美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據第14(A)節的代理 聲明

《1934年證券交易法》(br}Securities Exchange Act of 1934)
{BR}(修訂編號1)

由註冊人 提交

由註冊人以外的 方提交☐

選中 相應的框：

頂點{BR}能源公司

(章程規定的 註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

目錄

初步 代理聲明-以填寫為準

頂點能源公司
雙子座1331號，250號套房
德克薩斯州♪休斯頓，郵編：77058♪

[____________], 2021

各位股東朋友：

我很高興邀請您 參加Vertex Energy，Inc.(“Vertex”、“We”、“us”或“公司”)股東特別會議。會議將於[__________], [_________]，2022年，休斯頓時間上午10點，在公司的 公司辦公室：德克薩斯州休斯敦，郵編77058,250室雙子座1331Gemini，可推遲或延期( “特別會議”)。

有關特別 會議的詳細信息、特別會議將進行的業務以及您在投票時應考慮的公司信息 您的股份請參閲隨附的股東特別大會通知和委託書。

在特別會議上，您 將被要求根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條批准發行我們的普通股，並在2027年到期的1.55億美元本金總額6.25%的可轉換優先債券及其應計利息( “可轉換優先債券”)轉換 後批准發行普通股，並在必要時批准休會，以便在沒有足夠票數贊成的情況下徵集額外的 代表。

我們的董事會 一致建議您投票支持上述每一項提案。

您的投票非常重要。 批准根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條批准轉換可轉換優先票據發行普通股，如果沒有足夠票數贊成根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條 批准轉換可轉換優先票據時發行普通股的提議，如有必要徵求額外代表，特別會議將休會。每一項均須獲得Vertex 過半數有表決權股份持有人親身或委派代表出席並有權在特別大會上就此事投票的贊成票批准。無論您是否計劃參加 特別會議，請儘快通過電話、傳真、互聯網或簽署並退回隨附的代理卡進行投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。

隨附的委託書 為您提供有關可轉換高級票據、特別會議和Vertex公司 股東將考慮的其他業務的信息。我們鼓勵您閲讀Vertex Energy， Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2021年11月1日發佈的完整委託書和契約，以及附帶的2027年到期的6.25%可轉換優先票據的表格，其中詳細描述了可轉換優先票據的條款及其持有人的權利。該契約的副本作為附件 A附在隨附的委託書之後。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Vertex的更多信息。

我們謹代表Vertex 董事會感謝您是Vertex的股東，並對您一直以來對Vertex的支持和持續的 興趣表示感謝。

非常真誠地屬於你，

本傑明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)首席執行官兼董事長

頂點能源公司
雙子座1331號，250號套房
德克薩斯州♪休斯頓，郵編：77058♪

股東特別大會的通知
等待[______], 2022

特此通知： Vertex Energy，Inc.(“Vertex”、“WE”、“US”或“本公司”)股東特別大會將於[__________], [_________]，休斯頓時間2022年上午10點，在公司的 公司辦公室：雙子座1331Gemini，Suite250，Houston，Texas 77058，可推遲或延期。隨函附上特別會議的代理卡和委託書。

特別 會議的目的是審議以下提案並採取行動：

1. 根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條(“可轉換票據發行建議”)， 批准發行本公司於2027年到期的本金總額為1.55億美元的6.25%可轉換優先票據及其應計利息(“可轉換優先票據”)後可發行的普通股股票；以及

2.如有必要， 批准特別會議休會，以便在上述提案得不到足夠票數的情況下徵集更多委託書(“休會提案”)。

可轉換優先票據的轉換和我們選擇以普通股結算可能導致截至2021年10月27日，即與可轉換票據相關的購買協議的簽字頁交換之日，發行20%或更多的已發行普通股 因為納斯達克股票上市標準(上市規則第5635(A)和(D)條)規定，在某些情況下，發行人在發行或可能發行相當於發行前已發行普通股的20%或更多的普通股之前，必須獲得 股東批准，管理可轉換優先債券的契約目前禁止在轉換可轉換優先債券時發行普通股 ，直到或除非公司獲得股東批准，可以發行超過截至2021年10月27日已發行普通股的19.99%，或12,650,514股股東在特別大會上批准可轉換票據股票發行建議將取消轉換股份上限 。

Vertex董事會 一致認為，在轉換可轉換優先票據後發行我們的普通股符合Vertex及其股東的最佳利益，並建議您投票贊成批准 ，如果沒有足夠的票數支持批准該提議，建議您在必要時休會，以徵集更多的委託書，以徵集更多的委託書(如果沒有 足夠的票數支持該提議)。 董事會一致認為，在可轉換優先票據轉換後發行我們的普通股符合Vertex及其股東的最佳利益，並建議您投票支持批准該提議的提議 ，並建議您在必要時“休會”以徵集額外的委託書。

只有在交易結束時持有Vertex普通股 股的記錄持有者[____________]，有權通知 特別會議及其任何延期或休會，並在會上投票。在記錄日期的營業時間結束時，(A)[___________]我們普通股的流通股 ；和(B)[_______]我們A系列可轉換優先股的流通股是流通股， 每個可轉換優先股投票一股有表決權的股票，因此，總共有[___________]有表決權的股份有資格在特別會議上投票。除了我們的普通股和A系列可轉換優先股之外，我們目前沒有其他已發行的有表決權的證券。出席特別會議的每個人都將被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照，如隨附的委託書中其他地方更詳細的 描述。

您的投票非常重要。 誠摯邀請頂點的所有股東親自出席特別會議。但是，即使您計劃親自出席 特別會議，我們也要求您在 特別會議之前儘快填寫、註明日期、簽署並寄回已付郵資的信封中隨附的委託卡，或者按照這些材料中的説明儘快通過電話、傳真或互聯網投票您的股票，以確保在您無法 出席的情況下，您持有的Vertex普通股股票將在特別會議上派代表出席。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有説明您希望如何投票，則您的所有股份將被投 “1號和2號提案”。如果您沒有按照隨附的委託卡上的説明退還您的委託書，或者 沒有通過電話、傳真或互聯網提交您的委託書，並且沒有親自在特別會議上投票，您的股份 將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的，並且對特別會議沒有任何影響 除非我們未能達到召開特別 會議所需的法定人數，或者您未能投票表決您的股份，導致我們無法在特別會議上獲得親自或 委託代表批准提案所需的批准。如果您確實出席了特別會議並希望親自投票，您可以 撤回您的委託書並親自投票。

隨附的委託書 為您提供有關您將在特別會議上審議的提案的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的 委託書及其附件A(通過引用併入其中)。 如果您對建議書、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加的委託書或委託書副本 ，請聯繫：

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)，公司祕書

雙子座大街1331號，250號套房

休斯頓,德克薩斯州7058號

電話：(866)660-8156

電子郵件：郵箱：Chrisc@vertexenergy.com

根據董事會的命令，

本傑明·P·考瓦特

主席

得克薩斯州休斯頓

[____________], 2021

重要提示：如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被指定人的帳户持有Vertex的普通股 或A系列可轉換優先股，請按照 他們的指示投票您的股票。

頂點能源公司
雙子座1331號，250號套房
德克薩斯州♪休斯頓，郵編：77058♪

的代理語句
股東特別大會
等待[______], 2022

此委託書和相關的 委託書徵集材料將於以下日期或前後首次郵寄、發送或發放[____________]鑑於Vertex董事會(“董事會”或“董事會”)為 Vertex股東特別大會及其任何續會或延期 所載目的 徵集代表，請於2021年向Vertex Energy， 有限公司(“Vertex”、“我們”、“我們”或“本公司”)的股東發出有關 邀請代表代表 的事項的函件(“Vertex”、“我們”或“本公司”)，以便 就隨附的股東特別大會通告所載的目的向Vertex Energy， Inc.(“Vertex”、“我們”、“我們”或“本公司”)發出通知，以徵集代表 召開Vertex股東特別大會及其任何續會或延期。特別會議將於[__________], [_________]，2022年 休斯頓時間上午10點，請於公司公司辦公室：德克薩斯州休斯敦，郵編：77058,250套房，雙子座1331Gemini，郵編：1331Gemini，如有延期或延期，將另行通知。董事會鼓勵閣下仔細閲讀本委託書及其附件A(以供參考的方式併入本説明書 )，並藉此機會提交委託書，就將於特別會議上決定的事項 投票表決閣下的股份。

僅在交易結束時持有 股Vertex普通股和A系列可轉換優先股[____________]2021年的股東有權 通知特別大會及其任何延期或休會並在會上投票。在記錄日期 營業結束時，(A)[___________]我們的普通股已發行；及(B)[________]我們A系列可轉換優先股的股票是流通股 ，每人投票一股有表決權的股票，因此，總共[___________]有表決權的股票有資格在特別會議上投票 。除了我們的普通股和A系列可轉換優先股外，我們目前沒有其他已發行的有投票權證券 。出席特別會議的每個人都將被要求出示有效的照片身份證明，例如駕照或護照，正如本委託書中其他部分更詳細地描述的那樣。

如果您對特別會議或本委託書有任何疑問 ，或者希望獲得其他委託書副本或其他代理卡， 請聯繫：

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)，公司祕書

雙子座大街1331號，250號套房

休斯頓,德克薩斯州7058號

電話：(866)660-8156

電子郵件：郵箱：Chrisc@vertexenergy.com

此代理聲明的日期 為[____________], 2021.

關於此代理聲明

根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)節，本委託書構成 委託書。

您應該只依賴此代理聲明中包含的 信息。未授權任何人向您提供與本委託書中包含或通過引用併入本委託書中的信息 不同的信息。此代理聲明已註明日期[]，2021年。您不應假設 本委託書中包含或通過引用合併到本委託書中的信息在該 日期以外的任何日期都是準確的(對於合併的文檔，則為其各自的日期)。我們將此委託書郵寄給Vertex股東 不會產生任何相反的影響。

目錄

特別會議

時間、日期和 地點

特別會議將於 舉行[__________], [_________]，休斯頓時間2022年上午10點在公司的公司辦公室：德克薩斯州77058，休斯頓，250室，雙子座1331Gemini，郵編：1331Gemini，可推遲或延期。

特別會議將審議的事項

在特別會議上，截至記錄日期(定義見下文)的Vertex普通股和A系列可轉換優先股的持有者 將考慮並表決 ：

記錄日期 和有權投票的股票

Vertex 普通股和A系列可轉換優先股的持有者[____________]2021年，即特別 會議的記錄日期(“記錄日期”)，有權通知特別會議並在會上投票，以及特別會議的任何延期或 休會。

在記錄日期 收盤時，有(A)[__________]我們普通股的股份；及(B)[________]我們A系列可轉換優先股 的股票已發行。普通股和A系列可轉換優先股分別對會議之前的所有股東事項投一票 。因此，總共有[__________]有表決權的股份有資格在特別會議上投票。除了我們的普通股和A系列可轉換優先股之外，我們目前沒有其他已發行的有表決權的證券。

出席特別會議

出席特別 會議的人員僅限於在 記錄日期交易結束時持有我們普通股和A系列可轉換優先股的持有者，以及公司的嘉賓。入場人數有限，先到先得，額滿即止。您將被要求出示有效的 政府頒發的圖片身份證明，如駕照或護照，才能進入特別會議。 如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，並且您計劃參加特別會議，您必須提交您擁有我們普通股或優先股的 證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄的交易結束時擁有我們普通股或優先股的股份 出於安全和安保原因，特別會議不允許使用攝像機、錄音設備或其他電子設備。 特別會議的書面議程和議事規則 將分發給出席特別會議的人員。

如上所述，我們打算 親自召開特別會議。然而，我們正在關注新冠肺炎的情況，考慮到公共衞生官員的指導 。員工和股東的健康和福祉是我們的首要任務。因此，我們正在規劃 特別會議可能在其他地點舉行或僅通過遠程通信的方式(即，僅限虛擬的 會議)。我們將在可行的情況下儘快宣佈任何此類更新，包括通過新聞稿、通過 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)的文件以及在我們的 網站上公佈有關如何參與的詳細信息。如果您打算參加會議，我們鼓勵您在會議前查看我們的網站。一如既往，我們鼓勵您在特別會議之前投票表決您的股票 。

在特別會議上的行為

特別會議主席有廣泛的責任和法律權力，能夠有序、及時地召開特別會議。此權限包括 為希望在會議上發言的股東制定規則。只有股東或其有效的委託書持有人可以在會議上發言。 這些規則的副本將在會議上提供。主席還可以在確認 希望發言的股東以及確定每項事務的討論範圍方面行使廣泛的酌處權。考慮到今年 議程上的事務項目的數量，以及需要在合理的時間內結束會議，我們不能保證每個希望 就某個事務項目發言的股東都能這樣做。

每項提案的投票要求

投票審查員

預計Issuer Direct Corporation的代表 將在特別會議上列出選票並擔任選舉檢查人員。

有權在會議上投票的股東

有權在特別會議上投票的股東的完整名單 將在特別會議期間供查看。您也可以出於與特別會議相關的任何目的，在正常營業時間內，在特別會議之前的十天內，在我們的主要 執行辦公室查閲此名單。

投票指示

您的投票非常重要。 無論您是否計劃參加特別會議，我們都建議您閲讀此委託書，並儘快提交您的委託書或投票指示 。有關如何投票的具體説明，請參閲隨附的代理卡上的説明。

保密投票

獨立檢查員清點選票 。除非有特殊情況，否則您的個人投票將對我們保密。例如，如果您根據需要在代理卡上寫下備註以滿足適用的法律要求，或為本公司或針對本公司主張或辯護索賠 ，則會將您的代理卡副本 發送給我們。

投票結果

初步投票結果 將在特別會議上公佈。最終投票結果將由投票檢查人員統計，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司須在特別大會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

委託書的徵求

除了通過郵件徵集 之外，我們的某些官員和員工還可以親自或通過電話、電子郵件或傳真請求退還委託書。我們沒有也不打算聘請第三方代理徵集公司代表董事會徵集委託書。 任何徵集委託書的費用將由我們承擔。我們還可以與經紀公司和其他託管人、 被指定人和受託人作出安排，將材料轉發給我們證券的實益所有人，並向其徵集委託書。 這些人在記錄日期交易結束時登記在案。我們將報銷該等經紀公司、託管人、代名人和受託人與任何此類活動相關的合理自付費用。

公司郵寄地址

我們主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦雙子座大街1331250，郵編：77058。

* * * * *

有關特別會議的其他信息 ，請參閲標題為“關於特別會議的問答 “，見下文。

關於特別會議的問答

以下是作為Vertex股東的您可能對此次特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答 。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，包括本委託書的附件A(通過引用併入本委託書)和本委託書中提及的其他文件，因為本 部分中的信息可能不會提供關於特別會議或與之相關的 提案對您可能非常重要的所有信息。

問：什麼是可轉換高級票據 ？

答：2021年11月1日，我們發行了6.25%可轉換優先票據到期本金總額1.55億美元，根據 公司和作為受託人的美國銀行全國協會(以下簡稱受託人)於2021年11月1日發行的一項契約(以下簡稱“契約”)，2027年到期的6.25%可轉換優先票據將根據 公司和美國銀行全國協會(以下簡稱受託人)之間的日期，發行本金總額為1.55億美元的可轉換優先票據，該票據將於2021年11月1日到期。 根據私人配售購買協議(“購買協議”)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免 ，向合理相信 為“合格機構買家”及/或“認可投資者”的人士進行非公開發售(“票據發售”)。

在扣除配售代理費和估計的發售成本和公司應支付的開支後，此次發行的淨收益 約為1.339億美元。本公司擬將發行所得款項淨額中約(1)3370萬美元用於 為Vertex Operating與 Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP及/或Shell Oil Company(“賣方”)之間日期為2021年5月26日的買賣協議而應付的部分資金，根據該協議，公司計劃購買賣方阿拉巴馬州莫比爾煉油廠的若干不動產。包括截至關閉時煉油廠的所有庫存，以及與Mobile煉油廠相關的某些設備、車輛和其他個人財產(統稱為“Mobile Refinery”及其收購，即“Mobile Acquisition”)、 和(2)提供工程服務的淨收益中的1,300萬美元，以及(2)首次支付與Mobile Refinery的加氫裂化裝置相關的資本項目相關的長交貨期設備的採購訂單 ，以提前生產 可再生柴油並已使用(3)發行所得款項淨額中的1,090萬美元償還本公司根據其與Encina Business Credit，LLC及其某些關聯公司之間的信貸安排而欠下的金額 ，以及(4)所得款項淨額中的40萬美元用於償還與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)某些關聯公司簽訂的某些擔保設備租賃。公司 打算將淨收益的剩餘部分用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括債務償還 以及有機和無機增長舉措，前提是公司目前沒有此類用途的具體計劃。

問：為什麼 Vertex要求股東批准可轉換票據的發行提議？

A.根據契約 ，在公司股東根據納斯達克資本市場規則批准發行超過19.99%的可轉換優先股 轉換後可發行的普通股 (即12,650,514股，截至出售可轉換優先股和加入契約之日)之前，本公司須就可轉換優先股的所有轉換選擇“現金 結算由於可換股優先股規定在若干情況下以普通股 結算(下文建議1作更詳細討論)，本公司正根據納斯達克上市規則第5635(A)及(D)條尋求股東 批准，以便根據契約條款將可換股優先股轉換為本公司普通股 ，並取消換股股份上限。

問：為什麼 我會收到這些材料？

答：如上文 所述，我們正在尋求批准可轉換票據股票發行方案。Vertex將這些材料發送給您以 幫助您決定如何投票您持有的Vertex普通股和A系列可轉換優先股有關可轉換 票據股票發行方案以及將在特別會議上考慮的其他事項。本委託書包含有關可轉換票據發行方案、特別會議和休會方案的重要信息 ，請仔細閲讀。

問：批准可轉換票據股票發行提議需要什麼 股東批准？

答：可轉換票據股票發行方案的批准 需要公司普通股 和A系列可轉換優先股(每人投票一股有表決權股票)的持股人親自或委託代表出席特別會議投贊成票， 作為一個類別投票，條件是特別會議上的股東人數達到法定人數(即在特別會議上代表並有權投票的普通股股份 ，他們中的大多數人必須投票贊成這些建議)； 如果股東人數達到特別會議的法定人數(即出席特別會議並有權投票的普通股股份的股東人數)，則必須對這些提議投贊成票 和A系列可轉換優先股 的持股人必須親自或委託代表在特別會議上 投贊成票

問：如果獲得股東批准，對現有股東的權利有何影響？

若股東批准 可換股優先股發行建議，則根據其條款，可換股優先股可透過發行本公司普通股 結算，本公司將不再僅限於選擇可換股優先股的‘現金結算’ ，換股股份上限將予撤銷。如果我們不選擇使用現金來履行可轉換優先票據項下的轉換義務 ，與此相關的普通股發行將對我們現有普通股股東的所有權造成重大 稀釋。此外，如果我們在轉換可轉換優先票據時發行普通股 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為轉換時發行的股票會被出售 或人們認為這些股票可能會被出售。

與可能通過轉換可轉換優先股發行的普通股相關的權利和特權 將與我們現有股東持有的普通股相關的權利和特權 相同。

問：如果可轉換票據的發行提議沒有得到Vertex股東的批准， 會發生什麼？

答：如果 我們未能在可轉換票據發行建議的特別會議上獲得股東批准，轉換股份上限 將保持不變，我們將被要求選擇可轉換優先票據的現金結算。可轉換高級票據 將根據其條款保持未償還狀態。未能取消轉換股份上限並不會觸發 可轉換優先債券條款的更改或管理可轉換優先債券的契約項下的違約事件。如果我們未能在可轉換票據發行提案的特別會議上 獲得股東批准，管理可轉換優先票據的契約 要求我們繼續盡最大努力在2022年股東年會和未來的年度會議上獲得股東批准 。

如上所述，如果 可轉換票據股票發行方案在特別大會上未獲本公司股東批准，則可轉換優先票據 將只需以現金結算。本公司相信，規定的現金結算可能會耗盡其手頭的可用現金 ，並可能導致本公司在可換股優先票據到期時沒有足夠的現金用於結算 該等票據。如果公司手頭沒有足夠的現金來支付到期的可轉換優先票據的金額 ，公司可能被迫出售股權證券或產生債務，這些證券或債務可能無法以優惠的條款獲得， 或者可能導致現有股東的重大稀釋；清算可能處於不利條款的資產；或尋求破產保護。

此外，只要 轉換股份上限仍然有效，我們將繼續被要求單獨核算與 可轉換優先票據相關的轉換選擇權，作為會計準則編纂主題815衍生工具和對衝下的嵌入衍生工具。在 這種處理方式下，轉換期權按其公允價值計量，並在每個報告期結束時作為按市價計價的負債單獨入賬 。在我們獲得股東批准可轉換票據 股票發行方案之前的每個財務報表期間，只要轉換選擇權的估值 與上一時期相比發生變化，收益或虧損將計入我們的營業報表中的淨收益(虧損)。因此，我們可能會在運營結果中經歷潛在的重大非現金波動 。

問： 公司在轉換可轉換優先票據時是否需要發行普通股？

在2027年7月1日之前， 可轉換優先債券將由可轉換優先債券持有人選擇，只有在滿足某些條件和特定期限後，才可以轉換，此後，在緊接到期日之前的第二個預定交易 日交易結束前的任何時間都可以轉換。轉換後，本公司將視情況選擇支付或交付現金、普通股 股票或普通股現金加股票的組合，前提是在本公司 股東根據納斯達克資本市場規則批准發行超過19.99%的可轉換優先票據時可發行的普通股 之前，本公司必須為 所有可轉換高級票據的轉換選擇“現金結算”。 在轉換後，本公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股 普通股或現金加普通股的組合，但在本公司 股東根據“支付寶”資本市場規則批准發行超過19.99%的可轉換優先股 之前，本公司必須為 所有可轉換高級票據的轉換選擇“現金結算”。

取消轉換 股份上限不會導致可轉換優先票據更早成為可轉換債券。批准發行可轉換票據的建議 使本公司可靈活地在轉換時使用普通股結算任何金額，而無需考慮 轉換股份上限。這包括在轉換可轉換 優先票據項下到期的利息和本金時發行普通股，包括在 契約中規定的可轉換優先票據的轉換率和/或轉換價格發生變化時，包括在某些情況下，由我們酌情決定。

問： 特別會議還需要審議和批准其他提案嗎？

答：可以。 除了發行可轉換票據的提議外，Vertex還要求股東批准休會提議， 該提議需要Vertex的大多數普通股和A系列可轉換優先股的持有者投贊成票 (這些優先股分別對所有股東事項投一票)，並有權在特別 會議上就此事投票，作為單一類別(即在特別會議上代表的普通股的投票權)投票。 除了可轉換票據發行提議外，Vertex還要求其股東批准休會提議， 該提議需要Vertex的大多數普通股和A系列可轉換優先股的持有者投贊成票 (它們分別就所有股東事項投一票) 他們中的大多數人必須對提案投“贊成票”才能獲得批准)。

問： 董事會如何建議Vertex的股東對每一項提案進行投票？

答： 董事會一致認為可轉換票據股票發行方案最符合Vertex公司及其 股東的利益，並建議您投票支持可轉換票據股票發行方案，並投票贊成休會方案。 董事會一致認為，可轉換票據股票發行方案最符合Vertex公司及其 股東的利益，建議您投票支持可轉換票據股票發行方案，並投票支持休會方案。

問： 我是否擁有與可轉換票據股票發行提案相關的評估權？

答：第 號根據內華達州修訂後的法規，任何股東都不能享有與可轉換票據股票發行提案相關的評估和持不同意見者的權利，無論這些股東投票贊成還是反對批准可轉換票據股票發行提案 。

問：特別會議將於 何時何地舉行？

答： 會議將於[__________], [_________]，2022年休斯頓時間上午10：00，在公司的公司辦公室：德克薩斯州休斯敦， Suite250，郵編77058，雙子座1331Gemini，如有任何延期或休會，將另行通知。

問：誰 可以出席特別會議並投票？

A.Vertex的普通股和A系列可轉換優先股的持有者 截至[____________]2021年，即特別會議的記錄日期 ，有權通知特別會議並在特別會議上投票。記錄日期營業結束時， (A)[___________]我們普通股的股份；及(B)[________]我們A系列可轉換優先股的股票是流通股， 每個人投一個有表決權的股票，作為一個類別進行投票，因此，總共有[___________]有表決權的股票有資格在特別會議上投票 。

問：我現在需要做什麼 以及如何投票？

答：Vertex 鼓勵您仔細閲讀本委託書，並考慮可轉換票據股票發行方案可能對您產生的影響。

如果您持有的Vertex 普通股和A系列可轉換優先股直接在Vertex的轉讓代理登記在您名下，您將被 視為“登記股東”，代理材料和代理卡 將由Vertex直接發送給您。您可以通過以下五種方式在特別會議上投票表決您的股票：

問： 如果我持有的Vertex普通股或A系列可轉換優先股由我的經紀人、 交易商、銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的經紀人、交易商、銀行或被指定人會投票給我嗎？我可以親自投票嗎？

答：如果 您持有的Vertex普通股或A系列可轉換優先股是通過經紀商、交易商、 銀行或被指定人的賬户持有的，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料 將與投票指示卡一起轉發給您。您必須向您股票的記錄持有人提供有關如何投票您的股票的説明 。請遵循您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意 您不能通過將代理卡直接返回給Vertex來投票以街道名稱持有的股票。

作為受益方，您 也被邀請親自出席特別會議。但是，由於實益所有人不是登記在冊的股東，除非您從持有您股票的經紀商、交易商、銀行 或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在特別會議上親自投票，否則您不能 親自在特別會議上投票。

問： 如果我沒有通過電話、傳真、互聯網或親自在特別會議上簽名並退回代理卡或投票，或者我沒有以其他方式提供代理説明，會發生什麼情況 ？

答：如果 您是Vertex普通股或A系列可轉換優先股的股東，而您沒有簽署並退還本文討論的委託卡 ，您的股票將不會在特別會議上投票，也不會被視為出席 以確定在特別會議上交易所需的法定人數。假設法定人數存在， 未能退還您的委託卡或以其他方式在特別會議上投票您的股份將不會影響可換股 票據發行建議或延會建議的結果(除非您未能投票阻止本公司在特別會議上獲得 法定人數，或阻止本公司親自或通過委派代表在 特別會議上獲得出席的股份的多數投票權)。

如果您簽署、註明日期並郵寄 您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為出席，以確定特別會議的法定人數 ，並且您的所有股份將被投票“贊成”每項提案。

問：如果我投棄權票， 會怎麼樣？

答：如果 您出席特別會議或提交委託卡，但肯定地選擇棄權，您的委託書將被視為出席 ，以確定特別會議是否達到法定人數，但不會在特別會議上投票。因此， 您的棄權票與對每個提案投“反對票”的效果相同。

問：什麼是 是“經紀人無投票權？”

一個。“經紀 非投票權”指經紀、交易商、銀行及其他被提名人以“街頭名義”持有的股份，該等經紀、交易商、銀行及其他被提名人出席特別大會或由受委代表出席，但該等股份的實益擁有人並未指示該經紀、交易商、銀行或其他被提名人 如何就某項特定建議投票，而該經紀、交易商、銀行或被提名人對該等建議並無酌情 投票權。由於經紀商、交易商、銀行和其他被提名人對可轉換票據發行方案沒有酌情投票權，但對休會方案 擁有酌情投票權(本委託書中所述)，因此，如果以“街道名稱”持有的Vertex普通股 股票的實益所有人沒有向經紀、交易商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則這些 股票將不會被計入投票範圍內。“街道名稱”持有股份的經紀商、交易商、銀行和其他被提名人對可轉換票據發行方案沒有酌情投票權，但有權就休會方案投票 。未能向您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人發出 投票指示不會影響可轉換票據股票發行 提案或休會提案的結果。

問： 我是否可以在提供代理説明後撤銷或更改我的投票？

答：可以。 在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷或更改您的投票。您可以採用以下三種方式之一： (I)在Vertex的主要執行辦公室向公司祕書遞交書面通知，(Ii)簽署 並向Vertex的主要執行辦公室的公司祕書遞交註明較後日期的委託書，或(Iii)在特別會議上親自投票 。您出席特別會議而不採取進一步行動不會自動撤銷 您的委託書。如果您已指示您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人對您的股票進行投票，則您必須遵循從您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人收到的 指示才能更改這些指示。

問：什麼 構成特別會議的法定人數？

答：有權在特別會議上投票的33 1/3%有表決權股份的持有人 出席特別會議構成法定人數，這是召開特別會議所必需的。如果您提交正確簽署的委託書或在特別會議上投票，您的股份將計入法定人數 。此外，為確定出席特別會議的事務處理法定人數，棄權和經紀人未投票將被視為出席 。如果 沒有法定人數，則會議主席或有權 親自出席或委派代表出席會議的普通股股份的多數投票權持有人可以休會，直到有法定人數出席或由代表出席。

問： 如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

答：如果 您收到多張代理卡，則您的股票很可能註冊在多個名稱中或持有在多個帳户中。這些 應分別投票並退回，以確保您持有的所有Vertex普通股和A系列可轉換優先股 均已投票。

問：如果我對可轉換票據股票發行提案或特別會議有任何問題，我應該聯繫誰 ？

答： 如果您對可轉換票據股票發行提案或特別會議有任何疑問，請聯繫：

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)，公司祕書

雙子座大街1331號，250號套房

休斯頓,德克薩斯州7058號

電話：(866)660-8156

電子郵件：郵箱：Chrisc@vertexenergy.com

如果您在 提交委託書或投票時需要幫助，或者需要此委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫 Issuer Direct，地址、電子郵件和電話號碼如下：

格倫伍德大道1號

1001套房

北卡羅來納州羅利市，郵編：27603

電子郵件：郵箱：proxy@Iserdirect.com

菲恩:(919) 447-3740

如果您的股票是通過經紀人、交易商、銀行或其他被指定人的帳户 持有的，您應該致電您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人以獲取更多信息。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書和本委託書中提及的 其他文件包含或可能包含Vertex的“前瞻性聲明”， 符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。為此目的，本文中包含的任何陳述(歷史事實陳述除外)都可能是根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的規定作出的前瞻性陳述。 此類陳述可以通過它們與歷史 或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別。包含“可能”、“將”、“項目”、 “可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”或“追求” 或這些詞的否定或其他類似含義的詞語或表達的陳述可能屬於前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述在本委託書和本文提及的其他文件中隨處可見，涉及各種並非純粹歷史事實陳述的 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層當前的 信念、預期和假設做出的，不是業績的保證，存在重大風險和不確定性。 因此，這些前瞻性陳述應考慮各種重要因素，包括 本委託書和本委託書中提到的因素。所有這些風險和不確定性都可能對Vertex的業務和財務業績產生不利影響，並可能導致Vertex的證券價值下降。

敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本委託書的日期，如果是本委託書中提及的文件 ，則説明的日期為這些文件的日期。本公司沒有義務在本委託書發佈之日 之後公開更新或發佈 對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

有關可能影響Vertex業務和財務業績的其他 潛在因素的更多信息，請參見Vertex的 截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和Vertex截至2021年9月30日的 Form 10-Q季度報告中的“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，這兩份報告已在美國證券交易委員會備案，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。請參閲第28頁從 開始的此代理 聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

建議1： 根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條，批准在轉換我們2027年到期的6.25%可轉換優先票據時發行我們的普通股

本委託書所載有關可轉換 優先票據及其持有人的討論，完全參照本委託書所附的契約及2027年到期的6.25%可轉換優先票據的格式(載明可轉換 優先票據及其持有人的條款、條件及權利)而有所保留，該等條款、條件及權利的副本作為附件A附於本委託書，並於此以參考方式併入本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀2027年到期的6.25%可轉換優先債券的契約和表格 ，因為它們是管理可轉換優先債券的法律文件。

一般信息

我們現請股東 根據納斯達克上市規則第5635(A)及(D)條批准於下文討論的可轉換優先票據及其利息轉換後發行本公司普通股，詳情如下。

契約和附註

2021年11月1日，公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊的規定，根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2021年11月1日簽訂的契約，向合理相信是“合格機構買家”和/或“認可投資者”的人士 發行了到期本金總額1.55億美元的2027年到期的6.25%可轉換優先票據 。

在扣除配售代理費和估計的發售成本和公司應支付的開支後，此次發行的淨收益 約為1.339億美元。本公司擬從發售所得款項淨額中提取約(1)3370萬美元， 為Vertex Operating與賣方之間日期為2021年5月26日的買賣協議應支付資金的一部分提供資金，根據該協議，本公司計劃購買賣方的移動煉油廠。及(2)發售工程服務所得款項淨額 1,300萬美元，以及首次支付與 一項資本項目有關的長交貨期設備採購訂單所得款項1,300萬美元，該基建項目旨在於收購前改裝Mobile Refinery的加氫裂化裝置以生產可再生柴油， 並已將發售所得款項淨額1,090萬美元用於償還公司根據其與Encina Business Credit，LLC及其若干附屬公司的信貸安排而欠下的款項 以及(4)淨收益中的40萬美元用於償還與富國銀行全國協會的某些附屬公司租用的某些擔保設備 。公司打算將淨收益的剩餘部分 用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括債務償還以及有機和無機增長舉措， 前提是公司目前沒有此類用途的具體計劃。

可轉換高級票據的主要 條款如下：

可轉換優先票據是Vertex Energy的優先無擔保債券。

契約包含額外的慣例條款和契諾，包括在某些違約事件發生和持續時， 受託人或當時未償還的可轉換優先票據本金總額不低於25%的持有人可以宣佈 所有可轉換優先票據的全部本金加上應計和未支付的利息(如果有)立即到期和支付， 條件是，如果特定破產事件導致可轉換優先票據發生違約事件， 將立即到期並支付 。 如果指定的破產事件導致可轉換優先票據出現違約事件，則 受託人或當時未償還的可轉換優先票據本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有可轉換優先票據的全部本金金額以及應計和未付利息(如果有)立即到期和支付可轉換優先票據將自動 到期並支付。

以下 事件被視為“違約事件”，這可能會導致可轉換優先票據的到期日加快 ：

(1) 任何可轉換票據到期應付時的任何利息支付違約，且違約持續 連續30天；

(2) 任何可轉換票據到期時、在可選擇贖回時、在任何需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，拖欠到期應付本金的 ；

(3) 我們未能履行在持有人行使轉換權時根據契約轉換可轉換優先票據的義務，並持續了三個工作日；

(4) 我們未能根據本契約發出某些規定的通知，在每種情況下均為到期通知，並且 此類不符合規定的情況持續五個工作日；

(5) 我方未能履行本契約項下的某些義務；

(6) 我們在受託人或當時未償還的可轉換優先票據本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內未能遵守我們在票據或契約中包含的任何其他協議 ；

(7) 吾等或吾等任何重要附屬公司(定義見契約)對任何按揭、協議或其他票據的違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，吾等及/或任何該等重要附屬公司的借款總額超過15,000,000美元(或其外幣等值)的任何 債務可能尚未清償，或可藉此擔保或證明， 我們及/或任何該等重要附屬公司的債務合計超過15,000,000美元(或其外幣等值)，無論該債務現在存在還是此後將產生(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為 到期和應付，或(Ii)在到期時 且在規定的到期日(所有適用的寬限期屆滿後)未能支付任何此類債務的本金、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下以及在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速不得被取消或取消。或該等債務在受託人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30天內(視屬何情況而定)仍未清償或清償(視屬何情況而定)，而當時未清償債券本金總額至少25%的持有人按照契約規定須支付或清償該等債務 ；

(8) 我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件 ；或

(9) 對吾等或吾等任何重要附屬公司支付15,000,000美元(或其等值外幣) (不包括保險覆蓋的任何金額)或以上(不包括保險覆蓋的任何金額)的一項或多項最終判決，該判決在(I)上訴權利到期的 日期後60天內未予解除、擔保、支付、放棄或暫緩，或(Ii)上訴權利尚未開始上訴的日期；或(Ii)在以下情況下未解除、擔保、支付、放棄或擱置判決的(I)上訴權利到期之日，或(Ii)上訴開始之日之後的60天。

公司可以選擇，對於與其未能履行契約中規定的某些報告義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是在該違約事件發生後，有權獲得額外 可轉換優先票據的額外 利息，利率等於(I)每年未償還可轉換優先票據本金的1.00% ，從開始至(包括)期間內每天未償還的可轉換優先票據本金的1.00%。違約事件首次發生的日期，以(X)治癒或有效放棄違約事件的日期和(Y)緊隨其後的第365天(包括違約事件首次發生的日期)中較早者為準 。在該等違約事件發生後第366天(如與報告責任有關的違約事件 未於該366天前獲得補救或豁免)，受託人或持有未償還可轉換優先票據本金最少25%的 持有人可向吾等及受託人發出通知，宣佈所有可轉換優先票據的本金及應計及未付利息(如有)100% 為到期及應付。

如果 在可轉換優先票據上次原始發行日期後6個月或之後，本公司未滿足證券法第144(C) 和(I)(2)條規定的報告條件(包括為免生疑問，要求提供當前表格10的信息)，或根據第144條，可轉換優先債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司的持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間進行交易 (因受到美國證券法或契約或可轉換優先債券條款的限制)， 本公司將向可轉換優先債券支付額外利息，利率相當於可轉換優先債券本金的1.00%/年。 本公司將以相當於可轉換優先債券本金1.00%的年利率向可轉換優先債券支付額外利息。 公司將向可轉換優先債券支付額外利息，利率相當於可轉換優先債券本金的1.00%。 公司將向可轉換優先債券支付額外利息，利率相當於可轉換優先債券本金的1.00%。在每一情況下，本公司未能提交文件且仍在 繼續發行的每一天，或可換股優先票據不能根據上文第144條的規定進行交易。

根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊， 公司向合理相信為合格機構買家和/或認可 投資者的人士發售和出售可轉換優先票據。本公司依賴這些 豁免註冊，部分基於買方在購買協議中作出的陳述，根據購買協議， 公司向該等買方出售可轉換優先票據。轉換可轉換優先票據後可發行的普通股股票(如果有)尚未根據證券法註冊，在沒有註冊 或獲得適用的註冊要求豁免的情況下，不得在美國發行或出售。

就轉換可換股優先股後發行任何普通股而言，該等普通股將以根據證券法第3(A)(9)條預期可獲豁免註冊的交易 發行，因為預計不會就轉換可換股優先股及由此發行的任何普通股 股份支付佣金或 其他酬金。

最初， 在轉換債券時最多可發行36,214,960股普通股，基於最初的最高轉換率 每1,000美元債券本金可轉換233.6449股公司普通股，這取決於契約中所述的慣例和其他調整 ，這些調整可能會增加轉換可轉換優先債券時可發行的股份數量，包括， 但不限於，如果董事會，根據印花税條款

轉換可轉換優先票據後可發行普通股的潛在增長

普通股增加可在 “徹底的根本改變”或與贖回通知相關的情況下發行

根據契約，若整體發生重大變動或本公司發出贖回通知(定義見契約)，而持有人選擇在適用的贖回期內轉換該等高級可轉換票據，則可轉換優先票據的持有人有權在轉換可轉換優先票據時獲得額外股份。 可轉換優先票據的持有人有權在轉換可轉換優先票據時獲得額外股份。 可轉換優先票據的持有人可選擇在適用的贖回期間轉換該等高級可轉換票據。 可轉換優先票據的持有人有權獲得額外股份。術語“徹底的根本改變” 在本合同所附的契約中定義為附件A；但是，它通常包括以下事件：

與整體基本變更或贖回期轉換相關的轉換率增加的 額外股份數量 取決於事件發生的日期以及針對整體基本變更或贖回期轉換的公司普通股的每股股票價格 。調整與整個基本面變更或贖回期轉換相關的換算率的目的是為可轉換優先票據的持有人提供某些有限的保護，使其免受本公司 不利變化或本公司普通股價格的影響。下表列出了相應日期 和股價(取決於股票拆分的慣例調整和其他轉換率調整)，每1,000美元可轉換優先票據本金可額外發行的 股票數量。對於 表中的股票價格或兩個價格或日期之間的日期，將通過直線線性插值確定額外的股票數量。

如果股票價格高於每股50.00美元(取決於契約規定的調整)，則不得在換算率上增加額外的股份； 如果股票價格低於每股4.28美元(取決於契約規定的調整)，則不得在換算率上增加 。

增加可由 董事會發行的普通股

在遵守納斯達克上市規則及適用法律的情況下，契約規定本公司可在兩種情況下自願提高兑換税率 ：(A)因為這符合本公司的最佳利益或(B)出於税務原因。如可換股優先票據的換股比率在 20個營業日內不可撤銷，本公司可在至少20個營業日內提高可換股優先票據的換股比率，而董事會認為增加換股比率符合本公司的最佳利益。此外，公司可以 (但不需要)提高轉換率，以避免或減少公司普通股持有者的所得税，或 購買公司普通股股票的權利，這些權利與股息或股票分派(或收購 股票的權利)或類似事件有關，用於美國聯邦所得税目的。

其他轉換率調整

在以下情況下，可轉換優先票據可轉換為我們普通股的 利率(以及與如上所述的整體基本面變化或贖回轉換相關的可發行普通股的額外股份數量)也可不時調整 ，如本契約中更詳細所述：

* * * * *

如 本建議獲批准，則換算率的任何增加將不需要股東進一步批准，不論是因整體基本改變或贖回換股調整、董事會根據契約條款決定提高換算率 ，或因上文概述或本契約所載的任何其他換算率調整而提高換算率。 。(B)本建議獲批准後，換算率的任何增加將不需要股東進一步批准，不論是因整體基本改變或贖回換股調整、董事會根據契約條款決定提高換算率 ，或因上文概述或本契約所載的任何其他換算率調整而增加換算率 。

股東批准

根據該契約， 本公司同意盡合理最大努力，將根據納斯達克資本市場的上市標準，於契約日期後舉行的本公司股東例會上，或根據本公司選擇權，於較早前的股東特別大會上，納入在轉換可換股優先股後發行超過換股上限的普通股 ，以供其股東表決。 本公司同意在契約日期後舉行的下一次定期股東周年大會上，或根據本公司的選擇權，根據納斯達克資本市場的上市標準，納入在轉換可換股優先股後發行普通股 ，以供股東投票表決。

投票贊成 可轉換票據股票發行方案是投票贊成所有可轉換優先票據轉換後發行的普通股股票，無論是在轉換可轉換優先票據的本金或利息時，還是在根據契約調整其轉換比率或轉換價格時，包括但不限於，與 徹底的基本面變化或贖回期調整、其他轉換率調整或選擇權調整有關的投票。

轉換 可轉換優先票據以及我們選擇以普通股結算可能導致發行20%或更多的已發行普通股，截至2021年10月27日，也就是與 可轉換票據相關的購買協議簽名頁交換之日。由於納斯達克上市標準(上市規則第5635(A)和(D)條)如下所述 規定，在某些情況下，發行人在發行或潛在發行相當於其發行前已發行普通股20%或更多的普通股之前，需要獲得股東批准，因此管理可轉換優先債券的契約 目前禁止在轉換可轉換優先債券時發行普通股，直到或除非公司獲得股東批准2021年，或12,650,514股普通股，我們稱之為“轉換股份 上限”。股東在特別會議上批准可轉換票據股票發行建議將取消 轉換股份上限。

具體地説，納斯達克上市規則 第5635(A)條規定，如果納斯達克上市公司將就另一家公司的收購 發行20%或以上的普通股(或有表決權的股票)(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，則該公司收購另一家公司需獲得股東批准。納斯達克進一步表示，當定向增發用於為收購融資時，將根據上市規則第5635(A)條考慮與定向增發相關的股票發行，根據交易的事實和情況， 納斯達克可能會確定定向增發中出售的證券受納斯達克上市規則第5635(A)條的約束。由於以私募方式出售可轉換優先債券所籌資金的一部分預計將用於 完成Mobile收購，本公司正在尋求股東批准取消轉換股份上限，並根據納斯達克上市規則第5635(A)條 發行轉換可轉換優先債券後可發行的普通股股份(及其利息)，詳情見上文 。我們並不尋求股東批准Mobile收購，而只是 取消與可轉換優先票據相關的轉換股份上限，其中與出售Mobile收購有關而籌集的部分對價將用於為Mobile收購提供資金。

另外，納斯達克上市規則 5635(D)，涉及發行人出售、發行或 潛在發行相當於普通股的20%或以上 或發行前已發行投票權的20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的公開發行以外的交易，要求獲得股東批准，價格低於(I) 緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克收盤價。或(Ii)緊接簽署具約束力協議前五個交易日的納斯達克收市價平均價(視情況而定，稱為“最低價格”)。 由於高級可轉換債券的條款在某些情況下允許將其轉換價格降低(如本文所述) 以及在可轉換優先債券的契約和形式中，低於最低價格，因此本公司正在尋求股東批准取消轉換股份上限 以及發行普通股如上所述，根據納斯達克上市規則第5635(D)條。

以上契約及可換股票據的條款摘要 參考附本契約副本及於2027年到期的6.25%可換股優先票據的表格 而有所保留，每一項均以附件A的形式包括在內，並以供參考的方式併入本文 。你應將本摘要連同該契約及於2027年到期的6.25%可轉換優先票據表格一併閲讀。

潛在的不利影響 - 稀釋 以及對現有股東的影響

轉換可換股優先股時發行普通股可能會對現有股東產生攤薄效應，因可轉換優先股 轉換時可發行普通股的發行將導致該等現有股東持有本公司的百分比 下降，故可轉換優先股轉換後發行普通股可能會對現有股東產生稀釋效應，因為該等現有股東所持本公司股份的百分比將會因發行可轉換優先股後可發行普通股而下降。這也意味着我們的現有股東將因轉換可轉換優先票據而對我們擁有較少的權益 (如果這些當前股東目前不持有可轉換優先票據) ，因此影響需要股東批准的重大公司決策的能力較弱。在轉換可轉換優先票據時發行普通股 也可能對每股賬面價值和任何未來每股收益產生攤薄效應 。股權的稀釋也可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

由於轉換可轉換優先債券時可發行股票數量的潛在調整 ，因此無法確定轉換可轉換優先債券時可發行普通股的稀釋效應的確切程度 。然而，稀釋效應 對公司現有股東來説可能是重要的。

與可轉換高級票據相關的風險

還本付息 我們的債務需要大量現金，而我們的業務現金流可能不足以償還我們的鉅額債務。

我們 計劃支付債務本金、支付利息或為債務(包括可轉換優先票據)進行再融資的能力取決於我們未來的表現，這受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。 我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要的資本 支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、 重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於目前的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些 活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

我們 在可轉換優先票據項下欠下一大筆款項，這可能會對我們的財務靈活性和我們的競爭地位 產生不利影響，而我們未能遵守契約條款可能導致可轉換優先票據被宣佈違約。

我們 有大量未償債務。截至本委託書的日期，我們在 可轉換優先票據項下的欠款約為1.55億美元。儘管我們目前的債務水平很高，但受我們債務工具中包含的限制(其中一些可能 為擔保債務)的約束，我們和我們的子公司未來可能會 產生大量額外債務。

我們的 鉅額債務可能會對我們的業務產生重要後果和重大影響。例如，它可以：

管理我們可轉換高級票據的 契約對我們施加了某些限制，並要求我們遵守指定的 契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。未能遵守契約和我們未償債務的其他條款可能會導致此類工具下的違約事件，這可能會加速 我們所有的債務和借款。任何因根本性變化或其他加速而需要償還的債務都會 降低我們手頭的現金流，使我們無法將這些資金用於我們的業務。

我們 未來可能需要籌集額外資金來償還或再融資可轉換優先票據，因此可能需要尋求額外的 債務或股權融資。這種額外的融資可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果可以獲得債務融資 ，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。 如果可以獲得股權融資，可能會導致我們的股東遭受嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資 ，我們可能會被迫縮減業務，這可能會導致我們的證券價值下降和/或變得 一文不值。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。

我們 償還債務(包括可轉換優先票據)的能力將取決於我們在未來 產生現金的能力。我們產生現金的能力受到一般經濟和市場條件以及金融、競爭、立法、 監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金需求、 資本支出、償債和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約 ，我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為其他 流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並保持遵守我們的財務 和其他契約，我們可能會被迫縮減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他 補救措施，我們可能會被要求採取一個或多個替代戰略，如出售資產或再融資或重組我們的債務 。然而，這樣的替代方案可能並不可行或不夠充分。

我們 可能沒有足夠的可用資金或能力籌集必要的資金，以便在特別強制性贖回時支付 可轉換優先票據的特別強制性贖回價格，在發生根本變化時以現金回購可轉換優先票據，或以現金結算可轉換優先票據的轉換，並且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換優先票據時支付現金的能力 。

如果 移動收購沒有在2022年4月1日或之前完成，如果我們沒有根據 向託管代理認證持有我們2021年11月可轉換票據發售淨收益的75%(約1億美元)， 等待 我們完成移動收購義務之前的所有條件都得到滿足，或者如果我們書面通知受託人和 託管代理與移動收購有關的協議可轉換優先票據將 接受特別強制性贖回，特別強制性贖回價格相當於其累計本金的100% ，另加特別強制性贖回日(包括特別強制性贖回日後9個月)的應計和未付利息 ，但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息 。

此外，可轉換優先票據的 持有者將有權要求我們在發生基本變動時回購全部或部分可轉換優先票據，基本變動回購價格等於待回購的可轉換優先票據累計本金的100%，外加基本變動 回購日期(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。 可轉換優先票據的持有人將有權要求我們在基本變動發生時回購全部或部分可轉換優先票據，回購價格等於待回購的可轉換優先票據累計本金的100%，外加至(但不包括)基本變動 回購日期的應計和未付利息。

此外，在本公司根據納斯達克資本市場上市標準於可轉換優先股轉換時發行超過12,650,514股本公司普通股(相當於本公司普通股的19.99%)的普通股之前， 本公司將被要求對所有可轉換優先股的轉換選擇“現金結算”，在獲得股東批准之前，我們將不被允許在轉換時發行普通股。 我們將不被允許在轉換時發行普通股。 在獲得股東批准之前，我們將不被允許在轉換時發行普通股。 在獲得股東批准之前，我們將不被允許在轉換時發行普通股。 我們將被要求在根據納斯達克資本市場的上市標準轉換可轉換優先股時選擇“現金結算”。在我們獲得股東 批准後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份 )，否則我們將被要求就正在轉換的可轉換優先票據支付現金。

此外， 我們將被要求在可轉換優先票據到期時以現金償還，除非我們提前回購、贖回或轉換可轉換優先票據。 然而，我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購為其交出的可轉換優先票據或正在贖回或轉換可轉換優先票據時獲得融資。 此外，我們回購 可轉換優先票據或在贖回可轉換優先票據時支付現金的能力可能會受到我們簽訂的管理我們未來債務的協議的限制，這可能會限制我們回購可轉換優先票據或在贖回或轉換可轉換優先票據時支付現金的能力 。最後，我們回購可轉換優先票據或在贖回或轉換可轉換優先票據時支付現金的能力可能受到法律或監管機構的限制。我們未能在契約要求回購可轉換優先票據時回購可轉換優先票據，或未能按照契約的要求支付贖回或未來轉換可轉換優先票據時應支付的任何現金 ，將構成契約項下的違約。根據契約 違約或發生根本性變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。此外， 根據管理我們未來債務的任何協議，管理可轉換優先票據的契約項下發生根本變化可能構成違約事件 。如果在任何 適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換優先票據或在轉換時進行現金支付。 如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換優先票據或在轉換時支付現金。

我們 可能沒有足夠的資金來支付可轉換優先票據的欠款，而且此類資金可能無法按 優惠條款提供(如果有的話)。我們未能在到期時支付可轉換優先票據項下的到期金額，將構成可轉換優先票據項下的違約 ，並可能迫使我們出售某些資產、縮減我們的業務計劃或尋求破產保護。

除非 我們獲得股東批准，根據納斯達克資本市場的上市標準在轉換可轉換優先債券時發行超過12,650,514股我們的普通股 ，否則我們將被要求為所有可轉換優先債券的轉換選擇“現金結算” 。

除非 且直至我們獲得股東批准，根據納斯達克資本市場的上市標準(我們在 特別會議上尋求股東批准)在轉換可轉換優先股時發行超過12,650,514股我們的普通股，否則我們將被要求對所有可轉換優先債券的轉換選擇“現金結算” ，並且在我們獲得股東批准之前，我們將不被允許在轉換時發行普通股(“股東 我們可能無法獲得股東批准，也可能無法在可轉換優先債券有效期內轉換可轉換優先債券時交付普通股 。如上文和下文所述，我們可能 沒有現金或能力籌集支付此類現金所需的資金，如果進行任何此類支付，可能會對我們的流動性產生不利影響 。

可轉換優先票據的 條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。

如果 可轉換優先票據的條件轉換功能被觸發，並且我們已獲得股東批准 發行超過上述適用股份門檻的股票，則可轉換優先票據的持有人將有權 根據其選擇在指定期間內的任何時間轉換可轉換優先票據。

具體地説， 可轉換優先票據的利息年利率為6.25%，從2022年4月1日開始，每半年在 年的4月1日和10月1日支付一次欠款。可轉換優先債券可轉換為普通股(在股東批准 日期後)，初始轉換率為普通股169.9235股，每1,000美元可轉換優先債券本金(相當於初始轉換價格約為每股5.89美元)。在2027年7月1日之前，可轉換優先票據將由可轉換優先票據持有人在滿足某些條件和在特定時期內進行選擇 進行轉換 之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間，公司將根據具體情況支付或交付現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合 。 在轉換後，公司將根據具體情況支付或交付現金、普通股股票或普通股的現金和股票組合 。 在轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股股票或普通股的現金和股票組合 ，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。 只要本公司股東已根據納斯達克資本 市場規則批准發行超過19.99%的可轉換優先股(股東正在特別大會上尋求該規則)，則本公司須對所有可轉換優先股選擇“現金結算” 。本公司還將被要求提高以下持有人的轉換率： 因重大變化和某些其他公司事件而轉換其可轉換優先債券，或在本公司發出贖回通知後 在任何情況下轉換其要求可選贖回(或被視為可選贖回)的可轉換優先債券 。

如果 一個或多個持有人選擇轉換其可轉換優先票據，除非我們選擇僅交付我們普通股的 股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)(只要股東批准 日期已經發生)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會 對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可轉換優先票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求 將可轉換優先票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債 而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

此外， 轉換可轉換優先票據後發行普通股將導致其他股東的 利益立即大幅稀釋。此外，轉換可轉換優先票據後可發行的普通股可能存在 個懸而未決的問題，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當市場上一家公司的 股票的供應量大於該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將下降， 股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。可轉換高級票據 未來可能會以低於市場的價格轉換為我們普通股的股票，這將使持有者 能夠以市價或低於市價出售其普通股，並仍能獲利。如果我們普通股的股票數量不能吸收 折價的股票，那麼我們普通股的價值很可能會縮水。

在我們的資產負債表上反映可轉換優先票據的會計方法、計提可轉換優先票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的標的股份的會計方法可能會對我們報告的 收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，我們將其稱為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換優先票據的某些會計準則。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對美國證券交易委員會報告實體生效 。但是，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年(包括 這些財年內的過渡期)提前採用。根據ASU 2020-06，我們預計可轉換優先票據將作為負債反映在我們的 資產負債表上，初始賬面金額等於可轉換優先票據的本金，扣除發行成本。 出於會計目的，發行成本將被視為債務折扣，並將在可轉換優先票據的 期限內攤銷為利息支出。作為這項攤銷的結果，出於會計目的，我們預計將為可轉換優先票據確認的利息支出將大於我們將為可轉換優先票據支付的現金利息支出，這 將導致較低的報告收入。

此外，根據ASU 2020-06，我們預計可轉換優先票據相關的股票將根據ASU 2020-06使用 “如果轉換”的方法反映在我們稀釋後的每股收益中。根據該方法，如果可轉換優先票據的轉換價值在報告期內超過其本金，則我們將計算稀釋後每股收益，假設 所有可轉換優先票據在報告期開始時都已轉換，並且我們發行了普通股 來結算超出的部分。然而，如果以這種方式在稀釋每股收益中反映可轉換優先票據是反攤薄的， 或者如果可轉換優先票據的轉換價值在報告期內不超過其本金金額，則可轉換優先票據相關的股票 將不會反映在我們的稀釋每股收益中。應用IF轉換的 方法可能會減少我們報告的稀釋每股收益，並且會計準則可能會在未來發生變化，從而對我們的稀釋每股收益產生不利的 影響。

我們 尚未就可轉換優先票據的會計處理達成最終決定，以上 描述僅為初步説明。因此，我們可能會以與上文所述的顯著不同的方式對可轉換優先票據進行會計處理 。

此外，只要我們被要求完全以現金結算可轉換優先票據的轉換，作為可轉換優先票據的 部分的轉換選擇權可以根據與衍生工具和對衝活動有關的會計準則被計入衍生品 。根據此類標準，對於發行可轉換優先票據後的每個財務報表期間，如果 “現金結算”適用，我們的綜合營業報表將報告收益(或虧損)，幅度為 轉換期權的估值較上一期間發生變化，這可能導致我們的運營業績出現重大波動 。這可能會對我們已公佈或未來的財務業績、我們普通股的市場價格以及可轉換優先票據的價值 產生不利影響。此外，由於與此類會計相關的潛在的重大非現金收益或虧損，這也可能使期間與期間的財務結果更難進行比較 。

可轉換優先票據的轉換率 與整體基本變更或可選贖回的贖回通知相關而轉換的轉換率可能會提高。 可選贖回的可轉換優先票據的轉換率可能會提高。

如果 在可轉換優先票據到期日之前或在發出可選贖回通知後發生完全基本變化，在某些情況下，如果持有人選擇轉換 與這種完全基本變化相關的可轉換優先票據或選擇轉換其在相關贖回期間被要求(或被視為)可選擇贖回的可轉換優先票據，我們將增加若干額外的轉換率。 如果可轉換優先票據在可轉換優先債券到期日之前發生，或在發佈可選贖回通知時發生，我們將在某些情況下提高持有人的轉換率，該持有人選擇轉換 與該基本變化相關的可轉換優先債券，或選擇轉換其在相關贖回期間被召回(或被視為被要求贖回)的可轉換優先債券 轉換率的增加將根據指定的公司交易生效日期 或通知日期以及該交易中我們普通股的每股支付(或視為支付)價格或贖回通知的 日期確定。然而，在任何情況下，由於這一調整而產生的每1000美元可轉換高級票據本金的轉換率都不會超過233.6449股普通股，受契約中規定的調整的影響。儘管有上述 規定，我們仍有權在適用法律允許的範圍內，在納斯達克資本市場和/或普通股交易所在的主要交易所或市場適用的 規則的約束下，在至少20個工作日內不時將可轉換優先票據的轉換率提高任何金額，前提是我們真誠地確定， 增加將符合我們的最佳利益，我們也有權。 如果我們真誠地確定這樣的增加將符合我們的最佳利益，我們也有權這樣做。 如果我們真誠地確定這樣的增加將符合我們的最佳利益，我們也有權這樣做。 我們有權在至少20個工作日內將可轉換優先票據的轉換率提高任何金額。 在適用法律允許的範圍內 ，並遵守納斯達克資本市場和/或普通股當時交易的主要交易所或市場的適用規則 , 提高轉換率，以避免或減少普通股持有人或普通股購買權持有人因普通股股息或分配(或普通股收購權)或類似事件而繳納的所得税 。

此外，除非我們獲得股東批准，根據我們在特別 會議上要求的納斯達克資本市場上市標準，在轉換時根據納斯達克資本市場的上市標準發行超過12,650,514股我們的普通股，否則我們將被要求對所有可轉換優先債券的轉換選擇“現金結算”，在獲得股東批准之前，我們 將不被允許在轉換時發行普通股。

我們在相關贖回期間轉換的可轉換優先票據 或要求可選贖回的可轉換優先票據(要求可選擇贖回)的 提高轉換可轉換優先票據的轉換率的義務 可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

可轉換優先票據的 根本變化回購功能可能會延遲或阻止收購我們公司的其他有益嘗試，或者阻止我們的潛在收購者。

可轉換優先票據包括持有人的某些回購權利，這些權利在本文討論的根本性變化時觸發。 收購我公司將觸發可轉換優先票據持有人的選擇權，要求我們回購可轉換 優先票據。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則將有利於股東 或阻止潛在的收購者收購我們。

需要投票；董事會推薦

批准可轉換 票據股票發行建議需要Vertex公司多數普通股和A系列可轉換優先股的持有人投贊成票 親自出席或委託代表出席並有權在特別會議上就此事投票 的Vertex公司的大多數普通股和A系列可轉換優先股 的持有人(即代表 出席特別會議並有權投票的普通股和A系列可轉換優先股的股東)投贊成票的，他們中的大多數必須投票贊成可轉換票據就本次可轉換票據股票發行提案進行投票時，棄權將與投票反對可轉換票據股票發行提案具有 相同的效果，但未能在特別會議上通過電話、傳真、互聯網或親自簽名並退回您的 代理卡或投票將不會影響 提案的結果。經紀人的不投票也不會對提案的結果產生影響。

董事會一致建議 您
投票支持可轉換票據股票發行方案。

提案2： 休會提案

一般信息

如果 普通股和A系列可轉換優先股(在所有股東事項上各有一股有表決權的股份)親自出席或由受委代表出席特別會議並在特別會議上投票贊成批准可轉換票據股票發行建議 的股份數量不足以批准可轉換票據股票發行建議，我們打算在必要或適當的情況下(由我們的董事會真誠地決定)將特別會議推遲 至為了使董事會能夠就可轉換票據發行方案徵集額外的委託書 。

在休會提案中， 我們要求您授權董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人酌情權 授權他們各自將特別會議推遲到另一個時間和地點，以便 徵集額外的委託書。如果我們的股東批准休會建議，我們可以將特別會議和任何延期的特別會議 會期延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括向之前投票的股東徵集委託書 。

需要投票；董事會推薦

休會建議的批准 需要Vertex的大多數普通股和A系列可轉換優先股的持有者投贊成票 親自出席或委託代表出席並有權在特別會議上就此事投票的股東 (即代表出席特別 會議並有權投票的普通股和A系列可轉換優先股的持有者) 必須對休會建議投贊成票 ，他們中的大多數必須投票贊成休會建議棄權與“反對”休會提案的效果相同。 但未能在特別會議上簽名並退回您的委託卡或通過電話、傳真、互聯網或親自 投票，將不會影響提案的結果。經紀人的不投票也不會影響提案的結果 。

董事會一致建議 您
投票支持休會提案。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

在記錄日期交易結束時，我們普通股和A系列可轉換優先股的記錄持有人將有權就特別會議上適當提出的所有事項 每股投一票。在記錄日期的營業結束時，有(A)[__________]我們普通股的股份 ；以及(B)[__________]我們A系列可轉換優先股的流通股。普通股 和A系列可轉換優先股分別對特別會議之前的所有股東事項投一票。因此， 總共[__________]有表決權的股份有資格在特別會議上投票。除了我們的普通股和A系列可轉換 優先股外，我們目前沒有其他已發行的有表決權的證券。

我們的股東沒有 持不同政見者的權利或類似的關於本文所述提案的評價權。

管理層和某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下信息：(I)公司所知的實益持有我們已發行有表決權股票5%(5%)以上的每個人 ；(Ii)我們的每名 董事；(Iii)我們的每名高管和重要員工；以及(Iv)截至記錄日期，我們的所有現任高管、重要的 員工和董事作為一個羣體，對我們的普通股、優先股和有表決權證券的實益擁有權的某些信息。(I)本公司所知的每個人 實益擁有我們已發行的有表決權股票的5%(5%)；(Ii)我們的每名董事；(Iii)我們的每名高管和重要員工。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，包括對證券的投票權和/或投資權。這些規則通常規定 受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股股票在記錄日期後60天內可行使或可轉換， 或可行使或可轉換的普通股被視為未償還股票，並由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有，以計算該 個人或集團的所有權百分比，但在計算任何個人或集團的所有權百分比時，不被視為未償還股票。 在計算該等期權、認股權證或其他可轉換證券的持有量百分比時，該等普通股股份應視為未償還股份，並由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有。

以下規定的實益所有權基於我們對本公司記錄股東名單和本公司某些股東提交的公共所有權報告的審查。 可能不包括經紀賬户中持有或由下文所述股東實益擁有的某些證券。

我們相信，除非 另有説明並受適用的社區財產法的約束，下表中列出的每個人對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和投票權 。除非另有説明，否則下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址 為德克薩斯州休斯敦77058號雙子座大街1331號，郵編250 Suite250。

*表示實益所有權少於 總流通股、優先股或有表決權股票(視情況而定)的1%。

(A)包括(I)可行使或可轉換為普通股的期權、認股權證和 可轉換證券，以及(Ii)優先股轉換後可發行的普通股 ，這些股票在適用的情況下也在上表中單獨提供，每個股票在記錄日期後60天內提供。

(B)A系列可轉換優先股的每股股份 根據每個股東一對一的選擇轉換為普通股，並在所有股東事項上投票一股有表決權的股份。

(1)包括VTX， Inc.(“VTX”)持有的100,765股普通股、Vertex Holdings，L.P.(“控股”)持有的7,500股Cowart先生控制並被視為實益擁有的股票，包括通過Cowart先生的家族合夥企業(B&S Cowart II Family LP)持有的5,850,607股普通股(B&S Cowart II Family LP)Cowart先生的妻子持有174,085股，Cowart先生的妻子實益擁有的信託基金持有70,214股，Cowart先生的妻子持有的股票被認為是實益擁有的。還包括購買423,288股普通股的期權，這些期權可在記錄日期後60天內行使。

(2)包括購買469,112 我們普通股的期權，期權已授予，並可在記錄日期後60天內行使。

(3)包括購買166,500股普通股的期權，期權已授予，並可在記錄日期後60天內行使。

(4)包括購買我們普通股的210,000股 股票的期權，期權已授予，並可在記錄日期後60天內行使。還包括KKB Holdings LLC持有的195,324股普通股 ，KKB Holdings LLC是一家由家族信託擁有的有限責任公司，該實體由Dan Borgen的家族成員 擁有，Dan Borgen是該實體的成員和總裁，Borgen先生被視為實益擁有 證券。

(5)包括購買30,000股普通股的期權 ，期權已授予並可在記錄日期後60天內行使。

(6)包括購買我們普通股的210,000股 股票的期權，期權已授予，並可在記錄日期後60天內行使。

(7)包括以Caylyn Harvey Trust名義持有的4,000股普通股 和以Lexie Harvey不可撤銷信託名義持有的1,800股普通股， 哈維先生被視為實益擁有的股票。

(8)包括購買150,000 股普通股的期權，期權已授予，並可在記錄日期後60天內行使。

(9)據我們所知，除上表所述外，任何人士或實體均不是本公司普通股或任何系列優先股投票權超過5%的實益擁有人。 優先股股東有權將此類優先股轉換為和/或投票超過我們已發行普通股的5%或更多 ，但在記錄日期 這樣的轉換之前持有我們普通股的比例不超過5%的優先股股東，將被列在與其擁有的優先股相關的特定表中。

(10)地址是紐約州中央公園西467號，郵編：10025。基於勞倫斯·W·利頓(Laurence W.Lytton)於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，這些信息尚未 得到獨立核實。

(11)地址是CA 94070聖卡洛斯郵政信箱7080號。基於理查德·哈辛託二世於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息未經獨立 核實。

(12)地址是北卡羅來納州謝爾比市杜克街902號 28150-4719.所有信息均來自 公司轉讓代理維護的公司A系列可轉換優先股股東名單。本公司並不知悉該名股東所持股份的個別實益擁有人。

(十三)不到總有表決權股份的百分之一。

控制權的變更

本公司並不知悉 任何可能在日後導致本公司控制權變更的安排。

2022年年會股東提案

股東可根據 交易所法案頒佈的規則，在本公司股東年會上就股東行動的適當事項提交提案 ，在某些情況下，該法規可能要求在本公司年度股東大會的委託書 中加入符合條件的提案。我們打算在2022年股東年會上提交的有投票權證券持有人的提案 必須在不早於2022年1月26日營業結束之前，也不遲於2022年1月26日營業結束之前，在德克薩斯州77058休斯頓雙子街1331號250室的主要執行辦公室收到，並根據交易所 法案第14A條規則14a-8的規則包含在與該會議有關的委託書和委託書表格中，寄給我們的公司祕書，地址為：1331 Gemini Street，Suite250， 德克薩斯州2022年休斯敦， ，不早於2022年1月26日收盤，也不遲於2022年1月26日收盤，也不遲於2022年1月26日收盤，也不遲於以及股東打算在2022財年 股東大會上提交行動建議的書面通知，除非我們的年度會議日期在2022年5月26日之前或之後30天以上。在這種情況下， 我們必須在2022財年年會日期前120天至晚於2022財年年會日期前90天的晚些時候(以較晚的日期為準)收到建議書，或者，如果2022財年年會日期的首次公開公告不到會議日期的100天，則必須在我們首次公佈2022財年年會日期的次日的第10天 之前收到建議書。 我們必須在2022財年年會日期前120天至2022財年年會日期前90天的晚些時候收到建議書。 如果2022財年年會日期的首次公佈日期不到會議日期的100天，則必須在我們首次公佈2022財年年會日期的次日的第10天 之前收到建議書。

股東建議書必須 以書面形式提出，並必須包括(A)擬提出業務的股東的姓名和記錄地址，以及該股東實益擁有或記錄在案的公司股本的類別、系列和數量；(B) 表示該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，介紹通知中規定的業務；(B) 表示該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，介紹通知中規定的業務；(B)股東建議書必須包括：(A)擬提出業務的股東的姓名和記錄地址，以及該股東實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量；(C)希望提交股東周年大會的業務 的簡要説明及在股東周年大會上進行該等業務的理由；(D)股東在該等業務中的任何重大 權益；及(E)根據交易所法令第14A條規定股東須提供的任何其他資料。如果董事會認為通知中提供的信息不準確或不完整，或不符合公司章程對股東提案的要求，董事會保留拒絕在年度會議上向股東提交任何提案的權利。

股東對董事候選人的提名必須包括：(A)股東提議提名的每個董事候選人(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)該人的主要職業或工作，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的本公司股本的 類別或系列和數量，以及(Iv)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例 要求在委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何 其他信息， 與徵集董事選舉委託書相關的信息；(C)該人實益擁有或記錄在案的本公司股本股票的類別或系列和數量，以及(Iv)任何 要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的信息。及(B)發出通知的貯存商(I)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址， (Ii)該貯存商實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目， (Iii)該貯存商與每名建議的代名人與該貯存商作出提名所依據的任何其他人(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述， (Ii)該貯存商實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目， (Iii)該貯存商與每名建議的代名人與任何其他人(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，(Iv)表明該股東有意親自或委派代表出席大會以提名其通告所指名的人士的陳述 及(V)根據交易所法令第14條及其下頒佈的規則 及規則 須於委託書或要求 披露的其他文件中披露的與該股東有關的任何其他資料，須就董事選舉的委託書徵集事宜而作出 陳述(br})；及(V)有關該股東的任何其他資料須於委託書或其他文件中披露，而該等資料須根據交易所法令第14條及其下頒佈的規則 及規則 及規則 而作出。該通知必須附有每名被提名人的書面同意，同意被提名為 被提名人，並在當選後擔任董事。

其他事項

截至本委託書 聲明日期，我們的管理層不瞭解除上述 以外的任何業務將在特別會議上提交審議。如有任何其他事務須提交特別大會或其任何續會處理，則由妥為籤立的委託書所代表的股份 將會根據以隨附的委託書被指名為代理人 及委託書的人士的判斷而投票表決。

董事會 不打算向股東特別會議提出任何其他事項，也未被告知任何其他事項將由其他人 提出。

某些人在須採取行動的事宜上的利益或反對

向共享地址的股東交付文件

許多擁有 個賬户的經紀人是本公司的股東，他們將“保管”本公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示 ，否則將向共享同一地址的多個公司股東發送 一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 通信，則在收到其他通知或您撤銷 您的同意之前，將繼續進行“看房”。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到單獨的 委託書，請通知您的經紀人，或將您的書面請求直接發送到Vertex Energy，Inc.，1331Gemini，Suite250，Houston 77058，注意：投資者關係部，或致電(212)3215000，我們將立即遞送此類單獨的副本。股東 如果目前在其地址收到多份代理材料副本，並希望要求對其通信進行“託管” ，則應與其經紀人聯繫。此外，如果書面或口頭要求提供上述地址或電話號碼 ，我們將立即將委託書的單獨副本遞送至共享地址 的本公司任何股東，並將單份文件遞送至該地址。

在那裏您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件(報告、委託書和 信息聲明以及其他信息)可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上向公眾公開，也可以在此類報告向美國證券交易委員會備案或提交給美國證券交易委員會後不久在我們網站www.vertexenergy.com的“投資者關係”“美國證券交易委員會備案”頁面上免費下載。美國證券交易委員會 和本公司的網址僅作為非活動文本參考包含在內。明確地説，這些網站上包含的信息並未通過引用 併入本委託書。

本委託書 不構成在任何司法管轄區向或從在該司法管轄區進行此類 委託書徵集違法的任何人徵集委託書。股東不應依賴聲稱由 公司或代表 公司提供的信息，而不應依賴本委託書中包含的信息。本公司未授權任何人代表本公司提供與本委託書中包含的信息不同的信息。這份信息聲明註明了日期[____________]，2021。 不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。 郵寄本委託書不會產生任何相反的影響。儘管如上所述，如果之前披露的任何信息 發生任何重大變化，本公司將在相關情況下並在適用法律要求的情況下，通過本委託書的附錄更新該等信息。

本文件是公司在特別會議上的委託書 。我們未授權任何人提供與本委託書中包含的信息或陳述不同或補充的有關 本文所述事項的任何信息或陳述。 因此，如果任何人確實向您提供了此類信息或陳述，您不應依賴該等信息或陳述。

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Vertex已向美國證券交易委員會提交了本委託書 ，內容與徵集Vertex特別會議的委託書有關，該委託書與本文所述的提案相關 。本委託書包含有關Vertex的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書中未包含或未隨本委託書一起交付的其他文檔。Vertex股東將能夠獲得本委託書的副本、對本委託書的任何修改 或補充，以及Vertex向美國證券交易委員會提交的與Vertex特別會議有關的其他文件 或其他文件(包括但不限於Vertex截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告 ，其中每個文件都包括與Vertex運營有關的各種風險因素)，以及 本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括但不限於截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告)，以及 其中包括 有關我們高管的僱傭協議的信息)，請免費登錄美國證券交易委員會網站www.sec.gov。投資者可以免費獲得Vertex公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本 ，方法是向Vertex公司提出書面要求或致電 ，並提供以下聯繫信息：

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)，公司祕書

雙子座大街1331號，250號套房

休斯頓,德克薩斯州7058號

電話：(866)660-8156

電子郵件：郵箱：Chrisc@vertexenergy.com

要及時收到這些材料 ，您必須在特別會議日期前不晚於五個工作日提出申請。

無論您是否計劃 參加特別會議，請儘快通過互聯網、傳真、電話或在隨附的郵資已付信封中籤名並退回隨附的 代理卡，以確保您的普通股代表您的普通股出席特別會議。 請儘快通過互聯網、傳真、電話或通過簽署並退還隨附的已付郵資信封中的 代理卡，以確保您的普通股代表 出席特別會議。您可以在特別會議之前的任何時間撤銷您的委託書。感謝您對 此事的關注。你的迅速回應將極大地便利特別會議的安排。

附件A

頂點能源公司

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

個假牙

日期為2021年11月1日

2027年到期的6.25%可轉換優先票據

目錄

展品

截至2021年11月1日內華達州公司Vertex Energy，Inc.作為發行人(“公司”，詳見第1.01節) 與作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節) 之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2027年到期的6.25%可轉換優先票據(“票據”)， 到期本金總額最初不超過155,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本契約； 鑑於公司已正式授權發行其6.25%的可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)。

鑑於，票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式 以及票據所承擔的轉讓和轉讓的格式基本上應符合本文規定的格式；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證 代理人(如本契約所規定)認證及交付票據時，本公司及本契約的有效、具約束力及法律責任，以及本契約根據其條款訂立有效協議所需的一切行為及事情 均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權 。

因此，現在，這份契約 見證了：

為聲明票據認證、發行及交付所依據及將予認證、發行及交付的 條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人就票據持有人不時享有相等的 及按比例的利益(以下另有規定者除外)訂立契約，並與受託人協議如下：

文章 1 定義

第1.01節。定義。 本第1.01節中定義的術語(除本章另有明確規定或上下文另有要求外)，用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本第1.01節中規定的各自含義。 本契約中的詞語“本契約”、“本契約”、“本契約”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“1%條款“ 應具有第14.04(L)節規定的含義。

“認可投資者” 指證券法下法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”。

“增值本金 金額”是指在任何確定日期，按照本契約附件B計算的、截至該日期 確定的每1,000美元票據本金金額。為免生疑問，在到期日增加的本金為每1,000元債券本金1,000元。

“附加利息” 指根據第4.06(D)節和第6.03節(以適用為準)支付的所有金額(如果有)。

“額外股份” 應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司” 指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同 控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何指定的 人員時，是指直接或間接指導或引導該人員的管理層和政策的權力，無論 是否通過合同或其他方式擁有有表決權的證券；術語“控制”和“控制” 具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反的規定，但就本契約而言，確定一個人是否為另一個人的“附屬公司”應基於作出或要求作出該決定(視情況而定)時的事實。 在此情況下，確定一個人是否為另一個人的“附屬公司”應基於作出或要求作出該決定(視情況而定)時的事實。

“投標代理” 指本公司或本公司根據第(Br)14.01(B)(I)節指定就票據交易價格進行投標的人士。本公司最初將擔任招標代理。

“董事會” 指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議” 指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。 “董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式採納，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日” 就任何紙幣而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權紐約聯邦儲備銀行停業或停業的日子以外的任何日子。“營業日”(Business Day)指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)獲授權、法律或行政命令規定停業或停業的任何一天，但星期六、星期日或其他日期除外。但是，僅就第17.06節而言，適用的 付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非“營業日 ”。

“股本” 對任何實體來説，是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或 權益(無論如何指定)，但不包括可轉換或可交換的債務證券 任何根據本定義構成股本的證券，直至如此轉換或交換為止。

“現金結算”應 具有第14.02(A)節規定的含義。

“A條款分配” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門” 指下午5：00(紐約時間)

“合併結算”應 具有第14.02(A)節規定的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股” 是指一般有權(A)投票選舉該人的董事或 (B)(如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或 其他人)的該人的股本。

“普通股” 指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07節的規定。

“公司” 應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括 其繼承人和受讓人。

“公司命令”(Company Order) 指由公司任何高級人員簽署並交付受託人的公司書面命令。

“轉換劑” 應具有第4.02節規定的含義。

“轉換注意事項” 應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期” 應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務” 應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格” 指截至任何時候的1,000美元，除以轉換率，轉換率在這一時期的轉換率。

“轉換率” 應具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動” 應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室” 指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室於本合同日期 位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場8號1100室美國銀行全國協會，郵編：77046，注意：a.Hoyos(頂點能源公司管理人)，或受託人可能不時通知持有人和公司指定的其他地址。或 任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址 )。

“託管人”(Custodian) 指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日換算值” 指觀察期內連續25個交易日中的每一個交易日，等於(A)該交易日的換算率 與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的二十五分之一(1/25)。

“每日測量值” 指指定的美元金額(如果有)。除以 25.

“每日結算金額” 在觀察期內連續25個交易日的每個交易日，應包括：(A)現金，金額等於(I)每日計價價值和(Ii)該交易日的每日換算價值中較小的 ；以及(B)如果該交易日的每日換算價值超過每日計價價值，則相當於(I)每日換算 價值與每日計價之間的差額(除以)的普通股數量

“每日VWAP” 是指在有關觀察期內連續25個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“VTNR”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價 AQR“(或其等同的 繼任者，如該頁面不可用)在該交易日主要交易日從預定開盤至預定收盤的期間 (或如果無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的市值 )。 在該交易日，AQR”(或其等同的 繼任者)在該交易日的主要交易日的預定開盤至預定收盤為止的一段時間內(或如果沒有該成交量加權平均價，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行 確定)。“每日VWAP”的確定不應考慮非正常交易時段 交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“默認結算 方式”指現金結算；提供, 然而，在獲得股東批准後，公司將自動將違約結算方式改為實物結算，公司應立即在其網站上發佈公告 或發佈表格8-K(或任何後續表格)的報告，披露違約結算方式的變更。本公司 可以在2027年7月1日之前向持有人、 受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送關於新的默認結算方法的書面通知，從而不時更改默認結算方法，所有這些都符合‎第14.02(A)(Iii)節第二段 的規定。

“違約金額” 指任何票據(包括但不限於贖回價格、特別強制性贖回價格、基本回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“託管”(Depositary) 對於每張全球票據，指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定併成為 繼承人為止，此後，“託管” 應指或包括該繼承人。

“指定金融機構”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“分發財產” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期” 應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期” 指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映 相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。為免生疑問，在適用的 交易所或市場上使用單獨的股票代碼或CUSIP編號的普通股股票的任何替代交易約定將不被視為“常規 方式”。

“合格託管投資” 是指(1)不遲於託管截止日期前一個工作日到期的政府證券；(2)根據1940年“聯邦投資公司法”註冊的 貨幣市場基金，其股票根據“證券法”註冊，並被標普評為“AAAM” 或“AAAM-G”；如果被穆迪評為“AAA”級，包括託管代理 或其附屬公司作為其成員的任何共同基金(3)以美元計價的 境內國家或商業銀行存款賬户，包括託管代理或託管代理的關聯機構，在標普購買“A-1+”或“A-1”或穆迪購買“Prime 1”或更好的產品之日具有 短期發行人評級，並在購買之日起不超過360天到期的；(4)此類其他短期流動性投資， 可由託管代理人使用，並且託管財產可根據託管協議進行投資(包括 美國銀行貨幣市場存款賬户)

“託管賬户” 應具有第4.11(A)節規定的含義。

“託管代理” 指美國銀行全國協會或其不時的繼任者。

“託管協議” 是指公司、受託人和託管代理之間的託管協議，自本協議之日起生效，經修訂、補充 或以其他方式不時修改。

“託管條件” 是指：

(A) 根據煉油廠採購協議的條款，公司履行完成Mobile收購的義務之前的所有條件都將得到滿足或免除 (根據其條款，這些條件將與Mobile收購的完成同時基本上 同時得到滿足的條件除外)；以及(A) 本公司完成Mobile收購的義務之前的所有條件都將根據煉油廠採購協議的條款得到滿足或免除(根據其條款，這些條件將與Mobile收購的完成同時實質上得到滿足)；以及

(B) 代管資金將用於完成Mobile收購、Mobile煉油廠的額外資本項目和/或 支付與此相關的成本和開支。

“託管結束日期” 表示2022年4月1日。

“第三方託管版本” 應具有第4.11(C)節規定的含義。

“第三方託管發佈日期” 應具有第4.11(C)節規定的含義。

“託管釋放證書” 應具有第4.11(C)節規定的含義。

“代管資金” 應具有第4.11(A)節規定的含義。

“違約事件” 應具有第6.01節中規定的含義。

“除股息日期” 指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但 公司或(如果適用)普通股賣家無權在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)接受相關發行、股息或分派。(br})“除股息日期”指普通股股票在適用交易所或市場(以到期票據或其他形式)進行正常交易的第一天，但 無權從本公司或該交易所或市場(如果適用)收到有關發行、股息或分派(以到期票據或其他形式)。為免生疑問，就此目的而言，適用交易所或適用市場有關普通股 以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行交易的任何替代交易慣例均不被視為“常規方式”。

“交易法”(Exchange Act)指1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“交換選舉” 應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格 ”是指作為附件A附在本文件附件3的附註中的“轉讓和轉讓表格”。“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A附在本文件附件3的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知表格”是指作為附件2作為附件A附在本合同附件A的 表格附註中的“基本變更回購通知表格”。

“票據格式”(Form Of Note) 指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知書表格” 指作為附件A所附附註格式附件1所附的“轉換通知書表格”。

“可自由交易” 就公司的任何證券而言，是指根據證券法第144條的規定，如果該證券由不是公司關聯公司的人持有，並且在緊接之前的三個月內不是公司的關聯公司，則該證券有資格被提供、出售或以其他方式轉讓，而對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法規定的通知沒有任何要求(但關於可用性的任何要求除外)。 “可自由交易”是指，就公司的任何證券而言，如果該證券由非公司關聯公司持有，並且在緊接之前的三個月內不是公司的關聯公司，則該證券有資格根據證券法第144條被提供、出售或以其他方式轉讓(但關於可用性的任何要求除外)。

如果出現下列情況之一，“根本變化” 應視為在票據最初發行後發生：

(A) 除本公司、其直接或間接全資子公司以及本公司及其全資子公司的員工福利計劃外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體” 已 成為交易法第13d-3條規定的公司普通股的直接或間接“受益者”，佔本公司普通股投票權的50%以上，並已提交申請。(A) 除本公司、其直接或間接全資子公司以及本公司及其全資子公司的員工福利計劃外， 已 成為本公司普通股的直接或間接“受益者”，佔本公司普通股投票權的50%以上。根據交易法披露此類事實的任何明細表、表格或報告)或任何明細表、明細表或報告，除非此類受益所有權 僅因響應根據交易法下適用的 規則和規定進行的公開委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生，且不能在交易法下的附表13D或附表13G(或任何後續時間表) 中報告；提供任何人或團體不得被視為根據該個人或團體或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該投標的證券根據該要約被接受購買或交換 為止；

(B) 完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更 或從面值變更為無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，從而將普通股 轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何換股、合併或合併 ，據此普通股將轉換為現金或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、 租賃或以其他方式轉讓給除本公司的一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人； 提供, 然而，(I)第(A)款或第(B)款所述交易中，本公司普通股所有類別 的持有人在緊接該交易前直接或間接擁有緊接該 交易後持續或尚存的公司或受讓人或其直接或間接母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，亦不 (Ii)在緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其直接或間接母公司的所有類別普通股的比例(相對於彼此)基本上與緊接該交易前的所有權相同的 或 將已發行普通股完全轉換或交換為尚存實體的普通股，根據第(B)款的規定，在每種情況下都應是一個根本性的變化；和提供, 進一步銷售交易不應被視為本公司及其子公司全部或幾乎所有合併資產的一次交易或一系列交易中的銷售、租賃或其他轉讓，否則銷售交易將屬於上述(C)條款的範圍；

(C) 公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價，也不在同一個TRAIL內的納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證交所美國證券交易所或納斯達克全球市場的任何一個(或其各自的繼承者)上市或報價提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果本公司普通股股東收到或將收到的代價(不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者的評估權支付的現金)的至少90%由在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券市場任何一家上市或報價的普通股 股票組成，則上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化(br}本公司普通股股東收到或將收到的對價 不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者的評估權支付的現金 )或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易或交易相關的發行或交換時被如此上市或報價 ，而由於該等交易或交易，不包括就零碎股份支付的現金及就持不同政見者的評價權支付的現金(受第14.02(A)節、第14.04節及第14.03節的規定 的規限)，將成為票據的參考財產，而該等代價則不包括就零碎股份支付的現金及就持不同政見者的評估權支付的現金(受第14.02(A)節、第14.04節及第14.03節的規定的規限)。如果發生由另一實體的證券取代普通股的任何交易，則在任何相關的完整基本變更期 結束後(或者，如果交易要不是緊隨本定義第(D)款的但書 ，在該交易生效日期之後)，則在本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的引用。 如果不是緊隨本定義第(D)款的但書 ，則本定義中對本公司的提及應改為對該其他實體的引用。 如果不是緊隨本定義第(D)款的但書 ，則本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的引用。

就本定義而言， 根據本定義第(A)款和第(B)款均構成根本變更的任何交易(不考慮第(B)款中的第一個但書)應被視為僅根據該定義第(B)款的根本變更(受該但書的約束)。

“根本更改 公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“根本變更 回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“根本變更 回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化 回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

術語“已發出”、 “已郵寄”、“通知”、“已送達”或“已寄出”涉及 根據本契約向持有人發出的任何通知，包括在該通知必須“書面”的情況下， 應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)。 包括按照託管機構(如果是全球票據)或(Y) 按照第17.03節規定，按照票據登記簿(如果是實體票據)上顯示的地址，通過頭等郵件(郵資預付)郵寄給該持有人的電子郵件(如果是全球票據)，在每種情況下，包括通過電子郵件(如果是全球票據)或(Y) 以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，郵資預付地址與票據登記簿上的地址相同(如果是實物 票據)。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄” 或“遞送”(視情況而定)的任何通知。

“全球票據” 應具有第2.05(B)節規定的含義。

“政府證券”是指 美利堅合眾國的直接債務(或代表該等債務的所有權權益的證書)(包括 其任何機構或工具)，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且 不能由發行人選擇贖回。“政府證券”是指 美利堅合眾國的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)(包括 其任何機構或工具)，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押。

“持有人” 適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在某張票據登記在票據登記冊上時其姓名為 的任何人。

“契約”(Indenture)指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文書。

“付息日期” 指每年的4月1日和10月1日，從2022年4月1日開始。

普通股(或任何其他必須確定最後報告銷售價格的證券)在任何日期的“最後報告銷售價格 價格”是指 收盤銷售價格(如果沒有報告收盤銷售價格，則為出價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個價格，則為 )。在交易普通股(或其他證券)的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中， 報告的普通股(或此類其他證券)在該日期的每股平均出價和平均要價的平均值。 為普通股(或此類其他證券)進行交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中所報告的普通股(或此類其他證券)的每股平均出價和平均要價。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所 上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上普通股(或該等其他證券)在相關日期由場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似的 機構報告的每股最新報價。如果普通股(或該等其他證券)未如此報價，則“最新報告銷售價格”應為 本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期的普通股(或該等其他證券)的最後出價和要價的中值的平均值 。最後的 報告銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易 時段以外的任何其他交易的情況下確定。

有關可選擇贖回任何票據的“流動性條件” 如於 公司發出相關贖回通知之日已滿足以下各項，且本公司合理預期該等可選擇贖回債券至少在贖回日期後的第 個歷日內將繼續得到滿足：(I)本公司已符合規則所載的報告條件(包括為免生疑問而要求提供現行表格10的資料)，則本公司將獲滿足：(I)本公司已符合規則所載的報告條件(包括為免生疑問，須提供現行表格10資料的要求)；(I)本公司已符合規則規定的報告條件(包括 為免生疑問而須提供現行表格10資料的要求)。(Ii)轉換債券後發行或可發行的普通股股份(如有)可自由流通；提供, 然而，如根據第14.02節所述的條文，本公司選擇以現金結算方式結算所有已贖回(或被視為已贖回)可供選擇贖回的票據的兑換日期 ，則該等可選擇贖回的流動資金條件亦將被視為就該等可選擇贖回而言已獲滿足。 本公司選擇以現金結算方式結算所有已贖回(或被視為已贖回)的票據的兑換日期為相關贖回期間內的兑換日期。

“完整的基本變更”是指構成根本變更的任何交易或事件(如上文所定義，並在對此類定義的任何例外或排除生效 之後確定，但不考慮但書在其定義的(B)條中)。

“完整的基本面 更改期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件” 就確定轉換到期金額而言，是指(A)普通股上市或獲準交易的美國國家或地區主要證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市交易 或(B)紐約市時間下午1點前發生或存在。在任何普通股預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因 價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)。

“到期日” 指2027年10月1日。

“測量期” 應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件” 應具有第14.07(A)節規定的含義。

“移動購置” 指煉油廠採購協議中預期的交易。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“註解”或 “註解”應具有本契約朗誦第一段中規定的含義。

“注寄存器” 應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員” 應具有第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知” 應具有第14.02(B)節規定的含義。

“贖回通知” 應具有第16.03(A)節規定的含義。

“觀察期” 就任何為兑換而交回的票據而言，指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期發生在2027年7月1日之前，即緊接該兑換日期之後的連續第25個交易日 開始(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)如該等票據的有關兑換日期發生在相關的贖回期間內，則為自第26個預定交易日開始(包括該日)起的連續25個交易日(包括第26個預定交易日)；(Ii)如該等票據的有關兑換日期發生在相關贖回期間內，則為自第26個預定交易日(包括第26個預定交易日)開始幷包括在內的連續25個交易日(Iii)除上述定義第(Ii)款另有規定外，如果相關轉換日期發生在2027年7月1日或之後，則自緊接到期日之前的第26個預定交易日起計的連續25個交易日 。

“高級職員” 就本公司而言，指首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、 首席法務官、司庫、祕書、任何執行副總裁或高級副總裁或任何副總裁(不論是否通過在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個數字或一個或多個字來指定 )。

“高級職員證書” 用於本公司時，指交付給受託人並由本公司任何高級職員簽署的證書。 每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述(如果符合 節的規定)，且在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要執行人員、財務或會計人員 。

“營業時間” 指上午9：00。(紐約時間)

“律師意見” 是指由法律顧問(可以是本公司的僱員或法律顧問)或受託人合理地 接受的其他律師簽署的書面意見書，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制條件，即 已交付給受託人。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述(如果符合第17.05節的規定，且在該節要求的範圍內) 。

“可選贖回” 應具有第16.02節中規定的含義。

“未償還票據” 在參考票據時，除第8.04節的規定外，應指在任何特定時間由受託人根據本契約 認證並交付的所有票據，但以下情況除外：

(A) 之前已被受託人取消或受託人接受取消的票據；

(B) 已到期應付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項應已 以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開 (如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C) 已根據第2.08節支付的票據，或其他票據應已根據第2.08節的條款進行認證並交付的票據，以代替或替代該票據，除非能提出令受託人滿意的證明，證明任何 此類票據是由受保護購買者適時持有的；(C) 已根據第2.08節支付的票據或其他票據應已根據第2.08節的條款進行認證和交付的票據；

(D) 根據第14條轉換並根據第2.08節要求註銷的票據；

(E) 根據第十六條贖回的票據；及

(F) 本公司根據第2.10節倒數第二句購回並交付受託人註銷的票據。

“部分贖回 限制”應具有第16.06節中規定的含義。

“付款代理人” 應具有第4.02節規定的含義。

“個人”是指 個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其分支機構。

“實物票據” 指以本金$1,000及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

“實物沉降”應 具有第14.02(A)節規定的含義。

“任何特定票據的前身票據” 指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據； 就本定義而言，任何根據第2.06節認證和交付的票據，以代替或交換一張殘缺、丟失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺不全、遺失、銷燬或被盜的票據具有相同的債務證據。

“私募備忘錄”指日期為2021年10月25日的初步私募備忘錄，以及日期為2021年10月26日的有關債券發行和出售的相關定價 條款説明書。

“記錄日期” 就普通股(或其他適用的 證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分派或其他交易或事件而言，指為有權收取該等現金、證券或其他財產的 普通股(或該等其他證券)持有人確定的時間和日期(不論該日期為何通過合同或其他方式)。

“贖回日期” 應具有第16.03(A)節規定的含義。

“贖回通知日期” 應具有第16.02節中規定的含義。

“贖回期限” 就根據第16條進行的任何可選擇贖回或特別強制性債券贖回而言，指自該等可選擇贖回或特別強制性贖回通知日期(視何者適用而定)的贖回通知日期起至緊接贖回日期前的第二個預定交易日(或如本公司 拖欠贖回款項)的第二個預定交易日結束為止(包括該日期在內)的一段時間(如本公司 未能繳付贖回款項，則包括該日期)起計至緊接贖回日期之前的第二個預定交易日結束為止(或如本公司 未能支付贖回款項，則包括該日期在內)。直至緊接贖回價格或特別強制性贖回價格(視何者適用而定)支付或適當撥備日期之前的預定 交易日收盤為止)。

“贖回價格” 指根據選擇性贖回而贖回的任何債券，指該等債券所增加的本金的100%，加到贖回日(但不包括贖回日)的應計 和未付利息(除非贖回日期在常規記錄日期之後但在緊接的付息日期或之前 ，在這種情況下，本公司將在該付息日或之前(在本公司選擇的情況下)向該票據的記錄持有人支付截至該定期記錄日營業結束 的應計未付利息的全部金額，並且贖回價格將按本公司的選擇在該付息日或之前向該票據的記錄持有人支付全部應計利息和未付利息，並且贖回價格將根據本公司的選擇在該正常記錄日期結束 時支付給該票據的記錄持有人)，並且贖回價格將

“參考物業” 應具有第14.07(A)節規定的含義。

“煉油廠採購協議” 是指由Vertex Operating、Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company(“賣方”) 簽訂的日期為2021年5月26日的特定買賣協議(可不時修訂或重述) 購買賣方的Mobile、阿拉巴馬州煉油廠、與其相關的某些不動產和相關資產，包括所有 及其所有證物、附件、附表和其他公開信，以及在對其進行的任何更改、修改、修改、補充或豁免生效後；提供本公司或Vertex Operating授予的任何更改、修訂、修改、補充或明示放棄 或同意僅在董事會或其委員會善意認定該等更改、修訂、修改、補充或明示放棄或同意不會對票據持有人的利益造成重大不利 的情況下生效。

“定期記錄日期” 對於任何付息日期，分別指緊接適用的4月1日或10月1日付息日期之前的3月15日或9月15日(無論該日期是否為營業日) 。

“重組合並 事件”是指僅為改變本公司組織管轄範圍而發生的合併事件， (X)不構成根本改變或完全根本改變，(Y)導致已發行普通股僅重新分類、轉換或交換 為尚存實體的普通股，該普通股成為票據的參考 財產。

“負責人” 指受託人的公司信託辦公室內的任何高級人員，包括任何高級副總裁、副總裁、助理副總裁、任何信託官員或助理信託官員，或受託人 的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任這些高級人員的人員，或 因瞭解和熟悉與本契約有關的任何公司信託事項而被轉介給該人員的人員。直接負責本契約的管理。

“受限證券” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“限制性註釋圖例” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“限制性股票圖例” 應具有第2.05(D)節規定的含義。

“第144條” 指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A” 指根據證券法頒佈的規則144A。

“標準普爾”指標準普爾評級集團及其評級機構業務的任何繼承者。

“Safety-Kleen” 指威斯康星州的Safety-Kleen Systems，Inc.

“銷售交易”(Sale Transaction) 指根據截至2021年6月28日(可能會不時修訂或重述)的特定資產購買協議的條款，由公司、作為賣方的Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC、Vertex Refining OH，LLC、 Cedar Marine Terminals，L.P.，H&H Oil，L.P.以及Safety-Kleen公司出售UMO業務如果我們、Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC、Vertex Refining OH，LLC、Cedar Marine Terminals，L.P.或H&H Oil，L.P.授予我們、Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC、Vertex Refining OH，LLC、Cedar Marine Terminals，L.P.或H&H Oil，L.P.授予的任何變更、修訂、修改、補充或明示放棄或同意，只有在董事會善意確定的情況下，該等更改、修訂、修改、補充或明示放棄或同意不會對持有人的利益造成重大不利影響， 方可生效

“預定交易日” 是指普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，“預定交易日”是指營業日。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額” 應具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

“結算方式” 就票據、實物結算、現金結算或合併結算的任何轉換而言，是指本公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“結算方式選舉 日期”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“和解通知” 應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“股票門檻” 指12,650,514股普通股。

“重大子公司” 指符合交易法下S-X規則1-02(W)中“重大子公司”定義的公司子公司；提供如果子公司符合其定義 第(1)(Iii)款的標準，但不符合其中第(1)(I)或(1)(Ii)款的標準，則該子公司應 被視為不是重要子公司，除非該子公司的所得税前持續經營的收入(或虧損) 不包括可歸因於該確定日期之前最後一個完整會計年度的任何非控股權益的金額 {為免生疑問，就任何該等附屬公司將不會被視為於有關決定日期生效的S-X規例第1條規則1-02(或任何後續規則)所載相關定義下的“重大附屬公司” 而言，該附屬公司不得被視為契約下的“重要附屬公司”，而不論該附屬公司是否會根據緊接前一句 句而被視為“重要附屬公司”。

“特別強制贖回” 應具有第16.01(A)節規定的含義。

“特別強制贖回 日期”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“特別強制贖回 事件”應具有第16.01(A)節規定的含義。

“特別強制贖回 通知”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“特別強制贖回 價格”應具有第16.01(A)節規定的含義。

“特別贖回 通知日期”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“指定美元金額” 指與任何已轉換票據有關的結算通知 (或被視為第14.02(A)(Iii)節規定)中規定的每1,000美元本金中將收到的任何已轉換票據的最高現金金額。

“剝離” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格” 應具有第14.03(C)節規定的含義。

“股東批准” 應具有第14.01(A)節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上 有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理、普通合夥人或受託人 當時由(I)該人直接或間接擁有或控制 ；(Ii)該人及其一個或多個附屬公司或(Iii)該人的一家或多家子公司 。

“繼任公司” 應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日” 指(I)普通股(或必須確定最後報告銷售價格的其他 證券)通常在納斯達克資本市場交易的日子，如果普通股 (或該等其他證券)當時未在納斯達克資本市場上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券 交易所進行交易的日子，如下所述：(I)普通股(或必須確定其最新報告銷售價格的其他 證券)在納斯達克資本市場交易；或如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，則在交易該普通股(或該等其他證券)的主要其他市場(包括場外交易市場)上，(br}普通股或該等其他證券的最新報告銷售價格(或該等其他證券的最新報告銷售 價格)在該證券交易所或市場上可用；(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格(或該其他證券的最新報告銷售 價格)；提供如果普通股(或其他 證券)沒有如此上市或交易，“交易日”是指營業日；以及提供, 進一步在此， 僅為確定轉換到期金額，“交易日”指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在納斯達克資本市場進行，如果普通股未在納斯達克資本市場上市，則在普通股 隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所上市的主要其他美國國家或地區證券交易所，或者如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場 ，除非普通股未如此上市或允許交易， “交易日”是指營業日。

“債券在任何確定日期的交易價格” 是指招標代理 (為免生疑問，也可以是本公司)在確定日期的紐約市 時間下午3：30左右從本公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為2,000,000美元的債券的二級市場投標報價的平均值； 提供如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則 應採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該 投標。如果招標代理機構不能合理地從國家認可的證券交易商獲得至少一次對本金總額為2,000,000美元的債券的投標，則每1,000美元本金債券的交易價格應被視為 低於普通股最新報告銷售價格和轉換率的98%。

“轉讓” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法案”(Trust Indenture Act)指在本契約籤立之日有效的1939年“信託契約法案”(Trust Indenture Act)，經修訂後生效；提供, 然而，， 如果1939年信託契約法在本合同日期之後被修訂，則術語“信託契約法”應在該修訂要求的範圍內， 指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 每個當時是本契約下的受託人的人。

“UMO業務” 指公司在路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex Refining LA，LLC擁有)；公司在俄亥俄州的哈特蘭(哈特蘭)二手煉油廠(目前由Vertex Refining OH，LLC擁有)；公司的H&H Oil，L.P.和哈特蘭二手馬達 石油收集業務；公司在德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；Cedar Marine Terminals，L.P.持有德克薩斯州貝敦的Cedar Marine碼頭和該公司的NickCo過濾器回收 工廠的租賃權。

“參考單位屬性” 應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“Vertex Operating” 指Vertex Energy Operating，LLC，一家得克薩斯州有限責任公司，是本公司的全資子公司。

“全資附屬公司” 就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，在“附屬公司”的定義中對 “超過50%”的提述應視為由對“100%”的提述所取代。

第1.02節。對{BR}興趣的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第 4.06(D)節和第6.03節中的任何一項，根據第 4.06(D)節和第6.03節中的任何一項需要支付、曾經支付或將支付的額外利息，應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的本協議條款中的額外利益。

第1.03節。對 本金金額的引用。除本契約另有明文規定外，凡提述票據本金金額為債券到期日本金$1,000元，而提述每$1,000元票據本金金額的換算價為票據到期日本金金額$1,000 除以適用的兑換率 除以適用的 兑換率。

第 條 2 票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第1.01節。編號 和金額。該批債券將指定為“2027年到期的6.25%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額 最初限於155,000,000美元(到期本金)， 受第2.10節的約束，但在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外，或者在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代 。

第2.02節。備註格式。 該等票據將承擔的票據和受託人認證證書應基本上採用附件A所載的相應 格式，其條款和規定應構成本契約，並在此明確納入本契約，併成為本契約的 部分。在適用範圍內，本公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確 同意該等條款和規定並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的條款 應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可按託管人或保管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定， 在其文本中批註或已納入與本契約規定不相牴觸的圖例或敍述或更改 ，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，在該證券交易所或自動報價系統上市或交易，或指定發行，或符合與該票據有關的任何用途，或符合與其相關的任何用途，或符合任何適用的法律或法規 或任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定， 或符合與該票據有關的任何用途，或符合與該票據有關的任何用途，或符合與該票據有關的任何用途

任何票據可以有 個字母、數字或其他識別標記，以及執行該等票據的官員批准的符號、圖例或批註 (籤立為該批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸，或者 可能被要求遵守任何法律或依據其制定的任何規則或法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或條例，在該證券交易所或自動報價系統上上市或指定發行票據。 或符合使用或指示 任何特定註釋所受的特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據本金金額 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據本金總額 ，從而可不時增加或減少未償還票據本金金額 ，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換 。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式，並根據該票據持有人按照本契約發出的指示 作出。支付全球票據的本金(包括贖回價格、特別 強制贖回價格和基本變動贖回價格(如果適用))以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或確定持有人是否有資格 接受付款的其他方式。

第2.03節。票據的日期和麪額 ；利息支付和違約金額。(A)債券須以登記形式發行，本金金額及其整數倍最少 面值為$1,000，且無息票。每張票據的日期應為其認證日期，並應 自票據面額上指定的日期起計入現金利息。票據的應計利息應按 由12個30天月組成的360天年度計算，對於部分月份，則以30天 月實際經過的天數為基礎計算。

(B) 任何票據(或其前身票據)在任何 定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記在票據登記冊上的人，有權收取該利息支付日期的應付利息 。任何票據的本金或累計本金(視何者適用而定)(X)(就任何實物票據而言)須 在本公司在美國為此目的而設的辦事處或辦事處支付，該辦事處或辦事處最初應 為公司信託辦事處，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯即時可用資金 至託管人或其代名人的賬户支付。本公司須向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人(A)支付或安排支付代理人支付以下利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，按票據登記冊上所示的地址郵寄給該等票據的持有人，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人提出書面申請後，向支付 票據的持有人支付利息 (A)給持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人，支票郵寄給該等票據的持有人 ，寄往該等票據的持有人的地址通過電匯方式立即將 可用資金匯入該持有人在美國境內的賬户，前提是該持有人已向受託人或付款代理人(如果 不是受託人)提供進行該電匯所需的信息，該書面申請應保持 有效，直至持有人書面通知票據登記處相反，或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式立即將 可用資金匯入存託人或其代名人的賬户。

(C) 任何違約金額應在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應根據適用法律規定的可執行性，按票據承擔的年利率計息 ，自該相關付款日期(包括該日)起(包括該日)，該等違約金額及其利息應由本公司按照以下第(I)或(Ii)款的規定在其選擇的每種情況下支付 ：

(I) 本公司可選擇在一個特別記錄日期向在營業時間結束時登記該等債券(或其各自的前身)的人士支付任何違約金額，以支付該等違約金額，該等違約金額應按以下方式確定 。公司須以書面通知受託人建議於 每張票據上支付的欠款金額及建議付款日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人存入一筆相等於就該等欠款須支付的總額的款項 ，或作出受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，受惠人 有權獲得本條規定的拖欠金額。因此，本公司應指定一個特別記錄日期，用於支付該等拖欠款項 ，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早的 日期)。(B)本公司須就該等拖欠款項設定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天(除非受託人同意較早的 日期)。公司應在向持有人和受託人發送該通知之前至少五(5)個工作日，以公司名義並由公司承擔費用，以書面形式通知受託人該特別記錄日期, 應在該 特別記錄日期之前不少於10天，將有關該違約金額的擬議 付款及其特別記錄日期的通知送達每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付， 該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人，並且不再根據本節 2.03(C)條第(Ii)款的規定付款。 2.03(C)條第(Ii)款規定，該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人。受託人對拖欠金額的計算不負任何責任。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出建議付款 後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，而該等付款方式並不牴觸任何證券交易所或指定發行債券的 證券交易所或自動報價系統的要求，並可在該交易所或自動報價系統可能要求的 通知後支付任何拖欠款項。

第2.04節。執行、認證 和交付備註。票據應以本公司名義並由本公司首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁的手寫、傳真或電子簽名 簽署。

在本契約籤立和交付後的任何時候至 時間，本公司可將本公司簽署的票據交付受託人進行認證， 並附上公司關於認證和交付該票據的命令，受託人應按照該公司命令 對該票據進行認證和交付，而不需要本公司根據本契約採取任何進一步行動；提供, 然而，，受託人有權就該票據的發行、認證和交付獲得高級職員證書和本公司律師的意見。 受託人有權獲得高級職員證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有註明 實質上採用本合同附件A所附附註表格中規定的形式，並由受託人的授權人員(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的認證證書的票據， 才有權享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的。(br}由受託人的授權人員(或受託人根據第17.10節指定的認證代理)手動簽署) 才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或有義務的。受託人(或該認證 代理人)就本公司籤立的任何票據所簽發的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證及 根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何已簽署該等票據的公司高級人員 在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該等高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的 人並未停止擔任該公司高級人員一樣；任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的 代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期 任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。兑換和 票據轉讓登記；轉讓限制；託管。(A)本公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據第(Br)4.02節指定的本公司任何其他辦事處或機構保存的登記冊，附註登記冊“)，在該附註登記冊內，本公司須在其可能規定的合理規例的規限下， 就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內 轉換為書面形式的任何形式。茲初步委任受託人為“票據登記處” ，以便按照本章程的規定登記票據和票據轉讓。公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人 。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處或任何聯席票據登記處登記，並符合本第2.05節所載有關轉讓的規定 後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義 認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額並附有本契約所要求的限制性 圖例的新票據。

交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等 辦事處或代理兑換的票據後，票據可兑換任何授權面額及類似本金總額的其他 票據。每當有任何票據被交回兑換時，本公司須 籤立並由受託人認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並註明 非同時尚未完成的登記編號。

為登記轉讓或交換、回購、贖回或轉換而出示或交回的所有票據(如本公司、信託人、票據登記處或任何聯席票據登記處提出要求)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以令本公司滿意的 形式妥為批註，或附有一份或多份以 格式提交的轉讓文書，並妥為籤立。

公司、受託人、票據登記處、任何共同票據登記處或支付代理人不得就票據轉讓的任何交換或登記 收取手續費 ，但公司可要求持有人支付一筆足以支付與此相關的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項 ，因為交換或登記轉讓時發行的新票據持有人的姓名與為其交出的舊票據持有人的姓名不同

本公司、受託人、 票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換其他票據或登記以下轉讓：(I)任何為兑換而退回的票據，或(B)任何票據的一部分為兑換而退回的票據，(Ii)根據第十五條退回以回購(且未撤回)的任何票據、 或任何票據的一部分，或(Iii)任何根據本章程第15條為贖回而選擇贖回的票據。全球票據實益權益的持有人可根據本契約和託管機構的適用程序 轉讓或交換該實益權益。

根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據均為本公司的有效責任，證明與登記轉讓或交換時交出的票據相同 債務，並有權在本契約下享有相同利益。

(B) 除非法律另有要求，否則只要票據符合與託管人進行簿記結算的資格，則除第2.05(C)節末尾的 第四段另有規定外，所有票據均應由以託管人或託管人名義登記的一張或多張全球形式的票據(每張為“全球 票據”)代表。每張全球票據應在本合同附件A規定的全球票據上註明所需的圖例 。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本 契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管機構的適用程序，通過託管機構(但不包括受託人或託管人)進行。每張全球 票據將反映未償還票據到期時的本金金額，而不會反映其所代表的未償還 票據的累計本金金額。如果需要在任何給定時間計算增值本金金額，公司 將根據第17.15節進行計算。

(C) 本第2.05(C)節規定帶有或必須帶有限制性票據圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限 證券”)應遵守本第2.05(C)節規定的轉讓限制(包括下文規定的限制性票據 圖例)，除非取消或以其他方式免除此類轉讓限制 每個此類受限證券的持有人，經該持有人接受，同意在轉讓時受所有此類限制的約束 。在本第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的術語“轉讓”包括任何受限證券的任何出售、質押、 轉讓或其他處置。

任何證明部分或全部票據(以及根據 轉換髮行的所有證券(普通股除外，如有，並附有第2.05(D)節規定的圖例(如果適用))的所有票據(以及為此交換而發行或替換的所有證券，如適用)的證書，應在以下表格(“限制性票據圖例”)(“限制性票據圖例”)的實質上帶有圖例(除非此類票據已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記 聲明轉讓，並在當時繼續有效)，否則應在以下表格(“限制性票據圖例”)中註明圖例(除非此類票據已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記 聲明轉讓，並在當時繼續有效)。 或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的註冊豁免出售 ，或除非公司另有書面同意，並通知受託人)：

本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過 收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT和 其代理的任何賬户是(A)“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使獨家投資自由裁量權，或(B)證券法下第501(A)條界定的 “認可投資者”(“認可投資者”)，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估購買本證券的優點和風險，並能夠並準備承擔投資和持有本票據的經濟風險，以及

(2)同意Vertex Energy，Inc.的利益 。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或 本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何 附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記 聲明，或

(C)符合證券法第144A條規定的合格機構 買家，或購買本證券的認可投資者，該投資者為其自己的 賬户或該認可投資者的賬户購買本證券，用於投資目的，而不是為了進行任何違反證券法的分銷，或與任何違反證券法的分銷有關的 要約或出售，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免 或證券法註冊要求的任何其他可用豁免 。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓 之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的 法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就 是否可獲得證券法註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

Vertex Energy，Inc.沒有附屬公司(在證券法下的 規則144中定義)。或曾是Vertex Energy，Inc.附屬公司的人員(見證券法第144條中的定義)。在此之前的三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有本證券或本合同中的實益權益 。

除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的複選框，否則票據登記處將不會 登記任何票據的轉讓。

任何票據(或為交換或取代該票據而發行的證券)(I)該等轉讓限制已按照其條款失效， (Ii)已根據《證券 法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售，根據第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張新票據，其基期相同，本金總額為 ，不承擔第2.05(C)節要求的限制性票據圖例，也不得分配受限的 CUSIP編號。本公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利 ，以確定任何票據的任何擬議轉讓均符合證券法 和適用的州證券法。

任何購回的票據 或由本公司任何聯屬公司(或在前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)擁有的任何票據，不得由該聯屬公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據 豁免證券法登記要求而轉售，而該交易導致該票據不再是 “受限制證券”(定義見第144條)。公司應將其回購或擁有的任何票據 交回受託人註銷。

本公司有權 書面指示託管人交出前一句第(I)至 (Iii)款所列任何條件已得到滿足的任何全球票據，並在接到指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；由此交換的任何新的全球票據不得帶有本節 2.05(C)規定的限制性票據圖例，也不得被分配一個受限制的CUSIP編號。本公司應在有關票據或轉換票據後發行的任何普通股的註冊 聲明(如有)根據證券法 宣佈生效後，立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定 (本第2.05(C)節規定除外)，全球票據不得整體或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一託管人 ，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或代名人

託管機構應為根據《交易法》註冊的清算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每張全球票據的存託機構 。最初，每張全球票據將發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人 ，並作為CEDE&Co的託管人存放在託管人處。

如果(I)託管機構在任何時候通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構 ；(Ii)託管機構不再根據《交易所法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構 ；或(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續， 以託管機構的本公司須籤立，而受託人在收到高級船員證書及公司發出的認證及交付票據的命令後，須認證並交付(X)(在第(Iii)條的情況下)給 該實益擁有人的實體票據，其本金金額相等於該實益擁有人的 實益權益所對應的該票據的本金金額，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下。向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放本金總額相當於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據 ，該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據 應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額進行登記，或在 前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後， 受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

當全球票據的所有權益 在發生根本變化、贖回或轉讓時已被轉換、取消、回購時，受託人應在收到該全球票據後，根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，取消該全球票據 。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據、轉換、 取消、根本變更後回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物 票據被兑換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管人和託管人之間存在的 常規程序和指示，根據 具體情況適當減少或增加，以及以 反映此類減少或增加。

本公司、託管人、 轉換代理、付款代理或公司或受託人的任何代理均不對託管人的任何行為或遺漏、向全球票據的實益權益擁有人支付金額、與託管人有關或因託管人就該等權益支付的記錄 的任何方面承擔任何責任或責任，或保存、監督或審核與該等權益有關的託管人的任何記錄 。

(D)在票據轉換後發行的代表普通股的任何 股票，應帶有實質上以下形式的圖例 (“限制性股票圖例”)(除非該普通股已根據證券法註冊 聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或依據第144條規定的豁免註冊或根據證券法當時有效的任何類似條款轉讓，則不在此限)。(注：“限制性股票圖解”)(“限制性股票圖例”)(除非該普通股已根據“證券法”生效或被宣佈為有效的登記 聲明轉讓，或依據第144條規定的豁免登記或根據“證券法”當時有效的任何類似規定轉讓)。或者該普通股是在轉換票據時發行的，該票據是根據根據證券法已經生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的，並且在轉讓時繼續有效，或者根據規則144或根據證券法當時有效的任何類似規定的豁免登記，或者除非公司另有協議，並書面通知受託人和 普通股的任何轉讓代理)：

本證券未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 註冊，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押 或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益， 收購人：

(1)代表IT和 其代理的任何賬户是(A)“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使獨家投資自由裁量權，或(B)證券法下第501(A)條界定的 “認可投資者”(“認可投資者”)，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估購買本證券的優點和風險，並能夠並準備承擔投資和持有本證券的經濟風險，以及

(2)同意Vertex Energy，Inc.的利益 。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或 本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何 附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記 聲明，或

(C)符合證券法第144A條規定的合格機構 買家，或購買本證券的認可投資者，該投資者為其自己的 賬户或該認可投資者的賬户購買本證券，用於投資目的，而不是為了進行任何違反證券法的分銷，或與任何違反證券法的分銷有關的 要約或出售，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免 或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求的約束。

在根據上述第(2)(D)款登記與任何轉讓相關的本證券 之前，公司和公司普通股轉讓代理 保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利 以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。 不表示是否可以免除證券法的登記要求。

任何此類普通股(I) 其轉讓限制已根據其條款到期，(Ii)已根據《證券法》註冊聲明 轉讓，並在轉讓時 繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似 條款出售的普通股，可以：(I)根據《證券法》規定的登記聲明 轉讓，並在轉讓時繼續有效；或(Iii)根據第144條或《證券法》當時有效的任何類似 規定的豁免登記而出售的普通股，可以：在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以進行 交換時，換得一張或多張新的證書 以換取相同總數的普通股，不應帶有本第2.05(D)節所要求的限制性股票傳説。

儘管 本第2.5(D)節有任何相反規定，但如果因票據轉換而發行的普通股是以不允許附加圖例的無證明形式發行的，則該普通股不必帶有限制性股票圖例 ，前提是公司 採取其合理認為合適的措施(包括向其分配“限制性”CUSIP編號)以執行限制性股票圖例中提到的轉讓限制。

受託人及根據本契約委任的任何其他代理人 無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間或之間的任何 轉讓)施加的任何限制，除非要求 交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在明確要求的情況下及在明確要求的情況下按要求交付證書和其他文件或證據，否則受託人及任何其他代理人均無義務或責任查詢是否符合 根據本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何 轉讓)施加的任何限制 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

託管人或任何代理人 均不對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任，並可在沒有書面 相反通知的情況下承擔履行責任。

(E) 本公司或本公司任何關聯公司(或在緊接前三個月內的任何時間是本公司關聯公司的任何人)回購或擁有的票據轉換後發行的任何票據或普通股，不得由 公司或該關聯公司(或該人，視屬何情況而定)轉售，除非該票據是根據證券法登記或根據證券法豁免 在產生該票據的交易中轉售的，否則該票據或普通股不得由 本公司或其任何關聯公司(或在緊接前三個月內的任何時間曾是本公司關聯公司的任何人士)轉售，除非該票據是根據證券法登記或根據證券法豁免 轉售的 不再是“受限證券”(根據第144條的定義)。

(F)如任何票據轉換後發行的任何票據或普通股股份的持有人，或任何 全球票據的實益權益擁有人，或任何票據轉換後發行的相當於任何普通股股份的全球證書的擁有人，按照第144條的規定轉讓該票據或普通股，並向本公司遞交書面請求，證明該票據或普通股在之前三(3)個月內的任何 時間均不是本公司的聯屬公司，以及本公司或 其法律顧問應合理要求確認符合第144條的其他信息和確認書，在沒有限制性票據的情況下重新發行該票據或股票 與該轉讓交易相關的圖例或限制性股票圖例，則本公司將導致同樣的 發生(如果適用，使該票據或股票在此後由相關託管機構的“不受限制的”CUSIP或ISIN編號 代表)，並將使用其在相關託管機構的設施中的“不受限制的”CUSIP或ISIN編號 ，並將使用該票據或股票的編號 (如果適用，則由相關託管機構中的“不受限制的”CUSIP或ISIN編號 代表)，並將使用其

第2.06節。損壞、銷燬、 丟失或被盜筆記。倘若任何票據被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立， 並於接獲公司命令後，受託人或受託人委任的認證代理人須認證及交付一張印有登記號碼而並非同時尚未清償的新票據，以交換及取代該已損毀、遺失或被盜的票據，或 以取代該票據。在每種情況下，替代票據的申請人均應向公司、受託人和(如適用)認證代理提供他們所要求的擔保或賠償，以使他們每個人都不會因這種替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害。此外，在任何銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司、受託人以及(如果適用)該認證代理提供證據，以證明其不受此類替代所造成的損失、責任、成本或開支的損害。 在任何情況下，申請人還應向公司、受託人以及(如果適用)該認證代理提供證據，以使其不受此類替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損害。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到公司訂單及受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的擔保或賠償 後交付。公司不得在發行任何替代紙幣時收取手續費， 受託人、票據登記處、任何共同紙幣登記處或支付代理人在發行任何替代紙幣時，可以 要求持有人支付足以支付與此相關的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項 ，因為新的替代紙幣持有人的姓名與損壞、遺失或被盜的舊紙幣持有人的姓名不同。 新紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同。 新紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同。 新紙幣持有人的姓名與已損壞、遺失或被盜的舊紙幣持有人的姓名不同。如果任何已到期或即將到期或已交回贖回或根據第14條規定需要回購或即將轉換的票據變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜， 公司可全權酌情支付或授權支付或轉換或授權 轉換(除非是殘缺不全的票據，否則無需退還) 如果申請人申請 ，公司可自行決定支付或授權支付或授權支付或轉換 該票據(除非是殘缺不全的票據，否則無需退還) 如果申請人申請 ，公司可自行決定支付或授權支付或授權支付或轉換 該票據(除非是殘缺不全的票據，否則無需退回)或授權 將其轉換(B)向認證代理提供所需的擔保 或彌償，以使其各自免受因該等替代而造成或相關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及(如適用) 任何付款代理或兑換代理滿意的證據，證明其信納該票據已銷燬、遺失或被盜，以及 證明該票據已銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據 。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每一張替代票據應構成本公司的額外 合同義務，無論銷燬、遺失或被盜票據是否應隨時找到，並應 與任何 和根據本合同正式發行的所有其他票據同等和成比例地享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件為 ，即上述條款對於更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換、支付、贖回、轉換或回購票據或其他證券有關而不將其退回。 或其他證券在不退回的情況下進行更換、支付、贖回、轉換或回購。 或其他證券的更換、支付、贖回、轉換或回購。

第2.07節。臨時便箋。 在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版) 。臨時票據應可 以任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但可略去、插入和 適用於臨時票據的 變化，所有這些均由本公司決定。每份該等臨時票據須由本公司籤立 ，並由受託人或該認證代理按與實物票據相同的條件及實質上相同的方式 及相同的效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構簽署並向受託人或該等 認證代理 簽署並交付實物票據(任何全球票據除外)，以換取任何或全部臨時票據，而受託人或該認證代理在收到公司訂單後應認證並交付等額 合計本金總額的實物票據，以換取該等臨時票據(除任何全球票據外) 作為交換，本公司可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或全部臨時票據，而受託人或該認證代理應在收到公司命令後認證並交付等額 合計本金總額的實物票據作為交換。該交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。 在交換之前，臨時票據在各方面應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。 在本契約項下，臨時票據應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。取消 已付票據、已兑換票據等本公司須安排所有為付款、回購(包括於 發生重大改變但不包括根據現金結算掉期及其他衍生工具購回的票據)、贖回、登記轉讓或交換或轉換(根據第14.12節交換的任何票據除外)的票據(根據第14.12節交換的任何票據除外)而交回的票據，如交予本公司或其任何 代理、附屬公司或聯屬公司(視何者適用而定)，則須交回受託人註銷。交付給 受託人的所有票據應由受託人按照慣例及時註銷。除非為登記轉讓或交換而交出的任何票據 ，或本契約任何條文明確允許的其他票據，否則任何票據不得以任何交還受託人註銷的票據進行認證 。受託人應按照其慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的 書面要求，向公司交付該處置證書。

第2.09節。CUSIP號碼。 公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用 “CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供受託人對出現在任何附註、通知或其他地方的“CUSIP”編號中的任何缺陷不承擔任何責任，並且，如果， 進一步，任何該等通知可聲明，並不就 附註或該等告示上印製的號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製在附註上的其他識別號碼。公司 應及時以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。附加説明； 回購。在(A)託管代理於2022年4月1日或之前收到託管釋放證書，以及 (B)本公司收到股東根據納斯達克資本市場上市標準轉換超過 股份門檻的票據時獲準發行普通股後，本公司可不經持有人同意或向持有人發出通知 ，根據第2.01條重新開放本契約，並按相同條款發行本契約下的額外票據在該等額外票據發行日期前應累算的 利息，以及(如適用，有關該等額外票據的轉讓限制) 不限本金總額；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類額外票據不能與根據本協議最初發行的票據互換 ，則該等額外票據不得具有與根據本協議最初發行的票據 相同的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人交付(複印件給支付代理和票據登記員)公司命令、高級職員證書和律師意見、高級職員證書和律師意見，以涵蓋受託人合理要求的、第17.05節要求的事項以外的其他事項。 此外，公司還可以在法律允許的範圍內，直接或間接(無論該票據是否被交回 )，以涵蓋受託人合理要求的事項。 此外，公司還可以在法律允許的範圍內，直接或間接(無論該票據是否被交回)。 此外，公司還可以在法律允許的範圍內，直接或間接(無論該票據是否被交回)。 無論由本公司或其附屬公司或透過私下協商的 交易或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他 衍生工具)，在每種情況下，均未經票據持有人同意或通知。本公司應根據第2.08節的規定，安排如此購回的任何票據 (根據現金結算掉期或其他衍生品購回的票據除外)交回受託人註銷，該等票據在回購時不再被視為本契約項下的未償還票據。

第 條 3 滿意和解除

第3.01節。滿意 和出院。如果公司提出要求，高級人員證書中所載的本契約和票據將停止 進一步生效，受託人應簽署公司合理要求的文書，確認本契約和票據的清償和清償，費用由本公司承擔。 在下列情況下：(A)(I)迄今已認證並交付的所有票據 (已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節規定更換、支付或兑換的票據除外) 或(Ii)本公司於票據到期及應付(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、轉換或其他情況時)、現金及/或普通股(或其他參考財產)或其組合(視何者適用而定)後， 已存入受託人或交付持有人(視何者適用而定) 僅為履行本公司的轉換義務，足以支付所有未償還票據及本協議項下到期及應付的所有其他款項 及(B)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見 ，各聲明本協議規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合 。儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.06條對受託人承擔的義務仍然有效。

第四條
本公司的特定契約

第4.01節。支付本金 和利息。本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式向各票據支付增加的本金(包括贖回 價格、特別強制性贖回價格及基本變動贖回價格(如適用))及應計及未付利息 。

第4.02節。辦公室或機構的維護 。本公司將在美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款、回購或贖回(“付款代理“) 或轉換(”轉換代理“)，並可向本公司送達有關票據 及本契約的通知及要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。 如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託 辦事處或受託人位於美國的辦事處或機構作出或送達。

公司還可以 不時指定一個或多個可為任何 或所有此類目的出示或交出票據的其他辦事處或機構為聯席票據登記處，並可不時撤銷此類指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司為此目的在美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。 本公司將立即書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及 任何其他辦事處或代理機構的地點變更。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類 其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步 指定受託人為付款代理人、票據登記處、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為毗連美國的辦事處或機構，在該處，票據可為登記轉讓或交換，或為付款、回購或贖回或兑換而交出 ，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求；提供公司信託辦公室不得為公司提供法律程序服務。

第4.03節。任命 填補託管辦公室的空缺。本公司為避免或填補受託人職位空缺， 將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下始終有受託人。

第4.04節。作為 提供給付款代理。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人 簽署並向受託人交付一份文件，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本 第4.04節的規定：

(I) 它將持有其作為該代理人持有的所有款項，用於支付債券的本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格(如適用))以及債券的應計和未付利息 ，以信託形式為債券持有人的利益支付債券的本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格) ；

(Ii)如公司未能就債券的本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格及基本變動回購價格(如適用)支付)以及債券的應計及未付利息 到期及應付，會立即通知受託人；及(Iii)如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格及基本變動回購價格(如適用))，則會立即通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項 。

公司應在債券本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格，如適用)或應計未付利息(如適用)的每個到期日或之前，向付款代理繳存一筆足以支付該本金的款項 (包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格，如適用)或 應計和未付利息，以及提供如果押金是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到押金。

(B) 如本公司作為其本身的付款代理，則在債券本金的每個到期日(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格(如適用))以及債券的應計和未付利息 的每個到期日或之前，公司應為債券持有人的利益將一筆足以支付該本金的款項 (包括特別強制性贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格)擱置、分開並以信託形式持有 (包括特別強制性贖回價格、特別強制性贖回價格如適用)及 因此而到期的應計及未付利息，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及 本公司未能支付票據本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格 及基本變動回購價格(如適用))或應付的應計及未付利息 到期及應付時的任何情況，並通知受託人任何未能採取行動及 本公司未能支付票據本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格 及基本變動回購價格(如適用))或債券的應計及未付利息(如適用)的情況。如果發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何違約事件，受託人將自動成為 付款代理人。

(C) 儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得滿意 和解除本契約，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節規定的公司或任何付款代理人根據本第4.04節的規定以信託形式持有的所有款項或金額。 受託人將根據本第4.04節所載信託持有 該等信託，並在支付或交付該等款項或金額後，由受託人根據本條款第4.04條的規定向受託人支付、安排支付或交付該等款項或金額。公司或該付款 代理商將被免除所有進一步的責任，但僅限於該金額或金額。

(D) 在適用欺詐法律的規限下，存放於受託人、轉換代理或 任何付款代理，或由本公司以信託形式持有的任何普通股款項和股票，用於支付本金(包括贖回價格、特別強制性 贖回價格和基本變動回購價格(如適用))、應計和未付利息以及轉換任何票據後兩年內無人申索的對價 (轉換時到期的利息或對價 已到期並應高級人員證書中所載公司的要求支付給公司，或(如果 當時由公司持有)從該信託中解除，受託人對該基金或財產不再負有任何責任；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款， 而受託人、兑換代理或付款代理就該等信託款項及普通股股份所負的一切責任及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有責任將隨即終止。

第4.05節。存在。在符合第11條的規定下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以保存及維持其全面有效，並使其公司 得以存在。

第4.06節。第144A條信息要求和年度報告。(A)在本公司不受證券交易法第13或15(D)條約束的任何時候，只要轉換後可發行的任何票據或普通股構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，公司 應立即向受託人提供此類票據或可根據證券法發行的任何普通股的任何持有人、實益所有者或潛在購買者。 應書面要求，該等票據或可於轉換後發行的普通股的任何持有者、實益擁有人或潛在購買者應立即提供給受託人和 任何持有者、實益擁有人或潛在購買者。 根據證券法第144A(D)(4)條規定必須提交的信息，以便於根據第144A條轉售該等票據或 普通股股票。

(B) 公司應在被要求向委員會提交後15天內向受託人提交公司根據《交易法》第13或15(D)條要求向委員會提交的任何年度或季度報告(採用表格10-K或表格10-Q或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何此類信息、文件或報告，或公司正在積極尋求保密的任何此類信息、文件或報告或其中的部分 )的複印件 (以表格10-K或表格10-Q或任何相應的後續表格的形式)。 公司必須向委員會提交的任何年度或季度報告(採用表格10-K或表格10-Q或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，受公司積極尋求保密的限制並根據《交易法》(或其任何繼承者)實施規則12b-25規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類 文件或報告，應 在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交此類文件時， 就本第4.06(B)節而言被視為已向受託人提交。受託人沒有責任確定是否發生了這種郵寄。

(C) 將上文第(B)款所述的報告、資料及文件送交受託人僅供參考 ，受託人收到該等資料並不構成推定通知，知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況 (受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(D) 如在票據最初發行日期後6個月當日或之後，本公司仍未符合《證券法》第144(C) 及(I)(2)條所載的申報條件(包括為免生疑問，須提供現行表格10資料的規定)，或者在緊接前三個月內的任何時間(由於美國證券法或本契約或票據條款的限制 )，除本公司關聯公司 或作為本公司關聯公司的持有人外，債券持有人不能以其他方式自由交易票據， 或本公司關聯公司或本公司關聯公司的持有人 或本公司關聯公司的持有人 在緊接前三個月內的任何時間不得自由交易票據。本公司須就該等票據支付額外利息。 該等額外利息將按本公司未能提交文件及持續期間內每一天未償還票據本金的1.00%計算 ，或該等票據不能 由本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內的任何時間屬本公司聯屬公司的持有人)根據第144條自由買賣，而不受任何限制。 在該期間內，除本公司聯屬公司的持有人(或在緊接前三個月內的任何時間曾是本公司聯屬公司的持有人)，該等額外利息將按該期間的每一天計算 ，且不受任何限制法律或本 契約或註釋的條款。如本第4.06(D)節所使用的，根據交易法第13或15(D)節要求公司向 委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13或15(D)節向 委員會提交的文件或報告。就本第4.06(D)節而言，“根據美國證券法或本契約或本附註條款進行的限制 ”為免生疑問， 不應包括 分配受限制的CUSIP號碼, 符合第2.05(C)節規定的附註上的限制性附註圖例的存在。

(E) 應在計息後的每個付息日支付拖欠的額外利息，方式與票據的正常利息 相同。

(F) 根據下一句話，根據第4.06(D)節應支付的額外利息應為根據第6.03節 選擇本公司而可能應支付的任何額外利息的額外利息，而非替代該額外利息。但是，在任何情況下，公司未能履行其義務 未能及時向委員會提交根據《交易法》第13或15(D)節(視情況而定)要求本公司向委員會提交的任何文件或報告(在實施第4.06(D)節規定的所有適用寬限期和表格8-K報告以外的其他文件或報告後)，應支付的額外利息不得超過第4.06(D)節規定的 。連同因公司 未能根據第6.03節履行其報告義務而在公司選擇時產生的任何額外利息，根據本契約按超過1.00%的年利率累計，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。

(G) 如果本公司根據第4.06(D)節需要支付額外利息，本公司應在不遲於建議付款日期前15天向受託人交付一份高級職員證書(複製 給支付代理人)，説明 (I)應支付的額外利息金額和(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非及 受託人的責任人員在公司信託辦事處收到該證書，否則受託人可假定無須查詢 即無須支付該等額外利息，受託人亦無責任核實本公司計算的額外 利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司應向受託人 提交一份列明支付細節的高級職員證書。

第4.07節。居留、延期 和高利貸法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司不得在任何時間堅持、抗辯、 或以任何方式要求或利用任何禁止 或赦免本公司支付本協議所設想的票據的全部或部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，無論其現在或今後任何時候生效 ，或可能影響契諾或履行的法律。本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於 任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許 行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第4.08節。合規性證書；關於默認值的聲明 。公司應在公司每個會計年度結束後120天內 (從截至2021年12月31日的會計年度開始)向受託人提交一份高級職員證書，説明其簽字人是否知道 上一年度發生的任何違約或違約事件，如果知道，應具體説明每次違約或違約事件及其性質 。

此外，公司應 在任何違約或違約事件發生後30天內向受託人提交一份高級職員證書，説明該違約或違約事件的詳細情況、公司的狀況以及公司正對其採取或擬採取的行動 ；提供如果該違約或 違約事件在本契約規定的適用寬限期(如有)內得到糾正，則本公司無需交付該高級職員證書。

第4.09節。股東 批准。本公司應盡合理最大努力，根據納斯達克資本市場的上市標準，將超過股份門檻的票據轉換後發行普通股 納入本公司日期後舉行的下一次定期股東周年大會 上，或經本公司選擇在較早的特別 股東大會上表決。

第4.10節。進一步的工具 和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等進一步的文書，並作出 為更有效地實現本契約的宗旨而合理需要或適當的進一步行動。

第4.11節。託管資金。

(A) 於本協議日期，公司已簽訂託管協議，根據該協議，公司已將相當於100,396,875美元的金額 存入或促使存入托管賬户(“託管賬户”)，相當於發行票據所得淨收益的75% (75%)(連同託管代理 在託管賬户中不時持有的任何其他財產，即“託管”)。

(B) 託管資金將保留在託管賬户中，直至(I)公司向 託管代理交付託管釋放證書和(Ii)特別強制贖回日期中較早的日期為止。

(C) 公司只有在向託管代理和託管人交付官員證書(“託管釋放證書”)(“託管釋放證書”)後，才有權指示託管代理釋放託管資金(在這種情況下，託管資金將 支付給公司或按照公司的指示支付)(“託管釋放”)，並證明 託管條件已達到或，將得到滿足(第三方託管釋放日期 以下簡稱為“第三方託管釋放日期”)。

(D) 在滿足上述條件後，應立即解除託管。一旦解除託管 ，託管賬户應減為零，並根據 託管協議支付託管資金及其利息。

(E) 一旦發生託管解除，根據第16.01條規定的特別強制性贖回或其他條款將停止適用 。

(F)託管代理將按照公司指示將託管財產投資於託管協議允許的短期流動投資(包括 銀行存款產品)，並清算公司不時以書面指示的投資 。

第 5 公司和受託人的持有人名單和報告

第5.01節。持有人列表。 本公司承諾並同意，其將在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間)內(或受託人可能合理要求的較短時間)向受託人提供或安排向受託人提供， 自2022年3月15日的定期記錄日期開始，並在受託人可能提出書面要求的其他時間內， 向受託人提交或安排向受託人提交， 在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以便 使其能夠及時提供本協議項下提供的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人截至提供該等資料前不超過15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)的 姓名及地址的名單，但只要 受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等名單。

第5.02節。保存 和披露名單。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或 受託人以票據登記處身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可以銷燬第5.01節 中規定的任何名單。

第六條
默認和補救措施

第6.01節。默認事件。 下列事件中的每一項均應為“與附註有關的“失責事件”：

(A) 任何票據在到期及應付時未能支付利息，並持續連續30天的期間；

(B) 在到期日到期並須支付的任何票據的全部或任何部分增加本金的欠款， 在可選擇贖回、特別強制性贖回、任何規定購回、宣佈加速或其他情況下；

(C) 本公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續三個工作日；

(D) 公司未能根據15.02(C)節發佈公司根本變更通知、根據14.03(B)節發佈整體重大變更通知或根據14.01(B)(Ii) 或14.01(B)(Iii)節發佈特定企業事件通知，在每種情況下均應到期，且該故障持續五個工作日；

(E) 公司未履行第11條規定的義務；

(F) 公司在收到受託人或當時未償還債券到期本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有遵守債券或本契約中包含的任何其他協議 ；

(G) 本公司或本公司任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司可能有任何未清償的債務，或藉此可擔保或證明借入的款項合計超過 $15,000,000(或其等值外幣)的任何債項， 本公司及/或任何該等重要附屬公司的貸款、協議或其他文書的債務總額可能超過$15,000,000(或其外幣等值)，無論這種 債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務在規定的到期日 之前被宣佈為到期和應付，或(Ii)在規定的到期日(所有適用的寬限期到期後)未能支付到期和應付的本金，在需要回購時，在聲明加速或其他情況下， 並且在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速不應發生在第(I)和(Ii)款的情況下，而在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速將不會在規定的到期日、要求回購時、在宣佈加速或其他情況下產生 ，並且在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速不應或在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內，根據本契約當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人，未償還或清償該等債務(視屬何情況而定)；

(H) 本公司或任何重要附屬公司應根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求任命本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員 ，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組 或其他救濟。或同意任何該等濟助，或同意在非自願情況下或在針對其展開的其他法律程序中由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時一般不清償債務；

(I) 應對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求對公司或該重要附屬公司或其債務根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或該重要附屬公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的 官員，該等非自願案件或其他程序 應

(J) 一項或多項最終判決，要求向本公司或其任何重要附屬公司支付15,000,000美元(或其等值外幣)或以上(每項判決均不包括 保險承保的任何金額)，該判決 在(I)上訴權利到期之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利之日後60天內未予解除、擔保、支付、放棄或暫緩

第6.02節。加速； 撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件(第6.01(H)節或第(br}6.01(I)節規定的關於本公司(且不涉及重要子公司)的違約事件除外)已經發生並且仍在繼續(無論該違約事件的原因是什麼，也無論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據 任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章來實施的)，則除非所有債券的累積本金已到期應付， 受託人或當時根據第8.04節釐定的未償還債券到期日本金總額最少25%的持有人，可藉書面通知本公司(如持有人發出通知，亦可向受託人發出)，宣佈所有債券的累積本金及應計及未付利息的100%即時到期及應付，並在任何該等聲明後作出該等聲明，而在任何該等聲明作出後，受託人或持有該等未償還本金總額最少25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如由持有人發出，亦可向受託人發出)，宣佈所有債券的累積本金及應計未付利息100%立即到期應付，並在任何該等聲明後作出該等聲明本契約或附註中包含的任何內容，儘管有相反規定 。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的關於本公司的違約事件(而不是關於重要子公司的違約事件)發生並仍在繼續，則所有票據的累積本金的100%以及應計和未支付的利息(如有)將成為並自動立即到期和應付。

然而，前一段 受下列條件限制：如果在票據的增值本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的判決或判令之前的任何時間 按照下文的規定 ，本公司應向受託人支付或存放一筆足夠支付所有票據的應計和未付利息分期付款的款項 ，以及任何和所有非加速到期票據的累計本金(應計利息和未付利息逾期分期付款的利息，按票據當時承擔的利率計算)和根據第7.06節應付給受託人的 金額。如果(1)撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付僅因這種加速而到期的票據本金、累計利息和未付利息(如有)外， 應已根據第6.09條得到治癒或豁免。則在每一種情況下(除緊接下一句的規定外) 當時未償還票據到期日本金總額佔多數的持有人，可以書面通知本公司和 受託人，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和廢止該聲明及其後果 ，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的 治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，不得延伸至或影響任何其後的失責或失責事件。, 或將損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止 不得延伸至或影響因(I)未支付任何票據的增加本金(包括 贖回價格、特別強制性贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或應計 以及未付利息而導致的任何違約或違約事件，(Ii)未能在需要時回購任何票據，或(Iii)未能支付任何票據的利息

第6.03節。額外利息. 儘管本契約或附註中有任何相反規定，但在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件 ，在該違約事件發生後的365天內，唯一的補救辦法應完全包括按相當於每日未償還票據本金1.00%的年利率收取票據的額外利息 的唯一補救辦法。/. 儘管本契約或附註中有相反規定，但對於與本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件 ，唯一的補救辦法應是在該違約事件發生後365天內獨家收取票據的額外利息 ，利率相當於每天未償還票據本金的1.00%。在符合第6.03節最後一段的情況下，根據第6.03節應支付的額外利息應是根據第4.06(D)節應支付的任何額外利息之外的 ，而不是替代。如本公司作出選擇，則該等額外 利息須以與債券所述應付利息相同的方式及日期支付。在該違約事件 之後的第366天(如果與本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件在該第366天之前未得到補救或豁免)，應立即按照第6.02節的 進行加速。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件 時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司 根據本第6.03節規定發生違約事件後未選擇支付額外利息，或本公司選擇 支付此類款項但到期未支付額外利息，則應立即按照第6.02節規定的 加速發行票據。

為了選擇支付額外的 利息作為唯一補救措施，在與本公司未能按照上一段規定履行第4.06(B)節規定的義務有關的任何違約事件發生後365天內，本公司必須在該365天期限開始前 以書面形式通知所有持有人、受託人和付款代理人(如果受託人除外)。未及時發出通知時，應立即按照第6.02節的規定加速《附註》。

在任何情況下，因未能履行第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務而在公司選擇時應支付的額外 利息，以及因公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)條公司必須向委員會提交的任何文件或報告而可能產生的任何額外利息，均不適用 (在實施交易法和其他規定的所有適用寬限期之後)。(在實施交易法和其他法律規定的所有適用寬限期之後)，在任何情況下，公司選擇時應支付的額外利息，以及因公司未能及時提交根據交易法第13條或第15(D)條向委員會提交的任何文件或報告而可能產生的任何額外利息，均不適用(在實施了交易法和其他規定的所有適用寬限期之後根據 第4.06(D)節，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息，根據本契約，應以超過1.00%的年利率累計 。受託人沒有責任計算或核實額外利息的計算 。

第6.04節。 票據違約付款；與之相適應。如果第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件已經發生並且仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期應付的全部增加本金和利息(如果有)，以及任何逾期增加的本金和利息(如果有)的利息，按當時票據承擔的利率計算，除此之外，還應向受託人支付票據當時到期應付的全部增加本金和利息(如有)，並按票據當時承擔的利率計算利息，否則，公司應向受託人支付當期應付的全部增加本金和利息(如有)，並按票據當時承擔的利率支付利息，除此之外，還應向受託人支付票據當時到期應付的全部增加本金和利息(如果有)，並按票據當時承擔的利率計算利息。該額外金額應足以 支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額。如果公司沒有應上述要求立即支付， 受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，可以提起判決或最終判令的訴訟，並可以對公司或任何其他債務人執行判決或最終判令， 並可以從公司或任何其他義務的財產中按法律規定的方式收取被判決或判決應支付的款項。

如果公司或其他債務人的破產或重組程序懸而未決 美國法典第11章或任何其他適用法律下的附註中的任何其他債務人，或者破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將被任命或接管公司或該其他債務人的財產 或該其他債務人的財產，或者在任何情況下，如果已經為公司或該其他債務人指定或接管了該公司或該其他債務人的財產，則 該公司或該其他債務人的財產或任何類似的管理人員將被任命或接管該公司或該其他債務人的財產，或在任何其他適用法律的情況下，或在任何其他適用法律的情況下，如果已為本公司或該等其他債務人的財產、或在任何 或本公司的債權人或財產或該等其他債務人，則受託人有權並有權 就本金及累算及未付利息(如有的話)的全部款額提出及證明一項或多項申索，不論票據的本金是如此明示，或以聲明或其他方式支付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的條文作出任何要求，亦不論受託人是否已根據本條款第6.04節的規定提出要求，並賦權 就本金及累算及未付利息(如有)的全部款額提出及證明一項或多項申索，並授權 向本公司的債權人或財產或該等其他義務人提出及證明一項或多項關於本金及累計及未付利息(如有在任何司法訴訟中，提交索賠證明和其他文件或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和該司法程序中允許的持有人對本公司或票據上的任何其他債務人、其債權人或其財產提出索賠。 該公司或其債權人，或其或他們的財產，在該司法訴訟中被允許提出索賠證明和其他文件或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人對公司或票據上的任何其他債務人、其債權人或其財產提出索賠。並收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給 受託人的任何金額後進行分配；以及任何接收器, 破產或重組中的受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員 現獲每個持有人授權向受託人支付此類款項作為行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的合理補償、 費用、墊款和支出，包括代理費和律師費，以及根據 節應支付給受託人的任何其他金額。在任何此類訴訟中合理補償、費用、墊款和從遺產中支出的支付因任何原因而被拒絕的範圍內，其支付應以票據持有人有權在此類訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產為擔保，並從該等財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載任何事項不得視為 授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

所有根據本契約或任何票據提起的訴訟和主張索賠的權利均可由受託人強制執行，而無需擁有任何票據，或在任何審判或與之相關的其他程序中出示該票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應 以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回應在規定支付受託人的合理補償、費用、支出和墊款後 進行。 受託人可在不持有任何附註的情況下強制執行其訴訟和主張索賠的所有權利。 受託人在任何與此相關的審判或訴訟中出示該附註時，應 以明示信託受託人的名義提起訴訟或訴訟，並在規定支付受託人的合理補償、費用、支出和墊款後，恢復判決。

在 受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟中，受託人是其中一方) 受託人應被視為代表票據的所有持有人，並且沒有必要讓票據的任何持有人蔘與任何此類訴訟 。(##**$ =

如果受託人已 繼續執行本契約項下的任何權利，且該等訴訟程序因根據第6.09節的任何棄權或根據第6.02節的任何撤銷和廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利的 ，則公司、持有人和受託人應在符合 該訴訟程序中的任何決定的情況下，分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，並且持有人和受託人應繼續進行，猶如沒有提起該等法律程序一樣。

第6.05節。託管人收取的款項申請 。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產 ，應在受託人確定的分配該等款項的日期，在出示若干張票據 時按下列順序使用，並在付款(如果只支付部分)和退還付款(如果是全額支付)上加蓋印章：

首先，支付 受託人(在本契約項下的每一身份)根據本契約應支付的所有款項；

第二，如果已增加的未償還票據的本金未到期且未支付，應按違約票據的利息和轉換後到期的任何現金(視情況而定)的到期日期的順序支付拖欠票據的利息和現金，並按票據當時承擔的利率 支付逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等付款應為： 按票據當時承擔的利率 支付的利息和任何現金的應付金額，按票據當時承擔的利率 支付利息和現金(視屬何情況而定)，並按當時票據承擔的利率 支付利息(以受託人已收取的利息為限)，該等付款應為

第三，如果已增加的 未償還票據的本金以聲明或其他方式到期，並未支付全部 金額(如適用，包括支付贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動 回購價格和轉換後到期的任何現金)，則就已增加的本金和利息而欠並未支付的票據， 如有，應就逾期本金和利息支付利息，並支付給 未償還票據的全部 金額(如適用，包括支付贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動 回購價格和轉換後到期的任何現金)， 如果有，應支付逾期本金和利息。逾期分期付款 按票據當時所承擔的利率計算，如果該等款項不足以全額支付票據的到期和未付款項 ，則支付該增加的本金(包括適用的贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格以及轉換後到期的任何現金)和利息，而不 優先於本金或優先於利息，或優先於利息或優先於利息支付該等增加的本金(包括適用的情況下，包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)和利息(br}優先於利息或優先於利息的利息)和利息(如適用，包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)和利息按應計本金金額(如適用，包括 贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格以及轉換後到期的任何現金)的總和計算 和應計未付利息；和

第四，向公司支付 剩餘款項(如果有)。

第6.06節。持有人的訴訟程序 。除強制執行收取增加本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格)或到期利息的權利外，或執行收取轉換後到期對價的 付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用 本契約或票據的任何規定，在衡平法或法律上就本契約或票據提起任何訴訟、訴訟或法律程序。或本協議下的任何其他補救措施 ，除非：

(A) 上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B) 當時未償還債券到期日本金總額最少為25%的持有人，須向受託人提出書面要求 要求受託人根據本條例以其本人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C) 該等持有人須已就任何損失、法律責任、 費用或開支，向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償；

(D) 受託人在收到該書面通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E) 受託人認為與該書面請求不一致的指示，不得由當時未償還票據到期日本金總額的過半數持有人依據第6.09節 在該60天期限內向受託人發出 ，

我們理解並打算， 並且每一張票據的承兑人和持有人以及受託人明確約定，任何人或 更多的持票人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得比任何其他此類持有人優先或優先的權利( 理解為，受託人有權以任何方式影響、幹擾 或損害任何其他持有人的權利)( 理解為，受託人有權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得比任何其他此類持有人更高的優先權或優先權)( 理解為，受託人不應以任何方式影響、幹擾 或損害任何其他持有人的權利或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式，併為所有持有人的平等、應課税額和共同 利益(除非本契約另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定 以及任何票據的任何規定，每個持有人都有權提起訴訟，以強制執行其 收取(X)增加本金金額(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格，如果適用)、(Y)應計和未付利息(如果有)和(Z) 的(視情況而定)的付款或交付的權利，以及(Z) 在以下日期的附加本金金額(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格，如果適用)的應計和未付利息(如果有)和(Z) 在該票據或 本契約明示或規定的各自到期日或之後，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟。

第6.07節。受託人的訴訟程序 。如果發生違約事件，受託人可以自行決定通過適當的司法程序保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議 ，還是為了強制執行任何其他法律或衡平法 中的任何其他法律或衡平法 ，以保護和強制執行任何該等權利，無論是通過衡平法訴訟 ，還是通過破產訴訟或其他方式 來保護和強制執行任何此類權利 ，受託人可以自行決定通過適當的司法程序來保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟 還是通過破產訴訟或其他方式 來保護和強制執行本契約授予的權利

第6.08節。補救措施累計 並在繼續。除第2.06節最後一段所規定的外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式 可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或 遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何 票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第 6.06節規定的情況下，本細則第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使 。

第6.09節。 多數持有人對訴訟程序的指示和違約豁免。在受託人有權從 有關持有人那裏獲得本文所述的擔保或賠償的前提下，根據第8.04節確定的未償還時間 ，票據到期日本金總額的多數持有人有權指示進行任何 訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力； 提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B) 受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕 遵循其認為過度損害任何其他持有人權利的任何指示(應理解，受託人 沒有確定該等指示是否對該持有人造成不當損害的肯定責任)，或會使受託人承擔個人責任或與適用法律或本契約衝突的任何指示。

持有 根據第8.04節確定的未償還時間的票據到期本金總額的多數持有人可代表 所有票據(X)的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 任何持續違約 涉及(I)未能支付應計和未付利息(如有)或累計本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和特別強制性贖回價格)的違約 。 債券持有人可代表 所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 有關(I)的應計和未付利息(如有)或累計本金(包括贖回價格、特別強制性贖回價格和特別強制性贖回價格)的違約 票據到期時， 未按照第6.01節的規定治癒，(Ii)本公司未能支付或交付票據轉換時應支付的對價，或(Iii)本章程或條款的違約，而根據第10條 ，未經受影響未償還票據持有人同意不得修改或修改該契約或條款；(Ii)本公司未能支付或交付(視具體情況而定)票據轉換時應支付的對價，或(Iii)未經受影響未償還票據持有人同意不得修改或修改的本章程或條款的違約情況；(Ii)本公司未能支付或交付因票據轉換而到期的 對價；及(Y)在(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突 及(Ii)所有現有失責事件(未支付票據的累積本金及未支付票據的利息除外)已獲補救或豁免的情況下，撤銷票據的任何該等加速 及其後果 。在任何該等豁免後，本公司、受託人及 票據持有人將恢復其在本協議項下的原有地位及權利；但該等豁免不得延伸至其後的任何 或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。當本第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件時, 上述違約或違約事件在本附註和本契約中均應視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。違約通知。 受託人須在責任人員實際知悉失責行為的發生及持續後90天內， 將責任人員所知的所有失責行為通知所有持有人，除非該等失責行為在 發出通知前已予補救或豁免；提供除非未能支付任何票據的增加本金(包括 贖回價格、特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格，如適用)或累計 和未支付的利息，或者未能支付或交付轉換後到期的對價，否則如果且只要責任人員真誠地確定扣留 ，受託人 將在不發出通知的情況下受到保護

第6.11節。承諾 支付費用。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意， 任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾 ，並且該法院可酌情評估合理的訟費充分考慮當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意 ；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何 訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行對任何票據的累計本金或累計未付利息(如有)的支付而提起的任何訴訟(br})(如有)，或不適用於任何持有人為強制執行對任何票據的累計本金金額或應計未付利息(如有)的支付而提起的任何訴訟(br})(如有)，亦不適用於根據第8.04節確定的未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟(br})。特別強制性贖回價格和基本變動贖回價格(如適用)於 或在該票據明示或規定的到期日之後，或根據第14條的規定，就強制執行轉換任何票據的權利或收取轉換時應支付的代價而提起的任何訴訟。

關於受託人的文章 7

第7.01節。受託人的職責和職責 。受託人在違約事件發生之前以及在治癒或免除可能發生的所有違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果 違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力， 並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧 ；提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將無 義務應任何持有人的請求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該 持有人已向受託人提供(如果被要求)受託人滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該請求或指示而可能招致的任何損失、責任、 成本或開支。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自身嚴重疏忽或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A) 在失責事件發生前，而受託人的責任人員已書面或實際知悉該失責事件，以及 在補救或放棄所有可能發生的失責事件後：

(I) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人沒有嚴重疏忽和故意行為不當的情況下，受託人可就 陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定 明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性 )；(br}、 、提供, 然而，受託人無需根據其確定為不符合本契約要求的任何證書或意見 採取行動或不採取行動。如果向受託人出示不符合條件的證書或意見，受託人可以要求交付方在採取任何行動之前按照本契約要求的方式重新簽發該證書或意見 ；

(B) 受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤，受託人概不負責。 除非在具有司法管轄權的法院，在不可上訴的最終裁決中證明受託人在確定有關事實方面嚴重疏忽 ；

(C) 受託人不對其按照 持有者按照第8.04節規定的不少於票據本金總額多數的持有人的書面指示真誠採取或不採取的任何行動承擔責任 該指示涉及為 受託人根據本契約可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；(C) 受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。 根據第8.04節的規定，持有不少於票據本金總額多數的持有人發出的書面指示，涉及為 受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點；

(D) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項規定，或向受託人提供保護的每一項規定，均應受本第7.01節的規定所規限；

(E) 受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何聯席票據登記處就票據所保存的任何紀錄 不承擔任何責任(關於金額、收取權利或與付款有關的任何其他 事項的正確性)或通知；

(F) 如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的通知需要 發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，猶如該事件沒有發生一樣， 除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G) 在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個無息信託賬户 ，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失，或因任何此類投資在到期日前清算或 方未能在到期日前進行投資或指導方未能及時提供書面資料而造成的損失，均不承擔任何責任 。(G) 受託人收到的所有現金均應存入一個無息的信託賬户，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失不承擔任何責任。 任何此類投資在到期日之前清算，或在到期日前進行投資的 方未能及時提供書面的 。在本公司沒有此類 書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

(H) 在任何情況下，受託人均不以個人身分對票據所證明的義務負責；及

(I) 如果受託人同時兼任託管人、票據登記處、付款代理、兑換代理、招標代理、轉讓代理或本章程項下的任何其他代理人，則根據本條第7條賦予受託人的權利和保障也應 賦予該託管人、票據登記處、付款代理人、兑換代理人、招標代理人、轉讓代理人或本章程項下的任何其他代理人 。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致個人財務責任 。

第7.02節。依賴 文檔、意見等除第7.01節另有規定外：

(A) 受託人在行事或不按任何決議、證明書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件行事時，可以是確鑿的，並須受到充分保護。 受託人真誠地相信 該決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債權證、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(B) 本協議提及的公司的任何請求、指示、命令或要求，均須有高級船員證書作為充分證據 (除非本協議就此另有特別訂明的證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人 證明；

(C) 每當在管理本契約時，受託人須認為適宜在 根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定事宜，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在 本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，可最終倚賴高級船員證明書；

(D) 受託人可徵詢其選定的大律師的意見，並要求大律師提供意見，該大律師的任何意見或大律師的意見對於受託人真誠地根據本協議採取或不採取的任何行動，並按照大律師的意見或意見，應給予充分和完全的授權和保護。 受託人可與其選定的大律師進行磋商，並要求大律師提供意見，而大律師的任何意見或意見應就受託人真誠地採取或不採取的任何行動給予充分授權和保護。

(E) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人 決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查 由公司承擔費用的個人或代理人或律師，不因此類查詢或 調查而承擔任何責任；

(F) 受託人可以直接或通過 代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎指定的任何 代理人、託管人、代名人或受託代表人的任何不當行為或疏忽負責；

(G) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H) 受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出根據本契約在該時間獲授權採取指明行動的個人姓名及/或高級人員的頭銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等 證書中指明為如此獲授權的任何人；

(I) 受託人對其有理由相信 已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動，概不負責或負上法律責任；

(J) 受託人無須就其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保；及

(K) 受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司均不負責亦無任何 責任監察本公司或其各自董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司、 或僱員的表現或行動，亦不承擔任何與該等人士的失職或不履行行為有關的責任。(K) 受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司均不負責亦無任何 責任監察本公司或其各自董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動。對於從公司獲得的信息中的任何不準確或遺漏，或因該等信息可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏，或由於任何不準確或不完整導致受託人未能履行其職責或在此陳述的任何情況，受託人不承擔 責任 。

在任何情況下，受託人 均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於損失的 利潤)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。受託人 不應被指控知曉與票據有關的任何違約或違約事件，除非(1)責任人員 應實際知道該違約或違約事件，或(2)該違約或違約事件的書面通知已 發給受託人，並由公司或任何持有人或任何持有人的任何代理人實際收到(br}本公司或任何持有人的任何代理人，提及本契約和/或本公契)，否則受託人 不承擔任何責任，除非(1)責任人員 實際知曉該違約或違約事件，或(2)該違約或違約事件的書面通知已 發給受託人，並由受託人的公司信託辦公室的負責人或任何持有人的任何代理人實際收到，並提及本契約和/或

第7.03節。獨奏會等不承擔任何責任 。本文件及附註所載摘要(受託人認證證書除外)應 視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不對本契約或票據的有效性、可執行性或充分性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據的收益 ，或根據本契約任何條文向本公司支付或在本公司指示下支付的任何款項 負責。 本契約的任何條文經受託人認證並交付的任何票據的收益，或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項或在本公司指示下支付給本公司的任何款項，受託人概不負責 。受託人對私人配售備忘錄或與發行債券有關而擬備或分發的其他披露資料所載的任何資料、陳述或朗誦，概不負責。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、 招標代理(如果不是本公司或其任何關聯公司)或票據登記處， 可以其個人或任何其他身份成為票據的擁有者或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、 招標代理或票據登記處時所擁有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份 。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直到按照本協議規定的用途使用或運用為止。受託人 以信託方式持有的普通股資金和股票無需與其他基金或財產分開，除非法律規定的範圍。受託人在本協議項下收取的任何款項或普通股的利息不承擔 責任，但本公司與受託人可能不時達成的協議除外。根據本章程第3條，受託人並無責任於轉換時或與本契約解除有關 時取得任何普通股的所有權，但應按本公司指示不時透過本公司的股票轉讓代理履行其作為轉換代理的責任。

第7.06節。受託人的薪酬 和費用。公司約定並同意不時以本契約項下的任何身份向受託人支付報酬，受託人應收到公司和受託人以受託人與公司共同書面商定的任何身份(不受關於明示信託受託人報酬的任何法律條款限制)在本契約項下提供的所有服務的書面補償，公司將在受託人與受託人之間達成書面協議後，向受託人支付或補償受託人。公司將根據本契約向受託人支付或補償受託人的薪酬。公司將在受託人與受託人之間以書面約定的任何身份(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條款的限制)的情況下，向受託人支付或補償受託人。公司將在受託人與受託人共同以書面商定的身份 提供的所有服務中獲得該等補償。受託人根據本契約的任何條款合理地招致或墊付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊付，包括與執行本契約中的賠償權利有關的合理律師費)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何費用、墊付或墊款，由a確定的費用、墊付或墊款除外。 受託人根據本契約的任何規定合理地招致或墊付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊款，包括與執行本契約中的賠償權利有關的合理律師費)，不包括因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何費用、墊款或墊款。公司 還承諾賠償受託人或任何前任受託人在本契約項下的任何身份，以及與本契約相關的任何其他文件或交易 及其高級管理人員、董事、律師、僱員和代理人以及任何認證代理， 以使他們免受任何損失、索賠(無論是由公司、持有人或任何其他人聲稱)、損害、責任或費用(包括合理的律師費)而不存在重大疏忽。 在沒有重大疏忽的情況下發生的任何損失、索賠(無論是由公司、持有人或任何其他人主張)、損害、責任或費用 (包括合理的律師費) 代理人或僱員，或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)，視乎情況而定。, 具有管轄權的法院的不可上訴決定 ，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或與之相關的費用和開支，包括針對場所內的任何責任索賠和本條款7.06的執行而為自己辯護的費用和開支 。本第7.06節規定的公司賠償或賠償受託人的義務以及 向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，在此，票據將作為受託人持有或收取的所有資金或財產的附屬留置權，但在符合第6.05節的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，且為免生疑問，此類留置權不得以與公司對其他債權人的義務相沖突的方式延長 。受託人根據本條款第7.06條收到任何到期款項的權利 不從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本條款7.06項下的義務 在本契約得到清償和解除、支付票據以及 受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用， 不得無理拒絕同意。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員 。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他 權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供 服務時，根據任何破產、無力償債或類似法律，服務的費用和補償 應構成行政費用。

第7.07節。官員證書和律師意見作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約的 條款時，受託人應認為有必要或適宜在採取或 遺漏本契約項下的任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本合同特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由高級人員的 證書和律師意見予以最終證明和確立。在受託人沒有 嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應向受託人發出充分的授權書 。

第7.08節。受託人資格 。在本協議項下，任何時候都應有受託人，該受託人應是根據信託契約 法案(如同信託契約法案適用於本協議)有資格以受託人身份行事，且其資本和盈餘合計至少為信託契約法案所要求的最低 金額。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第7.08節而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。 如果受託人在任何時候根據本第7.08節的規定不再符合資格，則應按照本條下文規定的方式和效力立即辭職 。

第7.09節。辭職 或免去受託人職務。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知 送交持有人。在收到該辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，由本公司一名高級管理人員簽署，其中一份應送交辭職受託人 ，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在向持有人發出辭職通知後45天內接受任命 ，辭職受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日的通知後，自費向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人， 或任何真正持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可以代表他或她本人以及所有其他處境相似的人，向任何此類法院請願，要求任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任 繼任受託人。

(B) 在任何時候都應發生以下情況：

(I) 受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求 後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或須被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何一種情況下，公司 都可以通過高級職員證書將受託人免職，並通過由高級職員證書籤立的書面文書任命一式兩份的繼任受託人，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任者 受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個 個月(或自本契約日期起)的持有人。向任何有管轄權的法院 請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的 通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) 根據 第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為被任命為繼任受託人 ，除非公司在收到提名通知後10天內公司提出反對，在此情況下，受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節規定的條款和條件或其他規定，向任何法院提出申請

(D) 根據本節7.09的任何規定辭去或罷免受託人並任命繼任受託人的，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命後生效。

第7.10節。由 繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將不再有任何進一步的行為、行為或轉易，將獲得本協議項下其前任的所有 權利、權力、責任和義務，其效力與本協議中最初指定為受託人的權利、權力、責任和義務相同；但是， 應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時應支付的任何金額後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力 轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須以書面籤立任何及所有文書 ，以便更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止 行動的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產 ，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額 。

任何繼任受託人均不得接受本第7.10節規定的 任命，除非在接受時，該繼任受託人符合第7.08節的 規定的資格。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命 後，本公司和繼任受託人應在書面指示下，由公司承擔費用，向持有人交付或安排將本條款下該受託人繼任的通知交付或安排交付。 如果本公司在接受繼任受託人任命後10天內未送達該通知，則繼任受託人 應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

任何辭職受託人均不對任何繼任受託人的行為或不作為 負責或負責。

第7.11節。通過 合併等方式繼承。受託人可能合併、轉換或合併的任何公司或其他實體， 或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體(受託人是其中一方)，或者任何 公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理 )，將成為本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或對 採取任何進一步行動提供如果任何公司或其他實體繼承了受託人的全部或基本上所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第 7.08節的規定。

如果在該受託人繼承人 繼承本契約設立的信託時，任何票據均已認證但未交付， 任何該等受託人繼承人均可採納該前任受託人或認證代理人 指定的認證證書，並交付經認證的該等票據；而如當時有任何票據未經認證， 受託人的任何繼任人或該繼任受託人委任的認證代理人，均可在本協議下以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書具有 在該等票據或本契據中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的全部效力；提供, 然而，，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人 向公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(有關受託人擬採取或不採取的任何行動而影響本契約下票據持有人權利的 除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人 根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對於受託人在該申請所指定的日期(該日期不得早於根據第17.03條向公司發出通知的日期後的三個工作日)根據該申請中所包括的建議採取的任何行動或遺漏， 不對公司承擔責任， 除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期， 除非在採取任何該等行動之前(或在任何情況下，則為生效日期)， 在採取任何該等行動之前(或在任何情況下，則為生效日期)， 不對本公司負責， 除非任何該等高級職員已書面同意採取任何該等行動(或如屬任何該等行動，則為生效日期)， 受託人應已收到符合本契約的書面指示 ，以迴應該申請，指明應採取或不採取的行動。

第8條
關於持有者

第8.01節。持有人的行動。 只要本契約規定，持有指定百分比債券本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或豁免，或採取任何其他 行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指定百分比債券的持有人已加入債券的事實，可由持有人親自籤立或由指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書來證明 (A)。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書，均可證明該指定百分比持有人已加入該等行動。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書，均可證明(br}或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人大會上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄相結合的記錄。)或(B)在正式召開及舉行的任何持有人大會上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不應 要求)在募集之前確定一個日期，作為確定有權採取該行動的持有人的記錄日期。 記錄日期(如果選擇)不應超過開始徵集此類訴訟之日前15天。

第8.02節。持證人的執行證明 。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人 規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式提交的任何文書或 書面文件的籤立證明，即屬充分。持有票據須由票據登記冊或票據註冊處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄均應按照 第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是 絕對所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長 可為收取新增委託人的付款或代其收取款項而將票據登記在票據登記冊上的人視為 該票據的絕對擁有者(不論該票據是否逾期，即使本公司或票據註冊處處長以外的任何 人在其上作出所有權註明或其他書寫)。 如果適用) 該票據的應計利息和未付利息(符合第2.03節的規定)，用於該票據的轉換以及本契約項下的所有其他目的 ；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。如此向當時或在其命令下的任何持有人作出的所有該等 付款或交付，均屬有效，且在如此支付或交付的普通股金額或 股份範圍內，有效清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任 。即使本契約或票據在違約事件發生後有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人 均可直接向本公司強制執行該持有人根據本契約規定以證明形式交換票據 的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權 或任何其他行動。

第8.04節。忽略公司擁有的 備註。在確定所需本金總額票據的持有人是否在任何方向、 同意、豁免或根據本契約採取的其他行動中，公司、其任何附屬公司、本公司的任何關聯公司或其任何附屬公司擁有的票據，就任何該等釐定而言，均不予理會，並視為未清償； 提供為確定受託人在依賴任何該等指示、同意、棄權或其他行動時是否應受到保護，僅責任人員知道如此擁有的備註應不予理會。就本第8.04節而言，如此擁有的已真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確定並令受託人滿意 質權人就該票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議所作的任何決定都是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應迅速 向受託人提交一份高級職員證書，列出並標明本公司所知由上述任何人士擁有或持有的所有票據(如有)，或為上述任何人士的賬户 持有的票據；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書 作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，未列入該證書的所有票據均未清償的事實 。

第8.05節。撤銷 個異議；綁定未來持有者。在根據第8.01節的規定向受託人證明 持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何票據持有人如已 同意該行動，則其持有人可向受託人公司信託辦事處提交書面通知，並在證明持有該行動後 該票據所包括的票據所包含的票據的本金總額的百分比。 任何持有人均可在其公司信託辦事處向受託人提交書面通知，並根據規定的持有證明 採取與該行動相關的行動 任何票據持有人均可通過向受託人公司信託辦事處提交書面通知並根據規定的持有證明 採取與該行動有關的票據的本金總額百分比的任何行動除上述外，任何票據 持有人採取的任何該等行動對該持有人及該票據及任何為交換而發行的票據的所有未來持有人及擁有人或其替代或於登記轉讓時均具決定性及約束力，而不論 該票據或為交換或替代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註，該行動對該持有人及該等票據的所有未來持有人及擁有人均具決定性及約束力，而不論有關批註是否就 該票據或為交換或替代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時作出。

第九條
持有人會議

第9.01節。會議的目的. 為下列任何 目的，可根據本條第9條的規定隨時和不時召開持有人會議：

(A) 向本公司或受託人發出任何通知或向本契約允許的受託人發出任何指示，或 同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果， 或根據第6條的任何規定授權持有人採取任何其他行動；

(B) 依照第七條的規定免去受託人職務並提名繼任受託人；

(C) 同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D) 根據本契約任何其他條文或根據適用法律，於票據到期日 授權任何指定本金總額持有人或其代表採取任何其他行動。

第9.02節。受託人召集會議 。受託人可以隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議將在受託人決定的 時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明該等會議的時間及地點，以及根據 第8.01節建議於該等會議上採取的行動及設立任何記錄日期的概括性規定，應送交該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天，也不超過90天 送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後豁免通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的 代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議應 有效，而毋須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開的會議 。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應通過書面 請求召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內不應交付該會議的 通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點 按照 第9.02節的規定交付相關通知。

第9.04節。投票資格 。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於與該會議有關的記錄日期 為一份或多份記錄的持有人，或(B)由與該會議有關的一份或多份記錄的持有人以書面形式委任為代表的人士 與該會議有關的一份或多份記錄的持有人。唯一有權出席任何持有人大會或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的 人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表 。

第9.05節。規定。 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定 ，以證明持有票據及委任代表、委任 及投票人的職責、提交及審核代表、證書及其他投票權證據，以及 其認為合適的有關會議進行的其他事宜。(br})(B)受託人可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定 ，以證明持有票據及委託書的委任、投票人的職責、遞交及審查委託書、證書及其他投票權證據，以及 其認為合適的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件 委任臨時會議主席，除非會議已由本公司或持有人根據第9.03節的規定 召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時 主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的票據的多數持有人投票選出 本金金額。

在符合 第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理人持有或代表的票據到期時，每1,000美元本金有權投一票。 提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據 投票或點票。大會主席 除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的 書面文件外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節 的規定正式召開的任何持有人大會，可由出席會議的票據到期日本金總額過半數的持有人不時延期，不論該會議是否構成法定人數，會議可視為如此延期，無須另行通知。

第9.06節。投票。就提交給任何持有人會議的任何決議案進行的 表決應以書面投票方式進行，並由 持有人或其委派代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。 大會常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在大會上投票贊成或反對 任何決議案的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，將會議上投票的所有票數 一式兩份提交給會議祕書。

任何如此簽署和核實的記錄 應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。無延遲 會議權利。本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集 或本章程明示或默示授予的任何權利作出有關催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利 。 本章程第9條所載的任何規定不得被視為或解釋為授權或準許因任何召開持有人大會或根據本章程或票據 明示或默示授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利(br})而妨礙或延遲行使該等權利或權利。

第十條
補充性義齒

第10.01條。未經持有者同意而附加 假牙。本公司和受託人可為下列一項或多項目的而不時並在任何 時間修訂或簽訂本協議的補充契約，費用由本公司承擔：

(A) 修復本義齒中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B) 規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C) 增加對票據的擔保；

(D) 確保票據安全；

(E) 為持有人的利益在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄根據本契約 授予公司的任何權利或權力；

(F) 作出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

(G) 提高本文規定的轉換率；

(H) 規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託 ；

(I) 在與任何合併事件相關的情況下，根據第14.02節的規定 ，規定註釋可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對註釋的條款進行相關更改；

(J) 遵守任何適用的寄存人(包括存託信託公司)的規則，只要該項修訂不會 對任何持有人的權利造成重大不利影響；

(K) 遵守本契約或附註的規定，以符合私募配售 備忘錄“説明附註”一節的規定；

(L) 規定按照本契約發行額外票據；或

(M) 不可撤銷地選擇結算方式或指定金額，或取消公司選擇結算方式的權利 ；提供, 然而，根據第14條的規定，該等選擇或取消不會影響到目前為止根據第14條的規定選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式。

應 公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司共同簽署任何該等修訂或補充契約，並 訂立任何可能包含於其中的進一步適當協議及規定，但受託人並無義務 ，但可酌情訂立任何影響受託人在 本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需獲得當時任何未償還票據持有人的同意。

第10.02條。在持有者同意的情況下附加 假牙。經當時未償還票據到期日本金總額(按照第8條釐定，幷包括(但不限於)就購回票據、投標或交換要約而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司及受託人可不時及隨時為 目的訂立一份或多於一份補充契據，費用由本公司承擔。 本公司及受託人可隨時為此目的訂立一份或多份補充契據，費用由本公司承擔。(B)本公司及受託人可不時及隨時為此目的訂立一份或多於一份補充契據(但不限於此)。 本公司及受託人可為 目的而不時及隨時訂立一份或多份附加於本協議的契據。票據或任何補充契約，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響未償還票據的每位持有人同意，此類補充契約不得：

(A) 降低其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B) 降低任何票據的利率或更改任何票據的付息時間；

(C) 減少任何票據的本金或增加本金，或延長票據的到期日；

(D) 做出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改；

(E) 降低任何票據的贖回價格、特別強制性贖回價格或基本變更贖回價格，或修改 或以任何對持有人不利的方式修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他條款的 ；

(F) 使任何票據以該票據所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G) 更改債券的排名；

(H) 損害任何持有人收取該持有人的 票據的本金(或增值本金)及利息的權利，或在該持有人的 票據的到期日或之後收取應付代價的付款或交付(視屬何情況而定)的權利，或為強制執行該持有人的 票據或與該持有人的 票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；或

(I) 對本第10條進行任何需要每個持有人同意的更改，或對第6.02節或 6.09節中的豁免條款進行更改。

應 公司的書面要求，在向受託人提交上述必要持有人同意的證據並符合第10.05條的規定後， 受託人應與公司聯手簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約或其他情況下自身的權利、責任或豁免，在這種情況下，受託人可酌情決定，但 無義務簽訂該補充契約。在這種情況下，受託人有權酌情訂立該等補充契約，但 無義務訂立該等補充契約，否則受託人可自行決定，但無義務訂立該等補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權，則受託人有權酌情訂立該等補充契約，但 無義務訂立該等補充契約。

根據本 第10.02條，持有人不需要批准任何提議的補充契約的特定形式。只要該持有人認可其 實質內容，即已足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人遞交一份簡要描述該補充契約的通知(並向受託人提交一份副本)。然而，未能向所有持有人發出此類通知(並向受託人發送副本)或通知中的任何缺陷，不會損害或影響補充契約的有效性。

第10.03條。補充性義齒的效果。根據本第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應 並被視為根據本契約進行了修改和修改，此後受託人、本公司和持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免權應根據本契約確定、行使和強制執行 ，但須經各方面的修改和修訂，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為

第10.04條。音符上的記號。在根據本細則第 10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可就該補充契據所規定的任何事項以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。 如本公司或受託人決定，受託人及 公司認為經修訂以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司自費製備及籤立、經受託人(或受託人根據第 17.10節正式委任的認證代理)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以換取當時尚未償還的票據。

第10.05條。應向受託人提供補充契約遵守情況的證據 。除第17.05條要求的文件外，受託人 應收到高級職員證書和律師意見，作為依據本條款簽訂的任何補充契約符合本章程第10條的要求並獲得本契約許可或授權的確鑿證據；律師 的該意見應包括一份慣例法律意見，聲明該補充契約是本公司的有效和具有約束力的義務，但 須遵守慣例例外和限制條件。受託人不負責確定任何修訂或補充 契約是否會或可能對任何持有人產生不利影響。

第十一條
合併、合併、出售、轉讓、租賃

第11.01條。公司可能 合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與 合併，或合併為本公司及其合併子公司的全部或實質所有合併資產， 作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給他人，除非：

(A) 由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的公司，繼承人 公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在附註和 本契約項下的所有義務；以及

(B) 緊接該交易生效後，在本契約項下不會發生或繼續發生任何違約或違約事件 ；

(C) 如果在發生任何此類交易時，(X)債券將變為可由所產生的尚存、受讓人或繼承公司以外的發行人發行的證券，並且(Y)該等由此產生的尚存、受讓人或繼承公司 是該等債券的發行人的全資子公司，而該等債券已成為可轉換為該等證券的發行人的全資附屬公司，則該另一發行人應全面 並無條件地優先擔保所產生的、尚存的、受讓人或

(D) 公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明該交易 符合本契約。

就本節 11.01而言，將本公司一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果該等財產和資產由本公司而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成本公司的所有 或實質所有財產和資產，應視為將本公司的全部或實質所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人儘管有上述規定， 本細則第11條不適用於(I)銷售交易及(Ii)本公司與其直接或間接全資附屬公司之間或之間的任何資產出售、轉讓、轉讓或租賃，在此情況下，本公司不應被解除其在附註及本契約項下的責任 。

第11.02節。要替換的繼任公司 。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，並經繼承人 公司承擔，以附加契據的方式籤立並交付受託人並以令受託人滿意的形式向受託人支付所有票據的本金及應計及未付利息，到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)票據轉換所需的任何對價，以及所有契諾的到期及準時履行 該等繼承人公司(如非本公司)將繼承並(除非 租賃本公司全部或幾乎所有物業及資產)取代本公司，其效力與其在此被指名為第一部分的一方相同，此後可行使本契約項下本公司的一切權利及權力 。該等繼承公司可隨即安排簽署，並可以本公司的名義或以 本公司的名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付予 受託人；根據該繼承公司而非本公司的命令，並受本契約規定的所有條款、條件及限制 的規限，受託人須認證並交付，或安排經認證及交付任何票據 ， 該等票據須由本公司代替本公司簽署，並受本契約規定的所有條款、條件及限制的規限，受託人須認證並交付或安排經認證及交付的任何票據 ，由本公司代為簽署，並受本契約規定的所有條款、條件及限制的規限, 以及 該繼任公司此後應為此目的安排簽署並交付受託人的任何票據。如此發行的所有票據在各方面應 在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律等級和利益，猶如所有該等票據已於本契約籤立日期發行一樣。如果發生任何 此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本條第11條後，本契約第一款中被指定為“公司”的人(或此後在 中按照本條第11條規定的方式成為“公司”的任何繼承人)可以在此後的任何時間解散、清盤和清算，並且，除租賃的情況外， 可在此後的任何時間解散、清盤和清算，但租約除外。 在本契約的第一款中指定為“公司”的人(或此後在 中以本條第11條規定的方式成為“公司”的任何繼承人)可隨時解散、清盤和清算，該人應免除其作為票據的義務人和莊家的責任，並免除其在本契約和票據項下的義務 。

如果發生任何此類合併， 合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，可在此後將發佈的附註中進行適當的措辭和形式上(但不是實質上)的更改 。

第十二條公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01條。契約和 註釋僅適用於公司義務。不得追索任何票據的本金、應計利息和未付利息，也不得追索基於該票據的任何索賠或以其他方式提出的任何索賠，不得根據或基於 公司在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議進行追索，也不得因由此產生的任何債務 向任何公司、股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事或附屬公司過去 的任何股東、股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事或子公司提出追索權。 公司在本契約、任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或根據該義務、契諾或協議進行的追索權 是否憑藉任何憲法、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確地 理解，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第十三條
[故意省略]

第十四條
備註轉換

第14.01條。轉換{BR}權限。(A)在遵守本條第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接2027年7月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，在有關情況下和期間內， 有權轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分為1,000美元本金或其 整數倍)。 在此情況下，在此情況下，在此期間 ，票據持有人有權轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其 整數倍)，前提是滿足第14.01(B)節所述的條件。和(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2027年7月1日或之後，以及在緊接到期日之前的第二個預定交易日收盤前，每種情況下，初始轉換率均為169.9235股普通股(根據第14條規定的調整， 折算率“)每1,000美元本金票據(受制於並符合第14.02節”轉換義務“的結算 規定)；提供除非及直至本公司 獲得股東批准於 根據納斯達克資本市場上市標準(下稱“股東批准”)轉換超過股份門檻的票據而發行普通股，本公司 須就根據 第14.02(A)節提交予兑換的所有票據選擇現金結算(及以其他方式被視為)。受託人和轉換代理均無義務監督股份門檻或 任何轉換是否符合該門檻。

(B) (I)在緊接2027年7月1日前一個營業日的交易結束前，持有人可在緊接任何連續5個交易日 (“測算期”)後的5個營業日期間內的任何時間，交出其債券的全部或任何部分 ，而在該5個交易日期間內，債券本金每$1000的交易價是根據持有人按照本款(B)(I)款提出要求而釐定的，測算期內每個交易日的交易價格低於該交易日普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的轉換率的98%。 交易價格應由招標代理根據本條款(B)(I)和本契約中規定的交易價格的定義確定。 交易價格應由投標代理根據第(B)(I)款和本契約中對交易價格的定義確定。 交易價格應由投標代理根據第(B)(I)款和本契約中規定的交易價格定義確定。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格 ，除非本公司以書面形式要求確定價格，並已向招標代理提供了本公司為此選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的姓名和聯繫方式。本公司沒有義務提出此類請求(或者，如果本公司擔任招標代理，則本公司沒有義務)。 本公司沒有義務提出此類請求(或者，如果本公司擔任招標代理，則本公司沒有義務)。 本公司沒有義務提出此類要求(或者，如果本公司擔任招標代理，則本公司沒有義務)。 本公司沒有義務提出此類要求(或者，如果本公司擔任招標代理，則本公司沒有義務)。 本公司沒有義務提出此類要求。除非持有最少 $2,000,000的債券本金總額的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每$1,000本金 債券的交易價將低於該交易日普通股最新公佈銷售價格的98%及該交易日的換算率，則不在此限。在這個時候, 本公司應(1)指示三家獨立認可的證券交易商 向招標代理提交投標，以及(2)指示招標代理(如果不是本公司)確定， 或如果本公司作為招標代理，則本公司應確定從下一個交易日起至每1美元交易價格為止的每1000美元本金票據的交易價格 。000票據本金大於或等於普通股最新報售價與轉換率乘積的98%。如果(X)公司不是 作為招標代理，並且公司在被要求時不指示招標代理確定前一句所述義務時的每1000美元本金票據的交易價格，或者如果公司 指示招標代理進行投標而招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)公司 作為招標代理來擔任投標代理，或者(Y)公司 在擔任招標代理的責任時確定每1000美元本金票據的交易價格，或者如果公司 指示招標代理進行投標而招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)公司 擔任招標代理的交易價格，或者公司 指示招標代理進行投標而招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)公司 擔任招標代理在任何一種情況下，每1,000美元票據本金的交易價格應被視為低於普通股最近一次報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果滿足上述交易價格條件 ，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人) 。任何這樣的判斷在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。如果在滿足上述交易價格條件 之後的任何時間，每1美元的交易價格, 若債券本金金額大於或等於最近 公佈的普通股銷售價格及該交易日的換算率乘積的98%，本公司應就此以書面通知債券持有人、 受託人及兑換代理(如非受託人)。

(Ii)如果在緊接2027年7月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或基本上 所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃相關的除外)， 在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，他們有權認購或購買 普通股的股份，其每股價格低於截至(包括)連續10個交易日 普通股的上次報告銷售價格的平均值，

(B)將本公司的資產、證券或購買本公司證券的權利分發給所有或實質上 所有普通股持有人，該分派的每股價值由本公司本着善意 合理確定，超過該等 分派公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%，則在任何一種情況下，本公司均應通知所有票據持有人。受託人和轉換代理(如果不是受託人)在該等發行或分派的除股息日期前至少60個預定交易日。一旦本公司 發出該等通知，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前一個營業日營業時間結束及(2)本公司宣佈不會進行該等發行或分派，即使該等債券當時不可兑換，兩者以較早者為準。如果持有人 與普通股持有人 同時以相同的條款參與了本款第(B)(B)(Ii)款第(A)或(B)款所述的任何交易，並僅因持有該等票據而參與了該交易，則持有人 不得根據本款(B)(Ii)轉換其票據，而不必轉換其票據，猶如他們持有的普通股數量等於該等發行或分派的記錄日期的換算率一樣，則 持有人 不得根據本款第(B)(Ii)款轉換其票據，條件是他們與普通股持有人 同時並僅因持有票據而參與本款(B)(B)(Ii)款(A)或(B)款所述的任何交易，乘以該 持有人持有的票據本金金額(以千為單位)。

(Iii)如果(A)在緊接2027年7月1日之前的營業日營業結束前 發生構成根本改變或完全根本改變的交易或事件，無論持有人是否有權根據第15.02條要求公司 回購票據，或(B)如果本公司是緊接2027年7月1日前營業日營業結束前的合併事件(重組合並 事件除外)的一方(每個此類事件均為該等交易或事件的當事人)，則(A)在緊接2027年7月1日之前的營業日營業結束前 發生構成根本變更或完全根本變更的交易或事件，無論持有人是否有權要求本公司 回購票據整體 根本變更或合併事件，即“公司事件”)，可從公司事件生效日期起至該 公司事件生效日期後35個交易日為止的任何時間交出全部或任何部分持有人票據以供轉換，或者，如果該公司事件也構成根本變更，則直至緊接相關基本變更回購日期之前的營業日收盤 為止。公司應不遲於該公司活動的生效日期以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人 )。

(Iv)在緊接2027年7月1日之前的營業日收盤前，如果在截至2022年3月31日的日曆季度結束後的任何日曆季度內(且僅限於該日曆季度)，在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續) ，持有人可以在任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換。 、 、上一個日曆 季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

(V) 如本公司在緊接2027年7月1日前一個營業日的營業時間 前，根據 第16條(或第16.03(D)節倒數第二句被視為被要求贖回)贖回任何票據(包括根據任何特別強制性贖回)，則被要求贖回的票據持有人可在任何時間交回該等 票據(或其任何部分)以供轉換即使債券在當時不可兑換。此後，根據第(br})(B)(V)款轉換債券的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格或特別強制性贖回價格， 在此情況下，根據第16條要求贖回的債券持有人可轉換該等債券(或其任何部分)，直至 贖回價格或特別強制性贖回價格(視何者適用而定)已支付或已妥為撥備為止。

為免生疑問， 受託人及兑換代理概無責任或義務(I)監察股價或作出任何計算 或決定是否發生觸發持有人交出票據以進行兑換的權利的事件，(Ii)若票據已轉為兑換，則 通知本公司、託管人或持有人，或(Iii)確保及時交付任何結算金額 。

第14.02條。折算 流程；折算時結算.

(A) 除第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，本公司在轉換任何票據時，應根據第14.02節(J) 項(“實物結算”)，就每1,000美元被轉換票據的本金 、(X)現金(“現金結算”)、(Y)普通股股份(“實物結算”)向兑換持有人支付或交付(視情況而定)，以履行其 轉換義務。或(Z)現金和普通股的組合，以及 現金(如果適用)，以代替根據第14.02節 第(J)節的規定交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，如第14.02節所述。除非獲得股東批准 ，否則本公司應被要求(並以其他方式被視為)為所有提交轉換的票據選擇現金結算。

(I) 所有相關轉換日期在2027年7月1日或之後的轉換，以及所有相關 轉換日期在贖回期間的轉換，應使用相同的結算方法結算。

(Ii)除相關兑換日期發生在贖回期間的兑換，以及 相關兑換日期在2027年7月1日或之後的兑換外，本公司對所有兑換日期為 的兑換使用相同的結算方法，但本公司沒有義務對不同兑換日期的兑換 使用相同的結算方法。(Ii)除相關兑換日期發生在贖回期間的兑換，以及 相關兑換日期在2027年7月1日或之後的兑換外，本公司應對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法，但本公司沒有義務對不同兑換日期的兑換 使用相同的結算方法。

(Iii)如公司就任何兑換日期(或有關兑換日期發生在贖回期間 內，或有關兑換日期在2027年7月1日或之後)選擇交收方法，則公司須 就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定))向該選擇的持有人、受託人及兑換代理人發出通知(“交收通知”)，本公司應在緊接相關兑換日期後的交易日交易結束前 向兑換持有人交付該結算通知 (或在 的情況下)(如果是(I)在相關贖回通知中，相關兑換日期發生在 相關贖回期間內的任何票據兑換，或(Ii)相關兑換日期發生在2027年7月1日或之後，不遲於7月1日的任何兑換，則本公司應將該結算通知 在緊接相關兑換日期後的交易日收盤前，或在 的情況下)遞送給兑換持有人(在 的情況下，即：(I)在相關贖回期間內，相關兑換日期發生在 相關贖回期間內的任何兑換如果公司 未在結算方式選擇日期之前做出此類選擇，公司將無權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇結算 方法，並且公司將被視為已就該轉換選擇了 默認結算方式。如果本公司及時選擇組合結算(或被視為選擇了 組合結算)，但沒有及時通知兑換持有人、受託人和兑換代理(如果不是受託人) 每1,000美元待轉換票據本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為 $1,000。為免生疑問, 公司未能及時選擇結算方式或在適用的情況下指定指定的 美元金額，不構成本契約項下的違約。

通過書面通知持有人、 受託人和轉換代理(如果不是受託人)，公司可以在2027年7月1日之前不定期更改默認結算方式 ；提供除非及直至本公司獲得股東批准，本公司須(及 以其他方式視為)就所有提交轉換的票據選擇現金結算。此外，本公司可在收到股東批准後，在2027年7月1日之前，根據其選擇，以書面通知 票據持有人不可撤銷地將結算方式確定為本公司隨後可選擇的任何結算方式，包括以每1,000美元本金1,000美元的指定 美元合併結算，或有能力繼續設定每1,000美元 本金的指定美元金額。 本公司可選擇將結算方式不可撤銷地固定為本公司隨後可選擇的任何結算方式，包括以每1,000美元本金設定指定的 美元金額的組合結算方式，或繼續將指定的美元金額設定為每1,000美元 本金的指定美元金額在向所有票據持有人 發出更改默認結算方法或選擇不可撤銷地固定結算方法的通知的同時，本公司將迅速 在其網站上發佈公告或以表格8-K(或任何後續表格)發佈報告，披露該默認結算方法或不可撤銷的固定結算方法 。如果本公司改變默認結算方式或不可撤銷地選擇修復結算 方法，在任何一種情況下，將結算與繼續將指定美元金額設定為每1000美元本金 票據的指定金額或高於特定金額的能力相結合，本公司將在更改或選擇(視情況而定)日期後，不遲於相關的 書面通知 票據轉換持有人、受託人和轉換代理該指定美元金額。如果公司沒有及時通知持有人，指定的美元金額將是變更通知或選舉通知中規定的具體金額，或者，如果變更通知或選舉通知中沒有規定具體金額，則該金額將是變更通知或選舉通知中規定的具體金額, 該指定的 美元金額為每1,000美元票據本金為1,000美元。默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇 將適用於在該通知交付後發生的轉換日期的所有票據轉換；提供然而， 該等變更或選擇不會影響之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇(如果作出)將在不需要修改本契約或附註的情況下生效。 包括根據第10.01(M)節所述的規定。但是，公司仍可以選擇執行此類修訂 。

(Iv)與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股的現金和股票組合(“結算金額”)應按以下方式計算：

(1)如果公司選擇(或 被視為已選擇)實物結算，公司將就每1,000美元本金 正在轉換的票據向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數量；

(2)如果公司選擇(或 被視為已選擇)現金結算，公司將就每1,000美元 票據的本金金額向轉換持有人支付相當於相關觀察期內連續25個交易日內每個交易日每日轉換價值之和的金額；以及

(3)如本公司選擇(或 被視為已選擇)合併結算，本公司將就正在兑換的每1,000美元票據本金 向兑換持有人支付或交付(視情況而定)相當於相關觀察期內連續25個交易日中每個 日結算額總和的結算額。

(V) 每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由本公司在觀察期最後一天後立即確定。 在確定每日結算額和每日折算值以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，公司應立即通知 受託人和轉換代理(如果受託人除外)每日結算額和每日折算值以及代替交付零碎普通股的應付現金金額 。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B) 除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應 (I)就全球票據而言，遵守當時有效的託管人的適用程序，並在需要時支付相當於第14.02(H)(H)條所述該持有人無權獲得的下一個付息日應付利息的資金 和(Ii)對於第14.02(H)(H)節所述， 和(Ii)對於第14.02(H)(H) 和(Ii)節所述，該持有人應支付相當於該持有人無權獲得的下一個付息日應付利息的資金手動簽署並以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向轉換代理交付 規定的不可撤銷通知(根據託管機構適用的 程序的通知或轉換通知形式的通知，“轉換通知”) 在轉換代理辦公室以書面方式述明將轉換的票據的本金金額，以及該持有人希望在結算 轉換義務後交付任何普通股的一張或多張證書的名稱 (附地址)；(2)將該等正式背書給本公司或空白(並附有 適當背書和轉讓文件，格式合理令轉換代理滿意)的票據交回轉換代理辦公室(3)如果需要，以轉換代理合理滿意的形式提供適當的背書和轉讓文件 和(4)如果需要，支付相當於第14.02(H)節規定的持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。受託人(如果不同，則為受託人, 轉換代理)應在轉換日期通知本公司根據第(Br)條第14條進行的任何轉換。如債券持有人 亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該基本 變更購回通知，則該持有人不得交出該等債券以供轉換。

如同一持有人同時交出一張以上票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額 為基礎計算。

(C) 票據應被視為已在緊接交易結束前於持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換 日期”)兑換。(C) 票據應被視為已於緊接營業時間結束前兑換，即持有人已遵守上文(B)項所載規定的日期(“兑換 日期”)。除第14.03(B)節和第14.07(A)節規定的情況外，如果公司選擇實物結算，公司應在緊接相關轉換日期之後的第二個工作日支付或交付與轉換義務有關的到期對價 ，如果是任何其他結算方式，則應在緊接觀察期最後一個交易日之後的第二個工作日支付或交付 。 如果任何普通股應支付給轉換持有人，則公司應並(如適用) 向轉換代理或該等持有人或該等持有人的代名人交付 該持有人有權透過託管以簿記形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的換股義務。

(D) 如任何鈔票須交回部分兑換，本公司須籤立，而受託人須認證並 應如此交回的鈔票持有人的書面命令，向如此交回的鈔票持有人交付一張或多於一張授權面額的新鈔票，本金總額相等於交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人 無須支付任何服務費，但如本公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項。印花或類似的發行或轉讓 法律規定的税項或類似的政府收費，或因該等轉換所發行的新紙幣的持有人姓名與為該等轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的税款或類似政府收費 。

(E) 如果持有人提交票據進行轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股時應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以 持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在此情況下，持有人應繳納該税。(E) 如果持有人提交票據進行轉換，公司應支付因轉換後發行任何普通股而到期的任何單據、印花税或類似發行或轉讓税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳交税款。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的 證書，直至受託人收到 足以支付該持有人根據前一句話應繳税款的款項為止。

(F) 除第14.04節另有規定外，不得對根據本條第14條規定轉換任何票據 而發行的任何普通股的股息作出調整。

(G) 在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註 。公司應以 書面形式通知受託人通過受託人以外的任何轉換代理進行的任何票據轉換。

(H)在 轉換時，除第14.02(H)節所述外，持有人不得就應計和未付利息(包括原始發行 折扣)收到任何單獨的現金支付，公司也不會調整任何已轉換票據的任何應計 和未付利息(包括原始發行折扣)的轉換率。本公司清償全部 換股責任應視為全數履行其支付票據本金及應計利息及 未付利息(包括原始發行折扣)至(但不包括)相關換股日期的責任。因此， 截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(包括原始發行折扣)(如有)將被視為全額支付，而不是被取消、終止或沒收。在將票據轉換為現金 和普通股股票的組合後，應計利息和未付利息(包括原始發行折扣)將被視為從轉換時支付的現金中首先支付 。儘管如上所述，如果票據在 定期記錄日期營業結束後、相應付息日營業開始前兑換，則截至該定期記錄日期 營業結束時該票據的持有者將獲得該票據的全部應付利息(至, 但不包括 相應付息日期)，儘管進行了轉換。在任何定期記錄日期的營業結束至緊接付息日期之後的 開盤期間交出的票據 必須附有等同於票據應付利息金額的資金，因此 必須在相應的付息日期兑換(無論兑換持有人是否為該 定期記錄日期的記錄持有人)；提供(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後， 在緊接相應的利息支付日期之後的第二個預定交易日或之前；(3)如果公司 指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後，且在緊接相應的利息支付日期之後的營業日 或該日期之前，則不需要支付此類款項；(3)如果公司指定的贖回日期晚於常規記錄日期之後， 在緊接相應的利息支付日期之後的第二個預定交易日或該日期之前，則不需要支付此類款項；或(4)在任何違約金額的範圍內，如果該票據在轉換時存在任何違約金額 。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的定期記錄日期交易結束時 的記錄持有人，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換，都將收到在到期日到期的全額利息支付 。

(I) 普通股於轉換時以其名義發行的人士，自該轉換日期(如屬實物結算)或有關觀察 期間的最後一個交易日(如屬合併結算)的交易結束時，應被視為登記在冊的股東 。(I) 自該轉換日期(如屬實物結算)或有關觀察期間的最後交易日(如屬合併結算)起，普通股的發行名下的人士應被視為登記在冊的股東 。票據轉換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人 。

(J) 如為實物結算，本公司將不會於票據兑換時發行任何零碎普通股，而應以現金代替 以相關兑換日期(或，如該兑換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)的每日VWAP為基準，或根據 有關觀察期的最後一個交易日的每日VWAP，於有關兑換日期(或， )交付兑換時可發行的普通股任何零碎股份 ，以代替 按有關兑換日期(或如該兑換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)的每日VWAP計算的可發行普通股的任何零碎股份。對於每張交回轉換的票據 ，如果本公司選擇合併結算，則轉換時應發行的全部股份數量 將按相關觀察期的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何零碎股份 應以現金支付。

第14.03條。提高兑換率 適用於在進行基本更改時或在贖回期內退還的某些票據。(A) 如果(I)重大變更的生效日期發生在到期日之前，並且持有人選擇轉換與該重大變更相關的票據 ，或者(Ii)公司根據第16.03節的規定發佈贖回通知，而持有人選擇在相關贖回期間轉換該等票據，則在每種情況下，本公司均應 在以下描述的情況下， 、 、將如此交回以供轉換的票據的轉換率增加若干額外的 股普通股(“額外股份”)，如下所述。就這些 目的而言，如果相關的轉換日期發生在自全面根本更改生效日期起至(包括)緊接相關基本更改回購日期之前的營業 日結束為止的 期間(或者，如果是全面根本更改，如果不是第(B)款中的但書，則 本應是根本更改的)，則票據的轉換應被視為與該全面根本更改相關的“與此相關的基本更改相關的”(br}如果不是(B)款中的但書，則 本應是根本更改的)期間(包括，包括緊接相關的基本更改回購日期之前的營業日收盤 )，票據的轉換應被視為“與此相關的基本更改相關”。緊接 該重大變更生效之日之後的第35個交易日(該期間為“重大重大變更期間”)。 為免生疑問, 公司不得因預期的根本變化未發生或特別強制贖回而根據本第14.03節的規定提高轉換率 。如本公司根據第16.03節所述發出贖回通知 ，本公司在相關贖回期間內只可就需要選擇性贖回的票據(或第16.03(D)節倒數第二句 所設想的被視為須選擇性贖回的票據)的兑換提高兑換率，而不會就不要求贖回的票據提高兑換率。因此，如果本公司選擇贖回少於第16.05節所述的全部未償還票據 ，則未被要求選擇性贖回的票據的持有人將無權因贖回通知而轉換 該等票據，如果該等票據可兑換，則在相關的贖回期間內，該等票據將無權因贖回通知而獲得更高的轉換率 ，但倒數第二項規定的有限 情況除外

(B) 在交出與重大變更相關的轉換票據或要求可選贖回的票據 且轉換日期在相關贖回期間時，公司應根據第14.02節的規定選擇履行相關的轉換 義務；提供, 然而，，如果在基本變動定義(B)款所述的全面基本變動生效時，該徹底基本變動後的參考財產 完全由現金組成，對於該全面基本變動生效日期之後的任何票據轉換，轉換 義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元 已轉換票據本金金額的現金金額(包括任何增加到1,000美元 的轉換票據本金的現金金額)，則轉換債務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元 轉換票據本金金額的現金金額(包括任何增加到1,000美元 的轉換票據本金金額)。將 乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日 確定並以現金支付給持有人。本公司須在不遲於生效日期後五個營業日內，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外) 任何重大變更的生效日期。

(C) 可增加換算率的額外股份數目(如有)，須參考下表 ，並根據整體基本改變發生或生效的日期(每種情況下均為“生效 日期”)或贖回通知日期(視何者適用而定)，以及在整體基本改變或贖回時普通股每股支付(或當作支付 )的價格(“股價”)而釐定。(C) 增加換算率的額外股份數目，須參考下表 ，並以整體基本改變發生或生效日期或贖回通知日期為基準，以及普通股在整體基本改變或贖回時每股支付(或當作支付 )的價格(“股價”)。如果普通股持有人 以其普通股換取的是 根本變更定義(B)款所述的完全根本變更中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最新報告銷售價格的平均值(包括緊接適用的重大變更生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之前的 交易日)。如果贖回期間的轉換也將被視為與完整的基本更改相關 ，則要轉換的票據的持有人將有權相對於 適用的贖回通知日期或適用的完整的基本更改的生效日期的最先發生的 換算率進行一次上調， 就本第14.03節而言，後一事件將被視為未發生。(br}在贖回期間的轉換也將被視為與完整的基本更改相關)，要轉換的票據的持有人將有權相對於 適用的贖回通知日期或適用的完整的基本更改的生效日期的最先發生的日期，一次性提高兑換率。

(D) 下表各欄標題中的股票價格應自以其他方式調整票據換算率的任何日期起調整 。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格。 乘以分數，其分子是緊接導致股價調整的上述調整之前的換算率，其分母是如此調整後的換算率。下表中列出的增發股份數量應與第14.04節中規定的換股比率以相同的方式同時進行調整。

(E) 下表列出了根據本條款14.03節規定的每1,000美元本金1,000美元的票據本金應增加的額外股份數量，適用於以下各股票價格和生效日期或贖回通知日期 ：

上表可能未列出確切的股票價格和生效 日期或贖回通知日期，在這種情況下：

(I) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間或生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之間， 介於表中的兩個生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之間，則應根據 股票價格較高和較低的股票價格與較早和較晚的生效日期或贖回通知日期(如果適用)之間的直線插值法確定要增加的額外股份數量

(Ii)如果 股票價格高於每股50.00美元(調整方式與上表 列標題中的股票價格根據上述(D)款所述的調整方式相同)，則不得在換算率中增加任何額外的股票； 和

(Iii)如 股價低於每股4.28美元(須以與上表 欄標題中根據上文(D)分節所載的股價相同的方式作出調整)，則換算率不得增加任何額外股份。(Iii)如股份價格低於每股4.28美元(須以與上表 欄(D)項所載股價相同的方式作出調整)，則換算率不得增加任何額外股份。

儘管 如上所述，在任何情況下，每1,000美元票據本金的轉換率不得超過233.6449股普通股， 的調整方式與第14.04節的轉換率相同。

(F) 本第14.03節的任何規定均不能阻止根據第 14.04節的規定對換算率進行調整，以進行徹底的根本更改。

第14.04條。換算率調整 。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換股比率。 但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約的情況外)，且與普通股持有人同時且僅因持有票據而參與本條款第14.04節所述的任何交易，則本公司不得對換股比率作出任何調整，而無需 。 在本條款第14.04節所述的任何交易中，本公司不得以與普通股持有人相同的條款和條件對換股比率進行任何調整。 如果票據持有人蔘與(X)股份拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約的情況除外，則本公司不得對換股比率作出任何調整就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，乘以該持有人持有的票據本金 金額(以千為單位)。受託人和轉換代理均無責任 核實對轉換率的任何調整的準確性。公司應及時以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理有關換算率的任何調整，如無明顯錯誤，這些調整將是決定性的，並對持有人具有約束力。 如果沒有明顯錯誤，公司應立即以書面形式通知持有者、受託人和轉換代理。

(A) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行分股或合併，則換算率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本 第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效， 或緊隨該股份拆分或合併的生效日期營業後生效(視情況而定)。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息 或分派，則應立即 將轉換率 重新調整為 轉換率，自董事會善意決定不支付該股息或分派之日起生效，如果該股息或分派未宣佈，該轉換率將立即生效。

(B) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃的 除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內， 以低於截至以下日期的連續10個交易日普通股的最新報告銷售價格 的平均價格認購或購買普通股股份，以及應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

根據本 第14.04(B)條進行的任何增資應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效 。如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證到期後未交付 ，則轉換率應降至在僅根據實際交付的普通股股數 增加發行該等權利、期權或認股權證的情況下 當時有效的轉換率。如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，或未在到期前行使該等權利、期權或認股權證，則轉換率應降至 當時有效的轉換率(如果該等發行的除股息日尚未出現)。

就本節 14.04(B)和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使 普通股持有人有權在緊接 宣佈該發行日期之前的10個交易日內，以低於 普通股上次報告銷售價格平均值的價格認購或購買普通股，以及本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項 均須計入 ，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(C) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行(或將會進行)調整的股息、分配或發行，而不考慮1%的 規定。 如果公司根據第14.04(A)節或第14.04(B)節向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本、債務、公司其他資產或財產的證據， 不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行調整的股息、分派或發行(Ii)根據股東權利計劃發行的權利(第14.11節規定的除外)，(Iii)完全以現金支付的股息或分派，第14.04(D)節規定適用的股息或分派 ，(Iv)在合併事件中以普通股換取或轉換普通股時的參考財產分配，以及(V)第14.04(C)節規定適用的分拆 (任何此類股本股份，負債證據收購股本或其他證券的期權或認股權證(“分派財產”)， 則應按以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據上述第14.04(C)條第 項所作的任何增加，應在該分配的除股息日營業開始後立即生效。 如果該分配未如此支付或作出，則轉換率應降至當時生效的轉換率 (如果該分配未被宣佈)。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP” ₀“(如上所述)作為上述增加的替代，票據的每位持有人將獲得 每1,000美元本金的 ，與普通股持有人收到分派財產的時間和條件相同，如果該持有人擁有相當於分派除股息日有效換算率的數量的普通股 股票，該持有人將獲得分派財產的金額和種類。

關於根據第14.04(C)節進行的調整 如果公司的子公司、其他業務單位或附屬公司的或與其有關的任何類別或系列股本的普通股或類似股權的普通股支付了股息或其他分配，且該普通股已發行或將在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或獲準交易， 應根據以下規定提高轉換率。

哪裏,

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供 (X)就適用實物結算的票據的任何轉換而言，如果相關的轉換日期發生在 估值期內，則前段中對“10”的提述應被視為從該剝離的除股息日期(包括除息日期)起已過的較短的交易 天取代，並在確定 換算率和(Y)現金結算或組合結算的票據的任何轉換時包括該轉換日期對於 屬於該等換股的相關觀察期和估值期的任何交易日，在確定該觀察期的該交易日的換算率時，前段中提及的 “10”應被視為由該分拆的除股息日與該交易日之間的較短交易日所取代 。

如果任何構成分拆的股息或分派 已宣佈但未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該股息或分派的 日起生效，降至如果該股息或分派未宣佈或公告時將會生效的轉換率 。

就本節 14.04(C)而言(在各方面均受第14.11節的約束)，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(最初為 或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至特定的一個或多個事件(“觸發 事件”)發生為止：(I)被視為與該等權利、期權或認股權證一起轉讓(Ii)不可行使；及(Iii)也是就普通股未來發行而發行的 ，就本第14.04(C)條 而言，應視為未予分發(且不需要根據本第14.04(C)條調整換算率)，直至最早的觸發事件發生為止， 據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，並對轉換作出適當調整(如有需要) 如果在本契約日期之前分發的任何該等權利、期權或認股權證(包括任何該等現有權利、期權或認股權證)受到事件的影響，一旦發生該等權利、 期權或認股權證即可行使，以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何和每個此類事件發生的日期應被視為新權利、 期權或認股權證的分派日期和不含股息日期。 該等權利、期權或認股權證在發生時可行使購買不同證券、債務證據或其他資產的權利、期權或認股權證，則任何該等事件的發生日期應被視為新權利、 期權或認股權證的分派日期和除股息日期。購股權或認股權證應視為於 該日終止及到期，而不會由其任何持有人行使)。此外，在任何權利分發(或視為分發)的情況下， 期權或認股權證, 或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中所述類型) ，用於計算已根據本條款第14.04(C) 條對摺算率進行調整的分配額，(1)在任何 持有人未行使的情況下贖回或購買的任何該等權利、期權或認股權證，在最終贖回或購買時應重新調整折算率，期權或認股權證 尚未發行，(Y)轉換率隨後應再次調整，以使向所有普通股持有人作出的這種分配、視為分配 或觸發事件(視具體情況而定)生效，該分配等於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證所收到的每股贖回或收購價 (假設該持有人已保留該等權利、 期權或認股權證)(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率 ，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、 第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言，如果本第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括 以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派 (“A分派條款”)；或

(B)第14.04(B)條適用的權利、認股權或認股權證的股息或分派 (“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，(1)此類 股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配 (“C條分配”)，然後應進行本第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整。(2)A條分配和B條 分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A) 節和第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A條款分配及B條款分配的“除股息日期” 應被視為C條款分配的除股息日期，及 (Ii)A條款分配或B條款分配所包括的任何普通股股份應被視為緊接第14.04(A)或 條所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前未償還的 ”。-第14.04(B)節所指的“股息日期”。

(D) 如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則應根據以下公式調整轉換率 ：

哪裏,

根據本 第14.04(D)條增加的股息或分派應在該股息或分派除股息日開盤後立即生效。 如果該股息或分派未如此支付，則應降低轉換率，自董事會真誠決定不支付或支付該股息或分派之日起生效，該轉換率為在該 股息或分派未宣佈的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP” ₀“(如上所述)代替上述增加，票據的每位持有人將按其持有的每1,000美元的票據本金，以與普通股持有人相同的時間和相同的條件獲得 如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派的除股息日的換算率的若干普通股，該持有人將會收到的現金金額 ”(見上文定義)“(見上文所述)”(見上文所述)每名票據持有人持有的票據本金金額為$1,000元，與普通股持有人同時按相同條款收取的現金金額為該持有人若持有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的普通股股份的現金金額。

(E) 如果本公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行支付，且該投標或交換要約受《交易法》當時適用的投標要約規則約束(任何零星收購要約除外)，則普通股每股付款中包括的任何其他對價的 現金和價值超過自開始(包括)開始的連續10個交易日內普通股的最新報告 銷售價格的平均值，根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日 ，應根據以下公式提高轉換率 ：

哪裏,

根據本條款第14.04(E)條增加的折算率應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換 ，如果相關轉換日期發生在緊接投標或交換要約到期日之後的10個交易日內， 幷包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，則前款中對“10”或 “10”的提述應被視為由該投標或交易所到期日之後的較少交易日取代， 包括該投標或交易所到期日之後的下一個交易日該轉換日期 在確定轉換匯率和(Y)適用於現金結算或合併結算的票據的任何轉換時，適用於此類轉換的相關觀察期內的任何交易日，以及緊隨其後的10個交易日 ，包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日。在確定該觀察期間 該交易日的折算率時，前款中提及的“10” 或“10”應被視為由該投標或交換要約到期日與該交易日之間的較短交易日所取代。

如果公司或其 子公司有義務根據第14.04(E) 節所述的任何此類投標或交換要約購買普通股股票，但適用法律永久禁止公司或該子公司進行任何此類購買，或者所有此類購買均被撤銷，則轉換率應重新調整為如果沒有或僅就已經購買的股票 進行此類投標或交換要約時生效的轉換率

(F) 儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果：(I)任何股息或分派的轉換率調整 在第14.04節所述的任何除股息日期生效；(Ii)轉換代價包括普通股的票據 將被轉換 ；(Iii)此類轉換的觀察期內的任何交易日 發生在該除股息日期或之後、相關記錄日期或之前；(Iv)該等換股所應支付的代價包括 根據就該等股息或分派而調整的換算率計算的任何普通股整體股份；及(V)持有人將 因該等股份而有權參與有關股息或分派，則即使有任何相反情況： 有關該除股息日的換股比率調整須就該交易日作出，但 可就該交易日發行的普通股股份

(G) 如果持有人在該除股息日或之後及相關記錄日期或之前已轉換其票據，將成為第14.02(I)節所述相關轉換日期的普通股股票的 記錄持有人，並根據該除股息日的調整 換算率 ，則儘管本第14.04節有換算率調整的規定，該轉換持有人不得就該除股息日進行 換算率調整。相反，該持有人應 被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與相關的 股息、分派或其他導致該調整的事件。

(H) 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的 普通股或任何 證券的換算率。

(I) 除了本條款第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合納斯達克資本市場和/或當時普通股交易的主要交易所或市場的適用規則的情況下，如果公司真誠地決定，本公司可不時在至少20個工作日內將轉換率提高任何金額 、 這樣的增加將符合公司的最佳利益。此外，在適用法律允許的範圍內，並在遵守納斯達克資本市場和/或普通股當時交易的主要交易所或市場的適用規則的範圍內，本公司可以(但不需要)提高轉換率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派 (或普通股收購權)或類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或普通股購買權。

(J) 即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I) 發行普通股(不包括本第14.04節(A)、(B)或(C)款所述的任何發行) ，價格低於票據的換股價格；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將股息或公司證券應付利息進行再投資，並根據 任何計劃將額外可選金額投資於普通股；

(Iii)根據本公司或本公司任何 附屬公司的或由其承擔的任何現有或未來 股權補償計劃、員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利(任何股東權利計劃除外)；

(Iv)根據本款第(Iii)款沒有描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券(包括優先股)發行任何普通股股份，而該等證券(包括優先股)在債券首次發行之日仍未發行 ；

(V) 除本第14.04節(E)款所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方投標要約；

(Vi)回購任何不屬於第14.04條第(Br)(E)款所述性質的收購要約或交換要約的普通股(包括普通股的結構性或衍生性交易和公開市場回購，或根據董事會批准的股票回購計劃或其他方式進行的交易)；

(Vii)僅用於普通股面值的變動；或

(Viii) 應計利息和未付利息(如有)。

(K) 根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的千分之一(1/10000)股份作出。

(L) 如果本第14.04節要求的換算率調整將導致換算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉此類調整，但 所有此類延遲調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)所有此類延遲的 調整將導致換算率的合計變化至少1%；(Ii)任何票據的轉換日期或觀察期間的任何交易 日；(Iii)根本改變及/或整體根本改變的日期；(Iv)本公司 贖回任何票據的日期；或(V)2027年7月1日(每種情況下，除非已作出調整)。在本第14.04(L)節的前一句中描述的條款 在本文中稱為“1%條款”。

(M) 每當按照本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交一份高級職員證書，列出調整後的轉換率，並對需要進行調整的事實進行簡要的 陳述。(M) 本公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，列出調整後的轉換率，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。除非受託人的一名負責人員收到該人員的證書 ，否則受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假定其所知的最後兑換比率仍然有效而無需查詢 。該證書交付後，本公司應立即 準備一份有關調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期 ，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未能送達通知 不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(N) 就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括本公司國庫持有的普通股 股份，只要本公司不支付任何股息或對本公司國庫持有的普通股股份進行任何分配，但應包括可就以 代普通股零碎股份發行的股票發行的普通股股份。

第14.05條。價格調整 。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、 每日轉換價值或每日結算金額(包括觀察期和股票 價格，以進行徹底的根本改變或決定本公司是否可以發佈贖回通知)時， 本公司應本着誠信和商業合理的方式對每個人進行適當調整，以説明對 的任何調整。 本公司應以誠意和商業合理的方式對每個人進行適當的調整，以説明對 的任何調整。 本契約的任何規定要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、 每日轉換價值或每日結算金額(包括觀察期和股票價格)，以説明對 事件的生效日期或到期日期(視具體情況而定)發生在要計算每日VWAP、每日換算值或每日結算額的最後報告銷售價格、 每日VWAP、每日折算值或每日結算額期間的任何時間。

第14.06條。要全額支付的股票 。本公司應在沒有優先購買權的情況下，從其授權但未發行的股份或以庫房持有的股份中，維持 足夠的普通股股份，以供不時提交該等票據以供轉換 (假設根據第14.03節交付最大數量的額外股份，且在計算該等股份數目 時，所有該等票據將由單一持有人轉換，而本公司已選擇交付第14.02(A)(Iii)條所容許的最高普通股股數 作為其轉換義務的代價。

第14.07條。資本重組的影響， 普通股的重新分類和變更.

(A) 在以下情況下：

(I) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值或從面值變為無面值的變更，或因細分或合併而產生的變更除外)。 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更或從面值變為無面值，或因細分或合併而產生的變更除外)。

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及其附屬公司的合併資產實質上全部出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方 ，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，由於 普通股將被轉換或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合 )(任何此類事件，稱為“合併事件”)，則在合併事件生效時，公司或繼任者或收購人(視情況而定)應在未經持有人同意的情況下與受託人簽署補充契約， 規定在合併事件生效時間及之後，公司或繼承人或收購人應與受託人簽署補充契約， 規定在合併事件生效時及之後，公司或繼承人或收購人(視情況而定)應與受託人簽署補充契約， 規定在合併事件生效時間及之後，公司或繼承人或收購人應與受託人簽署補充契約轉換每1,000美元本金票據的權利應 改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他 財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和金額，該等股票、其他證券或其他 財產或資產(包括現金或其任何組合)的持有者在緊接該合併事件之前將擁有或有權獲得等於轉換 利率的若干普通股股票(“參考財產”)。“ 每個”參考財產單位“指普通股一股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，在合併事件發生之前或生效時，公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)應與受託人簽訂 10.01(J)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；提供, 然而，， 在合併事件生效時及之後(A)本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)應繼續 有權根據第14.02節繼續 有權選擇確定剩餘部分(如有)超出正在轉換的票據本金的轉換義務支付或交付的代價的形式 (B)根據第14.02節， (B)根據第14.02節轉換債券時應支付的任何現金金額(C) 本公司在根據 14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為按持有該數量普通股 股份的持有人在該合併事件中應獲得的參考財產的金額和類型進行交付，及(D)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。(C) 根據第14.02節轉換票據時，本公司須交付的任何普通股股份應按持有該數量普通股 股份的持有人在該合併事件中應收到的參考財產的金額和類型進行交付。

如果合併事件導致 普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(根據任何形式的股東選擇在 部分中確定)，則(I)票據將被轉換成的參考財產應被視為 普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)前一款中的參考財產單位 應指所指的對價如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的 所有轉換，(A)轉換每1,000美元票據本金時到期的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期生效的轉換率( 可根據第14.03節增加任何額外的股票)。乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。 本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日 向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、信託人及兑換代理(如非 信託人)該加權平均數。

如果任何合併事件的 參考財產全部或部分包括普通股或可轉換為或可交換的普通股 股的證券，則前款第二款所述的補充契約應提供反稀釋 和其他調整，這些調整應儘可能等同於本第十四條關於可轉換為或可交換為股份的該等普通股或證券所構成的參考財產部分的調整 。如果任何此類合併事件的參考財產包括該合併事件中本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份 ，且該另一公司(或者，如果本公司未能在合併事件中倖存，則為繼承人或收購公司的關聯公司)是交易的一方，則該另一公司也應簽署該補充協議。該等補充契據須載有本公司 基於上述理由合理地認為必要的附加條款以保障持有人的利益，包括第15條所載有關購買權的條款 。

(B) 當本公司根據第14.07條(A)款簽署補充契約時，本公司應迅速 向受託人提交高級職員證書，簡要説明其原因、任何此類合併事件後構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或金額、與此有關的任何調整，以及 所有先決條件均已得到遵守。並應迅速向所有持有人送達或安排送達有關通知。 公司應在該補充契約籤立後20天內將該補充契約的簽約通知送達每位持有人 。未送達該通知不影響該補充契約的合法性或有效性。

(C) 本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與第14.07條和 符合第14.10條的規定合理一致。上述任何規定均不影響票據持有人在合併事件生效日期前將其票據轉換為第14.01節和 14.02節所述的現金、普通股股票或普通股現金和股票組合(視情況而定)的權利。

(D) 本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第14.08節。某些公約。 (A)本公司承諾，轉換票據後發行的所有普通股股份將由 本公司悉數支付及免税，並免除與發行票據有關的所有税項、留置權及收費。

(A) 本公司承諾，在轉換票據(如有)時，將迅速努力遵守所有監管普通股發行和交付的聯邦和州證券法律，並應根據該等法律 發行普通股，包括在其允許的情況下，就該普通股 獲得任何政府當局的任何必要批准或登記。(B) 本公司承諾，應迅速遵守所有監管普通股發行和交付的聯邦和州證券法，並應根據該等法律 發行普通股，包括獲得任何政府機構對該普通股的任何必要批准或登記。

(B) 本公司進一步承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將在該交易所上市並保持上市。 任何普通股在票據轉換後可發行的任何普通股都將在該交易所或自動報價系統上上市和繼續上市。 本公司還承諾，如果普通股在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將在該交易所或自動報價系統上市並保持上市。

第14.09節。受託人的責任 。受託人及任何其他轉換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任 釐定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加) ，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的 方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整時所採用的 方法，或在本協議中或在提供的任何補充契據中作出該等調整。受託人和任何其他轉換代理不對任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)負責，或對任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何 證券、財產或現金的有效性或價值負責；受託人和任何其他 轉換代理對此不作任何陳述。受託人或任何兑換代理均不會對本公司未能於交回任何票據後發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產 或現金 ，或未能遵守本條細則所載本公司的任何職責、責任或契諾 承擔任何責任。 本公司於交回任何票據後未能 發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產 或現金，以供轉換或遵守本條細則所載本公司的任何職責、責任或契諾。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理 均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款與持有人在第14.07節提及的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額 有關，但須遵守第7.07節的規定, 可接受(無需任何獨立調查)任何此等條款的正確性的確鑿證據，並應依靠高級職員證書(本公司有義務在簽署任何該等補充契約前向受託人提交該證書)，以此為依據而受到保護。(br}本公司有義務在簽署任何該等補充契據前向受託人提交該證書)，並須依靠高級職員證書予以保護(本公司有責任在籤立任何該等補充契據前向受託人提交該證書)。受託人 和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節規定的任何事件，使得 票據有資格轉換或不再有資格轉換，直到公司向受託人和轉換代理 提交了第14.01(B)節中提到的有關此類轉換權的開始或終止的通知， 受託人和轉換代理可以最終依賴這些通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理送達該等通知。除本契約另有明確規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(除本公司外，如以該等身份行事 )均無責任根據本契約進行任何計算或決定是否可根據本契約交回票據 以供轉換 ，或通知本公司或託管人或任何持有人(如票據已根據本契約的條款可兑換)。

第14.10條。對持有人的通知 在某些操作之前。如果有任何情況：

(A) 公司或其子公司根據第14.04條 或第14.11條要求調整換算率的行動；或

(B)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每種情況下(除非該事件的通知 根據本契約的另一條款另有規定)，公司應促使向受託人 和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並儘快向每位持有人遞交一份通知，説明(I) 本公司或其子公司為採取此類行動而記錄的日期，或者，如果不記錄 ，則應儘快將通知交付給每一持有人，以説明(I) 為公司或其子公司採取此類行動而記錄的日期，或者，如果記錄是 不記錄的，則公司應安排將該事件的記錄提交給受託人 和轉換代理(如果不是受託人)，並儘快向每位持有人交付通知。普通股持有人就 公司或其一家子公司採取的行動而確定的日期，或(Ii)該解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及預計普通股持有人有權在該解散、清算或清盤時將其普通股 換成證券或其他財產交付的日期。未能發出該通知或通知中的任何缺陷 不應影響本公司或其一家子公司採取的該等行動、解散、清算或清盤的合法性或有效性 。

第14.11條。斯德哥爾摩人權計劃。如本公司備有有效的股東權利計劃，則於轉換票據時，就該等轉換髮行的每股普通股(如 有的話)均有權收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換而發行的代表 普通股的股票，在每種情況下均須附有可不時修訂的任何該等 股東權利計劃條款所規定的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已 從普通股股份中分離，則轉換 比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)條的規定向普通股 分配財產的所有或幾乎所有持有人分配一樣，但在該等權利到期、終止或贖回 時須重新調整。

第14.12條。換入折算的 條.

(A) 當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時， 以書面指示兑換代理於緊接兑換日期後的交易日或之前將該等票據 交付予本公司指定的一間或多間金融機構(各指定金融機構)以代替兑換 。為接受交回以供轉換的任何票據，指定金融機構必須同意 及時支付及/或交付(視情況而定)該等票據、現金、普通股或其組合，以換取根據第14.02節本公司於轉換時到期的 選擇的票據、現金、普通股或其組合，或持有人與指定 金融機構同意的其他金額(“轉換代價”)。如果本公司作出交易所選擇，本公司應在相關兑換日期後的交易日交易結束時， 以書面形式通知受託人、兑換代理 (如果不是受託人)和兑換持有人交出票據，表示本公司已做出交易所選擇， 公司應將相關的兑換對價交付截止日期和 需支付和/或交付的兑換對價的類型通知指定的金融機構(視情況而定)。 本公司應在相關兑換日期後的交易日收盤前，以書面形式通知受託人、兑換代理 (如果不是受託人)和兑換持有人交出票據，公司應根據具體情況通知指定的金融機構有關兑換對價的交付期限和 應支付和/或交付的兑換對價的類型

(B) 交付給指定金融機構的任何票據應保持未償還狀態，指定金融機構 應為票據的持有人，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構 同意接受任何票據兑換，但沒有及時支付和/或交付相關的兑換對價 ，或者如果該指定金融機構不接受票據兑換，本公司應通知受託人、兑換代理人和交出票據的持有人，並支付和/或交付相關兑換對價 ，同時，如本公司並無根據本契約作出交易所選擇及債券將根據本契約的規定註銷 ，則根據本契約的規定，該等票據須予註銷 。

(C) 本公司指定任何指定金融機構可向其提交票據以供兑換， 該等指定金融機構並不要求該等指定金融機構接受任何票據。

第 15條 根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。[故意省略 ].

第15.02條。回購 在發生根本變化時由持有者選擇。(A)如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每位持有人 有權根據該持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該等持有人的票據，或 根據第15.03條適當退還且未有效提取的本金的任何部分，該部分相當於 $1,000或1,000美元的整數倍。基本變更回購日期“)由本公司指定 ，且不少於20個工作日，也不超過35個工作日，且回購價格相當於其增加本金的100%。 自根本變更公司通知之日起不少於20個工作日，也不超過35個工作日。加將購回的票據本金的應計及未付利息 至基本變動購回日期(但不包括基本變動回購日期)(“基本變動回購價格”)，除非基本變動回購日期在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期 之前或之前，在此情況下，本公司應改為在 該利息支付日期或之前(在公司選擇的情況下)支付全額利息基本變動回購價格應等於根據第15條回購的票據增加本金 的100%。

(B) 根據本第15.02節回購票據，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(I) 如果票據是實物票據，或符合託管人交出全球票據權益的適用程序(如果票據是全球票據)，則在緊接基本票據之前的營業日或之前，由持有人以本文件附件2所列格式向付款代理人交付已填妥的通知(“基本變更回購通知”) (如果票據是實物票據，則為附件2所列格式) (如果票據是全球票據，則在緊接基本票據之前的營業日結束時或之前) (如果票據是全球票據)， 在緊接基本票據之前的營業日營業結束時或之前， 將該通知(“根本改變回購通知”)的持有人交付給付款代理人。

(Ii) 根據託管人的適用程序，將票據(如果是實物票據)在支付代理人的公司信託辦公室回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)或票據的簿記轉讓(如果是全球票據)交付給付款代理人，在每種情況下，這種交付或轉讓都是基本變動持有人收到的條件

關於要回購的任何實物票據的基本更改回購通知 應説明：

(1) 擬交割回購票據的憑證編號；

(2)債券本金的回購部分 必須為1,000美元或其整數倍，以及債券的增值本金； 和

(3)該等債券將由本公司根據債券及本契約的適用條文 回購。

如果票據是全球票據， 要行使基本變更回購權利，持有人必須按照適用的存管程序退還票據。

儘管本協議有任何相反規定 ，向付款代理交付本條款15.02 規定的基本變更回購通知的任何持有人均有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日 的營業結束前的任何時間，通過向 付款代理提交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即 通知公司。

(C) 在重大變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司應 向所有持有人及受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出書面 通知(“根本變更公司通知”)，説明根本變更的生效日期 及因此而產生的回購權利由持有人選擇。如果是實物票據，該通知應 通過第一類郵件發送，或者如果是Global Notes，該通知應按照 託管機構的適用程序送達。在提供此類通知的同時，公司應通過公司當時可能使用的其他公共媒體(包括向委員會提交表格8-K)在公司網站或 上發佈此類信息。 公司的每個基本變更通知應具體説明：

(I) 導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(Iii)持有人可根據本條第十五條行使回購權的最後日期；

(Iv)基本變動的回購價格；

(V) 增值本金；

(Vi)基本變更回購日期；

(Vii) 付款代理和轉換代理(如適用)的名稱和地址；

(Viii) 如果適用，轉換率以及因根本改變(或相關的整體基本改變)而對轉換率作出的任何調整；

(Ix)持有人已就其遞交基本更改購回通知的債券，只有在持有人按照本契約的條款有效撤回基本更改購回通知的情況下，才可轉換；及

(X) 持有人要求公司回購其票據必須遵循的程序。

本公司沒有 發出前述通知，其中的任何缺陷都不會限制持有人的回購權利或影響根據本15.02節回購票據的程序的有效性 。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義發出該通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，， 在任何情況下，公司通知的文本均應由本公司編制，並於至少三個營業日(或受託人可接受的較短期限)前 交付給受託人。

(D) 即使本第15條有任何相反規定，如果第三方按照本第15條對本公司要約的要求以相同方式同時作出要約，則本公司不需要回購或要約 回購基本變更時的票據，且該第三方以同樣方式購買根據其要約適當退回且未被有效撤回的所有 票據， 該第三方應按照本條第15條的規定購買其要約下適當退回且未被有效撤回的所有 票據。(D) 如果第三方按照本第15條對本公司要約提出的要求，同時以同樣方式提出要約，則不要求本公司回購或要約回購基本變更時的附註 。同時並以其他方式遵守本公司提出的上述要約的要求 。

(E) 儘管如上所述，如於 該日期或之前，債券的增值本金已加速，且該加速並未撤銷(除非本公司拖欠支付有關該等債券的基本變動回購價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動後選擇購回任何票據。 若該等票據的增值本金已加速，且該加速並未被撤銷，則本公司不得於該日期購回任何票據。 若該等票據的增值本金已加速，且該加速並未被撤銷，則本公司不得於該日期購回任何票據(除非本公司未能支付有關該等票據的基本變動回購價格 )。支付代理將在票據加速期間迅速將其持有的任何實物票據(除非由於公司拖欠該票據的基本變動回購價格 而加速)，或按照託管人的適用程序 進行票據記賬轉讓的任何指示，視為已被取消，並且在退還或取消(視具體情況而定)後，根據 情況，應視為已取消 其持有的任何票據的實體票據(但因公司未能支付該票據的基本變動回購價格而加速的情況除外)，且在退還或取消時，根據 的情況，應視為已取消該票據的記賬轉讓指示

第15.03條。撤回基本變更回購通知 。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購 日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過付款代理的公司信託辦公室根據本15.03節收到的書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)實物票據，該通知具體規定：(A)在基本變更回購 日期之前的營業日營業結束前的任何時間，支付代理人的公司信託辦公室根據第 節收到的書面撤回通知，可以撤回(全部或部分)實物票據的基本變更回購通知：

(I) 正就其呈交該提取通知的票據的本金款額，必須為$1,000或其 整數倍，

(Ii)正就其呈交該撤回通知書的票據的證書號碼，及

(Iii)受原有基本改變購回通知規限的該票據的本金款額(如有的話)，本金必須 為$1,000或其整數倍；

如果票據是全球票據，則 此類提取通知必須符合託管機構的適用程序。

第15.04條。押金 根本變化回購價格。(A)本公司將於紐約市時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司指定的其他付款代理， 或如果本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.04節的規定，以信託方式預留、分離和持有)存入一筆足夠的資金，足以在基本變動購回日以適當的基本變動回購價格回購所有票據 。待受託人(或本公司指定的 其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回購回的票據(且未於緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束 前有效提取)的付款，將於(I)基本變更購回日期(提供持有人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)賬簿轉賬時間 或持有人按15.02節要求的方式將票據交付受託人(或公司指定的其他付款代理)的時間，即郵寄支票，支付給票據 登記冊上有權獲得該票據的持有者的金額；(Ii)票據持有人向受託人(或本公司指定的其他付款代理)交付票據的時間 ，郵寄支票，支付給票據 登記冊上有權獲得該票據的持有人；提供, 然而，，向託管人付款應電匯即期可用資金 到託管人或其代名人的賬户。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求迅速將超出基本變動回購價格的任何資金退還給公司 。

(B) 如果在上午11：00之前紐約市時間，在基本變動購回日期，受託人(或 本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將於該基本變動購回日期回購的票據的基本變動回購價格(如果不包括在基本變動回購價格中，還包括應計和未付利息，如果適用的話)，那麼，對於已適當交出回購但尚未回購的票據，該款項將足以支付該基本變動回購價格(如果適用，還包括未計入基本變動回購價格的部分)，那麼，對於已適當交出回購但尚未回購的票據，受託人(或 本公司指定的其他支付代理)將持有足夠的資金(Ii)該等票據的本金將停止產生利息(不論該等票據是否已作出賬面分錄 轉讓，亦不論該等票據是否已交付受託人或付款代理)，而增加的本金 金額將停止累加，及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將終止(收取基本變動購回價格的權利除外，但未包括在基本變動購回價格內的權利除外

(C) 根據第15.02條將部分回購的票據交回後，本公司須簽署一份新票據，並由受託人 認證並交付持有人，新票據的授權面額相當於交回的票據中未購回的 部分的本金金額。(C) 根據第15.02條將部分回購的票據交回後，本公司須簽署一份新票據，並由受託人 認證並交付持有人。

(D)為免生疑問，受託人和付款代理人均不負責確定本 第15條中的任何計算。

第15.05條。回購票據時 遵守適用法律的約定。對於根據本第15條進行重大變更時的任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A) 在所有實質性方面均符合規則13e-4、規則14e-1以及交易所 法案下可能適用的任何其他要約規則的規定；

(B) 提交交易所法案規定的時間表或任何其他要求的時間表；以及

(C) 以其他方式在所有實質性方面遵守與本公司回購債券的任何要約相關的所有聯邦和州證券法 ；

在每種情況下，以允許在本條第15條規定的時間和方式行使本條第15條規定的權利和義務。

然而，在本公司根據上述規定要約回購和回購票據的 義務與本契約日期後通過的適用於本公司的任何 法律或法規相沖突的範圍內，本公司遵守 該法律或法規不應被視為該等義務的違約。

第 條 16 贖回

第16.01條。特別強制兑換 .

(A) 如果(X)託管代理在託管結束日期或之前未收到託管釋放證書，或(Y)公司 以書面形式通知託管代理和受託人煉油廠購買協議已根據其條款終止 (在託管結束日期或該日期之前未收到該託管釋放證書或該終止通知的交付被稱為 )， 如果該託管代理在該日期或該日期之前沒有收到該託管釋放證書，或者(Y)該公司 以書面形式通知該託管代理和受託人，煉油廠購買協議已根據其條款終止(在該託管結束日期或該日期之前未收到該託管釋放證書或該終止通知)，則該公司 以書面形式通知該第三方代理和受託人特別強制贖回活動“)，則：

(I)債券須進行特別強制性贖回(“特別強制性贖回”)，價格 相等於其增加本金的100%，另加特別強制性贖回日期(但不包括特別強制性贖回日期)的應計及未付利息，另加自特別強制性贖回日期起(包括該日)的票據應累算利息， 特別強制性贖回日期後九(9)個月的日期(除非特別強制性贖回日期在常規記錄日期之後，但緊隨其後的付息日期或之前，在這種情況下，公司應在該付息日期之前或在其選擇的日期， 向登記持有人支付截至該定期記錄日期 收盤時的全部應計未付利息，特別強制性贖回價格將等於加票據應累算的利息(包括該付息日期至(包括)特別強制性贖回日期後九(9)個月的日期)(“特別強制性贖回價格”)； 及

(Ii)託管代理應在無需公司、受託人或任何其他人通知或採取行動的情況下，清算 並將託管資金(包括其投資收益和收益)發放給受託人，以適用於 特別強制性贖回價格。

(B)在 特別強制性贖回事件發生時，公司應立即(但在任何情況下不得晚於該特別強制性贖回事件後的五(5)個日曆日 )向託管代理(受託人)發送(或安排發送)有關該特別強制性贖回的通知(該通知為 “特別強制性贖回通知”和該特別強制性贖回通知的交付日期 “特別贖回通知日期”)特別強制性 贖回通知應通知持有人，債券應在該特別強制性贖回通知 通知中規定的贖回日期(不得早於該通知發出之日起30個交易日，也不得晚於45個預定交易日(該日期為“特別強制性贖回日期”)贖回)贖回，所有未贖回的債券將在特別強制性贖回日自動按特別強制性 贖回價格贖回，不再作進一步贖回。在緊接特別強制性贖回日期之前的 營業日，公司應向託管人存入足夠的資金，連同託管人從託管賬户收到的資金 ，以支付特別強制性贖回價格，外加託管人和託管代理的費用和 開支。如按上述規定存入，債券將不再計息，而所增加的本金將於特別強制性贖回日及之後停止累積。在特別強制贖回日期 ，在扣除託管人和託管代理的合理費用和開支(如果有)後，託管人應向 公司支付超過實施特別強制性贖回所需金額的任何託管資金。

(C) 本公司不得提高任何需要特別強制贖回且轉換日期為第14.01節所述贖回期間內的債券的兑換率。

第16.02條。可選的贖回。 票據不設償債基金。在2024年10月6日之前，債券將不能由公司選擇贖回。 在2024年10月6日或之後的贖回日期以及到期日之前的第30個預定交易日或之前， 公司可以根據公司的選擇權，按贖回價格贖回全部或部分債券(受部分贖回 限制的限制)，以現金贖回全部或部分債券。 公司可選擇贖回全部或部分債券(受部分贖回 限制的限制)。 在贖回日期之前或之前， 公司可按贖回價格贖回全部或部分債券。 公司可選擇贖回全部或部分債券(受部分贖回 限制的限制)僅當(1)如果普通股的最新報告銷售價格 至少為換股價格的130%，則在至少20個交易日(無論是否連續)內有效，包括緊接本公司發出贖回通知之日之前的交易日 (包括緊接本公司提供贖回通知之日之前的交易日 ) ，幷包括緊接本公司發出贖回通知之日(“贖回通知日”)之前的交易日(包括緊接在緊接本公司發出贖回通知之日(“贖回通知日”)的前一個交易日)的交易日 (包括緊接本公司發出贖回通知之日(“贖回通知日”)之前的交易日)。(2)已滿足流動性條件。

第16.03條。可選贖回通知 ；備註選擇。(A)如本公司根據第16.02節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或(視屬何情況而定)債券的任何部分，則須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”) ，並於贖回通知日期(或受託人可接受的較短時間)前不少於五個營業日(或受託人可接受的較短時間段)內，由受託人指定贖回日期(每個日期為“贖回日期”) ，或在受託人收到書面要求時，在不少於五個營業日(或受託人可接受的較短時間段)內應在贖回日期前不少於 個預定交易日或不超過45個預定交易日向每位持有人遞交該可選贖回的書面通知(“贖回通知”)(在所有情況下，該贖回通知的 文本應由本公司準備)，以便全部或部分贖回；提供, 然而，如本公司 發出該通知，本公司亦應將贖回日期以書面通知受託人、轉換代理(如非受託人) 及付款代理(如非受託人)。如果部分可選贖回，則未要求可選贖回的票據持有人將無權根據第14.03節和第16.03(C)節提高此類票據的兑換率。 贖回日期必須是營業日。

(B) 贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性 。

(C) 每份贖回通知應註明：

(I) 贖回日期(必須為營業日)；

(Ii)贖回價格；

(Iii)增值本金；

(Iv)在贖回日期，每份須予贖回的票據將到期並須支付贖回價格，被贖回的票據的 本金(如有的話)的利息將於贖回日期及之後停止累算，而被贖回的票據所增加的 本金將於贖回日期及之後停止累積；

(V) 退回該等票據以支付贖回價格的一個或多於一個地方；

(Vi)債券持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日 收市前的任何時間交回債券以作兑換；

(Vii)轉換持有人轉換其票據必須遵循的程序，以及公司在轉換時應支付的對價形式和金額 ；

(Viii) 根據第 14.03節規定的轉換率，以及(如果適用)在轉換率上增加的額外股份數量；

(Ix)配予該等債券的CUSIP、ISIN或其他相類號碼(如有的話)；及

(X) 如任何票據只贖回部分，則須贖回本金的部分，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行本金相等於其未贖回部分的新票據， 本金必須為1,000元或其倍數。

贖回通知 不可撤銷。

(D) 如果要贖回的未贖回債券少於全部，並且要贖回的債券是全球債券，則託管人應根據託管人適用的規則和程序選擇要贖回的債券 。如果要贖回的未贖回債券少於 全部，並且要贖回的債券不是全球債券，則應由 受託人按比例選擇要贖回的債券。如果選擇部分贖回的任何票據在選擇後提交部分轉換，則提交轉換的票據的 部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分，但在 全球票據代表的票據的情況下，須遵守託管人的適用程序。如果要贖回的未償還票據少於全部 ，而任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接相關贖回日期前的第30個預定交易日交易結束前，合理地無法 確定 該票據或實益權益(視情況而定)是否需要根據贖回進行贖回，則該持有人或所有者(如適用)將有權轉換該票據或實益權益 在該贖回日期之前的第二個預定的 交易日交易結束前的任何時間，除非本公司根據第14.01(B)(V)條拖欠贖回價格， 在此情況下，該持有人或所有者(視情況而定)將有權轉換該票據或受益權益(視情況而定)，直至 贖回價格已支付或已正式提供為止， 每一次此類轉換將被視為一張被要求贖回的票據。 受託人沒有義務就上述事項作出任何決定。

第16.04條。支付 需要贖回的票據。(A)如已根據第16.03節就票據發出任何贖回通知， 票據將於贖回日期在贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的 贖回價格支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須 按適用的贖回價格支付及贖回債券。自贖回日期起及之後(除非本公司拖欠 贖回價格或應計及未付利息)，該等票據將停止生息，並停止累積本金 。如任何被要求贖回的票據在交回贖回時未予支付，本金 金額及任何溢價應自贖回日起按票據所承擔的利率計息，而所增加的本金 金額將繼續累加。

(B) 上午11：00之前在贖回日紐約市時間，本公司應向付款代理繳存現金，或者，如果本公司 或其附屬公司擔任付款代理，則應按照第7.05節的規定分離並以信託方式持有 現金(如果在贖回日期存放，則為立即可用資金)，足以支付在贖回日贖回的所有票據的贖回價格 。在付款代理收到資金後，贖回債券的付款應在該等債券的贖回日期 支付。付款代理應在付款後立即應公司的書面要求， 將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.05條。贖回限制 。如已增加的票據本金已根據本契約的條款 加速，而該加速並未於贖回日期或之前撤銷( 本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速的情況除外)，則不得於任何日期贖回票據。

第16.06條。部分贖回限制 。如本公司就任何可選擇贖回選擇贖回少於全部未償還債券，則於有關贖回通知 日期，最少須有 $50,000,000未償還及不受贖回限制的債券本金總額(該要求為“部分贖回限額”)。

第 條 17 雜項規定

第17.01條。條款 對公司繼任者具有約束力。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼任公司的公務行為 。根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員 作出或進行的任何作為或程序，應且可以由當時為本公司唯一合法繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會 或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第17.03條。通知等地址 根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由 受託人或持有人向本公司發出或送達，就所有目的而言，如果由隔夜快遞 發出或送達，或通過掛號或掛號郵件預付郵資存放在郵局郵箱(直到本公司向受託人提交另一個地址)至Vertex Energy，Inc.(雙子座大街1331 Gemini街，250室)，則該通知或要求應被視為已充分給予或作出。本協議項下向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如果在受託人實際收到後，以掛號或掛號信預付郵資存放在寄往公司信託辦公室的郵局 信箱或以PDF格式電子發送的方式發出或送達，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出充分 通知、指示、請求或要求。 在受託人實際收到後，以郵寄或電子方式以PDF格式以電子方式發送的通知、指示、請求或要求應被視為已充分 給予或作出。

受託人可通過通知 公司，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記簿上顯示的地址 以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，並應在規定的時間內充分送達該通知或通訊。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信均應按照託管機構的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應 充分送達。儘管本契約或任何票據有任何其他規定， 如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括公司的任何重大變更通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據 託管人或其指定人的長期指示(包括按照託管人的 適用程序通過電子郵件)向託管人(或其指定人)發出的通知應充分。

未向持有人郵寄或交付 通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或 通信以上述方式郵寄或交付(視具體情況而定)，則無論收件人 是否收到，該通知或通信均已正式發出。

如果由於常規郵件服務暫停 或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准發出的通知 應構成本協議規定的所有目的的充分通知。

第17.04條。管轄法律； 管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意 並同意，就本契約或票據所產生或與之有關的義務、責任或任何其他事宜對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可 提交紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院， 直至到期及到期的金額為止。 本公司不可撤銷地同意，並同意，為了票據持有人和受託人的利益，對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可 提交紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院，直至金額到期為止。特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權以人為本，一般無條件地就其財產、資產和收入為其本身的任何訴訟、訴訟或法律程序 。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地、 無條件地放棄和同意。

第17.05條。 遵守前提條件的證據；受託人律師的證明和意見。應本公司 向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求，本公司應向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見，説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括：(A)簽署該證書的 人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述(br}該證書中包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍 的簡短陳述)；(B)由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書(第4.08節所規定的高級人員證書除外)應包括：(A)聲明簽署該證書的人熟悉所請求的行動和本契約；(C)一項陳述，説明在該人的判決 中，他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能在知情的情況下就該行動是否獲本公契準許作出判斷 ；及。(D)一項陳述，説明根據該人的判斷，該行動是否為本公契所準許，以及該行動的所有先決條件已獲遵從；。提供在以下情況下， 不需要提交律師的意見：(1)本契約項下於本契約日期的原始票據發行，或(2)本公司要求受託人在受託人收到有關通知的 高級人員證書的情況下，向該契約下的持有人遞交通知。關於事實問題，律師的意見可能依賴於官員的證書或公職人員的證書。

儘管第17.05節有任何相反的規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能收到律師的意見 與受託人或公司在本合同項下采取的任何行動相關，受託人應有權聽取律師的意見 。

第17.06條。法定節假日。 在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何基本變動回購日期、任何贖回日期或到期日不是 營業日，則在該日期採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日 採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不會因延遲產生利息。

第17.07條。未創建安全 利息。本契約或附註中任何明示或暗示的內容均不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法典》或類似法律 構成擔保權益。

第17.08條。 義齒的好處。本契約或附註中任何明示或暗示的內容，不得向本契約項下的任何人(持有人、本契約當事人、任何付款代理、任何轉換代理、任何招標代理、任何託管人、任何認證代理、任何票據註冊人及其繼承人)提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第17.09條。目錄、 標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入 ，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或 條款。

第17.10條。正在驗證 代理。受託人可指定一名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下 認證和交付與本合同項下票據的原始發行以及轉讓和交換相關的票據， 包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節，在所有意圖和目的上完全如此 如同該認證代理人已獲得本契約和該等條款明確授權認證和交付票據一樣。 認證代理對票據的認證和交付應被視為認證 ，並且“由受託人”交付該票據以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本協議項下或受託人認證證書附註中的任何要求。 由認證代理代表受託人簽署的認證證書和認證證書應被視為滿足本協議項下或受託人認證證書附註中的任何要求。該 認證代理應始終是根據第7.08節有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體 ，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司或其他 實體，應為本協議項下認證代理的繼任者， 如果該繼任者公司或其他實體根據本第17.10條另有資格，未簽署或提交任何文件 或本合同各方或認證代理或此類後續公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理均可在任何時間向受託人和本公司發出書面辭職通知， 辭職。受託人可隨時向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的 代理。於接獲 該等辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理人根據本條規定不再符合資格時，受託人可委任一名繼任認證代理人(可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知 ，並向所有持有人遞交有關該項委任的通知。

公司同意不時向認證代理支付其服務的合理補償，但如果認定認證代理的費用不合理，公司可能會終止認證代理 。

第7.02節、 第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上批註了 以下形式的替代認證證書：

_________________________,

作為身份驗證 代理，證明這是內部命名的壓痕中描述的註釋之一。

By:______________________

授權的 簽字人

第17.11條。在 個對應項中執行。本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，但這些副本 只能共同構成一份相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付， 可用於所有目的代替原始契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名應構成本契約的有效簽署和交付，而本契約的其他各方應視為 在所有目的下的原始簽名。

本協議項下的所有通知、批准、同意、 請求和任何通信均必須採用書面形式(前提是根據本協議要求 簽署的任何發送給受託人的通信必須採用手動簽署的文檔形式或通過DocuSign(或公司書面指定給受託人的 其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式))。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險 ，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

第17.12條。可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會受到任何影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團 審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有 由陪審團審判的權利 。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、 戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、 丟失或故障 直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或承擔任何法律責任，也不對其直接或間接造成的 因罷工、停工、事故、流行病、戰爭或恐怖主義行為、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷或故障而導致的任何不履行或延遲承擔責任；據瞭解，受託人應 採取與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責 。

第17.15條。計算。 本公司應負責根據本契約和本附註要求進行的所有計算。這些計算 包括但不限於：贖回價格、普通股價格、普通股的最新報告銷售價格、用於確定票據是否可如本契約所述進行轉換的票據的交易價、每日VWAP、每日轉換價值、每日結算金額、任何轉換的可交付額、原始發行折扣、票據的應計利息、。 這些計算包括但不限於：贖回價格、普通股價格、普通股最近一次報告的銷售價格、用於確定票據是否可按本契約所述進行轉換的票據交易價、每日VWAP、每日轉換價值、每日結算金額、任何轉換的可交付額、原始發行折扣、票據的應計利息、票據的任何額外應付利息以及票據的兑換率和兑換價，以及對 兑換率和兑換價的任何調整。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人和轉換代理提供其 計算的明細表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。本公司將應任何票據持有人的書面要求，將其 計算結果轉發給該持有人。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄識別 每個與受託人建立關係或開立賬户的個人或法人實體的信息。本契約雙方同意 他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足 美國愛國者法案的要求。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

附件A

[票面形式]

[如果{BR}是全局筆記，則包括以下圖例]

[除非本證書 由紐約存託信託公司(以下簡稱“DTC”)的授權代表提交給公司 或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co. 的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊(本證書項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或向 DTC授權代表要求的其他實體轉讓、質押或以其他方式 轉讓、質押或以其他方式 向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議，是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，CEDE&CO.，在本協議中擁有權益。]

[如果 受限安全，則包括以下圖例]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購 本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(1) 代表IT及其代理的任何賬户是(A)“合格機構買家”(在證券法第144A條的含義 範圍內)，IT對每個此類賬户行使單獨的投資酌處權，或(B)證券法下第501(A)條所界定的“認可的 投資者”(“認可的投資者”)，在金融和商業事務方面有足夠的知識和 經驗，能夠評估購買本證券的優點和風險，並 能夠並準備承擔投資和持有本證券的經濟風險，以及

(2) 同意Vertex Energy，Inc.受益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)依據根據證券法生效的註冊聲明，或

(C)向符合證券法第144A條規定的合格機構買家，或向購買本證券的認可投資者購買 該證券作為其自身賬户或該認可投資者的賬户用於投資目的，而不是為了或 提供或出售與違反證券法的任何分銷有關的任何分銷，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的 限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓 之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的 法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就 是否可獲得證券法註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

Vertex Energy，Inc.沒有附屬公司(在證券法下的 規則144中定義)。或曾是Vertex Energy，Inc.附屬公司的人員(見證券法第144條中的定義)。在此之前的三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有本證券或本合同中的實益權益 。]

頂點能源公司

6.25%2027年到期的可轉換高級票據

CUSIP編號92534K AA5

Vertex Energy，Inc.，一家根據內華達州法律正式組織並有效存在的公司(“公司”，其術語包括本文反面所指的契約下的任何 後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付 至[捨得公司(CEDE&Amp；Co.)]¹[_______]²， 或登記受讓人，本金[如本文件所附的“票據交換明細表”所列。]³ [共$[_______]]⁴，金額， 連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則不得超過155,000,000美元， 根據託管機構的規則和適用程序，於2027年10月1日，及其利息如下所述。

債券到期時每1,000美元本金所增加的本金金額 將由本公司根據契約附件B釐定。

本票據應按6.25%的年利率計息 自2021年11月1日起到期的本金總額，或自最近支付或提供利息的日期起計至(但不包括)下一個預定付息日期至2027年10月1日止的利息 。利息 從2022年4月1日開始，每半年在4月1日和10月1日拖欠一次，分別在前一年3月15日和9月15日(無論該日是否為營業日)營業結束時向記錄持有人支付 。按照上述契約第4.06(D)節和第6.03節的規定，將支付額外利息 ，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節或第6.03節的任何規定支付額外利息 ，則任何提及其中任何票據的利息或與該票據相關的利息均應被視為包括額外利息，並且其中任何條款中關於支付額外利息的任何明示提及均不得解釋為排除額外利息

任何違約金額應 按票據所承擔的利率(受適用法律的可執行性規限)從相關付款日期起計年息，包括 至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節在其選擇時支付該等違約金額的日期。 (由本公司選擇支付該等違約金額的日期) 根據本公司契約第2.03(C)節的規定，自相關付款日期起計息，包括 至(但不包括)本公司選擇支付該等違約金額的日期 。

² 包括IF全局筆記。

³ 包括IF全局筆記。

⁴ 包括物理音符。

⁵ 包括IF全局筆記。

⁶ 包含物理註釋。

如果及只要該票據為全球票據，本公司應以即時可用資金向該票據的登記持有人 存託人或其代名人(視屬何情況而定)支付本票據的本金及利息。根據本契約的規定並受 條款的約束，本公司應在本公司為此目的指定的辦事處 或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的累計本金金額。公司已初步指定受託人為票據及其在美國的代理機構的支付代理和票據登記處 ，作為出示票據以付款或登記轉讓和兑換的地點 。

請參閲本附註背面所載的本附註的其他 條款，包括但不限於，賦予本附註持有人 權利按 條款及受契約所載限制，將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。這些進一步的規定在任何情況下都應與 具有相同的效力，儘管該規定已在此地全面列出。

本附註以及因本附註引起或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書由受託人或 正式授權的認證代理手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效 或成為強制性認證證書。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

公司 已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

受託人認證證書

美國銀行全國協會

作為受託人，證明 這是以下説明之一

在內部命名的假牙。

[票據反轉的形式]

Vertex Energy，Inc. 6.25%2027年到期的可轉換優先票據

本票據為本公司正式 授權發行的票據之一，指定為其於2027年到期的6.25%可轉換優先票據(注“)， 以到期日本金總額為155,000,000美元為限，全部根據公司與美國銀行全國協會(受託人)於2021年11月1日簽訂的契約(”契約“)發行， 本契約及其所有補充契約在此引用，以描述受託人在該契約下的權利、權利限制、義務、義務和豁免， ， 在此説明受託人在該契約下的權利、權利限制、 義務、義務和豁免權， 在此説明受託人在該契約下的權利、權利限制、 義務、義務和豁免權， 本公司與美國銀行全國協會(”受託人“)之間的契約， 在此引用。附加票據可發行 ，本金總額不限，但須符合契約中規定的某些條件。本附註 中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中給出的相應含義。

如果 某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的累計本金金額和利息可由 受託人或當時未償還票據到期本金總額至少25%的持有人聲明，聲明後 將按契約所載條件和某些例外的方式成為到期和應付的債券。

本公司將以美國貨幣支付現金 金額，該金額在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文 準許本公司及受託人在若干情況下，未經票據持有人同意及在若干其他 情況下，經持有人同意(如所提供的契約所證明)，簽署修訂契約條款的補充契約，以修訂契約條款及 票據於未償還時到期時的本金總額不少於多數。契約亦規定，除若干例外情況外，持有未償還債券到期日本金總額 多數的持有人可代表所有票據持有人放棄任何 過往的違約或違約事件及其後果。

每個持有者都有 權利接受契約中所述的付款或交付。

債券以 註冊形式發行，到期日本金金額為1,000美元及其整數倍，無息票。在本合同票面上所指的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據 可以兑換同等本金金額的其他授權面額的票據，而無需支付任何服務費 ，但如果本公司或受託人提出要求，則可將票據 兑換成同等本金金額的票據，但如本公司或受託人提出要求，則可將票據 兑換成同等本金金額的其他授權面額的票據，但如本公司或受託人提出要求，支付一筆足以支付任何轉讓或類似税款的款項 因交換時發行的新紙幣持有人的姓名與為該交換而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項 的情況下，該筆款項應足以支付因該等交換而發行的新紙幣持有人的姓名與 退回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

根據契約中規定的條款和條件，債券可在2024年10月6日或之後按公司選擇權贖回 。 債券可在2024年10月6日或之後根據本公司的選擇權贖回 契約中規定的條款和條件。本公司須根據本契約所述情況， 根據本契約所指定的條款及條件，特別強制贖回債券。債券並無提供償債基金。

在發生基本變更 時，持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司在基本變更回購日期 以現金方式回購該持有人的全部 票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格等於基本變更回購價格。

在符合本契約條款 的前提下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間和特定條件發生時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前， 根據本公司的選擇，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其中的一部分轉換為現金、普通股 或普通股現金和股票的組合(視情況而定)。 在本公司的選擇下，本契約持有人有權在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，將1000美元或其整數倍的任何票據或其中的一部分轉換為現金、普通股 或普通股現金和股票的組合(視情況而定)。按照本契約中規定的轉換率 和本契約中規定的不時調整的轉換率進行調整。

縮略語

以下縮寫 用於本説明正面的銘文時，應按照適用的 法律或法規全文解釋：

十個COM=作為公共租户

Unif Gift Min ACT=統一 未成年人送禮法

客户=保管人

十個ENT=按 整體計算為租户

JT Ten=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户的聯名租户

雖然不在上述列表中，但也可以使用其他縮寫 。

附表A⁷

換鈔時間表

Vertex Energy，Inc. 6.25%2027年到期的可轉換優先票據

本全球票據的初始本金金額 為_美元($[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

⁷ 包含全局筆記。

附件{BR}1

[改裝通知書的格式]

以下籤署的本票據的註冊 所有者特此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其部分(到期日本金為1,000美元 或其整數倍)轉換為公司選擇的現金、普通股或現金和普通股的組合(視適用情況而定)，並指示 任何應付現金和任何可據此發行和交付的普通股股票均應轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合(視適用情況而定)，並指示 將任何應付現金和任何普通股股票轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合(視適用情況而定)，並指示 根據本票據所指的契約條款，將任何應付現金以及據此可發行和交付的普通股股票及代表本債券任何未轉換本金金額的任何票據，除非 以下另有註明，否則將發行及交付予本債券的登記持有人。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將在 下簽名人以外的人的姓名下發行，則下簽名人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税(如果 )。本票據隨附任何需要支付給下列簽字人的利息 金額。此處使用但未定義的大寫術語應具有在 契約中賦予該術語的含義。

填寫 股份登記(如果是發行的股份)和附註(如果是交付給登記持有人並以登記持有人的名義交付的除外)：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)
請打印姓名和地址

附件{BR}2

[重大變更申請表 回購通知]

以下籤署的本票據的註冊所有者 特此確認已收到Vertex Energy，Inc.(The“The”)的通知公司“)關於本公司發生的基本變更並指明基本變更回購日期，並要求並指示 公司根據本附註所指的契約第15.02條向註冊持有人支付(1)本票據的全部 附加本金或其部分(即到期本金1,000美元或其整數倍) 如下列指定的基本變更回購， 公司應向註冊持有人支付：(1)本票據的全部 附加本金或其部分(即1,000美元到期本金或其整數倍) 如果該基本變更回購日期，則要求並指示 公司向註冊持有人支付(1)本票據的全部 附加本金或其部分(即到期本金1,000美元或其整數倍)應計利息和未付利息(如果有)至(但不包括)該基本 回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如果是實物票據， 要回購的票據的證書編號如下：

附件{BR}3

[轉讓和轉讓的格式]

對於_在房屋內有完全的替代權。

關於Inside Note的任何轉讓 ，簽名人確認該票據正在轉讓：

日期：

附件B

下表列出了自本契約日期起至到期日 期間內，每$1,000 票據本金金額增加的本金金額，以$1,000票據本金金額的百分比表示。

在 上述日期之間的票據累計本金金額將包括一個金額，該金額反映自表中緊接的前一個 日期以來，以每年1.80%的增長率累計的本金。如果為本契約的目的 而必須確定增值本金的任何日期介於上述兩個連續日期之間，則將根據365天的年份，通過在這兩個日期的增值本金之間進行直線 插值來確定增值本金。本公司將計算 增值本金，並應要求將增值本金交付受託人。

委託書的格式

[附海]

頂點能源公司 本委託書是代表 董事會徵集的 股東特別會議- [__________]，2022年休斯頓時間上午10：00
檢查ID：
-請求ID：
下列簽署的內華達州公司Vertex Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)的股東特此確認已收到股東特別大會通知和公司的委託書(“委託書”)，每份委託書的日期均為2021年_並擁有下述簽署人如親自出席公司股東特別大會所擁有的一切權力，該特別會議將於休斯頓時間_本人/我們特此撤銷所有先前提供的委託書。
(續並在背面簽署。)。
投票指示
如果您通過電話、傳真或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。
	不，不是的。	請用隨附的信封在本委託書上註明姓名、簽名、註明日期並及時寄回。
	好的，好的。	填寫此代理卡的背面部分，並傳真至202-521-3464。
	互聯網：	Https://www.iproxydirect.com/VTNR
	電話：	1-866-752-VOTE(8683)

Vertex Energy，Inc.股東特別會議			請 在隨函附上的信封中填寫、註明日期、簽名並立即寄回。 請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下圖所示：
代表董事會徵集委託書
董事會建議對以下提案 1和2進行投票
提案 1			對於		反對		棄權
	根據納斯達克上市規則( “可轉換票據股份發行建議”)，於本公司於2027年到期的6.25釐可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)到期時 轉換本金總額1.55億美元並應計 利息後，根據闡明該等可轉換優先票據權利的契約條款(“可轉換優先票據發行建議”)，批准不時發行本公司普通股股份，詳情請參閲		☐		☐		☐	檢查ID：
								-請求ID：
建議書{BR}2			為		反對		棄權
	批准特別會議休會， 如有必要，在沒有足夠票數支持批准可轉換債券發行提案的情況下徵集額外的委託書。 票據發行提案。		☐		☐		☐