美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

(第13d-101條規則)

須包括在依據第13d-1(A)條及第13d-1(A)條提交的陳述書內的資料

對其提交的修正案

依據第13D-2(A)條

根據1934年的證券交易法

(第2號修訂)*

歐朋公司有限公司

(發行人名稱)

普通股，面值$0.0001(證券類別名稱)

68373M107

(CUSIP號碼)

傑祿

崑崙科技股份有限公司

西宗埠衚衕46號明陽國際中心B座

中華人民共和國北京市東城區

+86 138-1135-3317

副本發送至：

史蒂夫·林(Steve Lin)

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

中國世界辦事處2號樓29樓

建國門外大道1號

北京市朝陽區100004

中華人民共和國

+86 10-5737-9315

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2021年11月24日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。

介紹性聲明

本附表13D第2號修正案(“本修正案”)特此代表本報告的每一報告人，對於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的、於2021年1月13日修訂的最初的附表13D(經本修正案修訂和補充的“原附表13D”，本“附表13D”)進行修訂和補充。除在此修改和補充外，原附表13D中規定的信息仍然有效，此處使用但未定義的大寫術語具有原附表13D中賦予其的含義。

項目2.身份和背景

現將原附表13D第2項全部修訂及替換如下：

根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13d-1(K)條規則，本附表由以下人員共同提交：

KTL、KTC和周亞輝先生統稱為“報告人”。

KTL和KTC截至本協議日期的董事、行政人員和控制人的姓名、營業地址、目前主要職業或受僱和公民身份載於附表A和附表B。

KTL是本附表13D報告的127,878,308股普通股的紀錄保持者。KTC是KTL的唯一股東。周亞輝先生為發行人董事會主席兼行政總裁，透過(I)KTL持有147,378,308股普通股實益擁有發行人147,378,308股普通股，KTL全資擁有KTC(周亞輝持有28.28%投票權)及(Ii)於開曼羣島成立的獲豁免公司Keeneyes Future Holding Inc.(“Keeneyes Future”)全資擁有的19,500,000股普通股。

在過去五年中，所有舉報人以及據其所知，本文件附表A和附表B所列人員均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪，或(Ii)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，或被裁定違反聯邦或州證券法，或被禁止未來違反或強制執行此類法律的活動，或受到任何判決、法令或最終命令的約束。

報告人和Keeneyes Future此前根據2019年2月14日提交的附表13G報告了他們在發行人普通股中的實益所有權。

第三項資金來源和數額。

現對原附表13D第3項作出修訂和補充，在其末尾加入以下內容：

KTL於項目5所述的一系列公開市場及非公開交易中向發行人購買1,939,154股美國存托股份(“ADS”)，相當於3,878,308股普通股，總購買價為16,501,303美元。KTL用於購買這類美國存託憑證的資金來源是KTL的營運資金。

第四項交易的目的。

申報人士為投資目的而購入本附表13D所涵蓋的證券，並擬持續檢討其在發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於報告人和發行人的業務、前景和財務狀況以及與報告人和發行人有關的其他事態發展、市場狀況和其他報告人可能認為與其投資決策相關的因素，並在遵守適用的法律、規則和法規的情況下，報告人未來可以就其在發行人的投資採取其認為適當的行動，包括改變其目前的意圖或增加或減少其在發行人的投資，涉及下列任何或所有必要事項

除本修訂第2號所載者外，報告人目前並無任何與附表13D第4項(A)至(J)條所列事項有關或會導致該等事宜的圖則或建議；但報告人可隨時覆核或重新考慮其對發行人的立場，並保留制定該等圖則或建議的權利。

第5項發行人的證券權益

現將原附表13D第5項全部修訂及替換如下：

(A)-(B)每名舉報人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的迴應在此以引用方式併入本第5項。

(C)九龍倉進行以下公開市場交易：

此外，KTL在2021年3月3日的一次非公開交易中以每股4.25美元的價格購買了發行人的1,666,666股普通股。

除本文所披露者外，自附表13D修訂編號1於二零二一年一月十三日提交以來，概無報告人進行任何與發行人普通股有關的交易。

(D)據報告人所知，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示收取本第5項所述報告人實益擁有的證券的股息或出售所得收益。(D)據報告人所知，除報告人外，沒有人有權或有權指示收取本項目5所述報告人實益擁有的證券的股息或出售所得款項。

(E)不適用。

第7項。作為證物存檔的材料。

現修改原附表13D的附件99.1，並將其全部替換為本附表的附件99.1。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。

日期：2021年11月26日

附表A

崑崙科技有限公司董事及行政人員

下列董事及行政人員的營業地址均為香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1903室。

董事：

行政人員：

不適用

附表B

崑崙科技股份有限公司董事、高管

以下各董事的營業地址為中華人民共和國北京市東城區B座明陽國際中心西宗埠衚衕46號，郵編100005。

董事：

行政人員：