第1號修正案

至

第三次修訂和重述信貸協議

這項日期為2021年10月19日的第1號修正案(本“修正案”)是由全球工業公司(f/k/a稱為Systemax Inc.)制定的，該公司是根據特拉華州(“GIC”)法律成立的一家公司，每個借款人列在下面的簽名頁上(連同GIC，每個“借款人”和統稱為“借款人”)，每個擔保人列在下面的簽名頁上(“擔保人”，並與借款人，“貸款方”一起)。作為行政代理(“行政代理”)。

見證人：

鑑於，貸款方、貸款人和行政代理是日期為2016年10月28日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人。本合同中未另作定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人(I)對信貸協議進行某些修改，(Ii)解除(X)行政代理對Streak Products Inc.、NA Tech Direct Inc.、佛羅裏達公司(NA Tech)、Syx Distribution Inc.、特拉華州公司(SYXD)和NA Tech Retail Services Inc.(特拉華州一家公司)和NA Tech Retail Services Inc.(特拉華州一家公司)以及與Stream一起對Streak Products Inc.(特拉華州一家公司)、NA Tech Direct Inc.(一家特拉華州公司)和NA Tech Retail Services Inc.(一家特拉華州公司)財產的留置權“解除子公司”)和(Y)各自解除子公司在信貸協議項下的擔保，行政代理和貸款人願意按照下文規定的條款和條件這樣做；

因此，現在，考慮到本協議中包含的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，雙方特此同意，本協議中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中所賦予的含義，並在此進一步同意如下：

協議書

1.信貸協議修正案。在滿足以下第4節規定的前提條件後，現將信貸協議修改如下：

(A)對信貸協議和信貸協議附件D(符合證書的格式)應進行修改，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並在本附件A所列的格式中添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，以修改信貸協議和信貸協議的附件D(符合證書的格式)，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)。

(B)信貸協議的附表3.05、3.06、3.12、3.14、3.15、5.15、6.01、6.02、6.03和6.16均應按照本合同附件B規定的格式進行修訂和重述。

2.租賃協議。在滿足以下第4節規定的前提條件後，行政代理特此同意如下：

(A)根據“信貸協議”第X條，應自動解除每一家已解除擔保的子公司的每項擔保義務；

(B)行政代理人對根據貸款文件授予的已解除附屬公司的資產和財產(不動產或非土地的、有形的或無形的)的留置權應自動解除和終止，且不再具有效力和效力(行政代理人或任何貸款人不作陳述或擔保)；及

(C)為了證明本修正案第2(B)條所設想的留置權解除，行政代理(由貸款各方承擔費用)向被免除的子公司交付被免除的子公司可能合理要求的終止聲明、解除、取消、解除或其他協議、文件或文書，這些終止聲明、解除、取消、解除或其他協議、文件或文書與行政代理上述解除被免除的子公司的資產的擔保權益和留置權有關，或進一步證明所有統一商業法典融資聲明、抵押、信託契據、契據已終止。貸款人或任何其他代理人就授予行政代理或貸款人的解除子公司的不動產和動產抵押品的擔保權益、擔保所有權和留置權。

3.陳述和保證。為促使行政代理人和貸款人簽訂本修正案，本合同各借款方特此向行政代理人和貸款人保證：(A)信貸協議和其他貸款文件中規定的貸款方的每一項陳述和擔保，在本修正案生效之日並截至本修正案生效之日重新聲明和確認為真實和正確，但與特定日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期是真實和正確的，(A)在信貸協議和其他貸款文件中規定的貸款方的每項陳述和擔保，在本修正案生效之日並在此重新聲明和確認為真實和正確，但與特定日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期是真實和正確的。(B)未發生任何違約或違約事件，且在本修訂生效後，根據信貸協議和其他貸款文件，該等違約或違約事件仍在繼續；及(C)各貸款方均有權並獲正式授權訂立、交付及履行本修訂，而本修訂是各貸款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

4.本修正案生效的先例條件。本修正案自滿足下列先行條件之日起生效：

(A)行政代理人已收到一份由各借款方和貸款人正式簽署並交付的本修正案副本(為滿足本條件的目的，可通過電子傳輸發送)，其形式和實質內容均令行政代理人及其律師滿意，並應立即向行政代理人提供四(4)份正本副本；

(B)行政代理已收到每一借款方的證書，日期為第一修正案生效日期，並由其祕書或助理祕書籤立，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行本修正案和其他貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有授權簽署本修正案的該貸款方的財務人員和任何其他官員以及其他貸款文件的簽名，以及(C)證明該等組成文件沒有任何變化經該借款方證明的所有此類變更的複印件；

(C)行政代理人最近在貸款當事人所在的每個司法管轄區以及行政代理人認為合理適當的其他地點收到留置權查詢的結果，而該等查詢結果須令行政代理人滿意；

(D)行政代理已收到(I)在第一修正案生效日期前至少五(5)天，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)要求借款人提供的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)就任何借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”而言，至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息；(Ii)在第一修正案生效日期之前至少五(5)天，行政代理已收到借款人書面要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)有關。在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，關於每個借款人的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本修正案的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)；和

(E)借款人應已支付Thompson Coburn Hahn&Hessen LLP的所有法律費用和支出，至少在第1號修正案生效日期前兩個工作日開具發票。

5.信用協議的延續效力。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理和貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何條款，或根據信貸協議簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議或與之相關的任何其他文件、文書或協議。除非在此明確修訂和修改，否則信貸協議、擔保協議、其他貸款文件以及根據這些文件授予的留置權的規定是並將繼續完全有效的。

6.副本；遠程簽名。本修正案可以一式多份執行，每份副本應視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。本修正案一方通過傳真或電子傳輸PDF或類似文件提交的任何簽名應被視為本修正案的原始簽名。

(七)依法行政。本修正案應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法管轄和解釋，而不考慮其有關法律衝突的原則。

[簽名頁緊隨其後；頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自本修正案開始之日起，雙方已正式簽署並交付本修正案。

“借款人”

全球工業公司

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席執行官託馬斯·克拉克(Thomas Clark)

職務：摩根士丹利高級副總裁兼首席財務官

全球設備公司(Global Equipment Company Inc.)

全球工業配送公司。

IndustrialSupplies.com，LLC

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席執行官託馬斯·克拉克(Thomas Clark)

頭銜：彭博社副社長

C&H分銷商，有限責任公司

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席執行官託馬斯·克拉克(Thomas Clark)

頭銜：美國總統唐納德·特朗普

    

“擔保人”

環球實業控股有限公司

環球工業服務公司。

C&H分銷控股公司

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席執行官託馬斯·克拉克(Thomas Clark)

頭銜：彭博社副社長

Syx北美科技控股有限責任公司

Syx S.A.控股公司

Syx S.A.Holdings II Inc.

Streak Products Inc.

NA TECH DIRECT Inc.

Syx分銷公司

NA TECH零售服務公司。

由：__/s/Thomas Clark_

姓名：首席執行官託馬斯·克拉克(Thomas Clark)

頭銜：美國總統唐納德·特朗普

    

北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和貸款人

作者：_/s/Alicia Schreibstein_

姓名：首席執行官艾麗西亞·施雷布斯坦(Alicia Schreibstein)

頭銜：首席檢察官和授權官

附件A

信貸協議

第三次修訂和重述
信貸協議

日期為
2016年10月28日

其中

全球工業公司(f/k/a Systemax Inc.)
全球設備公司(Global Equipment Company Inc.)
Nexel Industries，Inc.
全球工業配送公司。
C&H分銷商，有限責任公司
IndustrialSupplies.com，LLC
工業產品有限責任公司
(每個人都是借款人，而集體是借款人)，

本合同的擔保方，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理、獨家簿記管理人和獨家首席安排人

目錄

頁面

第一條、第一條、第二條和第一條

第1.01節。第1節中定義的術語。

第1.02節：貸款和借款的分類(見第3340節)。

第1.03節。這些術語一般包含在3341號文件中。

第1.04節：國際會計術語；美國公認會計準則(GAAP)：3441.

節1.05.調整利率；倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)通知：1.42

第1.06節--美國信貸銀行信函第1.42節；

第1.07節。*43*43

第二條信用額度為3443

第2.01節。美國對美國的承諾超過了3443美元。

第2.02節，美國銀行貸款和借款總額為3443美元。

第2.03.節：申請借款：3544美元(約合3544元人民幣)

第2.04節，美國聯邦保護性預付款法案，第2.04節，美國聯邦保護性預付款法案，第3545節。

第2.05節--Swingline貸款：--3645

第2.06節--美國信貸銀行信函：3746

第2.07節：為借款提供更多資金--4251美元

第2.08節。*4251*4251

第2.09節：禁止終止、增加或減少承諾。

第2.10節：貸款的償還和攤銷；債務償還的證據：4554

第2.11節--貸款提前還款：--4655美元

第2.12節。取消所有費用，取消4857美元。

第2.13節。美國銀行利息總額為4957美元。

第2.14節規定替代利率49；違法性規定：58

第2.15節，增加的成本不超過5060美元。

第2.16節，美國政府將違反資金支付協議，並將其調整為5162美元。

第2.17節：預扣税款；毛收入：5162

第2.18節.支付一般費用；分配收益；分享抵銷費用：5565美元

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人：根據第5767條

第2.20節：監管違約貸款人：監管5868

第2.21節.政府退還貨款，而不是5970美元

第2.22節：《銀行服務和互換協議指南》：6070

第三條根據第6070條提出的陳述和保證

第3.01節：行政組織；行政權力：6070

第3.02節：授權；可執行性；授權：6070

第3.03節：禁止政府審批；沒有衝突；根據第6071條

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化：6071

第3.05節--美國房地產協會--6171

第3.06節美國聯邦訴訟和環境事務委員會：6171

第3.07節：監督遵守法律和協議；無違約監督：6172

第3.08節：美國投資公司現狀調查：6272

第3.09節：税費調整：6272

第3.10.節：美國ERISA協會*6272*6272

第3.11節--信息披露條例--6272

第3.12.節：材料協議和材料協議：6273

第3.13節美國銀行償付能力審查委員會6273

第3.14節美國保險公司：6373

第3.15節。公司資本和子公司資本總額為6373美元。

第3.16節擔保抵押品權益：6374美元

第3.17節--美國就業事務委員會--6374

第3.18節禁止使用收益：6474美元

第3.19節：美國普通企業協會**6474*

第3.20節，適用法律和判決，適用於法律6474。

第3.21節--美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)監管條例--6474

第3.22.節規定了不良後果，適用於6475。

第3.23節，美國政府沒有繁瑣的限制，而不是6475。

第3.24節：美國反腐敗法律和制裁法案：6475

第3.25節：監管受EEA影響的金融機構：監管6475

第四條不受限制的條件：6575

第4.01節--第三次重述日期：--6575

第4.02節。每個信貸事件都由銀行負責，費用為6778美元。

第五條根據第6879條訂立的平權契約

第5.01節：財務報表；借款基礎和其他信息報告：6879

第5.02節：關於重大事件的通知，請參閲：7283

第5.03節：不存在；進行商務活動：7384

第5.04節，關於償還債務的規定：7385。

第5.05節《物業管理維修條例》：7485

第5.06節：出版書籍和記錄；審查權：出版7485

第5.07節：遵守法律和履行材料合同義務：7485

第5.08節，禁止使用收益7485美元。

第5.09.節提高了信息收集的準確性，見第7586條。

第5.10節，美國聯邦保險委員會，第7586條。

第5.11節：《關於傷亡和譴責的規定》，第7687條。

第5.12節。根據第7687條的規定，評估結果。

第5.13節：銀行存託銀行監管條例：7688

第5.14.節要求提供額外抵押品；根據第7788條提供進一步保證。

第5.15節：銀行全額現金領地；抵押品存款賬户；鎖箱、收藏品等；銀行7889

第5.16節，根據7990號文件，退休福利計劃支付。

第5.17節規定了子公司的合併和解散。

第5.18節，交易結束後交易結束。

第六條--第8091條消極公約

第6.01節，美國政府債務總額為8091美元。

第6.02節。美國留置權協議：8292。

第6.03節。《紐約時報》第6.03節介紹了根本性的變化：《華爾街日報》第8393節。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購，包括8394美元。

第6.05節--資產銷售計劃--8595

第6.06節：銷售和回租交易

第6.07節：交換協議生效日期：8696

第6.08節限制付款；某些債務付款不適用於8696。

第6.09.節規定了與關聯公司之間的交易。

第6.10節，適用於限制性協議，適用於第8798條。

第6.11節。第8798條材料文件的修訂。

第6.12節，美國故意遺漏了美國聯邦貿易委員會8798號決議。

第6.13.節規定的固定費用覆蓋率：8.8798

第6.14節：建築平面圖規劃：18898

第6.15節，美國故意省略了美國聯邦貿易委員會8898號決議。

第6.16節。根據第8898條的規定，租賃合同。

第6.17節：集團控股公司：集團8899

第6.18節政府收益Re：反腐敗法律和制裁法案：8899號

第七條違約事件發生在18899年前

第八條行政代理機構設置：91102

第8.01節：任命和行動：91授權和行動102.

第8.02節行政權利保護：92行政代理的信賴、責任限制等。104

第8.03節規定的職責和義務適用於交通部第92章105節

第8.04節：美國信實工業管理公司92行政代理個人107

第8.05節通過子代理髮起訴訟：93繼任者管理代理107

第8.06節：申請辭職，要求93貸款人和開證行認可108

第8.07節：禁止非信賴性銀行93Collance事宜110(見第8.07節，第8.07節，第八點零七節)

第8.08節：其他代理書目申請94信用投標110

第8.09節不是合夥人或合資人；行政代理作為擔保當事人的代表負責處理94某些ERISA事項111

第8.10節：美國防洪法：95112

第九條雜項業務增長95113。

第9.01節-通知-95113

第9.02節：修訂豁免；修訂修訂：97115。

第9.03節：賠償費用；賠償；損害豁免：99117美元。

第9.04節.任命繼任者和指派繼任者：101119

第9.05節，美國人的生存權：104122美元。

第9.06節：電子執行權；一體化；有效性；電子執行權：104122

第9.07節，可分割性標準為105123。

第9.08節規定了105123美元的抵銷權。

第9.09節適用於適用法律；管轄；同意送達法律程序文件：105124。

第9.10.節規定放棄陪審團審判的權利：106124。

第9.11節：標題：106125

第9.12節：保密協議：106125

第9.13節：違反幾項義務；不信賴；違反法律：107126

第9.14節：《美國愛國者法案》：107126

第9.15節--信息披露條例：107126

第9.16節：為完善而任命的官員：107126美元。

第9.17.節規定利率限制不超過108126

第9.18節：市場營銷同意書：108126

第9.19.節要求承認和同意歐洲經濟區金融機構的紓困：108127美元。

第9.20節，無受託責任等。第127條。

第9.21.節：關於任何受支持的QFC版本的確認，請參見第128節。

第十條貸款擔保：108128美元

第10.01.美國銀行擔保條款：108128美元

第10.0.02節付款保證金：109129美元。

第10.0.03節規定，不得解除或減少貸款保證金：109129。

第10.0.04.110130節，免責辯護被免除：10.04.

第10.0.05節：代位求償權：110130。(譯者注：代位求償權、代位權、代位權)

第10.0.06節：允許恢復；停止加速：110130

第10.0.07節--《商業信息指南》：110130

第10.08節，美國政府終止合同111130美元。

第10.09節--美國税費--111131美元

第10.10節規定，最高責任額為111131美元。

第10.11節，政府出資比例為111131美元。

第10.12節，保險責任累計保險金額為112132美元。

第10.13節，美國政府維持良好關係，112132美元。

第十一條借款人代表：112132美元

第11.01節：行政任命；關係性質：112132

第11.02節，美國政府有權行使113132美元。

第11.03節：禁止僱用代理商：113133

第11.04節-通知-113133

第11.05節：新的繼任借款人代表：113133

第11.06節：貸款文件的簽署；借款基礎憑證：113133。

第11.07節--美國報業協會：113133

時間表：

附表1(A)列出了承諾時間表

附表1(B)修訂現有信用證

附表3.05-香港物業

附表3.06-11披露事項

附表3.12列出了更多重要協議

附表3.14美國保險公司

附表3.15包括資本總額和子公司

附表5.15包括帶鎖箱的抵押品存款賬户和銀行

附表6.01減少現有債務

附表6.02更新現有留置權

附表6.04：現有投資

附表6.03-允許的合併

附表6.09顯示與關聯人的現有交易

附表6.10適用於現有限制

附表6.16包括現有租約

展品：

附件A説明瞭分配和假設的形式

附件B：貸款當事人律師意見書

附件C：借款基礎證明的格式

附件D：符合證書的格式

附件E：加入協議的形式

附件F-1提供了美國税務證明(適用於不是美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件F-2提供了美國税單(適用於不是美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

附件F-3顯示美國税單(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件F-4包括美國税單(適用於美國聯邦所得税目的的外國合夥企業)

全球工業公司(f/k/a Systemax Inc.)，一家根據特拉華州法律成立的公司(“SYXGIC”)，於2016年10月28日第三次修訂和重述了截至2016年10月28日的信貸協議(本“協議”)，每個借款人列在以下簽名頁上(連同SYXGIC，每個“借款人”和統稱為“借款人”)，每個擔保人列在下面簽名頁上(“擔保人”)。作為行政代理、獨家簿記管理人和獨家首席安排人。

借款人和擔保人、其中指定的某些其他貸款方、行政代理和貸款方均為日期為2010年10月27日(“第二次重述日期”)(在本協議日期之前修訂或以其他方式補充的)的第二次修訂和重新簽署的貸款與擔保協議的當事人，根據該協議，貸款方同意向借款方提供某些財務便利。

借款人已要求行政代理和貸款人從第1號修正案生效日期(定義見下文)起，繼續為根據第二次重新設定的信貸協議設立的借款人提供額外五(5)年的融資，並將總信貸額度降至75,000,000美元，但須按本合同第2.09節的規定進一步減少或增加。行政代理和貸款方同意繼續按照本協議規定的條款和條件提供此類融資，簽訂本協議的目的是根據本協議規定的條款和條件修訂和重申第二個重新簽署的信貸協議。

考慮到本合同所載的相互契約和承諾，本合同雙方特此協議如下：

修正和重述。

自本協議之日起，第二份重新簽訂的信貸協議中包含的條款、條件、契諾、協議、陳述和保證應視為按照擔保協議(以下定義)的規定進行了完整的修訂和重述，第二份重新簽署的信貸協議應與本協議和擔保協議合併，併入並由本協議和擔保協議取代；但是，本協議或擔保協議中包含的任何內容不得損害、限制或影響迄今為止授予、質押和/或轉讓給管理代理和/或貸款方的留置權，作為第二個重新簽署的信用協議項下和定義的義務的擔保，除非本協議另有規定。

第一條

定義

第I.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”具有“安全協議”中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在第三個重述日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉一名人士董事或其他類似管理人員的普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或一名人士的大部分未行使股權。(B)直接或間接收購(於一項交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)至少多數(票數)的人士的股權，而該人士在選舉董事或其他類似管理人員時擁有普通投票權的人士則不在此限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人，或由該指定人員控制或由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人根據本協議條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至第三次重述日期，循環承付款總額為7500萬美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，其等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後libo利率應以libo為基礎。Libo插值率)在大約上午11點。倫敦時間在這一天，以其中規定的利率下限為準。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(C)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“第1號修正案生效日期”是指2021年10月19日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或與賄賂或腐敗有關的、不時適用於貸款方或其任何附屬機構的所有法律、法規和條例。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，分子是該貸款人的循環承諾額，分母是總循環承諾額的分數的百分比(如果循環承諾額已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中的份額來確定)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的承諾即被取消。

“適用利率”是指，對於任何貸款(視情況而定)，以下標題“ABR利差”或“歐洲美元利差”(視屬何情況而定)下規定的適用年利率，基於SYXGIC最近一個會計季度的往績季度借款基礎可用性；但“適用利率”應為第三次修訂第1號生效日期至(包括)第2類規定的適用年利率。

就上述目的而言，(A)適用利率應由管理代理根據當時結束的季度的往績季度借款基礎可用性綜合確定，截至SYXGIC的每個會計季度末；(B)由於往績季度借款基準可用性的變化而導致的適用利率的每次變化應在下個季度的第一天生效；(B)適用利率應在下個季度的第一天生效；(B)由於往績季度借款基礎可用性的變化而導致的適用利率的變化應在下個季度的第一天生效；(B)適用的利率應由管理代理根據當時結束的季度的往績季度借款基礎可用性綜合確定；但如果借款方未能在第5.01(G)條規定的時間後五(5)天內向管理代理交付借款基準證，或貸款方未能在到期日或任何其他違約事件發生後五(5)天內按照第5.01條提供任何其他財務信息，則後續季度借款基礎可用性應被視為第1類；此外，即使本條例另有相反規定，就在更改時尚未清償的歐洲美元貸款而言，其適用利率的任何改變，須在該歐洲美元貸款的下一個利息期的第一天才生效。

如果管理代理在任何時候確定任何借款基礎證書或相關信息不正確(無論是基於重述、欺詐還是其他原因)，則借款方應追溯性地支付借款人如果該借款基礎證書或相關信息(根據其確定借款基礎可用性和/或該後續季度借款基礎可用性)在交付時是準確的，則該借款基礎證書或相關信息是不正確的(無論是基於重述、欺詐還是其他原因)，如果該借款基礎證書或相關信息是根據該借款基礎可用性和/或該後續季度借款基礎可用性和/或該後續季度借款基礎可用性確定的，則該借款基礎證書或相關信息是不正確的(無論是基於重述、欺詐還是其他原因)，則貸款方應追溯性地支付借款人將被要求支付的任何額外金額

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)和

貸款人的附屬機構或(C)經營或管理貸款人的實體或其附屬機構。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指從第三次重述日期開始(包括第三次重述日期)到到期日和承諾終止日中較早者(但不包括兩者中較早者)的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，當時的循環承諾額合計減去循環風險合計(就任何違約貸款人而言，計算時，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14(G)節第(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或其任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存款網絡)。

“銀行服務義務”是指貸款方及其子公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理不時根據其允許的酌情權為當時提供的或未償還的銀行服務設立的所有準備金。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅僅由以下原因引起除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

“受益所有人”，就任何美國聯邦預扣税而言，是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。基準“最初是指libo税率；假設基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已針對libo利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(C)或(D)條款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是其他基準利率選舉，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(3)支付以下金額：(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率，並適當考慮(I)任何選擇

或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準置換調整；及(B)有關基準利率的建議或有關政府機構釐定基準利率的機制；或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準置換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：(1)根據第(1)款和第(2)款的規定，可由行政代理決定的第一個備選方案是：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)為“基準替換”的定義第(3)款的目的，選擇由行政代理和借款人代表為適用的相應基調選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為適用的基準。

相關政府機構在適用的基準替換日期進行的未經調整的基準替換，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換來替換該基準；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定(在與借款人協商後)可能適合反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)，這可能是適當的(在徵詢借款人的意見後)，以允許行政代理以與本協議和其他貸款文件的管理有關的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期，以較晚者為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期為該基準(或其組成部分)的管理人；但這種不代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調繼續在該基準處提供，也應確定其不再具有代表性；(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)的任何可用基調將通過參照該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定。

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(D)節向貸款人和借款人代表提供定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日(以適用者為準)將在下午5：00之前提供給貸款人。(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5：00之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)允許監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈信息集，則將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)發生了上述第四個基調。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準更換根據第2.14節為本定義和任何貸款文件項下的所有目的更換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

“借款人”或“借款人”均應具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“合併基礎上的借款人”是指SYXGIC與任何借款人的子公司(無重複)根據GAAP進行的合併，但(I)不包括Misco德國和(Ii)不包括任何不是根據美國50個州的法律組織的借款人的所有子公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐洲美元貸款而言，只有一個有效的利息期，(B)Swingline貸款和(C)保護性墊款。

“借款基數”是指在任何時候，(A)至多90%的合格信用卡應收賬款，加上(B)至多85%的合格賬户，加上(C)(I)由國內工業成品組成的合格存貨的60%的總和，按成本(按標準成本確定)或按先入先出原則確定的市場價值中較低的值確定，(A)至多90%的合格信用卡應收賬户加(B)至多85%的合格賬户，加上(C)以先入先出的方式確定的合格庫存的60%的總和，其中60%的庫存由國內工業成品組成，價值以成本(按標準成本確定)或市場價值中的較低者為準。(Ii)行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值的85%乘以借款人的合格庫存(按先進先出法確定，以成本或市值中較低者為準)減去(D)儲備的乘積；及(Ii)行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值的85%乘以該借款人的合資格庫存(按先進先出原則確定)減去(D)儲備。這個

行政代理機構可在其允許的酌情權下降低上述預付款利率、調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“借款基數可獲得性”是指在任何時候等於(A)總循環承諾額和借款基數中較小者減去(B)所有貸款人的總循環風險(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)的金額，全部由行政代理在其允許的酌情權下釐定。(A)總循環承諾額和總借款基數減去(B)所有貸款人的總循環風險(就任何違約貸款人而言，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式(行政代理可能需要對其進行修改，以反映本合同規定的借款基礎的組成部分和準備金)，或行政代理在其全權酌情決定下可合理接受的其他形式的證書。“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，其實質形式為附件C(帶有行政代理可能要求的更改，以反映本合同規定的借款基礎的組成部分和準備金)。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求。

“負擔限制”指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦不營業的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般營業的任何一天。

“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，該等資產將被歸類為SYXGIC資產負債表上根據公認會計原則編制的固定資產或資本資產，包括但不限於資本租賃義務。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(1934年“證券交易法”及其下的“美國證券交易委員會”規則在本條例生效之日生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得代表SYXGIC已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總和的50%以上的股權所有權，或(B)以下時間：(I)第13(D)和14(D)條所指的“個人”或“集團”(指第13(D)和14(D)條所指的“個人”或“集團”)；或(B)“個人”或“集團”(第13(D)和14(D)條所指的“個人”或“集團”)不擁有借款人5%或更多股權，成為最終的“實益擁有人”(定義見規則13d-3

(Ii)SYXGIC董事會多數席位(空缺席位除外)由既非(A)由SYXGIC董事會提名也非(B)由如此提名的董事任命的人佔據SYXGIC董事會的多數席位，或(Iii)SYXGIC應停止擁有任何其他借款人的100%完全攤薄的股權(不包括董事)；或(Iii)SYXGIC應停止擁有任何其他借款人的100%完全攤薄的股權(不包括董事)；或(Iii)SYXGIC應停止擁有任何其他借款人的100%完全攤薄的股權(不包括董事)；(Ii)SYXGIC董事會多數席位(空缺席位除外)既不是由SYXGIC董事會提名的，也不是(B)由如此提名的董事任命的

“法律變更”係指在本協議之日(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，指該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是保護性墊款。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以、成為或打算在任何時候以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身和貸款人擔保擔保債務。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品存款賬户”具有第5.15(A)節規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每一份控制協議以及與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保義務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃。

任何貸款方簽署並交付給行政代理的融資報表和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後。

“託收賬户”具有第5.15(A)節規定的含義。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾，以及該貸款人對獲得本合同項下保護性墊款的參與權的承諾。

“承諾表”是指本協議所附並確定為“承諾表”的附表1(A)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據本條款第8.03節提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合規證書”是指實質上以附件D形式的借款人代表的財務官員的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指任何貸款方、持有該貸款方資金的銀行機構和行政代理之間關於收取和控制任何貸款方在該銀行機構開立的存款賬户中的所有存款和餘額的協議，其形式和實質均令行政代理滿意。

“受控支付賬户”統稱為任何借款人的賬户，在行政代理處保持為零餘額，具有唯一的ABA路由編號的現金管理賬户，該賬户根據任何借款人與行政代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)有效地限制每日支票提示的數量和頻率，借款人(或任何其他貸款方)的所有支出每天都通過該賬户進行支付和結算，過夜沒有未投資餘額。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“信用卡應收賬款”是指每個“賬户”(定義見“UCC”第9條)，連同信用卡髮卡人欠貸款方的所有收入、付款和收益，這些收入、付款和收益是由於貸款方的客户對該髮卡人發行的與貸款方銷售貨物有關的信用卡或貸款方在其正常業務過程中提供的服務收取的費用所致。

“信用方”是指行政代理、開證行、SWINGLINE貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)而制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人如有)未獲滿足；(B)已以書面通知任何借款人或任何貸款方，或已作出意思為不打算的公開聲明

或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約(如果有)或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未按誠信行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上能夠履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人在該貸款人收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)a的標的；或(D)該貸款人已成為(I)破產事件或(Ii)違約貸款的標的；或(D)該貸款人已成為(I)破產事件或(Ii)破產事件的標的；或(Ii)該貸款人已成為(I)破產事件或(Ii)違約貸款的標的。

“稀釋係數”是指，對於任何時期，行政代理在其允許的酌情權下確定的所有退款、津貼、折扣、轉賬、信用、註銷、雞舍廣告銷售(僅限於借款人在其年齡段考慮的範圍)和/或客户主張的或可主張的任何其他抵銷的總額，這些抵銷可能會減少就此類賬户收到的收款。

“稀釋比率”是指在任何日期的金額(以百分比表示)，等於(A)截至最近現場檢查報告日期的最近12個月內適用的稀釋因數的總和除以(B)截至最近現場檢查報告日期的最近12個月內的銷售總額，這是為整個借款人確定的。

“稀釋準備金”是指在任何日期，適用的稀釋比率超過5%(5%)的數額乘以符合條件的賬户。

“披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“單據”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人代表聯合選舉，以觸發libo利率的回落，以及行政代理向借款人代表和貸款人發出書面通知(如適用)的規定。(2)允許行政代理和借款人代表聯合選舉，以觸發libo利率的回落，以及行政代理向借款人代表和貸款人發出書面通知的規定(如適用)。

“EBITDA”是指任何期間的淨收入加上(A)在確定該期間的淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税費用，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(4)該期間的任何非常非現金費用和(5)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與列入淨收入的項目有關的任何非現金費用)的總和。減去(B)在不重複的情況下，並在淨收益中包括的範圍內，(I)在該期間內就(A)(V)款所述的前一期間發生的非現金費用支付的任何現金付款，以及(Ii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，均根據公認會計準則(GAAP)為借款人綜合計算。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理和管理機構擁有、運營或託管的，還是由任何開證行及其任何相關方或任何其他人員提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據的電子系統。

“合格賬户”是指任何借款人(信用卡應收賬款除外)的賬户，並且在任何時候都包括在每個借款人的情況下，根據本合同條款和行政代理允許的酌情決定權，該賬户有資格作為循環貸款、擺動貸款和簽發本合同項下信用證的基礎。除非賬户有發票、提單或其他令行政代理人滿意的文件證明，否則該賬户不得被視為合格。符合條件的帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以行政代理人為受益人的完善擔保權益的第一優先權的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)在發票正本日期後超過90天或在原定到期日後超過60天仍未支付的款項，或已從適用借款人的簿冊註銷或以其他方式指定為無法收回的款項(在釐定同一賬户債務人根據本條例未支付的總款額時，須不包括與賬户債務人欠下的賬户有關而由發票日期起計超過90天或由到期日起計超過60天而欠付的任何貸方淨結餘的款額)；

(D)該欠款是由賬户債務人欠下的，而根據本條例，該賬户債務人及其聯屬公司所欠的賬户超過50%是不符合資格的；

(E)該帳户債務人及其相聯公司欠借款人的帳户總額超過合資格帳户總數的10%，而該帳户債務人欠該帳户債務人的帳户是該帳户債務人所欠的；

(F)本協議或保安協議所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或不屬實；

(G)(I)不是因在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於適用的借款人完成任何進一步的履行，(V)代表以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、經批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他重新付款方式進行的銷售

(H)開立該賬户的貨品並未運往賬户債務人，或開立該賬户的服務並未由適用的借款人執行，或如該賬户已發出發票多於一次；

(I)任何支票或其他付款票據因任何理由而退回而未獲收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已：(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的該公司財產的全部或重要部分，。(Iii)提交或已向該賬户債務人提交任何清盤、重組、安排、債務調整、裁定為破產、清盤或自願或非自願個案的請求或呈請書。到期清償債務，(五)資不抵債，(六)停止經營；

(K)任何賬户債務人所欠的，而該賬户債務人已出售其全部或實質上所有資產；

(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大(紐芬蘭省除外)設有行政總裁辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國、加拿大任何州或加拿大任何省份(紐芬蘭省除外)的適用法律組織的，除非在上述任何一種情況下，該賬户均有行政代理人所擁有、已轉讓給行政代理人並可直接支取的信用證作後盾，而該信用證是行政代理人所擁有的、已轉讓給該行政代理人並可由該行政代理人直接支取的；(I)該賬户債務人並無在美國或加拿大(紐芬蘭省除外)維持其行政總裁辦事處，或(Ii)並非根據美國、美國任何州或加拿大任何省份(紐芬蘭省除外)的適用法律組織的；

(M)是以美元以外的任何貨幣欠下的；

(N)由(I)美國以外任何國家的任何政府當局(或其任何部門、機構、公共公司或機構)所欠，除非該賬户有行政代理人合理接受的信用證作後盾，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取，或(Ii)美國任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或機構，但經修訂的“1940年聯邦債權轉讓法”(31 U.S.C.§和“美國法典”第41篇第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟均已得到遵守，使行政代理人滿意；

(O)借款人或任何其他貸款方的任何相聯者、僱員、高級人員、董事或代理人，或由任何貸款方的相聯者控制的人所欠的債務；

(P)就任何賬户債務人而言，超過行政代理人在其準許酌情決定權下所釐定的信貸限額，達到該超出的程度；

(Q)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為該賬户債務人的利益而提供的任何保證、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，而在每種情況下，該等款項的範圍均屬如此；

(R)受任何反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議所規限，但只限於該等反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議的範圍；

(S)由任何承付票、實產票據或文書證明的，但如該承付票、實產票據或票據已在其上背書並交付行政代理人，則屬例外；

(T)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許適用的借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，但如該借款人已提交該報告或符合資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁的人，則屬例外；

(U)適用借款人已與賬户債務人就該賬户債務人訂立任何減收協議，但在通常業務運作中給予的折扣及調整除外，或任何賬户已部分支付，而該借款人就該賬户的未付部分設立新的應收賬款；

(V)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會條例Z》；

(W)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來是任何並非適用借款人的人擁有或曾經擁有該等貨品的擁有權權益，或表明並非適用借款人的任何一方為收款人或匯款一方；

(X)以交貨條件現金支付的；

(Y)行政代理人根據其準許酌情決定權而決定可能因賬户債務人無能力支付而不予支付的款項；或

(Z)行政代理在行使其許可酌情決定權時以其他方式認為是不可接受的。

如果以前為合格帳户的帳户不再是本合同項下的合格帳户，借款人代表應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。在確定一個合格賬户的金額時，賬户的面額應在不重複的情況下減去(I)所有應計的和實際的折扣、索賠、積分或待付的折扣、債權、信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼的金額(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，適用借款人可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)，以及(Ii)就該賬户收到的所有現金的總額，而不是(Ii)就該賬户收到的所有現金的總金額，而不是(Ii)就該賬户收到的所有現金的總金額(包括適用借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何確定時，在行政代理允許的情況下，在創建時滿足以下標準並在確定時繼續滿足以下標準的每一張信用卡應收賬款：該信用卡應收賬款(I)已經賺取，代表信用卡支付處理商和/或信用卡發行商應付給借款人的真實金額，且在每種情況下均源於借款人的正常業務過程，且(Ii)根據以下(A)至(I)條中的任何一項並無資格計入借款基數的計算。在不限制前述規定的情況下，為符合資格成為合格的信用卡應收賬款，賬户不得表明借款人以外的任何人為收款人或匯款方，借款人應已促使適用的信用卡處理商簽署並向行政代理交付一份形式和實質均令行政代理滿意的協議，根據該協議，信用卡處理商同意根據該安排將應付給借款人(或任何借款人)的所有款項直接存入抵押品存款賬户。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括適用借款人可能有義務退還給客户的任何金額，信用卡支付處理商)，而不是重複的減去該面值的金額。(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待付的金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括適用借款人可能有義務返還給客户的任何金額)。, (I)根據任何協議或諒解(書面或口頭)或(Ii)就該賬户收到但尚未被適用借款人用於減少該信用卡應收金額的所有現金的合計金額；(Ii)根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款向信用卡髮卡人或信用卡發行商收取的現金總額。符合條件的信用卡應收賬款不應包括任何信用卡應收賬款，前提是：

(A)該等信用卡應收賬款並非由借款人擁有，而借款人對該等信用卡應收賬款並無良好或可買賣的所有權，且不受行政代理人以外任何人的任何留置權影響；

(B)該等信用卡應收賬款不構成“帳户”(如“UCC”第9條所界定)，或該等信用卡應收賬款已拖欠超過七(7)個營業日；

(C)就該等信用卡應收賬款而言，適用信用卡的髮卡人或付款處理人是任何破產或無力償債程序的標的；

(D)該等信用卡應收賬款不是適用發行人對其負有的有效、法律上可強制執行的義務；

(E)該等信用卡應收賬款不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的約束，或受任何留置權的約束，但處理器協議所考慮的許可產權負擔除外，且借款人沒有為其建立或維持適當的準備金(由行政代理決定)；

(F)信用卡應收賬款不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述、擔保或其他規定；

(G)該等信用卡應收賬款因未付及/或應計信用卡處理手續費餘額而面臨抵銷、不收回或不被處理的風險，但以該等信用卡應收賬款或未付信用卡處理手續費餘額中較少者為準；

(H)該等應收信用卡由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證明，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書予有關的行政代理人；

(I)該等應收信用卡不受信用卡通知協議或信用卡處理商協議(視何者適用而定)所規限，其形式及實質均合理地令行政代理人滿意；或

(J)該等信用卡應收賬款不符合行政代理在行使其許可酌情權時不時決定的其他信用卡應收賬款通常及慣常的資格標準。

“合格庫存”是指在任何時候，借款人的庫存，根據本合同條款，並在行政代理的允許範圍內，有資格作為本合同項下的循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的延期依據的庫存。“合格庫存”是指在任何時候，借款人的庫存，根據本合同條款和行政代理的允許酌情決定權，有資格作為延長循環貸款、擺動貸款和簽發本合同項下信用證的基礎。符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)行政代理人認為移動緩慢、陳舊、不能銷售、有瑕疵、用過、不適合出售、不能以至少接近該庫存在正常業務過程中的成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不能接受；

(D)本協定或保安協定所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或不屬實，且不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)除適用借款人外，任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)並非製成品或構成在製品、原料、組件、製造供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、摺疊組件及其他“組件”、包裝和運輸物料或在借款人的業務中消耗(或擬消耗)的其他供應品、縮水及保修儲備，

票據扣留貨物、退貨或者標明退貨的貨物、收回的貨物、瑕疵、破損的貨物、寄售的貨物或者在正常經營過程中不屬於待售類型的貨物；

(G)不在美國境內或正在與供應商和供應商的共同承運人一起運輸；

(H)位於適用借款人租用的任何地點，除非(I)出租人已就該地點向行政代理人交付抵押品取用協議，或(Ii)行政代理人已根據其準許酌情決定權就該地點設立應付或即將到期的租金、收費及其他款額儲備；

(I)位於任何第三方保税倉內或由受託保管人(第三方處理人除外)管有，且並無文件證明的保税倉，除非該保税倉管理人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品進入協議及行政代理人可能就該地點所規定的其他文件；

(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在往返於所述第三方地點或外部加工者的途中加工的；

(K)屬於停產產品或其成分的；

(L)借款人以付貨人身分寄售的物品；

(M)容易毀消的；

(N)包含或承載任何許可給借款人的知識產權，除非行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置該庫存，而不會(I)侵犯該許可人的權利，(Ii)違反與該許可人的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議出售該庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)借款人當前的永續盤存報告中沒有反映的；

(P)行政代理人根據其許可的酌情決定權認為適當的信貸和抵押品考慮，認為不符合條件的存貨；

(Q)賣方已聲稱有回收權的油輪；或

(R)是從受制裁的人取得的。

如果以前符合條件的庫存不再是本合同項下的符合條件的庫存，借款人代表應將此情況通知管理代理

在向管理代理提交下一張借款基礎證書時。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他協議書(E)任何合同、協議或其他協議書，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他協議。

“設備”具有“UCC”第9條規定的含義。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交的關於一項計劃的“可報告事件”；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)條的規定提交的關於計劃的任何“可報告的事件”；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)條的規定提交的(D)任何借款人或任何ERISA聯營公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA聯營公司或計劃管理人收到任何有關終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的通知；。(F)任何借款人或任何ERISA聯營公司就任何借款人或任何ERISA聯營公司撤回或部分撤回任何借款人或任何ERISA聯營公司而招致任何法律責任。或(G)任何借款人或任何ERISA聯營公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA聯營公司收到任何關於向任何借款人或任何ERISA聯屬公司施加任何通知的通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA聯營公司收到關於向任何借款人或任何

ERISA是退出責任的附屬公司，或確定一個多僱主計劃或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”是指在涉及任何貸款或借款時，無論該貸款或構成該借款的貸款是否按照參考適用的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第七條中賦予該術語的含義。

“被排除的子公司”統稱為第5.17節(A)、(B)和(C)款中所列各貸款方的子公司，它們將被出售、解散或合併為貸款方。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得違法的，因該擔保人在該擔保人的擔保或該等擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何理由而沒有構成ECP，以致商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“不含税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第2.19(B)節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與該税有關的金額；(C)該收款人未能遵守第2.17(F)節規定的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指在第三次重述日之前開立的、截至第三次重述日未付的信用證，該信用證是根據原重新開立的信用證之一開具的。

信用證或第二份重新信用證協議，並列於本合同附表1(B)中，標題為“現有信用證”。

“情有可原”是指行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現的情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求的任何期間。(B)行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“FCA”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“費用函”是指JPMCB和SYXGIC之間日期為20162021年10月64日的特定費用函。

“現場審查報告日期”是指第三次重述日期之後的任何日期，行政代理應在該日期收到其審查員關於借款人應收賬款、存貨、資產、負債、賬簿和記錄以及財務報表的報告。

“融資方”的含義見第3.22節。

“財務官”是指SYXGIC的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，或者，如果上下文另有説明，指任何其他適用的借款人。

“固定費用覆蓋率”是指在最近結束的四個會計季度的綜合基礎上確定的借款人每個會計季度結束時的比率，即(A)EBITDA減去未融資資本支出與(B)固定費用的比率，所有這些費用都是根據公認會計原則在綜合基礎上為借款人計算的。“固定費用覆蓋率”是指借款人在最近四個會計季度的綜合基礎上確定的(A)EBITDA減去未融資資本支出與(B)固定費用的比率。

“固定費用覆蓋率合規期”是指自固定費用覆蓋率事件發生之日起至下列日期結束的期間：(1)未發生違約事件且仍在繼續；(2)借款基礎可用性

不得少於(A)當時適用的總承諾額的1512.5%或(B)10,000,000,000,000美元(10,000,000,000美元)，連續六十(60)天。

“固定費用承保比率事件”是指借款基礎可獲得性小於(A)當時適用的總承諾額的1512.5%或(B)9,900萬美元($10,000,000,000,000)中較大者的日期。

“固定費用”是指任何期間，沒有重複的現金利息支出，加上該期間的預定債務本金支付，加上以現金支付的税款費用，加上以現金支付的股息或分配(包括股票回購)，加上資本租賃債務支付，均按照公認會計準則(GAAP)為借款人綜合計算。

“固定裝置”具有UCC第9條規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税收目的)。

“外國子公司”是指貸款方的任何子公司，該子公司不是根據美國五十個州之一的法律組織的。

“外國子公司收購”是指在第三個重述日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，在此之前，任何外國子公司(A)收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉一名人士董事或其他類似管理人員的普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或一名人士的大部分未行使股權。(B)直接或間接收購(於一項交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)至少多數(票數)的人士的股權，而該人士在選舉董事或其他類似管理人員時擁有普通投票權的人士則不在此限。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“全額現金管理事件”是指(I)違約事件的發生和持續，或(Ii)借款基礎可獲得性不再超過(X)當時適用的總承諾額的17.5%或(Y)1250萬美元(12,500,000美元)。

“全額現金管理期間”是指自全現金管理事件發生之日起至全現金管理滿意事件發生之日止的期間。

“全額現金域滿意事件”是指在連續六十(60)天內，(I)沒有違約事件持續且(Ii)借款基礎可獲得性不低於(A)當時適用的總承諾額的17.5%或(B)1250萬美元(12,500,000美元)中的較大者的日期；但在任何十二(12)個月期間不得超過兩(2)個全額現金域滿意事件。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GIC”應具有本協定導言段落中規定的含義。

“合併基礎上的政府投資公司”是指根據公認會計準則對政府投資公司及其子公司進行合併。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”或“擔保”是指任何人(“擔保人”)或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或對以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務具有經濟效果，包括擔保人直接或間接地(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或墊付或提供資金)或購買(或墊付或提供資金)的任何義務。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保義務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指(A)在任何環境法的“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或類似含義的定義中包括的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列為危險物質的物質；及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須繳付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不是重複的，(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(E)該人就物業或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中招致的往來款項)所負的所有債務；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作抵押的現有權利，不論該留置權是否已予承擔)擔保的其他人的所有債務；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務。(I)根據(I)任何及所有互換協議，(J)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有義務(或有義務或其他義務)，(K)任何已清算收益項下的義務，(L)任何其他表外負債及(M)債務，不論是絕對的或或有的，以及(M)無論何時何地產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)的義務，以及(Ii)任何及所有的義務；及(Ii)根據(I)任何及所有互換協議而產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)的任何其他表外負債及(M)義務, 終止或轉讓任何掉期協議交易。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以獲取任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由並非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，而該專業顧問在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)資產超過$25,000,000，而其活動的重要部分包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但一旦發生失責事件，任何人(貸款人除外)如在對該人的任何建議轉讓生效後，會持有當時未償還的循環風險或承諾總額的25%以上(視屬何情況而定)，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他關聯公司，則該人即為不合資格機構。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節要求轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指在任何期間，借款人按綜合基準就借款人在綜合基礎上的所有未償債務(包括就信用證和銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本(以該等淨成本可按公認會計原則分配至該期間的範圍內)計算的該期間的總利息開支(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則(GAAP)計算。(C)“利息開支”指借款人在綜合基礎上就借款人所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費)在該期間內的利息支出總額(包括資本租賃義務應佔利息支出)，按公認會計原則計算。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，由借款人代表選擇的從該歐洲美元借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，也就是之後的一個月、兩個月、三個月或六個月；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個日曆月的最後一個營業日結束以及(Iii)根據第2.14(G)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初的借款日期為作出借款的日期，其後則為最近一次轉換或延續該借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)最短期間的LIBO篩查速率在這個時候。

“庫存”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“開證行”是指JPMCB(以本協議項下信用證開證人的身份)和借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款人(經該貸款人和行政代理及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意)單獨和集體地指代該貸款人和行政代理的任何其他貸款人。“開證行”指的是JPMCB各自以本協議項下信用證開證人的身份，以及借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款人。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一家以上開證行，凡單獨提及開證行，均指開證行、每家開證行、開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視上下文需要而定。

“聯合協議”具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指適用的開證行根據為任何借款人的賬户開具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)代表借款人出具的所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出總額的總和。“信用證風險”指的是(A)當時代表借款人簽發的所有未提取信用證的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”是指承諾表中所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議開具的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視上下文而定。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“負債”是指任何和所有損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索要、損害賠償、懲罰性賠償、增值税、負債和任何類型的相關費用，包括律師合理和有據可查的費用、收費和支出。

“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於任何以美元計價的歐洲美元借款，在任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於

(A)在比受影響的LIBO利率利率期間短的最長時段(對於LIBO網屏速率)的LIBO網屏速率和(B)在每個情況下超過受影響的LIBO利率期間的最短時段(對於LIBO網屏速率)的LIBO網屏速率之間的線性內插所產生的利率；條件是，如果任何LIBO內插速率應小於0%，則該利率應被視為0%

“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBO Rate)對於任何適用利息期的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，是指由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的利率(借用，“Libo屏幕利率”)，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日；但(X)在倫敦時間上午11點左右，在該利息期開始前兩(2)個工作日；但如果libo篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，以及(Y)如果libo篩選利率在與該利息期限相同的時間內不可用(“受影響的libo利率利率期限”)，則libo利率應為當時的libo內插利率，但在行政代理得出結論認為不可能確定此類利率的情況下，應遵守第2.14節的規定；(Y)如果行政代理得出結論認為不可能確定該利率，則libo利率應為當時的libo內插利率；(Y)如果行政代理得出結論認為不可能確定此類利率，則libo利率應為當時的libo內插利率。根據第2.14節的規定，如果行政代理得出結論認為不可能確定該LIBO插值率(如果沒有明顯錯誤，該結論應是決定性的且具有約束力)；此外，如果任何插值率應小於零, 就本協議而言，該費率應視為零。儘管有上述規定，在“倫敦銀行間同業拆借利率”或“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”的範圍內。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“libo利率”或“調整後的libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何繼任者或替代品上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“Libo Screen RateLIBOR”具有“Libo Rate”第1.05節定義中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、費用函、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、每份符合性證書、每份貸款擔保以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請，以及所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是現在，或以行政代理人或任何貸款人為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請，以及所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是現在。並交付給行政代理或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指各貸款方。

“貸款擔保”是指本協議的第X條，在適用的情況下，指每個貸款擔保人向行政代理人提交的、形式和實質均令行政代理人滿意的每項單獨擔保(或擔保)，每項擔保均可隨時修改或修改並有效。

“貸款方”是指每個借款人、每個擔保人和任何借款人的每個子公司(如果是根據美國50個州的任何一個州的法律組織的話)。以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人以及他們的繼任者和受讓人，術語“貸款方”應指他們中的任何一個或所有人，視上下文需要而定。為免生疑問，貸款方應將Misco德國公司和每一家被排除的子公司排除在外。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“鎖箱”的含義如第5.15(B)節所述。

“鎖箱協議”具有第5.15(B)節規定的含義。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)適用貸款方或多個貸款方的條件、經營、資產、業務或前景產生重大不利影響，(B)

任何貸款方是否有能力履行其所屬貸款文件項下的任何義務，(C)抵押品或行政代理對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理、開證行或貸款人在任何貸款文件項下可享有的權利或利益，(C)抵押品或行政代理對抵押品的留置權或該等留置權的優先權，或(D)行政代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其各自子公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大負債而言，借款人及其附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指20212026年10月19日或循環承諾額根據本合同條款減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“Misco德國”指的是Misco德國公司，一家紐約公司。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨收入”是指借款人在綜合基礎上根據公認會計原則確定的任何期間的淨收入(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)。除非該借款人或該附屬公司實際以股息或類似分派的形式收到任何該等收入，及(C)借款人的任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分派時該附屬公司的未分派收益，除非該附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該附屬公司的法律規定當時並不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派。

“有序清算淨值”是指就任何人的存貨而言，由行政代理人可接受的評估師以行政代理人可接受的方式確定的有序清算價值(扣除所有相關清算費用後)。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據

應收票據或分期付款、應收或其他購買價格調整，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡、保險收益的情況下，以及(Iii)在譴責或類似事件、譴責賠償金和類似付款的情況下，減去(B)與該事件相關而支付給第三方(附屬公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或其他資產處置(包括出售、轉讓或其他處置資產)的情況下，減去(I)支付給與該事件相關的第三方(附屬公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括出售、轉讓或其他處置資產)的情況下因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的其他款項；及(Iii)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額，以及為資助合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金在該事件發生的當年或下一年均須支付，並可直接歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額，以及(Iii)為支付合理估計應支付的或有負債而須支付的所有税款(或合理估計應支付的税款)及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非銀行營業日的任何一天，在緊接的BankingBusiness日的前一天)；如果沒有公佈任何營業日的該等利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天，行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦聯邦基金經紀人那裏收到Toby；此外，如果任何前述利率被如此確定為小於零%，則該利率在本協議中應被視為零%。(2)在這一天，行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到TOBY；此外，如果任何上述利率被如此確定將小於零%，則該利率應被視為本協議的零%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠償一方(單獨或集體存在)對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠償一方的義務和責任。因合同、法律實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件產生或發生的，或與任何貸款或償還或發生的其他義務或任何信用證或其他票據在任何時間證明的任何貸款或發生的任何擔保或無擔保有關的擔保或無擔保。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)任何所謂的“合成租賃”交易項下的任何負債、負債或義務。

(C)就任何其他交易而產生的任何債項、負債或義務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債(經營租約除外)。

“原重新貸款協議”是指由某些借款人和擔保人、某些額外貸款方、行政代理和其他貸款方之間於2005年10月27日簽署的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人代表向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方，在借款人代表的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含一個期限基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率，作為基準利率；及

(B)行政代理全權酌情決定與借款人代表共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人代表及貸款人發出書面選擇通知的條款(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB在其公共網站上不時公佈的)，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自此以後)。

“全額支付”或“全額支付”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或者，就每份此類信用證而言，向行政部門提供

(C)紐約聯邦儲備銀行應開始以現金全額支付應計費用和未付費用，(D)以現金全額全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(未清償債務除外，未清償債務和向公眾明確規定的其他債務除外)，(C)紐約聯邦儲備銀行應開始以現金全額支付應計費用和未支付費用，或由行政代理酌情決定開立一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證(金額相當於截至付款之日信用證風險的105%)；(D)不可行的現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(尚未提出索賠的未清算債務和向公眾明確規定的其他債務除外)(E)終止所有承諾；及(F)終止互換協議義務和銀行服務義務，或訂立令有擔保各方交易對手滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購或有爭議性收購；

(B)與該項收購相關而取得的業務，除貸款各方在第三個重述日期所從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，並無直接或間接從事任何業務；

(C)在該項收購及與此有關而要求作出的貸款(如有的話)生效之前及之後，並不存在、不會存在或會因此而導致違約，而貸款文件中的每項陳述及保證均屬真實及正確(但(I)與指定先前日期有關的任何該等陳述或保證(但該等陳述或保證在該先前日期仍將繼續屬實)及(Ii)行政代理人已獲貸款各方書面通知任何陳述或保證不正確，而該行政代理人亦屬例外；及(Ii)行政代理人已獲貸款各方書面通知任何陳述或保證不正確，而行政代理人亦不會因此而作出任何不正確的陳述或保證。

(D)SYXGIC在任何此類收購(不是成立子公司)可用但不少於三十(30)天后，已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括預計資產負債表、損益表、現金流量表和預測(包括可用性預測)；(C)在任何此類收購之前，SYXGIC已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括預計資產負債表、收益表、現金流量表和預測(包括可用性預測)；

(E)如擬將與該項收購有關而取得的帳目和存貨納入借款基數的確定，而行政機關根據其允許的酌情決定權作出選擇，則行政機關應對該等帳目和存貨進行審計、實地審查和評估，並達到其合理滿意的程度；

(F)如果該收購是對某人股權的收購，則收購的結構應使被收購人成為適用貸款方的全資子公司，並根據本協議的條款成為貸款方；

(G)如果該項收購是一項資產收購，則該項收購的結構應使適用的貸款方獲得該等資產；

(H)如果該收購是股權收購，則該收購不會導致任何違反U規則的行為；

(I)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可合理預期會產生重大不利影響的直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(J)借款人代表應向行政代理人證明(並向行政代理人提供形式和實質合理地令行政代理人滿意的形式和實質的形式計算)：

(I)在完成該項收購後，借款基礎可用金額不少於(A)當時適用的循環承諾總額的2520%或(B)17500,00015,000,000美元，按預計基準計算，在該項收購之前和之後的三十(30)天期間，其中包括與該項收購有關的所有代價，但借款人在該項收購中交付給賣方的股權除外，該等代價在進行該項收購時已以現金支付，或(B)17500,00015,000,000美元，其中包括與該項收購有關的所有代價，但借款人在該項收購中交付給賣方的股權除外，該等代價在進行該項收購時已以現金支付，或

(Ii)(X)在完成該項收購後，借款基礎可用金額不少於(A)當時適用的循環總承諾額的2015%或(B)在該項收購前後三十(30)天期間的預計15,000,000，11,000,000美元，其中包括與該項收購有關的所有代價(借款人在該項收購中交付給賣方的股權除外)，該等代價在進行該項收購時已以現金支付，但不包括借款人在該項收購中交付給賣方的股權，(B)在該項收購之前和之後的三十(30)天期間，預計金額為15,000,000,000美元，其中包括與該項收購相關的所有對價，但借款人在該項收購中交付給賣方的股權除外，該等對價在進行該項收購時已以現金支付。及(Y)在實施該項收購後，最近完成的四個財政季度的固定費用覆蓋率(不論貸款是否

各方此時處於固定費用覆蓋比率合規期)至少為1.151.05至1.00；

(K)在涉及設立或收購附屬公司，或收購任何人的股本或其他股權的收購時，在第5.14節要求的範圍內，根據股票質押協議，為行政代理和貸款人的利益質押，其股本或與該收購相關的其他股權應為行政代理滿意的形式和實質而質押；和

(L)借款人代表應在完成後三十(30)天內向行政代理提交與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的酌情決定權”是指出於善意並在行使合理(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過三十(30)天的義務，或正在按照第5.04節的規定進行爭議；

(三)在正常經營過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(D)保證投標、貿易合約、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行的按金，在每種情況下均在正常業務過程中；

(E)本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的現金抵押品，用於擔保根據本協議第6.01節允許發生的貸款方的債務的、由開證行以外的金融機構出具的信用證；

(F)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；及

(G)由法律施加或在通常業務運作中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，亦不會干擾任何借款人或其附屬公司的正常業務運作；

但“準許產權負擔”一詞不包括任何保證負債的留置權，但其定義(E)及(F)條所包括的“負債”除外。

“允許的外國子公司收購”是指(X)滿足允許收購定義的各項要求(該定義的(E)、(F)、(G)和(I)條款除外)的任何外國子公司收購，如同該外國子公司是“貸款方”一樣，並且(Y)滿足下列每個附加要求：

(X)所有外國子公司收購的總成本和負債(包括但不限於所有承擔的負債、所有收益支付、遞延付款以及與此類收購有關的轉讓、轉讓或擔保的任何其他股票或其他資產的價值)總計不超過當時有效的循環承諾總額的10%；

(Y)*貸款或信用證的任何收益不得用於為此類外國子公司收購的任何部分提供資金；以及

(Z)禁止任何貸款方的貸款或墊款收益或投資收益不得用於為外國子公司收購的任何部分提供資金。

“準許投資”，就借款人而言，是指：

(A)(A)美國的直接債務，或其本金和利息由美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，在每種情況下均在收購之日起一年內到期；

(B)(B)自取得商業票據之日起計270天內到期的商業票據投資，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)(C)對根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分利潤合計不少於$500000000；

(D)(D)(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的財務機構訂立的為期不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“預付費事件”指的是：

(A)(A)任何貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易)，但第6.05(A)節所述的處置除外：個別出售、轉讓或以其他方式處置公平市值超過1,000,000美元的任何財產或資產，或在任何財政年度為所有借款人出售、轉讓或以其他方式處置該財產或資產(正常業務過程中的存貨除外)；或

(B)(B)任何貸款方的抵押品在緊接事件發生前的公允價值相等於或大於$1,000,000的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或借譴責或類似的法律程序而取得的任何抵押品；或

(C)(C)任何借款人發行任何股權，或任何借款人接受任何出資，但借款人依據Syx 19992020綜合長期股票激勵計劃(或任何擬取代該計劃的類似股票激勵計劃)、19952010長期股票激勵計劃或1995年非僱員董事股票計劃以及第6.05(F)節所提述的20052018員工股票購買計劃或股份行使股權時，發行普通股權益的行為，則不在此限。(C)(C)任何借款人發行任何股權，或任何借款人接受任何出資額，但借款人依據Syx 19952010綜合股票激勵計劃(或任何擬取代該計劃的類似股票激勵計劃)行使員工、董事或顧問股權時發出的普通股權益，或第6.05(F)節所提述的股份，則不在此限。

(D)(D)任何借款方產生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。

“最優惠利率”是指摩根大通不時公開宣佈的年利率，上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為其在紐約城市貸款的主要辦事處有效的“銀行最優惠利率”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)公佈的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率。其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“保護性預付款”具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。

“公眾出資人”是指其代表在持有本協議條款下本公司提供的財務報表的同時，可以交易SYXGIC或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過根據第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立保持良好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“不動產”是指借款人擁有或租賃的所有土地和建築物，或借款人此後獲得或租賃的所有土地和建築物，以及隨之而來的一切權利、地役權和特權。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指將任何物質釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“報告”是指在行政代理人根據本協議或任何抵押品文件行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編制的每份現場審查報告和任何其他報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，這些報告可由行政代理人分發給適用的貸款人。

“要求貸款人”是指在任何時候擁有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指行政代理人根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計利息和未付利息準備金、銀行服務準備金、稀釋準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人、倉庫保管員和受託保管人的費用、賬户稀釋準備金、庫存縮減準備金、外匯流動準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金)所需的任何和所有準備金。關於抵押品或任何貸款方的未保險、保險不足、未賠償或賠償不足的債務或任何訴訟的潛在責任的準備金，以及税收、費用、評估和其他政府費用的準備金，以及行政代理認為必要的任何和所有其他準備金(在其允許的酌情權範圍內)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性支付”是指就任何借款人或任何借款人的任何股權而派發的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)。

本公司不會因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人之任何有關股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付任何款項(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似按金，亦不得因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人之任何該等股權或收購任何該等借款人之任何該等股權而支付任何款項。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾發放循環貸款並獲得本協議項下信用證和擺動貸款的參與權，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高允許總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓的承諾可不時地減少或增加(A)第2.09節和(B)由該貸款人轉讓或根據第9.04節轉讓給該貸款人。每個貸款人的循環承付款的初始金額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其循環承付款(視情況而定)。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候，該貸款人的循環貸款的未償還本金金額與其LC風險的總和，以及其在本協議項下對Swingline貸款和保護性墊款的承諾。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)，這是標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一個業務部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會和任何繼承其職能的政府機構。

“第二次再授信協議”具有本協議第二款中賦予該術語的含義。

“第二次重述日期”具有本協議第二段中賦予該術語的含義。

“有擔保債務”是指所有債務，連同任何貸款方欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有(I)銀行服務義務和(Ii)掉期協議義務；但如果行政代理在第三次重述日期之前或之後沒有收到通知，表明此類交易已經達成，並且構成有權享有抵押品文件利益的擔保義務，以及行政代理等證明文件，則有擔保債務不應包括欠任何貸款人或其關聯公司的任何銀行服務義務或掉期義務。此外，“擔保債務”的定義不得產生任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的掉期義務)的任何擔保。

“擔保方”是指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與其有關的銀行服務義務構成擔保義務，(E)任何掉期協議的每一方，只要其義務構成擔保義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間於本協議日期為行政代理人和其他擔保當事人的利益而簽署的第三份修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理人和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他質押或擔保協議，可對其進行修訂、重述、補充或以其他方式予以修改、重述、補充或以其他方式進行。

“結算”具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“結算日期”具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。該等儲備金百分比應包括根據董事會該規例D徵收的儲備金百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並須遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會D規則或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬股東，則指(A)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款方的任何直接或間接子公司。

“支持的QFC”具有第9.21節中賦予的含義。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但不得只因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而規定付款的影子股票或類似計劃。

“掉期協議義務”是指貸款方及其子公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有掉期協議，以及(B)本協議允許的與貸款人或其關聯公司的任何和所有此類掉期協議交易的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期和修改及其替代)的任何和所有的義務；以及(B)根據本協議允許的與貸款人或其關聯公司的任何此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“掉期義務”是指對任何擔保人而言，根據構成“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。

商品交易法第1a(47)條或根據該條頒佈的任何規則或條例的含義。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“合併基礎上的Syx”是指根據公認會計準則對Syx及其子公司進行合併。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和借款人代表發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)已發生(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而根據第2.14節進行了基準替換(不是術語SOFR)。

“第三次重述日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。

“往績月度借款基準可用性”是指截至任何日期，由管理代理根據其允許的酌情權確定的最近一個日曆月的日均借款基準可用性。

“往績季度借款基礎可用性”是指截至任何日期，由管理代理根據其允許的酌情權確定的最近一個會計季度的平均每日借款基礎可用性。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用延期，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)還是備用基本利率確定的。

“統一商法典”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“UCC控制”具有UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條(如果適用)中第8條或第9-107節中規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無融資資本支出”是指，在任何期間，非由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款融資，此類資本支出應被視為無融資資本支出)所支付的資本支出。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有性質或未清算的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“周”是指從星期三開始到下一個星期二結束的時間段。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第I.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第I.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)任何法規、規則或規例的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改(包括由一系列可比的繼承法修訂)的協議、文書或其他文件；(B)任何法規、規則或規例的定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(包括借一系列可比繼承法修訂、補充或以其他方式修改)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議

(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(F)在任何定義中，對術語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限；(G)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指該定義內的所有計算或確定。(G)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指的是該定義內的所有計算或確定。(G)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並應被解釋為指代該定義內的所有計算或確定的同一時間或期限。帳户和合同權。

第I.04節會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均須按照不時有效的公認會計原則解釋；但在本協議日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP中的該變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。就(I)根據本協議條款及(Ii)本協議第6.01及6.04節所作的計算而言，GAAP將被視為以與在第三個重述日期生效的公認會計原則下現行處理方式一致的方式對待營運租賃及資本租賃，即使其後可能發生任何修改或解釋性改變。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)”(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要該租賃(或傳達使用權的類似安排)在GAAP下本不需要按照#年生效的GAAP被視為資本租賃，則在這種程度上，該租賃(或類似安排)將需要被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第I.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止(B)自2023年6月30日起，隔夜和12個月美元LIBOR設定將永久停止發佈；。(C)緊隨2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設定以及1個月、3個月和6個月

將停止提供英鎊倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設置，或在FCA進行諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供英鎊LIBOR設置，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(D)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元倫敦銀行同業拆息設定，或視乎金融監管局對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(C)和(D)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(F)節，行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交有關的責任, 性能或與“libo利率”定義中的libor或其他利率相關的任何其他事項，或關於其任何替代或後續利率或其替換率(包括但不限於：(I)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代、後續或替換利率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)根據第2.14(E)節實施符合更改的任何基準替換任何該等替代、繼任或替代參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息(或歐元銀行同業拆息，視何者適用而定)在停止或不可用之前的利率相似，或產生與倫敦銀行同業拆息(或歐元銀行同業拆息)相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準利率或其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第I.06節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。在此情況下，該信用證的金額應被視為該信用證在任何時候可提取的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或類似的信用證條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則根據本協定的所有規定，該信用證應按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，該條款適用於國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)中的類似條款或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，

該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

第I.07節。分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第二條。

學分

第二節01.委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自(而非共同)同意在可獲得期內不時向借款人發放本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過貸款人的循環承諾或(Ii)循環風險總額超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中較小者的循環貸款，但須受行政代理根據條款提供保護性墊款的全權授權所限，並不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾或(Ii)總循環風險超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中的較小者，但須受行政代理根據條款提供保護性墊款的授權所限。不晚於紐約時間上午11點。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。向任何借款人提供的循環貸款應以美元計價，並應保存在代理人的賬簿上。

第二節02.借貸。

(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，該借款由貸款人按照各自對適用類別的循環承諾按比例發放的同一類別和類型的循環貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款應按照第2.04節規定的程序發放，任何Swingline貸款應按照第2.05節規定的程序發放。

(B)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款組成，借款人代表可根據本協議要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何歐洲美元貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人的程度相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為$500,000,000的整數倍，但不少於$1,000,000。ABR借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過10筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第II節03.借款申請。為請求循環借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，以書面形式通知行政代理(以手工或傳真方式提交)，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)；(I)如果是歐洲美元借款，則不遲於紐約時間上午11點，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日或(3)營業日前三(3)個營業日；或(I)如果是歐洲美元借款，則不遲於紐約時間上午11點，或不遲於提議借款日期前三(3)個營業日。不遲於紐約時間下午12點，在提議借款之日；但第2.06(E)節所設想的ABR借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約時間上午10點發出。每個這樣的電話借用請求應是不可撤銷的，如果允許，每個這樣的電話借用請求應在可減輕責任的情況停止後立即以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式向行政代理交付書面借用請求、傳真或通過電子系統通信予以確認。每個借閲請求，無論是電話借閲還是書面借閲，都應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(Ii)所要求的借款總額，以及組成該等借款的不同電訊網絡的分項數字；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(V)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的最初利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定關於借款人借款類型的選擇，則針對借款人請求的借款應為ABR借款。如果借款人要求的任何歐洲美元借款沒有規定利息期限，則借款人代表應被視為選擇了一個月的期限。在收到

根據本節的規定提出借款請求時，行政代理應告知每個貸款人其細節以及該貸款人作為申請借款的一部分應提供的貸款金額(視情況而定)。

第二節04.保護性進展。

(A)在下述限制的規限下，行政代理人獲每名借款人授權，而貸款人不時憑行政代理人的全權酌情決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人提供貸款，而行政代理人在其許可的酌情決定權下，認為有需要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款及其他債務的可能性或最大限度地增加償還貸款及其他債務的金額，或(Iii)支付根據本協議條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(本協議中的任何此類貸款被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候未清償的保護性墊款總額在任何時候都不得超過循環承付款的10%；此外，, 實施保護性預付款後的累計循環曝險不得超過累計循環承諾額。即使未滿足第4.02節規定的前提條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。在任何一種情況下進行保護性預付款，行政代理人不應責成在任何其他情況下進行任何保護性預付款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後預期生效。任何時候，只要有足夠的借款基礎可用，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)一旦行政代理提供保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款，且沒有追索權或擔保，且按其適用百分比的比例享有不可分割的權益和參與權，而無需本合同任何一方採取進一步行動。(B)在行政代理支付保護性墊款時(無論在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款，且沒有追索權或擔保。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人支付的所有本金和利息的適用百分比以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。

第II節05.互換額度貸款。

(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求ABR借款後，Swingline貸款人可以代表借款人提前選擇使本第2.05(A)條的條款適用於該借款請求

根據本協議第2.05(A)節的規定，Swingline貸款人根據本協議第2.05(A)節單獨發放的每筆貸款稱為“Swingline貸款”，其中Swingline貸款的結算將在第2.05(C)節規定的定期基礎上進行，並在貸款人申請的同一天內向借款人提供資金，並在適用的借款日期將資金帳户(一個或多個)存入資金賬户(本協議中稱Swingline貸款人根據本協議第2.05(A)節單獨發放的每筆貸款為“Swingline貸款”)。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人提供資金的其他ABR貸款的所有條款和條件，包括但不限於第4.02節的規定，但其所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人應在不遲於紐約市時間每個營業日下午1時(但無需任何書面通知)的規定下，在每個營業日通過貸記資金賬户的方式向借款人提供Swingline貸款的收益，其額度為支付將在該營業日從任何受控支出賬户提取的項目所需的額度，且Swingline貸款人應在不晚於紐約市時間下午1點的時間內向借款人提供Swingline貸款的收益，以支付將在該營業日從任何受控支出賬户中提取的項目；但如果在任何營業日沒有足夠的借款能力，允許Swingline貸款人向借款人提供Swingline貸款，其金額必須足以支付在該營業日從任何該等受控支出賬户中提取的所有項目，則借款人應被視為已根據第2.03節申請ABR借款，金額為該營業日將出現的不足之處。任何時候未償還的Swingline貸款總額不得超過10,000,000美元。儘管本文中包含了任何相反的內容, 在下列情況下，Swingline貸款人不得發放Swingline貸款：(I)JPMCB在任何時候都是本協議項下的唯一貸款人；(Ii)所請求的Swingline貸款超出借款基礎可獲得性(在該Swingline貸款生效後)。所有Swingline貸款應為ABR借款。借款人承認，截至第三次重述日期，Swingline貸款的未償還餘額為0美元。

(B)在作出Swingline貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人購買了按其循環承諾的適用百分比計算的不可分割的權益和參與權，而無需本協議任何一方採取進一步行動。Swingline貸款人可以在任何時候要求貸款人為他們的參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款收到的所有本金和利息支付以及所有抵押品收益的適用百分比。

(C)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件通知貸款人所請求的和解(“和解”)，不遲於請求和解之日(“結算日期”)紐約市時間中午12點之前與貸款人達成和解(“和解”)。(C)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件通知貸款人所請求的和解(“和解”)。每一貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應在不遲於紐約市時間下午2點之前，將該貸款人未償還貸款本金的適用百分比的金額轉移到行政代理指定的行政代理賬户中，該貸款的未償還本金金額被要求就其進行結算。結算可能發生在違約存在期間，無論是或

未滿足第4.02節中規定的適用條件。轉移給行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第二節06.信用證。

(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人代表可以在可用期間的任何時間和不時要求以行政代理和開證行合理接受的形式為任何借款人的賬户簽發信用證。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。各借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而開具的任何信用證，該借款人將根據本條款完全負責信用證付款的償還。根據第2.12(B)條支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開户方的子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應開出下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(B)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁, (Ii)如任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款看來是禁止或約束開證行開立該信用證，或任何與開證行有關的法律規定，或對開證行具有司法管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則開證行應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)在第三個重述日未生效，或應將在第三個重述日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行，或(Iii)此類信用證的開具將違反開證行適用於信用證的一項或多項一般性政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令

或美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，均應被視為在上述第(Ii)款的目的的第三個重述日期不生效，無論開證行在可用期間的任何時間和不時以該開證行合理接受的形式為其自身賬户或另一以美元計價的借款人的賬户開具信用證，以支持其或其子公司的義務。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人代表應親手或傳真(或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到申請開證行的批准)向其選定的開證行(如適用，在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前向行政代理)遞交一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開立、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。此外，如果開證行提出要求，作為任何此類信用證開具的條件，適用的開證行、借款人代表(或借款人)也應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按照各自開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行的標準格式提出(每份“信用證協議”)申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才能開立、修改、續簽或延期(且在開具時，修改, 每份信用證的續簽或延期借款人應被視為代表並保證(I)信用證風險不得超過15,000,000美元，(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額，(Iii)循環風險總額不得超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中的較小者。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管當局或仲裁人的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或限制該開證行開立該信用證，或任何與該開證行有關的法律規定，或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該開證行對該開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在第1號修正案生效之日無效，或應對該開證行施加任何

未償付的損失、成本或費用，在第1號修正案生效日期不適用，且開證行真誠地認為對其重要，或

(Ii)此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)到期日；現有信用證。每份信用證應在(I)(X)(就備用信用證而言，即該備用信用證簽發日期後一年)或(Y)就跟單信用證而言，(Y)就跟單信用證而言，在該跟單信用證簽發日期後180天(或對於任何續簽或延期的情況下，)，在(I)(X)，即該備用信用證的簽發日期之後的一年(或，對於任何續簽或延期的，則為該續簽或延期的一年後)的營業時間結束之前期滿；以及(Y)就跟單信用證而言，該日期為該跟單信用證的簽發日期的180天之後(或，如為任何續簽或延期，續期或延期後180天)和(Ii)到期日前三十(30)天。只要開證行已成為本協議的一方，所有現有信用證應被視為根據本協議的條款和條件簽發的信用證。開證行和借款人應修改、補充或以其他方式修改每份此類信用證，只要信用證的任何條款和條件與本協議的條款和條件不一致。

(D)參與。開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，各貸款人在此無條件地同意由開證行為賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給借款人的任何報銷款項的適用百分比，由開證行支付給開證行的每筆信用證付款的適用百分比由開證行支付，借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的貸款或因任何原因要求退還給借款人的任何報銷款項均由開證行支付。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於信用證付款當日紐約時間上午10點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人代表在紐約時間上午9點之前收到了關於信用證付款的通知，或者，如果借款人代表在該日期上午9點之前沒有收到該通知，則不應在該日期上午10點之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，否則不應向行政代理支付該信用證付款的金額，如果借款人代表在該日期上午9點之前沒有收到該通知，則不應在該日期上午10點之前收到該通知，否則不應向行政代理支付該信用證付款的金額。如果在該日期上午9點之前，借款人代表沒有收到該通知，則不應在該日上午10點之前收到該通知在(I)借款人代表收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間上午9點之前收到的)，或者(Ii)在緊接該借款人代表收到該通知的第二個工作日(如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到)；但就開立於某銀行賬户的信用證而言，

借款人代表可根據本文件規定的借款條件，根據第2.03(B)節或第2.05節的規定，要求用等額的ABR借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應解除，並由由此產生的ABR借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各相關貸款人。收到通知後，各貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人那裏收到的金額(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述但書規定的循環貸款或SWingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的連帶償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的。(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或與信用證項下的任何付款或未付款有關的任何付款或未付款的任何付款或未付款的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何信用證、通知或其他通信(包括在信用證項下付款所需的任何單據)。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任的任何錯誤；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合規定時所造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，借款人據此在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在無重大過失或故意的情況下

對於開證行方面的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行在每一次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並對此類單據付款。

(G)支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，迅速審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和適用的借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在到期時未能償還該信用證付款，則該利息應在到期之日支付；但如果借款人未能在到期時償還該信用證付款，則該未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算的利息。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人依據本節(E)段付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入開證行賬户，但在該付款的範圍內，應計利息應記入該開證行賬户。

(I)更換開證行。(I)借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)後續開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)經指定並接受繼任開證行後，開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人代表在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知時，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)。現金金額，相當於截止日期信用證風險金額的105%，加上應計利息和未付利息；但就第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人發生任何違約事件時，繳存該現金抵押品的義務應立即生效，該押金應立即到期並應支付，無須要求付款或其他任何形式的通知。該押金須由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不得計息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。利息或利潤(如有), 此類投資應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認，借款人應在所有此類違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理人另有約定，否則開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人書面報告(I)開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證之前，合理地向行政代理人報告：(I)定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開立、延期、修改和續簽、續簽或延期信用證；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證之前，應合理地向行政代理行報告：(I)定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間內)以及由其簽發、修改、續簽或延期的信用證的標明金額，以及

(Iii)在開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向該開證行償還一筆必須償還的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；(V)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的其他信息，如：(Iii)在該簽發、修改、續期或延期(以及其金額是否已發生變化)之後仍未償還；(Iii)在開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向該開證行償還的信用證付款的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在為子公司開立的信用證確定時是否有效。即使根據本協議簽發或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行對該信用證的責任(包括償還該信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣；(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有免責辯護；(Ii)不可撤銷地免除該開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有免責辯護。每一借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證有利於借款人，且每一借款人的業務均從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第二節07.借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期，即芝加哥時間下午1：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將立即可用資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，金額與該貸款人的適用百分比相等；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金記入資金賬户，向借款人代表提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出提供資金的ABR循環貸款應由行政代理人匯給開證行，(Ii)行政代理人應保留保護性預付款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的

貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR的利率如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第二節08.利益選舉。

(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲美元借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應通過電話或電子系統通知行政代理該項選擇，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)，如果借款人要求在該項選擇生效之日根據第2.03節提出借用請求，則借款人代表應通過電話或通過電子系統通知行政代理該項選擇所產生的類型的借用。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷，而每項電話權益選擇請求均應為不可撤銷，且如獲許可，應於可減輕責任的情況停止後，立即以行政代理批准並由借款人代表的一名負責人員簽署的格式，向行政代理遞交書面權益選擇請求，並以電子系統或傳真方式即時予以確認。

(C)每份電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用於歐洲美元借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第二節09.承諾的終止、增加或減少。

(A)除非先前終止，否則所有承諾應在到期日終止。

(B)借款人代表可在下列情況下隨時終止承諾：(I)全額支付所有未償還貸款及其應計利息和未付利息；(Ii)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證，向行政代理提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，金額相當於截至以下日期信用證風險的105%(或行政代理酌情決定向行政代理提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，則借款人代表可在以下情況下隨時終止承諾：(I)全額支付所有未償還貸款及其應計和未付利息；(Ii)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證)。(Iv)全額支付所有可償還的費用和其他費用，以及擔保債務及其應計利息和未付利息。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但(I)每次減少循環承付款的數額應為5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人代表不得減少循環承付款，條件是在同時預付

如果按照第2.11節的規定提供循環貸款，循環風險的總和將超過循環承諾總額和借款基礎可獲得性兩者中較小的一個。

(D)借款人代表應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(E)借款人有權通過從一家或多家貸款人或另一家貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是：(1)任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元；(2)借款人代表最多可代表借款人提出三(3)項此類請求；(3)生效後，額外承付款總額不超過75,000,000美元；(4)行政代理人和(V)任何此類新貸款人承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。本第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對本合同的任何增加或增加的修改應在形式和實質上令行政代理滿意，並且只需要行政代理、借款人和每個貸款人在增加或增加其承諾時的書面簽名。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由該貸款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保是真實和正確的，除非該等陳述和擔保符合以下條件：(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的，除非該等陳述和擔保符合以下條件：(1)在實施該增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的。在這種情況下，它們在上述較早日期是真實和正確的，(2)不存在違約，(Ii)在行政代理要求的範圍內，法律意見和文件與在第三個重述日期交付的法律意見和文件一致。

(G)在任何該等增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或就任何新增加的貸款人而言，延長其循環承諾額)應向行政代理提供以下數額的即時可用資金：

行政代理人應為其他貸款人的利益，在實施該項增加或增加並使用該等款項向該等其他貸款人付款後，按需要釐定各貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的比例，使其與該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比相等。行政代理人並須就當時未償還的循環貸款及其已支付或應付的本金、利息、承諾費及其他款額，在各貸款人之間作出必要的其他調整。為了實現這種重新分配，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求在一份通知中指定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)；(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求在通知中指定的循環貸款類型)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外，則就每筆歐洲美元貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定予以賠償，前提是行政代理實際上產生了與此相關的任何費用。在任何增加或增加的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應，並特此授權和指示, 修訂承諾表以反映這種增加或增加，並應將修訂後的承諾表分發給每個貸款人和借款人代表，修訂後的承諾表將取代舊的承諾表併成為本協議的一部分。

第二節第十節貸款的償還和攤銷；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未支付的本金，(Ii)在到期日和行政代理要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆保護性墊款的本金。

(B)在(X)違約事件發生和持續後，或(Y)在任何全額現金支付期內，在每個營業日紐約時間上午11：00或之前，行政代理人應使用在該營業日或緊接其前一個營業日(行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)記入托收賬户的所有資金，首先預付任何可能尚未支付的保護性預付款，其次預付循環款項。(B)在(X)違約事件發生並持續後，行政代理人應在每個營業日、紐約時間上午11點或之前動用所有貸記到託收賬户的資金，首先預付可能尚未支付的任何保護性預付款，其次預付循環款項。儘管如上所述，在違約事件沒有持續的任何時候，行政代理可以自行決定(I)放棄現金抵押的要求或(Ii)向適用的借款人發放現金抵押品，在借款人要求從現金抵押品賬户中釋放此類資金後的三個工作日內，以前貸記到現金的資金以未償還的LC風險為抵押品。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因下列原因而欠該貸款人的債務

由該貸款人發放的每筆貸款，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆循環貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個相關貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於各自貸款人賬户和各自貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其向任何一名或多於一名借款人提供的貸款須以承付票作為證明。在這種情況下，每個適用的借款人應按照該貸款人的命令(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理批准的格式準備、籤立並交付一張應付本票給該貸款人(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第二節11.提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定事先通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如果適用)。

(B)如果且在這種情況下，循環風險總額(根據當時存放在信用證抵押品賬户中的任何資金的淨值確定)超過(A)循環承諾總額或(B)借款基數中較小的一個，借款人應根據第2.06(J)節提前償還循環貸款、LC風險和/或SWingline貸款或現金抵押LC風險，合計金額等於上述超額部分(視何者適用)而在行政代理的賬户中進行抵押(LC風險由當時存放在LC抵押品賬户中的任何資金決定)，則借款人應根據第2.06(J)節在行政代理的賬户中預付循環貸款、LC風險和/或SWingline貸款或現金抵押LC風險，合計金額相當於上述超額。

(C)在SYXGIC或任何其他貸款方收到或代表SYXGIC或任何其他貸款方就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在SYXGIC或任何其他貸款方收到該等淨收益後立即預付下文第2.11(E)節規定的債務，總金額相當於該淨收益的100%，但在“預付款事件”定義的(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，借款人應立即提前償還下文第2.11(E)節所述的債務，但如果是“預付款事件”定義中(A)或(B)款所述的任何事件，如果SYXGIC應向行政代理交付一份財務官證書，表明適用的貸款方打算在收到該等淨收益後90天內，將該事件的淨收益(或該證書中指定的部分)用於收購(或更換或重建)

用於貸款方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生且仍在繼續，則(I)只要全額現金管治期未生效，則無需根據本款就該證書中規定的淨收益提前付款，或(Ii)如果全額現金管治期有效，且該證書中規定的淨收益將由(A)適用的借款人使用，則(A)適用的借款人，(A)不需要根據本款就該證書中規定的淨收益預付款項，或(Ii)如果該證書中規定的淨收益將由(A)適用的借款人使用，則(A)該證書中規定的淨收益將由(A)適用的借款人使用，然後，行政代理應將該淨收益用於減少循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承諾額)，並在提出申請後，行政代理應針對借款基地建立一項準備金，其數額與該等收益的使用金額相等；(B)任何非借款人的借款方，則應將該淨收益存入現金抵押品賬户，在任何一種情況下，此後，此類資金應可供適用的借款方使用，如下所示：(B)任何非借款方均應將該淨收益存入現金抵押品賬户；在任何一種情況下，此後應將此類資金提供給適用的借款方，如下所示：

(I)借款人代表應請求循環貸款(具體説明請求是根據本節使用淨收益)，或適用貸款方應請求從現金抵押品賬户中免除所需金額；

(Ii)只要滿足第4.02節規定的條件，適用的貸款人應發放此類循環貸款，或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；以及

(Iii)如淨收益是用來抵銷循環貸款的，則就該等收益而設立的儲備金，須減去該循環貸款的款額；

但在該90天期間結束時，任何該等收益淨額如仍未如此運用，則須預付一筆款額相等於該等收益淨額並未如此運用的款項；但借款人不得被準許選擇以收益淨額獲取(或更換或重建)不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，而該等收益淨額在任何財政年度的淨額合計不得超逾1,000,000美元，則不得準許借款人選擇使用收益淨額取得(或替換或重建)不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)。

(D)根據第2.11(C)節規定的所有這類金額應首先用於預付可能對適用借款人未償還的任何保護性墊款，其次用於預付該適用借款人到期和欠下的循環貸款，而不相應減少循環承諾額，以及第三用於以現金抵押對該借款人的未償還信用證風險。如果與設備、固定裝置和不動產相比，可分配給庫存的保險或報廢收益的確切金額沒有另行確定，則這些收益的分配和應用應由行政代理根據其允許的酌情權確定。儘管如上所述，在違約事件沒有持續的任何時候，行政代理可以在借款人請求從現金抵押品賬户中釋放之前貸記到現金抵押品賬户的資金後三個工作日內，自行決定(I)放棄現金抵押的要求或(Ii)釋放給適用的借款人。

(E)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統(如果行政代理已批准這樣做的安排)將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)：(I)如果是預付歐洲美元借款，則不遲於紐約時間上午10點，不遲於預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日通知行政代理(如果是預付貸款，則通知Swingline貸款人)或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)通知行政代理(如果是預付歐洲美元借款，則通知Swingline貸款人)；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付日期每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何與借款有關的通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每部分預付金額應與第2.02節規定的相同類別和類型的借款預付款所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(F)根據第2.11(A)節支付的所有預付款應根據貸款人各自適用的百分比用於預付貸款，而不會相應減少循環承諾或Swingline承諾(視情況而定)，並在LC風險需要現金抵押時，將未償還LC風險進行現金抵押。

第二節12.收費。

(A)每個借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，按貸款人自第三次重述之日起(包括第三次重述之日)至(但不包括循環承付款終止之日)期間該貸款人可用循環承諾額的日均金額的0.25%(0.25%)應計。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及承諾終止之日(自承諾終止之日起)拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)每個借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與為每個借款人賬户簽發的信用證的參與費，應按該貸款人在第三次重述日期至(但不包括)該貸款人到期日的較晚者和該貸款人不再有任何LC風險敞口的日期之間的期間(包括第三個重述日期)和該貸款人不再有任何信用證風險敞口的日期，按歐洲美元貸款的適用利率累算。在第三次重述日期(但不包括到期日和停止任何信用證之日中較後的日期)期間(包括第三次重述日期在內)，信用證風險敞口的日均金額應按年息百分之一(0.125%)的比率累算，但不包括到期日和不再有任何信用證的日期中較後的日期。

風險，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。每個歷月最後一天(包括最後一天)應於下個月的第一個營業日(從第三個重述日期之後的第一個營業日開始)支付參與費和預付款，但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)每個借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，包括但不限於費用函中規定的費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理或開證行(如果是應付給它的費用)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第二節13.利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)每筆保護性墊款應按備用基本利率加適用利率加2%計息。

(D)儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過通知借款人代表(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在以下情況下該金額應按2%的比例累計，外加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款(ABR貸款，在上一個歷月的最後一天累計)的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如有任何償還或

(I)任何貸款人的任何貸款(ABR循環貸款在該貸款人的可用期結束前的預付除外)，其已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐洲美元貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐洲美元貸款進行轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐洲美元貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以一年360天為基準計算(不包括參照備用基準利率計算的利息，該基準利率應以365天(或閏年的366天)為基準計算)，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或調整後的LIBO匯率或LIBO匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第二節14.替代利率；違法性。如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(A)除本第2.14條(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外，在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)(A)行政代理認定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)(包括但不限於通過Ana Libo內插利率或因為倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率無法獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或(I)(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理確定不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)；或

(Ii)(B)行政代理獲規定的貸款人告知，該利息期的經調整Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)，不會充分和公平地反映該貸款人(或該貸款人)在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人代表和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(IA)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，(IA)任何請求將任何借款轉換為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款。此類借款應作為ABR借款。

(B)如果任何貸款人認定任何法律規定已使任何貸款人或其適用的貸款辦事處進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款是違法的，或任何政府當局已對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人代表發出有關通知後，

該貸款人發放、維持、資助或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款的義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，將該貸款人的所有歐洲美元借款轉換或預付為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續持有該等歐洲美元借款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款)在該借款人的利息期限的最後一天將該借款轉換或預付給ABR借款。(B)在收到該通知後，借款人應立即將該貸款人的所有歐洲美元借款轉換或預付給ABR借款(如果該貸款人可以合法地繼續維持此類借款)。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就轉換或預付的金額支付累算利息。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照該等基準的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照該等基準的“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果該基準更換是按照該基準的“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且符合本款以下但書的規定，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件項下的該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(E)在實施基準更換時，行政代理將有權進行符合不時變更的基準更換，即使本合同或任何其他貸款有任何相反規定

在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方未採取任何進一步行動或同意的情況下，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效。

(F)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施及其相關的基準替換日期，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(G)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(G)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或發佈宣佈該利率的信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(H)借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第二節15.增加的費用。

(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)就本協議或本協議項下的任何貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，要求任何接受者繳納與本協議或本協議項下的任何貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務有關的任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人付款。將補償該貸款人、開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所作的承諾或由其作出的貸款或參與由其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該借出人或開證行(視屬何情況而定)支付將補償該借出人或開證行或該開證行或開證行的一筆或多筆額外款項

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本節(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少以及費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用或減少此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第二節16.違約資金支付。如果(A)在適用於任何歐洲美元貸款的利息期的最後一天以外(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)支付任何歐洲美元貸款的本金，(B)在適用的利息期最後一天以外的時間轉換任何歐洲美元貸款，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節撤銷)，如果(A)未在適用的利息期的最後一天支付任何歐洲美元貸款的本金(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉換或(D)借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出要求而在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，該歐洲美元貸款本金應累算的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天(或在未能借款的情況下，轉換為利息)的期間內的超額部分(如果有)，應被視為包括下列各項中的超額部分：(I)如果沒有發生該事件，則應按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，轉換為該歐洲美元貸款本金的利息金額；或(I)如果沒有發生該事件，則轉換為該歐洲美元貸款本金的利息。(Ii)(Ii)在(Ii)該期間的本金金額上，以該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，就該期間而言，應累算的利息金額(即(Ii)該本金在該期間開始時將按該貸款人競投的利率計算的應得利息)。, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人證明應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第二節17.納税；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應

根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人繳付其他税項。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應付或支付的、或要求從向接受者付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者名冊的規定以及(Iii)任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷本(E)段規定的應付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在下列時間交付給借款人代表和行政代理

借款人代表或行政代理合理要求的、正確填寫和簽署的文件，這些文件應允許借款人代表或行政代理在不扣款或降低扣款率的情況下付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)(以下列哪一項適用者為準)向借款人代表和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份填妥並籤立妥當的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，提供一份妥為填寫並籤立的美國國税局表格W-8BEN-E副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，提供一份妥為填寫並籤立的美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其授信擴展將產生與美國有效關聯的收入，應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)以附件F-1的形式填寫妥當的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)一份填妥妥當的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件(如適用)的形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的、已簽署的作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的範圍原件(副本數量應由接收方要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在某個或多個時間交付給借款人代表和行政代理

法律規定，借款人代表或行政代理人在適用法律規定的一個或多個時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳款項的金額，這些文件是法律規定的，也是借款人和行政代理人根據FATCA規定的，確定貸款人已履行FATCA下的義務或確定扣除和扣繳該等款項的金額所需的一份或多於一份文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而引致退款的彌償款項或額外款項亦從未被扣除、扣留或以其他方式徵收。本段(G)不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關並被其視為機密的資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方根據本第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第二節18.一般支付；收益分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在本合同或任何其他貸款文件規定的付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)之前，在芝加哥時間下午2點之前或根據該其他貸款文件明確要求付款或預付款(如果沒有明確要求，則在紐約市時間中午12點之前，如果向行政代理人付款，則在中午12點之前)。美國的開證行或任何貸款人)，在到期日期或本合同項下任何預付款的指定日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理(如為行政代理、美國開證行或任何貸款人的賬户付款)，支付地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但根據本合同明確規定直接向開證銀行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人，而根據其他貸款文件的付款應直接支付給行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下任何貸款單據項下的任何付款應在非營業日的某一天到期, 付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，應在延期期間支付利息。每份貸款單據下與借款人有關的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理收到的可歸因於任何貸款方財產的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)具體支付貸款文件項下應支付的本金、利息、手續費或其他款項(應按借款人代表指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(C)在全額現金支付期(應根據第2.10(C)節使用)或(Ii)之後從託收賬户中使用的任何抵押品收益(應根據第2.10(C)節使用)或(Ii)在全額現金支付期(應根據第2.10(C)節使用)或(Ii)之後從託收賬户中使用的任何抵押品收益應由行政代理按比例應用：首先，支付借款人當時應付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)；其次，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)；第三，支付保護性墊款的到期利息；第四，支付保護性墊款的本金；第五，支付保護性墊款的本金預付循環貸款(保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證支出，向行政代理支付相當於總額的105%(105%)的金額

信用證風險，將作為此類義務的現金抵押品，並支付掉期協議義務中的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理人的金額，並已按照當時的未償還金額按比例建立準備金；第七，向行政代理人支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額和任何未支付信用證付款總額的百分之一百零五(105%)的金額，作為此類義務的現金抵押品；第八，向行政代理人支付相當於所有未開立信用證未提取面值總額和任何未支付信用證付款總額的百分之一百零五(105%)的金額，作為此類義務的現金抵押品；第八，向行政代理人支付相當於所有未開立信用證未提取面值總額和任何未支付信用證付款總額的金額，作為此類義務的現金抵押品支付借款人應承擔的銀行服務義務和互換協議義務中的任何金額，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及根據上述第六條未支付的金額，以及第九、第八項，以及第九、第八項借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務的付款金額，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及根據上述第六條未支付的部分，以及第九、第八項借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或者除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何類別的歐洲美元貸款，除非(A)在適用於任何此類歐洲美元貸款的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於在任何情況下，沒有未償還的同一類別的ABR貸款，並且在任何情況下，僅在以下情況下才適用於該類別的任何歐洲美元貸款：(A)在適用於任何此類歐洲美元貸款的利息期到期時，或者(B)在任何情況下，不存在該類別的未償還ABR貸款, 適用的借款人應支付第2.16節規定的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，這是持續的和排他性的權利。

(C)在行政代理的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、成本、保費、可償還費用(包括但不限於所有費用和開支(根據第9.03節)的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後或在本節規定的被視為請求之後支付，均可從本協議項下借款的收益中支付，也可從任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以向借款人支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意收取的所有此類金額應構成循環貸款(包括Swingline貸款)，但只有在償還第9.03節所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性預付款，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.2.03節(Ii)行政代理(視情況而定)向在行政代理開立的任何借款人的任何存款賬户收取在本協議項下到期的本金、利息和手續費或借款人的貸款文件項下的任何其他到期款項的每筆本金、利息和手續費。

(D)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應購買(以現金支付)。(D)除本協議另有明確規定外，如果任何貸款人就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應購買

(票面價值)在必要的範圍內參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款按比例分享所有此類付款的利益；(B)在必要的範圍內參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，否則借款人將不會付款，行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中，並將任何該等金額用於該貸款人未來的任何資金義務；根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的順序進行。

(G)行政代理可以不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供報表，如果提供了報表，則完全是為了方便借款人。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付的，借款人不應違約。

在此情況下，行政代理代表貸款人接受任何少於當時實際到期總金額(包括但不限於任何逾期付款)的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利，否則，行政代理應就該聲明中顯示的付款期限支付任何款項；前提是，行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期金額)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間全額收到付款的權利。

第二節19.減輕義務；更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.15節有權獲得或要求賠償，或者任何借款人根據第2.17節需要或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則：

(A)貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人認為(I)這樣的指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。各借款人在此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支；

(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授所有根據本協議和其他貸款文件嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)享有的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第二節20.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用。

(A)根據第2.12(A)條的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(B)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條同意任何修訂、豁免或其他修改)或任何其他貸款文件中；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何此類Swingline風險敞口和LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)和(Y)在以下情況下方可重新分配：(Y)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)和(Y)導致該非違約貸款人的循環風險敞口並超過其循環承諾；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，首先預付該Swingline風險敞口，(Y)第二，為開證行的利益，以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；或

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該LC風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是失責貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須簽發、修訂、續期、延長或增加任何信用證，但如其信納有關風險及該失責貸款人當時未償還的信用證風險將會100%由無違約貸款人的承諾所涵蓋，及/或由借款人按照第2.20(C)條提供現金抵押品，則屬例外，則不在此限，但如該貸款人是失責貸款人，則除非該貸款人信納有關風險及該失責貸款人當時未償還的信用證風險將百分之百由非失責貸款人的承諾所涵蓋，及/或由借款人按照第2.20(C)條提供現金抵押品，則屬例外。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(C)(I)條的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(E)如果(I)任何貸款人的母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人未履行其在該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求發放、修改或增加任何Swingline貸款須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下就該貸款人而面臨的任何風險；和

(F)在行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人各自同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項時，應重新調整其他貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的此類貸款(除

第二節第21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務(包括通過行使抵銷權而支付的款項)的任何付款後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據行政當局達成的任何和解則擬履行的義務或部分義務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依據該付款或收益的運用採取了任何相反的行動，本第2.21節的規定仍然有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第二節22.銀行服務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方簽訂互換協議的每一貸款人或其關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該貸款方對該貸款人或關聯方的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期，是絕對的還是或有的)。此外，每家此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期金額的摘要。提供給管理代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。為免生疑問，只要JPMCB或其關聯公司是行政代理，則JPMCB或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就此類銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條

陳述和保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第三節01.組織；權力。每一貸款方均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，擁有所有必要的權力和權限來經營其目前進行的業務，除非不能單獨或總體地不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。“。

第三節02.授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動和股權持有人行動(如有需要)的適當授權。本協議已由每一借款人正式簽署和交付，並構成，任何借款方作為一方的每一份其他貸款文件，在由該借款方簽署和交付時，將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第三節03.政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易以及根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外；(B)不會違反適用於任何借款方的任何法律要求；(C)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，也不會產生根據該等契約、協議或其他文書要求支付任何款項的權利；或(C)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生根據該等契約、協議或其他文書要求支付任何款項的權利。並且(D)不會導致對任何貸款方的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第三節04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)SYXGIC迄今已向貸款人提供(I)SYXGIC截至2015年12月31日的財政年度及截至2015年12月31日的財政年度的綜合資產負債表，由獨立會計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP)無保留地報告，以及(Ii)經SYXGIC首席執行官核證的截至2016年8月31日的財政月及財政年度部分的綜合資產負債表，以及借款人的綜合資產負債表、收益表、股東權益表和現金流量表該等財務報表根據公認會計原則，按綜合基準公平地列示借款人截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限，而該等財務報表在各重大方面均按公認會計原則按該等日期及期間公平地列示借款人的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2015年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第三節.05.財產。

(A)自第三次修訂第1號生效日期起，附表3.05列明各貸款方擁有或租賃的每幅不動產的地址。借款方所簽訂的每份租約及分租均根據其條款有效及可強制執行，並具十足效力及作用，而任何該等租約或分租的任何一方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的違約情況。每一貸款方都對其所有不動產、可繼承財產和個人財產擁有良好的、不可轉讓的和/或有效的、可出售的所有權和/或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權。

(B)每一貸款方擁有或被許可使用其當前業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，該等商標、商號、版權、專利和其他知識產權在第三次修訂第1號生效日期的正確和完整的清單中列於附表3.05，並且貸款方的使用不會在任何方面侵犯任何其他人的權利，任何可以合理預期會產生重大不利影響的方式，且貸款方對其權利不受任何許可協議或任何許可協議的約束，且貸款方的權利不受任何許可協議或任何許可協議的約束，且貸款方對這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權的使用不受任何許可協議或任何許可協議的約束，且貸款方的使用不會在任何方面侵犯任何其他人的權利。

第三節06.訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無任何訴訟、訴訟或法律程序對任何貸款方懸而未決，或據任何貸款方所知，沒有針對貸款方或影響貸款方的威脅：(I)存在不利裁決的合理可能性，且如果不利裁決，可合理預期個別或總體可導致實質性不利影響(所披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的訴訟、訴訟或法律程序；或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的訴訟、訴訟或法律程序(除已披露的事項外)，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的訴訟、訴訟或法律程序。將任何事項列為已披露事項之一，不應構成認定該事項如果作出不利決定，將會造成重大不利影響。

(B)除披露的事項外，(I)沒有貸款方收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，也沒有任何貸款方知道任何環境責任的任何依據，並且(Ii)除非關於任何其他事項(個別或總體上無法合理預期會造成重大不利影響)，否則沒有貸款方(1)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(2)已承擔任何環境責任。

(C)自第三次重述日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或合計已導致或實質上增加了產生重大不利影響的可能性。

第三節07.遵守法律和協議；無違約。除非不能合理預期個別或整體未能遵守規定會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第三節.08.投資公司狀況。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年“投資公司法”中定義的或受其監管的“投資公司”。

第三節09.税金。每一貸款方已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議且該借款方已在其賬面上為其留出充足儲備的税款除外，或(B)如果未能做到這一點，預計不會造成實質性不利影響的情況下，每一貸款方都已提交或促使其提交所有納税申報單和報告，並已支付或促使其支付所需繳納的所有税款，但以下情況除外。沒有提交任何税收留置權，也沒有關於任何此類税收的索賠。

第III.10.ERISA節：未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致實質性的不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於第87號財務會計準則聲明中使用的假設)截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。

第三節11.披露。

(A)貸款方已向貸款人披露任何貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及所有其他

他們中的任何人都知道的事項，無論是單獨的還是合計的，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含截至第三個重述日期(或在第三個重述日期之後提供的項目，則在第三個重述日期後提供)的任何重大錯報事實或遺漏任何重大事實陳述或遺漏，或在第三個重述日期(或在第三個重述日期之後提供的項目，則為在第三個重述日期之後提供的項目)之前交付的任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)。根據製作時的情況，而不是誤導性的；但就預計財務信息而言，SYXGIC僅表示該等信息是基於在所提供的時間內被認為合理的假設善意編制的，除根據第5.01(F)節提供額外預測的義務或根據第5.01(N)節提供額外信息的義務外，除非行政代理提出要求，否則貸款方沒有任何義務更新任何該等預計財務信息。

(B)截至第1號修正案生效日期，據任何借款人所知，在第1號修正案生效日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第三節12.材料協議。自第三次修訂第1號生效之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有重大協議和合同均列於附表3.12。借款方在履行、遵守或履行(I)其所屬的任何重要協議或(Ii)證明或管轄債務的任何協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為，但適用一方已放棄的此類違約除外，且適用的行政代理應認為發生此類違約不太可能產生實質性的不利影響(無論是否如此放棄)。

第三節13.償付能力。

(A)緊接於第三個重述日期及每次借款日期的交易完成後，(I)按公允估值計算，貸款方整體資產的公允價值將超過其附屬、或有的債務及負債；(Ii)貸款方的財產作為整體的現時公允可出售價值，將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，例如該等債務；(Ii)貸款方的財產現時的公允可出售價值，將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或其他)的可能負債所需的金額，例如該等債務(Iii)當債務及負債變為絕對及到期時，整體貸款各方將有能力償還其附屬、或有的債務及負債；及。(Iv)貸款各方將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬在第三次重述日期後進行。(Iii)貸款各方將有能力償還其附屬、或有的債務，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債務；及。

(B)考慮到收到現金的時間和金額，任何貸款方都不打算、也不會允許其任何子公司、也不相信其或其任何子公司在到期時發生超出其償債能力的債務。(B)考慮到收到現金的時間和金額，任何貸款方都不打算、也不會允許其任何子公司發生超出其到期償債能力的債務

本公司或任何該等附屬公司須就其債務或任何該等附屬公司的債務支付現金的時間，以及須就其債務或任何該等附屬公司的債務支付的現金金額的時間。

第三節14.保險。附表3.14列出了截至第三次修訂第1號生效日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至第三次修訂第1號生效日期，有關該等保險的所有保費均已繳付。借款人認為，由貸款方或其代表承保的保險是足夠的。

第三節15.資本化和子公司。在符合本合同第5.17節的規定下，附表3.15規定(A)各貸款方及其子公司與借款人的名稱和關係的正確和完整清單，(B)貸款方及其子公司每類法定股權的真實和完整清單，其中所有此類已發行股份均為有效發行、未償還、全額支付和免税的，並由附表3.15中確定的人員實益擁有和記錄在案，以及(C)貸款實體的類型；以及(C)貸款實體的類型，其中所有此類已發行股份均為有效發行、未償還、全額支付和免評税，並由附表3.15中確定的人員實益擁有和記錄在案；以及(C)貸款實體的類型任何貸款方擁有的所有已發行和未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)均已正式授權和發行，並已全額支付且無需評估。每家被排除在外的子公司都在結束其現有業務，不再是經營實體，將不會擁有任何重大資產，存在的目的只是為了清償未償還的税收和法律義務。

第三節第十六節抵押品擔保物權。本協議和其他貸款文件的規定為行政代理人創造了合法有效的抵押品留置權，使擔保當事人受益，此類留置權構成完善的、持續的抵押品留置權，為擔保債務提供擔保，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外。根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人享有的留置權，以及(B)只有在行政代理人尚未獲得或未維持佔有此類抵押品的情況下，才通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權。

第三節17.就業事項。截至第三次恢復修正案第1號生效日期，沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，據貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的時間並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律，這些法律涉及員工的工作時間或支付給員工的時間或任何類似事項。任何貸款方應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在適用貸款方的賬簿上。交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

第三節18.收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第三節19.共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方都期望直接或間接地從(I)對方的成功運營中獲益(其董事會或其他管理機構已確定，可以合理地預期它將從中受益)

貸款方和(Ii)貸款人以各自的身份和作為公司集團成員向本協議項下的借款人提供的信貸。每一貸款方均已確定，為促進其直接和/或間接商業利益，本協議和該借款方將簽署、交付和履行的本協議和任何其他貸款文件符合其目的，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最佳利益。

第三節20.適用法律和判決。在其註冊司法管轄區內就其所屬的任何貸款文件提起的任何法律程序中，該等文件所明示的法律選擇作為該文件的管轄法律，以及在該司法管轄區取得的任何判決，均會獲得承認和強制執行。

第三節21.1.《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論直接或間接，都沒有或將被用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

第三節22.不利後果。根據任何借款人或貸款擔保人的公司司法管轄區法律，(I)為了使行政代理、任何貸款人或開證行(統稱為“金融方”)能夠執行其在任何貸款文件下的權利；或(Ii)由於任何金融方在任何貸款文件中加入或履行其在任何貸款文件下的義務，任何金融方都沒有必要獲得許可、有資格或以其他方式有權在其公司成立的司法管轄區內開展業務；及(B)任何財務方不會或將被視為僅因訂立、履行及/或執行任何貸款文件而在任何借款人或貸款擔保人註冊成立的司法管轄區內居住、居籍或經營業務。

第三節23.沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第III.24節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面均未遵守反腐敗法律和適用的制裁，以下各項均不存在：(A)任何貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)在所知的情況下，任何此類貸款都不遵守反腐敗法和適用的制裁措施，或(B)據該貸款方、其子公司或其各自的董事、職員或僱員所知，其在所有實質性方面均未遵守反腐敗法律和適用的制裁措施該貸款方的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，均為受制裁人員。本協議或其他貸款文件規定的任何借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第三節二十五、受影響的金融機構。任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。

第四條

條件

第IV.01節。第三次重述日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，(Ii)(A)代表每一方簽署的每份其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可以包括傳真或以其他電子方式傳送其簽名頁)，證明每一方都簽署了該貸款文件的副本，以及(Iii)行政代理就本協議和其他貸款文件的預期交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議，包括貸款人根據第2.10節要求按第#款付款的任何本票。實質上以附件B的形式(連同本文單獨描述的任何其他房地產相關意見)寄給行政代理人、開證行和貸款人，所有這些意見的形式和實質都令行政代理人及其律師滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到令人滿意的(I)SYXGIC 2014和2015會計年度經審計的綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表之日之後的每個會計月的未經審計的綜合中期財務報表，該等財務報表可供查閲，但至少在2016年1月至8月這幾個月內。根據行政代理人的合理判斷，該等財務報表不應反映借款人的任何重大不利變化；(Ii)借款人應已收到令人滿意的(I)經審計的2014和2015會計年度綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表日期之後的未經審計的綜合中期財務報表，該等財務報表應至少在2016年1月至8月期間可供查閲。自2016年1月1日至2021年12月31日止期間的資產負債表和現金流。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第三次重述日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別，並有該貸款方的財務人員和任何其他被授權簽署其所屬貸款文件的其他人員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的公司章程或組織機構的證書或章程，以及該借款方組織管轄範圍內的相關機構認證的證書或章程，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一借款方在其組織管轄範圍內的長格式良好的證明。

(D)沒有默認證書。行政代理應在第三個重述日收到由SYXGIC首席財務官和對方借款人簽署的證書，(I)聲明沒有違約發生並正在繼續，(Ii)聲明第三條中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理可能合理要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理應在第三次重述日或之前收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用(包括合理的、有文件記錄的法律顧問費用和開支)。所有這些金額將用第三個重述日的貸款收益支付，並將在第三個重述日或之前反映在借款人代表向行政代理髮出的資金指示中。貸款人和行政代理都同意回覆借款人關於任何此類費用的詢問。

(F)留置式搜查。行政代理應已收到貸款方組織所在的每個司法管轄區以及貸款方資產所在地區最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示對貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在第三次重述日或之前根據還款通知書或其他令行政代理滿意的文件解除的留置權除外。

(G)故意遺漏。

(H)資金帳户。行政代理應已收到一份通知，列明適用借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(一)法律意見。行政代理人應已收到Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP簽署的法律意見，其形式和實質應令行政代理人滿意，該意見書應涵蓋行政代理人可能合理要求的與貸款文件所考慮的交易相關的事項。

(J)無訴訟。(I)在任何仲裁員或政府機構席前或由任何仲裁員或政府機構進行的訴訟、調查或法律程序，不得繼續或威脅針對任何借款人或任何借款人的高級人員、成員或董事(A)與貸款文件或借款人擬進行的任何交易有關，而行政代理人合理地認為該等訴訟、調查或法律程序是具關鍵性的，或(B)行政代理人合理地認為該等訴訟、調查或法律程序如被裁定不利，會對任何借款人產生重大不利影響；及(Ii)任何政府機構不得發出對借款人或借款人的業務經營有重大不利或與交易的妥為完成不符的任何性質的禁制令、令狀、限制令或其他命令。

(K)借款基礎證明。管理代理應已收到借款基礎證書，該證書計算了緊接第三次重述日期之前的最近一個財政月的借款基礎。

(L)關閉可用性。在實施將在第三個重述日期進行的所有借款、在第三個重述日期簽發任何信用證並支付本協議項下到期的所有費用和開支，以及所有貸款方的債務、負債和義務流動後，借款基礎可用金額不得低於25,000,000美元。

(M)抵押品審查；評估。行政代理人應已收到行政代理人滿意的評估師對行政代理人指定的某些資產的資產評估(庫存和不動產)，並對此感到滿意。評估師應由行政代理直接聘用，在財產或交易中不得有直接或間接的財務或其他利益。行政代理或其指定人應對借款人及其子公司的應收賬款、存貨及相關營運資金事項和財務信息以及相關數據處理和其他系統進行令人滿意的現場檢查。

(N)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(O)提交、註冊及紀錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(P)保險。行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合安全協議第5.10節和第4.12節的條款。

(Q)預扣税款。對於C&H分銷商、LLC、IndustrialSupplies.com、LLC和Products for Industry，LLC，行政代理應收到正確填寫並簽署的IRS表格W-8或W-9(視情況而定)。

(R)“美國愛國者法案”等行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)為每個貸款方提供的所有文件和其他信息。

(S)其他文件。行政代理人應已收到行政代理人、開證行、貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將第三次重述日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務只有在滿足上述每一項條件(或根據下列條件免除)後才能生效

第9.02節)在2016年10月28日或之前(如果該條件未得到滿足或被免除，承諾將在該時間終止)。

第IV.02.每個信用事件。每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)之日應真實無誤(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在指定日期時真實無誤)，或者，如果它們不真實和正確，行政代理和所需貸款人應已決定發放任何貸款或指示(應理解並同意，只有在該指定日期按其條款作出的任何陳述或擔保必須是真實和正確的)，否則行政代理和所要求的貸款人應已決定發放任何貸款或指示即使該陳述或擔保不真實或不正確。

(B)在該借款或該信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後，(I)不會發生任何違約或違約事件且仍在繼續，或者，如果當時發生任何違約或違約事件，行政代理和所需貸款人應已決定進行該借款或指示開證行出具該信用證，而不論該違約或違約事件如何；及(Ii)不應有未清償的保護性墊款。(Ii)即使發生該違約或違約事件，行政代理及所需貸款人應已決定進行該借款或指示開證行開具該信用證，且(Ii)不得有未清償的保護性墊款。

(C)在實施任何借款或開立任何信用證後，可獲得性不得低於零。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為每個借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)或(B)段規定的先決條件，除非所需貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或安排開具、修改、續簽或延長貸款人的應課差餉賬户信用證和風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續簽或延長，或任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第五條

平權契約

直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均應根據本合同條款到期或終止或以現金作抵押，以及

所有信用證付款應已償還，執行本協議的每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第V.01節財務報表；借款基數和其他信息。SYXGIC將向管理代理和每個貸款人提供以下各項以及管理代理可能合理要求的所有支持文件：

(A)(I)在SYXGIC每個會計年度結束後91天內(如果第90天不是營業日，或如果SYXGIC向美國證券交易委員會提交表格12B-25，則為緊接該財務報表到期之日的次日)，以綜合方式列出截至SYXGIC該年度結束和截至該年度的經審計資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，並在每種情況下以比較形式列出所有報告均由公認的國家地位的獨立公共會計師報告，並令行政代理合理滿意(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在各重要方面公平地反映了SYXGIC在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，並附有該會計師編寫的任何管理信函(或，如果該管理信函在交付該財務報表時不可用，管理函件應在任何貸款方收到後立即提供給管理代理人)和(Ii)在SYXGIC每個會計年度結束後91天內(如果第90天不是營業日或SYXGIC向美國證券交易委員會提交12B-25表格，則為緊接該財務報表到期之日的次日)，未經審計的借款人綜合財務報表，包括但不限於資產負債表和相關經營報表、股東權益和, 在每種情況下(僅在綜合基礎上)以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由SYXGIC的一名財務官報告，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的GAAP在各重要方面公平地反映了借款人在綜合基礎上(以及關於借款人的綜合基礎)的財務狀況和經營結果；

(B)(I)在美國證券交易委員會的每個財政季度(或如第45天不是營業日，或如SYXGIC向美國證券交易委員會提交表格12B-25，則為緊接該等財務報表到期之日的翌日)後46天內，其截至該財政季度終結及有關的經營狀況、股東權益及現金流量的未經審計資產負債表及有關經營報表，以及該財政年度當時經過的部分，並在每宗個案中以比較形式列出截至上一財年末，經其一名財務官證明，根據公認會計準則在綜合基礎上公平地反映了SYXGIC的財務狀況和經營結果的所有財務指標均一致適用，且(Ii)在SYXGIC每個會計季度結束後的46天內(或者，如果第45天不是營業日或SYXGIC提交12b-25表格，則為緊隨其後的第二天)，但須遵守正常的年終審計調整和不含腳註的規定；(Ii)在SYXGIC每個會計季度結束後的46天內(如果第45天不是營業日，或SYXGIC提交12b-25表格，則為緊隨其後的第二天以綜合基礎為基礎的借款人未經審計的資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量截至該會計季度末和該會計季度的當時已過去部分的資產負債表

財政年度，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，均由SYXGIC的一名財務官證明，根據一貫適用的GAAP，在綜合基礎上(和關於借款人的綜合基礎上)，借款人的財務狀況和經營結果在所有實質性方面都是公平的，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在SYXGIC的每個財政月終結後40天內，一份以綜合為基礎的借款人資產負債表、截至該財政月終結時及就該財政年度終結時的有關經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時經過的部分，並在每宗個案中以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，均由SYXGIC的一名財務官證明，根據一貫適用的GAAP，在所有重要方面公平地反映了借款人在綜合基礎上(和關於借款人的綜合基礎上)的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(D)在根據上述(A)或(B)或(C)款交付財務報表的同時，(X)SYXGIC的財務官證書，其實質形式為附件D(I)，就根據(B)款交付的財務報表而言，證明SYXGIC的財務狀況和經營結果按照一貫適用的GAAP在各重要方面公平地列報，但須受正常的年終審計調整和不加腳註的限制；(Ii)(I)根據第(B)款交付的財務報表，(Ii)根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地列報SYXGIC的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註，(Ii)根據適用的GAAP，在所有重要方面公平地陳述借款人在綜合基礎上和綜合基礎上關於借款人的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(Iii)證明是否發生違約，如果違約發生，指明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動；(Iv)列出合理詳細的計算，證明符合第6.01、6.04、6.08(B)、6.6.8(B)條、6.08(B)條、6.18(B)條、第6.11條、第6.01條、第6.04條、第6.08(B)條、第6.01條、第6.08(B)條、第6.08(B)條、(V)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，適用的GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響，(Y)一份書面報告，總結借款人根據下文(F)款提交的預算中的所有重大差異，並説明管理層對該等差異的討論和分析；

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告該等財務報表的會計師事務所的證明書，説明他們在審查該等財務報表時是否知悉任何違約(該證明書可限於會計規則或準則所要求的程度)，以及上述會計師擬備的任何管理函件；

(F)一旦可用，但無論如何不遲於SYXGIC每個財政年度開始後三十(30)天，(A)(I)借款人在綜合基礎上和綜合基礎上的逐月預計資產負債表、損益表和現金流量，以及(Ii)逐季預計資產負債表、收入

(B)(I)借款人在綜合基礎上及綜合基礎上有關借款人的逐年預計營運預算及現金流量及(Ii)SYXGIC於該會計年度及其後至少兩個額外年度的綜合基礎上(包括每年的損益表及截至每個財政年度的資產負債表)(“預測”)，每項預算及現金流量的形式均合理地令借款人滿意；及(B)SYXGIC於該會計年度及其後至少兩個額外年度(包括每年的損益表及截至每個會計年度末的資產負債表)的逐年預計營運預算及現金流量(“該等預測”)均合理地令借款人滿意，及(Ii)SYXGIC於該會計年度及其後至少兩個額外年度(包括每年的損益表及每個會計年度末的資產負債表)該等預測須附有由SYXGIC行政總裁及/或首席財務官簽署的證明書，表明該等預測是根據與過往預算及財務報表一致的穩健財務規劃實務而擬備，而該高級人員並無理由質疑編制該等預測所依據的任何重大假設的合理性；

(G)(I)在(A)沒有未償還循環貸款和(B)信用證風險低於當時適用的總承擔額的5%的任何時候，儘快，但無論如何在每個財政季度結束後二十(20)天內；以及(Ii)在(A)有未償還的循環貸款或(B)LC風險大於或等於當時適用的總承擔額的5%的所有時間，儘快但無論如何在每個日曆月結束後二十(20)天內(但無論如何在任何情況下)在每個日曆月結束後的二十(20)天內(但無論如何)在(A)有未償還的循環貸款或(B)LC風險敞口大於或等於當時適用的總承擔額的5%的情況下，儘快但無論如何在每個日曆月結束後的二十(20)天內當拖期月度借款基礎可獲得性小於當時適用的總承諾額的(X)1512.5%或(Y)10,000,000,000,000美元(截至每個日曆周的星期三，相對於前一日曆周)，以及在重新確定本協議項下的貸款可獲得性所必需的其他時間或行政代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，借款基礎證書和與此相關的支持信息，以及行政代理可能合理要求的關於借款基礎的任何其他報告；(Y)(Y)$10,000,000,000,000(Y)$10,000,000,000(Y)$10,000,000,000(Y)$10,000,000,000,000(Y)(Y)$10,000,000,000,000。

(H)(I)在(A)沒有未償還循環貸款和(B)信用證風險低於當時適用的總承擔額的5%的所有時間，只要可用，但無論如何要在每個財政季度結束後二十(20)天內；以及(Ii)在(A)有未償還的循環貸款或(B)LC風險大於或等於當時適用的總承擔額的5%的所有時間，儘快，但無論如何在每個日曆月結束後二十(20)天內(但無論如何要在每個日曆月結束後的二十(20)天內)當落後的月度借款基準可用性小於當時適用的總承諾額的(X)1512.5%或(Y)10,000,000,000,000美元(截至每個日曆周的星期三，相對於前一日曆周)，以及在管理代理可能要求的其他時間(截至當時結束的期間)，所有這些都以管理代理合理接受的文本格式文件的形式以電子方式交付：(X)10,000,000,000,000(Y)$10,000,000,000,000(相對於前一個日曆周的每個日曆周的星期三)，所有這些都以管理代理合理接受的文本格式文件的形式以電子方式交付：

(I)借款人賬户的詳細賬齡(1)，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(並解釋所提供的條款)和(2)與截至該日期交付的借款基礎證書(以行政代理合理接受的方式準備的方式)的核對，以及指定每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要，以及(B)借款人的信用卡應收賬款(1)包括每個信用卡發行商和/或處理商的賬齡，以及(2)核對

以行政代理合理接受的方式準備的截至該日期交付的借款基礎證書，以及指定每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要；

(Ii)一份明細表，以行政代理滿意的形式詳細説明借款人的庫存，(1)按地點(顯示在途庫存，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方建立的任何庫存)、類別(原材料、在製品和製成品)、產品類型和手頭數量，這些庫存應按成本(先進先出)或市場中的較低者計價，並根據行政代理先前向借款人表示的儲備進行調整(2)包括借款人自上次盤點計劃以來庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括關於銷售或其他減少、增加、退貨、任何適用借款人發放的信用以及對適用借款人的投訴和索賠的信息)；以及(3)與截至該日期交付的借款基礎證明的對賬；

(Iii)由適用的借款人代表為確定合格賬户、合格信用卡應收款和合格存貨而準備的計算工作表，該等工作表詳細説明從合格賬户、合格信用卡應收款和合格存貨中排除的賬户、信用卡應收款和存貨，以及排除這些賬户、信用卡應收款和合格存貨的原因；

(Iv)借款人的賬目、信用卡應收賬款和存貨在借款人的總賬和財務報表中顯示的金額與根據上述第(I)和(Ii)款提交的報告之間的對賬；

(V)將借款人總分類賬下的貸款餘額與本協議項下的貸款餘額進行對賬；及

(Vi)借款人應付帳款的日程表和賬齡，以電子方式以行政代理可接受的文本格式文件(不是Adobe*.pdf文件)提交。

(I)在任何現場檢查時，應任何行政代理的請求，以文本格式的文件(不是Adobe*.pdf文件)的電子形式提供所有客户地址的列表；

(I)應行政代理的要求立即：

(Ii)任何借款人就任何帳目、貸方通知單、裝運及交付單據及其他有關資料所發出的發票的發票副本；

(Iii)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的訂購單、發票以及發貨和交貨單據的副本；

(Iv)詳列貸款各方所有公司間賬户結餘的附表；

(V)借款人的銷售日記帳、現金收據日記帳(識別貿易和非貿易現金收據)和借方通知單/貸項通知單日記帳，包括在行政代理人的請求中；以及

(Vi)任何貸款方在行政代理人要求的期限內向美國國税局提交的所有納税申報表的副本；

(J)在公開提供所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料後，立即將該等報告、委託書及其他材料的副本送交美國證券交易委員會、繼承上述監察委員會的任何或所有職能的任何政府主管當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)；

(K)應行政代理的要求，及時提供所有銷售、託收、借方和貸方調整表的副本；

(L)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關任何借款人或其任何子公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議或任何貸款文件條款的其他信息；

(M)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司未要求管理人或保薦人提供此類文件或通知

向該管理人或保薦人索取該等文件和通知，並應在收到該等文件和通知後立即提供該等文件和通知的副本；以及

(N)SYXGIC陳述並保證，在任何情況下，其、其控制人和任何附屬公司(如果有)或者(I)沒有註冊證券或上市交易證券未償還，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，SYXGIC特此(I)授權行政代理根據上文第5.01(A)、(B)和(C)節(集體或單獨，作為上下文)提供財務報表可供公眾使用-Siders及(Ii)同意在根據本協議提供該等財務報表時，該等財務報表應已向其證券持有人提供。SYXGIC不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者SYXGIC沒有未償還的公開交易證券(包括144A證券)。儘管本協議有任何相反規定，SYXGIC在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供預算或任何關於借款人遵守本協議或借款基地契諾情況的證書、報告或計算；以及

(O)在任何借款人或其任何子公司收到通知或其他函件後，應立即提供從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構就借款人或其任何子公司的財務或其他經營業績進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本。

根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可獲得的日期交付；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人代表提出書面請求後，借款人代表應將該等文件的紙質副本交付給該行政代理或該貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人代表應(通過傳真或電子系統)通知該行政代理和每一貸款人張貼任何該等文件，並通過電子系統向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第V.02節重大事件通知。借款人代表將向行政代理和每個貸款人提示(但無論如何在以下可能指定的任何時間段內)提供以下書面通知：

(A)任何失責的發生；

(B)收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方展開或威脅進行的任何訴訟或法律程序的通知，而(I)尋求所述超過1,000,000美元的損害賠償，或(Ii)尋求合理地相當可能導致重大不利影響的禁令救濟，(Iii)聲稱或提起針對任何計劃、其受託人或其資產的訴訟，(Iv)在政府當局提起的訴訟中指控刑事不當行為；(Iii)在任何計劃、其受託人或其資產被斷言或提起的訴訟中，(Iv)在政府當局提起的訴訟中，指控其刑事不當行為；(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟或法律程序；(Iv)在政府當局提起的訴訟中指控刑事不當行為(V)聲稱嚴重違反了任何環境法或尋求與任何環境法相關的補救措施，(Vi)對超過50萬美元的任何税收、費用、評估或其他政府收費提出異議，或(Vii)涉及任何產品召回，或(Vii)涉及任何產品召回；或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)針對任何抵押品而提出或聲稱的任何留置權(保證在本條例下容許招致的購買款項債項的準許產權負擔及留置權除外)或申索；

(D)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，款額為$250,000或以上，不論是否由保險承保；

(E)根據或就抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫收到的任何及所有失責通知(該等通知須在收到後兩(2)個營業日內交付)；

(F)就任何借款人的存貨而對任何(X)份房地產租契或(Y)樓面規劃安排作出的所有重大修訂，連同每項該等修訂的副本；

(G)貸款方已訂立掉期協議或修訂掉期協議的事實，連同證明該掉期協議或其修訂的所有協議副本(須在兩個營業日內交付)；

(H)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致貸款方及其附屬公司的負債總額超過1,000,000美元；及

(I)導致或可合理地預期會造成重大不良影響的任何其他發展(貸款人已接獲妥為通知的上述指明的發展除外)。

根據本節提交的每份通知應附有SYXGIC的財務負責人或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第V.03節：存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和充分有效地維持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第V.04節：債務的清償。每一借款方將，並將促使其每一子公司在其債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)成為拖欠或違約之前，償還或清償其所有債務和義務，除非(A)其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(B)該借款方或該子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)該等負債不會導致抵押品因競標而被沒收或損失；(B)該借款方或該子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金；以及(C)該等負債不會導致抵押品因競標而被沒收或損失；(C)該等負債不會導致抵押品因競標而被沒收或損失；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第V.05節：物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第V.06節：書籍和記錄；檢驗權。SYXGIC將並將促使每個其他貸款方：(A)根據GAAP保存適當的財務記錄；(B)保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；以及(C)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師和代理人)，在行政代理決定時，在合理的事先通知下，並在正常營業期間允許任何貸款人(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師和代理人)，以及(C)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師和代理人)。在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地檢查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但是，如果借款基礎可獲得性低於當時適用總承諾額的(X)1000萬美元($10,000,000)和(Y)15%，則貸款方應負責支付行政代理和這些專業人員在任何12個月期間進行的一次此類考試和評估的費用，以及在任何12個月期間進行的一次額外的實地考試(在任何12個月期間總共進行2次實地考試)的費用和開支。此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則現場檢查的次數或頻率不受限制, 在違約事件發生和繼續期間進行的任何實地檢查的費用和費用由貸款各方負責。在違約事件發生後和持續期間，每一貸款方應向行政代理和每一貸款人提供行政代理合理要求的任何和所有信息，以便直接聯繫每一貸款方的供應商和供應商。貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第V.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產的每項法律要求(包括但不限於環境法)和(Ii)在所有實質性方面履行其

締約國應履行其作為締約方的實質性協議項下的義務，除非在每一種情況下，不能合理地預期不單獨或總體不這樣做會造成實質性的不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第V.08節收益的使用。

(A)貸款及信用狀所得款項將用作一般公司用途，包括營運資金、準許收購及資本開支。任何貸款所得款項及信用證所得款項將不會直接或間接用於(I)違反董事會任何規定(包括T、U及X規定)的任何目的，或(Ii)進行準許收購以外的任何收購。信用證將僅為一般公司目的開具。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於為任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；(B)為任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；(B)為任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，(A)促進向任何人支付、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何活動、商業或交易提供資金、融資或促進任何活動、商業或交易如果該等活動、業務或交易是由在美國或歐盟註冊成立的公司進行的，則該等活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(C)考慮到手頭的無限制現金和預期的近期收入，借款人在任何時候都不會允許借款金額大幅超過所需金額，但有一項理解是，借款金額應僅足以使每個借款人能夠履行其預期的短期債務和開支。

第V.09節：信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導性，且該等信息的提供應被視為借款人在其日期就有關事項作出的陳述和保證。條件是，對於預計的財務信息，貸款方只會確保這些信息是基於當時被認為是合理的假設真誠地編制的。

第V.10節保險。

(A)每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(I)在上午10點前保持財務狀況良好且信譽良好的承運人的財務實力評級至少為A+。最佳公司(A)投保金額(不超過風險保留)和此類風險(包括但不限於火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務)的保險。

(I)由在相同或相似地點經營相同或相似業務的聲譽良好的公司通常維護的(B)根據抵押品文件要求的所有保險；(Ii)維持法律可能要求的其他保險；(Iii)應行政代理的請求(無需以書面形式提出請求)，向行政代理提供證明本款所要求的保險的證書，該等風險包括：(I)中斷；(Ii)一般責任；以及(Iii)在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司通常維護的其他風險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險；(Ii)維持法律可能要求的其他保險；以及如果貸款方未能獲得或維持本款要求的保險，行政代理機構有權獲得所需的保險，並向適用的借款人收取相應的保險費。在符合審慎商業慣例的範圍內，適用的借款人可以維持一項自我保險計劃，以取代本款要求的任何保險。應行政代理的要求，借款人應向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

(B)關於任何抵押品的火災和擴大承保範圍的保單(I)不應包括任何借款人、行政代理人或任何其他方應為共同保險人的條款，(Ii)應背書(其背書的形式和實質應令行政代理人滿意)，為貸款人的利益指定行政代理人為額外受保人或損失收款人(視情況而定)，並應包括行政代理人可能不時合理要求的其他條款，以保護貸款人的利益，但條件是本款所指的每份該等保單亦須規定：(I)除非保險人就此向行政代理人發出不少於30日的書面通知(給予行政代理人補救拖欠保費的權利)，否則不得因(I)因不繳付保費而取消、修改或不予續期；或(Ii)除非保險人就此向行政代理人發出不少於30日的書面通知，否則不得因任何其他原因取消、修改或不續簽保險單。(I)除非保險人就此向行政代理人發出不少於30天的書面通知，否則不得取消、修改或不續簽該保險單，除非保險人就此向行政代理人發出不少於30天的書面通知。借款人應在取消任何此類保險單之前向行政代理提交更換保險單的保險證書。

(C)貸款方承認並同意，應付給他們並與庫存有關的實物損壞財產保險索賠的所有收入、付款和收益將由貸款方作為本協議項下的代理人為貸款人的利益收取，並存入一個以適用行政代理為受益人的受控安排的賬户。貸款各方不承認對該等收入、付款或收益的任何權利、所有權或利益，並特此確認，貸款各方已將所有該等收入、付款和收益的優先擔保權益授予行政代理(為貸款人的利益)。貸款各方承認並同意，應付給他們並與抵押財產有關的所有實物損害財產保險索賠的收入、付款和收益(在支付租賃項下應支付給出租人的任何金額後)將存入一個以適用行政代理為受益人的控制安排下的賬户。

(D)SYXGIC應繼續為其自身及其子公司維持一份董事和高級管理人員保險單，以及一份包括員工不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤和破壞、搶劫和安全入室盜竊、財產和計算機欺詐在內的“全面犯罪”保險單，承保金額通常與從事類似業務的商業實體所承保的金額相同。

應行政代理的要求(該請求不需要以書面形式提出)，提供行政代理證書，以證明每一份此類保單的續簽。

第五節11.傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理提交任何抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失的書面通知，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序收取抵押品或其中的任何實質性部分的利息，(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、沒收賠償金或其他形式)。

第V.12節評估。在行政代理人提出要求的任何時候，借款人應自費向行政代理人提供其庫存、設備和不動產的評估或更新，由行政代理選擇和聘用的評估師提供，並在行政代理滿意的基礎上編制，評估和更新包括但不限於適用法律要求所要求的信息；但是，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則除非貸款方認為有必要進行額外評估，否則每一歷年只能進行一次此類評估，費用完全由貸款方承擔。

第五節13.交存銀行。借款人將保留行政代理作為其主要存款銀行，包括維持經營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户，以開展其業務。

第五節第十四節附加抵押品；進一步擔保。

(A)在適用法律的約束下，SYXGIC和其他貸款方應促使其每個子公司(如果根據美國50個州的任何一個州的法律組織)根據本協議的條款，在第三次重述日期之後形成或獲得，通過執行本協議附件E所載的聯合協議(“聯合協議”)成為貸款方。一旦籤立並交付，每個此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產(包括任何貸款方擁有的位於美國的任何不動產或可繼承財產)的留置權。

(B)SYXGIC和其他貸款方將根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，使其根據美國50個州中任何一個州的法律組織的每個子公司的已發行和未償還股權的100%始終優先於行政代理，為行政代理和其他擔保當事人的利益，完善留置權，以利於管理代理和其他擔保當事人。(B)SYXGIC和其他貸款方將根據行政代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，使其每個子公司100%的已發行和未償還的股權始終優先於行政代理，並以行政代理為受益人的完善留置權。SYXGIC和其他貸款方將導致(1)借款人代表酌情認為該外國子公司的未分配收益被視為該外國子公司美國母公司的股息，(2)在借款人代表的酌情權下，不能合理預期該外國子公司的已發行和未償還的有表決權股權的65%(或更大的百分比，由於本合同日期後適用法律的改變，不能合理預期該外國子公司的未分配收益將被視為該外國子公司在美國的母公司的股息)，以及(2)不能合理預期該外國子公司有權投票的已發行和未償還股權的任何實質性不利的税收後果，(1)根據借款人代表的酌情決定權，不能合理地預期該外國子公司的未分配收益被視為該外國子公司在美國的母公司的股息

(在特雷亞斯的含義內。註冊1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未發行的股權(在Treas的含義內)。註冊(1.956-2(C)(2)條)，為了行政代理人和其他擔保當事人的利益，它的每個外國子公司在任何時候都享有第一優先權，完善了留置權，有利於行政代理人。根據行政代理合理要求的“安全協議”的條款和條件或受美國一州法律管轄的其他安全文件。

(C)在不限制前述規定的情況下，SYXGIC將並將促使其他每一貸款方將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能要求的進一步行動(包括財務報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄以及第4.01節要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(D)如果任何實質性資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)在第三個重述日期之後被任何借款人或其作為貸款方的任何附屬公司收購(不包括構成擔保協議下的抵押品的資產，這些抵押品在收購時受到以行政代理為受益人的留置權的約束)，適用的借款人將通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，適用的借款人將使該等資產受到擔保債務的留置權的約束，並將行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(B)段所述的行動，費用均由貸款方承擔。

第V.15節全額現金主權；抵押品存款賬户；鎖箱、收款等。

(A)所有與抵押品付款有關或構成抵押品付款的現金、支票或其他類似付款，將由借款人存入一個受管制協議規限的存款賬户(“抵押品存款賬户”)，該抵押品存款賬户在附表5.15中註明為“抵押品存款賬户”。所有存入抵押品存款賬户的資金可供借款人提取：(I)在全額現金管理事件發生之前和(Ii)全額現金管理滿意事件發生後；但在全額現金管理期間，借款人不得使用抵押品存款賬户中的資金，這些資金應按日劃入JPMCB名下的收款賬户，由借款人在JPMCB開立(“收款賬户”)。

(B)在全額現金領地事件發生後五(5)個工作日內，每個借款人應指示其所有賬户債務人提前付款

直接向銀行提供附表5.15所列的鎖箱服務(“鎖箱”)，該等鎖箱應遵守由行政代理提供或以其他方式接受的形式的不可撤銷的鎖箱協議，並應附有鎖箱所在地銀行對根據貸款文件授予的行政代理的留置權的確認，以及將在該鎖箱中收取的所有金額電匯至託收賬户的不可撤銷指示(“鎖箱協議”)。行政代理應始終擁有獨家進入鎖箱的權利，每個借款人應採取一切必要行動，授予行政代理獨家進入鎖箱的權利。未經行政代理事先書面同意，任何借款人不得從鎖箱或在全額現金管治期內從抵押品存款賬户中取出任何物品。如果任何借款人在行政代理通知後拒絕或忽略通知任何賬户債務人直接向符合鎖箱協議的鎖箱轉賬付款，則行政代理有權直接通知賬户債務人，即使有任何相反的情況。儘管有上述指示，任何借款人如收到任何抵押品的收益，該借款人應作為行政代理的受託人收到該等款項，並應立即將與其收到的抵押品相關或構成其抵押品付款的所有現金、支票或其他類似付款存入抵押品存款賬户。根據鎖箱協議，所有存入任何鎖箱的資金每天都會被掃入托收賬户。

(C)在開立或更換任何抵押品存款賬户或設立新的鎖箱之前，每個借款人應(A)獲得行政代理對開立該抵押品存款賬户或鎖箱的書面同意，以及(B)促使其尋求開立(I)抵押品存款賬户的每家銀行或金融機構與行政代理簽訂控制協議，以便給予行政代理UCC對該抵押品存款賬户的控制權，或(Ii)與行政代理訂立鎖箱協議。在貸款人開立的抵押品存款賬户或鎖箱的情況下，此類信函的條款應以本協議有關抵銷的規定為準。

(D)行政代理應按照本第5.15(D)條的規定持有和運用收款賬户中收到的資金。所有存入托收賬户的金額應視為行政代理根據信貸協議第2.17條的規定收到，並在記入立即可用資金到託收賬户後，由行政代理根據第2.09或2.17(B)條(視具體情況而定)使用(和分配)。行政代理應要求抵押品的所有其他現金收益(根據第2.09節或第2.17(B)節(視情況而定)不需要用於債務)存入行政代理的一個特別無息現金抵押品賬户，並在那裏作為擔保債務的抵押品。借款人不得以任何方式控制該現金抵押品賬户。除非有管轄權的法院另有指示，抵押品的任何此類收益應按照第2.17節規定的順序使用。在所有擔保債務清償後，餘額(如果有的話)應由行政代理存入借款人在適用的行政代理的一般經營賬户。每個借款人仍應對任何不足之處負責，如果出售或處置的任何收益

抵押品不足以支付所有擔保債務，包括任何律師費和行政代理或任何貸款人為收回此類欠款而發生的其他費用。

(E)每個借款人都認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益在收到之日可能無法由行政代理收取。考慮到行政代理人同意在行政代理人收到支票、票據、匯票或其他付款項目的營業日有條件地貸記適用的抵押品存款賬户或收款賬户的貸方，各借款人同意，在計算本協議項下的費用時，所有付款項目應被視為行政代理人在開立鎖箱或其他賬户的銀行向行政代理人確認該等付款項目已收取良好資金並最終貸記入貸方後兩(2)個工作日內各自承擔的義務。如果JPMCB是該鎖箱或其他賬户的開户銀行，則所有付款項目應被視為行政代理在收取完好資金後兩(2)個工作日的義務。行政代理不需要將為任何借款人維持的任何收款賬户或任何其他賬户貸記任何令行政代理不滿意的付款項目的金額，行政代理可就退還給行政代理未付的任何付款項目的金額向任何借款人的賬户收取費用。

第五節16.Benefit計劃付款。貸款方和所有ERISA關聯公司應根據任何計劃做出所有必要的貢獻，如果不這樣做，可能會導致重大不利影響，除非此類付款是根據第5.04節的規定進行競爭的。

第五節17.子公司的合併和解散。應發生以下情況：

(A)以下子公司合併解散或以下子公司合併為Syx North American Tech Holdings LLC在第1號修正案生效日期當日或之後立即(使用商業上合理的努力)，且無論如何在20162024年12月31日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)之前：(I)紐約公司NA Tech Computer Supplies Inc.；(Ii)特拉華州公司NA Tech Gov/Ed Solutions Inc.；(Iii)NA Tech Inc.，特拉華州一家公司；(Ii)NA Tech Computer Supplies Inc.，紐約一家公司；(Ii)特拉華州一家NA Tech Gov/Ed Solutions Inc.；(Iii)NA Tech(V)Syx Services Inc.，一家特拉華州的公司；

(B)於2016年12月31日或之前批准特拉華州有限責任公司C&H Service，LLC合併為Global Industrial Distribution Inc.；

(C)在2016年12月31日或之前完成以下每一家子公司的出售或解散：(I)Global Industrial墨西哥控股II Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司；(Ii)Global Industrial墨西哥控股公司，一家根據特拉華州法律成立的公司；(Iii)Papier Catalogue，Inc.，一家根據紐約法律成立的公司；(Iv)C&H Productos Industriales S.de R.L.de C.V.墨西哥社會責任有限資本變量和(V)分銷工業Globales S.de RI.de CV，墨西哥社會責任有限資本變量；(V)Distribucion Industrial Globales S.de RI.de CV，墨西哥社會責任有限資本變量；(V)Distribucion Industrial Globales S.de RI.de CV，墨西哥責任有限資本變量；和Streak Products Inc.，特拉華州的一家公司，(Vi)NA Tech Direct Inc.，一家佛羅裏達州的公司，(Vii)Syx

分銷公司(特拉華州公司)和(Vii)NA Tech Retail Services公司(特拉華州公司)；以及

(B)(D)貸款方應在任何此類文件提交給適用的國務卿或其他同等機構後，立即向行政代理提供與本條款第5.17條(A)、(B)和(C)款所述各項行動有關的任何文件的存檔副本。

第5.18節收盤後的交易。在實際可行的情況下，在任何情況下(I)不遲於第三次重述日期後14天(或管理代理自行決定同意的較晚日期)，行政代理應收到原始股票以及空白簽署的股票權力，每份股票的形式和實質內容都能令行政代理合理滿意，涉及Systemax Global Solutions Inc.、Afligo Marketing Services Inc.、NA Tech Retail Services Inc.、NA Tech Direct Inc.、Global Industrial Distribution Inc.和Global Industrial Services Inc.((Ii)在修訂後的股票交付後，貸款方應立即向行政代理提交一份新的擔保協議附件G，其中與修訂後的股票有關的證書編號已完成，該新附件G應成為擔保協議的附件G；及(Iii)不遲於2016年10月31日(或行政代理自行決定同意的較晚日期)，行政代理應已收到一份正式籤立的主本票副本，以及一份空白的籤立副本，每份副本的形式和實質都是合理的。(Iii)在2016年10月31日之前(或行政代理人自行決定同意的較晚日期)，行政代理人應收到一份正式籤立的主本票副本，以及一份空白的籤立副本，每份副本的形式和實質都是合理的。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款單據應支付的所有費用、費用和其他金額均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，貸款各方與貸款人約定並共同和各別同意：

第六節01.舉債。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及按照本條例(G)條對任何該等債項的延期、續期、再融資及更換；

(C)借款人之間的公司間債務；

(D)借款人對其任何子公司的債務以及借款人的任何子公司對借款人或借款人的任何其他子公司的債務的擔保，但條件是：(I)借款人或借款人的任何其他子公司所擔保的債務是本第6.01節允許的；(Ii)借款人或借款人的任何子公司(並非貸款方)的任何子公司提供的擔保應遵守第6.04節的規定；以及(Iii)擔保必須符合第6.04節的規定；以及(Iii)由借款人或作為借款人的任何子公司的借款人的任何子公司提供的擔保，均須遵守第6.04節的規定；以及(Iii)由借款人或借款人的任何子公司(並非貸款方)提供的擔保

本條(D)允許的債務應從屬於適用子公司的擔保債務，其條款與如此擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何借款人對其任何附屬公司以及任何該等附屬公司對借款人或借款人的任何其他附屬公司的負債；但非貸款方的任何附屬公司對任何貸款方的負債應受第6.04節的約束；

(F)借款人或借款人的任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃義務，以及在取得任何該等資產之前因收購該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權擔保的任何債務(但不包括與準許收購或準許外國附屬公司收購有關而招致的負債)，以及按照第(1)款的規定延長、續期及更換任何該等債務(但不包括因準許收購或準許外國附屬公司收購而招致的負債)，以及按照第(1)款的規定延長、續期及更換任何該等負債(

(G)借款人或借款人的任何附屬公司因準許收購或準許外國附屬公司收購而招致的債務(包括但不限於該借款人或附屬公司所承擔的擬收購人士的任何債務)，以及根據本條例第(H)款對任何該等債務的延期、續期及更換；但(I)該等債務是在該等準許收購或準許外國附屬公司收購的生效日期發生的，及(Ii)準許的債務本金總額

(H)代表本條例(B)、(F)、(G)及(K)條所述的任何債項的延期、續期、再融資或替換的債項(該等債項在此稱為“再融資債項”)(該等債項在本文中稱為“原有債項”)；但條件是：(I)該再融資債務不會增加原債務的本金或利率；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何貸款方的任何額外財產；(Iii)任何原本對償還該等原始債務沒有義務的借款方均無須就該等再融資債務承擔義務；(Iv)該等再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，(V)該再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於該原始債務的原始條款；及(Vi)如果該原始債務在償付權上從屬於擔保債務，則該再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於該原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(I)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的債務，

在正常業務過程中發生的每一種情況下對該人的報銷或賠償義務；

(J)任何貸款方或其附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的負債，每種情況均在正常業務過程中提供；

(K)在任何時間因公共或私人債務或可轉換債券發行而招致的本金總額不超過$100,000,000的無抵押債務；

(L)在任何時間未清償的本金總額不超過$25,000,000的其他無抵押債項；

(M)貸款方對(I)不構成債務的租約或其他債務和(Ii)本協議允許的其他債務的擔保；

(N)貸款方對除開證行以外的金融機構開具的信用證的償還義務；

(O)並非貸款方的附屬公司在通常業務運作中為取得存貨提供資金而招致的負債(不論是否構成購貨款負債)；但該等負債須在取得存貨之前或之後三十(30)天內招致；及

(P)非貸款方的任何附屬公司的負債，包括與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中獲得的類似利息有關的償還義務。

第六節02.留置權。貸款方不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)(X)許可產權負擔和(Y)擔保任何貸款方因許可收購或許可外國子公司收購而產生的未付購買價款的留置權；但在第(Y)款的情況下，(I)該留置權不得對貸款方的任何財產或資產構成任何其他財產或資產的負擔，而該等財產或資產是與許可收購或許可外國子公司收購相關而獲得的；及(Ii)該留置權僅擔保其在主題許可收購或許可外國子公司收購的生效日期擔保的債務，且僅限於

(C)對任何借款人的任何財產或資產或借款人的任何附屬公司的任何財產或資產的留置權，而該留置權是在本協議日期存在並列於附表6.02的；但(I)該等留置權

不適用於該借款人或子公司的任何其他財產或資產；(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務；

(D)借款人或借款人的任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權可擔保第6.01節(F)項所準許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等留置權不適用於任何

(E)任何財產或資產(賬户及存貨除外)在借款人或借款人的任何附屬公司取得前已存在的留置權，或在本條例日期後成為貸款方的任何人成為貸款方之前已成為貸款方的任何財產或資產(賬户及存貨除外)上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的義務；

(F)託收行在正常業務過程中根據在有關管轄區有效的“統一商法典”第4-208節規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)借款人的附屬公司(並非貸款方)就該附屬公司所欠的債務給予以借款人或另一貸款方為受益人的留置權；

(H)不屬於貸款方的任何貸款方的子公司授予的留置權，其(I)不擔保債務或(Ii)擔保第6.01(Q)節允許的債務；

(i)[故意省略];

(J)保證第6.01(N)及(P)條所準許的債項的現金抵押品的留置權；及

(K)儘管如上所述，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户(允許保留款定義的(A)款和上文(A)款允許的賬户除外)和(2)庫存(允許保留款的定義(A)和(B)款和(A)款允許的賬户除外)，但根據允許保留款的定義(A)和(B)款和(A)款允許的賬户除外。

第六節03.基本變化。

(A)除本合同第5.17條所述外，任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散；前提是

(I)借款人的任何附屬公司可在以借款人為尚存法團的交易中與任何貸款方合併或與該借款方合併；(I)在該交易中，借款人的任何附屬公司均可與該貸款方合併或與該貸款方合併，而該交易中該貸款方是尚存的法團；(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存或合併的實體為貸款方的交易中併入任何貸款方；(Iii)借款方並非貸款方的任何附屬公司可清算及解散，或合併或合併為非貸款方的另一附屬公司；及(Iv)為免生疑問，附表6.03所載的各項合併均應獲準進行。

(B)貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事SYXGIC及其合併子公司在執行本協議之日開展的業務以外的任何業務，以及與此合理相關的業務。

(C)任何貸款方都不會改變其編制財務報表的會計基礎。

(D)未經行政代理事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何子公司以分割人的身份完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼任者應被要求遵守第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

第六節04.投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)購買、持有或收購(包括根據與在合併前不是貸款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何其他人的股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他獲得任何前述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)準許投資，但須受為貸款人利益而以行政代理為受益人的控制協議的規限，或受為適用貸款人的利益而以行政代理為受益人的完善擔保權益的規限；

(B)附表6.04所述的在第三次恢復修訂第1號生效日期已存在的投資、貸款、墊款及擔保；

(C)SYXGIC對借款人以及借款人及其各自子公司在各自子公司的股權投資，但條件是：(A)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(在第5.14(B)和(C)節適用條款要求的範圍內)和(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(不包括附表6.04所述的任何金額)連同(X)

第6.04(D)節的但書(B)和(Y)第6.04(E)節的但書允許的未償還擔保的未償還公司間貸款和/或墊款，在任何時候未償還的總額為75,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷和股權應按其原始成本計價)；

(D)借款人向其任何附屬公司作出並由該附屬公司向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出的貸款或墊款，但(A)借款方作出的任何該等貸款及墊款須以依據“擔保協議”質押的承付票證明，及(B)貸款方向其任何並非貸款方的附屬公司作出的該等貸款及墊款的款額(不包括附表6.04所述的任何款額)不得超逾，連同(X)第6.04(C)節但書(B)允許的未償還投資和(Y)第6.04(E)節但書允許的未償還擔保，在任何時候未償還的總額為75,000,000美元(在每種情況下，在不考慮任何減記或註銷和股權的情況下，均應按其原始成本計價)；

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保，但任何貸款方所擔保的非貸款方的子公司的債務本金總額(不包括附表6.04所述的任何數額)，連同(X)第6.04(C)節但書(B)項允許的未償還投資和(Y)第6.04(D)節但書(B)項允許的未償還公司間貸款和/或墊款，不得超過：(X)第6.04(C)節但書(B)項允許的未償還投資和/或第6.04(D)節但書(B)項允許的未償還公司間貸款和/或墊款。在任何時候未清償的總額為75,000,000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或沖銷和股權，應按其原始成本計價)；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往的旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的向其僱員提供的貸款或墊款，每次未償還的總額最高可達500,000美元；

(G)除“擔保協議”第4.2(A)及4.4條另有規定外，賬户債務人依據在通常業務運作中結算賬户債務人賬户的協議或法院命令，向貸款方發行的應付票據、股票或其他證券，而該等票據或證券或其他證券須與以往的慣例一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購或準許外地附屬公司收購有關連的情況下)時已存在的人的投資，只要該等投資並非在預期該人成為該借款人的附屬公司或該等合併時作出；

(J)與第6.05節允許的資產處置相關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)及(D)條所述存款的投資；及

(L)許可收購可以在符合許可收購定義中的要求的情況下進行，許可的外國子公司收購可以在許可的外國子公司收購的定義中的要求的約束下進行。

第六節05.資產銷售。貸款方不會，也不會允許其任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許其任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(符合第6.04條的借款人或其另一子公司除外)，但以下情況除外：

(A)出售、轉讓和處置(I)正常業務過程中的庫存；(Ii)正常業務過程中使用、陳舊或過剩的設備或財產；及(Iii)許可投資；

(B)向借款人或其任何子公司出售、轉讓或處置，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；但任何貸款方不得將任何資產出售、轉讓或處置給被排除在外的子公司；

(C)與應收賬款的妥協、結算或收款相關的應收賬款的出售、轉讓和處置；

(D)出售、轉讓和處置第6.04節第(I)和(K)款允許的投資；

(E)因借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下取得，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(F)出售、轉讓和其他處置本節任何其他段落不允許的資產(借款人子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)，但在借款人的任何財政年度內，依據本段(G)出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值合計不得超過1,000,000美元；

(G)借款方或借款方的任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證；和

(H)按照第5.17節作出的任何出售或處置；

但本協議允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)和(E)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第VI.06節銷售和回租交易。貸款方不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)直接或

本公司將間接出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，此後租賃或租賃打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，但根據第6.05節允許出售的資產除外。

第六節07.互換協議。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或其任何子公司的實際風險(借款人或其任何子公司的股權風險除外)而訂立的掉期協議；(B)為有效限制、限制或兑換利率(從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議。就借款人或其任何附屬公司的任何有息負債或投資而言，(C)與任何貸款人就外幣匯率訂立的掉期協議，以及(C)與任何貸款人就外幣匯率訂立的掉期協議。

第六節08.限制付款；某些債務付款。

(A)貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)，除非(I)SYXGIC可以聲明並支付僅以其普通股額外股份支付的普通股股息，以及(Ii)SYXGIC可以聲明並支付僅以該優先股額外股票或其普通股股票支付的優先股，(Ii)SYXGIC可以聲明並支付股息普通股和/或優先股的股票回購和其他付款，如果(X)在宣佈付款時，沒有發生當時仍在繼續的違約或違約事件，以及(Y)在付款時沒有根據第七條(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約或違約事件；但任何此類付款應不遲於其宣佈後十五(15)個工作日支付，以及(C)在其生效後，借款基礎可獲得性將不少於(I)當時適用的總承諾額的2520%或(Ii)在付款日期之前和之後的三十(30)天期間的預計金額17,500,000，15,000,000美元，(Iii)SYXGIC的子公司可就其股權按比例申報和支付股息，以及(Iv)借款

(B)貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，但以下情況除外：

(I)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節允許的任何債務定期支付到期的利息和本金，但在下列情況下支付的利息和本金除外

關於其附屬條款禁止的債務(如有)；

(Iii)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資；以及

(Iv)支付因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務。

第六節09.與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)按價格、付款條件和其他條款與條件進行的交易，其價格、付款條件和其他條款和條件對借款方或其子公司的優惠程度不低於從無關第三方獲得的交易；(B)任何借款人與其任何子公司之間的交易(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(E)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)根據第6.04條允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向不是該借款人或其任何附屬公司僱員的SYXGIC董事支付合理費用，以及支付給董事的補償和僱員福利安排，以及為董事的利益提供的賠償，(H)根據SYXGIC董事會或其指定委員會批准的僱傭協議、股票補償及股權計劃(或涉及SYXGIC或其附屬公司的任何該等協議或計劃，並經各該等附屬公司的董事會批准)發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或提供資金予SYXGIC或其指定委員會(或涉及SYXGIC子公司的任何該等協議或計劃，並經各該等附屬公司董事會批准)的任何證券發行或其他支付、獎勵或授予，及(I)附表6.09所披露的交易。

第六節10.限制性協議。貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接簽訂、招致或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)該借款方或其任何子公司(外國子公司除外)有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權；或(B)該附屬公司有能力就其股權的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或其任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或為借款人或任何其他附屬公司的債務提供擔保；但(I)前述規定不適用於法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列於本協議日期存在的限制及條件(但適用於任何此等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大此等限制或條件範圍的修訂或修改)；(Iii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但此等限制及條件只適用於將於出售前出售附屬公司的附屬公司；及(Iii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，但此等限制及條件只適用於將於出售前出售附屬公司的任何延長或續展，或擴大其範圍的任何修訂或修改(Iv)前述(A)條不適用於本協議所允許的關於擔保債務的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，且(V)前述(A)條不適用於限制轉讓的租約中的習慣條款。

第六節11.材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許其任何子公司修改、修改或放棄其根據(A)公司註冊證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織規定的任何權利

(B)與任何借款人的存貨有關的任何樓面規劃安排，但以任何該等修訂、修改或豁免會對貸款人不利為限。

第六節12.故意省略。

第六節13.固定費用覆蓋率。截至每個會計季度末，固定費用覆蓋率不得低於1.151.05至1.00的比率。固定費用覆蓋率合規性僅應在固定費用覆蓋率合規期內進行測試。

第六節14.樓層規劃。貸款方不應、也不會允許其任何子公司就任何借款人的庫存達成任何涉及對任何抵押品授予留置權的樓層規劃安排，除非樓層規劃提供方已按照行政代理在其允許的酌情權下滿意的條款和條件與行政代理簽訂了債權人間協議。

第VI.15節故意省略。

第VI.16節租賃。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)作為承租人訂立任何不動產或動產租賃安排，但下列情況除外：

(I)根據第6.05條資本化和準許的租契；

(Ii)在第三次恢復會議修訂第1號生效日期仍未履行並反映在附表6.16上的租契，以及不會實質增加有關借款人的責任的續期和更換租契(就租契而言，指每年超過10%的任何增幅)；及

(Iii)在通常業務過程中訂立的經營租約。

第六節17.控股公司。儘管本協議中有任何相反規定，環球實業控股有限公司、Syx北美技術控股有限責任公司、返點控股有限責任公司、Syx S.A.控股有限公司或Syx S.A.Holdings II Inc.均不會從事任何業務或擁有任何重大資產或承擔任何重大負債，但(I)其對其全資子公司股權的所有權以及(Ii)其根據本協議和貸款文件應負責的負債除外；但每名此等人士均可從事(X)依照適用法律維持其存在及(Y)與任何前述活動有關的法律、税務及會計事宜所附帶的活動。

第六節18.程序Re：反腐敗法律和制裁。借款方不得直接或間接使用借款收益或任何信用證，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(I)為任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、貸款人、顧問、投資者或其他身份參與借款的任何人)違反制裁規定。無部件

任何借款或信用證的收益的任何部分將直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反腐敗法律的付款。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日，或在訂定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在根據本協定須支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他款額(本條(A)款所提述的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的利息或費用或任何其他款額(本條(A)款所提述的款額除外)；

(C)任何借款人或任何其他貸款方或其代表在或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出重大不正確之處；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)或第5.08條或第六條中包含的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反行為涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)節以外的第5.01、5.02(A)節的條款或規定)的條款或規定，貸款方應在(I)違約發生或收到行政代理向借款人代表發出的違約通知後十(10)天內繼續不予補救本協議的第5.10、5.11或5.13條，或(Ii)如違反本協議任何其他條款的條款或條款，則在該違約發生或收到行政代理的違約通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後二十(20)天；

(F)任何貸款方或其附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，以及在向該借款方或附屬公司發出任何規定的通知，以及與此有關的所有寬限期屆滿後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，而不論款額為何)；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或導致或允許(不論是否有)任何重大債務在預定到期日之前到期

通知任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人安排任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求其提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債項而到期的有擔保債項；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓該等財產或資產而到期的有擔保債項，或要求該等債項在預定到期日之前到期；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓以該等債項作抵押的財產或資產而到期的有擔保債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、管理人、破產管理人、破產管理人或類似法律，就借款方或借款方的任何子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款方或借款方的任何子公司或類似官員指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員，或(Ii)為貸款方或借款方的任何子公司或類似官員指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似人(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或借款方的任何附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或一般地未能在到期時償還其債務，或任何貸款方或其任何附屬公司的資產價值低於其負債，或就該一方的任何債務宣佈暫緩償債；

(K)(I)一項或多項支付總額超過1,500,000美元(不包括任何習慣的保險扣除額)的判決應針對任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不應有效地暫停執行；(Ii)判定債權人應依法採取行動，扣押或徵收任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何資產以強制執行；(Ii)判定債權人應依法採取行動，扣押或徵收任何貸款方或其任何子公司的任何資產以強制執行；(Ii)判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或其任何子公司的任何資產以強制執行或(Iii)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當訴訟程序進行適當的抗辯；

(L)要求貸款人認為，當與所有其他已發生的ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；

(M)控制權須有所改變；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約行為在本協議規定的任何寬限期之後仍持續存在；

(O)貸款擔保不能保持完全有效，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守其作為當事人的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出有關通知，包括但不限於通知

(P)任何抵押品文件不得因任何理由未能對看來是其涵蓋的任何抵押品設定有效及完善的第一優先擔保權益(連同任何規定的備案或行動)，除非任何抵押品文件的條款準許，或任何抵押品文件不能保持十足效力或作用，或須採取任何行動中止任何抵押品文件或斷言其無效或不可強制執行，或任何貸款方不遵守任何抵押品文件的任何條款或規定，或任何貸款方均不遵守任何抵押品文件的任何條款或規定，或採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或任何貸款方均不遵守任何抵押品文件的任何條款或規定；

(Q)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和按照其條款可強制執行)；

(R)根據任何合理預期會對SYXGIC或整個借款人產生重大不利影響的法律，任何貸款方均被定罪；

(S)發生或存在的任何其他事件或條件，在行政代理人的合理判斷下，合理地預期會對SYXGIC或作為一個整體的借款人、抵押品或行政代理人對其的留置權或實際實現行政代理人和貸款人在本合同項下的權利和補救的利益產生重大不利影響；或

(T)任何重大抵押品(不論是否投保)或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、自然災害或公敵或其他傷亡事件，如在任何適用的業務中斷保險的承保期後連續三十(30)天，導致任何借款人的任何設施的創收活動停止或大幅減少，而任何該等事件或情況合理地可能會對SYXGIC或被視為借款人產生重大不利影響，則該等損害或損失、失竊或毀滅，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、自然災害或公敵或其他傷亡，均會導致任何借款人的任何設施的創收活動停止或大幅減少，而該等事件或情況合理地可能會對SYXGIC或被視為借款人的借款人造成重大不利影響

行政代理人對其的留置權或者行政代理人和出借人在本合同項下的權利和救濟利益的實際實現；

然後，在每次此類事件(本條(H)、(I)或(S)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應於#年支付。在此情況下，任何並無如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而每名借款人現免除所有該等通知；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾即自動終止，而當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他義務，將自動成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施，並在適用的所需貸款人的要求下行使這些權利和補救措施。

第八條

管理代理

第八節01.任命授權和行動。

(A)每個貸款人和貸款人代表自己及其作為擔保當事人的任何關聯公司和每個開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其代理繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人和每個開證行授權行政代理代表其採取代理行動，包括執行行政代理為當事一方的其他貸款文件，並行使本協議和以及根據該等訴訟協議及行使合理地附帶於該等協議的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各列德貸款人和各開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括交換行，在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行)的利益，貸款各方不享有因本條款授權行政代理執行和交付以及履行其在以下條款項下義務的權利, 行政代理是任何此類規定的第三方受益人的每份貸款文件。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的術語“代理”指的是管理代理，並不意味着任何受託或其他默示(或明示)。

根據任何適用法律的代理原則產生的義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映獨立締約各方之間的行政關係，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

第8.02節保護人權。作為本協議項下的行政代理的每一家銀行應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其附屬公司可以接受貸款方或貸款方或其其他附屬公司的存款、向其放貸以及一般與貸款方或其其他附屬公司從事任何類型的業務，就像其不是本協議項下的行政代理一樣。

第8.03節規定了相關的職責和義務。除下列事項外，行政代理人不應承擔任何職責或義務

(B)本合同及其他貸款文件中未明確規定的任何事項。在不限制前述規定的一般性的情況下，(A)(包括強制執行或催收)，行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔任何義務，除非要求行政代理行使任何酌情權或採取任何酌情權或行使任何酌情權，但行政代理必須按照以下指示以書面形式行使的自由裁量權和權力除外：但應被要求按照所需貸款人的書面指示(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，以及(C)除非根據貸款文件中的條款，否則此類指示對每一貸款人和每家開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或減免的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致債務自動中止的任何行為，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款單據或適用法律的任何行為，或任何可能導致債務自動中止的行為，除非行政代理就此類行為獲得賠償，並以令其滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或免除的法律要求可能違反自動中止的任何行為違反與破產有關的法律規定而更改或終止違約貸款人的財產, 此外，行政代理可在行使任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔亦不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)[故意遺漏];

(Iii)[故意遺漏]及

(Iv)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(Iv)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理及其子代理可以通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)獨家賬簿管理人或獨家首席安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。

(F)在根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律就任何貸款方提起的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金或

因此，任何信用證支出的任何償還義務(不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)應按本協議明示或以聲明或其他方式到期並支付)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人、任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款文件規定的抵押品和擔保債務的利益，將被視為已同意本條的規定。

第I.02節行政代理的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對其根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，該等當事人、行政代理人或其任何關聯方經所需貸款人(或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求，不對其採取或未採取的任何行動負責；(I)行政代理人或其任何關聯方均不對其根據本協議或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關的任何行動或未採取的任何行動負責。在第9.02節規定的情況下，(Y)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決另有規定，否則將被推定)或(Y)貸款文件)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決另有裁定)。通過不可上訴的最終判決)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款中任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保

本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電郵pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中的任何信息，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何違約：(I)關於第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非和直到借款人代表向行政代理髮出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非和直到書面通知(聲明它是“違約通知”或“違約事件通知”)貸款人或開證行。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分、有效、強制執行的情況，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分、有效、強制執行文書或文件，(V)抵押品留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，或(Vi)確認滿足任何明確指其中描述的事項為行政代理所接受或滿意的條件，或(Vi)確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱為此類項目)，或(Vi)滿足明確指其中描述的事項為行政代理所接受或滿意的任何條件，則不在此限, 抵押品留置權的完善或優先。

第8.04節：關於信實。行政代理有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該律師的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04(B)節的規定轉讓為止；(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行的任何陳述、擔保或陳述負責

由任何貸款方或代表任何貸款方就本協議或任何其他貸款文件作出的，(V)在確定是否符合本協議或信用證的條款規定必須令貸款人或開證行滿意的本協議項下的貸款或信用證的任何條件時，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前充分提前收到該貸款人或開證行的相反通知，以及(Vi)在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而言，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(書面文件可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而承擔任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件中所載的作為貸款文件製造者的要求)。

第I.03節通信公告。

(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括自第1號修正案生效之日起，包括用户身份/密碼授權系統)得到保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、發證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

批准的電子平臺。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、唯一簿記管理人、唯一牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)各貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、髮卡行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第I.04節：單獨的行政代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人員應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或要求貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受前述任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的任何類型的銀行、信託或其他業務，擔任財務顧問或其他顧問，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第八節05.通過子代理繼任者管理代理執行的操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何分代理以及(一)行政代理和(二)上述分代理的關聯方，並適用於

他們各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。

第8.06條。要求辭職。經本款規定的繼任行政代理人的任命和接受後，

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人代表的書面批准(在違約事件已經發生且仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。在ITSA繼任行政代理接受其在本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理將繼承並被授予卸任行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和本協議及其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任人的費用在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應與其前任支付的費用相同, 除非借款人和其他繼承人另有約定，否則借款人應採取合理必要的行動，將其作為貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的前述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任行政代理人應被解除其在本通知和另一行政代理人項下的職責和義務。(B)儘管有本節(A)段的規定，但如果繼任行政代理人沒有被如此任命，並且在退任的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知。但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如該抵押品由該行政代理人管有，則該行政代理人須繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到繼任行政代理人被任命並按照本段接受任命為止(有一項理解和同意，即將卸任的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類附屬品文件完善性所需的任何行動

(Ii)所需貸款人應繼承並享有即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(Ia)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(Ii)要求或打算給予或作出給行政代理人的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他借款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及本章程所述事項上的任何行動繼續有效。(三)行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.17(D)款和第9.03節的規定以及任何其他借款文件中規定的免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及本章程所述的事項。

第8.07節：禁止不信賴

第I.06節貸款人和開證行的確認。

(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。此外，每家開證行均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在其正常業務過程中提供本協議所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，且不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)每一家開證行在正常業務過程中，均不為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，(Iii)從事商業貸款、收購或持有商業貸款，以及提供適用於該開證行的其他貸款，(Iii)不為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，(Iii)任何安排人、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或其他貸款的其他便利方面的決策較為複雜。(4)任何貸款人、唯一簿記管理人、唯一聯合協調人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，併發放、收購和/或持有本協議項下的貸款，以及提供適用於該貸款人或或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人或任何其他貸款機構或開證行, 或前述任何相關方，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其關聯公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並決定是否採取行動。

(B)每家貸款人在第三次重述日期交付本協議的簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此，貸款人將繼續成為貸款人，或轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利、權益和義務，應被視為已確認收到並同意和批准在第三次重述日期或第三次重述日期須交付給行政代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理人或貸款人批准或滿意的每份其他文件。(B)每一貸款人應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份其他文件，這些文件要求在第三次重述日期或第三次重述日期交付給行政代理人或貸款人，或由行政代理人或貸款人滿意。

(C)(B)每家貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載任何信息的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或暗示的陳述或擔保；及(B)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人可能達成或得出的任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向借款人、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買的任何信貸有關的任何報告，而不會對其造成損害，(A)它將使行政代理和任何其他編寫報告的人不受賠償貸款人可能採取的任何行動或從任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何擴展有關的任何報告，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用和費用予以賠償、辯護和保護, 行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而招致的其他金額(包括合理的律師費)。

第8.08節介紹了機構的其他頭銜。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，給予其他貸款人的名單代理人頭銜不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其作為名單代理頭銜給予其他貸款人的各自身份(視情況適用)向相關貸款人作出與其就上一款中的行政代理所作的相同的確認。

第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理

(D)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定任何資金

該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地傳輸了一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個工作日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(D)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個(1)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等付款，且僅就該等付款的數額而言，即行政代理為作出該等付款而從任何貸款方收取的資金。

(Iv)本第8.06(D)條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或任何權利或

貸款人的債務或替換、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務。

第I.07節：橫向事項。

(A)除非貸款人不是合夥人或共同風險投資人，否則貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理情況外)授權為任何其他貸款人行事的行為或不作為負責。根據本協議條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人強制執行該貸款的本金和利息的支付。

(A)(B)行政代理以其身份是“紐約統一商法典”所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立每份抵押品文件，但根據第9.08節行使抵銷權或與其為當事一方的抵銷權除外，並採取此類文件所預期的一切行動。各貸款人均同意，在擔保當事人有權在破產程序中提交債權證明的情況下，任何擔保當事人(行政代理人除外)不得單獨行使任何擔保文件所設擔保的任何權利或強制執行擔保債務的任何擔保的權利，但有一項諒解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使貸款文件下的這種權力、權利和補救辦法。根據其條款代表擔保當事人。行政代理以其身份，是UCC中定義的術語“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。

(B)為貫徹前述規定，但不限於與銀行服務有關的任何安排，即構成擔保債務的債務，以及構成擔保債務的互換協議，不得(或被視為)為作為任何擔保一方的任何有擔保一方創造(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款單據下的任何貸款方的義務相關的任何權利。(B)為促進前述規定，任何有關銀行服務的安排不得產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務或掉期協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於下列財產的任何留置權的持有人

是第6.02(B)節允許的。行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第I.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益，而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言，或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。關於任何此類投標(I)，行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標的債務中的應課差餉權益，應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或該車輛，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由以下人員管轄，且該管轄文件應規定，)：(Iii)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由以下人員管轄)，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，而不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節對所需貸款人採取行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，因為相關義務是信貸、投標、權益，無論是股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥權益、有限的股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥權益。在該收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸方投標的債務金額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內。, 此類義務應自動重新分配給

按比例分配其在該等債務中原有權益的擔保各方以及任何收購工具因該等義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管上文第(Ii)款所述，各擔保方義務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購車的權益或債務工具的擔保方的任何指定人)的文件和信息，與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

第I.09節：ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、獨家總融資人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有下列事項之一，並保證下列各項中至少有一項為該人或任何其他貸款方的利益而作出的陳述和擔保，且該人不再是本協議的貸款方，而是該人不再是本協議的貸款方，並保證至少下列事項中的一項為行政代理、獨家牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款人的利益

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，履行和擔保(Y)契諾的所有義務和義務。(B)(B)此外，就貸款人而言，(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了緊接(A)款(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾。為避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，任何行政代理、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人、唯一簿記管理人和唯一聯合安排人特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾以受信身份提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議或提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)可確認收益。信用證或承諾額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、代銷或替代費用。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第八節10.防洪法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年“國家洪水保險改革法案”和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜類

第IX.01節注意事項。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)如貸款給任何貸款方，則向SYXGIC提供：

環球工業公司(f/k/a Systemax Inc.)

海港公園徑11號

紐約州華盛頓港，郵編：11050

注意：首席財務官勞倫斯·P·萊因霍爾德託馬斯·克拉克(Lawrence P.ReinholdThomas Clark)

電話：516.608.3118516.608.7625

傳真：電話：516.625-2593

複印件為：

Kramer Levin Naftalis&FrankelAkerman LLP

美洲大道11771251號，37樓

紐約，紐約1003610020

注意：記者肯尼思·欽韋恩·沃爾德(Kenneth ChinWayne Wald)

電話：212.715.9459212.880.3841

傳真：電話：212.715.8278212.880.8965

(Ii)(如向行政代理)JPMCB(以開證行或Swingline貸款人的身份)：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

公園大道277237號，22樓7樓

紐約，紐約1017210017

注意：Systemax客户主管

電話：212.270.0303212.499.2509

傳真：電子郵件：646.534.2274

複印件為：

Thompson Coburn Hahn&Hessen LLP

麥迪遜大道488號

紐約，紐約10022

注意：記者丹尼爾·J·克勞斯(Daniel J.KraussAriele T.Strauss，Esq)

電話：中國電話：212.478.7200

傳真：北京：212.478.7400

(Iii)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人或開證行。

所有該等通知及其他通訊(I)以專人或隔夜速遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時視為已發出；(Ii)以傳真發送時應視為已發出，但如不是在

如果該通知或通信是在收件人的下一個營業日開業時發出的，或者(Iii)在以下(B)段規定的範圍內通過電子系統交付，則該通知或通信應按照該段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方下一個營業日開業時發出，以及(Ii)發佈到互聯網或內聯網網站在前款第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得該通知或通信，並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信(定義見下文)，向開證行和其他貸款人提供通信。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“在可用情況下”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為

代理方“)對貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

第IX.02節：免責條款；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)(A)除第2.09(F)節第一句所規定的(關於任何承諾增加)外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與身為當事人的一名或多名貸款方簽訂的一項或多於一項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議中，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議在每一種情況下，都要徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)書面同意，該協議不得(I)增加該貸款人的承諾，但行政代理可在未經各貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意的情況下，提供第2.04節規定的保護性墊款；(Ii)未經各貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或手續費，或(I)未經該貸款人(包括任何該等違約貸款人)書面同意，增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經各貸款人(包括任何該等違約貸款人)書面同意，減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利息或費用。(Iii)未經每名直接受影響的貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、寬免或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)更改第2.18(B)或(D)條，以改變付款的方式。未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意, (V)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，提高借款基數定義所列的墊款利率或增加新的合資格資產類別；。(Vi)

更改本節任何條文或“規定貸款人”的定義，或更改任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無須得到每名直接受影響的貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；。(Vii)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20條；。(Viii)免除任何貸款。未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，或(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定外，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意而解除全部或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務, 可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人是本條款規定的唯一類別的貸款人)來實現。

(C)(B)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和自行決定權，解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)在所有承諾終止、所有擔保債務(未清償債務除外)全部以現金支付和清償時，並以每一受影響貸款人滿意的方式，以現金抵押所有未提取的信用證，其金額相當於每份信用證規定金額的105%；(B)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理解除由貸款各方授予的任何抵押品的任何留置權，並以每一受影響貸款人滿意的方式全額支付和償還所有擔保債務(未清償債務除外)，並將所有未提取信用證的金額作為現金抵押。(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果處置此類財產的貸款方向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)；(Iii)構成根據租約租賃給貸款方的財產，而該租約已到期或在本協議允許的交易中終止；或(Iv)構成出售或以其他方式處置與行政代理和貸款人依據的任何補救措施相關的抵押品所需的財產未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不會解除任何抵押品留置權；但行政代理人可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過2,500,000美元的抵押品的留置權，而無須事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方同意行政代理人可最終依賴借款人的一份或多份關於如此解除的抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類釋放不得以任何方式解除、影響, 或損害有擔保債務或對貸款方保留的所有利益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務除外)，這些利益包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。任何處決和

行政代理交付與任何此類放行相關的文件不應向行政代理求助，也不應由行政代理提供擔保。

(D)(C)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何有必要但未獲得同意的貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人代表可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，截至該日期，借款人應根據轉讓和假設以現金方式購買欠未同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該未同意貸款人支付(1)當時應計但未支付的所有利息、費用和其他金額。(2)借款人應在更換之日向該未同意貸款人支付(1)當時應計但未支付的所有利息、手續費和其他金額。(2)借款人應在更換之日以現金形式向該未同意貸款人支付(1)當時應計但未支付的所有利息、手續費和其他款項。包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在第2.16條規定的更換日已預付而不是出售給替代貸款人的話，應支付給該貸款人的款項(如果有)的金額(如果有)。

(E)(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人代表同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第IX.03節：期滿；賠償；損害免責。

(A)貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(不論是否計劃進行的交易)而發生的合理的、有文件記錄的行政代理律師費用、收費和支出(包括但不限於，通過互聯網或通過電子系統或經批准的電子平臺)；(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括為行政代理支付的合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)有關(Ii)開證行因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而招致的合理的自付費用；及。(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與所發放或發放的貸款相關的權利而招致的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。(Ii)開證行與開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的合理自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與所發放的貸款或包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。貸款方根據本節規定報銷的費用

在不限制前述一般性的原則下，包括與以下各項有關的費用、成本和開支：

(I)評估和保險審查；

(2)實地審查，並根據行政代理所僱用的第三方就每項實地審查收取的費用或行政代理僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；(2)實地審查和根據行政代理聘用的第三方就每項實地審查收取的費用或內部分配的費用編寫報告；

(Iii)對高級管理層和/或主要投資者的背景調查，由行政代理全權酌情決定是否必要或適當；

(Iv)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權和所有權查詢以及所有權保險，以及(B)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(V)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(六)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户向借款人收取，所有這些都在第2.18(C)節中描述。貸款人和行政代理都同意回覆借款人關於任何此類費用的詢問。

(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理、開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受因任何被賠付者所招致或聲稱的任何損失、索賠、損害、罰款、增值税、債務和相關費用，包括任何律師為任何被賠付者支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支付費用，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、負債和相關費用的損害。本合同各方履行各自的義務或完成交易或本協議規定的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質的情況；(Iii)在貸款方或其子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質的情況；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕履行信用證下的付款要求)；

或以任何方式與借款方或子公司相關的任何環境責任；(Iv)借款方未能向行政代理提交與借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據；或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，且不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論任何被賠償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該彌償不得對該獲彌償人作出。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。貸款人和行政代理都同意回覆借款人關於任何此類費用的詢問。

(C)如任何貸款方沒有向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付根據本節(A)或(B)段規定須支付的任何款額，則各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(應理解，貸款方未能支付任何該等金額不應免除任何貸款方在支付該等款項方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、SWingline貸款人或開證行以其身分招致或申索(視屬何情況而定)。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方均不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄向任何受賠人(包括行政代理、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人士(每個該等人士被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方提出的因他人使用信息或其他材料而造成的任何損害責任的任何索賠(均稱為“貸款人相關人士”)，(I)任何借款人和貸款方均不得主張(I)任何借款人和貸款方均不得主張(I)每名借款人和每名貸款方特此放棄就因他人使用信息或其他材料((Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張(且每一方特此免除)因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任，且每一方特此免責；(2)本協議任何一方均不得主張，且每一方特此免除因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任；但本款第9.03(D)節並不免除任何借款人或任何貸款方可能必須按照第9.03(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(E)各貸款人各自同意向行政代理支付任何貸款方根據本第9.03條(A)、(B)或(C)款規定須支付的任何金額，

每一開證行和Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是“代理相關人”)(在貸款方未償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)，按其各自在根據本節要求付款之日有效的適用百分比按比例計算(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求付款，則應按照緊接在此之前的適用百分比按比例全額付清貸款)(或，如果付款是在承諾終止之日之後進行的，則應按照緊接在此之前的適用百分比按比例全額支付貸款)，每一開證行和Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(均為“代理相關人”)應按照其各自的適用百分比按比例全額償還貸款並同意賠償每名代理人相關人士，使其免受任何及所有法律責任及相關開支的損害，包括可能在任何時間(不論在支付貸款之前或之後)強加、招致或針對該代理人相關人士的任何形式的費用、收費及支出，而這些費用、收費及支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或預期或由此進行的交易或所採取或遺漏的任何行動有關，或因此而採取或不採取的任何行動，並同意賠償及保障每名代理人相關人士免受任何及所有法律責任及相關開支，包括任何可能在任何時間(不論是在支付貸款之前或之後)強加於該等代理人相關人士的費用、收費及支出但該等未獲償還的開支或負債或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或申索的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後仍然有效。

(F)(E)根據本節到期的所有款項，應在書面要求支付後立即支付。

第IX.04節：成功和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除上述規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)每個行政代理、開證行和貸款人的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段規定的條件下，任何貸款人可在事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)：(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格機構)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人代表的同意；以及

(B)行政代理、開證行和Swingline貸款人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司轉讓，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理人之日確定)下的承諾額或貸款金額不得少於$5,000,000，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如借款人沒有同意，則不在此限

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理；或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包含一項轉讓和假設，其依據的平臺是行政代理和行政代理的各方。

作業和假設是參與者，以及3500美元的處理和錄製費用；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關SYXGIC、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

(Iii)根據本節(D)段接受並在登記冊中記錄的情況下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後(該生效日期應為籤立和記錄後至少五個工作日)，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應為如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定的利益(見第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。

本協議的目的，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括依據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與者的平臺通過參考方式進行轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及對此類轉讓所需的任何書面同意行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如轉讓貸款人或受讓人未能按本條例規定支付任何款項，則行政代理並無義務接受該項轉讓及假設，並將有關資料記錄在登記冊內，除非及直至該項付款連同其應累算的全部利息悉數繳付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，任何貸款人均可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的股份；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應保持其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)；(B)該貸款人應保持其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和所欠貸款)。(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求)(不言而喻，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將被交付

借款人和行政代理))，猶如其是貸款人，並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；(A)如果該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，則應將其視為本節(B)款下的受讓人；且(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。(B)根據第2.15或2.17條，對於任何參與，除非該參與者有權獲得更大的付款結果，否則不得獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款。

(Ii)在借款人的要求和費用下，出售參與物的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第IX.05節：生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為，也是如此。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

第IX.06節對手方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)通過傳真交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件傳輸的電子簽名或任何其他複製本協議的圖像的電子方式，實際簽署的簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不要求行政代理接受任何形式的電子簽名、電子簽名、電子簽名和電子簽名。

未經其事先書面同意並按照其批准的程序使用電子簽名或格式；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應立即遵循該電子簽名的規定。(I)如果行政代理同意接受任何電子簽名，則行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的該電子簽名，而無需對該電子簽名的外觀或形式進行審查。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的。(B)行政代理和每個貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均視為原件，與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性), (C)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該等附屬文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，以及(D)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第IX.07節：可伸縮性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的貸款文件的任何條文，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第IX.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每家貸款人及其每家關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或任何貸款方賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已作出任何適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響任何該等抵銷或申請的有效性。

根據本節提出的申請。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第IX.09節：行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)應受紐約州法律管轄，但應遵守適用於國家銀行的聯邦法律。(A)本協議和其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)應按照紐約州的法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約縣的任何美國聯邦法院或紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的任何美國聯邦法院或紐約州最高法院，以及任何來自其中任何上訴法院的專屬管轄權，本合同各方在此不可撤銷和無條件地同意就任何此類文件提出的所有索賠在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。(C)每一貸款方特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第十節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認

除其他事項外，IT和本協議的其他各方均因本節中的相互放棄和認證而簽訂本協議。

第IX.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

IX.12.保密性。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險協會)的要求範圍內(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利方面，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)徵得借款人代表的同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而公開獲得的情況下，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息的情況下。就本節而言, “信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息，以及安排方向為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息，但不包括由安排方向貸款行業提供的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在披露前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關SYXGIC及其附屬公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理人依據本協議或在執行本協議的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求

協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關SYXGIC、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第十三節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第IX.14節《美國愛國者法案》。受“美國愛國者法案”要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據“美國愛國者法案”識別該借款方的其他信息。

第IX.15節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可以隨時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第IX.16節完美的任命。各貸款方特此指定對方貸款方作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和貸款方的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得該抵押品的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理該抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)取得該抵押品的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時將該抵押品交付給行政代理人或者按照行政代理人的指示處理。

第IX.17節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其在還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

第IX.18節營銷同意書。貸款方特此授權JPMCB及其關聯公司(包括但不限於摩根大通證券有限責任公司)(統稱為“JPMCB方”)自行承擔費用，但在未經貸款方事先批准的情況下，在墓碑上公佈任何借款方的名稱和標識，並在借款人姓名和數據匿名的情況下，發佈案例研究和培訓材料，並根據JPMCB各方可能不時決定的與前述內容一致的其他方式宣傳本協議除非借款人代表書面通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第IX.19節確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的EEA轉換權力的減記、減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構EAA將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受EAA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等EEA受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使適用決議機構的任何EEA轉換權的減記、減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

第I.20節無受信責任等

(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本協議及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均無任何義務，且每一貸款方僅以每一貸款方在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人的身份行事，而不是以任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人的身份行事，而不是以任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人的身份行事。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠

特此考慮的交易。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向任何貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向任何貸款方和任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何貸款方和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向貸款方可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從任何借款方獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與該貸款方的其他關係而獲得的。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，也沒有義務向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第I.21節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓將是有效的

如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力程度與轉讓相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條。

貸款擔保

第X.01節：擔保。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主債務人而不僅僅作為擔保人，對擔保債務和所有費用和開支，包括但不限於所有法院費用和律師費和律師助理費用(包括內部法律顧問和律師助理的分攤費用)負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保當事人在到期時、在規定的到期日、在加速或其他情況下以及此後的任何時間迅速支付擔保債務和所有費用和費用，包括但不限於所有法院費用和律師費和律師助理費用(包括內部律師和助理律師的分攤費用)。開證行和貸款人努力向全部或部分有擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟，或對全部或任何部分有擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟(該等費用和費用連同有擔保債務統稱為“有擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而擔保該貸款擔保人的任何除外互換義務(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的掉期義務而酌情授予擔保利息)的任何擔保(或由任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人、任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可由行政代理代表延長任何部分擔保義務的借款人強制執行。

第X.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每個人均為“義務方”)，或以其他方式要求行政代理、開證行或任何貸款人以任何擔保全部或部分擔保義務的抵押品強制其付款的權利。

第X.03條不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每名貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(不可行的全額現金支付除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)對任何保證義務的豁免、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；

通過法律實施或其他方式；(Ii)任何借款人或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時候對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人擁有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時候對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人擁有的任何債權、抵銷或其他權利的存在；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人

(B)每個貸款擔保人在本協議項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可強制執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保義務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保義務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何借款人的全部或任何部分擔保義務或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保義務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，這些情況可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(不能全額兑現或全額償付擔保債務的情況除外)，或(V)任何其他情況、作為、遺漏或延誤可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或將作為任何貸款擔保人的解除責任(不能全額兑現擔保債務)。

第X.04節免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但無法全額兑現擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理人可選擇取消其持有的一項或多項司法或非司法銷售的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保義務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其可獲得的針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，但在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使

根據適用法律，選擇可損害或消滅任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第X.05節代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第X.06節複述；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還任何部分的擔保債務，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有該等款項。

第X.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償還擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第X.08節結束。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務，以及所有或部分此類擔保義務的後續續簽、延期、修改和修改，或替換這些擔保義務的全部或任何部分。本條款10.08中的任何規定均不得視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條存在的任何違約或違約事件。

第X.09節：税收。每筆擔保債務的支付將由每個貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人出於善意行使自由裁量權，確定需要代扣税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府主管部門全額繳納代扣税款。如果該等税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除該預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，收到在沒有該預扣的情況下本應收到的金額。

第X.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，但每個貸款擔保人在本擔保項下擔保的金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不會因本擔保的第548條而被撤銷。

破產法或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法。在根據前一句話確定任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是考慮該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權。

第X.11節供稿。

(A)任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)所承擔的比例支付由該擔保人履行的總擔保債務或可歸因於該貸款擔保人的款額然後，在無法以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)，並且所有承諾和信用證已經終止或到期，或者在所有信用證的情況下，以行政代理和開證行合理接受的條款全額抵押，並且本協議、互換協議義務和銀行服務義務終止後，該貸款擔保人應有權從以下各方獲得出資和賠款：按保證人付款前有效的各自可分配額按比例分配。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可售賣價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人均支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或不會損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，且第10.11節規定的任何內容都不會損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠償權利應構成該出資和賠償所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人根據第10.11條針對其他貸款擔保人的權利，應在全額和不可清償的現金(未清償債務除外)支付時可予行使(除未清償債務外)；(E)賠償貸款擔保人根據本條款第10.11條對其他貸款擔保人的權利應在全額和不可清償的現金支付的情況下行使

按照行政代理和開證行合理接受的條款，終止或到期(或對於所有信用證，則為全額現金抵押)本協議項下出具的承諾書和所有信用證以及本協議、掉期協議義務和銀行服務義務的終止或到期(或在所有信用證的情況下，為全額現金抵押)和終止本協議、掉期協議義務和銀行服務義務。

第X.12節責任累計。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但不限制金額，除非證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第X.13節保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但是，前提是每位合格的ECP擔保人只對根據第10.13條承擔的責任，或根據本貸款擔保可根據與欺詐有關的適用法律可撤銷的本貸款擔保，在本條款第10.13條規定的最大金額的情況下承擔該責任的最大額度)承擔責任(但前提是，每個合格的ECP擔保人只對本條款第10.13條規定的責任承擔責任，否則根據本貸款擔保條款可根據有關欺詐行為的適用法律可撤銷的貸款擔保條款)，並在此承諾提供其他貸款方可能需要的資金或其他支持除本協議另有規定外，每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成(且本第10.13條應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表

第XI.01節約定；關係性質。SYXGIC在此由每一借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，在本協議和其他貸款文件下，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中明確規定。借款人代表同意根據第11條所載的明示條件擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應及時將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過借款基礎可獲得性。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或不採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何借款人負責。

第XI.02條。權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。？借款人代表對借款人沒有默示責任，也沒有對貸款人採取任何行動的義務

但借款人代表在貸款文件中明確規定採取的任何行動除外。

第XI.03節代理人的僱用。借款人代表可以由授權人員或通過授權人員履行其作為借款人代表在本合同項下和任何其他貸款文件項下的任何職責。

第XI.04節注意事項。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約事件通知借款人代表，該違約事件描述該違約事件，並聲明該通知是“違約通知”。如果借款人代表收到此類通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第XI.05節承讓人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第XI.06節貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有借款人具有約束力。

第XI.07節報告。各借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書或報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

“借款人”

全球工業公司(f/k/a Systemax Inc.)

由：_

姓名：首席執行官勞倫斯·萊因霍爾德·託馬斯·克拉克(Lawrence Reinhold Thomas Clark)

職務：高盛首席執行官兼首席執行官高級副總裁兼首席執行官
財務總監

全球設備公司(Global Equipment Company Inc.)

由：_

姓名：首席執行官勞倫斯·萊因霍爾德(Lawrence Reinhold)

頭銜：彭博社副社長

Nexel Industries，Inc.

全球工業配送公司。

C&H分銷商，有限責任公司

IndustrialSupplies.com，LLC

工業產品有限責任公司

由：_

姓名：首席執行官勞倫斯·萊因霍爾德·託馬斯·克拉克(Lawrence Reinhold Thomas Clark)

頭銜：彭博社副社長

C&H分銷商，有限責任公司

由：_

姓名：首席執行官託馬斯·克拉克(Thomas Clark)

標題：美國總統唐納德·特朗普

“擔保人”

環球實業控股有限公司

環球工業服務公司。

C&H分銷控股公司

由：_

姓名：首席執行官託馬斯·克拉克(Thomas Clark)

頭銜：彭博社副社長

Syx北美科技控股有限責任公司

返利控股有限責任公司

Syx S.A.控股公司

Syx S.A.Holdings II Inc.

全球工業市場公司。

Systemax全球解決方案公司

環球工業服務公司。

ONREBATE.COM Inc.

C&H分銷控股公司

Streak Products Inc.

NA TECH DIRECT Inc.

Syx分銷公司

NA TECH零售服務公司。

由：_

姓名：首席執行官勞倫斯·萊因霍爾德·託馬斯·克拉克(Lawrence Reinhold Thomas Clark)

標題：美國總統唐納德·特朗普

AFLIGO營銷服務公司。

由：_

姓名：首席執行官勞倫斯·萊因霍爾德(Lawrence Reinhold)

頭銜：彭博社副社長

    

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，分別擔任行政代理、發行銀行、Swingline貸款人和貸款人

由：_

姓名：首席執行官唐娜·M·迪福裏奧(Donna M.Diforio)

頭銜：首席檢察官和授權官