附件4.7

證券説明

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，是英屬維爾京羣島的商業公司(公司編號2013875)，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。我們被授權發行 無限數量的無面值股票，分為兩(2)類股票，即(I)無面值普通股和(Ii) 無面值優先股。以下描述概述了(I)我們的組織章程大綱和章程細則中更具體地列出的我們的股份(br})、(Ii)我們的單位、(Iii)我們的權利以及(Iv)我們的認股權證的某些條款。由於它只是一個摘要， 可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股普通股、一項權利、 和一份認股權證組成。每項權利實體其持有人在完成初始 業務合併時可獲得一股普通股的十分之一(1/10)。每份認股權證使持有人有權購買一股普通股，每股普通股11.50美元，在完成我們最初的業務組合 時可行使。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 普通股行使認股權證。

普通股

根據公司法，普通股在股東姓名登記在我們的股東名冊上時被視為已發行。我們的會員名冊將由我們的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司 保存。如果(A)需要載入成員名冊 的信息從登記冊中遺漏或輸入不準確，或(B)在登記冊中輸入信息出現不合理延遲 ，公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到不滿的人可向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求更正登記冊，法院可以拒絕申請，也可以責令更正 。 在此情況下，公司股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到不滿的人可以向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，法院可以拒絕申請，也可以責令更正 。(B)公司股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到不滿的人可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，法院可拒絕申請或責令更正

於任何股東大會上，每名親身或委派代表出席的普通股東 將就所有由股東投票表決的事項，就持有的每股普通股投一票。 主席負責以其認為適當的方式決定任何建議決議案是否獲得通過 ，其決定結果應向股東大會公佈並記錄在股東大會記錄中。如果主席 對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案的所有投票進行投票。 如果主席未能進行投票，則任何親自出席或委派代表出席的股東如對主席 宣佈的任何表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票，主席應安排進行投票 。如果在任何股東大會上進行投票，結果應向股東大會公佈，並記錄在股東大會紀要 中。在完成我們的初始業務合併之前，普通股附帶的權利(包括 旨在為我們的普通股東提供某些權利和保障的條款)只能由持有65%(或50%，如果與我們的初始業務合併相關)的人士 出席 並就該修訂進行投票的決議 進行修訂。本公司的組織章程大綱和章程細則的其他條款在完成我們的初始業務合併 之前，如果獲得出席並就該修訂進行表決的股東的多數票或通過董事的 決議批准，則可對其進行修訂。在我們最初的業務合併完成後或與之相關的情況下, 依附於我們普通股的權利和義務 ，以及我們的組織章程大綱和章程細則的其他規定，如果獲得出席並就該修訂投票的股東的多數 票，或通過董事的決議，可以進行修訂。對於董事選舉沒有 的累計投票，因此超過50%的股份持有人投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

在完成最初的業務合併之前，我們目前可能不打算召開年度股東大會 。因此，如果我們的股東希望我們在會議完成前 召開會議，他們可以在有權就所要求的事項行使至少 30%投票權的成員的書面請求下，要求董事召開一次會議。根據英屬維爾京羣島法律，我們不能增加 召開會議所需的百分比超過30%的水平。

我們的章程大綱和章程將 要求我們在完成最初的業務合併後向股東提供贖回股票的機會 ，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除 應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制以及與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制 (包括但不限於現金要求)的約束。 信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元，無論承銷商的超額配售 選擇權是否全部行使。我們的初始股東已同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的創始人股票 和公開發行股票的贖回權。我們打算在與我們最初的業務合併相關的 方面獲得股東批准。如果我們做出這樣的決定，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 中結合委託書徵集提出贖回股票。如果我們尋求股東批准， 只有在有權出席 並在股東大會上投票的普通股東的多數投票贊成該業務合併的情況下，我們才會完善我們的初始業務合併。但是，我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們於2020年6月23日生效的註冊聲明中所述)， 如果有的話，即使我們的大多數公眾股東投票或表明他們打算投票，我們最初的業務合併也可能會獲得批准, 反對這樣的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)向 發出任何此類會議的書面通知，以便 投票批准我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准與我們的初始業務合併相關的 ，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在 上市期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

儘管如此，如果因業務或其他法律原因不需要股東 投票，我們將根據我們的組織章程大綱和公司章程，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回 我們的公開發行股票，並在完成我們的 初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會 代理規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同 。

根據我們的組織章程大綱和章程， 如果我們無法在首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多21個月， 如我們在2020年6月23日生效的註冊聲明中更詳細地描述的那樣)，我們將在合理的情況下儘快完成，但 此後不超過5個工作日。將當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款 減去發放給我們的利息)按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務 ，但為結束我們的事務的目的除外。公眾股東從信託賬户中贖回將按照我們的組織章程大綱和章程的功能以及公司正式自願清算之前的 要求實施。 我們的發起人已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成時間，則從首次公開募股結束起至多21個月)，將放棄獲得與創始人股票有關的清算分派的權利。 如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內完成首次公開募股，則在首次公開募股結束後最長21個月內(如果我們延長完成時間，保薦人將放棄獲得與其創始人股票有關的清算分配的權利)。2020)。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在我們的首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開 股票，如果我們未能在要求的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開 股票的清算分配。

當董事會宣佈從合法資金中分紅時，我們的股東有權獲得應計股息 。如果在我們最初的業務合併後公司發生清算或清盤 ，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如果有的話)後 分配給他們。 我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。除我們將向股東提供上述贖回權利外，沒有適用於普通股的償債基金條款 。

方正股份

方正股份與我們首次公開發行(IPO)出售的單位中包括的其他普通 股份相同，方正股份持有人與公眾股東具有相同的股東權利 ，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述： 和(Ii)我們的初始股東同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和 公眾股票的清算分配權，以及(B)如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務合併 ，則放棄他們對創始人股票的贖回權 (或者，如果我們延長完成合並的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月)放棄他們對創始人股票的贖回權。 和(Ii)我們的初始股東同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和 公眾股票的清算分配權儘管如果我們未能在此期限內完成初始業務合併，他們將有權對其持有的任何公開股票享有 贖回權 。我們的初始股東已同意將其創始人股票和在上市期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併 ，我們的高級管理人員和董事也同意在 期間或上市後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

我們首次公開募股(IPO)截止日期 之前所有已發行的方正股票均作為託管 代理託管給大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(以下所述的向某些許可受讓人 除外)，直到(I)完成我們的初始業務合併之日起一年或(Ii)我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的 日之前，在以下任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售方正股票(以下所述的特定允許受讓人除外)。 在以下任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、 重組和資本重組調整後)。在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，使我們的所有股東都有權 將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們的組織章程大綱和章程授權 在未經股東批准的情況下創建和發行無限數量的優先股，這些優先股分為不同的類別或系列， 每一種優先股的名稱、權利和優惠可能由我們董事會的決議決定，董事會將修訂備忘錄和公司章程以創建此類指定、權利和優先選項。與特拉華州法律不同，同一類別的所有股票必須 具有相同的權利和義務。目前沒有發行或發行的優先股。因此，我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股， 這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。但是，承銷協議禁止 我們在初始業務合併之前發行以任何方式參與信託 賬户收益的優先股，或與我們初始業務合併中的普通股作為一個類別投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股 ，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股還可以用作阻止、推遲 或防止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們未來可能會這樣做。

優先股發行後，優先股股東的權利只能通過決議修訂我們的組織章程大綱和章程細則，前提是 有權出席相關優先股的 類會議並投票的優先股股東的多數票的單獨決議也批准了此項修訂。如果我們的優先股東希望我們召開優先股東會議(或 一類優先股東會議)，他們可以在優先股東 書面要求下要求董事召開一次會議， 有權就請求召開會議的事項(或類別)行使至少30%的投票權。根據英屬維爾京羣島法律，我們不能提高召開會議所需的百分比超過30%。

根據“公司法”，沒有任何條款 明確禁止發行優先股或任何其他“毒丸”措施。我們的章程大綱和章程 也沒有明文禁止發行任何優先股。因此，董事可以在沒有 普通股持有人批准的情況下，發行具有反收購性質的優先股。 此外，這種股票名稱還可以用於毒丸計劃。然而，如上所述，根據《公司法》 ，董事在行使其權力和履行其職責時，必須誠實和真誠地行事 董事認為對公司最有利的事情。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得一股普通股的十分之一(1/10) ，即使該權利持有人贖回了其持有的與初始業務合併相關的所有普通股 。在完成初始業務合併後， 權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其額外普通股，因為與此相關的對價已包括在我們首次公開募股(IPO)中投資者支付的單位收購價中。如果我們就企業合併簽訂了最終的 協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人 將獲得普通股持有人在交易中按轉換後的普通股 獲得的相同每股對價，權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在交易完成後獲得每項權利的1/10 普通股(無需支付任何額外對價)。權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關普通股 ，並將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務 合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到有關其權利的任何 此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得關於此類權利的任何分配，並且權利到期將一文不值。

在完成 我們的初始業務組合後，我們將盡快指示權利的註冊持有者將其權利返還給我們的權利代理。收到權利後，權利代理將向權利登記持有人發放其有權獲得的全部普通股數量。 我們將通知權利登記持有人在完成此類業務組合後立即將其權利交付給權利代理 ，權利代理已通知權利代理，將其權利轉換為普通股的過程不會超過 天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何 手段，以規避我們在完成初始業務合併後發行權利相關普通股的義務。 除了確認註冊持有人交付的權利有效外，我們將無法避免權利相關普通股的交付 。然而，對於未能在初始業務合併完成後將普通股交付給 持有者的權利，沒有合同上的處罰。此外，在任何情況下，我們都不需要淨現金結算 權利。因此，你可能不會收到作為權利基礎的普通股。

權利轉換後可發行的普通股將可自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。我們不會在權利轉換 時發行零碎普通股。如果在權利轉換時，持有者將有權獲得普通股的零碎權益，我們將在轉換時遵守英屬維爾京羣島商業公司法，由有權獲得零碎權益的人處置零碎權益，(2)以現金支付於有權收取該等零碎股份的人士釐定時普通股零碎股份的公允價值 或(3)以登記形式(由股票代表或無證書代表)或不記名 形式(由證書代表)發行股票或認股權證，使持有人在交回該等股票或合計全部股份的 認股權證時有權收取全部普通股。我們將在我們的 初始業務合併時確定如何處理零碎普通股，並將此類確定包括在我們將發送給股東的代理材料中，以供股東考慮 此類初始業務合併。

認股權證

每份公開認股權證使登記持有人 有權在初始業務合併完成後的 晚些時候或自首次公開募股結束之日起的12個月內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。然而，除非我們擁有有效且有效的認股權證註冊説明書(涵蓋行使認股權證後可發行的普通股)和與該等普通股有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證 均不得以現金方式行使。儘管如上所述，如果涵蓋行使公開認股權證可發行普通股的登記聲明 在我們最初的 業務組合結束後90天內未生效，權證持有人可根據證券法規定的可獲得豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在 吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其 認股權證。認股權證將自我們最初的業務合併結束之日起五年內到期，截止時間為紐約時間 下午5點。

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會本着 誠信原則確定)，並在向初始股東或其關聯方發行任何此類股票的情況下， 不考慮初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，為與企業合併的結束相關的籌資目的增發 普通股或股權掛鈎證券。發行前) (“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股本 收益及其利息總額的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)普通股在公司完成業務的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高的 的115%，而本文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%(調整為 最接近的美分)。

私募認股權證將與我們首次公開發行(IPO)提供的單位所依據的公開 認股權證相同，不同之處在於，此類私募認股權證可以現金 (即使在行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效)或無現金 基礎上行使，由持有人選擇，並且我們不會贖回這些認股權證，只要這些認股權證仍由初始購買者 或其附屬公司持有

我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使 認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後， 權證的記錄持有人除了在交出該權證時獲得該權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準是 ，其價格旨在向認股權證持有人提供相對於初始行使價的合理溢價，並在當時的普通股價與認股權證行使價之間提供足夠的 差額，以便如果普通股股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致普通股價格跌至認股權證的行使價以下。

若認股權證可由吾等贖回， 倘於行使認股權證時發行普通股未能豁免註冊 或根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或我們無法進行註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力 在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律對此類普通股進行註冊或資格認定 。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在這種情況下，每位持有人將交出該數量普通股的認股權證支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證標的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證的行使價 之間的差額所得的商數 ，以支付行權價。 如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上行使認股權證本辦法所稱“公平市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使 要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括： 認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對 稀釋股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定， 無需任何持有人同意即可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但 需要獲得當時大多數未清償認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的 更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票派息、非常 股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對 普通股的發行進行調整，價格低於其各自的行使價。

認股權證可在權證代理人辦公室交出 到期日或之前的認股權證證書，認股權證證書背面 面的行權證表格按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的情況下， 基礎上，如適用)，並通過向我們支付的經認證或官方銀行支票支付正在行使的認股權證數量。權證持有人 在行使認股權證並獲得 普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待股東表決的事項，以每股 股登記在案的股份投一票。

除上文所述外，任何公開認股權證將不會 可予行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程 是有效的，且普通股已登記或符合資格 或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。根據認股權證 協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保留一份與認股權證行使時可發行的普通股 股票有關的現行招股説明書。然而，我們不能向您保證我們將能夠 這樣做，如果我們不保存一份關於在行使認股權證後可發行普通股的現有招股説明書，持有人 將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證行使。如果 與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或豁免 資格，我們將不需要淨現金結算或現金 結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致選出的認股權證持有人不能行使其認股權證， 在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

認股權證 行使時，不會發行零碎普通股。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通 股的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何股息 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。

私人單位

私人單位(包括權利和認股權證或行使權利或認股權證後可發行的普通股)在我們最初的業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東”項下所述的其他有限例外情況外， 向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由保薦人成員持有或由保薦人允許轉讓，我們就不能贖回 這些私人單位(包括權利和認股權證 或行使權利或認股權證時可發行的普通股)，並且只要它們由保薦人成員持有或由保薦人允許轉讓，我們就不能贖回它們 。否則，私人單位的條款和條款為： 與我們首次公開發行(IPO)中出售的單位(私人單位包含的認股權證除外)是不可贖回的，並且 可以無現金方式行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可受讓人持有。 如果私人單位包含的認股權證是由購買該等單位的持有人或其許可受讓人以外的持有人持有的，則不可贖回， 可以無現金方式行使。 如果私人單位中包括的認股權證由購買該等單位的持有人或其許可受讓人以外的持有人持有， 認股權證可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發行(IPO)中出售的單位中包括的認股權證相同。

我們的轉讓代理、授權代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權證 代理是大陸股票轉讓信託公司。

我們的證券上市

我們的單位、普通股、權利 和權證分別以BRLU、BRLI、BRLIR和BRLW的代碼在納斯達克上上市。 這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成初始業務 合併後將不再進行交易。

組織章程大綱及章程細則

如組織章程大綱所述，為其設立的 目標是不受限制的，我們將完全有權執行 公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律可能不時修訂的任何目標。

我們的公司章程和章程包含 條款，旨在完成我們最初的業務合併之前為我們的普通股東提供一定的權利和保護 。未經出席並就該等修訂進行表決的已發行普通股的65%(或50%，如與我們最初的業務合併有關，則為50%)的批准，不得修訂該等條文。我們的初始股東將在首次公開募股結束時受益地 擁有我們約20%的普通股(假設他們在我們的首次公開募股中不購買任何單位 ，不包括私募，也不包括私人單位和有代表性的 股票的相關權利)，他們將參與任何修改我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何 方式投票。在我們最初的業務合併之前，如果我們尋求修改我們的章程大綱和章程中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款 ，我們將為持不同意見的公眾股東提供機會 在對我們的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行投票時贖回他們的公開股票。 我們和我們的董事和管理人員已同意，如果我們無法在首次公開募股結束後12個月(或自首次公開募股結束起最多21個月)內完成最初的業務合併，不會對我們的組織章程和章程提出任何可能影響 我們贖回公開股票義務的實質和時間的修改。 我們在6月23日生效的註冊聲明中對此進行了更詳細的描述 , 2020)。我們的初始股東已同意放棄任何創始人股票和他們可能持有的任何公開 股票的贖回權，因為在我們初始業務合併之前，投票修改我們的組織章程大綱和章程。

具體地説，我們的組織備忘錄和章程 規定，除其他事項外，：

此外，我們的組織章程大綱和細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後少於5,000,001美元。

法定股份的變動

我們被授權發行不限數量的 股，沒有面值，分為兩(2)類股票，即(I)普通股和(Ii)優先股，它們將與已發行股票一樣享有 某些特權、限制和條件。我們可以通過董事或股東的決議：

優先購買權

根據我們的組織章程大綱和章程，不適用於 發行新股的優先認購權。

股份權利的變更

根據《公司法》和我們的組織章程大綱 的允許，我們只能在以下情況下更改任何類別股票的權利：(I)在我們 初始業務合併之前的普通股的情況下，不少於65%(或50%，如果是為了批准或完成我們的初始業務合併)出席會議並在會上投票的投票人的同意，或(Ii)優先股的同意；或(Ii)在優先股的情況下，我們可以更改任何類別的股票所附的權利，條件是：(I)在我們的初始業務合併之前的普通股，或者(Ii)在優先股的情況下，不少於65%(如果是為了批准我們的初始業務合併，或者如果是與完成我們的初始業務合併相關的同意)。 有權的股東有50%的投票權出席此類股份會議並投票，但根據我們的組織章程大綱和章程細則或《公司法》要求獲得較大 多數票的情況除外，條件是為此目的， 創建、指定或發行具有優先於現有類別股票的權利和特權的優先股被視為 不是對該現有類別股票權利的變更，並可根據我們的組織章程大綱和公司章程細則生效

英屬維爾京羣島公司考慮事項

我們的公司事務受我們的備忘錄 和公司章程以及適用的英屬維爾京羣島法律(包括《公司法》)的規定管轄。公司法 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要 。隨後還簡要討論了“公司法”和英屬維爾京羣島法律的某些其他條款。

我們無法預測英屬維爾京羣島 法院是否會根據一組特定的事實得出與美國法院期望得出的結論相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，您 在保護您的利益方面可能比 在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益，因為美國司法管轄區已經制定了大量判例法。 下表比較了《公司法》的法定條款以及我們的備忘錄 和《特拉華州通用公司法》中有關股東權利的條款。

如上所述，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律 。以下是適用於我們的《公司法》的一些重要條款以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的摘要。

合併和類似的安排。 《公司法》規定了合併，因為這一表述在美國公司法中得到了理解。根據公司法，兩家或 多家公司可以合併為此類現有公司中的一家(“倖存公司”)，也可以與兩家現有的 公司合併，成立一家新公司(“合併公司”)。公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司，可以是公司的母公司或子公司，但 不一定是)之間的合併或合併程序 在《公司法》中規定。英屬維爾京羣島公司或將要合併的英屬維爾京羣島公司的董事必須 批准一份書面合併或合併計劃。除母公司和其子公司之間的合併外， 還必須經有權在股東大會上投票和實際投票的多數股東的決議批准，或由將要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。外國公司 根據其外國司法管轄區的法律可以參與合併或合併，根據《公司法》 ，該外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。然後，公司必須執行合併或合併條款 , 包含某些規定的細節。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處 。註冊處處長隨後將合併或合併公司的章程細則和對倖存公司的章程大綱和章程細則的任何修訂登記在合併中，或將新合併的公司的組織章程大綱和章程細則登記在合併中，並簽發合併或合併證書(這是遵守公司法關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併條款 在註冊處登記之日起生效，或在合併條款或合併條款中規定的不超過30天的較後日期生效。

一旦合併生效：(A)倖存的 公司或合併後的公司(只要符合合併或合併細則修訂或設立的其章程大綱和章程)擁有每個組成 公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；(B)如屬合併，則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂 ，但以其經修訂的組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則的範圍為限，或如屬合併，則與合併章程細則一併存檔的組織章程大綱及章程細則即為合併後公司的章程大綱及章程細則；(C)各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務，立即歸屬尚存的公司或合併公司；。(D)尚存的公司或合併公司 須對每間組成公司的所有申索、債項、法律責任及義務負上法律責任；。(E)針對組成公司或其任何 成員、董事、高級人員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債項、法律責任或義務到期或將到期，亦無因此而解除或損害該等定罪、判決、裁定、命令、申索、債項、法律責任或義務，亦不存在任何因由存在的因由；以及(F)在合併時，由組成公司或針對其任何成員、董事、高級人員或代理人而提出或針對其任何成員、董事、高級人員或代理人而待決的民事或刑事法律程序， 均不會因合併或合併而減少或中止；但：(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對該成員、董事執行、起訴、和解或妥協 。, 其高級人員或代理人(視屬何情況而定)；或(Ii)在法律程序中可由尚存的公司或合併公司取代組成公司。註冊處處長 須從公司登記冊中剔除在合併情況下並非尚存公司的每一間組成公司，以及在合併情況下的所有 組成公司。

如果董事認定合併符合公司的最佳 利益，也可以根據《公司法》將合併批准為法院批准的安排計劃或安排方案 。然而，我們預計不會使用此類法定條款，因為我們預計初始業務合併所需的 條款將能夠通過其他方式實現，例如合併或合併(如上所述 )、換股、通過合同安排收購資產或控制運營業務。

毒丸防禦系統。根據公司法，沒有專門阻止優先股發行或任何其他“毒丸”措施的條款。該公司的組織章程大綱和章程細則也沒有任何明文禁止發行任何優先股 。因此，董事可以在未經普通股持有人批准的情況下發行 可被視為反收購的優先股。此外，此類股票名稱可用於 毒丸計劃。然而，如上所述，根據公司法，董事在行使其權力和履行其職責 時，必須誠實和真誠地行事，以該董事認為對公司最有利的原則行事。

董事：我們的董事 的任期(如果有的話)由任命他們的決議確定，或者直到他們早先去世、辭職或免職。如果董事的任期沒有確定，董事應無限期任職，直至其提前去世、辭職或免職。 根據我們的組織章程大綱和章程，董事不得在我們的業務合併完成之前由我們的股東決議罷免 。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累計投票權。我們的組織備忘錄和章程 不規定此類選舉的累積投票。

名董事沒有股份所有權資格。

我們的董事會會議可以由我們的任何董事在任何時間召開 。

如果至少有過半數董事出席或由候補董事代表出席，我們的董事會會議將構成法定人數 。在我們的任何董事會議上，每位董事，無論是由他或她出席，還是由他或她的替補出席，都有權投一票。我公司董事會會議上出現的問題 需由出席會議或派代表出席的董事以簡單多數票表決。我們的董事會也可以在沒有會議的情況下，以一致的書面同意通過決議。

代理。我們的董事會 有權任命任何人(無論是公司的董事還是其他高級管理人員)作為公司的代理人。

在任命公司代理人時，我們的董事 可以授權該代理人指定一個或多個代理人或代表，以行使授予該代理人的部分或全部權力。 我們的董事可以罷免代理人，並可以撤銷或更改授予他的權力。

董事的彌償。我們的 公司章程和章程規定，在一定的限制條件下，公司應賠償其董事和高級管理人員 的所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及 與法律、行政或調查程序有關的合理費用。此類賠償僅適用於以下情況：該人出於公司最大利益的誠實和誠信 行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由 相信其行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，董事就該人是否誠實、真誠地行事並 着眼於公司的最佳利益，以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的 所作的決定，對於組織章程大綱和章程來説是足夠的，除非涉及法律問題。 通過任何判決、命令、和解、定罪或進入中止起訴而終止任何訴訟程序本身並不成立， 建立一個推定，即該人沒有誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者 該人有合理的理由相信其行為是非法的。

董事和利益衝突。如上表所示，根據《公司法》和公司的組織章程大綱和章程細則，在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報這種利益的公司董事 可以：

股東訴訟。我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起集體訴訟的報道。公司權利的執行通常由其董事負責。

在某些有限的情況下，如果董事違反了《公司法》 規定的職責，股東 有權向公司尋求各種補救措施。根據公司法第184B條，如果公司或公司董事從事、提議或已經從事違反公司法或公司組織章程大綱或章程細則規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請作出命令，指示公司 或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反公司法或公司章程大綱或章程細則的行為。 英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請作出命令，指示公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反公司法或公司章程大綱或章程細則的行為。 英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，作出命令，指示公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反公司法或公司章程大綱或章程的行為。此外，根據《公司法》第184I(1)條，公司股東如認為 公司事務已經、正在或可能以這種方式處理，或公司的任何行為可能以這種身份受到壓迫、不公平歧視或不公平損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

公司法規定了股東可獲得的一系列補救措施 。如果根據“公司法”成立的公司進行了違反公司法或 公司章程大綱和章程的活動，法院可以發佈限制令或合規令。根據《公司法》， 公司股東可以因違反公司作為成員對其承擔的義務而對公司提起訴訟。股東 還可以在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院許可，以公司名義提起訴訟或介入案件。此類操作稱為派生操作。如上所述，英屬維爾京羣島法院僅在下列情況下才允許提起派生訴訟：

公司的任何成員都可以根據破產法向英屬維爾京羣島法院申請指定清算人對公司進行清算，如果法院認為這樣做是公正和公平的，可以為公司任命清算人。

公司法“規定，公司的任何股東 如對下列任何事項持異議，則有權獲得支付其股票的公允價值：(A)如果公司 是組成公司，則合併，除非公司是尚存的公司，且成員繼續持有相同或類似的股份；(B) 如果公司是組成公司，則合併；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的通常或正常業務過程中 作出的 ，但不包括：(I)依據對此事具有管轄權的法院命令進行的處置；(Ii)按條款要求在#年之後的一年內按照成員各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給成員的金錢處置 或(Iii)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓 ；(D)強制贖回持有該公司90%、 或以上股份的持有人所要求的10%或更少的公司已發行股份；及(E)如獲英屬維爾京羣島法院許可，須提供一份安排計劃。(D)根據該法令的條款，強制贖回持有該公司90%、 或以上股份的人所要求的10%或更少的公司已發行股份；及(E)如獲英屬維爾京羣島法院許可的安排計劃。

通常情況下， 股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或公司的組織章程大綱和章程所確立的股東個人權利 。可以援引保護股東的普通法權利 ，這些權利主要來源於英國普通法。根據英國一般公司法，即福斯訴哈博特案中的規則 ，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是， 每個股東都有權根據法律和公司的組織文件要求妥善處理公司事務 。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院 將介入的領域如下：

強制徵用。根據 《公司法》，根據公司章程大綱或章程細則的任何限制，持有有權投票的已發行股票 的90%投票權的成員，以及持有每類有投票權股票的90%投票權的成員，可 向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。收到該 書面指示後，公司應贖回該書面指示中指定的股票，無論該股票 是否按其條款可贖回。公司應書面通知每位將贖回股票的成員，説明贖回價格和贖回方式。如上文“股東訴訟”所述，其股份將被贖回的成員有權對此類贖回持異議 ，並獲得其股份的公允價值支付。

股票回購和贖回。如果 《公司法》以及我們的公司章程大綱和章程細則允許，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股票 。根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要確定在贖回或回購之後 我們將能夠立即償還到期的債務，並且我們的資產價值超過了我們的負債。 我們的董事只能代表我們行使這一權力，但必須遵守公司法、我們的組織章程大綱和章程以及 美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們的 證券上市的任何其他證券交易所不時提出的任何適用要求。

紅利。在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則的約束下，如果我們的董事基於合理的理由信納，在股息分配後，我們的資產價值將立即超過 我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，我們可以在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。 如果他們有合理的理由信納我們的資產價值將超過我們的負債，我們可以在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。任何股息都不會對我們產生利息。

非居民或外國股東的權利和披露大量持股情況 ：我們的備忘錄和公司章程第 條對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外， 我們的章程大綱和章程中沒有規定股東持股必須 披露的所有權門檻。

無法追蹤到的股東。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們有權出售無法追查的股東的任何股份，只要：(A)所有 張支票(總數不少於3張)以現金支付給該等股份持有人的任何款項在 12年內沒有兑現；(B)在此期間或在下文(C)所述的三個月期限屆滿之前，我們沒有收到該股東或個人存在的任何跡象 。(B)在此期間或在以下(C)項所述的三個月期限屆滿之前，我們沒有收到該股東或個人存在的任何跡象 。及(C)於12年期滿後，吾等已在報章刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，而自刊登該廣告之日起計已有三個月或更短的期間。 任何此類出售的淨收益將屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於該淨收益的金額 。

股份轉讓。在遵守我們的組織章程大綱和章程細則規定的任何適用限制的情況下，我們的任何股東都可以通過通常或通用形式或我們董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何 股份。

對書籍和記錄的檢查。根據 《公司法》，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本 ，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則 (帶任何修訂)和迄今已支付的許可費記錄，如果公司選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程 和收費登記冊。

公司成員有權在向公司發出 書面通知後檢查：

在組織章程大綱和章程細則的規限下， 如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件、 或文件的一部分將違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲 ，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許成員 檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島 法院申請命令，允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

解散；結束。在 公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們沒有責任或者我們有能力在債務 到期時償還債務，我們可以根據 公司法第12部分通過董事決議和股東決議自願清算。

根據破產法的條款，在我們 資不抵債的情況下，我們也可能被清盤。

反洗錢法

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規 ，我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求訂户 提供證明以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的維護 委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利 。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退還 到最初從其借記的帳户中。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人 知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並且他們在業務過程中注意到關於這方面的信息或 懷疑，根據1997年《刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類 報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的任何限制 或其他規定。

有資格在未來出售的證券

首次公開募股(IPO)後，我們 立即擁有6,111,000股普通股，不包括首次公開募股(IPO)中將要出售的基本權利股票，也不包括私人權利和私募認股權證相關股份 。在這些普通股中，我們首次公開募股(IPO)中出售的4,600,000股普通股將 可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的 關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的1,511,000股普通股，包括261,000股 內部單位，都是根據規則144的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。 所有這些普通股都不能轉讓，除非我們在2020年6月23日生效的註冊聲明中其他地方描述的有限情況 。

規則第144條

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所 法定期報告要求的約束，並已在12個月內根據交易所法第13條 或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們關聯公司的人，將 受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量 ：

根據規則144進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式 以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券 之前在任何時間都是空殼公司的證券 。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的贊助商將能夠根據規則144 出售其 創始人股票和內部部門，包括其下的任何私權或私人認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

註冊權

根據2020年6月26日簽訂的協議，我們的初始股東和EarlyBirdCapital，Inc.及其許可的受讓人可以要求我們登記轉售創始人 股票、私人單位和標的證券、代表股以及在轉換營運資金 貸款時發行的任何證券。這些證券中25%的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有一定的“搭載”註冊權。儘管如上所述，EarlyBirdCapital，Inc.在我們的 註冊聲明生效日期後五(5)年和七(7)年後，不得 行使其索要和“搭載”註冊權，並且不得在多個場合行使其索要權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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