美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形狀10-K

這是馬克一號。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從到 的過渡期

委員會檔案第333-237153號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名 經驗豐富的發行人。是☐否

用複選標記表示註冊人是否 不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已 以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES No☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是 否☐

根據納斯達克資本市場報告的普通股2021年10月10日的收盤價計算，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值約為61,782,210美元。

截至2021年10月11日，註冊人已發行和流通的普通股為6,111,000股，無面值 股。

目錄

除非在本10-K表格年度報告中另有説明， 對以下各項的引用：

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述 。這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他 變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類 陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述 ，以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層當前的 預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於 我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展 可能與我們預期的不同。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性 ，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的 發展可能與本報告中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。 此外，即使我們經營的行業的業績或運營、財務狀況和流動性以及發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也不能 指示後續時期的結果或發展。

第一部分

引言

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，是一家有限責任商業公司(這意味着我們的股東作為我們公司的成員，對我們公司的債務不承擔超過其股份已支付金額的責任)，成立的目的是收購、 與一家或多家企業進行換股、股份重組和合並，購買其全部或幾乎所有資產，與一家或多家企業訂立合同安排，或從事任何其他類似的業務合併。

經營策略

我們在確定潛在目標企業方面的努力並不侷限於特定行業或國家，包括但不限於主要業務位於亞太地區(“亞太地區”或“亞洲”)的企業 。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為它們增值 。

我們尋求利用我們的管理團隊的力量 。我們的團隊由經驗豐富的金融服務和會計專業人員、高級運營主管以及亞洲和美國公司的經理組成。我們的獨立董事擁有在中國大陸、香港和美國的創業、資產管理/諮詢服務以及 會計和税務實踐方面的集體經驗，並瞭解與提供這些服務和創業經驗相關的部門和行業 。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們受益於他們的成就，特別是他們目前在亞洲市場的活動。但是，我們的管理團隊、顧問及其附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併成功，也不能保證 我們將完成業務合併。

我們的高級管理人員和董事或我們的“管理 團隊”在各種經濟領域擁有廣泛的集體運營經驗，包括公司融資、 債務融資、互聯網、房地產、保險、醫療保健、能源和資源、消費和零售、製造業、資本市場 和信息技術。我們的收購戰略利用了我們團隊的關係以及與上市公司和私人公司、投資銀行家、律師和會計師組成的管理團隊 的關係，我們應該為我們提供一些潛在的 目標業務，我們可以與這些業務完成初步的業務合併。

我們採取積極的主題採購戰略 ，並將重點放在我們認為將我們的關係、資本和資本市場專業知識以及上海寧盛供應鏈集團有限公司或我們贊助商的100%母公司“寧盛集團有限公司”的高管的運營經驗相結合，可以幫助加快目標業務的增長和業績的公司。 “寧盛集團有限公司”是我們的贊助商 100%的母公司，我們將重點關注那些我們認為結合我們的關係、資本和資本市場專業知識以及高管的運營經驗 可以幫助加快目標業務的增長和業績的公司。

投資標準

我們的管理團隊專注於通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來創造股東價值，以提高運營效率，同時 實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。除了上面列出的因素外，我們還確定了 以下一般標準和準則，我們認為這些標準和準則在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們使用 這些標準和準則來評估潛在業務，但如果我們認為有理由 這樣做，我們可能會偏離這些標準和準則。

這些標準並不是詳盡的。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併， 我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準 我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交文件。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談 、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

自創始以來的重大活動

2020年6月26日，我們完成了400萬套的首次公開發售 。根據S-1表格的登記聲明(文件第333-237153號)，每個單位包括一股普通股，無面值，一股認股權證，購買一股普通股的一半 ，以及一項在完成我們的初始業務合併後獲得一股普通股十分之一的權利。每份完整認股權證可按一股普通股行使，行使價 為每股11.50美元。這些單位在我們的首次公開募股(IPO)中以每單位10.00美元的發行價出售，產生了40,000,000美元的毛收入 (未計入折扣和佣金以及發售費用)。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了24萬個單位的私募，向保薦人發行的每個私募單位的價格為10.00美元，產生了 24萬美元的毛收入。

我們首次公開募股和定向增發的淨收益中有40,000,000美元存入了一個信託賬户，該信託賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的。

我們的股票於2020年6月24日在 納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“BRLIU”。2020年6月29日，EarlyBirdCapital通知我們他們打算全面行使 超額配售選擇權。因此，在2020年6月30日，我們以每套10.00美元的價格完成了另外600,000套住房的銷售，並以每套10.00美元的價格向我們的贊助商出售了另外21,000套私人住房，總收益為 6,210,000美元。淨收益中的600萬美元被存入信託賬户，使 信託賬户中持有的總收益達到4600萬美元。

從2020年7月22日開始，這些單位及其標的普通股、權利和認股權證開始在納斯達克資本市場單獨交易，交易代碼分別為“BRLIU”、 “BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW”。

我們有12個月的時間完成首次公開募股 (如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有21個月的時間完成我們的首次公開募股) 來完善我們的初始業務合併。2021年6月22日，我們的保薦人根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程以及我們與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，及時在我們的信託賬户中存入46萬美元，以便我們將完成最初業務合併的時間延長3個月，從2021年6月25日起至2021年9月25日。

2021年9月20日，我們的贊助商及時在我們的信託賬户中存入了46萬美元，以便我們將完成初始業務組合的時間從2021年9月25日延長3個月至2021年12月25日。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會 從事任何業務，直到我們最初的業務合併完成。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及私募、我們的股票、新的 債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務 合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成我們的 初始業務合併， 這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司完成 初始業務合併。

如果我們最初的業務組合是使用股票或債務證券為 支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將信託賬户釋放給 我們的現金用於一般企業用途，包括維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息。

根據以下要求，只要我們的 證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業或資產在達成此類初始 業務合併協議時，其公平市值合計至少為信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息 以及減去支付給我們用於納税的任何利息)，我們幾乎可以不受限制地靈活地確定和選擇一個或多個預期目標投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能會與其 最終完成初始業務合併。儘管我們的管理層會評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的這些風險 ，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外， 其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成 我們的初始業務合併。如果 遵守適用的證券法，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件 或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克規則 要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下籌集資金或 通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。

目標業務來源

我們相信有許多潛在的收購對象 可用。目標企業候選者來自各種獨立來源，包括投資 銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。目標企業可能會因為我們通過 電話或郵件進行徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業， 因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的公開申報文件，並瞭解我們的目標企業類型。

我們可能會向專門從事商業收購的公司或其他個人 支付發起人費用、諮詢費、 或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。 我們受聘將這些目標公司介紹給我們。但是，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成最初的 業務合併，目標與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯， 將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則可能要求他在向我們提供此類 業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前沒有任何相關的先前存在的受託責任或 合同義務與我們公司的目標相沖突。

在我們宣佈收購我們的初始業務合併協議之前，或者在我們宣佈和/或完成我們的初始業務合併的期限屆滿之前，我們的管理人員已同意不參與 另一家公開上市的空白支票公司，該公司擁有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券類別。 在我們宣佈收購我們的初始業務合併之前，或者在我們宣佈和/或完成我們的初始業務合併的期限屆滿之前，我們同意不參與 另一家公開上市的空白支票公司。

選擇目標業務並構建初始業務組合

根據我們管理層先前存在的信託義務，以及只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是 一家或多家目標企業或資產，其公平市值合計至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去應繳税款 )，我們的管理層在確定和選擇一家或多家潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性。儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行我們的 初始業務合併。在任何情況下，我們只會 完成最初的業務合併，使我們成為目標的大股東(或在有限情況下通過合同 安排控制目標，以便遵守監管規定，如下所述)，或者不需要根據投資公司法註冊 為投資公司。投資者沒有任何依據來評估 我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。如果我們將最初的業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定 目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層會面、檢查 設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此盡職調查審查由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。 識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

一家或多家目標企業的公允市值

只要我們的證券在納斯達克上市， 我們用來實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值(減去應繳税款)的80% 。然而，如果我們無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80% 公平市值測試。

我們預計將最初的業務 組合進行結構調整，以獲得目標業務或多個目標業務的100%股權或資產。但是，我們可以將最初的 業務合併構建為收購目標業務少於100%的此類權益或資產，但只有在我們將成為目標業務的多數股東(或出於監管合規目的在有限的 情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據 1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為“投資公司”的情況下，我們才會完成此類業務 合併。儘管我們將擁有目標的多數股權， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權， 具體取決於目標和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的 股東在我們最初的業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果我們收購的目標企業的股權或資產少於100%， 由交易後公司擁有或收購的企業的股權或資產，則此類企業中擁有或收購的部分將是 在80%測試中的估值。

目標業務或 業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定， 例如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值以及在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議 。如果我們的董事會不能獨立確定 目標業務或資產有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、 獨立的投資銀行公司或通常就 這樣的標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。如果我們的董事會獨立認定目標業務 符合80%的門檻，我們不需要獲得這樣的意見。

缺乏業務多元化

在完成初始業務組合 後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 與其他擁有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 通過僅與單個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的 評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員(如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。因此，我們的管理團隊成員可能無法 成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們也不確定在最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫 。此外，我們的管理團隊成員可能沒有關於特定目標業務運營的豐富經驗或知識 。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位 。我們的任何關鍵人員是否將簽約留在合併後的公司 將在我們最初的業務合併時做出決定。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力 招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

雖然我們可能會在 我們進行初始業務合併之前尋求股東批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(只要根據公司法或納斯達克規則，此類交易不需要 股東批准)。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型 ，以及我們是否預期每筆此類交易都需要根據公司法獲得股東批准 。

此外，根據納斯達克的上市規則， 我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

如果我們希望採取與初始業務合併相關的某些操作，例如採用激勵股票計劃 或修改我們的章程，還可能需要獲得股東 批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這樣的 規則。

完成我們的初始業務組合後公眾股東的贖回權

我們必須在2021年6月25日之前完成最初的 業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在2021年6月25日之前完成最初的業務合併 如果我們的贊助商提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多三次 ，每次再延長三個月，直到2022年3月25日。

我們的贊助商已及時將總計920,000美元 存入我們的信託賬户，將我們完成初始業務組合的截止日期從2021年6月25日延長至2021年12月25日 。

我們將向我們的公眾股東提供 機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格 以現金支付的方式贖回全部或部分普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以 當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。截至2021年9月30日，信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元(如果我們的發起人 選擇延長完成業務合併的期限，則每股普通股最高可額外增加0.10美元，如本報告中更詳細地描述)。我們的初始股東 已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其 創始人股票、私人單位以及他們可能持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權(視情況而定)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供 贖回與我們最初的業務合併相關的全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。

我們打算就我們的業務合併 舉行股東投票。在這情況下，我們會：

我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們根據 投標報價規則進行贖回，根據 交易所法案規則14e-1(A)，我們的贖回報價應保持至少20個工作日有效。

為了成功完成我們的業務合併 ，我們可以根據投標要約贖回最多5,000,001美元的普通股，這將使我們能夠在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後保持 5,000,001美元的有形資產淨值。但是，贖回 門檻可能會受到我們提議的初始業務合併的條款和條件的進一步限制。例如，建議的業務合併 可能需要：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)向目標轉移 用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)根據建議的業務合併的條款分配現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效投標的股票支付的現金對價總額加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併，我們將不會根據投標要約購買任何股份 ，所有股份將在投標要約到期後返還給其持有人。此外， 由於我們必須在我們最初的 業務合併完成之前或之後保持至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據我們潛在業務合併的條款，可能會大幅提高)，因此， 我們普通股持有人選擇贖回與根據委託書規則進行的贖回相關的可能性會增加，從而導致 我們低於該最低要求。

當我們在完成最初的業務合併後進行要約贖回我們的公開股票 時，為了遵守要約收購規則，要約將向我們的所有股東，而不僅僅是我們的公眾股東發出。我們的初始股東已同意放棄與任何此類收購要約相關的創始人股票、非公開股票和公開股票的贖回權( )。

我們將完善我們最初的業務合併 只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。在這種情況下，我們最初的 股東以及代表股已經同意投票表決他們的創始人股票、非公開股票和代表股， 以及在上市期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併，我們的高級管理人員和 董事也同意投票支持我們的初始業務合併。 因此，我們只需要460萬股公開股票中的789,001股，約佔17%。在我們的首次公開募股(IPO)中出售，將 投票贊成交易，以便我們的初始業務合併獲得批准。

在任何情況下，我們都不會在完成最初的 業務合併之前或之後贖回我們在 中的公開股票，該金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，兑換門檻可能會受到我們初始業務組合的條款和條件的進一步限制 。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求 或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票和相關業務組合 ，而可能會尋找替代的業務組合。

允許我們的關聯公司購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃 或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們擁有 未向賣方披露的任何重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們 股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們目前無法確定 我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃 進行此類購買，也可能決定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。 我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成符合 交易法下的要約收購規則的收購要約或符合交易法下的私有化規則的私有化交易；但是，如果購買者 在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。

此類購買的目的是(I) 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定 金額的現金，否則似乎無法滿足此類要求的情況下，收購的目的將是(I) 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定 金額的現金。這可能會 導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這 可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到 股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行 私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售 股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的第 M條規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯購買者的任何購買僅在 能夠按照規則10b-18進行的範圍內進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守規則 才能獲得安全港。如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買 普通股。

投標與要約收購或贖回權相關的股票

我們將要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票)，在郵寄給此類持有人的投標報價文件中規定的到期日之前， 向我們的轉讓代理投標 他們的證書，或者如果我們分發代理材料，則在對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日， 或者使用存託信託公司的DWW以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 持有者可以自由選擇。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約之日起至投標要約期結束為止，如果我們分發 代理材料(視情況而定)，可在企業合併投票前最多兩天提供 材料來投標其股票。鑑於行權期限相對較短 ，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用 都會發生。需要 交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東投票表決我們最初的業務合併，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利 。企業合併獲批後，公司將聯繫該股東安排其出具權屬證明 。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口” ，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他 可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回 權利將成為“選擇權”權利 在企業合併完成後繼續存在，直到贖回持有人遞交證書為止。 在會議期間或之前進行實物或電子交付的要求可確保贖回持有人的贖回選擇在業務合併獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至任何要約收購材料中規定的日期或 我們的委託書中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有者只需 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務 合併後立即分配。 將分配給選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初始業務 合併後立即分配。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回 他們的股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的業務組合 未完成，我們可能會繼續嘗試以不同的目標完善我們的初始業務組合，直到2021年12月25日 或2022年3月25日(如果我們完全延長完成業務組合的時間段，如本報告中更詳細描述的那樣)。

能夠延長完成業務合併的時間

我們必須在2021年6月25日之前完成最初的 業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在2021年6月25日之前完成我們的初始業務合併 ，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多三次 ，每次再延長三個月(至2022年3月25日)，但發起人需將額外資金存入如下所述的信託賬户 。根據我們的組織章程大綱和章程條款，以及我們與大陸股票轉讓信託公司將簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間 ，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知， 必須將 存入信託賬户460,000美元(每單位0.10美元)，最高總額為1,380,000美元，或0.30美元。如果我們在適用的截止日期之前 收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天的 發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為 信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

我們的贊助商已及時將總計920,000美元 存入我們的信託賬户，將我們完成初始業務組合的截止日期從2021年6月25日延長至2021年12月25日 。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

2021年6月22日，我們的保薦人根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程以及我們與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託 協議，及時將46萬美元存入我們的信託賬户，以便我們將完成最初業務合併的時間從2021年6月25日延長3個月至2021年9月25日。

2021年9月20日，我們的贊助商及時在我們的信託賬户中存入了46萬美元，以便我們將完成初始業務組合的時間從2021年9月25日延長3個月至2021年12月25日。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意 我們必須在2021年12月25日之前完成初步業務合併(如果我們將時間完全延長至 完成業務合併，則在2022年3月25日之前完成，如本報告中更詳細描述的那樣)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務 並完善我們最初的業務組合。如果我們不能在2021年12月25日之前完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們完全延長完成業務合併的時間，如本報告中詳細描述的那樣，則在2022年3月25日之前)，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總額 分配給我們的公眾股東(扣除應繳税款，以及不超過50,000美元的清算費用利息)，按比例分配給我們的公眾股東此 公眾股東從信託賬户贖回應根據我們的組織章程大綱和章程的要求在任何自動清盤之前完成，儘管在任何時候都受公司法的約束。 這項贖回應根據我們的組織章程大綱和章程的要求在任何自動清盤之前生效，儘管在任何時候都受公司法的約束。

贖回公開股份後，我們 打算進入“自願清算”，這是根據英屬維爾京羣島法律 正式關閉和解散公司的法定程序。鑑於我們打算在公眾股東從信託賬户贖回後進行自願清算 ，我們預計自願清算過程不會導致從我們的信託賬户贖回收益 的支付出現任何延遲。對於這種自願清算，清算人將通知債權人，邀請他們 提交其債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有)，並在英屬維爾京羣島報紙上至少一份報紙和公司主要營業地點 的至少一份報紙上刊登公開廣告 ，並採取他認為合適的任何其他步驟來確定公司的 債權人，之後我們的剩餘資產將被分配。一旦公司的事務完全清盤，清盤人 必須填寫其帳目報表，並向註冊處處長提交通知存檔。一旦註冊官簽發解散證書，我們將被解散。

我們的初始股東、保薦人、董事、 和顧問已同意，如果我們未能在首次公開募股 結束後的適用期限內完成初始業務合併，或者資金需要從信託賬户贖回，我們將放棄對其創始人股票和私人單位的贖回權(包括權利 和認股權證)(視情況而定)。但是，我們的初始股東、 保薦人、董事和顧問有資格從公司在首次公開募股(IPO)或售後市場購買的任何股票的任何清算分派中按比例獲得他們的份額。

如果發出不少於30天的通知，且普通股的最後 銷售價在30個交易日內的任何20個交易日內至少為16.50美元，則我們也可以在認股權證可行使後的任何時間贖回認股權證 每份認股權證的價格為0.01美元，自 認股權證可行使起至發出通知之日前第三天止的30個交易日內的任何20個交易日內，我們也可以贖回認股權證的價格為每份認股權證0.01美元。此外，如果發生催繳，我們 可酌情強制該等認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，詳情請參閲本 報告。

我們的權利或認股權證持有人將不會 對我們的權利或認股權證擁有任何贖回權或清算分配，如果 我們沒有在2021年12月25日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們完全延長完成業務合併的時間 ，如本報告中更詳細地描述)，或決定以每份認股權證0.01美元的價格贖回或強制贖回認股權證，則這些權利或認股權證的到期將一文不值。 如果我們沒有在2021年12月25日之前完成我們的初始業務合併(如果我們完全延長了完成業務合併的時間 ，則為2022年3月25日)，或決定以每份認股權證0.01美元的價格贖回或強制贖回認股權證。

我們將從 信託賬户以外的剩餘資產中支付清算成本，或從信託賬户中持有的資金賺取的最高50,000美元利息中支付。但是， 清算人可以決定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性 )。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書， 如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會延遲部分 或所有剩餘資產的分發。

此外，根據英屬維爾京羣島法律，在 公司的任何清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的遺產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何此類索賠耗盡信託賬户，我們可能無法 向我們的公眾股東返還應付給他們的清算金額。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有首次公開募股的淨收益，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有的話) ，股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。 但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人債權的影響，債權人的債權將比公眾股東的債權優先 。股東實際收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元 。

儘管我們已經並將繼續尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們 的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議， 也將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意 放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠, 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。

為了保護信託 賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品 或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對我們負責，將 信託賬户中的金額降至每股10.20美元以下，除非第三方執行了放棄任何和所有訪問信託帳户的權利的聲明，以及根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的棄權被視為對第三方不可執行 ，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是，我們的贊助商可能無法履行這些義務 。除上述情況外，我們的任何其他高級管理人員或董事都不會就第三方索賠 賠償我們，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。我們尚未獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 我們認為保薦人必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商 和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄 在信託帳户中持有的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠。然而，我們不能保證所有協議都會包含這一豁免。

如果信託賬户 中的收益降至每股10.20美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的要求，每股贖回價格的實際價值可能不到每股10.20美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2021年9月30日， 我們可以獲得約504,000美元，這些資金未存入信託帳户，用於支付任何此類潛在索賠。如果 我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得 資金的股東可能對債權人提出的債權負責。

如果根據《破產法》 我們被視為破產(即：(I)我們未能遵守尚未根據《破產法》第157條 撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院作出的有利於公司債權人的判決、法令或命令而發出的執行程序或其他程序被退回全部或部分未得到滿足；或(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令作出的有利於公司債權人的判決、法令或命令的執行或其他程序未得到完全或部分滿足；或者(Iii)公司的負債價值超過 其資產，或者公司無法在到期時償還債務)，則在非常有限的情況下，根據破產法的目的，之前向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易”。 可撤銷交易將包括，出於這些目的，作為“不公平優惠”或“低於價值的交易”進行的付款。為破產公司指定的清算人，如果認為某筆交易或付款根據破產法屬於可撤銷交易 ，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，將該付款或交易全部或部分作廢 。

此外，如果我們根據破產法進入破產清算 ，我們信託賬户中持有的資金很可能會包括在我們的財產中，並受到第三方 優先於我們股東的債權的索賠的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們可能無法 向我們的公眾股東返還他們應得的清算金額。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得 資金：(I)如果我們不能在2021年12月25日(或2022年3月25日，如果我們完全延長完成業務合併的時間，如本報告中更詳細地描述)之前完成初始業務合併，在任何清盤前贖回公開股票，則公眾股東將有權從信託賬户獲得 資金。(I)如果我們沒有在2021年12月25日之前完成我們的初始業務合併，則在任何清盤前贖回公開股票時，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得 資金。(Ii)如果他們在與我們完成的初始業務合併相關的情況下贖回股份 如果他們在與股東投票相關的情況下贖回股份，以修訂我們修訂和重述的 備忘錄和組織章程細則(A)，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果 我們不能在2021年12月25日之前完成初始業務合併(或如果我們完全延長完成合並的時間，則在2022年3月25日之前完成) 如本報告中更詳細描述的)或(B)與股東的 權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益 。股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東 將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利 。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標 業務時，我們遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團、利用收購基金融資的風險投資基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有 更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力受到我們可用的 財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一家或多家目標企業的公平市場價值至少等於達成業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去應繳税款) 這一要求、我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務、我們未償還的 權利和認股權證以及它們所代表的潛在未來稀釋可能不會被某些目標看好 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有一位官員，彭江博士， ，他是我們的首席執行官，首席財務官，祕書和董事會主席。姜先生沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他會盡可能多地將他們的時間投入到我們的事務中，直到 我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標 業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他在任何時間段內投入的時間可能會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、普通股、權利 和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告。根據交易法的要求，本報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表 ，作為發送給股東的要約收購材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表必須按照或符合 美國公認的會計原則，或GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 ，歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在2021年12月25日(或 2022年3月25日)之前完成我們的初始業務合併。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序 。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制 以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用此延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至之前的 5月31日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着，截至之前的 5月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元。以及(2)我們在之前 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

您應仔細考慮本報告中包含的所有風險 因素和所有其他信息，包括財務報表。如果發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況和/或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是 詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

我們是一家處於早期階段的公司，沒有運營歷史，也沒有收入， 您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家處於早期階段的公司，沒有運營業績 。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標 ，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們可能無法完成初始業務合併。 如果我們無法完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

納斯達克要求 我們收購的一家或多家目標企業在簽署我們的初始業務合併最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去應繳税款 )，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的 公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的目標 業務的公平市值合計必須至少等於我們初始業務合併最終協議簽署時信託賬户中資金餘額的80%(減去應繳税款)，這可能會 限制我們可以完成此類業務合併的公司類型和數量。此限制可能會限制我們可以完成初始業務合併的公司的類型和數量 。如果我們無法找到 滿足此公平市價測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中 資金的按比例分配。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票 ，這意味着即使我們的大多數公眾 股東不支持這樣的合併，我們也可能會完善我們最初的業務合併。

如果我們因業務或其他法律原因(只要公司法或納斯達克規則不要求 股東批准)， 決定不在我們最初的業務合併中舉行股東投票，我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則以及我們的備忘錄 和公司章程進行贖回。納斯達克規則目前允許我們進行要約收購以代替股東大會，前提是 我們不尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價)。 此外，如果我們最初的業務合併的結構是購買資產、購買目標公司的股票而不涉及與我們合併，或者將目標公司合併為我們公司的子公司，那麼根據公司法，我們將不需要股東批准。 如果我們最初的業務合併是以購買資產、購買不涉及與我們合併的目標公司的股票、或者將目標公司合併為我們公司的子公司 因此， 即使我們的大多數公眾股票持有者不同意該業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們約20%的已發行和已發行普通股 。因此，它們可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修改我們的組織章程大綱和章程。如果我們的保薦人 在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。 我們的保薦人以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。 在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們普通股的當前交易價格的考慮。 另外我們的董事會分為兩屆，一般每屆任期兩年， 一年只選一屆董事。在我們最初的業務合併完成之前，可能不會召開年度股東大會來選舉 新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，由於我們“交錯”的董事會 ，只有一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商由於其所有權 地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時， 您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在這些文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東能夠以 現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以進入與目標的初始業務合併 。

我們可能會與 一個潛在目標籤訂交易協議，該交易目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果有太多的公眾 股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而導致 無法進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的 有形資產淨額或現金要求。我們的備忘錄 和公司章程要求我們為所有公眾股東提供贖回與完成任何初始業務合併相關的所有普通股 股票的機會。因此，如果接受所有正確提交的贖回 請求會導致我們的有形資產淨額在我們最初的業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，或者滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續這樣的贖回 和相關的業務組合，而是可以搜索替代的業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

為了成功完成我們最初的業務合併 ，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股，使我們能夠在緊接完成初始業務合併之前或之後保持5,000,001美元的有形淨資產。如果我們最初的業務組合 要求我們使用幾乎所有現金來支付購買價格，則兑換門檻可能會受到進一步限制。或者， 我們可能需要安排第三方融資，以便在股東行使贖回權的比例超過我們預期的情況下為我們的業務合併提供資金。 如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要 向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。 籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務 。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

要求我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待 清算才能贖回您的股票。

如果根據我們建議的業務組合 的條款，我們需要保持最低淨值或保留一定的信託現金才能完成業務 ，並且無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們的業務組合失敗的可能性都會增加 。如果我們的業務合併不成功，您將不會收到信託 帳户的按比例部分，直到我們清算。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是， 此時我們的股票交易價格可能低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您 能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在2021年12月25日之前完成初始業務合併 (如果我們完全延長完成業務合併的時間，則在2022年3月25日之前完成)，這可能會讓潛在的 目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行 盡職調查的時間，這可能會削弱我們 按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就我們的初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在2021年12月25日之前完成我們的初始業務合併(如果我們完全延長完成業務合併的時間，則在2022年3月25日之前完成)。因此，此類目標 企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為他們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行 盡職調查，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在要求的時間內完成最初的業務組合 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，並贖回我們的公開股票並進行清算。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意 我們必須在2021年12月25日之前完成初步業務合併(如果我們將時間完全延長到 完成業務合併，則必須在2022年3月25日之前完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。

如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務 合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及不超過50,000美元的利息支付 清算費用)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束我們的業務 的目的除外，如本文進一步描述的那樣。公眾股東從信託賬户贖回應按照要求 通過我們的組織章程大綱和章程，在任何自動清盤之前完成。

我們的保薦人可能決定不延長期限 我們必須完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公開股票和清算，認股權證將一文不值。

我們必須在2021年6月25日之前完成最初的 業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在2021年6月25日之前完成我們的初始業務合併 如果我們的保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多三個 次，每次再延長三個月(從IPO完成到完成業務合併總共最多21個月)， 但保薦人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户。

為了延長我們完成初始業務合併的時間 ，我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託帳户存入460,000美元 (每單位0.10美元)，每延長三個月，最高可達1,380,000美元，或每股0.30美元。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。我們的贊助商及其附屬公司或指定人 沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不能在適用的時間內 完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過 個工作日)贖回信託賬户中按比例持有的資金的公開股票，並在贖回之後儘快 經我們的其餘股東和董事會批准，解散 並清算，每種情況下都要遵守我們根據英屬維爾京羣島法律規定的索賠義務。在這種情況下，認股權證將一文不值。

我們的贊助商已及時將總計920,000美元 存入我們的信託賬户，將我們完成初始業務組合的截止日期從2021年6月25日延長至2021年12月25日 。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的 發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響 投票支持您不支持的擬議業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回，我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。此類購買將包括合同確認 該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此不同意 行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在 私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。

此類購買的目的是(1) 增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足協議中的結束條件 ，目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法滿足此類要求。這可能導致初始業務合併的完成，否則 可能無法實現。

在公開市場或在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們很難在完成初始業務合併後繼續將我們的普通股在全國證券交易所上市。 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可能很難在完成初始業務合併後繼續將我們的普通股在全國證券交易所上市。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開“流通股” 和我們證券的實益持有人數量都將減少，這可能會使我們的證券在業務合併完成後難以在國家證券交易所上市或交易。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票， 可能處於虧損狀態。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在任何清盤前贖回給公眾股東的情況下，如果我們沒有 完成我們的初始業務合併或我們的清算，(Ii)如果他們在我們完成的初始業務合併中贖回他們的股份，或者(Iii)如果他們在股東投票修改我們的備忘錄和 公司章程時贖回他們的股票，(A)修改我們允許持有人的義務Br}如果我們不能在12月25日之前完成最初的業務合併，我們有義務贖回100%的公開發行的股票，2021年3月25日(或如果我們完全延長完成業務合併的時間，則為2022年3月25日)，或(B)涉及 股東權利或業務前合併活動的任何其他條款。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或 任何利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的證券， 可能處於虧損狀態。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於我們首次公開募股的淨收益 旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開募股(IPO)後擁有超過500萬美元的有形淨資產，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的 資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着 我們的證券可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間來完成初始業務合併。此外，受規則419約束的產品將禁止將信託賬户 中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大的 負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的 目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露特定目標 業務內部可能存在的所有重大問題，無法通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或 減記資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使 如果我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式 出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的 影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的 證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束 。

如果我們清算，在清算人確定潛在債權人債權的範圍時，分配或部分分配可能會被推遲 。

根據我們的備忘錄和公司章程等文件，如果我們沒有在2021年12月25日之前完成我們的初始業務合併(如果我們完全 延長了完成業務合併的時間，則在2022年3月25日之前完成)，這將觸發根據我們的公司章程和公司章程使用信託賬户中的可用資金 贖回我們的普通股，導致我們償還信託賬户中的可用資金 。之後，我們將在償付能力的基礎上開始自願清算，並最終正式解散我公司。對於此類自動清算，清算人將通知我們的債權人，邀請 他們提交債權，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有)，並在英屬維爾京羣島報紙上至少一份報紙以及在我公司主要營業地點 的至少一份報紙上刊登公開廣告 ，並採取清算人認為合適的任何其他步驟，之後我們的 剩餘資產將被分配。

一旦我們的事務完全結束，如果 我們要清算，清盤人必須填寫他的賬目報表，然後通知英屬維爾京羣島的公司事務註冊處(“註冊處”)，清算已經完成。但是，清算人可以確定 他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書， 如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。此類事件可能會延遲部分 或所有剩餘資產的分發。

在公司根據英屬維爾京羣島法律 進行的任何清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的遺產中，並受第三方 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何此類索賠耗盡信託賬户，我們可能無法 向我們的公眾股東返還應付給他們的贖回金額。

我們的董事可能決定不對我們的贊助商執行賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益降至每股10.20美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使 他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.20美元以下。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併 。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制 ，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們 可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司，採用特定形式的公司 結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金 ，並且可能會阻礙或禁止我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更或不遵守任何 法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們不受英屬維爾京羣島金融服務委員會的監管，因此我們的股東不受英屬維爾京羣島金融服務委員會的任何監管檢查的保護。

我們不是受金融服務委員會(Financial Services Commission)在英屬維爾京羣島進行任何監管 監督的實體。因此，股東不受英屬維爾京羣島任何監管機構的監管 監督或檢查，除本報告、其組織章程大綱和章程細則或《公司法》披露外，公司不需要遵守任何有關其行為的限制 。

如果我們無法在2021年12月25日之前完成最初的業務合併 (如果我們完全延長完成業務合併的時間，則在2022年3月25日之前完成)，我們的公眾股東 可能被迫等待超過此期限後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2021年12月25日之前完成我們的初始業務 合併(或如果我們完全延長完成業務合併的時間，則為2022年3月25日)，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總金額分配到 信託賬户(扣除應繳税款後，支付清算費用的利息最高不超過5萬美元)。按比例以贖回方式向我們的公眾股東 提供資金，並停止所有業務，但以自動清盤方式結束我們的事務除外， 如本文進一步描述的那樣。在我們開始任何自動清算之前，公眾股東從信託賬户贖回應按照我們的備忘錄 和公司章程的要求進行。如果我們被要求在將存入信託賬户的總金額 按比例分配給我們的公眾股東之前進行清算(扣除應繳税款，並減去最多50,000美元的利息來支付清算費用) ，則此類清盤、清算和分配必須遵守 《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2021年12月25日(或如果我們完全延長完成業務合併的時間段，則為2022年3月25日)之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的 部分。(=除非在此另有描述，否則我們沒有義務 在任何贖回日期之前將資金返還給投資者，因為我們未能在上述期限內完成我們的初始業務組合或我們的清算。 我們沒有義務在贖回日期之前將資金返還給投資者。 原因是我們未能在上述期限內完成我們的初始業務組合或我們的清算。, 除非我們在此之前完成最初的業務合併 ，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才能完成。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，則只有在我們被要求進行任何此類公眾股票贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。

如果我們被認為資不抵債、分派或部分破產， 在破產清算人確定潛在債權人債權的範圍時可能會被推遲。在這種情況下，公司之前支付的款項 可能被視為“可撤銷交易”。

如果我們沒有在2021年12月25日之前完成初始業務合併 (如果我們完全延長完成業務合併的時間，則在2022年3月25日之前完成)，我們將被要求 根據我們的備忘錄和公司章程從信託賬户贖回我們的公開股票。

但是，如果在任何時候，根據破產法的目的，我們被視為無力償債 (即：(I)我們未能遵守尚未根據破產法第157條被撤銷的法定索償要求；(Ii)英屬維爾京羣島法院針對公司債權人的判決、法令或命令而發出的執行或其他程序全部或部分未得到滿足；或者(Iii)公司的負債價值超過資產，或者公司無力償還到期債務)，我們被要求立即進入破產清算 。在這種情況下，將指定一名清算人，他將通知我們的債權人，邀請他們提交他們的 債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有)，並在至少一份在英屬維爾京羣島出版的報紙和至少一份在公司主要營業地點 流通的報紙上刊登公開廣告，並採取他認為合適的任何其他步驟，之後我們的資產將被分配。 破產清算程序結束後，清盤人將完成最後報告和賬目，然後通知書記官長。清算人可以決定他需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給公眾股東 。在這樣的清算程序中, 我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的財產中，受第三方索賠的制約，優先於我們股東的索賠。如果任何此類索賠 耗盡了信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還原本應支付給他們的金額。

如果我們被視為資不抵債，則在 有限的情況下，根據破產法的目的，之前向股東或其他方支付的款項可能被視為“可撤銷交易” 。就這些目的而言，可作廢的交易將是作為“不公平優惠” 或作為“低估價值的交易”支付的款項。如果付款存在可撤銷交易的風險，為破產公司指定的清盤人可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，對於將 作為可作廢事務處理全部或部分作廢的事務處理。

我們的初始股東已放棄他們 參與與初始股票相關的任何清算分配的權利。我們將從信託帳户之外的剩餘資產中支付清算和分配信託帳户的費用 。此外，我們的保薦人同意，我們將對債權人的所有債權承擔責任 ，前提是我們未能從此類實體獲得執行豁免以保護以信託方式持有的金額 ，但根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠除外。 但是，我們不能向您保證清算人不會決定他或她需要 額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果 任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性)。我們也不能向您保證債權人或股東不會向英屬維爾京羣島法院提交請願書 ，如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給公眾股東 。

如果我們被認為資不抵債，在某些情況下，從我們的信託賬户向公眾股東( 或部分股東)進行的分配可能會被追回。

如果我們不在2021年12月25日之前完成最初的業務合併 (如果我們完全延長完成業務合併的時間，則在2022年3月25日之前完成)，而是將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)按比例分配給我們的公眾股東作為贖回， 我們的董事將需要通過董事會決議，批准贖回這些普通股並將收益支付給公眾股東 。這樣的董事會決議需要確認我們滿足公司法規定的償付能力測試(即我們的資產價值超過了我們的負債；以及我們有能力在債務到期時償還債務)，才能確認我們滿足了 公司法規定的償付能力測試(即我們的資產價值超過了我們的負債；我們有能力在債務到期時償還債務)。如果， 贖回收益支付給公眾股東後，發現我們當時的財務狀況不符合償付能力測試 ，《公司法》提供了一種機制，可通過該機制從公眾股東手中收回這些收益。 然而，《公司法》也規定了此類收益不能追回的情況，即：(A) 公眾股東在善意且不知道我們未能滿足償付能力測試的情況下獲得收益的情況； 公眾股東在不知道我們未能滿足償付能力測試的情況下收到收益的情況。 然而，《公司法》也規定了此類收益不能被追回的情況，即：(A)公眾股東善意地獲得收益，並且不知道我們未能滿足償付能力測試；(B)公眾 股東因依賴收益支付的有效性而改變立場；或(C)要求全額或完全償還收益 是不公平的。

向我們的初始股東授予註冊權可能會 使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

根據註冊權協議，我們的 初始股東和EarlyBirdCapital及其許可的受讓人可以要求我們註冊轉售總計1,150,000股 方正股票、261,000股內部單位和標的證券、100,000股代表股和最多150,000股以及標的 證券，這些股票可在流動資金貸款轉換時發行。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並在公開市場交易如此多的證券可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高 或難以達成協議。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們私人單位的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。 我們的保薦人、我們私人單位的持有者或他們各自的許可受讓人所擁有的證券註冊時，預計會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

由於我們並不侷限於任何特定業務或特定地理位置或任何特定目標業務，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。 您將無法確定與之進行初始業務合併的任何特定目標業務的優點或風險。

雖然我們專注於在亞太地區擁有主要業務的企業，但我們可能會在任何地理區域和任何 商業行業或部門尋求收購機會。除了以下限制之外，只要我們的證券在納斯達克上市，目標企業的公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去應繳税款)，並且我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行 初始業務合併，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將幾乎沒有限制 。沒有評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險 。 如果我們完善最初的業務組合，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確 確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，這些風險中的一些 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終可能不會證明比直接投資對投資者更有利。 , 在收購目標中。

我們管理團隊過去的業績可能不代表公司投資的未來業績 。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務 的信息僅供參考。因此，我們管理團隊過去的任何業績 都不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人 或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄 來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報 。我們的高級管理人員或董事過去都沒有與任何一家空白支票公司打交道的經驗。

我們可能會在管理層的 專業領域之外尋找投資機會，而我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標 公司相關的所有重大風險。

我們在考慮最初的業務合併時可能會考慮的行業或業務部門沒有限制 。因此，我們可能會遇到管理團隊不熟悉的行業中的業務組合 候選人，但確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的投資機會 。如果我們選擇在我們管理層的專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗 可能不會直接適用於目標企業或他們對其運營的評估。

儘管我們確定了我們認為 對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與 不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準 和指導方針，但我們與之簽訂初始 業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合 所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則 ，更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難 滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的現金。 此外，如果法律或納斯達克規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東 批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東批准我們最初的業務合併 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元或可能低於每股10.20美元，我們的認股權證 將到期變得一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成初始業務合併方面的財務利益，可能會導致 管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據以下要求，只要我們的 證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業或資產的合計 公平市值至少為達成此類 初始業務組合協議時信託賬户價值(減去應繳税款)的80%，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。 投資者將依賴管理層識別業務組合、評估其價值、進行或監督盡職調查的能力。 投資者將依賴管理層識別業務組合、評估其價值、進行或監督盡職調查的能力。 投資者將依賴管理層識別業務組合、評估其價值、進行或監督盡職調查的能力管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及 管理層在完成我們最初的業務合併方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購 協議。

我們不需要從獨立投資銀行或其他獨立公司獲得意見，因此，從財務角度來看，獨立消息來源可能無法確認我們為 業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值 。我們的董事會將在選擇用於確定目標收購的公平 市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露， 視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會在初始業務合併完成時或之後發行額外的普通股或優先股來完成 我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃，這 將稀釋我們股東的利益並可能帶來其他風險。

我們的章程大綱和章程授權 無限量發行無面值普通股和無面值優先股。我們可能會在 或完成初始業務合併後(儘管我們的組織章程大綱和章程規定，我們不能 發行可以與普通股東就初始業務合併活動相關事項進行投票的證券) 發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或根據員工激勵計劃完成我們的初始業務合併(儘管我們的公司章程和章程規定，我們不能 發行可與普通股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。

但是，我們的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其 持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們的 組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，經我們的股東批准 後可以修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們將 不會建議對我們的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們在2021年12月25日之前(或如果我們 全面延長完成業務合併的期限，則為2022年3月25日)之前贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(B)關於與股東的任何其他條款有關的規定。 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其 公開股票的機會，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額(包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量 )。

雖然不會發行普通股或優先股 不會影響可從信託賬户贖回的每股金額，但額外發行普通股或優先股 ：

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

對每項特定目標業務的調查 以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和精力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始 業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果 我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因 而無法完成初始業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將使我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大 不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元或可能低於每股10.20美元， 我們的認股權證到期將一文不值。

我們可能有資格成為被動外國投資公司或“PFIC”， 這可能會給我們證券的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被確定為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人(定義見下文) 持有期內的任何應納税年度(或部分納税年度)的PFIC(根據下面描述的規則 )，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外報告要求的約束。術語“美國持有者”是指普通股、權利或認股權證的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織(或被視為創建 或組織的其他實體)的公司 (或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而創建或組織的公司(或被視為創建的公司 或組織的其他實體)：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體)。(Iii)應繳納美國聯邦所得税的 遺產，不論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制 該信託的所有重大決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

外國(即非美國)如果公司在一個納税年度至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的毛收入的比例份額)是被動收入，則該公司將被 視為美國税收方面的PFIC。或者，如果一家外國公司 在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(br}按價值計算)的公司的資產中的按比例份額，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。

因為我們是一家空白支票公司，沒有 當前活躍的業務，我們相信我們很可能會在截至2020年12月31日的本納税年度通過PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，如果(1)公司的前身都不是PFIC；(2)公司向美國國税局(IRS)證明，在啟動之後的兩個納税年度中，該公司都不會是PFIC ，則在公司 有毛收入的第一個納税年度(在我們的案例中是截至2020年12月31日的納税年度)，公司將不會成為PFIC 以及(3)在這兩年中，該公司實際上都不是PFIC。 在我們截至2020年12月31日的當前納税年度結束後，才能知道啟動例外對我們的適用性。 在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產 。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，則我們很可能不符合啟動例外 ，並將在截至2020年12月31日的本納税年度成為PFIC。但是，我們當前納税年度或任何未來納税年度 的實際PFIC狀況將在該納税年度結束後才能確定。因此，無法與 保證我們在截至2020年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。

如果我們被確定為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應税 年度(或其部分)的PFIC，並且在我們普通股的 情況下，美國持有人既沒有及時為我們的 第一個納税年度選擇合格選舉基金(QEF)，也沒有在美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度選擇PFIC，或者沒有及時按市值計價該等持有人一般須遵守有關下列事項的特別規則：

根據這些規則，

一般而言，如果我們被確定為PFIC， 美國持股人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)將其在淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中的比例份額計入收入，從而避免上述針對我們的普通股(但不是我們的認股權證，也可能不是我們的權利)的PFIC税收後果。 在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度內。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇 延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將被 收取利息費用。

收購我們普通股 的權利如何處理還不清楚。例如，這些權利可能被視為我公司的遠期合同、衍生證券或類似權益 (類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此在該等普通股實際發行之前，該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股 。美國國税局可能成功主張的權利還有其他可供選擇的特徵 ，包括在權利發行時將權利視為我公司的股權 ，這將對根據PFIC規則對權利的税收處理得出不同的結論。在任何情況下，根據對權利成功應用的表徵 ，美國權利持有者可能會產生不同的PFIC後果。 美國權利持有者也可能無法就此類美國持有者的權利 進行QEF或按市值計價的選擇(如下所述)。由於PFIC規則適用於這些權利的不確定性，強烈建議所有潛在投資者 就投資於本協議項下提供的權利 作為發售單位的一部分進行投資，以及在任何初始業務合併中對此類權利的持有者產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持股人不得就收購我們普通股的權證 進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將遵守特殊税收和利息收費規則， 如上所述，將收益視為超額分配。 如果行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股適當地進行了QEF選舉，則該收益將被視為超額分配。 如果美國持有人在行使該等認股權證時出售或以其他方式處置該等認股權證，則一般確認的任何收益將受特殊税收和利息收費規則的約束， 如上所述，如果我們在該美國持有人持有該認股權證期間的任何時間都是PFICQEF選舉將適用於新收購的普通股， 但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有持有 期間，其中包括美國持有人持有認股權證的期間)，但考慮到QEF選舉產生的當前收入納入後，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有持有 期間，其中包括美國持有人持有認股權證的期間)，除非美國持有人做出清除 選擇。清洗選舉創造了一種被視為以其公平市值出售此類股票的做法。清洗選舉確認的收益 將受特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。作為清洗選舉的結果 ，根據PFIC規則，美國持有人在行使認股權證後獲得的普通股將擁有新的基礎和持有期。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。優質教育基金可能不會就我們的認股權證進行選舉。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附在及時提交的與選舉相關的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交帶有此類申報表的保護性聲明來進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合 QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC， 我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維護QEF選舉。但是，不能保證我們會及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人對我們的普通股進行了 的QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票的QEF選舉 及時進行，或者如上所述根據清洗選舉 清除PFIC污點)，出售我們普通股所確認的任何收益一般將作為資本徵税 如上所述，QEF的美國持有者目前按其收益和利潤的 比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和 利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則， 美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加包括在收入中的金額，並減少分配但 不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次 ，但我們公司是PFIC的初步認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國持有者 ，無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC(或 被視為持有)我們普通股的第一個納税年度進行了QEF選舉，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何應納税 年度內，如果該美國持有人的納税年度內或該年度結束，並且我們不是PFIC，則該美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉 對於我們是PFIC的每個納税年度無效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股， 上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人如上所述進行清洗選擇，並且 支付可歸因於QEF前選舉期間的此類股票固有收益的税費和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束 時擁有被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行 按市值計價的選擇。如果美國持有人在 美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股且我們被認定為PFIC的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇， 該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。 美國持有人持有(或被視為持有)美國股東持有(或被視為持有)我們的普通股， 該股東一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般情況下， 美國持有者每年都會將其普通股在 應納税年度結束時的公平市值超出其普通股調整基礎的部分(如果有的話)計入普通股。美國持有者還將被允許在其 納税年度結束時，就其普通股調整基礎超過其普通股公平市值的 超額(如果有的話)承擔普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持股人在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益 將被視為普通收入。目前，可能不會就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選舉 。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定其規則足以確保市場價格 代表合法且合理的公平市值的外匯或市場上進行定期交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可用性和 税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國 子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份， 如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任，否則將被視為已處置較低級別的 權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供有關較低級別的PFIC進行 或維持QEF選舉所需的信息。但是，不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的 狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能 保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。建議美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場 選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。

涉及PFIC、QEF 和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股、權利或認股權證的美國 持有者應就PFIC規則 在特定情況下適用於我們的普通股、權利或認股權證諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税改革可能會對我們和我們單位的持有者 產生不利影響。

2017年12月22日，前總統特朗普 簽署了H.R.1，原名“減税和就業法案”，對修訂後的1986年“美國國税法”(Internal Revenue Code Of 1986)進行了重大改革。新立法除其他事項外，改變了美國聯邦税率，對利息扣除施加了顯著的額外 限制，允許資本支出的支出，並實施了從 “全球”税制向地區税制的遷移。我們繼續研究這項税改立法可能對我們產生的影響 。這項税制改革以及拜登總統目前正在考慮的税制改革，或任何未來的行政指導解釋條款，對我們單位的持有者的影響是不確定的，可能是不利的 。本報告不討論任何此類税收立法，也不討論它可能對我們單位的持有者造成的影響 。我們敦促潛在投資者與他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資我們單位的 潛在税收後果進行諮詢。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。如果交易 是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員 居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東 在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會繼續居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方 ；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

很可能在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在大多數情況下不切實際或不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的大多數董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

美國法律未來可能會限制或取消我們 完成與某些公司的業務合併的能力。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。 例如，聯邦政府最近 提議立法，限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業 符合美國上市公司會計準則委員會的某些標準，如果一家公司未能保留讓美國上市公司會計準則委員會滿意的會計師事務所 ，將要求該公司從國家證券交易所退市。這項擬議的立法還將要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的政府。由於這些法律，我們可能無法 完成與優先目標業務的業務合併。此外，如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局採取的立場而無法 全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能被要求 向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些受益所有權要求，並證明我們不是由外國 政府擁有或控制的。這可能是繁重和耗時的準備工作。(br}如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法 全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，則準備這些文件可能會非常繁重和耗時。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，很大程度上取決於我們的高級管理人員、董事和關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高級管理人員、董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務 ，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理 時間存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。 我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人員保險。意外 失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對我們產生不利影響。此外，在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

然而，目前無法確定這些人員在目標業務中的角色 。雖然在我們最初的業務合併之後，其中一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些 個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，在確定特定的 業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響 他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信這些人員在我們最初的業務合併完成後是否能夠繼續與我們在一起 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起 將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定 。我們的關鍵人員可能不會留在我們的高級管理或顧問職位 。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

我們評估預期 目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的 技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會 受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些 成員在我們最初的 業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們的某些高級管理人員和董事現在(未來可能都會 )隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此， 在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

在我們完成業務合併之前， 我們將繼續從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的高級管理人員和董事是，或者 將來可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。

我們的高級職員還可能意識到業務 機會，這些機會可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同 義務的其他實體介紹。因此，他們在確定應將特定業務機會 呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，或者潛在的目標業務在向我們展示之前不會向另一個實體展示 。

我們的高級管理人員和董事實益擁有的股份可能 不參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級管理人員和董事已放棄他們的權利 贖回其創始人股票、私人股票、相關私權和認股權證或任何其他收購的普通股， 如果我們不能完成最初的業務合併，在任何贖回股東和債權人的所有債權全部得到滿足之前(然後只能從信託賬户以外持有的資金中獲得)， 我們的高級管理人員和董事已放棄在我們清算時獲得與其創始人股票、私人股票或相關私人權利和認股權證相關的分配的權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值 。如果我們不完成最初的業務合併，他們持有的任何權利和認股權證，就像公眾持有的權利和認股權證一樣，也將變得一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時，可能會導致 利益衝突。 我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，可能會導致 利益衝突。

我們可能會與一個或多個 目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發 潛在的利益衝突。

我們沒有采取明確禁止 我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。 我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。儘管我們並未專門 關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們最初業務合併的標準，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從獨立的 投資銀行公司或另一家獨立公司獲得關於從財務角度對我們的股東公平的意見 與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，但潛在的 利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款對我們的公眾 股東可能不會像他們沒有任何利益衝突那樣有利。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為我們 股東的最佳利益行事的受託責任。

如果我們最初的業務合併沒有完成，而我們的高級管理人員和董事對我們有重大的經濟利益，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的收購目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突 。

2019年5月、8月和9月，我們最初的 股東購買了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元，或每股 約0.022美元。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了 個內部單位，每個單位包括一個普通股，一個普通股的十分之一的權利和一個認股權證來購買一個普通股 ，總收購價為261萬美元，如果我們不完成最初的業務合併，這個價格也將變得一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面 影響。

儘管截至本報告日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生除本報告中披露的與我們的 贊助商的本票以外的其他未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。此外， 我們可能會在完成初始業務合併時或之後發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併或根據 員工激勵計劃(儘管我們的章程大綱和章程細則 將規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。 我們和我們的高級管理人員和董事同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務發行 都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響 ，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私人部門的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務， 這些業務的產品或服務數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股(IPO)的淨收益 和出售私人部門為我們提供了大約46,000,000美元，我們可以用這些資金來完成我們最初的業務合併。

我們可能會將最初的業務合併 與單個目標業務或多個目標業務同時完成。但是，由於各種因素，我們可能無法將最初的業務 與多個目標業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及 我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，展示多個目標業務的經營業績和財務狀況 ，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。由於我們只與 一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法 實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完善具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以其他業務合併同時完成為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔 和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外 風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致我們與一家 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行初始業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私人公司的公開信息非常少； 因此，我們可能需要根據 有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊和股東可能無法保持對目標業務的 控制。

我們可以構建最初的業務組合 以收購目標企業100%以下的股權或資產，但只有在我們將成為目標企業的大股東(或出於合規目的在有限情況下通過合同安排控制目標)或不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合 。 即使我們可能擁有目標企業的多數股權，但我們在企業合併之前的股東可能共同擁有少數股權 取決於業務合併交易中目標和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的多數 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們所持的 股份，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此， 這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，權利或權證持有人將不參與 清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務 合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利和認股權證將到期 ，持有人將不會收到任何與權利或認股權證相關的收益。上述規定可為同樣擁有權利或認股權證的公眾股東提供財務激勵 ，讓他們投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的權利或認股權證將使他們有權在該等業務合併完成後30天購買普通股。如果企業合併未獲批准 ，權利和認股權證將到期，並且將一文不值。

如果我們不保存當前有效的招股説明書，將 與在行使認股權證時可發行的普通股聯繫起來，公眾持有人將只能在“無現金 基礎上”行使該等認股權證，如果該持有人行使認股權證以換取現金，將導致向持有人發行的股票數量較少。

如果我們在持有人希望行使認股權證時沒有保存有效的招股説明書， 持股權證持有人希望行使認股權證時可發行的普通股 招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。 因此，持股人在行使公開認股權證時獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證獲得的普通股數量。 如果持股人希望行使認股權證以獲取現金，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證。 因此，持股人在行使公開認股權證時獲得的普通股數量將少於持有人行使認股權證獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能 在無現金的基礎上行使其認股權證，並且只有在與行使認股權證後可發行的普通股相關的當前有效的 招股説明書可用時，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款， 我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前，保持一份與認股權證行使時可發行的普通股 相關的最新有效招股説明書。但是，我們不能向您保證我們能夠 做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管如上所述，私權和認股權證仍可用於非登記普通股 換取現金，即使有關在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是有效的 和有效。

投資者只能行使權利或認股權證 ，前提是在行使該權利或認股權證時發行的普通股已登記或符合資格，或根據權利或認股權證持有人居住地的證券法律被視為豁免。

任何公共權利或認股權證將不能以現金方式行使 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據權利或認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合或被視為豁免。在權利或認股權證可以行使的 時間，我們預計我們的證券將在全國證券交易所上市， 這將使我們的證券免於在每個州註冊。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權利或認股權證持有人居住的司法管轄區內，行使權利或認股權證後可發行的普通股 不符合或不受資格限制，則認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，認股權證可能會到期變得一文不值 。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證 ，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少 。

如果我們在滿足本報告其他部分所述的贖回標準後召回我們的公共認股權證 ，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其認股權證(包括我們的初始股東或其允許受讓人持有的任何認股權證)的 持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證， 持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的普通股數量 。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

我們可以修改權利條款的方式可能會對持有者不利 ，但需得到當時尚未行使的權利的持有者的批准。

我們的權利是根據作為權利代理的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的權利協議以登記形式發行的。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有者同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利 協議至少需要獲得當時未完成權利的大多數持有人的批准，才能做出對註冊持有人的利益造成不利影響的 任何更改。

經當時大多數未到期認股權證持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款 。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。 認股權證協議需要獲得當時大多數未清償認股權證持有人的批准，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何更改 。

我們沒有義務以淨現金結算權利或認股權證。

在任何情況下，我們都沒有任何義務淨賺 現金來結算權利或認股權證。此外，在完成我們的初始業務組合或行使權證後，不會對未能向 權證持有人交付證券的權利或權證持有人進行合同處罰。因此，這些權利和 認股權證可能會到期變得一文不值，您可能得不到這些權利和認股權證所對應的普通股。

我們的權利和認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了購買460萬股 普通股的權利和認股權證，作為我們首次公開募股(IPO)出售的單位的一部分，以及購買261,000股我們的普通股的權利和認股權證，作為私募的一部分；在每種情況下，每項權利都相當於普通股的十分之一，認股權證可以每股11.50美元的價格行使 。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)向我們提供某些貸款，其中最多1,500,000美元可以在我們最初的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的 私人單位(例如，如果如此轉換1,500,000美元的票據，將向持有人發行150,000股普通股，以及150,000項權利和150,000份認股權證，以購買150,000股股票。就我們發行普通股來完成業務交易而言，在行使這些權利或認股權證後可能會發行大量額外普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值 。因此，我們的權利和認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務合併需要我們 使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回 權利，我們可能需要預留部分信託帳户以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的普通股作為對價，我們可能需要發行更高比例的普通股來彌補資金缺口。籌集 額外資金以彌補任何缺口可能涉及攤薄股權融資或產生高於理想水平的債務。 這可能會限制我們實現最具吸引力的業務合併的能力。

如果 目標業務要求我們在成交時有一定金額的現金，則我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東 ，並等到我們贖回公開股票後才能按比例獲得信託賬户份額或嘗試在公開市場上出售 他們的股票。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件 是，我們擁有一定數額的現金，超過根據我們在緊接關閉之前或關閉時提供的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾 股東選擇行使贖回權的數量減少了我們可用於完成低於目標業務要求的最低金額的初始業務組合的金額，並且我們無法找到替代的 資金來源，則我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的 目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須在2021年12月25日之後(或如果我們完全延長完成業務合併的時間段，則為2022年3月25日之後) 仍為我們公司的股東，以便 能夠獲得信託帳户的一部分，或在此時間之前嘗試在公開市場出售其股票，在這種情況下， 他們可能會獲得比信託帳户清算時更少的收益。

對於為批准 初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的初始股東、高級管理人員或董事)提供權利 以現金贖回其普通股(受本報告其他部分描述的限制的約束)，而不管該股東是投票贊成還是反對該提議的業務合併，或者根本不投票。我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且投票表決的已發行普通股中的大多數 投票支持業務合併時，我們才會完成最初的 業務合併。這與其他結構相似的 空白支票公司不同，在這些公司中，股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權贖回其股票 。這一門檻以及在投票支持提議的業務合併時尋求贖回的能力可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

我們將要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股 的公眾股東遵守具體的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權 。

我們將要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票)，在郵寄給此類持有人的投標報價文件中規定的到期日之前， 向我們的轉讓代理投標 他們的證書，或者如果我們分發代理材料，則在對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日， 或者使用存託信託公司的DWW以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 持有者可以自由選擇。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或 結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應 至少兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此流程或經紀人或DTC，因此獲取實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。 雖然我們瞭解到通過DWAC系統交付股票可能需要很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的備忘錄 和公司章程，我們必須至少提前10天通知任何股東大會，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付普通股的時間超過我們預期的 ，, 希望贖回的股東可能無法在 行使贖回權的最後期限前完成贖回，因此可能無法贖回其普通股。如果股東未能遵守有效發行或贖回公開發行股票所必須遵守的各種程序 ，其普通股不得贖回 。

此外，儘管我們遵守了 代理規則或要約收購規則(視情況而定)，但股東可能不會意識到有機會贖回其股票。

在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回股東可能無法在 他們希望出售其證券時出售其證券。

我們將要求希望 贖回與任何擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上述贖回要求 。如果建議的業務合併不完善，我們將及時將該證書退還給投標公眾 股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券 ，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東也可能能夠出售他們的證券 。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢 ，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們已經並預計將繼續 遇到來自業務目標與我們相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。其中許多實體 在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限 。因此，我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力 可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲交易的完成 。上述任何一項都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。 此外，我們的未償還權利和認股權證以及它們可能代表的未來稀釋可能不會受到 某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

我們的組織章程大綱和章程細則與我們普通股附帶的權利和義務有關的條款，包括允許我們從信託賬户提取資金的修正案 ，使得投資者在贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在完成我們的初始業務合併之前經65%的持有人批准 修改(如果是為了批准或與完成我們的初始業務合併一起完成，則為50%)。這比許多空白支票公司的修改門檻要低。因此， 我們可能更容易修改我們的組織章程大綱和章程，以促進完成我們最初的業務組合 我們的許多股東可能不支持這一合併。

我們的組織章程大綱和章程規定 在完成我們的初始業務合併之前，其與業務前合併活動有關的條款以及普通股附帶的權利和義務，包括允許我們從信託賬户提取資金，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，如果得到我們已發行普通股65%的持有人(如果與我們的初始業務合併相關，則為50%)的批准，可以修改 。 如果獲得我們已發行普通股65%(如果與我們的初始業務合併相關，則為50%)的持有者批准，則可以修改 在我們最初的業務合併之前，如果我們尋求修訂我們的備忘錄 和公司章程中關於股東權利或業務前合併活動的任何條款，我們將向持不同意見的 公眾股東提供機會，在對我們的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行任何此類投票時贖回其公開發行的股票。我們的組織章程大綱和章程細則的其他條款如果獲得出席並投票的股東的多數票或董事決議的批准，可在完成我們的初始業務合併之前 進行修訂。 如果該等修訂獲得出席並投票的股東的多數票通過，或經董事決議批准，則可在完成我們的初始業務合併之前對其進行修訂。在完成我們最初的業務合併後，如果出席並投票表決的股東以多數票或董事決議通過，我們的普通股所附帶的權利和義務以及我們的組織章程大綱和章程細則的其他條款可能會被修改。我們的初始股東，他們實惠地擁有我們大約23.22%的普通股, 將參與任何修改我們的組織章程大綱和章程的投票， 將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們的備忘錄和 章程中規範我們的業務前合併以及普通股附帶的權利和義務的條款 更容易與許多空白支票公司一樣，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力 。但是，我們和我們的董事和高級管理人員已同意，不會對我們的備忘錄和 公司章程提出任何修訂，以(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們不能在2021年(或2022年3月25日，如果我們完全延長完成業務合併的時間) 之前完成我們的初始業務合併， 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，除非 我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公眾股票的機會， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

如果我們在完成最初的業務合併 之後才召開年度股東大會，股東在此之前將沒有機會選舉董事並與管理層討論 公司事務。

除非法律或納斯達克規則 另有要求，否則我們目前不打算在完成初始業務合併之前召開年度股東大會。 如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度股東大會，他們可以通過持有不少於30%投票權的成員 根據公司法第82(2)條向董事提出書面請求。根據《公司法》，我們不能將召開會議所需的 百分比提高到30%以上。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利的 影響。

我們證券的價格可能因一項或多項潛在業務合併以及一般市場或經濟狀況而有很大差異 。我們證券的活躍交易市場可能無法持續 。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(OTC Bullet Board)進行報價， 這是一個針對未在全國性交易所上市的股權證券的交易商間自動報價系統，我們 證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性交易所上市時更加有限。您可能無法出售您的證券 ，除非市場能夠建立和持續。

我們的證券未來可能不會繼續在納斯達克上市， 這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券都在納斯達克上掛牌。但是， 我們無法向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，對於我們的業務組合 ，納斯達克將要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是 其更為寬鬆的繼續上市要求。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，我們可能面臨重大不良後果，包括：

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

美國聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書必須包括定期報告中的歷史 和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表必須 按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們無法 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在2021年12月25日(或 2022年3月25日，如果我們完全延長完成業務合併的時間)之前完成初始業務合併)

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求完成業務合併的目標 公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們可能會重新註冊或繼續離開英屬維爾京羣島 到與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區，該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

對於我們最初的業務合併， 我們可能會將業務的主司法管轄區遷移或重新註冊，或者繼續從英屬維爾京羣島遷移到另一個司法管轄區 。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律很可能會管轄我們所有的重要協議。該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失 。任何此類重新註冊以及我們業務的國際性都可能使 我們受到外國監管。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您 通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據英屬維爾京羣島 法律註冊成立的。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。因此，投資者可能很難執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決 。

我們的公司事務將由我們的 組織備忘錄和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法管理。根據 英屬維爾京羣島法律，股東 對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法源自英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院並不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任 可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，也更具司法解釋力。此外， 雖然英屬維爾京羣島法律中確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定條款，但英屬維爾京羣島公司的股東 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況 以及針對任何此類訴訟可用的程序和抗辯可能導致 英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。 因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，但英屬維爾京羣島的法院一般會承認 為有效判決，即終局和決定性判決。以人為本在美國法院獲得一筆款項(不包括就多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或類似性質的罰款或其他罰金而支付的款項)，並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權，(B)此類法院沒有違反英屬維爾京羣島的自然司法規則， (C)未獲得此類判決。 在美國法院獲得的針對我公司的判決 應支付一筆款項(就多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或罰款或其他罰金支付的一筆款項除外)，並將據此作出判決，條件是：(A)此類法院對受此類判決的各方具有適當管轄權；(B)此類法院沒有違反英屬維爾京羣島的自然司法規則。(D)執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；(E)在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據 ；(F)英屬維爾京羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。(D)執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；(E)在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)英屬維爾京羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

由於上述原因，在我們的董事會、管理層或控股股東採取行動時，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關公司法條款 、股東可獲得的補救措施以及適用於在美國註冊成立的公司及其 股東的法律之間的某些差異的討論，請參閲“英屬維爾京羣島公司注意事項”。

我們的組織章程大綱和章程細則允許董事會 通過決議修改我們的組織章程大綱和章程細則，包括創建額外的證券類別，包括股票 ，其權利、優先權、指定和限制取決於它們確定哪些證券可能具有反收購效力。

我們的組織章程大綱和章程細則允許 董事會通過決議修改組織章程大綱和章程細則的某些條款，包括指定他們自行決定的優先股附帶的 權利、優先股、指定和限制，而無需股東 批准條款或發行。若發行，優先股的權利、優先股、指定及限制 將由董事會修訂組織章程大綱及章程細則的相關條文而釐定，並可使 持有人對該等 發行的優先股沒有任何優先認購權的已發行普通股處於不利地位。除其他外，這些條款可能包括清算時的股息和分配優惠，或者 可以用來防止可能的公司收購。我們可能會發行與我們最初的 業務合併相關的部分或全部此類優先股。儘管如上所述，我們和我們的董事和管理人員已同意不會對我們的備忘錄 和公司章程(A)提出任何修訂，以修改我們在2021年12月25日之前(如果我們沒有在2021年12月25日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們在2022年3月25日之前完成業務合併的時間，則為2022年3月25日)或(B)與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關的任何其他條款的內容或時間，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 (如果我們不能在2021年12月25日或2022年3月25日之前完成我們的初始業務合併)或(B)與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關的任何其他條款 除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會 ，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應繳税款), 除以當時已發行的公開發行股票的數量。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能 確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是 經《就業法案》修改的《證券法》所指的“新興成長型”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括(但不限於)不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有股票的要求。因此， 我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何六個月期間，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司 。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們 證券的交易價格可能更不穩定。(=：

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出本報告 詳細討論的延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，我們作為新興成長型公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為使用的會計標準存在潛在的 差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

我們的私募認股權證被計入負債，認股權證價值的變化 可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理處長、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《特殊目的收購公司(‘SPAC’)認股權證會計及報告注意事項》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)的聲明。 具體而言，美國證券交易委員會聲明重點闡述了與業務合併後的某些收購要約相關的某些結算條款和規定， 具體而言，美國證券交易委員會針對特定收購要約的會計和報告考慮事項發表了聲明，題為《特殊目的收購公司(‘SPAC’)發行認股權證的會計和報告考慮事項》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。 具體而言，美國證券交易委員會聲明重點闡述了與業務合併後的某些收購要約相關的某些結算條款和規定。 作為美國證券交易委員會聲明的結果， 我們重新評估了我們的460萬份公開權證和261,000份私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，在本年報其他部分包含的截至2020年12月31日的綜合資產負債表 中包含與我們的私募認股權證內含功能 相關的衍生負債。會計準則編纂(“ASC”)815(衍生工具和套期保值)和ASC 820(公允 價值計量)規定在每個資產負債表日重新計量私募認股權證的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金 收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性的公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期確認 我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們的可贖回普通股被歸類為臨時股本 ，可贖回普通股的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不計入公司資產負債表的股東權益部分。

由於首次公開招股 中發行的公開招股可以贖回或成為可贖回股票，受未來發生被認為不在 公司控制範圍內的事件的影響，因此本公司應將所有這些可贖回股票歸類為臨時股本，並在本公司首次公開招股日期後的第一個報告期結束時將這些可贖回 股票重新計量為其贖回價值(即每股10.00美元)。從歷史上看，公眾股份部分作為臨時股本的組成部分列示，而不是資產負債表上的所有臨時股本，累計虧損不包括公眾股份贖回價值的後續非現金變化 。

我們的結論是，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序 無效。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會聲明發布後， 根據管理層的評估，本公司審計委員會與管理層協商後得出結論，本公司 應在其截至2019年12月31日的先前發佈的經審計資產負債表中將其權證歸類為衍生負債，將其可贖回普通股歸類為臨時權益。見“-我們的認股權證作為負債入賬，我們認股權證的價值變化 可能對我們的財務業績產生重大影響”和“-我們的可贖回普通股 被歸類為臨時股本，可贖回普通股的價值變化可能對我們的財務 業績產生重大影響。”因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估改進財務報告內部控制的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。

財務報告的內部控制存在重大缺陷 是缺陷或缺陷的組合，因此我們年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法防止或無法及時發現和糾正。如果我們在財務報告的內部控制中發現任何重大 弱點，任何此類重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯報 的能力。在這種情況下， 除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

由於我們對財務報告和財務報表的修訂進行內部控制，我們可能會面臨訴訟和其他風險和不確定性。

美國證券交易委員會聲明發布後， 2021年4月29日，根據管理層的評估，公司審計委員會與管理層協商後得出結論 本公司應在截至2019年12月31日的先前發佈的經審計資產負債表中，將其權證歸類為衍生負債，將其可贖回普通股歸類為臨時權益 。請參閲“-我們的認股權證作為負債入賬 ，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響”和“-我們的可贖回普通股 被歸類為臨時股本，可贖回普通股的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響 。”因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

由於我們的披露控制和程序， 本公司以前發佈的財務報表的修訂，美國證券交易委員會提出的認股權證和其他事項的會計變更，或 未來美國證券交易委員會可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟、美國證券交易委員會和其他監管機構的查詢、其他糾紛 或訴訟程序，其中可能包括(但不限於)金錢判決、處罰或其他制裁、援引聯邦和州證券法的索賠以及合同索賠。截至本年度報告日期，我們不瞭解任何此類訴訟、查詢、 爭議或訴訟。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟、查詢、爭議或訴訟 。任何此類訴訟、查詢、爭議或訴訟，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響 。

我們可能會在財務不穩定的 業務或處於早期發展階段的業務中尋找投資機會。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能 無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些 風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何具有 的目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎疫情可能會持續下去， 其他傳染病可能會在未來對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們 可能無法完成業務合併，無法及時談判 並完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將 取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果 新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

在美國境外收購和經營業務的相關風險

如果我們與位於 美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併 ，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司 相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難 ，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或 資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗 ，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐方面的重大差異。 即使有經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能很大(而且遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和 運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、 法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施 初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響 。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家的法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能實現，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和法規通常 不明確，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可以有不同的解釋。 這些個人和機構的態度和行動通常難以預測和不一致。

延遲執行特定的 規章制度(包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度)可能會嚴重中斷海外業務 並對我們的業績產生負面影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化， 可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務的吸引力下降。

美國與 外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈打算 對某些進口商品實施或提高配額或關税。這種進口配額或目標可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。 外國政治條件的變化和美國與此類國家關係狀況的變化很難預測 可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標業務或其產品和服務吸引力下降。 因為我們不侷限於任何特定行業，所以如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國之間的關係緊張，投資者無法評估對我們最終運營的可能影響程度 。

如果未來宣佈任何股息並以外幣 支付，您繳納的美元税款可能會高於您最終實際收到的美元金額。

如果您是我們普通股的美國持有者， 您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際收到的美元金額較小 而實際上支付的股息已兑換成美元。具體地説，如果股息是以 外幣申報和支付的，則您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元 價值，這是根據 當日外幣對美元的即期匯率確定的。股息分配包括在您的收入中，無論支付是否實際上已兑換成美元。因此， 如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際收到的美元金額更大的美元税款 。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會 導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊中的某些 成員可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時對目標業務的 管理將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉 美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響 。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的 資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展 和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞太地區的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟增長在地理上和各個經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來包括中國在內的主要地區經濟體出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合， 該目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元(如果有的話) 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動 ，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務 組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前 對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能 使我們不太可能完成此類交易。

由於外國法律可能管轄我們幾乎所有的重要協議， 我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的材料 協議。目標企業可能無法執行其任何重要協議，或者將在 此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行情況 在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。亞太地區的司法機構，包括 中國，在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性都高於往常 。因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失 。

亞太地區的許多經濟體都面臨着巨大的通脹壓力 這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹 這可能會導致我們在最初的業務合併後的盈利能力大幅下降。

亞太地區的許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長的同時，也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的 產品的價格上漲幅度不足以彌補供應成本的上升，則可能會 對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟， 可能會導致經濟增長放緩。因為我們不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業 可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規 限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了 法規，限制外國投資者的股權，或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營 的公司。因此，可供我們使用的潛在收購候選公司的數量可能有限，或者我們發展 並維持我們最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲一個國家在行業領域制定法規， 禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司 面臨的許多有關外資所有權的規章制度沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外商投資於我們希望完成初始業務合併的行業 ，它們可能會嚴重損害我們的潛在目標企業候選人才庫。 此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理 此類違規行為，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響 ，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達 ，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些 國家/地區的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不當會計處理、家族企業互聯互通和管理不善的業務實踐。當地法律通常不足以防止不正當的商業行為 。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度 和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵 金融危機。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境 ，並根據美國報告公司法律採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法 。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律 ，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果由於對目標企業的外國投資限制， 我們必須使用合同安排收購該業務，而包括中國在內的政府可能會認定此類 合同安排不符合外國投資法規，或者如果這些法規或現有 法規的解釋發生變化或新的限制性或禁止性法規在未來生效，我們可能會受到重罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於上述行業限制， 外國投資者經常通過合同安排獲得對企業的控制權，根據合同安排，他們實際上控制了企業 。此類合同安排是否符合禁止或限制外資擁有某些行業和司法管轄區的規定存在不確定性。此外，即使此類安排不違反現行規定， 此類規定可能會在未來發生變化，並可能進一步擴大，以進一步限制外商投資於新行業或 新資產類別。

如果我們或我們未來的任何潛在目標業務 被發現違反了與外國投資當地實體有關的任何現有或未來的當地法律或法規 (例如，如果我們被認為持有某些禁止直接外資擁有的附屬實體的股權 )，相關監管機構可能有權：

實施上述任何處罰都可能 對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況造成實質性的不利影響，我們可能會被迫 放棄我們在運營中的權益。

如果我們必須通過與一個或多個運營企業的合同安排 來收購目標企業，或者這會導致一個或多個運營企業，則此類合同在提供運營控制方面可能不如 直接擁有此類企業那樣有效。

限制措施，包括中華人民共和國實施的限制措施，限制外資對某些資產和在某些行業經營的公司的所有權。受到限制或未來可能受到限制的行業集團範圍很廣，包括電信、廣告、食品生產和重型設備製造商的某些方面。此外，對於不時確定 屬於可能影響國家經濟安全或影響司法管轄區內著名 國家知名名稱的“重要行業”的企業，可以對外資所有權進行限制。根據審查和政府批准的要求，以及不時存在的各種 百分比所有權限制，涉及外國投資者和各種受限制的 類別資產和行業的各方的收購有時可以通過與允許的當地各方的合同安排來完成。 如果使用此類協議，它們可能是為了控制特定的資產，如知識產權或控制公司的股權區塊 ，這可能會為上述併購法規提供例外 ，因為這些類型的協議可能會提供上述併購法規的例外 ，因為這些類型的協議可能會提供上述併購法規的例外 ，因為這些類型的協議可能會為公司的特定資產(如知識產權)或股權塊 提供控制 ，因為這些類型的協議可能會提供上述併購法規的例外 協議 旨在為我公司提供類似於完全所有權權利的標的資產或股權的經濟利益和控制權 ，同時將技術所有權留在將成為我們的被指定人的當地各方手中，因此， 可以豁免該交易遵守併購法規，包括根據該法規要求的申請程序。然而，, 有關併購法規的實施指南有限。不能保證 相關政府機構不會將其應用於通過合同安排實施的企業合併。如果此類 機構確定應提出此類申請，後果可能包括徵收罰款、吊銷業務和其他許可證、 要求重組所有權或業務以及要求終止所有收購業務的任何部分。這些協議 還可能規定，在當地法律和法規允許的情況下，我們將增加所有權或完全所有權和控制權。 如果我們選擇實施採用這些類型控制安排的初始業務合併，我們可能難以執行我們的權利 。因此，這些合同安排在為我們提供與直接所有權相同的經濟效益、 會計合併或對目標企業的控制方面可能不那麼有效。例如，如果目標企業或任何其他 實體未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費大量 資源來執行此類安排，並依賴當地法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或強制令 救濟和索賠，我們不能保證這些補救措施將足以抵消執法成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的利益產生不利影響 。

有關企業國有產權轉讓的規定 可能會增加我們的收購成本，給我們帶來額外的行政負擔。

管理收購國有公司的立法可能包含嚴格的政府法規，而在中國的收購確實包含嚴格的政府法規。在中國， 企業國有產權轉讓必須通過政府批准的“國有資產交易”進行，轉讓產權的價值必須由當地具有“國有資產評估資格”的評估機構進行評估。最終成交價不得低於評估價格的90%。此外，在存在多個潛在受讓人的情況下，投標/拍賣程序至關重要 。外商收購國有企業，收購方和出售方必須制定安置方案，妥善安置職工，安置方案須經職工代表大會批准 。賣方必須將目標公司現有資產中所有未支付的工資和社會福利金 支付給員工。這些規定可能會對我們收購中國國有企業或資產的能力產生不利影響 。

如果我們選擇在中國收購一家公司，中國現有的外匯控制 可能會限制或阻止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金收購中國的目標公司 ，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

國家外匯管理局(“外匯局”) 發佈了“國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知”(簡稱第19號通知)，自2015年6月1日起施行，以取代“關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知” 或“國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關問題的通知”(第142號通知) 。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》，或第45號通知。根據《第十九號通知》，規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款 或償還轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，, 目前尚不清楚外管局是否會在實際操作中允許此類資本 用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣委託貸款的規定改為 禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告和第16號通告的行為將受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會嚴重 限制我們將首次公開募股(IPO)所得資金轉讓給中國目標公司的能力，以及中國目標公司使用該等收益的能力。

此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併 之後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規則和規定。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權 結構，我們很可能成為一家外商投資企業。有了這種每年需要更新的登記證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户 。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如外幣匯款支付股息，可以不經外匯局批准。但是， “資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目， 仍需經外匯局批准。

我們不能向您保證，中國監管機構 不會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們 將首次公開募股(IPO)所得用於與中國目標公司的初始業務合併的能力，以及將我們的 現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國境外的運營提供資金的能力。

如果我們選擇在中國收購業務，我們最初的業務組合 可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的 時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求某些投資機會。

安全審查條例涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購 ，前提是此類收購可能導致外國投資者事實上控制這些企業， 這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造。審查範圍包括 收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及國家安全相關關鍵技術的研發能力 。外國投資者應向商務部提交安全審查申請，以便對計劃中的收購進行初步審查。如果收購被認為屬於安全審查條例的範圍， 商務部將在五個工作日內將申請移交聯合安全審查委員會進行進一步審查。 由中國各政府機構成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的 意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家 安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

《安全審查條例》可能會 對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。 目前，《安全審查條例》的含義存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果 我們潛在的初始業務合併是與在中國境內經營上述任何敏感行業的目標公司進行的， 交易將受到安全審查法規的約束，我們可能需要花費額外的資源並導致額外的 時間延遲才能完成任何此類收購。如果中國政府 認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

如果我們成功完成了與 在中國主要運營的目標業務的業務合併，我們將在完成我們的 初始業務合併後受到股息支付的限制。

如果我們完成與中華人民共和國管轄範圍內的公司的初始業務合併 ，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國現行法規將允許本地運營公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少預留其累計利潤的10%(最高總額相當於其註冊資本的一半)。 該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果運營中的 公司將來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或 其他付款的能力。

如果我們選擇在中國收購一家公司，我們可能會通過可變利益實體(“VIE”)公司結構收購該 公司，作為我們自己沒有實質性業務的控股公司 ，並在通過我們在中國成立的子公司和VIE完成業務合併後進行大部分業務運營 。

如果我們完成與中華人民共和國管轄範圍內的公司的初始業務合併 ，我們可以通過VIE公司結構收購該公司，並且可能不直接 擁有被收購公司的所有權。我們可能控制並獲得通過某些合同安排(“VIE協議”)收購的公司 的業務運營的經濟效益。如果中國政府認為與我們的VIE公司結構有關的VIE協議不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果 這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能難以執行我們 在中國的VIE協議下可能擁有的任何權利，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等 業務中的權益。如果我們的合併可變利益實體或其股東未能履行我們與他們之間的VIE安排 規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。我們在VIE公司結構下的中國子公司在向我們支付股息或其他款項時受到 限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。與我們的可變利益實體相關的VIE協議可能會受到中國税務機關的審查，他們 可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的運營結果 和您的投資價值產生負面影響。對VIE協議的現有限制也可能在很大程度上限制或完全限制我們與中華人民共和國管轄範圍內的公司完成初始業務合併的能力 。

如果我們選擇在中國收購一家公司， 繼續在美國交易所上市可能需要得到中國證監會的批准。

如果我們完成了與中華人民共和國管轄範圍內的公司的初始業務合併，我們、我們的子公司或我們根據VIE公司結構收購的公司可能 不需要獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會或網絡安全管理委員會或CAC)的批准來美國交易所上市或向外國投資者發行證券，但是，如果我們的VIE公司結構、 子公司或控股公司未來需要獲得批准，則可以不需要 獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)或網絡安全管理委員會(CAC)的批准，但如果我們的VIE公司結構、我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，則我們可能不需要 獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)或網絡安全管理委員會(CAC)的批准我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益 。目前還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 ，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。雖然我們目前不需要 獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕將 在美國交易所上市的消息，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規 的不利影響。

如果我們選擇在中國收購一家公司，我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束 。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或盜用負責 。

如果我們完成與中國管轄範圍內的公司的初始業務合併 ，我們可能會受到中國關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。 如果我們完成與中國管轄範圍內的公司的初始業務合併，我們可能會受到中國關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規都在不斷地演變和發展。未來可能適用於我們的法律的範圍和 解釋通常是不確定的，可能會有衝突，特別是在對外國法律的 方面。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、 披露和保護的法律法規。此類法律法規的範圍通常各不相同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

經修正案(br}7,2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中華人民共和國刑法”禁止機構、公司及其 員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行 。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息 。提供商還有義務對其產品和服務進行安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權請求權提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部、 和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各種監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，都以不同和不斷演變的標準和 解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查 。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行 。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律， 將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》修訂稿，其中要求 除關鍵信息基礎設施運營者外，任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應當接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或者大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或者惡意利用 。中國網信辦 表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險 。我們不知道如果我們完成與中國管轄範圍內的公司的初始業務合併，我們將採用什麼法規，或者這些法規將如何影響我們未來在美國交易所的持續上市 。 如果未來國家網信辦認定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求 從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了 《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法“還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務 ，包括任何單位和個人不得通過竊取 或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制， 以及CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用 ，並可能對我們的業務產生不利影響。進一步, 如果頒佈版的《網絡安全審查辦法》要求批准 網絡安全審查和我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們將面臨這樣的許可 能否及時獲得或根本無法獲得的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》於9月頒佈 ，如果我們完成與中華人民共和國管轄範圍內的公司的初步業務合併，我們將不會因此次發行接受CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人 用户提供的，而是通過我們的機構客户提供的；(Ii)我們的業務運營中沒有大量的個人信息；(Ii)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供的，而是通過我們的機構客户提供的；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的個人信息； 和(Iii)我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據 。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及 包括食典委在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 ，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，並且如果 我方完成與中華人民共和國管轄範圍內的公司的初步業務合併，我方將採取一切合理措施 並採取一切合理措施遵守並將此類法律對我方的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定操作的影響，我們將面臨不確定性 ，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需操作，或者根本無法完成。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的獨立審計師，我們的證券可能會根據《外國控股公司問責法》 被摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，如果PCAOB 無法對我們的審計師進行全面檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和上市公司會計準則委員會(PCAOB)主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ，分別為：(I)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求； (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求； (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act) ，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核指定的報告。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止 在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了《持有外國公司責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》 簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它 已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F 或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件 ，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案 ，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數 從三年減少到兩年。

由於無法進入PCAOB在中國的檢查 ，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者 可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得 與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

根據《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)， 如果PCAOB不能連續三年對在美國證券交易所公開上市的外國發行人的審計師進行全面檢查或調查，可能會禁止此類證券在該交易所進行交易，這可能會導致此類證券被 從相關交易所摘牌。我們的獨立審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP總部設在紐約 ，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年， 從2020年11月開始進行持續檢查。然而，有關中國公司審計的最新發展給我們的審計師在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力 帶來了不確定性 ，特別是如果我們在最初的業務合併中收購了一家中國業務的話。如果PCAOB確定 無法檢查我們的獨立審計師對我們公司的審計，包括在我們最初的業務合併之後， 我們的證券可能會被摘牌，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB通過 此類檢查監督我們的審計師的好處。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。

沒有。

我們不擁有對我們的運營至關重要的任何房地產或其他實物 財產。我們目前的行政辦公室位於中華人民共和國上海市普陀區C-9丹壩路99號 。我們贊助商的一家附屬公司已同意免費為我們提供辦公空間、公用設施以及 祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

據我們管理層所知，目前沒有 針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟懸而未決。

不適用。

第二部分

(A)市場資訊

我們的單位、普通股、權利和認股權證 分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW” 。我們的單位於2020年6月24日開始公開交易，我們的普通股、權利和認股權證於2020年7月22日開始單獨公開交易 。

(B)持有人

2021年3月2日，我們單位有兩名登記持有人 ，我們普通股有29名登記持有人，我們的權利有一名登記持有人，我們的認股權證有一名登記持有人 。

(C)股息

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的 業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈 任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈 任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)最近出售未註冊證券

沒有。

(F)收益的使用

2020年6月26日，我們完成了400萬套的首次公開發售 。隨後，在2020年6月29日，承銷商全面行使了選擇權，並於2020年6月30日完成了額外60萬台的發行 和銷售。每個單位包括一股普通股、一項權利，使其 持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一(1/10)，以及一項可贖回 認股權證，使其持有人有權按每股整股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了4600萬美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了240,000個單位的私募，向保薦人出售的每個私人單位的價格為10.00美元，產生了2,400,000美元的毛收入 。2020年6月30日，我們完成了21,000個私人單位的額外私募，以每個出售給我們贊助商的私人單位10.00美元的價格 ，產生了總計21萬美元的毛收入。

在我們的首次公開募股(包括超額配售期權單位)和我們的私募中，總共有40,000,000美元的淨收益 存入了為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户。

私募單位與首次公開募股(IPO)中出售的單位相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可在每種 情況下以無現金方式行使，只要它們繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。此外，由於私人單位是在非公開交易中發行的 ，我們的保薦人及其許可受讓人將被允許行使私人 單位包含的認股權證以換取現金，即使一份涵蓋在行使該等認股權證後可發行的普通股的登記聲明無效 並獲得未登記的普通股。此外，我們的保薦人同意在完成我們的 初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或 標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意與內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款和限制相同的 ，如上所述)。贊助商獲得了與私人 單位相關的特定需求和搭載註冊權。

我們總共支付了1,610,000美元的承銷折扣和佣金(不包括首次公開募股完成後向EarlyBirdCapital支付的現金費用 業務合併諮詢服務，金額為首次公開募股總收益的3.5%，在首次公開募股完成時支付)和459,154美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出 。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用情況 的説明，請參閲下文第二部分，項目7-管理層對財務狀況和 本表格10-K經營業績的討論和分析。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

不是必需的。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表及其相關附註 一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的特別 説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，為實現合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或與一家或 多家目標企業進行類似的業務合併而成立的有限責任公司(意味着我們的股東作為公司成員不承擔任何責任， 對公司的負債超過其股份已支付的金額)。 資本交換、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併是為了實現合併、 股本交換、資產收購、股票購買、資本重組或與一項或 多項目標業務的類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及在完成首次公開募股(IPO)、股本、債務 或現金、股票和債務組合的同時出售私人單位的現金來完成我們的業務合併。

在業務合併中增發我公司股票 ：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 招致鉅額債務，可能會導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從2019年5月24日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述，以及公司與 尋找目標業務以完成業務合併。在完成最初的 業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用 而產生費用 。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損317,737美元，其中包括148,010美元的運營成本，以及衍生權證負債公允價值增加172,787美元和信託賬户持有的有價證券利息收入3,060美元。

從2019年5月24日(成立)到2019年12月31日，我們淨虧損20,664美元，其中包括運營成本20,664美元。

流動性與資本資源

在首次公開發行(IPO)完成之前， 本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股並向保薦人提供貸款。

2020年6月26日，我們以每台10.00美元的價格完成了首次公開發售4,000,000台，產生了40,000,000美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束 的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了向保薦人出售240,000個私人單位的交易，產生了 2,400,000美元的毛收入。

2020年6月30日，由於承銷商 選舉充分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外60萬個單位的銷售，每單位10.00美元，以及 另外21,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，總共產生了621萬美元的毛收入。(=：

在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私人單位後，總共有46,000,000美元存入信託賬户。我們產生了2,069,154美元的交易成本，其中包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他成本。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金 為137,077美元。淨虧損317,737美元，受信託 賬户持有的有價證券賺取的利息3,060美元、衍生權證負債公允價值增加172,787美元以及提供10,933美元現金的營業資產和負債變化的影響。

從2019年5月24日(開始)到2019年12月31日，運營活動中使用的現金為20,237美元。淨虧損20,664美元，運營資產和負債變化 ，提供了427美元的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為46,003,053美元。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息( 利息應扣除應付税款)來完成我們的業務合併。如果我們的股本全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們擁有現金712,817美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和 完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為額外的私人單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。

我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除以下描述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問 ，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併 和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿 和公開提交與業務合併相關的文件。(=：我們將在企業合併完成時為此類服務向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，或1,610,000美元，但條件是 這筆費用的總額應減去投資者在企業合併 結束前購買的證券美元金額的1.5%，條件是：(I)由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital 。(I)我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的是：(I)由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的：(I)由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital。 (Iii)通過企業合併的結束繼續持有我們的 普通股，以及(Iv)不就與該企業合併相關的 行使贖回權。

此外，如果EarlyBirdCapital介紹我們完成業務合併的目標業務 ，我們將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金 費用；前提是上述費用不會在首次公開募股生效日期 起90天之前支付，除非FINRA確定根據FINRA規則，此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

需要贖回的普通股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不計入公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，其中不包括 可被沒收的普通股。

可贖回普通股 計入反映單一類別普通股的EPS計算分母。這是因為所有普通股的贖回功能 均為公允價值，因此不會創建不同類別的股票或其他每股收益調整 (即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有者獲得與其他股東不同的經濟利益 ，因為股票可以在公開市場上出售。

衍生認股權證負債

管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。根據 ASC 825-10“金融工具”，發行衍生認股權證負債的發售成本 在經營報表中確認為已發生。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

較小的報告公司不需要。

此信息出現在本報告的第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

以前的獨立會計師

2021年10月6日，我們的董事會批准 Marcum LLP辭去獨立會計師一職。

Marcum LLP關於本公司2019年5月24日(成立之初)至2019年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明 ，該等報告對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改，但表明 對本公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

在2019年5月24日至2019年12月31日期間以及隨後的截至2021年10月6日的過渡期內，(I)本公司與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何 分歧，如果這些分歧沒有得到 馬庫姆滿意的解決，則會導致他們在該期間的公司財務 報表報告中引用這些分歧，以及(Ii)沒有任何需要報告的事項，以及(Ii)本公司與Marcum之間沒有任何關於會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的分歧，如果這些分歧沒有 得到令Marcum滿意的解決辦法，則會導致他們在這些期間的公司財務報表報告中引用這些分歧，以及(Ii)沒有任何需要報告的事項如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的 。

新的獨立會計師

根據我們審計委員會的建議，我們的董事會批准了更換獨立會計師的決定。自2021年10月7日起，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP被董事會批准為新的獨立會計師事務所。自2021年10月7日起，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP受聘 審核並報告截至2020年12月31日的年度合併財務報表。

Marcum LLP已同意Marcum Bernstein&Pinchuk LLP使用Marcum LLP審計的截至2019年12月31日的財年財務報表數字。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是 設計的程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告 。信息披露控制 的設計目標也是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。關於私募認股權證和可贖回股份的重新分類 ，我們的管理層(包括主要高管和財務主管)評估了財務報告內部控制的有效性，並得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是與會計有關的財務報告內部控制存在重大缺陷， 與我們就首次公開募股(IPO)發行的權證和可贖回股票相關的複雜交易。

為了應對這一重大弱點，我們投入了， 並計劃繼續投入大量的精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃增強這些 流程，以更好地評估其對適用於其財務 報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及 加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。補救計劃的 要素只能在一段時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括 管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立的註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。 鑑於本修正案包括重述我們的財務報表，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當地 應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解將 應用於我們的財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和 文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和 官員如下：

彭江博士-彭江博士 自2020年4月以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官、祕書和董事會主席。 江博士是一位經驗豐富的金融技術行業高管和資深學術研究人員。他曾在投資銀行行業 擔任過各種職務，專注於金融科技解決方案的開發，以及與房地產開發公司、消費金融機構和投資銀行融資相關的在線金融服務 ，並在為各類結構性金融產品開發金融科技解決方案方面擁有豐富的經驗 。2018年8月至今，任上海寧盛企業管理集團有限公司副總裁 ，領導旗下金融科技和投行業務板塊。 自2017年起，還擔任大杭州灣金融科技研究院院長、螞蟻金服盈帆研究院研究學者 。自2013年4月以來，江博士一直擔任上海現代經濟研究院副院長。2018年7月至2019年3月，江博士曾任長三角金融科技投資 基金項目負責人，2013年參與了與上海陸家嘴 國際金融資產交易所股份有限公司(簡稱“陸金所控股”)相關的眾籌財務評估與建模項目。2010年6月至2013年3月，姜博士在上海交通大學成立的中國金融研究院開展了金融機構、市級金融監管機構和行業同業協會的金融科技行業研究 。

姜博士也是華東科技大學商學院、工商管理碩士創業項目的客座講師、騰訊控股西部藝術 (上海)的客座導師以及《中國金融評論國際期刊》的同行評議委員會成員。姜博士擁有上海交通大學理學碩士和經濟學博士學位。我們相信江博士完全有資格在我們的董事會任職 ，因為他在金融和全球金融技術行業擁有豐富的知識和經驗。

孫曉穎-孫女士自2019年8月以來一直擔任我們的總監 。孫女士是一位經驗豐富的財務和會計經理，在商業管理行業擁有數十年的工作經驗。 自2016年以來，她一直是中國投資諮詢公司上海鑫東投資管理有限公司的合夥人，為申請在海外上市的客户提供相關會計服務和審計流程。從2011年 到2016年，她擔任復星國際集團董事會祕書，這是一家中國財富全球500強(2019年排名第81位)公司，也是中國領先的投資和財富管理公司之一 。在復星國際集團，她按照上海證券交易所的規定為復星國際集團投資和管理的所有上市公司辦理財務和經營信息披露，維護 投資者關係，協助協調定期和年度內部股東和董事會會議，處理 定期公開申報報告，協調為公司發行公司債券和其他財務項目，包括與金融機構互動和與監管機構溝通。2005年至2010年，她擔任復星國際集團(HKEx：0656HK)旗下子公司富地集團(Forte Group)的首席財務官，該集團是中國最大的房地產開發商之一。在此期間，她負責子公司的日常運營，指導他們編制公司財務報表和財務規劃流程，負責預算 計劃、預算分析和預算監控, 以及合同審查和税務計劃執行。孫女士擁有中國上海大學的工商管理碩士學位和比利時列日大學的碩士學位。她是 一名中國註冊會計師。我們相信孫女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她在與美國和亞洲上市公司以及SPAC公司相關的會計事務方面擁有豐富的經驗 。

贊武-吳先生自2019年8月以來一直 擔任我們的董事。2017年，吳先生創立了Wingkim金融科技服務(北京)有限公司，該公司在中國提供一站式金融 服務和基於軟件即服務(SAAS)的在線會計服務。他還從2018年8月起擔任為跨國和國內 企業提供大數據分析和解決方案的Gridsum Holding Inc.(納斯達克代碼：GSUM)的內部控制高級顧問 。2014年至2017年，吳先生擔任玉龍生態材料有限公司(納斯達克代碼：YECO)的首席財務官。從2010年 到2014年，吳先生擔任中國焦煤和焦炭化工股份有限公司的首席財務官，其子公司在中國從事煤炭和焦炭銷售業務 。2006年至2009年，他是Global American，Inc.(中國代表處)首席代表。 2004年至2006年，他是Domino Science Equipment Ltd的助理經理和財務經理。2003年至2004年，他是VIR Consulting Ltd的財務分析師。吳先生擁有首都經濟大學會計學學士學位和阿斯頓商學院(Aston Business School)財務管理與控制碩士學位。 吳先生擁有首都經濟大學(Capital University Of Economics)會計學士學位和阿斯頓商學院(Aston Business School)財務管理與控制碩士學位。我們相信吳先生有很好的資格 擔任我們的董事會成員，因為他在與美國上市公司相關的財務和會計事務方面擁有豐富的經驗。

Mitchell Cariaga-Cariaga 先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事。Cariaga先生是一位經驗豐富的財務經理，在國際資本市場的私人投資部門工作。自2007年以來，他一直擔任奧蘭治格羅夫貿易公司(Orange Grove Trading Company)的總裁，這是一家為國際資本市場提供諮詢服務的諮詢公司 。從2007年開始。從2008年到2015年，Orange Grove受僱於Title Trading，負責在四個國家和多個資本市場建立和管理Title Trading的國際交易團隊。在此任務期間，他參與了 算法交易策略的開發和執行，該策略具有複雜的風險參數，將人類的理解和分析 與算法計算機流程相結合。作為這一角色的一部分，Cariaga先生還管理負責日常 風險度量的跨職能團隊，並領導一個市場風險管理建模團隊，負責涉及大宗商品、外匯、股票和債券的各種市場。2002年至2008年，他在中國瀋陽的亞裔美國人金融保險服務公司(AAFIS)工作，在那裏他領導了中國國際交易平臺的開發，擁有600多名交易員，涉及各種資產類別。在那裏，Cariaga先生為公司建立了一個市場風險管理建模團隊，作為算法交易的技術領導者，併為美國股票、期貨和期權市場的四個不同槓桿資產類別開發了基於中國的業務 。從1998年到2002年，他管理着自己的自有資本 , 權衡各種風險因素，建立置信概率評級較高的交易模型。在此期間，在線交易學院還要求Cariaga先生為其團隊成員提供正式培訓。Cariaga先生擁有格雷斯神學院的神學碩士學位和加州州立大學的歷史學學士學位。我們 相信Cariaga先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在美國和亞洲的資本市場擁有豐富的經驗 。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為兩屆 ，每年只選舉一屆董事，每屆任期兩年。第一屆 屆董事的任期將在第一屆年會上屆滿，由吳先生和卡里亞加先生組成。由姜博士和孫女士組成的第二屆 屆董事的任期將在第二屆年會上屆滿。

我們的管理人員由董事會選舉 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命 人擔任其認為合適的公司章程大綱和章程細則規定的職位。我們的組織章程大綱和章程 規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、 副總裁、祕書和財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會， 提名委員會和薪酬委員會。每個這樣的委員會都只由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了 董事會的審計委員會。孫曉英女士和Mitchell Cariaga Zan Wu先生是我們審計委員會的成員。贊武先生擔任 審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。孫曉英女士和Zan Wu、Mitchell Cariaga先生是獨立的。

審計委員會的每位成員都具備財務知識 ，我們的董事會已經確定，贊武先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

提名委員會

我們已經成立了一個由 董事會組成的提名委員會。孫曉穎女士和吳贊先生以及Mitchell Cariaga是我們提名委員會的成員，按照納斯達克的上市標準，他們 都是獨立董事。Mitchell Cariaga先生擔任提名委員會主席。 提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

在截至2020年12月31日的財年中，提名委員會沒有召開任何會議。

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定了被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些 資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。

賠償委員會

根據法律或者納斯達克 市場規則的要求，我們成立了董事會薪酬委員會。孫曉英女士和Mitchell Cariaga的Zan Wu先生擔任薪酬委員會主席。 孫曉穎女士擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將 直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議 之前，會考慮每個顧問的獨立性 ，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高級管理人員在我們的董事會中任職 ，我們的高級職員目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

行為準則和道德規範

我們已根據適用的聯邦證券法通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範 。

文件的可獲得性

我們已經提交了我們的《道德準則》表格、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們首次公開募股(IPO)相關注冊聲明的證物 。您可以通過訪問我們在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們 打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求 本公司董事和高管以及持有超過10%的我們普通股的實益擁有人向美國證券交易委員會公開提交他們對我們證券的所有權報告 。我們的董事、高管和該等實益所有者必須 向公司提供他們提交的所有此類報告的副本。

執行幹事和董事薪酬

自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起 起，在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的 ，將不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何賠償。此外，這些人員還可以報銷與代表我們開展活動(如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查)相關的任何自付費用。

在我們最初的業務合併完成後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何 和所有金額都將在當時已知的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露， 與擬議的業務合併相關。屆時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為將由合併後企業的董事決定高管和董事薪酬。 將支付給我們高管的任何薪酬都將由董事會決定或重新提交董事會決定，由 一個完全由獨立董事組成的委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在 最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

下表列出了有關 截至2020年12月31日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員處獲得的有關我們普通股的實益所有權的信息， 具體如下：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有 人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

控制方面的變化

不適用。

某些關係和相關交易

2019年5月、8月和9月，我們向初始股東發行了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，或每股普通股約 0.022美元。

除某些有限的例外情況外，我們最初的 股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(I)我們初始業務合併完成之日起一年或(Ii)我們普通股收盤價等於或超過 每股普通股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日 內的任何20個交易日 之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。 以較早者為準。 自六個月開始的任何30個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。 以較早者為準。

我們的保薦人以私募方式購買了總計261,000個 個內部單位，與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。我們的保薦人(和/或 其指定人)已同意，在我們完成初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售內部單位中包括的任何股份以及內部單位中包括的認股權證相關的相應普通股 股份。

我們保薦人的母公司寧盛集團有限公司 同意，從我們的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，直到我們完成最初的業務合併和清算 之前，我們將免費向我們提供我們可能不時需要的辦公場所、公用事業以及祕書和行政 服務。

除了報銷與我們的初始 業務合併相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，在我們最初的 業務合併之前或與之相關的 業務合併(無論交易類型如何)。我們的獨立董事將按季度審查支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司的所有 付款，並將在審查每筆此類交易是否存在潛在的利益衝突和其他不當行為後，負責審查和批准根據S-K條例第404項定義的所有關聯方交易 。

2019年8月21日，經2019年12月31日修訂後，我們向保薦人簽發了無擔保本票，據此，我們可以借入本金總額達300,000美元，其中截至2020年6月26日的本票未償還金額為243,833美元。票據為無息票據，於(I)2020年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付 。首次公開募股結束的收益 已於2020年6月29日在我們的銀行賬户中結清。2020年8月13日，對本票進行了修改，使其於2020年10月31日到期應付 ，自2020年6月26日首次公開發行(IPO)完成之日起生效。2020年11月12日 本票修改為2021年5月31日到期應付，自2020年10月30日起生效。 2021年6月18日本票修改為2021年9月30日到期應付， 自2021年5月31日起生效。2021年10月1日，對期票進行了修改，使其在 我們完成初始業務合併之日到期並於2021年10月1日生效。

2021年6月21日，我們向保證人簽發了無擔保本票 票據(本票II)，據此我們可以借入本金總額高達460,000美元，其中 截至2021年9月30日本票II項下的未償還金額為460,000美元。該票據為無息票據，在(I)2021年9月30日或(Ii)完成我們最初的業務合併時的較早 日支付。2021年10月1日，對本票進行了修改 ，使其在我們完成初始業務合併之日到期和應付，並於2021年10月1日生效 1。

2021年9月21日，我們向保薦人簽發了無擔保的 本票(本票III)，據此我們可以借入本金總額高達461,000美元， 截至2021年9月30日，本票II項下的未償還本票為461,000美元。該票據為無息票據，應在我們完成初始業務合併之日 支付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這筆 貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的發行收益的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。此類貸款 將由本票證明。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由貸款人自行決定。完成我們的業務合併後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位 ，價格為每單位10.00美元(例如，如果這樣轉換1,500,000美元的票據，持有人將發行150,000股 ，如果1,500,000美元的票據 如此轉換，則持有人將發行165,000股普通股，因為這些單位中包括的150,000股權利將導致在我們最初的交易 結束時發行15,000股普通股

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有 金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中全面披露 。在分發此類投標報價材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事薪酬。

我們 與我們管理團隊的任何成員或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將基於我們已知的其他 類似安排，按照我們當時認為的條款進行，其對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供的條件。我們打算 從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估價，以確定與關聯公司進行此類交易的條款是否不低於此類非關聯第三方提供給我們的優惠條款 。如果發現與 關聯第三方的交易條款不如與非關聯第三方的交易，我們將不會參與 此類交易。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成最初的 業務合併，目標與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯， 將從獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的 。

我們的初始股東和EarlyBirdCapital， Inc.及其許可的受讓人可以要求我們根據將在 招股説明書之前或當日簽署的協議，註冊創始人股票、私人單位和標的證券，以及 流動資金貸款轉換時發行的任何證券。私人單位(或標的證券)的持有人有權在公司完成業務合併後的任何時間要求公司登記這些證券 。此外，持有者對公司完成企業合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 。儘管有上述規定， EarlyBirdCapital，Inc.不得在本招股説明書生效之日起五(5)和七(7)年後 行使其索要和“搭載”登記權，且不得多次行使其索要權利 。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的準則 。關聯方交易被定義為以下交易：(1)任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3)任何(A)高管、董事或被提名人當選為董事，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有人， 或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不只是因為擔任另一實體的董事或實益擁有者少於10%)。當某人的行為或利益使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況 。 如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高級管理人員每年填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會 負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的 和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的 審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有 權益的董事會成員的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會 進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定 此類交易的條款對我們的優惠程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款 。此外，我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事 和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步減少利益衝突，我們 已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們 從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們 為完成業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償。

董事獨立性

納斯達克資本市場要求董事會的多數成員 必須由“獨立董事”組成，一般定義為公司或其子公司的高級管理人員、 員工或其他任何有關係的個人以外的人，公司 董事會認為這會干擾董事履行 董事職責時行使的獨立判斷。

孫曉英女士、吳贊先生和米切爾·卡里亞加先生是我們的獨立董事。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事 出席。

任何關聯交易的條款都不會比從獨立交易方獲得的條款 低。任何關聯交易必須獲得我們 獨立和公正董事的多數批准。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum以及Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum BP的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及Marcum 通常提供的與監管備案相關的服務所收取的費用 。馬庫姆為審計我們的年度 財務報表、審核我們各自時期的Form 10-K中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額 分別為截至2020年12月31日的年度和2019年5月24日(開始)至2019年12月31日期間的19,189 美元和30,900美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業 服務所收取的費用，以及Marcum BP通常在提交監管文件時提供的服務 。馬庫姆BP為審計我們的年度財務 報表、審核我們各自時期的Form 10-K中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額分別為41,200美元 和2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期間的零美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用 ，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，並且 不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。我們沒有向Marcum或Marcum BP支付有關截至2020年12月31日的年度以及從2019年5月24日(成立)到2019年12月31日 財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum或Marcum BP支付截至2020年12月31日的年度以及2019年5月24日(開始)至2019年12月31日期間的税務規劃 和税務建議。

所有其他費用。在截至2020年12月31日的年度以及從2019年5月24日(開始)到2019年12月31日期間，我們沒有向Marcum或Marcum BP支付其他 服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(Br)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在 未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們執行的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在審計完成之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此將所附附件索引中所列的展品 歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會(位於N.E.100F Street，N.E.，1580室，華盛頓特區20549)維護的公共參考設施中進行檢查和複製。此類材料的副本也可以 從美國證券交易委員會的公眾參考組(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，郵編：100F Street，100F Street，100F Street，N.E.100F Street，100F Street，100F Street，N.E.100F Street，100F Street，N.E.

不適用。

展品索引

簽名

根據1934年證券法第13或15(D) 節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。

柏聯收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致光輝收購公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了所附的光輝收購公司(“本公司”)截至2019年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、從2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。(##**$$， _)。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述， 公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述的擬議首次公開募股(IPO)的完成情況。截至2019年12月31日，公司的現金和營運資金不足以維持 運營一段合理的時間，這段時間被視為自財務報表發佈之日起一年。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也見附註1和3。財務報表不包括公司無法 繼續經營時可能進行的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約州紐約市

2020年3月13日

獨立註冊會計師事務所報告

致光輝收購公司股東和董事會

對財務報表的看法

本公司已審核所附光輝收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、截至2020年12月31日止年度股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的 財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum Bernstein&Quot；Pinchuk LLP&Quot；

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約

2021年10月12日

柏聯收購公司

資產負債表

附註是 這些財務報表的組成部分。

柏聯收購公司

運營説明書

附註是 這些財務報表的組成部分。

柏聯收購公司

股東權益變動表

附註是 這些財務報表的組成部分。

柏聯收購公司

現金流量表

附註是 這些財務報表的組成部分。

柏聯收購公司
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明

Brilliant Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”) 是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、 與一個或多個企業或實體進行換股、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、與一個或多個企業或實體訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務 合併”)。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定 行業或地理區域，但本公司打算專注於主要業務位於亞太地區的業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此， 公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

於二零二零年十二月三十一日，本公司尚未開始任何業務。 截至二零二零年十二月三十一日的所有活動與本公司成立、首次公開發售(“首次公開發售”)、以下所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及在首次公開發售後確定業務合併的目標公司有關。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 公司將以利息收入的形式產生營業外收入，該利息收入是將首次公開募股所得的收益投資於 已存入信託賬户的收益，如下所述。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月23日宣佈生效。於二零二零年六月二十六日，本公司完成首次公開發售4,000,000股單位(“該等單位”，就已發售單位所包括的普通股而言，為“公開 股”)，每股10.00美元，所得毛利為40,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了以每股10.00美元的私募價格向本公司保薦人尼森投資控股有限公司(“保薦人”)、董事和 商業顧問出售240,000個單位(“私人單位”)，毛收入為2,400,000美元，如附註4所述。

在2020年6月26日首次公開發行(IPO)完成後，首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益 和出售私人單位的淨收益中的40,000,000美元(每單位10.00美元)存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並將 投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券，期限為180 天。或符合經本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條 條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東(如下所述)之前的 為止。

2020年6月29日，承銷商通知 公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，本公司於2020年6月30日完成了 額外銷售600,000個單位(每單位10.00美元)和另外21,000個私人單位(每私人單位10.00美元)的銷售 ，總收益為6,210,000美元。總共有6,000,000美元的淨收益存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到46,000,000美元。

交易成本為2,069,154美元，其中包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，712,817美元的現金 存放在信託賬户(定義見上文)之外，可用於支付發售成本和營運資金。

柏聯收購公司
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定， 企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80% (不包括所賺取利息的應付税款和任何用於繳税的利息) 。本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 公司法。 公司合併後的公司必須擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。對於擬議的 企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併， 股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的 股票(最初為每股10.00美元，如果發起人選擇延長完成企業合併的時間段(見下文)，則每股最高可額外增加 美元0.30美元)，再加上 信託賬户中持有的資金所賺取的、以前未按比例發放給本公司以支付其納税義務的任何按比例利息)。 企業合併完成後，本公司的權利或認股權證將不再有贖回權。 這些公開發行的股票按贖回價值記錄，並在首次公開發行(IPO)完成後歸類為臨時股權， 根據會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票是按贖回價值記錄的，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。 根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且投票的大多數股份投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。

如果不需要股東投票，並且 公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂和 重新修訂的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交包含與完成業務合併前 委託書中所包含的基本相同信息的投標要約文件。

如果本公司尋求股東批准 企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則本公司修訂和重新修訂的 組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制尋求15%或以上的公開股份的贖回權 。

柏聯收購公司
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

保薦人、高級管理人員、董事和本公司的企業合併顧問新燈塔投資有限公司(“初始股東”)已同意(A)投票表決其 方正股份(定義見附註5)、包括在私人單位的普通股(“私人股份”)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開 股票，以支持企業合併。(B)除非公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其 公眾股票的機會，否則不得就公司在完成企業合併之前的業務前合併活動對 公司的公司章程大綱和章程提出修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人單位(包括 標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併 時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東 批准)，或投票修訂組織章程大綱中有關股東在企業合併前活動的 權利的條款，以及(企業合併未完成的，清盤時(包括標的證券)不得 參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，初始股東 將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

企業合併未完成的，方正股份和私人單位(含標的 證券)不得參與清算分配。然而， 如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

自首次公開募股(或至2021年6月25日)結束之日起，公司有12個月的時間完成業務合併。但是，如果本公司未能在2021年6月25日之前完成業務合併 ，本公司可以將完成業務合併的期限延長至多三次， 每次再延長三個月(總共21個月完成業務合併)。 為了延長本公司完成業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入46萬美元在適用截止日期的 日期或之前，每延長三個月。截至本報告日期，本公司未能完成 一項業務合併，並兩次延長了完成一項業務合併的期限。因此，公司的 贊助商必須將920,000美元存入信託帳户。發起人於2021年6月22日支付了第一筆保證金46萬美元，並於2021年9月20日支付了第二筆保證金 ，以便公司將完成初始業務合併的時間從2021年6月25日總共延長 6個月至2021年12月25日。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過5個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和 減去支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)根據適用法律，此次贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利， (如有))，及(Iii)在贖回之後，經 其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式 解散本公司，但每種情況均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務和適用法律的要求 。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會 低於單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

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財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

發起人同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司洽談達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，發起人將對公司負責 ，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行放棄信託賬户任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，也不包括公司賠償項下的任何索賠 。 如果供應商對向本公司出售的服務或產品提出索賠，或公司與其洽談訂立交易協議，則贊助商將對公司承擔責任 ，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的索賠除外。 根據本公司的賠償條款提出的任何索賠除外 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 ，方法是努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司的營業銀行賬户中有712,817美元，信託賬户中持有的現金為46,003,053美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金為399,389美元。

本公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外的 投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員和董事以及 保薦人可以(但沒有義務)隨時(除上文所述外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述情況，本公司相信 本公司將有足夠的現金通過完成業務合併或根據本公司修訂並重新頒發的公司註冊證書完成業務合併的截止日期2021年12月25日(除非 股東另行修訂)來滿足其需要。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然該病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期尚不容易 確定。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

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財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報 ，並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”規則和條例 。

新興成長型公司

本公司是“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求 。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額 。

做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

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財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 (續)

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有 資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。

可能贖回的普通股

本公司 根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時 被贖回)，被歸類為臨時股本。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。

本公司的公開 股票功能包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的公眾股票被歸類為臨時股權，不在本公司資產負債表的股東權益部分。 因此，截至2020年12月31日，可能贖回的4,600,000股可能被贖回的公開股票在 公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股權列示。 公司資產負債表中的股東權益部分之外的臨時股權。 因此，截至2020年12月31日，可能贖回的4,600,000股可能被贖回的公眾股票作為臨時股權列示在 公司資產負債表的股東權益部分之外。

可能贖回的公開股票 以ASC主題480-10-S99中的後續衡量指南為準。在這樣的指導下，公司 隨後必須根據其贖回金額衡量股票，因為由於將淨收益分配給交易 成本，普通股的初始賬面價值低於每股10.00美元。根據指引， 公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其與贖回價值相等。這些變化反映在額外的實繳資本中，或者反映在 沒有額外資本的情況下，在累計赤字中。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得 增值3,387,079美元，全部記入累計虧損。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告 要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計，並 報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率 計算財務報表與資產和負債的税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額 該差額預計將影響應税收入的期間。必要時設立估值免税額，以 將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認和測量在 納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要使這些福利得到認可，税務部門審查後必須更有可能維持納税狀況 。
r 主管部門審核後才能維持納税狀況。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。 本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税支出。截至2020年12月31日，沒有 未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

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財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 (續)

所得税(續)

本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

本公司被視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税 申報要求。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損為 除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。

可贖回普通股 計入反映單一類別普通股的EPS計算分母。這是因為所有普通股的贖回功能 均為公允價值，因此不會創建不同類別的股票或其他每股收益調整 (即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有者獲得與其他股東不同的經濟利益 ，因為股票可以在公開市場上出售。

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財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 (續)

信用風險集中

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦 存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層相信本公司 不會因此而面臨重大風險。

金融工具

公司在ASC主題480“區分負債與股權”和ASC主題815 “衍生工具與對衝”下分析了所有兼具負債和權益特徵的金融工具 。根據首次公開發售，本公司售出4,600,000股(包括承銷商的 全面行使超額配售選擇權6,000,000股)，包括一股普通股、一項權利(“公有權利”)及一份 認股權證(“公開認股權證”)(見附註3)。在首次公開發售結束的同時，本公司出售了 261,000個私人單位(見附註4)，其中包括261,000股普通股、261,000個認股權證(“私募認股權證”)及261,000個 權利(“私權”)。本公司將其公有認股權證、公有權利和私有權利作為股權工具進行會計處理 。該公司將私募認股權證作為責任工具進行會計處理。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面 金額接近，這主要是由於它們的短期性質。

柏聯收購公司
財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。

管理層根據ASC 480和ASC 815-15對其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末重新評估。根據ASC 825-10“金融 工具”，發行衍生權證債務的發售成本在已發生的經營報表 中確認。

本公司售出261,000份與首次公開發售(“責任認股權證”)有關的私募認股權證(見附註4)。根據ASC 815-40，公司所有未償還責任認股權證 均確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債 ，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個 資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號， 帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自身股權中的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自身股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)， 通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。沒有其他華碩被收養。

除上述外，近期並無其他 發佈的會計準則適用於本公司。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，公司 以每單位10.00美元的收購價出售了4,000,000個單位。每個單位包括一股普通股、一項權利(“公有權利”) 及一份可贖回認股權證(“公有認股權證”)。企業合併完成後，每項公有權利使持有人有權獲得普通股的1/10 (見附註7)。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價 購買一股普通股(見附註7)。2020年6月30日，承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權 ，以每單位10.00美元的價格額外購買了60萬個單位。

注4.私人空間

在首次公開募股結束的同時，保薦人、本公司董事和本公司業務顧問以私募方式向本公司購買了總計240,000個私募 個單位，價格為每個私募單位10.00美元，或2,400,000美元。由於承銷商 於2020年6月30日選擇全面行使其超額配售選擇權，保薦人、本公司董事和本公司的 商業顧問額外購買了21,000個私人單位，收購價為每私人單位10.00美元，總購買價為210,000美元。出售私人單位所得款項已加至信託賬户內持有的首次公開發售所得款項淨額 。私人單位與首次公開發售中出售的單位相同，但私募認股權證 (“私募認股權證”)除外，如附註8所述。若本公司未能在合併 期間內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律 的要求所限)，而私募認股權證及私募權利將於到期時變得一文不值。

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注5.關聯方交易

方正股份

2019年5月、8月和9月，本公司 向初始股東發行了總計1,150,000股方正股份(“方正股份”)，總購買價為25,000美元現金。方正股份包括合共最多150,000股股份，但須由首次公開發售的股東沒收 ，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致首次公開發售後，首次公開發售的初始股東將 合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時，首次公開發售中首次公開發售的股東 並無購買任何公開股份，不包括私人單位及相關證券)。2020年6月30日，由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，15萬股方正 股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售任何方正股份(某些許可受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的50%的方正股份中較早的 日期為止(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)， 不轉讓、 轉讓或出售方正股份中的任何股份(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。關於創始人剩餘50%的股份， 在企業合併完成之日起六個月或之前， 如果在企業合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產 ，則本公司將有權將其持有的普通股換成現金、證券或其他財產。 如果在企業合併之後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

本票關聯方

於2019年8月21日(經2019年12月31日修訂)，本公司向保薦人發行無擔保本票，據此本票本金總額最高可達300,000美元，其中於2020年6月26日本票項下未償還的本金為243,833美元。票據為無息票據 ，於(I)2020年6月30日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。首次公開募股 結束所得款項於2020年6月29日在本公司銀行賬户結清。2020年8月13日，對本票進行了修訂 ，使其於2020年10月31日到期和應付，並自首次公開募股(IPO)完成之日起生效 2020年6月26日。2020年11月12日，對期票進行了修改，使其於2021年5月31日到期和應付，並於2020年10月30日生效 。2021年6月18日，對期票進行了修改，使其於2021年9月30日到期應付，並於2021年5月31日生效。2021年10月1日，對期票進行了修改，使其在我們完成初始業務合併並於2021年10月1日生效的 日到期和應付。

2021年6月21日，我們向保薦人 簽發了無擔保本票 (本票II)，據此我們可以借入本金總額高達460,000美元，其中460,000美元 是截至2021年9月30日的本票II項下的未償還金額。該票據為無息票據，付款日期為 (I)2021年9月30日或(Ii)完成我們最初的業務合併之日(br}早些時候)。2021年10月1日，對本票進行了修改 ，使其在我們完成初始業務合併之日到期和應付，並於2021年10月1日生效 1。

2021年9月21日，我們向我們的 發起人(本票III)開出了一張無擔保本票，據此我們可以借入本金總額高達461,000美元，其中 截至2021年9月30日本票II項下的未償還本票為461,000美元。該票據為無息票據，於我們完成最初業務合併的日期 支付。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款 將由本票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計利息， 或者，貸款人可酌情在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格將最多1,500,000美元的票據轉換為額外的 私人單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來 償還營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，本公司可將完成一項業務合併的時間延長 最多三次，每次再延長三個月(完成一項業務合併總共需要21個月 )。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人 或其附屬公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託帳户存入460,000美元(每單位0.10美元)，每次延期三個月，最高可達1,380,000美元或每單位0.30美元 。任何此類付款都將以貸款的形式 進行。與任何此類貸款相關而發行的期票的條款尚未商議。如果公司 完成業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還貸款金額。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的書面協議 包含一項條款，根據該條款，保薦人已同意在公司未完成企業合併的情況下放棄其獲得此類貸款償還的權利 。發起人及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。

截至本報告日期，本公司已分別於2021年6月22日和2021年9月20日兩次將46萬美元存入信託賬户，以將 公司必須完成業務合併的日期從2021年6月25日延長至2021年12月25日。

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注6.承諾

註冊權

根據於二零二零年六月二十三日訂立的登記權協議，創辦人股份、代表股(定義見附註7)、私人單位(及其相關證券)及其相關證券的持有人，以及於轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位，將根據登記權協議 享有登記權。這些證券中25%的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。儘管有上述規定 ，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)在註冊聲明生效日期後五(5)和七(7)年後不得行使其索要和“搭載”註冊權 ，且不得多次行使其索取權 。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商45天 選擇權，購買最多600,000個額外單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷 折扣和佣金後的超額配售。2020年6月30日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了60萬台 台。

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的3.5%(3.5%)，即140萬美元。由於承銷商於2020年6月30日全面行使其超額配售選擇權，承銷商額外獲得了210,000美元的現金承銷折扣。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任企業合併的 顧問，協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有意購買本公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對 業務合併的批准，並協助本公司發佈與本業務合併相關的新聞稿和公開文件。 公司將在業務合併完成時向EarlyBirdCapital支付一筆現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5% ，或1,610,000美元，但這筆費用應總計 減去投資者在業務合併結束前購買的公司證券金額的1.5% ，條件是：(I)由本公司(或以下任何一項)介紹給EarlyBirdCapital：(I)由本公司(或以下任何一項)介紹給EarlyBirdCapital：(I)由本公司(或以下任何一項)介紹給EarlyBirdCapital：(I)由本公司(或以下任何人)介紹給EarlyBirdCapital：(Ii)從未 獲EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開發售；(Iii)透過結束業務合併繼續持有本公司普通股 ；及(Iv)不會就該等業務合併行使贖回權。

此外，如果EarlyBirdCapital向公司介紹本公司完成業務合併的目標業務，公司將向EarlyBirdCapital 支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金費用；前提是上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA確定此類支付不會被視為與根據以下條款進行的首次公開募股相關的 承銷商補償

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注7.股東權益

普通股-於2020年6月26日，本公司修訂並重新修訂了組織章程大綱和章程細則，授權其發行 無面值的無限數量的普通股。本公司普通股持有人每股 有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股為1,511,000股，其中不包括460萬股可能需要贖回的普通股 。

權利-在企業合併完成後，每個權利持有人 將獲得一股普通股的十分之一(1/10)，即使該 權利持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換後，不會發行任何零碎股份。 權利持有人將不需要支付額外代價才能在 企業合併完成後獲得其額外股份，因為與此相關的代價已包括在 投資者在首次公開募股中支付的單位收購價中。如果本公司就企業合併達成最終協議，而公司 將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人獲得相同的每股對價 普通股持有人將在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得普通股，權利持有人 將被要求肯定地隱蔽其權利，以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。 轉換後可發行的股票。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，不存在 未能向權利持有人交付證券的合同處罰。此外，在任何情況下，公司 均不需要以現金淨額結算權利。因此，權利持有人可能不會獲得權利相關的普通股股份 。

手令-公共認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售登記聲明生效日期 起計12個月(以較晚者為準)可行使。除非本公司擁有一份涵蓋行使公開認股權證後可發行普通股的有效及有效登記説明書，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。儘管如上所述，若涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股的登記聲明未能在業務合併完成後90天內生效 ，則持有人可根據證券法下可獲得的 豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司 未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法 在無現金基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年或更早於贖回或清算時到期。

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注7.股東權益(續)

公司可以贖回認股權證 (不包括私募認股權證)全部而非部分贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會本着 誠信原則確定)，並在向初始股東或其關聯方發行任何此類股票的情況下， 不考慮初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，為與企業合併的結束相關的籌資目的增發 普通股或股權掛鈎證券。發行前) (“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股本 收益及其利息總額的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)普通股在公司完成業務的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高的 的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%(調整為 最接近的美分)。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證和可在 行使私募認股權證時發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售。 除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。 除某些有限的例外情況外，私募認股權證和可根據私募認股權證的行使而發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售。此外，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回 。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。 然而，除非如上所述，認股權證將不會因普通股發行價格低於行使價 而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

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注7.股東權益(續)

代表股

EarlyBirdCapital及其指定人購買了10萬股普通股(“代表股”)，總價為10.00美元。本公司將代表股 作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。根據向初始股東發行的方正股份的價格，公司估計代表股的公允價值為2,200美元。代表股份的 持有人同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。 此外，持有人還同意(I)放棄與企業合併相關的對該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果本公司未能在合併期間內完成企業合併，則放棄從信託賬户獲得有關該等股份的清算分派的權利。 此外，股東還同意(I)放棄與企業合併相關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果本公司未能在合併期間內完成企業合併，則放棄從信託賬户獲得與該等股份有關的清算分派的權利 。

代表股已被FINRA視為補償 ，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效日期後將被禁售180天。根據FINRA規則 5110(G)(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效之日起180天內，不得作為任何人對該證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接首次公開發售相關登記聲明生效日期後的 180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。

附註8.衍生認股權證負債

截至2020年12月31日，該公司有261,000份 份私募認股權證未償還。私募認股權證確認為認股權證負債，其後按公允價值計量。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的 公開認股權證(見附註7)相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的 普通股在業務合併完成 後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上 行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

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附註9.更正以前出具的錯報合併財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了《美國證券交易委員會員工關於特殊目的收購公司出具權證的會計和報告注意事項的聲明》(《美國證券交易委員會員工 聲明》)。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工認為，太空權證共有的某些條款和條件 可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是歸類為權益。從歷史上看，權證 在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值隨後的非現金變化 。

自成立以來，本公司一直將其認股權證(包括公開認股權證和私募認股權證)計入公司資產負債表中，經過討論和評估，並考慮到美國證券交易委員會員工聲明 ，本公司得出結論，其私募認股權證應作為負債列示，隨後進行公允價值 重新計量。

由於 首次公開招股中發行的公開招股可以贖回或可贖回，受未來發生被認為不是本公司所能控制的事件的影響 ，本公司應將所有這些可贖回股份歸類為臨時股本 ，並在本公司首次公開招股日期後的第一個報告期結束時將這些可贖回股份重新計量為其贖回價值(即每股10.00美元)。 本公司應已將所有這些可贖回股份歸類為臨時股本 ，並將其重新計量為其贖回價值(即每股10.00美元)。從歷史上看，公開發行的股份部分作為臨時股本的組成部分 列示，而不是資產負債表上的全部臨時股本，累計虧損不包括隨後的公開發行股份贖回價值的非現金變動 。

重述的影響

重述對受影響期間的資產負債表、 經營表和現金流量表的影響如下。重述對運營、投資或融資活動的淨現金流 沒有影響。

- 2020年6月26日

- 2020年6月30日

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附註9.更正以前發佈的錯報合併財務報表 (續)

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附註9.更正以前發佈的錯報合併財務報表 (續)

- 九月 30,2020

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附註10.公允價值計量

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題 820中的指導。

本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付關聯方票據的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值使用活躍市場的報價 市場價格確定。

如附註8所述，本公司已得出結論，其私募認股權證 應作為負債列示，並於其後重新計量公允價值。因此，私募認股權證的公允價值被分類為 從一級計量到三級計量。

下表列出了 本公司於2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了持有至到期證券的公允價值如下。

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注10.公允價值計量(續)

私募認股權證的公允價值是使用二項式 模型估計的，截至2020年12月31日止年度。截至2020年12月31日止年度，本公司在營業報表上確認認股權證負債公允價值增加172,787美元，在隨附的營業報表上列示為衍生權證負債公允價值變動 。

私募認股權證的估計公允價值 是使用第三級投入確定的。這些估值中固有的假設與預期股價波動、預期 壽命、無風險利率和股息率相關。本公司根據選定同業公司的歷史和 隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率 基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關公司權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的定量信息 ：

截至2020年12月31日止年度，衍生工具 認股權證負債的公允價值變動如下

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注11. 後續事件

於2021年9月20日，本公司將其完成初始業務合併的期限 由目前的截止日期2021年6月25日延長3個月至2021年12月25日(“完成窗口”)，因為根據本公司經修訂及修訂的條款，本公司保薦人尼森投資控股有限公司已兩次將46萬美元存入本公司的信託賬户，相當於每單位0.10美元，作為信託 賬户所得收益的額外利息。 根據本公司經修訂及修訂的條款，Nisun Investment Holding Limited已兩次將46萬美元存入本公司的信託賬户，相當於每單位0.10美元，作為信託 賬户中收益的額外利息。該期限為2021年6月25日至2021年12月25日(“完成窗口”)。以及本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議 。

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司 未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。