美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
表格
在截至本季度末的季度內
或
從中國到中國的過渡期，從中國到中國
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號
Live Oak Acquisition Corp.第二部分：
大街40號，郵編：2550號。
田納西州孟菲斯，郵編：38103
(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )
根據該法第12(B)節登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證將以每股11.50美元的行使價獲得一股普通股 | NVTSW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否已在之前
12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類備案
要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
| 新興市場成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2021年11月3日，
截至2021年11月3日，有
説明性註釋1
於2021年10月19日(“截止日期”)， 特拉華州的Navitas Semiconductor Corporation(前身為Live Oak Acquisition Corp.II(“LOKB”))(“本公司”) 根據LOKB、Live Ok之間於2021年5月6日的某項業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)，完成(“結束”)先前宣佈的業務合併(定義如下)。 納維塔斯半導體公司(前稱Live Oak Acquisition Corp.II(“LOKB”)) 根據LOKB、Live Ok和 之間於2021年5月6日的特定業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)完成(“結束”)先前宣佈的業務合併(定義如下)。 和Navitas Semiconductor Limited，後者是根據愛爾蘭法律成立的私人股份有限公司(“Navitas愛爾蘭”) ，在特拉華州作為一家國內有限責任公司同時存在，稱為Navitas Semiconductor愛爾蘭有限責任公司(“Navitas 特拉華”，與Navitas愛爾蘭一起稱為“Legacy Navitas”)。請看[注1-業務和運營説明 ]有關企業合併交易的其他詳細信息，請參閲。
除非另有説明，本表格10-Q/A中的本季度報告 (本“季度報告”)包含有關業務合併前LOKB的信息。本季度報告中提及的 “公司”是指業務合併完成前的LOKB或業務合併後的Navitas Semiconductor 公司，如上下文所示。
説明性註釋2
Navitas Semiconductor Corporation(前身為Live Oak Acquisition Corp.II)(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 在其截至2021年9月30日的季度報告10-Q/A中提交本修正案第1號(本“季度報告”)，以修訂和重申其最初提交給證券交易委員會的2021年9月30日季度報告10-Q中的某些條款 2021年(《原季報》)。
重述的背景
本公司已重新評估 本公司應用ASC480-10-S99-3A對可贖回A類普通股(面值為每股0.0001美元)進行會計分類的情況，該股作為本公司於2020年12月7日首次公開發行(“首次公開發售”)中出售的單位的一部分而發行。 本公司採用ASC480-10-S99-3A對可贖回A類普通股(以下簡稱“公開發行”)進行會計分類。從歷史上看，部分公眾股票被歸類為永久股權 以維持股東權益超過500萬美元，這是基於本公司不會贖回其公開股票 ，其金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如本公司修訂和重述的 公司註冊證書(“憲章”)所述。根據該等重新評估，本公司管理層已確定 公開股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨值贖回限額為何。 此外，關於公開發行股票的列報方式的改變 ，本公司決定應重新公佈其每股收益計算，以按比例在兩類普通股之間分攤收益和虧損 。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股將按比例分攤公司的收益和虧損。
2021年11月20日，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)經與本公司管理層討論後得出結論，本公司此前發佈的(I)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的季度的未經審計的中期財務報表包括在本公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中； 本公司先前發佈的截至2021年3月31日的季度報告 包含在本公司於2021年5月24日提交給美國美國證券交易委員會的截止到2021年3月31日的季度報告10-Q表中； 本公司之前發佈的截至2021年3月31日的季度報告 包含在本公司於2021年5月24日提交的Form 10-Q季度報告中；及(Ii)本公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告 截至2021年6月30日的季度報告 中所載的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月及六個月的未經審核中期財務報表(“2021年第二季度財務報表”)(統稱為“受影響期間”)應重述 以將所有公開發行股份作為臨時股本報告，且不應再依賴該等財務報表。因此，公司在此10-Q/A表格中重申公司受影響期間的 財務報表。
重述不會 對公司的現金狀況產生影響。
以前提交或以其他方式報告的本期財務信息 將被本表格10-Q/A中的信息取代，不應再依賴原始季度報告中包含的財務 報表和相關財務信息。2021年11月22日，本公司提交了一份最新的8-K表格報告，披露了審計委員會的結論，即不應再依賴受影響期間的未經審計的中期財務報表 。
內部控制 注意事項
關於 重述，管理層重新評估了截至2021年9月30日本公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制 的有效性。本公司管理層得出結論，鑑於上述錯誤 以及提交原始季度報告，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。管理層計劃加強 評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括加強我們人員的培訓 ，並加強我們的人員和我們就複雜金融工具的應用 諮詢的第三方專業人員之間的溝通。有關管理層考慮我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制 以及發現的重大弱點的討論，請參閲本表格10-Q/A的第I部分第4項“控制和程序” 。
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
表格10-Q/A
截至2021年9月30日的季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | ||
| 項目 1。 | 精簡 合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的精簡 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年8月12日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的 簡明合併經營報表 | 2 | |
| 未經審計的 截至2021年9月30日的三個月和九個月的股東(赤字)權益變動簡明合併報表 截至2020年8月12日(成立)至2020年9月30日的簡明合併報表 | 3 | |
| 未經審計的 截至2021年9月30日的9個月和2020年8月12日(開始)至2020年9月30日期間的現金流量簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審計的 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 27 |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 28 |
| 項目1A。 | 風險 因素 | 28 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 29 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 29 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 29 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 29 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
i
第一部分財務信息
第一項：簡明合併財務報表(未經審計)
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
壓縮合並資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回， | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
1
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的經營簡明合併報表
| 在過去的三個月裏 告一段落 9月30日， | 九個月 告一段落 9月30日， | 對於他們來説， 期間 從… 8月12日， 2020 (開始) 穿過 9月30日， | ||||||||||
| 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 利息銀行 | ||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | — | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||
| A類普通股每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
2
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明合併報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 (見注2-如上所述) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日(未經審計)(見附註2-重述) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日(未經審計)(見附註2-重述) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日(未經審計) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
自2020年8月12日(開始) 至2020年9月30日
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年8月12日(開始) | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日(未經審計) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
3
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的現金流量簡明合併報表
九個月 9月30日， | 對於 從以下日期開始的期間 8月12日， 2020年電影(《盜夢空間》) 穿過 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | — | |||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
4
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-組織和業務運作説明
Live Oak Acquisition Corp.II(現稱為Navitas Semiconductor Corporation)(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月12日在特拉華州註冊成立，目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司 面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
企業合併
於2021年10月19日(“截止日期”)， 特拉華州的Navitas Semiconductor Corporation(前身為Live Oak Acquisition Corp.II(“LOKB”))(“本公司”) 根據LOKB、Live Ok之間於2021年5月6日的某項業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)，完成(“結束”)先前宣佈的業務合併(定義如下)。 納維塔斯半導體公司(前稱Live Oak Acquisition Corp.II(“LOKB”)) 根據LOKB、Live Ok和 之間於2021年5月6日的特定業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)完成(“結束”)先前宣佈的業務合併(定義如下)。 和Navitas Semiconductor Limited，後者是根據愛爾蘭法律成立的私人股份有限公司(“Navitas愛爾蘭”) ，在特拉華州作為一家國內有限責任公司同時存在，稱為Navitas Semiconductor愛爾蘭有限責任公司(“Navitas 特拉華”，與Navitas愛爾蘭一起稱為“Legacy Navitas”)。
根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Navitas之間的業務合併是通過(I)收購Navitas愛爾蘭全部已發行股本(Navitas愛爾蘭限制性股份除外(定義見下文)的要約收購要約)以換取投標 要約對價(定義見下文)(“投標要約”)及(Ii)將Sub合併至Navitas Delware (“合併”)而達成的。 由於Navitas特拉華州在合併中倖存下來，成為公司的全資子公司，並且由於投標要約和合並，Legacy Navitas成為LOKB的全資直接子公司。 Legacy Navitas成為LOKB的全資直接子公司。
總計
在合併生效時(“生效
時間”)，以Navitas特拉華州普通股為代表的所有已發行和未償還的有限責任公司權益，
面值$
關於業務合併協議，
LOKB在其證券的私募中與某些第三方投資者(“PIPE
投資者”)簽訂了PIPE認購協議，根據協議，PIPE投資者同意購買，LOKB同意向PIPE投資者出售總計
5
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司於2021年10月12日召開股東特別大會
(簡稱“特別大會”)。在特別會議上，LOKB股東審議並通過了企業合併協議等事項
。在特別會議之前，
在截止日期，完成了以下交易 (統稱為交易)：
| ● | LOKB 根據投標要約收購所有已發行和配發的Navitas愛爾蘭股票； |
| ● | 合併 Sub與納維塔斯-特拉華州合併並併入納維塔斯-特拉華州，納維塔斯-特拉華州作為本公司的全資子公司繼續存在； |
| ● | 緊接生效時間之前發行和發行的每股合併子公司普通股 自動轉換為本公司持有的納維塔斯特拉華州有效發行、足額支付和不可評估的 有限責任公司權益，該有限責任公司權益構成納維塔斯特拉華州唯一未償還的有限責任公司權益； |
| ● | 所有
已發行和已發行的Navitas愛爾蘭股票(Navitas愛爾蘭限制性股票除外)總計轉換為 |
| ● | 所有
已發行和已發行的Navitas特拉華州股票(不包括Navitas特拉華州限制性股票、由公司、保薦人持有的股份或
以國庫持有的股份)轉換為總計 |
| ● | 國庫持有的所有 特拉華州Navitas股票都被取消，沒有任何轉換； |
| ● | Navitas特拉華州和Navitas愛爾蘭分別收購Navitas特拉華州普通股或Navitas愛爾蘭普通股的所有
未償還期權均由本公司承擔，並轉換為期權，以收購總計 |
| ● | 所有
已發行的Navitas特拉華州限制性股票單位和Navitas愛爾蘭限制性股票單位均由本公司承擔，並
轉換為限制性股票單位的獎勵(“RSU“)獲得合計的 |
| ● | Navitas特拉華州和Navitas愛爾蘭分別收購Navitas特拉華州普通股、Navitas特拉華州優先股、Navitas愛爾蘭普通股或Navitas愛爾蘭優先股的全部
份已發行認股權證均由本公司承擔，並轉換為
份認股權證，以收購總計 |
| ● | 所有
|
| ● | 所有
已發行的公司單位被分成一股普通股和三分之一(1/3)的認股權證，以購買
一股普通股，行使價為#美元。 |
| ● |
公司發佈了 |
作為前述交易(包括上述贖回)的結果，截至截止日期，緊隨合併和管道交易完成後，公司 擁有以下未償還證券：
| ● |
| ● | 選項
以獲取以下項目的合計 |
| ● | RSU
獲取以下項目的合計 |
| ● |
6
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的簡明合併財務報表附註
業務先於業務合併
在業務合併之前，公司 有一家全資子公司，成立於2021年4月30日，名為Live Oak Merge Sub Inc.，是特拉華州的一家有限責任公司。
截至2021年9月30日的所有活動 與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)有關， 確定初始業務合併的目標公司，並完成對Navitas Semiconductor Corporation的收購.
該公司的贊助商是位於特拉華州的有限責任公司--Live Oak贊助商
Partners II，LLC(以下簡稱“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月2日宣佈生效。2020年12月7日，公司完成了首次公開募股
在首次公開發售
結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售(IPO)結束後，
包括承銷商全面行使超額配售選擇權和私募，$
7
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的簡明合併財務報表附註
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，該公司擁有
本公司在
首次公開發售完成前的流動資金需求已通過支付$
在業務合併完成之前， 本公司將信託賬户中未持有的資金用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行盡職調查、往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議並構建、協商 以及完成初始業務合併，即與Navitas Semiconductor Corporation的業務合併。公司 於2021年10月19日完成了與Navitas Semiconductor Corporation， 的初步業務合併，並已為其運營籌集了足夠的資金。
附註2.重報以前發佈的財務報表
關於公司截至2021年9月30日的
財務報表的編制，公司得出結論，它應該重述其財務報表，將所有公開
股票歸類為臨時股本。根據ASC 480第10-S99段，不完全在
公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前將可能需要贖回的A類普通股確定為相當於$的贖回價值
因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本相關的調整 。這導致對A類普通股 的初始賬面價值進行了調整，但可能需要贖回，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損 和A類普通股。
關於需要贖回的A類普通股的列報方式的改變 ，公司還重述了其每股普通股收益(虧損)計算，以在A類普通股和B類普通股之間按比例分配 淨收益(虧損)。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收入(虧損)。
8
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司的總資產、負債或經營業績 沒有變化。
重述對公司 歷史財務報表的影響反映在下表中。
| 截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計) | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計) | 和以前一樣 已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 如圖所示 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | 先前 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||
| A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| AS | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月營業報表(未經審計) | 先前 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||
| A類普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 如圖所示 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月營業報表 (未經審計) | 先前 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 A類普通股 | ||||||||||||
| A類普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股， B類普通股 | ||||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄淨虧損，B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年3月30日的三個月現金流量表(未經審計) | 如圖所示 之前報道的 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的六個月現金流量表(未經審計) | AS 之前 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
9
納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 按照美國公認的財務信息會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。因此，它們沒有 包括公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表 反映了所有調整，其中僅包括公允餘額和列報期間業績所需的正常經常性調整 。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績並不一定代表截至2021年12月31日或任何未來時期的預期業績。
未經審計的簡明合併財務報表隨附的 應與公司於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的10-K/A 2號年報中的經審計財務報表 及其附註一併閲讀。
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其控股子公司的賬目，在這些子公司中，本公司有能力行使 控制權。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。與 非控股權益有關的活動並不被視為重大，因此未在隨附的未經審計的精簡 綜合財務報表中列示。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司” ，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守第(404)節的獨立註冊公眾 會計師事務所認證要求。 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定， 新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
預算的使用
按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露 和報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下， 管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。 這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。 隨着更新的信息可用，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦
存託保險公司(Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金，或 兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户的投資收益中。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820“公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近 ，這些資產和負債符合財務會計準則委員會(FASB ASC)主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格。
公允價值計量
公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層級包括：
| ● | 級別1，定義為 可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的輸入 ，例如類似 的報價 活躍市場中的工具或者非活躍市場中相同或類似工具的報價；和 |
| ● | 級別3，定義為 幾乎不存在或不存在市場數據的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如 從估值技術得出估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是 看不見。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
與首次公開發行相關的發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、 承銷費及與首次公開發售直接相關的其他成本。 發售成本根據相對公允價值 相對於收到的總收益分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本在已發生時計入費用，並在營業報表中作為營業外費用列示 。與發行的A類普通股相關的發售成本最初 計入臨時股本，然後在首次公開募股(IPO)完成後增加到普通股，但需贖回。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 815“衍生和對衝”(“ASC 815”)對其所有金融工具進行評估，包括 發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
這個
可能贖回的A類普通股
第I類必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股
股票(包括具有贖回權的A類普通股，這些股票的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時
股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股
具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生
不確定的未來事件。因此，分別截至2021年9月30日和2020年12月31日，
本公司在贖回 價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損的費用 的影響。
截至2021年9月30日，下表對縮合並資產負債表中反映的A類普通股 進行對賬：
| 毛收入 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公募認股權證的收益 | $ | ( | ) | |
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。公司有兩類普通股， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數量。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
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在計算每股攤薄收益(虧損)
時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私募而發行的認股權證的影響
，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算 (以美元計算，每股金額除外)：
| 截至9月30日的三個月， 2021 | 截至9個月 9月30日， 2021 | 在截止日期前的一段時間內 8月12日， 2020 (開始)一直到 9月30日-- 2020 | ||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分攤 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
所得税
該公司遵循資產負債法 在FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下對所得税進行會計處理。遞延税項資產和 負債被確認為可歸因於列載 數額現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈的 税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。 如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和 財務報表確認的計量屬性，並對納税申報中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量 。要想確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持税收狀況。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年9月30日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-具有轉換和其他選擇權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題 815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換 工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同需要 才有資格獲得衍生品範圍例外的某些結算條件，並在某些方面簡化了 每股攤薄收益的計算。*公司於2021年1月1日提前採用了ASU。採用ASU並未 影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
本公司管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務報表產生實質性影響 。
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注4-首次公開發售
2020年12月7日，公司完成了首次公開募股
每個單位包括一股A類普通股
和三分之一的一個可贖回認股權證(每個認股權證，即“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人
有權以#美元的價格購買一股A類普通股
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年8月，贊助商購買了
關聯方貸款
在首次公開募股完成之前，保薦人同意向該公司提供總計高達$
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用
，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將
償還這些貸款金額。如果初始業務合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金
的一部分來償還貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類款項。
最高可達$
私募認股權證
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了
每份完整的私募認股權證均可行使
一股A類普通股的全部股份，價格為#美元。
保薦人與本公司的高級職員 及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30 天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
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行政服務協議
自招股説明書生效之日起
至初始業務合併完成與公司清算時間較早期間，本公司同意向保薦人支付合計$
雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在的業務合併目標獲得與計劃中的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 ，但我們沒有政策 禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用 進行談判。審計委員會將按季度審查以下所有付款：該等人士因代表本公司進行活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限 。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據首次公開發行(IPO)完成後簽署的註冊權協議，方正股份、私募 權證和流動資金貸款轉換後可能發行的權證和權證(以及行使私募股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股 股票)的持有人有權獲得註冊權。 這些證券的持有者有權補足最多三股。 這些證券的持有者有權補足最多三股。 這些證券的持有者有權根據首次公開募股(IPO)完成時簽署的註冊權協議獲得註冊權。 這些證券的持有者有權補足最多三股。 這些證券的持有者有權補足最多三股此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商自首次公開發行(IPO)之日起45天
的選擇權，最多可購買
承銷商有權獲得$的承保折扣
。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況和/或運營結果產生負面影響 ，但具體影響截至這些財務報表的 日期尚不容易確定。財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。
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附註7-股東權益
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
A類普通股的持有者和B類普通股的持有者
將作為一個類別對提交股東表決的所有其他事項進行投票，但法律規定的
除外。在企業合併時，B類普通股的股份將在
一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並可進行調整。在與企業合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股
或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股
股票總數將在折算後的基礎上總和相等。
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注8-認股權證
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有
公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分離後不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。 公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內可行使 ；在每種情況下，本公司均須根據證券法 持有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股説明書 (或本公司準許持有人以無現金方式行使其公募認股權證，而該等無現金 行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後 個工作日，盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交 ，並擁有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證 時可發行的A類普通股股份，並維持一份有關A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期 或被贖回為止。如果因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明 在初始業務合併結束後第60個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第三條第(A)(9)款或另一項 豁免規定，在有有效登記聲明的時間 以及公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金方式”行使認股權證。 在此之前，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間 為止，或在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免。
認股權證的行使價為$。
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私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證和在私募認股權證行使後 可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售， 受某些有限例外情況的限制。此外，私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。
當A類普通股每股價格
等於或超過$時，贖回權證以換取現金
一旦認股權證可以行使，公司 可以將未償還認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 價格為 每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在 至少提前30天發出贖回書面通知後；以及 |
| ● | 如果， 且僅當，在截至 本公司向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。 公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束時，A類普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
本公司不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關可於 行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得 。任何此類行權都不是在“無現金”的基礎上進行的，將要求行權持有人 為行使的每份認股權證支付行權價格。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
當A類普通股每股價格
等於或超過$時，贖回權證以換取現金
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回 未償還的現金認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”通過 商定的表格確定的該數量的股票； |
| ● | 如果， 且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票(調整後)10.00美元 ； 和 |
上述目的的A類普通股的“公平市值”是指A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後的第三個交易日結束的10個交易日內的成交量加權平均價
。
在任何情況下，與本贖回功能相關的認股權證的行使時間不得超過
如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會 收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
附註9-公允價值計量
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 9月30日， | ||||||||
| 描述 | 水平 | 2021 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | 1 | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | ||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 | 2 | $ | ||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 描述 | 水平 | 2020 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | 1 | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 3 | $ | ||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 | 3 | $ | ||||||
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納維塔斯半導體公司
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp.(二)
未經審計的簡明合併財務報表附註
與公開發售相關的公開認股權證的公允價值已初步使用風險中性框架下的二項式網格模型進行估計。私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公開認股權證和私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式模型或Black-Scholes期權定價模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司 交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。公開認股權證及私募認股權證的公允價值其後根據公開認股權證在 分開上市及交易時的市值估計，原因是在活躍的市場中對類似資產使用可見的市場報價。
下表提供了有關估值投入在其計量日期的公允價值層次的定量信息 ：
| 2020年12月31日 | ||||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 期限(以年為單位) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 完成企業合併的概率 | % | |||
| 因缺乏適銷性而打折 | % | |||
截至2021年9月30日的9個月，3級衍生產品 認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
| 私 安放 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 轉移到1級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 轉到2級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出1級、2級和3級的轉移
。截至2021年9月30日止九個月內，從3級計量轉為1級公允價值計量的公開權證的估計公允價值為
$
注10-後續事件
該公司對截至未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核，本公司確定 除以下披露外，未發生任何事件需要調整 未經審計簡明綜合財務報表中的披露。
本公司於2021年10月12日召開股東特別大會 。在特別會議上，LOKB股東審議並通過了業務合併協議(詳見附註1)等事項。
2021年10月19日，特拉華州的納維塔斯半導體公司(Navitas Semiconductor Corporation，簡稱：Navitas Semiconductor Corporation)根據截至2021年5月6日的特定業務合併協議和重組計劃，完成了之前宣佈的業務合併。合併協議和重組計劃由LOKB、位於特拉華州的公司、LOKB的全資直屬子公司Live Oak Merger Sub Inc.和根據愛爾蘭法律組建的私人股份有限公司Navitas Semiconductor Limited(“Navitas Semiconductor Limited”，簡稱“Navitas Semiconductor Limited”)共同完成。重組計劃日期為2021年5月6日，由LOKB、位於特拉華州的公司和LOKB的全資直屬子公司Live Oak Merger Sub Inc.(以下簡稱“合併子公司”)共同完成。LLC(“Navitas Delware”，與Navitas愛爾蘭一起，“Legacy Navitas”) (詳情見注1)。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
所提及的“公司”、“Live Oak Acquisition Corp.II”、“Live Oak”、“Our”、“us”或“We”指的是Live Oak收購 Corp.II。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註一起 閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和 交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或 成就大不相同。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“ ”“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他 類似表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 我們其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些因素。
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析已進行修改和重述，以使我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表重述生效。管理層得出結論，它應該重述其財務 報表，將所有公開發行的股票歸類為臨時股本。根據ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。 公司此前將可能贖回的A類普通股確定為相當於A類普通股每股贖回價值10.00美元，同時考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於 $5,000,001。此前，本公司不考慮將被歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。 自這些財務報表生效後，本公司修訂了本解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。 相應地，該公司現在將所有可贖回的A類普通股 作為臨時股本，並根據ASC 480在首次公開發行時確認從初始賬面價值到贖回價值的增值。 公司現在將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本，並根據ASC 480確認從初始賬面價值到贖回價值的增值。因此，管理層注意到與臨時股權和永久股權相關的重新分類調整 。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了調整 ，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
概述
我們是一家前空白支票公司，於2020年8月12日在特拉華州註冊成立，名稱為“Live Oak Acquisition Corp II”。我們成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併 (以下簡稱“企業合併”)。有關我們首次公開募股(IPO)和相關交易的更多詳細信息，請參閲“注 1-業務和業務運營説明-業務合併前的業務”。我們是一家新興的成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。2021年10月19日，我們完成了與Legacy Navitas的業務合併(定義如下)。
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最新發展動態
企業合併
於2021年10月19日(“截止日期”)， 特拉華州的Navitas Semiconductor Corporation(前身為Live Oak Acquisition Corp.II(“LOKB”))(“本公司”) 根據截至2021年5月6日的某項業務 合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)完成(“結束”)先前宣佈的業務合併(定義如下)，該合併協議和重組計劃的日期為2021年5月6日。 和Navitas Semiconductor Limited，後者是根據愛爾蘭法律成立的私人股份有限公司(“Navitas愛爾蘭”) ，在特拉華州作為一家國內有限責任公司同時存在，稱為Navitas Semiconductor愛爾蘭有限責任公司(“Navitas 特拉華”，與Navitas愛爾蘭一起稱為“Legacy Navitas”)。
根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Navitas之間的業務合併是通過(I)收購Navitas愛爾蘭全部已發行股本(Navitas愛爾蘭限制性股份除外(定義見下文)的要約收購要約)以換取投標 要約對價(定義見下文)(“投標要約”)及(Ii)將Sub合併至Navitas Delware (“合併”)而達成的。 由於Navitas特拉華州在合併中倖存下來，成為公司的全資子公司，並且由於投標要約和合並，Legacy Navitas成為LOKB的全資直接子公司。 Legacy Navitas成為LOKB的全資直接子公司。
根據投標要約，共有72,143,708股Navitas愛爾蘭股票 (定義如下)被有效投標(且未撤回)。對Navitas愛爾蘭所有已發行普通股的“投標要約對價” ，每股面值0.0001美元(“Navitas愛爾蘭普通股”) (不包括根據2020年股權激勵計劃授予的已發行限制性Navitas愛爾蘭普通股(“Navitas愛爾蘭限制性股票”)，以及所有Navitas愛爾蘭A系列優先股、Navitas愛爾蘭B系列優先股、Navitas愛爾蘭B系列優先股和Navitas 愛爾蘭B系列優先股和Navitas 所有Navitas愛爾蘭A系列優先股、Navitas愛爾蘭B系列優先股、Navitas愛爾蘭B系列優先股和Navitas 愛爾蘭B系列優先股和Navitas根據投標要約接受的Navitas愛爾蘭股票) 包括(I)公司A類普通股的總要約價39,477,026股(“投標股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)在交易結束後的五年 期間(但不包括交易結束後的前150天)內的或有權利。業務合併協議規定的若干額外 普通股股份(“投標溢價股份”)，與合併溢價股份及可能向股權獎勵持有人及/或認股權證持有人發行的若干普通股股份一起， 將由總計最多10,000,000股額外普通股(“溢價股份”)組成，在滿足業務合併中設定的若干價格目標後，分三個 等額分批。哪個價格目標將 基於在納斯達克全球市場(“納斯達克”)報價的普通股的成交量加權平均收盤價, 在溢價期限內的任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日。
在合併生效時(“生效時間”)，納維塔斯-特拉華州普通股代表的所有已發行和已發行的有限責任公司權益， 每股面值0.0001美元(每股“納維塔斯-特拉華州普通股”)(不包括根據2020年股權激勵計劃授予的已發行限制性納維塔斯-特拉華州普通股(“納維塔斯-特拉華州限制股”))和每股納維塔斯-特拉華州A系列優先股、納維塔斯-特拉華州A系列優先股和納維塔斯-特拉華州A系列優先股。納維塔斯特拉華州優先股“及連同納維塔斯 特拉華州普通股，”Navitas特拉華州股份“)已轉換為合共39,477,026股普通股 (”合併股份“)，及(Ii)或有權在收購期內按業務合併協議規定，分三份等額收取若干額外普通股 股份(”合併溢價股份“)。目標價格將以納斯達克報價的普通股在溢價期間內任何三十(30)個 連續交易日內任何二十(20)個交易日的成交量加權 平均收盤價為基礎。
關於業務合併協議， 在私募其證券時，LOKB與若干第三方投資者(“PIPE 投資者”)訂立了PIPE認購協議，據此，PIPE投資者同意購買，LOKB同意向PIPE投資者出售合計17,300,000股普通股(“PIPE股份”)，收購價為每股10.00美元，總購買價 為1.73億美元。PIPE股票是在業務合併於截止日期結束的同時發行的。
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本公司於2021年10月12日召開股東特別大會 (簡稱“特別大會”)。在特別會議上，LOKB股東審議並通過了企業合併協議等事項 。在特別會議之前，LOKB的10,135,544股普通股的持有者在其首次公開募股(“公開發行的股票“)行使了贖回這些股票的權利 ，以每股約10美元的價格贖回現金，總贖回價格約為101.4美元，其中 贖回是在業務合併結束的同時進行的。選擇贖回的 公眾股份持有人的每股贖回價格約為10.00美元，由LOKB的信託賬户支付，計入贖回後， 在緊接交易結束前有約1.52億美元的餘額。
在截止日期，完成了以下交易 (統稱為交易)：
| ● | LOKB 根據投標要約收購所有已發行和配發的Navitas愛爾蘭股票； |
| ● | 合併 Sub與納維塔斯-特拉華州合併並併入納維塔斯-特拉華州，納維塔斯-特拉華州作為本公司的全資子公司繼續存在； |
| ● | 緊接生效時間之前發行和發行的每股合併子公司普通股 自動轉換為本公司持有的納維塔斯特拉華州有效發行、足額支付和不可評估的 有限責任公司權益，該有限責任公司權益構成納維塔斯特拉華州唯一未償還的有限責任公司權益； |
| ● | 所有已發行和已發行的Navitas愛爾蘭股票(Navitas愛爾蘭限制性股票除外)轉換為總計39,477,026股普通股； |
| ● | 所有 已發行和已發行的Navitas特拉華州股票(不包括Navitas特拉華州限制性股票、由公司、保薦人持有的股票或 以國庫持有的股票)轉換為總計39,477,026股普通股； |
| ● | 國庫持有的所有 特拉華州Navitas股票都被取消，沒有任何轉換； |
| ● | Navitas特拉華公司和Navitas愛爾蘭公司分別收購Navitas特拉華普通股或Navitas愛爾蘭普通股的所有未償還期權 均由公司承擔，並轉換為期權，以收購總計11,276,706股普通股； |
| ● | 所有 已發行的Navitas特拉華州限制性股票單位和Navitas愛爾蘭限制性股票單位均由本公司承擔，並 轉換為限制性股票單位的獎勵(“RSU“)收購總計4,525,344股普通股； |
| ● | Navitas特拉華州和Navitas愛爾蘭公司分別收購Navitas特拉華州普通股、Navitas特拉華州優先股、Navitas愛爾蘭普通股或Navitas愛爾蘭優先股的全部 份已發行認股權證均由本公司承擔，並轉換為 份認股權證，以收購總計375,189股普通股； |
| ● | 本公司6,315,000股B類普通股的全部 流通股，每股票面價值0.0001美元(“B類 普通股“)，由發起人持有，轉換為總計6,315,000股普通股； |
| ● | 所有 已發行的公司單位被分成一股普通股和三分之一(1/3)的認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 一股普通股(“認股權證“)；及 |
| ● | 根據管道關閉(定義見下文 )， 公司向管道投資者發行了總計17,300,000股普通股。 |
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作為前述交易的結果 (包括上述贖回)，截至截止日期，緊隨合併和管道交易完成後，公司擁有以下未償還證券：
| ● | 117,733,507股普通股； |
| ● | 購買總計11,276,706股普通股的期權 ； |
| ● | RSU 收購總計4,525,344股普通股；以及 |
| ● | 8,433,333 公開認股權證和4,666,667份私募認股權證(定義見下文)，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股 。 |
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有13,955美元，營運資本為20,590美元。
於首次公開發售完成 前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以購買方正股份(定義見下文 )，以及保薦人在附註項下的貸款收益240,000美元，以滿足我們的流動資金需求。我們在首次公開發售(IPO)結束時償還了票據 ，其中750,000美元的發售收益分配給了支付發售費用(承銷佣金除外) ，這些費用不在信託賬户中。首次公開發售完成後，我們的流動資金已通過 完成首次公開發售和信託賬户以外的私募所得款項淨額得到滿足。
在業務合併完成之前， 本公司將信託賬户中未持有的資金用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行盡職調查、往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議並構建、協商 以及完成初始業務合併，即與Navitas Semiconductor Corporation的業務合併。
本公司於2021年10月19日完成了與Navitas Semiconductor Corporation的初步業務合併 ，並已為其運營籌集了足夠的資金。該公司在業務合併交易中籌集了約3.25億美元的收益，包括來自信託賬户的資金(扣除贖回和管道發行收益)，為運營和交易費用提供資金。
經營成果
我們從成立到2021年9月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股做準備。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為4,323,720美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動帶來的收益4,585,001美元，信託賬户投資賺取的利息3,256美元，以及利息收入53美元，部分被264,590美元的一般和 行政費用抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損6,261,072美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動虧損4,453,999美元，信託賬户投資收入63,922美元，利息收入3,770美元，部分被1,874,765美元的一般和行政費用 抵消。
從2020年8月12日(成立) 到2020年9月30日，我們淨虧損1,045美元，其中包括一般和行政費用。
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合同義務
行政服務協議
自招股説明書生效日期 起至初始業務合併完成及本公司清盤較早期間，本公司同意根據行政 服務協議(“行政服務協議”)，每月向保薦人支付合共15,000美元的辦公空間、公用事業及祕書及行政支援費用。
雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在的業務合併目標獲得與計劃中的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 ，但我們沒有政策 禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用 進行談判。審計委員會將按季度審查以下所有付款：該等人士因代表本公司進行活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限 。
本公司於截至2021年9月30日止三個月及九個月分別招致及支付約45,000元 及135,000元行政費用，包括在未經審計簡明綜合經營報表的一般及行政開支 內。行政服務 協議在業務合併結束時終止。
註冊權
方正股份、私人配售 於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股 )的持有人 根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議 (“優先登記權協議”)享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關於業務 合併的結束，本公司、Live Oak贊助商合夥人II，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“贊助商”) 和本公司的某些股東(連同保薦人、持有者“)簽訂經修訂並重新簽署的註冊權協議(”註冊權協議“) 。註冊權協議修訂並 重申LOKB與保薦人之間的優先註冊權協議，並規定本公司有義務在交易結束後30天內提交登記聲明，以登記(I)持有人持有的某些普通股，(Ii)保薦人的私募認股權證(定義見下文)(包括根據任何此類私募認股權證發行的任何普通股 或可發行的任何普通股)的轉售。 該協議修訂並重申了LOKB與保薦人之間的優先註冊權協議，並規定本公司有義務在交易結束後30天內提交一份登記聲明，以登記(I)持有人持有的某些普通股，(Ii)保薦人的私募認股權證(定義見下文)。(Iii)股東向本公司提供的任何流動資金貸款轉換後可發行的公司股權證券 ，金額不超過150萬美元；(Iv)向與業務合併相關的任何持有人發行或 發行本公司的任何股份(包括任何套現股份)；及(V)通過股息或股票拆分或與 合併相關的方式，向任何該等普通股發行或可發行的本公司任何其他證券 此外，根據登記權利協議的條款，在若干要求及習慣條件的規限下，持有人可隨時或不時根據本公司提交的登記聲明提出包銷發售要求，但僅限於三次。 登記權利協議亦向持有人提供“搭載”登記權利，惟須受若干要求 及習慣條件的規限。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天 的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的 價格額外購買最多3,300,000個單位，以彌補超額配售(如有)。承銷商在首次公開發行(IPO)完成前全面行使了超額配售選擇權 。
承銷商有權享受在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計約460萬美元。 此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計約800萬美元。 在業務合併完成時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商。
關鍵會計政策
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。我們根據財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“FASB”)評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(“ASC“)主題480”區分負債和權益“(ASC 480)和ASC 815，”衍生工具和對衝“(”ASC 480“)和ASC 815”衍生工具和套期保值“(”ASC 815“)。 衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。
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根據ASC 815，與首次公開發售(“公開認股權證”)及4,666,667份私募認股權證相關發行的8,433,333份認股權證被確認為 衍生負債。因此，吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並 於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債在每個資產負債表日 重新計量，直到負債被行使為止。與公開發售相關發行的認股權證的公允價值是在風險中性框架下使用二項式 點陣模型估計的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權 定價模型估算的。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證所報市價 用作公開認股權證及私募認股權證於各相關日期的公允價值。
A類普通股，需 可能贖回
第I類必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 股票(包括具有贖回權的A類普通股，這些股票的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，21,082,153股A類普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股本在未經審計的簡明綜合資產負債表的股東權益部分之外列報 。
每股普通股淨收益(虧損)
我們有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-具有轉換和其他選擇權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題 815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換 工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同需要 才有資格獲得衍生品範圍例外的某些結算條件，並在某些方面簡化了 每股攤薄收益的計算。*公司於2021年1月1日提前採用了ASU。採用ASU並未 影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。
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此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外， 根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露， ， 非新興成長型上市公司可能不會被要求提供此類豁免，其中包括：(I)根據第404節提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB 可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計的額外信息 和財務報表(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”(以較早者為準)之前的五年內適用。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。截至2021年9月30日，我們不存在任何市場或利率風險。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額 ，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於 符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府 國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與 利率風險相關的重大風險敞口。
我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動 ，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估，因為 該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和 首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。 因此，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，本表格 10-Q/A中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理地 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。管理層已發現與複雜金融工具會計相關的內部控制存在重大缺陷 。雖然我們有確定和適當應用適用會計 要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們財務 報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的 會計應用向我們提供諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。
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第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
沒有。
項目1A。風險因素
自 Form 10-Q季度報告發布之日起，LOKB在Form 10-K/A中針對截至2020年12月31日的第1號修正案中的風險因素不再適用。關於業務合併後與我公司業務相關的 風險因素，請參考 公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中的“風險因素”一節，以及下文所述的風險因素。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中 披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
我們發現截至2021年9月30日的財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
正如這份Form 10-Q季度報告 的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及公司的複雜金融工具的會計和報告，包括將ASC 480-10-S99-3A應用於其公開發行股票的會計分類 及其每股收益的列報。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論： 截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效。見所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務報表”，以及第一部分第4項。本10-Q季度報告中包含的控制和程序 。我們已經採取了一系列措施來彌補這裏所述的重大弱點。但是， 如果我們不能及時糾正我們的重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法 以及時可靠的方式提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣， 如果我們的財務報表不及時填報，我們可能會受到A類普通股上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構的處罰或調查。 我們的A類普通股在其上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構可能會對我們進行處罰或調查。財務報告的內部控制存在重大弱點 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響, 這可能會對我們股票的交易價格產生 負面影響。我們不能保證我們已採取和計劃在未來採取的措施 將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述 。即使我們成功地加強了控制和程序，未來這些控制和程序 可能不足以防止或識別違規或錯誤，也不足以促進我們財務報表的公允列報。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。(注1)重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施 可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
如果我們在 未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或 披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們無法 向您保證，我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大缺陷。
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第(2)項：未登記的股權證券銷售和收益使用。
在首次 公開發售結束的同時，本公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人配售的價格為每份私募 認股權證1.50美元，產生收益700萬美元。
關於首次公開募股， 我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，應在首次公開募股完成時支付 。根據這筆貸款，我們從贊助商那裏總共借了24萬美元。我們在首次公開募股(IPO)結束時償還了 票據。
在首次公開募股和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的毛收入中，有2.53億美元存入信託賬户。首次公開募股(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於180天或更短期限的美國政府國庫券 ，以及根據投資公司法(Investment Company)規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。
我們總共支付了約460萬美元 與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲810萬美元的承保折扣和佣金 。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
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項目6.展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1* | Live Oak Acquisition Corp.II、Live Oak Merge Sub Inc.和Navitas Semiconductor Limited之間的業務合併協議和重組計劃，日期為2021年5月6日，包括在特拉華州註冊為Navitas Semiconductor愛爾蘭有限責任公司(包括作為附件A於2021年9月20日根據第424(B)(3)條(文件編號333-256880)提交的最終委託書/招股説明書) | |
| 3.1* | 第二次修訂和重新修訂的納維塔斯半導體公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2* | 修訂和重新修訂了Navitas Semiconductor Corporation的章程(通過引用註冊人於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 | |
| 10.1* | 認購協議表格(參考註冊人於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.6)。 | |
| 10.2* | 支持協議，日期為2021年8月20日，由Live Oak Acquisition Corp.II、Live Oak贊助商合夥人II，LLC和Encompass Capital Advisors LLC簽訂，日期為2021年8月20日(通過引用註冊人於2021年8月23日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.3* | 遠期購買協議，日期為2021年10月6日，由ACM Aart VII A LLC和Live Oak Acquisition Corp.II之間簽訂(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年10月7日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.4* | Live Oak Acquisition Partners II，LLC，Live Oak Acquisition Corp.II和Navitas Semiconductor Limited之間簽署了日期為2021年10月6日的保薦函協議(合併內容參考Live Oak Acquisition Corp.II於2021年10月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)。 | |
| 10.5* | 本公司、保薦人及若干持有人之間於二零二一年十月十九日訂立經修訂的 及於二零二一年十月十九日重訂的登記權協議(註冊人於二零二一年十月二十五日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件10.1中加入 )。 | |
| 10.6* | 新的僱傭協議，日期為2021年5月6日，由LOKB和Todd Glickman簽署(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.7* | 賠償協議表(參照註冊人於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.4)。 | |
| 10.8* | 2021年股權激勵計劃(在註冊人於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中通過引用附件10.5併入)。 | |
| 10.9* | 限制性股票單位協議表(參照註冊人於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6併入)。 | |
| 10.10* | 股票期權協議表格(參照註冊人於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.7併入)。 | |
| 31.1** | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。 | |
| 31.2** | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務官)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 之前提交的 。 |
| ** | 這些 證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節向美國證券交易委員會提供的，並被視為未根據修訂後的1934年《證券交易法》第 節 進行歸檔，也不應被視為通過引用 併入1933年《證券法》下的任何備案文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| 日期：2021年11月23日 2010年11月23日 | Navitas 半導體公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 託德·格利克曼(Todd Glickman)：他説，他説他説了算。 | |
| 姓名：北京 | 託德 格利克曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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