根據表格F-10的一般指示II.L提交；
檔號333-237807

招股説明書副刊

提交日期為2020年4月23日的簡明基架説明書

新發行		十一月 23, 2021

麥格銀業公司(Magg Silver Corp.)

40,131,000美元

普通股 股

根據日期為2021年11月23日的承銷協議(承銷協議)，本招股説明書附錄連同其相關日期為2020年4月23日的簡寫基礎架子招股説明書(包括對其的任何 修訂)，使MAG Silver Corp.(本公司？、？MAG？或？WE？)有資格以每股17.15美元的價格( ？發行價)分銷2，34萬股MAG Silver Corp.(已發行股票)普通股(已發行股票)。H.C.Wainwright&Co.，LLC，National Bank Financial Inc.，Roth Canada，ULC和TD Securities Inc.(連同主承銷商，承銷商)。就此次發售而言，H.C.Wainwright&Co.，LLC沒有在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此不會在加拿大發售和出售發售的 股票。發行股份的發行價由本公司與承銷商釐定。發行的股票將通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理在美國和加拿大的每個省和地區(魁北克除外)發售。

公司的已發行普通股(普通股)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)( TSX)掛牌交易，交易代碼為MAG？，紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American，LLC)的交易代碼為？MAG？？2021年11月22日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價分別為22.93加元和18.07美元。本公司已申請或將申請將根據最終招股説明書 附錄分發的已發行股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求(視何者適用而定)。

價格：每股發行17.15美元

公開發行 價格

承銷商： 收費 (1)(2)

淨收益為 公司(3)

每股發售股份

美元

17.15

美元

0.8575

美元

16.2925

總計(4)

美元

40,131,000

美元

2,006,550

美元

38,124,450

備註：

(1)

本公司已同意向承銷商支付相當於發行總收益5.0%(每股發售股票0.8575美元)的現金佣金(承銷商手續費)，但不包括向總裁名單(定義見下文)買方進行的任何出售的總收益，因此將向承銷商支付該等總收益的2.5%(或出售給總裁名單買家的每股發售股份0.42875美元)的減收費用(或出售給總裁名單買家的每股發售股份0.42875美元)的現金佣金(承銷商的手續費)相當於發行總收益的5.0%(每股發售股份的總收益為0.8575美元)，但不包括向總裁名單買家出售的任何銷售的總收益的2.5%的減收費用(或出售給總裁名單買家的每股發售股份的總收益0.42875美元)。？總裁名單是指本公司向承銷商提供的已發行股票的購買者名單。 請參閲 配送計劃”.

(2)	假設不會向總裁名單上的購買者出售產品。

(3)	在扣除承銷商費用後，但在扣除發行費用之前， 估計為650,000美元，將由本公司從發行所得中支付。應付予本公司的淨收益將來自出售發售股份。

(4)	本公司已授予承銷商超額配售選擇權(超額配售 選擇權)，可在發售結束之日起30天內全部或部分行使，以上述相同價格購買最多351,000股額外普通股(額外股份)，以彌補 超額配售(如果有)以及穩定市場的目的。請參閲分銷計劃。若超額配股權獲悉數行使，則在扣除發售開支前，公開發售價格、承銷商費用(假設沒有向總裁的 名單買家出售)及向本公司的淨收益將分別為46,150,650美元、2,307,532.50美元及43,843,117.50美元。根據適用的加拿大證券法，本招股説明書附錄和隨附的簡寫 基礎架子招股説明書也有資格分配超額配售選擇權和行使超額配售選擇權後可能交付的任何額外股份。

在本文中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有 提及的發售股份包括與任何超額配售選擇權的行使有關而發行的任何額外股份。

承銷商作為委託人，根據 分銷計劃中描述的承銷協議中所載的條件，有條件地提供所發行的股票，但須事先出售，如果發行時已被承銷商接受，並須經代表MAG就加拿大法律事務由Blake，Cassel&Graydon LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP， 代表其批准的某些法律事項的批准。 Meagher&Flom LLP負責美國法律事務。訂閲將被 全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計發售截止日期為2021年11月29日或左右( 截止日期)，或本公司與承銷商可能商定的其他日期，但無論如何不遲於收到本招股説明書補充材料之日起42天。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的已發售 股票的買方將獲得本招股説明書補充條款下的已發售股票，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售 期權還是通過二級市場購買來填補的。證明發行股票的電子存款ID預計將在CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)註冊，並將在成交時存入CDS。參見分銷計劃 。

此次發行的總收益為40,131,000美元。本公司估計，在扣除2,006,550美元的承銷商費用和估計為650,000美元的發行費用後， 此次發行的淨收益約為37,474,450美元。若承銷商全面行使超額配售選擇權 ，本公司所得款項淨額約為43,193,117.50美元。

在發行方面，根據適用的 法律，承銷商可以超額配售或進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候 終止。請參見？配送計劃”.

承銷商建議按發行價初步發售已發行股份 。在承銷商做出合理努力出售全部發行股票後，首次公開發行價格可能會降低，並可能會不時進一步調整，以不高於首次公開發行價格 。儘管承銷商對發行價有任何下調，本公司仍將獲得承銷商根據本次發行購買的每股發售股份17.15美元的淨收益。請參閲 分銷計劃。

Peter Megaw博士居住在加拿大境外，並已指定代理在加拿大進行法律程序服務。他已通過引用同意將某些技術信息納入簡短的基礎架子招股説明書 ，他是該招股説明書的負責合格人員。看見“ 進程的服務代理”.

(Ii)

投資於發行的股票有一定的風險。請參見？警示 有關前瞻性陳述的説明？和？風險因素在本招股説明書附錄中，隨附的簡短基礎架子招股説明書以及本公司文件中的風險因素( 通過引用併入本文，以描述投資要約股票所涉及的風險)中的風險因素。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街770,800，V6C 2V6，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street，2600-595，V7X 1L3。

投資者應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的最新信息以及隨附的簡寫基礎架子招股説明書 ，因為此類信息僅在適用文件的日期是準確的。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上的信息不應 被視為本招股説明書附錄的一部分，也不應作為參考納入本招股説明書，並且不應被潛在投資者用作決定是否投資該證券的依據。我們不會在任何不允許收購或出售這些 證券的司法管轄區進行收購。投資者不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期之外的任何日期都是準確的 。

本次發行由一家加拿大發行人進行，根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度，該發行人 獲準根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的簡明基礎架子招股説明書。 潛在投資者應瞭解此類要求與美國的要求不同。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則理事會採納並不時修訂的國際財務報告準則(IFRS)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

潛在投資者應該意識到，收購發售的股票可能會在加拿大和 美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者而言，本招股説明書附錄或隨附的簡短基礎架子招股説明書(包括適用於收購已發行股票的外國控股加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果)可能無法全面描述此類後果。投資者應閲讀本招股説明書附錄中的税務討論，並根據自己的 特定情況諮詢自己的税務顧問。請參見？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素”, 美國聯邦税收的某些考慮因素”和 風險因素”.

投資者根據美國聯邦證券法執行 民事責任可能會受到以下事實的不利影響：MAG是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，本招股説明書附錄中提到的大多數公司高管和 董事以及本招股説明書附錄中提到的部分或全部專家都是美國以外的國家的居民，以及公司的大部分資產和該等高管、董事和專家的資產 位於美國境外。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和 任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書附錄及隨附的簡明基礎擱置招股説明書的準確性或充分性，也未確定本招股説明書 補充説明書及隨附的簡明基礎擱置招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(Iii)

目錄

招股説明書副刊

關於這份招股説明書			S-1
給美國投資者的警示			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-2
以引用方式併入的文件			S-7
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-8
匯率信息			S-9
該公司			S-9
危險因素			S-11
收益的使用			S-15
前期銷售額			S-18
證券市場			S-19
合併資本化			S-20
股本説明			S-21
配送計劃			S-22
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-24
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-28
核數師、註冊主任及移交代理			S-33
專家的興趣			S-33
法律程序文件送達代理			S-34
法律事務			S-34
民事責任的可執行性			S-34
在那裏您可以找到更多信息			S-35

招股説明書

關於這份招股説明書			1
給美國投資者的警示			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
以引用方式併入的文件			6
附加信息			8
作為登記聲明的一部分提交的文件			8
匯率信息			9
該公司			9
危險因素			12
收益的使用			34
前期銷售額			35
證券市場			35
收益覆蓋範圍			35
合併資本化			36
股本説明			36
債務證券説明			36
對權利的描述			45
手令的説明			46
單位説明			48
認購收據説明			48
某些所得税方面的考慮			51
配送計劃			51
核數師、轉讓代理人及登記員			52
專家的興趣			52

(Iv)

法律程序文件送達代理			53
法律事務			53
在那裏您可以找到更多信息			53
民事責任的可執行性			54
免徵國家文書免税44-101			54

(v)

關於這份招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了發售條款，並添加和更新了附帶的簡體基礎架子招股説明書中包含的 信息以及通過引用併入其中的文檔。第二部分是隨附的簡短基礎架子招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息 可能不適用於此次發售。本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入所附的簡明基礎架子招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書中包含或引用的信息，以及註冊説明書中包含的其他信息(本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書是註冊説明書的一部分)。我們未授權任何人向您提供 不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買根據本招股説明書 附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書提供的證券。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子 招股説明書中包含的信息僅在這些文檔正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何文檔中包含的信息僅在該文檔的日期是準確的，而與本招股説明書和隨附的簡寫基礎架子招股説明書或據此出售我們證券的任何交易的交付時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、財務業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書增刊及隨附的簡體基礎架招股説明書及以參考方式併入本招股説明書及隨附的簡體基礎架招股説明書中的 文件，所用的市場數據及某些行業預測均來自市場研究、公開資料及行業刊物。我們認為這些信息來源 總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實這些信息，也不對這些信息的準確性作出任何陳述。

在本招股説明書附錄和隨附的簡短基礎架子招股説明書中，除非另有説明，否則所有美元金額和 對美元的引用均為美元，對C$？或$？的引用均為加元。本招股説明書附錄和附帶的簡寫基礎架子招股説明書以及通過引用併入的文檔 包含將某些加元金額轉換為美元的翻譯，僅為方便您。請參見？匯率信息”.

本公司不會，承銷商也不會在法律不允許要約的任何司法管轄區提出要約 。

在本招股説明書附錄和隨附的簡短基礎架子招股説明書中，除上下文另有規定外， 凡提及我們、我們、我們或類似的術語，以及提及MAG或本公司，均指MAG Silver Corp.及其子公司。

給美國投資者的警示

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們可以按照加拿大證券法的要求(不同於美國證券法的 要求)準備本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書，包括通過引用併入的文件。

有關本公司財產的技術披露並未按照美國證券法的要求編制，本公司在此包括的財產和通過引用併入本文件的 文件均未進行技術披露。這樣的技術

S-1

信息披露是根據國家標準43-101的要求編制的礦產 項目披露標準加拿大礦業、冶金和石油協會(CIM)和加拿大礦業、冶金和石油協會(CIM)通過了經修訂的CIM理事會通過的礦產資源和礦產儲量定義標準。NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人 利用有關礦產項目的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，否則技術披露中包含的所有礦產資源評估都是根據 NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和儲量定義標準(CIM定義標準)編制的。

包括NI 43-101在內的加拿大標準與美國證券交易委員會的歷史要求有很大差異，本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相提並論。

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的修訂，對在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業權披露要求進行了現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(《美國證券交易委員會現代化規則》)，經過兩年過渡期後，《美國證券交易委員會現代化規則》 將在2021年1月1日或更晚的財年取代《美國證券交易委員會行業指南7》中對礦業註冊人的歷史財產披露要求。

根據“美國證券交易委員會現代化規則”，已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義已修改 ，實質上與相應的“礦產資源現代化定義標準”相似，“美國證券交易委員會”增加了承認“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產 資源”的定義，這些定義也與相應的“礦產資源現代化定義標準”大體相似；但是，“美國證券交易委員會”現代化規則和“國家礦產資源現代化定義標準”的定義和標準仍然存在差異。因此，根據NI 43-101確定的本公司礦產資源可能與根據“美國證券交易委員會現代化規則”確定的礦產資源存在重大差異。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的簡短基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文的文件包含適用的加拿大和美國證券法定義的前瞻性信息和前瞻性表述(在此統稱為前瞻性表述)， 包括省級證券立法的安全港條款和經修訂的1995年美國私人證券訴訟改革法案、1934年美國證券交易法第21E節(證券交易所 )。此類前瞻性陳述和信息包括但不限於：

•

發行時間；

•

本次發行募集資金的擬使用情況；

•

滿足慣例條件並結算所需的最終文件，以便 公司完成BMO承諾書(此處定義)中預期的交易，並獲得與此相關的信貸安排(此處定義)；

•

信貸安排項下可用資金的使用情況；

•

未來銀、金、鉛、鋅、銅的價格；

•

礦產資源評價；

•

與Juanicipio項目有關的初步經濟估算(本文定義)；

•

對特定操作的未來銀、金、鉛、鋅和銅產量的時間和數量的估計 ；

S-2

•

預計未來勘探開發費用和具體業務的其他費用；

•

允許的時間表；

•

公司對礦業權減值的預期；

•

Juanicipio項目商業化生產的預期時間表；

•

Juanicipio項目預計完工的時間表；

•

Juanicipio加工廠的預期電氣連接情況 以及對投產的影響；

•

Juanicipio項目加工廠投產的預計時間表；

•

通過Fresnillo plc (Fresnillo)工廠處理的礦化開發材料的數量；

•

公司在Juanicipio 項目的勘探份額應支付的年度勘探費用；

•

公司每年就鹿道項目(定義)支付的勘探費用；

•

Juanicipio項目實現商業化生產的預期資金需求；

•

關於墨西哥勞務分包的聯邦勞動法修正案草案；

•

公司對資本資源充足性的預期和對額外資本的要求 ；

•

訴訟風險；

•

貨幣波動；

•

環境風險和填海成本；以及

•

修改政府法律法規。

在本招股説明書中使用時，任何表達或涉及關於預測、信念、計劃、預測、 目標、假設或未來業績事件的討論的陳述(經常但不總是使用以下詞語或短語：？預期？、？相信？、？估計？、？預期？、？意向？、？計劃？、 ？策略？、？目標？、？目標？、？項目？、？潛在？或其變體，或聲明某些行動、事件或結果？可能？這些陳述旨在識別前瞻性陳述和信息。 此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受某些已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不在公司的控制範圍之內，許多關於未來的業務決策可能會發生變化。公司對本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述或信息的預期 假設包括但不限於：

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們的行業或全球經濟沒有出現實質性的不利變化；

•

我們行業和市場的趨勢；

•

我們保持良好業務關係的能力；

•

我們管理和整合收購的能力；

•

我們的礦產資源估算，以及它們所依據的假設；

S-3

•

我們有能力遵守當前和未來的環境、安全和其他法規要求，並 獲得並保持所需的法規批准；

•

我們希望我們的運營不會因政治不穩定、國有化、恐怖主義、破壞、社會或政治激進主義、故障、自然災害、政府或政治行動、訴訟或仲裁程序、設備或基礎設施故障、勞動力短缺、交通中斷或事故或其他開發或勘探風險而受到嚴重幹擾。

•

我們對Juanicipio項目(此處定義)運營中斷程度的預期 以及對鹿道項目(此處定義)的勘探是新型冠狀病毒及其變體(統稱為新冠肺炎)的直接和間接結果；

•

我們有能力滿足預期的生產時間表；

•

我們留住關鍵人員的能力；

•

我們有能力籌集足夠的債務或股權融資來支持我們的持續增長；

•

及時收到所需的批准和許可；

•

公司將繼續有充足的營運資金為其運營提供資金；

•

未來全球金融市場和經濟大局將是穩定繁榮的；

•

與Juanicipio項目有關的初步經濟估算及其所依據的假設；以及

•

我們的資源估算及其所依據的假設。

許多因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息可能明示或暗示的任何未來結果、業績或 成就大不相同，包括但不限於：

•

發行所得款項淨額的用途可能會有所改變；

•

與全部投資損失有關的風險；

•

可能導致公司股東股權稀釋的資金和財產承諾；

•

由於本公司業務的投機性，沒有商業可開採的礦藏的潛力 ；

•

本公司擁有權益的物業均無礦產儲量；

•

我們的物產處於開發階段，很多這樣的項目都出現了成本超支或延誤的情況；

•

礦產資源量估算基於本質上不精確的解釋和假設；

•

不保證本公司的礦藏或其擁有權益的礦藏的地表權；

•

不保證公司是否有能力獲得勘探和開發其礦產或與其有利害關係和開展業務活動所需的所有必要許可證和許可 ；

•

與本公司擁有權益的物業主要位於包括墨西哥在內的外國 司法管轄區有關的風險，這些管轄區可能會受到政治不穩定、政府關係以及針對犯罪活動的警察和軍事執法行動增加的影響；

•

全球經濟和政治不穩定對公司業務的影響；

S-4

•

病毒爆發(包括新冠肺炎爆發為全球大流行)對世界市場和公司業務的影響；

•

與公司運營所在社區保持積極關係相關的風險；

•

與本公司為其礦產或與其有利害關係的礦產的商業運營所需的鉅額支出提供資金 的能力有關的風險；

•

公司的虧損歷史，沒有營業收入；

•

與本公司安排額外融資的能力有關的風險，以及本公司在其物業或因缺乏足夠資金而擁有權益的權益可能被稀釋或損失 ；

•

與基礎設施、電力和水的接入和可獲得性相關的風險；

•

與Juanicipio項目地下水位相關的風險；

•

與無法接觸熟練勞動力有關的風險；

•

與Juanicipio項目礦山計劃和礦山設計相關的風險以及投產的開發時間表；

•

與Juanicipio項目未實現財務結果和開發時間表相關的風險 與名為MAG Silver Juanicipio NI 43-101、日期為2017年10月21日並於2018年1月19日修訂和重述的Juanicipio項目的資源估算和初步經濟評估一致(修訂和重述)；

•

與Juanicipio項目資本金要求和投產時間表相關的風險；

•

與公司決定參與Juanicipio項目開發相關的風險；

•

與礦山規劃、礦山設計有關的風險；

•

與所有權相關的風險，對所有權的質疑，或與公司礦產或與之有利害關係的潛在所有權糾紛；

•

與本公司成為Minera Juanicipio少數股東(定義見本文)相關的風險；

•

與Minera Juanicipio股東糾紛相關的風險；

•

與公司大股東影響公司業務方向有關的風險；

•

對本公司提起法律訴訟的可能性；

•

與環境法規相關的風險；

•

礦產勘探業競爭激烈；

•

與設備短缺、准入限制以及公司 礦產或其感興趣的礦產缺乏基礎設施相關的風險；

•

公司對關鍵人員的依賴程度；

•

公司依賴某些關聯方服務提供商Minera Cascabel S.A.de C.V. (Cascabel)和IMDEX Inc.在墨西哥開展部分業務；

•

公司依賴弗雷斯尼羅吸引、培訓和留住人才；

•

公司依賴弗雷斯尼羅作為Juanicipio項目運營方監督和運營Juanicipio項目；

•

董事或高級管理人員與其他自然資源公司有關聯或可能產生利益衝突的風險 ；

S-5

•

貨幣波動(特別是加元/美元和美元/墨西哥披索匯率)和通脹壓力 ；

•

一般與採礦作業有關的風險；

•

與礦產、金屬價格波動及其適銷性有關的風險；

•

與新的或現有法律的不利適用有關的風險，包括但不限於反腐敗法、人權法和墨西哥外國投資、所得税法和墨西哥法律；

•

公司遵守加拿大關於其礦產資源的披露慣例，允許 比美國國內報告公司允許的披露更多的披露；

•

與對財務報告保持適當的內部控制有關的風險；

•

可能導致公司股東股權稀釋的資金和財產承諾；

•

公司普通股價格的波動性；

•

公司普通股維持流動性交易市場的不確定性；

•

該公司未來可能被歸類為被動外國投資公司 ，這可能會對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果；

•

美國訴訟當事人送達訴訟程序或執行任何針對本公司的判決的困難， 因為本公司、其主要業務和資產位於美國境外；

•

公司所有礦產資產均位於加拿大境外；

•

如果公司股東大量出售普通股，與普通股市價下跌有關的風險 ；

•

與未來出售或發行股權證券相關的風險，稀釋投票權，減少未來每股收益 ；

•

弗雷斯尼洛維持社區關係計劃的能力；

•

如果行使股票期權(期權)，與現有股東股權稀釋相關的風險 ；

•

將遞延股單位、限制性股單位或履約股單位轉換為本公司普通股，對現有股東的攤薄風險；

•

公司不派發股息的歷史以及預期近期不派發股息的情況 ；以及

•

缺少可用於出售除普通股以外的公司證券的市場 。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的， 實際結果可能與本文描述的結果大不相同。本列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述和信息的因素。前瞻性陳述是關於 未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性 和其他因素(包括但不限於本招股説明書附錄和附帶的簡明基礎架子招股説明書中提及的那些風險因素和通過引用併入本文的文件)，本公司的實際業績或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述和信息中反映的大不相同。 公司的前瞻性陳述和信息是基於管理層在作出陳述之日的合理信念、預期和意見，除適用的證券法要求外，如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司 不承擔任何更新前瞻性陳述和信息的義務。基於上述原因，投資者不應將不適當的確定性歸因於 或過分依賴前瞻性陳述和信息。

S-6

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄僅為本次發售的 目的而被視為通過引用併入隨附的簡體基礎架子招股説明書。其他文件也通過引用併入或被視為併入簡體基礎架子招股説明書，有關詳細信息，請參閲簡體基礎架子招股説明書 。

通過引用併入本文的文件副本可免費向公司首席財務官或公司祕書索取，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街770800室，郵編：V6C 2V6，電話：(604)630-1399。此外，您也可以在加拿大電子文件分析和檢索系統(www.sedar.com)和美國證券交易委員會的電子數據網站上，根據公司簡介以電子方式獲取這些文件的副本，網址為：www.sedar.com，網址：www.sedar.com。

以下文件已向加拿大某些省份的證券委員會或類似監管機構提交，並已向美國證券交易委員會提交 ，這些文件通過引用具體併入所附的簡體基礎架子招股説明書和本招股説明書附錄中，並構成其不可分割的一部分：

1.

截至2020年12月31日的公司年度信息表(日期為2021年3月31日)(年度信息表)；

2.

本公司截至2020年和2019年12月31日的經審計的年度合併財務報表 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表，以及附註和獨立註冊會計師事務所的報告；

3.

管理層於2021年3月31日對截至2020年和2019年12月31日的年度的公司討論和分析；

4.

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期財務報表 截至2021年11月15日和2020年的三個月和九個月的合併財務報表；

5.

管理層於2021年11月15日對公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的討論和分析；以及

6.

管理資料 本公司日期為2021年5月12日的通函，是為本公司於2021年6月21日召開的股東周年大會及特別大會而擬備的。

國家儀器44-101第11.1節要求的任何類型的文件簡明形式 招股説明書分佈如果MAG在本招股説明書附錄日期之後且在完成或終止發售之前向加拿大類似機構的省級證券委員會提交申請，將被視為以引用方式併入招股説明書，包括上述類型的文件和公司發佈的新聞稿 在本招股説明書附錄中以引用方式併入 招股説明書。 如果MAG在本招股説明書附錄日期之後且在完成或終止發售之前向加拿大類似機構的省級證券委員會提交招股説明書，則就發售而言，將被視為通過引用併入招股説明書 。本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中引用的文件，但未以引用方式明確併入其中或未明確併入本招股説明書附錄中的文件，以及以其他方式不要求以引用方式併入其中或本招股説明書附錄中的文件，均不以引用方式併入本招股説明書附錄中。這些文件可以在SEDAR上通過互聯網獲得，網址是www.sedar.com。此外， 在本招股説明書增補日期後，在完成發售或 終止發售之前，通過引用方式併入本招股説明書補編的任何文件或信息根據交易所法提交或提供給美國證券交易委員會，該等文件或信息將被視為通過引用併入本招股説明書附錄的登記説明書的證物(如果是Form 6-K報告，則在其中明確規定的範圍內)。這些文件可以在埃德加的互聯網上獲得，網址是www.sec.gov。

S-7

就本招股説明書而言，簡式基礎架子招股説明書、本招股説明書補編中的任何陳述，或為本次發售而通過引用併入或被視為併入本招股説明書或簡式基礎架子招股説明書中的任何文件中的任何陳述，均應被視為已修改或被取代，條件是此處或簡體基礎架子招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入或被視為併入本文或以簡寫形式併入 修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其 修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應 構成本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改或取代。

在我們提交新的年度信息表後， 在本招股説明書附錄生效期間，經審核的年度財務報表和管理層與適用的證券監管機構的討論和分析、以前的年度信息表、年度財務報表和管理層的討論和分析，以及在提交新的年度財務報表的財政年度開始前提交的所有季度財務報表、補充信息和重大變化報告，將被視為不再納入本招股説明書附錄中，用於未來根據本招股説明書提供和銷售我們的證券。 在本招股説明書增刊期間，吾等提交新的簡明中期財務報表以及隨附的 管理層與適用的證券監管機構進行討論和分析後，在新的簡明中期財務報表之前提交的所有簡明中期財務報表和隨附的管理層討論和分析將被視為不再納入本招股説明書增補件下的未來要約和證券銷售。

在通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的縮寫 基礎架子招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將其納入本招股説明書。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書補編中以引用方式合併的文件標題下的文件以及 作為註冊説明書一部分歸檔的文件項下隨附的簡寫基礎架子招股説明書中指定的文件外，以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書附錄 構成該註冊説明書的一部分：在分派計劃標題下描述的承銷協議。

S-8

匯率信息

下表列出了每個時期的情況：(I)該時期結束時的有效匯率；(Ii)該時期的高 和低匯率；(Iii)該時期的平均匯率，以加拿大銀行報價的1加元為單位。

		年終 十二月三十一日，												截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2018				2021				2020
		美元				美元				美元				美元				美元
結業			0.7854				0.7699				0.7330				0.7849				0.7497
高			0.7863				0.7699				0.8138				0.8406				0.7710
低			0.6898				0.7353				0.7330				0.7778				0.6898
平均值			0.7854				0.7537				0.7721				0.7994				0.7391

2021年11月22日，加拿大銀行報價的日平均匯率為1加元= 0.7886美元(1美元=1.2680加元)。

該公司

以下對本公司的描述並不包含您 在投資所發行股票之前應考慮的有關本公司及其財產和業務的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的簡短基礎架子招股説明書，包括標題為？風險因素的章節，以及通過引用合併在此和此處的 文檔。

業務概述

該公司是一家高級礦產勘探和開發公司，專注於收購、勘探和開發位於美洲的高品位、高利潤率、地區規模的項目。本公司的主要財產是本公司於Juanicipio地產的44%權益，該地產主要是一個朝向 生產的白銀開發及勘探項目(Juanicipio項目)。根據NI 43-101，該公司目前認為Juanicipio項目是其唯一的重要財產。

本公司亦有權賺取位於猶他州中部的鹿徑碳酸鹽置換-斑巖項目( 鹿徑項目)的100%權益，以及由本公司直接管理的其他非物質物業的特許權權益。

主要項目

Juanicipio項目

Juanicipio項目位於墨西哥薩卡特卡斯州的Fresnillo區，位於礦業小鎮Fresnillo以西約6公里處，佔地約7679公頃。該公司最初於2003年收購了Juanicipio項目的100%權益。2005年至2007年，Industrias Peñoles，S.A.de C.V.(簡稱Industrias Peñoles)在Juanicipio項目中進行了5,000,000美元的勘探，並按購買時的市價購買了價值1,000,000美元的公司普通股，從而獲得了Juanicipio項目56%的權益。2007年12月，Minera Los Lagartos S.A.和Peñoles成立了Minera Juanicipio，S.A.de C.V.(Minera Juanicipio)，以持有和運營與Juanicipio項目相關的所有礦產和地表權利。2008年，Peñoles 根據法定合併將其在Minera Juanicipio的56%權益轉讓給弗雷斯尼羅。弗雷斯尼羅是Minera Juanicipio的運營商，Minera Juanicipio受股東協議管轄

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2005年10月10日(股東協議)及其公司章程。根據股東協議及Minera Juanicipio的公司章程，各股東須按比例就其於Minera Juanicipio的權益提供資金，弗雷斯尼羅將出資56%，本公司將透過Lagartos出資44%， 若任何一方不按比例出資，彼等的所有權權益將根據股東協議攤薄。

該項目由高品位銀-金-鉛-鋅淺成熱液脈狀礦牀組成。主要靜脈，瓦爾迪卡尼亞靜脈，在其東西兩端有擴張區(凸起)，並有幾個梯形靜脈展布和交叉靜脈。A NI符合43-101標準由本公司委託編制的有關Juanicipio項目的技術報告(2017 PEA)通過引用併入本招股説明書 附錄。弗雷斯尼羅每年都會編制自己的內部資源評估。弗雷斯尼羅的估算不是按照NI 43-101編制的，沒有在2017年PEA中使用， 公司也不依賴。

鹿徑項目

公司簽署了一項自2018年12月20日起生效的賺取協議，以整合和收購猶他州皮尤特縣周圍阿爾烏特山脊地區100%的鹿道項目。賺取協議的交易對手 將各自的鹿道債權和財產權出讓給一家新成立的公司(鹿道新公司)，以獲得該公司99%的權益，公司 持有另外1%的權益。本公司是項目運營方，有權獲得Deer Trail NewCo和Deer Trail項目100%的權益，其他各方保留2%的冶煉廠淨回報(NSR)特許權使用費。 為了100%獲得100%的收益，MAG必須每年增加支出3000萬美元(截至2021年9月30日支出800萬美元)和支付200萬美元特許權使用費(截至2021年9月30日支付30萬美元)， 這兩個項目都必須支付2%的淨利潤。 為了100%盈利，MAG必須支付總計3000萬美元的年度支出(截至2021年9月30日的支出為800萬美元)和200萬美元的特許權使用費(截至2021年9月30日的支出為200萬美元)。 在2025年之後之前，可選的年度承諾總額每年不超過250萬美元。到目前為止， 賺取協議下的所有最低強制性承諾都已履行。

鹿道(Deer Trail)是一個富含銀的碳酸鹽交代礦牀(CRD)項目，可能與緊靠西面的一個或多個鉬銅斑巖系統有關。整合該物業套餐可使公司應用其綜合地區規模勘探模型 ，並應用新技術來搜索預計將在該物業上出現的一整套礦化風格。合併後的資產組合包含了數十年的信息，這些信息來自之前的勘探項目，重點是 歷史悠久的鹿步道(Deer Trail)礦本身，推斷出的斑巖中心和礦脈散佈在整個資產中。這些數據包括：廣泛的地面和地下地質圖；地球化學採樣結果；超過20,000 米歷史性鑽探的原木、巖心和芯片；全區航空磁力測量；15線公里音頻大地電磁(AMT)地球物理測量；美國礦山安全與健康管理局(MSHA)認證的2.5公里地下作業； 以及採礦許可證。基礎設施和通往Deer Trail礦的通道都很棒。該公司發現的幹擾正在由政府監管機構主動補救和審查，沒有留下重大的環境遺留問題。

本公司的勘探重點是尋找歷史上開採過的高品位銀鉛銅金鹿尾礦的來源，位於Deer Trail礦所在的層間沉積和石灰巖序列正下方的高潛力石灰巖容礦的厚厚地段中。 鑽探計劃第一階段於2021年第二季度完成，完成了三個鑽孔(3927米)，從地面鑽出，沿1.5公里長的走廊相隔。 鑽探計劃第一階段於2021年第二季度完成，完成了三個鑽孔(3927米)，沿1.5公里長的走廊從地面鑽取了三個孔(3927米)。 該石灰巖礦體位於Deer Trail礦所在的層間沉積和石灰巖序列的正下方。第一階段通過以下方式實現了公司的所有三個計劃目標 ：(I)確認Deer Trail礦下方存在較厚的一段更有利的碳酸鹽巖寄主巖石(紅牆)；(Ii)確認並預測兩個疑似礦化饋線結構到 深度；以及(Iii)截獲與歷史上已知的寄主巖石中的構造有關的高品位礦化。鑽探計劃第二階段於2021年8月20日開始。第二階段的第一個井是DT21-03的偏移量，旨在測試150米深的濕斷層，在那裏它穿過紅牆。

S-10

最新發展動態

2021年11月15日，本公司宣佈簽署蒙特利爾銀行承諾書(定義見下文)，提供全額承保的4,000萬美元信貸安排(見下文定義)。有關信貸安排的更多信息，請參見合併資本化在此？

2021年10月26日，W.J.(吉姆)·馬洛裏被任命為公司首席可持續發展官。Mallory先生在礦業運營和管理方面擁有超過44年的經驗，並在加拿大資源公司擔任了23年的可持續發展和執行職務。

2021年8月3日，Dale Peniuk先生被任命為公司董事會(董事會)成員。 Peniuk先生是註冊專業會計師(CPA，CA)和公司董事。佩尼克目前在Lundin Mining Corporation、Capstone Mining Corp.和Argonaut Gold Inc.擔任董事會成員和審計委員會主席。

為了應對新冠肺炎病毒的爆發，墨西哥政府於2020年4月下令暫停全國範圍內的所有非必要業務，包括採礦作業，直到2020年5月下旬，以幫助遏制新冠肺炎的傳播。 墨西哥政府下令暫停在墨西哥的所有非必要業務，包括採礦業務，直到2020年5月下旬。公司瞭解到，Juanicipio的運營商Fresnillo一直與墨西哥政府官員進行定期磋商，以確保其遵守訂單。弗雷斯尼洛向 公司表示，在該命令生效期間，根據政府規定的衞生協議，地下開發仍在繼續，地面建設工程減少，地面鑽探暫時停止。Juanicipio的辦公工程工作和 勘探目標生成繼續不受影響。儘管所有工作已經恢復，弗雷斯尼羅預計Juanicipio的整體開發時間表不會改變，但這些變化以及 可能的其他新冠肺炎後果對Juanicipio完成開發的成本和時間的影響目前無法確定。如果墨西哥當局恢復因新冠肺炎病毒爆發 導致的暫停令，或者如果Juanicipio的地下和地面開發暫停一段時間，可能會產生額外的醫療和其他成本、項目 延誤、成本超支和運營重啟成本。由於新冠肺炎疫情的這些和其他後果，該公司為保持其在該項目中的比例所有權而需要融資的總金額可能會增加。見？風險因素，？？病毒爆發可能會造成工作市場的不穩定，並可能影響公司的業務.”

危險因素

投資我們發行的股票風險很高。除了本招股説明書 附錄中包含的其他信息和合並以供參考的文件外，在購買我們提供的股票之前，您還應仔細考慮以下所述的風險，以及附帶的簡寫基礎架子招股説明書 的風險因素部分中所述的其他風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大影響。因此，我們證券(包括我們的 普通股)的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響 。您還應參考本招股説明書附錄中列出或通過引用併入的其他信息，以及附帶的簡化版招股説明書，包括我們的年度信息表(標題為？風險因素)以及我們的合併財務報表和相關説明。

S-11

與發售及本公司證券有關的風險

發行所得款項淨額的用途可能會有所改變。.

我們目前打算分配我們將從此次發行中獲得的預期淨收益，如下所述使用 收益本招股説明書副刊。但是，我們的管理層將在實際應用淨收益時擁有自由裁量權，並且我們可以選擇分配收益，而不同於第？條中所述的收益分配。收益的使用？ 如果管理層認為這樣做符合公司的最佳利益。公司股東可能不同意管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。如果我們的管理層未能 有效運用這些資金，可能會對公司的業務產生重大不利影響。

對發售股票的投資可能導致投資者的全部投資損失 。

對本公司已發行股票的投資是投機性的，可能 導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富、能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

本公司、其董事、高級管理人員和管理層(首席勘探官除外)及其物質資產 位於美國境外，這使得美國訴訟當事人難以送達或執行任何針對本公司或其高級管理人員或董事的判決。

本公司幾乎所有資產都位於美國境外，本公司目前在美國境內沒有永久營業地點。此外，大多數董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，並且所有或大部分此類人員的資產位於美國以外 。因此，美國訴訟當事人可能難以送達訴訟程序或執行鍼對公司或其高級管理人員或董事作出的任何判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。此外，加拿大、墨西哥和其他司法管轄區的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款獲得的針對本公司或其董事和高級管理人員的判決，或者是否有資格聽取在加拿大、墨西哥或其他 司法管轄區根據美國或其任何州的證券法對本公司或其董事和高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。此外，由於在墨西哥獲得的判決而產生的任何付款都可以是比索，在墨西哥的程序 的送達必須親自完成，而不是通過郵寄。

該公司的所有礦產資產都位於加拿大境外。

該公司的所有礦產資產都位於加拿大境外。因此，投資者可能很難在加拿大境內執行鍼對本公司或其高級管理人員或董事的任何判決，包括根據適用證券法的民事責任條款作出的判決。 此外，墨西哥法院和其他 司法管轄區是否承認或執行加拿大法院根據加拿大證券法的民事責任條款對本公司或其董事和高級管理人員作出的判決，或者是否有權聽取在墨西哥或其他司法管轄區根據加拿大證券法對本公司或其董事和高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。此外，由於在墨西哥獲得的判決而產生的任何付款都應以比索為單位，在墨西哥的送達程序必須親自完成，而不是通過郵寄。

資金和財產承諾可能會稀釋公司股東的權益。

本公司可公開發售股本證券(包括通過出售可轉換為股本的證券)，並可發行額外的股本證券，為運營、勘探、開發、項目建設、收購或其他項目融資。公司無法預測未來發行規模

S-12

股本證券或債務工具或其他可轉換為股本證券的未來發行的規模和條款，或未來發行和出售本公司的證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有)。 本公司的證券的未來發行和銷售將對普通股的市場價格產生的影響。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致證券持有人的攤薄， 可能會很大。行使目前未償還的期權也可能導致對證券持有人的稀釋。

董事會有權在不經 股東投票或事先通知 股東的情況下授權某些額外證券的要約和銷售。基於為預期支出和增長提供資金的額外資本的需要，公司可能會發行額外的證券來提供這些資本。此類額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格的價格發行大量普通股 。

大量出售本公司的 證券，或該等證券可供出售，可能會對本公司證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。如果公司 證券的市場價格下跌，可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力(如果公司希望這樣做的話)。

未來出售或發行證券

該公司可能會發行額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金。本公司無法預測未來 發行證券的規模或未來發行和出售證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股的出售或發行，或對此類出售可能發生的預期，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。在任何普通股發行中，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能會受到稀釋。

該公司普通股的價格波動很大。

公開報價的證券受到相對較高程度的價格波動的影響。應該可以預期的是， 價格還會繼續波動，未來每股價格是漲是跌都不能保證。近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動 ，許多公司的市場價格，特別是那些被視為勘探或開發階段的公司，如本公司，經歷了價格的大幅波動，這與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。影響這種波動性的因素包括流行病、北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。普通股價格也可能受到貴金屬價格或其他礦物價格短期變化的重大影響, 貨幣匯率波動和公司盈利報告中反映的財務狀況或 運營結果。其他與公司業績無關、可能對普通股價格產生影響的因素包括：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤本公司的證券，投資者可獲得的有關本公司業務的分析師覆蓋範圍可能有限；對本公司證券的交易量和一般市場興趣的減少可能會影響 投資者交易大量本公司證券的能力；本公司公開發行股票的規模可能會限制一些機構投資本公司的能力。而本公司證券價格持續較長時間的大幅下跌可能導致本公司證券從交易所退市，進一步降低市場流動性。

證券集體訴訟通常是在公司的證券市場價格出現波動後對其提起的。 證券的市場價格出現波動後，通常會對公司提起集體訴訟。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

S-13

病毒爆發可能導致世界市場不穩定，並可能影響公司業務。

全球金融狀況繼續以極端波動為特徵，因為全球市場受到了新冠肺炎爆發的不利影響。 包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。在應對經濟衝擊和經濟危機(包括當前爆發的新冠肺炎及其對全球經濟環境的相關經濟影響)時，全球金融狀況仍然受到突然而迅速的不穩定因素的影響，政府當局應對此類衝擊和危機的 資源可能有限。由於新冠肺炎的爆發，除其他影響外，金融市場和全球經濟狀況惡化，消費者支出 減少，就業率達到歷史低點，消費者債務水平繼續上升。這些影響可能會對公司的增長和盈利能力產生不利影響。有關與新冠肺炎相關的 公司業務的持續風險的進一步討論，鼓勵潛在投資者參考年度信息表中風險因素標題下包含的信息。

不能保證公司普通股未來有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅下調普通股價格，公司股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股，或者根本不能。不能保證本公司普通股在交易市場上有足夠的流動性，也不能保證本公司將繼續滿足多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市 要求，或實現在任何其他公開上市交易所上市。

該公司未來可能被歸類為完全被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會對普通股的美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。

美國投資者應該意識到，如果公司 被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定本公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的 解釋，而確定將取決於本公司的收入、費用和資產的構成以及本公司高級管理人員和員工從事的活動的性質。本公司相信 MAG是2019年及之前財政年度的PFIC。隨着Juanicipio地下生產的開始以及本公司根據PFIC確定規則的應佔收入，本公司不再相信其於2020財年 為PFIC。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括進行某些 選舉是否明智，這些選舉可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，但可能會導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

該公司擁有已發行的普通股等價物，如果行使這些等價物，可能會對現有股東造成稀釋。

本公司發行的普通股等價物包括行使未償還可行使期權時可發行的普通股，或 可轉換為一股普通股的限制股單位(RSU)、履約股份單位(PSU)和遞延股份單位(DSU)。當本公司普通股的市場價格超過該等期權的行權價時，可能會 行使該等期權。根據歸屬條件，持有人可隨時轉換RSU和PSU，且DSU只能由公司離任的 董事轉換。行使任何該等工具及其後在公開市場轉售該等普通股，可能會對當時的市價及本公司未來以其認為適當的時間及價格籌集股本的能力造成不利影響。公司還可能在未來作出承諾，要求發行額外的普通股，公司可能會授予額外的認股權證、股票 期權、RSU、PSU和DSU。本公司庫房的任何股票發行將導致現有股東在本公司的權益立即稀釋。

S-14

本公司尚未派發股息，近期可能不會派發股息。

支付本公司普通股股息由董事會酌情決定，並將取決於本公司未來 收益(如有)、其資本要求和財務狀況以及其他相關因素。該公司預計，所有可用的資金都將用於為近期業務的增長提供資金。

收益的使用

在扣除承銷商費用及發售的估計開支 (估計約650,000美元)後，本公司從發售所得款項淨額預計約為37,474,450美元，或若超額配售選擇權獲悉數行使，則預計約為43,193,117.50美元(假設根據 發售不向總裁名單買家出售股份)。

以下將詳細説明淨收益的擬議用途。以下注明的分配代表本公司根據目前對本公司管理層的瞭解、規劃和預期使用收益的 意圖。實際支出可能與下列估計數不同。在某些情況下，出於合理的業務原因，重新分配淨收益可能被認為是審慎或必要的。公司在每一項預期收益用途上的實際支出可能與以下規定的金額有很大差異， 將取決於許多因素，包括標題下列出的那些因素風險因素-在本招股説明書副刊和AIF中。

雖然本公司預期Juanicipio項目一旦投入商業生產將產生正現金流，但本公司預期 在2023年初之前不會直接或間接從該等生產(不論以股息或其他方式)獲得其所佔的現金流份額或其任何部分，這是以下收益用途的基本假設。該公司打算將此次發行的淨收益使用 如下：

		淨收益				淨收益(包括超額配售選擇權)
		(百萬美元)				(百萬美元)
一)與Juanicipio項目、鹿道項目和其他項目有關的勘探支出(目前至2023年)			15.0				17.5
二)未列入與Juanicipio項目有關的初步項目資本估計數的開發和維持資本支出(2021-2022年)			14.5				16.7
三)營運資金和一般公司用途(目前至2023年)(1)			8.0				9.0
共計：			37.5				43.2

備註：

(1)	包括在一般公司用途中的資金可能會分配給公司開支、業務發展、 未來可能的收購以及其他用途。

I)勘探支出包括Juanicipio、Deer Trail和其他

本公司擬將發售所得款項淨額中最多1,500萬美元(或最多40%)用於滿足本公司至2022年至2023年的勘探活動，包括按比例為其在Juanicipio項目勘探支出中的44%權益提供資金的義務，以及包括其作為Deer Trail 項目主要運營者的勘探活動。

Juanicipio項目正在進行的勘探旨在發現特許權邊界內的新礦脈；將深區(定義見2017年PEA)中的 推斷礦產資源轉換為指示礦產資源；並進一步橫向和深度追蹤深部。大部分的胡安尼西皮奧人

S-15

物業仍未勘探，在物業特許權內仍有許多未經測試的目標有待開發。MAG和Fresnillo作為Minera Juanicipio的股東，都承認特許權許可區有相當大的進一步勘探潛力。Minera Juanicipio於二零二零年以100%基準計算的勘探開支為4.8百萬美元(MAG的44%份額為210萬美元)，而 本年度的Juanicipio正在進行的勘探預算為6,000,000美元(MAG的44%份額為2，60萬美元)，預計往後年度將處於類似水平。雖然勘探預算每年都會獲得批准，而且2022年預算尚未確定，但在等待地面進入安排之前，已提交或正在生成在該礦區鑽探其他勘探目標的許可申請。同時， 這些目標的詳細測繪和抽樣工作正在進行中。MAG強烈支持對Juanicipio礦藏的進一步勘探，並鼓勵弗雷斯尼洛作為運營商在隨後幾年增加勘探活動，儘管不能保證2022年或以後幾年的勘探預算水平將達成一致，也不能保證此類勘探活動的目標將會實現。

Minera Juanicipio產生的勘探支出是目前正在進行的項目開發的4.4億美元初始資本需求的估計數(br})之外的支出，但不包括在內。Juanicipio股東協議沒有區分勘探支出資金和開發建設支出資金。公司有義務為其在Juanicipio項目勘探和開發中44%的按比例權益提供資金，以維持其在該項目中的比例所有權，並避免稀釋。

Deer Trail項目顯示並滿足MAG在探索大型CRD系統時的最高標準，如上所述 業務概要説明第一階段演習計劃成功地實現了所有計劃目標。二期項目目前正在進行中，將延續到2022年，預計2022年晚些時候和2023年還將對該物業進行進一步鑽探和 勘探。

本公司亦可將指定用於勘探的部分收益 用於本公司擁有的其他物業，在這些物業中，勘探由本公司直接管理。

二)Juanicipio項目 開發和持續資本支出不包括在估計的初始項目資本中

該公司打算將發行所得淨額中的至多1,450萬美元(或至多39%)用於履行其為44%提供資金的義務按比例對Juanicipio項目開發的興趣，涉及未包括在初始項目資本成本估算中的持續資本和開發成本 。

弗雷斯尼羅和MAG作為Minera Juanicipio的股東，於2019年4月11日聯合批准了 礦山開發項目。Juanicipio項目的開發正在由項目運營商Fresnillo進行，MAG參加了Minera Juanicipio的所有董事會和技術委員會會議，以及必要時的特別會議。加工廠的建設和試運行是在與弗雷斯尼羅的 附屬公司簽訂的工程、採購和施工管理(EPCM)合同的指導下進行的。

加工廠和所有相關支持基礎設施的安裝現已接近完成。 重點目前正從施工過渡到調試活動。隨着工廠接近機械完工，關鍵加工廠系統的預調試測試已經開始。預計將在2021年11月對該設施進行空載測試，並進行水測試。據運營商弗雷斯尼羅稱，如果及時接入墨西哥國家電網，該電廠預計將於2021年底投產。與電網的連接是將較低品位的礦化物料通過磨礦機供應之前的最後一步，礦化物料已被輸送到細粒礦石 料倉，為加工做準備。

在Juanicipio加工廠投產之前，來自 Juanicipio的礦化開發材料正通過附近的Fresnillo選礦廠(Fresnillo 100%擁有)以每月1.6萬噸的目標速度進行加工，鉛(富銀)和鋅精礦按照 下的市場條件進行處理。

S-16

與墨西哥託雷翁的Fresnillo，Met-Mex Peñoles，S.A.de C.V.的關聯方簽訂承購協議。 墨西哥託雷翁的Fresnillo，Met-Mex Peñoles，S.A.de C.V.由於每月開發項目中遇到的礦化變化，按月處理的實際材料數量有所波動，但截至2021年9月30日的季度平均每月處理19,041噸。

墨西哥關於分包和外包的勞工改革立法於2021年4月23日公佈， 於2021年9月1日生效。由於對僱用承包商有各種限制，作為運營商的弗雷斯尼羅表示，需要將一部分承包商勞動力內部化，直接執行大部分開發工作，而不是將其外包給承包商。因此，需要對設備進行相關投資，這些設備以前不在項目範圍內，或預計在礦山壽命較晚時才需要，但現在需要用於 地下作業。此外，與加工開發材料有關的某些地下開發支出(如上所述)以及從未來計劃的項目投資中結轉的一些小項目被認為是弗雷斯尼羅維持 資本。預計發生的成本將減少未來的持續資本成本，截至2021年9月30日的季度在100%的基礎上總計約1660萬美元。這些成本包括在當前的 Juanicipio開發成本中，但運營商沒有將其視為4.4億美元估計初始項目資本的一部分。隨着工廠投產和實現商業生產，這些額外的成本預計將持續下去，MAG將被要求為其44%的成本份額提供資金。該公司打算將最多1450萬美元的發售資金用於此目的。

儘管本公司估計並相信其將有足夠的現金及可用流動資金為其44%的Juanicipio資本提供資金 但若開發的規模及範圍進一步改變，或完成開發所需的資本超過目前估計的初始及持續資本要求，則即使在實施發售及信貸安排後，本公司的現金資源可能仍不足以支付其44%的剩餘項目開發成本。也不能保證建設將完成，或如果完成，將投產，或財務結果將與Juanicipio技術報告一致(參見隨附的簡寫基礎架子 招股説明書中與Juanicipio項目開發相關的風險 招股説明書)。因此，在這種情況下，公司未來可能需要在目前發行的基礎上籌集大量額外資本。

三)營運資金和一般公司用途

最多800萬美元(或最高21%)的淨收益將主要用於營運資金、一般和 管理費用以及戰略增長機會的評估。

若承銷商全部或部分行使超額配股權，本公司將把行使超額配股權所得的額外收益淨額用於進一步勘探(250萬美元)，用於超過初始項目資本(220萬美元)的Juanicipio進一步開發支出，以及 用於進一步營運資金和一般企業用途(100萬美元)。

新冠肺炎方面的考慮

公司將繼續監測新冠肺炎對其運營的影響，並將 實施必要措施，以確保公司遵守當地和全球的指導方針和限制。這些措施可能要求公司偏離收益的預期用途或當前的業務目標和里程碑。請參閲 風險因素有關新冠肺炎對公司影響的更多信息，請參見此處和年度信息表中的？節。

由合資格人士審核

關於上述Juanicipio項目和Deer Trail項目所得收益的建議 已由本公司首席勘探官Peter Megaw博士審批，他是一名合格人士(該術語在NI 43-101中定義為 )。

S-17

前期銷售額

本公司於本公告日期前12個月期間發行以下普通股及可轉換為該等普通股的證券。

普通股

簽發日期		公用數 已發行股份				每份普通品的價格 共享(加元)				簽發理由
11月5日至20日			12,500			$	12.75			期權的行使
11月5日至20日			6,820			$	17.55			期權的行使
11月5日至20日			5,000			$	13.91			期權的行使
11月5日至20日			13,675			$	17.55			期權的行使
11月5日至20日			2,000			$	13.46			期權的行使
11月5日至20日			8,771			$	13.91			期權的行使
11月5日至20日			4,890			$	13.46			期權的行使
11月5日至20日			667			$	16.97			演練PSU
21-12月-20日			2,166			$	13.46			期權的行使
21-12月-20日			4,944			$	9.93			演練PSU
22-12月-20日			12,308			$	13.91			期權的無現金行使
22-12月-20日			6,117			$	13.91			期權的無現金行使
30-12月-20日			10,789			$	13.91			期權的行使
12月31日至20日			23,645			$	13.91			期權的無現金行使
12月31日至20日			7,859			$	13.46			期權的無現金行使
12月31日至20日			1,224			$	13.46			期權的無現金行使
12月31日至20日			788			$	13.91			期權的無現金行使
1月6日至21日			2,602			$	13.46			期權的無現金行使
1月6日至21日			4,581			$	13.46			期權的無現金行使
1月6日至21日			3,982			$	13.91			期權的無現金行使
16-2月21日			3,333			$	13.46			行使RSU
23-2月-21日			2,000			$	13.46			期權的行使
24-2月-21日			5,000			$	13.46			期權的行使
26-2月-21日			4,232			$	14.98			期權的無現金行使
26-2月-21日			1,092			$	14.98			期權的無現金行使
5月17日-5月21日			5,000			$	13.46			期權的行使
5月21日-5月21日			60,836			$	14.91			DSU的贖回
5月25日至21日			5,223			$	23.18			為期權付款而發行
5月28日-5月21日			7,059			$	14.98			期權的無現金行使
1/6-21			16,164			$	14.98			行使RSU
6月10日-21日			20,000			$	14.71			DSU的贖回
6月11日至21日			4,386			$	13.91			期權的行使
6月17日至21日			1,541			$	14.98			期權的無現金行使
7月21日-7月21日			52,465			$	11.45			DSU的贖回
9月13日至21日			8,082			$	14.98			行使RSU
9月13日至21日			2,702			$	13.91			演練PSU
27-9月21日			1,483			$	13.91			演練PSU
27-9月21日			4,041			$	14.98			行使RSU
10月7日至21日			854			$	16.97			演練PSU
10月7日至21日			3,472			$	16.97			演練PSU

S-18

公司滾動股票期權計劃(期權計劃)下的期權

簽發日期		選項數量 已發佈				行權價格 (加元)				簽發理由
12月8日至20日			231,055			$	21.57			2020期權授予
1月18日至21日			50,000			$	23.53			期權獎勵獎勵新員工

公司股份單位計劃下的RSU和PSU

批地日期		數量 授予RSU/PSU				RSU/PSU值 (加元)				簽發理由
26-2月-20日			39,063			$	14.98			2019年RSU助學金
26-2月-20日			83,940			$	14.98			2019年PSU贈款
12月8日至20日			62,815			$	21.57			2020 PSU贈款

1月18日至21日			10,000			$	23.53			向RSU發放獎勵津貼，免去新聘員工的費用

公司遞延份額單位計劃下的DSU

批地日期		DSU數量 授與		DSU值(CAD$)		簽發理由
12月31日至20日		828		$26.39		DSU代替現金董事費用
1月13日至21日		5,709		$26.27		對新董事的獎勵津貼
4月6日至21日		1,286		$19.87		DSU代替現金董事費用
4月6日至21日		7,549		$19.87		對新董事的獎勵津貼
6月21日-6月21日		32,796		$27.44		2021年DSU撥款
6月30日至21日		1,172		$25.03		DSU代替現金董事費用
8月19日至21日		6,260		$23.96		對新董事的獎勵津貼
9月30日至21日		1,683		$19.88		DSU代替現金董事費用

證券市場

普通股在多倫多證券交易所(交易代碼：MAG)和紐約證券交易所美國交易所(交易代碼：MAG)掛牌交易。以下 表格列出了以下所示期間在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的普通股的市場價格範圍和交易量。下面引用的在多倫多證券交易所上市和發佈交易的普通股的股價以加元為參考 ，下面引用的在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股的股價以美元為參考。

S-19

多倫多證券交易所

月份		高(加元)				低(加元)				卷
2020年11月			26.29				18.65				5,027,895
2020年12月			26.65				19.55				5,082,885
2021年1月			29.24				21.27				6,279,926
2021年2月			31.21				22.62				6,395,181
2021年3月			25.13				17.88				7,394,876
2021年4月			23.12				19.14				3,599,139
2021年5月			26.14				21.65				3,812,078
2021年6月			29.28				24.7				5,380,372
2021年7月			27.65				22.2				2,563,357
2021年8月			25.93				21.55				2,850,403
2021年9月			25.07				19.84				4,509,300
2021年10月			25.10				19.09				3,372,210
2021年11月1日至11月22日			26.94				22.37				4,606,946

紐約證券交易所美國有限責任公司

月份		高(美元)				低(美元)				卷
2020年10月			18.22				14.02				1,675,767
2020年11月			18.99				15.81				1,314,355
2020年12月			20.13				14.33				1,681,439
2021年1月			20.98				15.32				1,867,638
2021年2月			23				16.61				1,742,424
2021年3月			24.34				17.7				1,544,604
2021年4月			19.8				14.16				1,935,215
2021年5月			18.5				15.15				879,165
2021年6月			21.55				17.64				924,532
2021年7月			24.12				19.97				1,591,936
2021年8月			22.14				17.4				786,368
2021年9月			20.04				15.55				979,938
2021年10月			20.35				15.21				834,051
2021年11月1日至11月22日			21.69				17.67				714,695

合併資本化

自2021年9月30日以來，我們的合併股份和貸款資本沒有發生實質性變化，但如 }所述前期銷售額？或如下所列。有關根據我們的激勵期權計劃行使期權時發行普通股的信息，請參閲前期銷售額”.

S-20

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和現金等價物、長期債務和財務 負債和資本化，這是在實際基礎上和在發售生效後的情況。本表應與本公司未經審計的MAG截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

		截至2021年9月30日 在……生效之前 供品(2000年 美元 ，不包括 突出的共同之處 股票)				截至2021年9月30日之後 使本條例生效 產品(2000個，共美元，不包括 未解決的 常見問題 股份)(1)(2)				截至2021年9月30日之後 使本條例生效 產品(2000個，共美元，不包括 未解決的 常見問題 股份)(1)(3)
現金和現金等價物		$	31,707			$	69,181			$	74,900
長期財務負債(租賃義務和填海)		$	711			$	711			$	711
長期債務		$	零			$	零			$	零
已發行普通股(授權無限)			95,028,926				97,368,926				97,719,926
股本(無限額授權)		$	499,048			$	536,522			$	542,241

備註：

(1)	扣除承銷商費用和公司應支付的預計發行費用後。

(2)	假設沒有行使超額配售選擇權。

(3)	假設超額配售選擇權得到充分行使。

2021年11月15日，公司宣佈與蒙特利爾銀行(The Bank of蒙特利爾)簽署具有約束力的承諾書BMO 承諾函)全額承保的4000萬美元循環信貸安排(信貸安排)。截至本合同日期，該信貸工具目前不可用。信貸安排預計將在2021年12月中旬結束，並取決於滿足慣例條件和完成最終文件。信貸安排的到期日為2024年12月31日 ，可用於營運資金和一般公司用途，並在需要時為本公司提供額外的流動資金和財務靈活性，以支付其44%的Juanicipio開發和勘探成本。

股本説明

我們的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。截至 本招股説明書增刊之日，我們共有95,033,252股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。此外，截至本招股説明書附錄的日期，共有1,754,587股普通股可在 行使已發行期權、RSU和PSU或DSU時發行。另外112,123股普通股可在行使PSU時以市場表現條件發行，因此，如果完全達到市場表現條件，PSU初始授予授予 ，為原始授予金額的150-200%。

普通股

公司股東在所有由股東表決的事項上，每股普通股有權投一票。每個普通股 等同於每個其他普通股和所有普通股

S-21

平等參與本公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或在本公司償還債務後將我們的資產在股東中進行任何其他分配，以便 結束我們的事務。股東有權按比例收取董事會可能宣佈的股息，並在解散時按比例收取本公司剩餘財產。沒有發行任何股票，但需要進行催繳或評估。沒有優先購買權或轉換權，也沒有贖回、撤回、購買或註銷、退還、償債基金或購買基金的規定。有關設立、修改、修訂或更改該等權利或該等條文的條文載於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和 公司章程。

2016年5月13日，董事會批准了 公司與Computershare Investor Services Inc.於2016年5月13日簽署的股東權利計劃協議中規定的格式的股東權利計劃(權利計劃)。2016年6月15日，配股計劃在股東年度和 特別股東大會上以及多倫多證交所獲得批准。2019年6月13日，本公司股東再次確認並批准了本配股計劃，該計劃將一直有效，直至2019年6月13日召開的本公司第三次年度股東大會為止。

股利政策

該公司既沒有宣佈也沒有支付其普通股的股息。本公司目前無意向其 普通股派發股息，因為預計所有可用資金將用於為其業務在不久的將來的增長提供資金。

優先股 股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。每一系列優先股的條款(包括股份數目、指定、權利、優惠、特權、優先權、限制、條件及限制)將由本公司董事會於創建每一系列優先股時決定，而無需股東批准， 前提是在我們解散、清盤或清盤時，所有優先股將在其類別中享有同等的股息和分派級別。

配送計劃

根據包銷協議，本公司已同意出售及承銷商已同意以主承銷商身份於截止日期按發行價購買2,340,000股 發售股份，於發售股份交付時以現金支付予本公司。承銷商在承銷協議項下的義務須遵守承銷協議中包含的所有法律 要求和條件。承銷商可根據材料變更、災難、監管中斷、違約或類似條款自行決定終止其在承銷協議下的義務，也可在發生某些其他規定的事件時終止承銷協議下的義務。在此基礎上，承銷商可自行決定終止其在承銷協議下的義務，條件是發生重大變更、災難、監管中斷、違約或類似條款，也可在發生某些其他聲明的事件時被終止。然而，如果根據承銷協議購買了其中任何一股，承銷商有義務認購併支付全部2,340,000股已發行股票(br})。

發行條款(包括 發行價)由本公司與承銷商參考多倫多證券交易所股份的現行市價進行公平磋商而釐定。認購的股份將被全部或部分拒絕 或配售，承銷商保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。

根據美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)和加拿大證券監管機構實施的多司法管轄區披露制度， 此次發行同時在加拿大魁北克以外的每個省和地區以及美國進行。承銷商將在美國和加拿大直接或通過各自正式註冊的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理(視情況而定)發售發行的股票和額外的股票。

S-22

就此次發行而言，H.C.Wainwright&Co.，LLC沒有在加拿大 任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此不會在加拿大發售和出售所發行的股票。

作為承銷商提供的服務的代價 ，本公司已同意向承銷商支付相當於發行所得收益(包括行使超額配售 選擇權)實現的毛收入的5%的承銷商費用，但向總裁表列買家出售的任何銷售所得的毛收入除外，並將向承銷商支付該等收益的2.5%(或每股發售股份0.42875美元)的減收費用。(B)本公司已同意向承銷商支付相當於發行所得收益(包括行使超額配售 期權)毛收入的5%的承銷商費用，但不包括向總裁表列買家出售的任何銷售所得毛收入的減收費用(或每股發行股份0.42875美元)。本公司已同意向承銷商補償合理的費用和開支，包括法律和自掏腰包與此次發行相關的費用，不超過 20萬美元。承銷商將不會從本公司收取與完成發行相關的任何其他費用或佣金。

本公司已授予承銷商超額配售選擇權，該選擇權可於截止日期起計及 起計30天內全部或部分行使，據此，承銷商可按上述相同條款購入最多351,000股額外股份(最多佔發售股份的15%)，以支付超額配售(如有)及穩定市場 。本招股説明書對授予超額配售選擇權和行使超額配售選擇權時發行額外股份具有資格。收購構成 承銷商 超額配售頭寸一部分的額外股份的買方將根據本招股説明書補充條款獲得這些額外股份，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級 市場購買來填補的。

根據某些加拿大證券監管機構的政策聲明，承銷商在整個 分銷期內不得競購或購買已發行股票。政策聲明允許上述禁令的某些例外情況。承銷商只有在投標或購買不是為了創造實際或表面上活躍的交易或提高發售股票價格的目的的情況下，才可利用此類例外情況。這些例外包括 加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)的加拿大市場普遍市場誠信規則(Universal Market Integrity Rules)允許的與市場穩定和被動做市活動相關的投標或購買，以及在 分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買。在適用法律及與發行有關的情況下，承銷商可超額配售或進行與發行相關的交易，以穩定或維持發售股份的市價於 水平，而非公開市場上可能流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

承銷商可以在多倫多證交所從事市場穩定或市場平衡活動，如果競購或購買發行股票的目的是為了維持公開發行股票市場的公平和有序，但受適用於該等競購或購買的價格 限制。此類交易一旦開始，可隨時終止。具體地説，承銷商可以超額配售或實施交易，以穩定或維持公開市場上可能存在的水平以外的已發行 股票的市場價格，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰性出價；以及辛迪加回補 交易。穩定交易包括在發行過程中為防止或減緩所發行股票的市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括 超額配售或賣空發售的股票。賣空可以是回補賣空，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的 空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權或通過在公開市場購買已發行股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出此 決定時，承銷商將考慮其他因素, 公開市場上可供購買的已發行股票的價格與他們通過超額配售選擇權購買已發行股票的價格相比。 承銷商必須通過在公開市場購買已發行股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的已發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的一部分。

S-23

承銷商建議以發行價初步發售已發行股份。在承銷商作出合理努力，以發行價出售所有已發行股份後，發行價可能會下調，並可不時進一步調整至不高於發行價的數額，承銷商實現的補償將減去承銷商支付給本公司的總髮行價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。 承銷商向本公司支付的總價將低於承銷商支付給本公司的總收益。 承銷商將以低於承銷商向本公司支付的總收益的金額減去承銷商實現的補償。

本公司已申請或將申請將根據本招股説明書附錄分發的已發行股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。 上市將取決於本公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求(以適用為準)。

本公司已同意在截止日期後90天內不發行、授權或同意發行或批准發行或批准發行本公司任何普通股或任何可轉換或可交換或可行使以收購本公司普通股的證券 ，但某些有限例外情況除外。本公司同意促使本公司每位董事和高級管理人員以承銷商及其 律師可接受的形式和內容訂立鎖定協議，合理地採取有利於承銷商的行動，證明承銷商同意不直接或間接出售或同意出售(或宣佈任何意向)任何可交換或可轉換為股份的股份或證券，期限為 自交易結束起計90天(未經承銷商事先書面同意)，此類同意不得被無理扣留或推遲。(#**$ =

安置點

預計根據本招股説明書副刊分發的 發行股票將於收盤當日或本公司與承銷商可能商定的其他日期存入CDS，但無論如何不遲於收到本招股説明書副刊之日 後42天。根據本招股説明書，將不向購買者發放任何證明已發行股票的證書，並將在CDS的存託服務中進行登記。

加拿大或美國以外的銷售限制

本公司尚未採取任何行動，允許在加拿大或 美國以外的任何司法管轄區公開發行所發行的股票，而這些司法管轄區需要為此採取行動。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售已發售股份，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等已發售股份有關的本招股説明書副刊或任何其他發售資料或廣告 ，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書 增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請 購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

根據 公司的律師Blake，Cassel&Graydon LLP和承銷商的律師Stikeman Elliott LLP的意見，以下是截至本招股説明書附錄的日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的綜合摘要。所得税法(加拿大) 及其下的法規(統稱為税法)一般適用於根據本招股説明書附錄及隨附的基本貨架招股説明書收購已發售股份的持有人，而就税法而言， 在任何有關時間，該持有人與本公司及承銷商保持距離交易，與本公司或承銷商並無關聯，並將收購及持有該等已發售股份作為資本財產 (每名持有人均為持股人)。要約股份一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用要約股份或被視為持有或使用要約股份，或已在一項或多項被視為交易性質的交易中收購或被視為已收購該等股份。

S-24

本摘要不適用於以下持有者：(I)就以下目的而言是金融機構的持有者按市值計價税法中包含的規則；(Ii)其權益是或將構成税法定義的避税投資 投資；(Iii)税法定義的指定金融機構；(Iv)居住在加拿大的公司(就税法而言)或不與居住在加拿大的公司保持距離的公司(就税法而言)，並且是或成為包括收購要約股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分， 由非居民控制的，或為外國附屬公司傾銷的目的彼此不保持距離進行交易的一羣非居民 (V)以税法定義的非加拿大貨幣報告其加拿大税務結果；(Vi)根據税法免税；(Vii)根據税法定義的股息租賃安排或作為税法定義的股息租賃安排的一部分，就已發行股份收取 股息；或(Viii)已經或將就所發行的股份訂立或將訂立衍生遠期協議或合成處置 安排，有關條款定義見税法。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢自己的税務顧問。此外，本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣除 。

本摘要基於截至本摘要日期有效的税法現行條款、財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前宣佈的修訂税法的具體建議( ...税收提案)、加拿大-美國税務公約(1980年)(加拿大-美國税務公約)的現行條款，以及律師對加拿大税務局當前已公佈的行政政策和評估做法的理解(以下簡稱CRA公約)。

本摘要假設税收提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他 法律變更或CRA行政政策或評估做法的任何變化，無論是司法、立法、政府或行政決定或行動，也不考慮省、地區或 外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文中表達的陳述。

此摘要不是適用於已發行股票投資的所有 加拿大聯邦所得税可能考慮因素的全部內容。本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定 持有人的法律或所得税建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的所得税顧問。

貨幣兑換

除本摘要中未討論的某些 例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股票有關的金額必須根據加拿大銀行 在特定日期報價的匯率或CRA可能接受的其他匯率以加元確定。應計入收益的股息金額以及持有者實現的資本損益可能會受到相關匯率波動的影響。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言，並且在任何相關時間都是 加拿大居民或被視為居住在加拿大的持有人(每個人都是居民持有人)。在其他情況下，其發售股份可能不符合資本財產資格的某些居民持有人可能有權根據税法 第39(4)款作出不可撤銷的選擇，以獲得發售股份，並且該居民持有人在選舉的課税年度和隨後的所有課税年度所擁有的所有其他加拿大證券(按税法的定義)被視為 為資本性財產。(br}=居民持有人應諮詢

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他們自己的税務顧問就根據税法第39(4)款進行選舉在他們的特定情況下是否可行或是否可取徵求意見。

股息的課税

已收到的股息 或被視為收到的已發行股票股息將計入居民持有人的收入。如果居民持有人是個人(包括某些信託)，從 發行的股票收到的股息(包括視為股息)將包括在居民持有人的收入中，並受適用於個人從 }應税加拿大公司(每個公司均在税法中定義)獲得的應税股息的毛計和股息抵免規則的約束。根據税法的規定，對於公司指定給居民持有人的合格股息，個人將可獲得增強的總和和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

如居民持有人為公司，就發售股份收取的股息(包括當作股息)將 計入居民持有人的收入，並通常可在計算該居民持有人的應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民股東收到(或被視為 收到)的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

居民持有人在整個相關課税年度中，即加拿大控制的私人公司(如税法 中的定義)可能有責任為其當年的總投資收入(如税法中的定義)支付額外的可退税税款，包括在計算居民 持有人的應納税所得額時不可扣除的任何股息或被視為股息。

作為私人公司或主題公司的居民持有人(因此 術語在税法中定義)可能有責任根據税法第IV部分就所發行股票收到或被視為收到的股息支付可退還的税款，前提是此類股息可在計算居民 持有人當年的應納税所得額時扣除。 如果該股息可在計算居民 持有人當年的應納税所得額時扣除，則該居民持有人可能有責任根據税法第IV部分就所發行股票收到或視為收到的股息支付可退還的税款。？主體公司通常是居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由個人(信託除外)或相關個人集團(信託除外)直接或間接控制，或為個人(信託除外)或相關個人集團(信託除外)的利益而直接或間接控制。

處置已發行股份

處置或被當作已處置的居民持有人，出售股份(出售予本公司而不是以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場出售的出售除外)將實現資本收益(或招致資本虧損)，其數額相當於 出售股份的收益超過(或超過)緊接出售或被視為出售股份前對該發售股份的居民持有人的調整成本基數和為此目的而招致的任何合理費用的總和。{br\f25 \f25 -- 對已發售股份的居民持有人而言，調整後的成本基數將通過將該已發售股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基數(在緊接收購要約股份之前確定) 相平均來確定。資本利得和資本損失的税收處理將在下文的“資本損益”小標題下更詳細地討論。

資本損益

一般來説，居民持有人實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在處置發生的納税年度的居民持有人的收入中。 根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失的一半必須包括在納税年度。 根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失的一半必須包括在發生處置的納税年度的收入中。 根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失的一半

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(允許的資本損失)通常必須從居民持有人在發生處置的納税年度實現的應税資本收益中扣除。 在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，一般可以在前三個納税年度結轉超過應税資本利得的資本損失並在前三個納税年度扣除，或者在隨後的任何一個年度結轉並扣除在該年度實現的應税資本 收益。

在税法規定的範圍和情況下，居民持有人(公司)出售要約股份所實現的資本損失，可在税法規定的範圍和情況下，減去居民持有人先前已收到或被視為已收到的有關要約股份或取代該股份的 股份的股息金額。如果作為公司的居民持有人直接或間接通過信託或合夥企業是 合夥企業的成員，或者是擁有已發行股票的信託的受益人，則類似的規則也可能適用。與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有人，即在整個相關課税年度，加拿大控制的私營公司(如税收 法案所定義)可能有責任為其當年的總投資收入(如税法所定義)支付額外的可退税税款，其定義包括與應税資本利得有關的金額。

最低税額

居民持有者為個人或信託(某些特定信託除外)，其已實現的資本收益和收到的股息可能導致税法規定的最低税額。居民持有人應就 最低税額的申請諮詢他們自己的顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於為税法的目的和在任何相關時間都不是 且不被視為加拿大居民，並且不使用或持有、也不被視為使用或持有與在加拿大開展業務相關的發售股票的持有人(每個人均為非居民 持有人)。本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或授權的外國 銀行(如税法中所定義)。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

股息徵税

根據適用的税收條約或公約，向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記 已發行股票的股息，須按股息總額25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大-美國税收公約 ，支付或貸記給根據加拿大-美國税收公約在美國居住並根據加拿大-美國税收公約有權享受福利的非居民持有人(美國持有人)支付或貸記的股息的預扣税税率通常限制在股息總額的15%。如果股息的受益者是直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的美國持有人，預扣税率將進一步降低 至5%。

處置已發行股份

非居民持有人將不會根據税法就處置或視為處置要約股份而獲得的任何資本收益繳税，除非在處置時，要約 股票構成非居民持有人的加拿大應税財產(見税法定義)，並且在處置時不是非居民持有人受條約保護的財產(按税法定義)。

如果發售的股票在處置時在税法(包括多倫多證券交易所)定義的指定證券交易所上市，發售的股票一般不會構成加拿大的應税股票。

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非居民持有人當時的財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時候，同時滿足以下兩個條件：(I)本公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由以下任何組合擁有或屬於(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有與之保持距離的人，(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)當時，該等 股份的公平市值的50%以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)、 或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。在某些其他情況下，要約股份可能被視為應税加拿大財產。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們提供的股份在他們自己的特定情況下是否構成加拿大應税財產。

非居民持有人就 構成或被視為構成加拿大應税財產(且不是税法定義的受條約保護的財產)的已發行股票的資本收益(或資本損失)通常將按照上述小標題 加拿大居民和加拿大居民的資本收益和損失的小標題下的上述方式計算。

非居民持有者如果發行的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是有關收購、擁有和處置我們的普通股的某些美國聯邦所得税後果的討論，如果您是根據本次發行收購普通股的美國持有者(定義如下)，則這些影響適用於您。本討論並不是對此類交易的所有可能的税務後果進行完整分析或列出 ，也不涉及根據特定持有人的個人情況或受特殊税務規則約束的人員可能涉及的所有税務考慮因素。具體而言，以下信息僅涉及 出於美國聯邦所得税目的將普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，並且在過去五年內的任何時候都不擁有也不被視為擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權或總價值的10%或更多 。此外，對美國聯邦所得税重大後果的這一描述沒有涉及特殊類別的美國持有者的税收待遇，例如 ：

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税實體；

•

保險公司；

•

持有普通股的人，作為套期保值、整合或轉換交易的一部分，推定出售或跨境出售；

•

通過行使或註銷員工股票期權或其他方式獲得普通股作為對其服務的補償的人員 ；

•

美國僑民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

出於美國聯邦所得税的目的，通常將其證券按市價計價的人員；

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•

證券或貨幣交易商或交易商；或

•

功能貨幣不是美元的持有者。

本摘要不涉及遺產税和贈與税或任何美國聯邦税，但所得税或任何州、當地或外國法律規定的税收後果除外。

就本節而言，如果您是：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或個人居民；(2)根據美國或其任何 州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(3)如果您是：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或個人居民；(2)根據美國或其任何 州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要 監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)或其他直通實體是我們普通股的實益所有者，則合夥人或其他所有者或參與者的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有者或參與者)的地位以及實體(或安排)的活動。 如果您是收購的直通實體的合夥人(或合夥企業或其他實體或安排的其他所有者或參與者，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業)。 如果您是收購的直通實體的合夥人(或合夥企業或其他實體或安排的其他所有者或參與者，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業)，則合夥人或其他所有者或參與者的税務待遇通常取決於合夥人(或其他所有者或參與者)的地位和實體(或安排)的活動建議您就收購、擁有和處置普通股的税務後果諮詢 您的税務顧問。

以下討論基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、美國司法裁決、行政聲明、現有和擬議的財政部法規，所有這些都自本條例生效之日起生效。所有之前的權限 都可能發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有也不會要求美國國税局( 國税局)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

以下討論僅供一般性參考，不打算也不應解釋為向普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議 ，不就美國聯邦所得税對任何該等持有人或潛在股東的後果發表任何意見或陳述。建議潛在買家諮詢其税務顧問 有關普通股收購、所有權和處置的美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法對他們的特殊後果。

分配

根據下面討論的PFIC規則 ，我們進行的任何分配的總金額一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但根據美國聯邦 所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付的金額不會因加拿大法律要求我們從此類分配中預扣的任何加拿大所得税而減少。在您實際或 按照美國聯邦所得税的常規會計方法收到分配之日，您將作為普通收入計入毛收入。我們在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值 。

如果分配超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益以及 利潤的金額，它將首先被視為免税資本返還，導致

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減少您持有的普通股的調整基準(從而增加收益金額或減少虧損金額，以便您在隨後處置普通股時確認)，超過您調整基準的任何金額都將作為在出售、交換或其他應税處置中確認的資本利得徵税(如下所述)。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和 利潤，因此您應該假設我們對普通股的任何分配都將被視為美國聯邦所得税的紅利。

如果滿足某些條件，非公司美國投資者從某些非美國公司的股票上獲得的某些股息將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。有關我們普通股的分配將沒有資格享受收到的股息扣除 通常適用於作為公司的美國持有者。

如果您有資格享受本條約下的福利，您可以 申請降低加拿大預扣税税率。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您是否有資格享受加拿大預扣税減免。您可以根據其他適用的 限制申請扣減或外國税收抵免，但僅適用於按適當税率扣繳的税款。您將不能獲得外國税收抵免的任何部分的預扣税，本可以避免通過申請福利根據條約。股息將被視為具有 個外國來源，用於美國的外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據您的特定情況適用規則。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

以 任何非美元貨幣支付的任何分配的總金額將由您根據您實際或建設性地收到分配之日 的有效匯率計算在收入中，無論支付是否實際上兑換成美元。如果此類非美元貨幣在付款日期兑換成美元 美元，您不應被要求確認與收到非美元貨幣作為分配有關的任何外幣損益。如果在以後兑換此類非美元貨幣，則因兑換非美元貨幣而產生的任何貨幣收益或損失都將被視為美國來源的普通 收益或損失。

普通股的出售、交換或其他應税處置

一般情況下，您將確認出售、交換或其他應税處置普通股的損益，金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時變現的金額與(Ii)您在普通股中的調整計税基準之間的 差額。根據下面討論的PFIC規則，此類損益一般為資本 損益，如果在出售、交換或其他應税處置之日，您持有普通股的時間超過一年，則此類損益為長期資本損益。如果您是個人納税人，長期資本收益將按優惠税率 徵税。資本損失的扣除額受到守則的限制。

您在出售、交換或其他應税處置普通股時實現的損益(如果有)將被視為來自美國的外國税收抵免。因此，您可能無法使用因出售、交換或其他應税處置普通股而徵收的任何加拿大税 產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者 適用條約另有規定。

如果您在出售普通股時收到任何外幣，您可能會確認在出售普通股之日和出售收益兑換成美元之日之間因匯率波動而產生的普通 收入或損失。

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被動型外商投資公司應注意的問題

美國聯邦所得税特別規定適用於擁有PFIC股票的美國人。外國公司在任何 納税年度都將被視為PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的規則，(1)其總收入的至少75%是被動收入(收入測試)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(即資產 測試曲線)。(2)任何 納税年度，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，(1)至少75%的總收入為被動收入(收入測試)，或(2)至少50%的資產平均價值可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(測試曲線)。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其比例的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有股票超過25%(按價值)的任何其他公司的收入比例份額 。

我們相信我們是2019年及之前幾年的PFIC。我們相信，我們在2020年不是PFIC，預計今年也不會成為PFIC。儘管如此，在接下來的幾年裏，我們可能會被視為美國聯邦所得税的PFIC。如果我們被歸類為PFIC ，則不進行以下任何選擇的美國持有人將被要求將處置我們的任何普通股的任何收益報告為普通收入，而不是資本收益，並計算 就我們的普通股收到的收益和任何超額分配(定義如下)的納税義務，就像這些項目是在美國持有人的股票持有期(或其中一部分)內每天按比例賺取的一樣。分配給實現收益或分配的應税年度的 金額將作為收益或分配的應税年度的普通收入計入美國持有者的毛收入中。分配給 我們是PFIC的每個其他課税年度的金額將在實現收益或進行分配的納税年度作為普通收入徵税，並且 將收取利息費用，就好像所得税債務已就每個此類前一年度到期一樣。在該納税年度中，收益實現或分配的税率對美國持有者有效， 將收取利息費用。？超額分配通常是指在單個 納税年度內向您分配的普通股，該分配大於您在前三個納税年度或(如果較短)您持有普通股期間收到的普通股平均年分配額的125%。此外，您 在向我們分配和由我們處置庫存方面通常會遵守類似的規則, 我們的任何直接或間接子公司，也是PFIC(較低級別的PFIC)。

按市值計價選舉

如果就PFIC規則而言，我們的普通股被視為有價證券，您可以通過 進行以下操作來規避前述PFIC規則按市值計價選舉。如果我們的普通股定期在合格交易所交易，該交易所是(I)在美國證券交易委員會或根據交易法建立的全國市場系統註冊的全國性證券交易所，或(Ii)美國財政部認為足夠的任何交易所或其他市場，則我們的普通股將成為可交易股票。公司 認為紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所符合這一標準，因此，如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所或多倫多證券交易所定期交易，您應該能夠 按市值計價如果該公司被歸類為PFIC，則就發行的股票進行選舉。在做出這樣的選擇後，或在實際出售時，您通常 將在選擇生效且我們是PFIC的每個納税年度結束時，將我們普通股的公平市值超過您調整後的普通股市值的部分(如果有)計入普通收入。 您還可以就您在該納税年度結束時我們普通股的調整基礎超出其公平市值的部分(如果有)以及任何已確認的虧損承擔普通虧損。 您通常會在每個納税年度結束時將我們普通股的公允市值超過其公允市值的部分計入普通收入，在此期間，我們是PFIC的普通股的公平市值超過您調整後的基礎。 您還可以就您在納税年度結束時調整後的普通股基礎超過其公平市值的部分承擔普通虧損之前包括的按市值計價未被先前扣除的價值減少所抵消的收入。實際出售我們的普通股 的任何損失都將是超出以前計入的按市值計價的收入的資本損失，之前扣除的價值減少沒有抵消這一損失。

因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，關於您在我們持有的任何投資中的間接權益，您將繼續受PFIC規則的約束

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出於美國聯邦所得税的目的，被視為PFIC的股權，儘管 按市值計價關於我們普通股的選擇權。我們在一家子公司持有Juanicipio項目，我們預計該子公司將被視為較低級別的PFIC。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請 向您的税務顧問諮詢持有我們普通股的美國聯邦所得税後果，以及是否可以進行任何税務選舉。

優質教育基金選舉

如果您選擇將我們視為合格的選舉基金或QEF，則上面概述的PFIC税收規則 也不適用於您。我們敦促您就此類選舉的可用性和後果諮詢您的税務顧問。 針對PFIC或在某些情況下將QEF包括在內的超額分配，適用特殊規則來計算外國税收抵免金額。

如果我們提供了必要的信息，並且您有資格並及時進行了QEF選舉，您將在我們作為PFIC的 每年的收入中包括您在我們的普通收入中按比例分攤的普通收入，作為普通收入，以及作為長期資本收益的淨資本利得，作為您的納税年度結束或在您的納税 年度內的淨資本利得，無論這些金額是否實際分配。任何這樣的普通收入都沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。如果您是一家公司，您將沒有資格獲得股息 因此類收入或收益而減少的股息。您在我們普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將 導致您在我們普通股中調整後的計税基準相應減少，不會再次徵税。然而，您無權按比例扣除我們在任何一年中發生的任何損失。 在某些情況下，我們沒有在一個納税年度分配我們所有的收入，您也可能被允許選擇延遲支付我們收入的部分或全部税款，但須支付遞延金額的利息費用。您通常會 確認出售時的資本收益或損失, 交換或以其他方式處置我們的普通股。您通常會就我們在任何時候都是PFIC的第一年進行QEF選舉，方法是將IRS Form 8621與 您的美國聯邦所得税申報單一起提交。優質教育基金的選舉是以股東為單位進行的，只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。如果您提出要求，我們將向您提供針對我們或任何較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息。

儘管就我們的普通股做出了任何選擇，但如果我們在分配年度或上一納税年度是PFIC，則與我們的股票 一起收到的股息將不構成合格股息收入。不構成合格股息收入的股息不符合 上文討論的降低税率的徵税條件美國聯邦所得税的某些考慮因素 — 分配取而代之的是，這些股息將按普通所得税率徵税。

如果我們 在任何課税年度被視為PFIC，請諮詢您的税務顧問有關持有我們普通股的美國聯邦所得税後果。

被動收入附加税

某些屬於個人、遺產和信託的美國持有者需要為以下兩者中較小的一個繳納3.8%的税：(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的修改調整後總收入超過一定門檻的部分。美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產(在正常交易或業務過程中持有的財產除外)的淨收益等。因此，出售普通股的其他應税處置的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。美國持有者被敦促就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。

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信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於就普通股支付給您的股息以及您從在美國境內出售、交換或以其他方式處置普通股而獲得的收益，除非您是豁免接受者。如果您未提供納税人識別號或免税 狀態證明，或未全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

此外，您應該知道，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元 ，則對持有某些外國金融資產(包括不在某些金融機構開立的賬户中持有的外國發行人股票)實施報告 要求。這些美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有我們普通股的每一年的回報。建議您就信息申報規則適用於我們的普通股 諮詢您的税務顧問。

在我們或任何子公司被視為您的 PFIC的任何納税年度內，您可能需要向美國國税局提交年度報告。如果不提交此類報告，可能會受到處罰。建議您就PFIC年度申報要求諮詢您的税務顧問。

核數師、註冊主任及移交代理

該公司的審計師是德勤會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街939號。

公司普通股在加拿大的轉讓代理和登記處為Computershare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

德勤有限責任公司已發佈日期為2021年3月31日的獨立註冊會計師事務所報告，內容涉及本公司於2020年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表，以及本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制 。德勤有限責任公司就公司而言是獨立的，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則的含義，也符合 美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和法規的含義。

專家的興趣

有關Juanicipio項目的技術資料、礦產資源估計及經濟估計，由 本招股説明書附錄及隨附的簡明基礎擱置招股説明書參考所載或併入，乃依據下述人士的報告、估值、陳述或意見而以參考方式包括或併入本招股説明書附錄及隨附的簡體基礎架子招股説明書內。以下 人員被點名為根據NI 43-101編寫或認證了一份報告，該報告在附帶的簡短基礎架子招股説明書中引用，或者直接或在通過引用併入的文件中引用。

在AMC礦業顧問(加拿大)有限公司的監督下，Adrienne Ross，Ph.D.，P.Geo，P.Geol，Gary Methven，P.eng， Harald Muller，FAusIMM和Carl Kottmeier，P.eng。是否負責編寫題為Juanicipio NI 43-101技術報告(修訂和重新聲明)的技術報告，日期為2018年1月19日，生效日期為2017年10月21日，並於2018年1月19日提交給SEDAR。本報告取代並取代以前提交的有關Juanicipio項目的報告。

S-33

Peter Megaw，Ph.D.，C.P.G.博士是根據 NI 43-101定義的合格人員，並已準備、監督或審閲本招股説明書附錄的某些部分以及通過引用併入本文的具有科學或技術性質的文件 。

除本公司股東Peter Megaw博士(彼等持有本公司已發行證券約0.5%)外，上一節所指名的專家於編制或核證該等聲明、報告或估值時，概無持有本公司或本公司聯繫人或聯屬公司之任何證券或其他財產之登記或實益權益(直接或間接)，或將於該時間後收取任何登記或實益權益。本公司有義務就Cinco de Mayo物業支付2.5%的NSR特許權使用費，支付給Cascabel的負責人，其中包括Peter Megaw博士。

法律程序文件送達代理

Peter Megaw博士居住在加拿大境外，已指定以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

人名		代理的名稱和地址
彼得·梅格博士		麥格銀業公司(Magg Silver Corp.) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街800號770至800 V6C 2V6

請買方注意，投資者可能無法針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP 代表公司(加拿大法律事務)、Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美國法律事務)、Stikeman Ellott LLP(加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)代表承銷商傳達。作為一個集團，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和聯營公司直接或間接實益擁有公司已發行證券的不到1%。作為一個集團，Stikeman Elliott LLP的合夥人和聯營公司直接或間接實益擁有該公司已發行證券的不到百分之一。

民事責任的可執行性

我們是一家根據BCBCA註冊成立的公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家均為加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國境外，本公司的大部分資產也可能位於美國境外。我們已指定代理在美國進行 流程的服務(如下所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非 美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。對於居住在美國的證券持有者來説，根據美國聯邦證券法，根據我們的民事責任和我們的 董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難在美國實現。我們被告知，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果判決所在的美國法院可能會在加拿大強制執行。

S-34

獲得的 在該問題上具有管轄權基礎，加拿大法院也會出於同樣的目的予以承認。但是，我們也被告知， 是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟存在很大疑問。請參閲風險因素。

我們向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，同時也提交了一份F-X表格的法律程序文件送達代理人的任命。在F-X表格中，我們指定位於特拉華州紐瓦克自由大道850號Suite204，特拉華州19711的Puglisi&Associates為我們在美國的代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及因根據本招股説明書提供證券而在美國法院提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟 。

您可以在這裏找到更多信息

我們需要向加拿大每個適用的 省的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們必須遵守“交易法”的信息要求，根據“交易法”，我們還向“美國證券交易委員會”提交報告 並提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求 編制，該要求在某些方面與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提交和內容的規定，我們的 高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像 美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以閲讀我們通過SEDAR向加拿大各省和地區的證券委員會和當局提交或提供的任何文件。我們的某些文件也可以在Edgar上以電子方式獲得，也可以在www.sec.gov上訪問。

S-35

簡體基礎架子招股説明書

新發行		2020年4月23日

250,000,000美元

普通股

優先股 股

債務證券

認購收據

權利

單位

認股權證

本招股説明書 涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效的25個月期間，MAG Silver Corp.(WE？？、？？或 ？公司)在一個或多個系列或發行中不時出售上述證券的發售，此類證券的總髮行價總計高達250,000,000美元。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

本公司的普通股(普通股)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所)上市，代碼為？MAG？，在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American？)上市，代碼為？MAG？2020年4月22日，也就是在此之前的最後一個交易日，我們普通股在多倫多證券交易所的收盤價為14.01加元，在紐約證券交易所的收盤價為9.87美元。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的優先股、債務證券、認購收據、權利、單位和認股權證將不會 在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。除普通股外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類 證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度 。請參閲風險因素。

我們被允許按照加拿大 不同於美國的披露要求準備本招股説明書。我們根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制財務報表，此類財務報表的審計可能受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

持有我們的證券可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄可能無法完整描述這些税收後果。您應該閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力 可能會受到不利影響，因為我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的，我們的部分或所有高級管理人員和董事以及本招股説明書中提到的部分或全部專家都是加拿大居民，並且我們的許多資產位於美國以外的 。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有 承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審核。

證券法規允許在本招股説明書中省略的所有適用信息都將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將隨本招股説明書一起發送給購買者。 自招股説明書附錄發佈之日起，每個招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用，並僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券。 招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書，以供證券立法之用。 招股説明書附錄僅適用於 招股説明書附錄所涉及的證券的分銷。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。根據本招股説明書，我們的證券可以通過 承銷商或交易商出售，也可以直接或通過不時指定的代理人出售，金額、價格和其他條款由我們決定。承銷證券，承銷商可以超額配售或者實施穩定或者維持所發行證券市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲分銷計劃。招股説明書附錄將列出參與銷售我們證券的任何 承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分銷計劃，包括我們預計從出售此類 證券中獲得的淨收益(如果有)、此類證券的銷售金額和價格以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

對所提供證券的投資具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類證券之前應考慮這些風險。 您應仔細審閲本招股説明書(包括任何招股説明書附錄)和通過引用併入的文件中概述的風險，以及有關 前瞻性陳述的告誡説明標題下的信息，並考慮與證券投資相關的風險和信息。請參閲風險因素。

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街770,800，V6C 2V6，我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street，2600-595，V7X 1L3。

Peter Megaw博士和本公司董事Richard Clark居住在加拿大境外，並已指定代理為加拿大境內的流程 提供服務。Peter Megaw博士已同意 將他負責的合格人員的某些技術信息納入此基礎架子招股説明書。看見“進程服務代理”.

投資者應僅依賴 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上包含的信息不應被視為本 招股説明書(包括任何適用的招股説明書附錄)的一部分，也不應作為參考納入本招股説明書，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資該證券。我們不會在任何不允許收購或出售這些 證券的司法管轄區進行收購。投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書首頁上的日期、 任何適用的招股説明書附錄的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期以外的任何日期是準確的。

2

目錄

關於這份招股説明書			1
給美國投資者的警示			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
以引用方式併入的文件			6
附加信息			8
作為登記聲明的一部分提交的文件			8
匯率信息			9
該公司			9
危險因素			12
收益的使用			34
前期銷售額			35
證券市場			35
收益覆蓋範圍			35
合併資本化			36
股本説明			36
債務證券説明			36
對權利的描述			45
手令的説明			46
單位説明			48
認購收據説明			48
某些所得税方面的考慮			51
配送計劃			51
核數師、轉讓代理人及登記員			52
專家的興趣			52
法律程序文件送達代理			53
法律事務			53
在那裏您可以找到更多信息			53
民事責任的可執行性			54
國家文書免責救濟44-101			54

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及 本招股説明書中包含的其他信息(本招股説明書是其中的一部分)。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的 信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文件正面的日期準確，而通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該文件的日期 準確，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或據此出售我們的證券的任何時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、財務業績和前景可能已 發生變化。

本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些來源總體上是可靠的， 但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實這些信息，也不對這些信息的準確性作出任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對美元的引用均以 美元為單位，對C$C$或對加元的引用均以加元為單位。

在本招股説明書和任何招股説明書 附錄中，除非上下文另有規定，否則凡提及我們、我們、我們或類似的術語，以及提及MAG或本公司，均指MAG Silver Corp.及其 子公司。

給美國投資者的警示

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以按照加拿大證券法的要求(與美國證券法的要求不同)準備本招股説明書，包括通過引用併入的文件和任何招股説明書附錄。

有關本公司財產的技術披露未按照美國證券法的要求進行 準備，此處包括的財產或通過引用併入本文件中的財產。在不限制前述內容的情況下，此類技術披露使用的術語符合加拿大的報告標準，某些估計是根據National Instrument 43-101《指南》做出的。礦產項目信息披露標準(NI 43-101)。NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，否則技術披露中包含的所有礦產儲量和礦產資源估算都是根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油分類系統 研究所編制的。

包括NI 43-101在內的加拿大標準與 美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)行業指南7(行業指南7)中的要求有很大不同，本招股説明書及任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相提並論。特別是，在不限制前述一般性的情況下，礦產資源一詞並不等同於 礦產儲量一詞。根據行業指南7，礦化不能被歸類為礦藏儲量，除非在確定礦藏儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取，而不是礦藏儲量的體積不應被歸類為礦藏儲量

1

披露。除其他事項外，將礦化材料歸類為美國證券交易委員會標準下的礦產儲量需要所有必要的許可證或即將發放的許可證。 因此，本文中包含的以及通過引用包含在本文中的礦產儲量估算可能不符合行業指南7下的礦產儲量標準。行業指南7的披露標準通常不允許 包含有關測量礦產資源、指示礦產資源或推斷礦產資源或數量的其他描述的信息

美國投資者還應瞭解 推斷礦產資源是指根據有限的地質證據和採樣來估計其數量和等級或質量的礦產資源。地質證據足以暗示但不能證實地質 和等級或質量的連續性。？推斷礦產資源基於有限的信息，其存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性，儘管 合理地預計，隨着繼續勘探，大多數推斷礦產資源？可以升級為？指示礦產資源。根據加拿大規定，推斷礦產資源不得 計入公開披露的可行性或預可行性研究的經濟分析、生產計劃或估計礦山壽命，或計入已開發礦山的採礦計劃和現金流模型的壽命。？推斷礦產 資源只能用於NI 43-101規定的經濟研究。告誡投資者不要假設推斷礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露礦產資源中包含的盎司是允許披露的；然而，行業指南7下的美國證券交易委員會通常只允許發行人報告不構成行業指南7標準的礦產 儲量作為原地噸位和品位，而不參考單位措施。此外，加拿大報告標準下的已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義在某些方面與行業指南7的標準不同。, 本文闡述的有關礦藏的信息以及通過引用併入本文的文件中的信息可能無法與根據行業指南7進行報告的公司公開的信息 進行比較。

除了使用IFRS規定的財務指標外，本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件還包括對非GAAP財務指標的引用。非GAAP財務指標沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此不太可能 與其他發行人提出的類似指標相媲美。相反，這些衡量標準是作為補充信息提供的，通過從管理層的 角度進一步瞭解我們的財務業績，對這些國際財務報告準則衡量標準進行補充。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為分析我們根據“國際財務報告準則”報告的財務信息的替代品。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含美國“1995年私人證券訴訟改革法” 定義的前瞻性陳述和加拿大證券法定義的前瞻性信息。此類前瞻性陳述和信息包括但不限於：

•

未來銀、金、鉛、鋅、銅的價格；

•

礦產資源評價；

•

與Juanicipio項目有關的初步經濟估算(本文定義)；

•

對特定操作的未來銀、金、鉛、鋅和銅產量的時間和數量的估計 ；

•

預計未來勘探開發費用和具體業務的其他費用；

•

允許的時間表；

2

•

公司對礦業權減值的預期；

•

Juanicipio項目商業化生產的預期時間表；

•

Juanicipio項目預計完工的時間表；

•

Juanicipio項目實現商業化生產的預期資金需求；

•

公司對資本資源充足性的預期和對額外資本的要求 ；

•

訴訟風險；

•

貨幣波動；

•

環境風險和填海成本；

•

修改政府法律法規；

•

新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發作為全球大流行的影響。

在本招股説明書中使用時，任何表達或涉及與預測、信念、 計劃、預測、目標、假設或未來業績事件相關的討論的陳述(經常但不總是使用以下詞語或短語：？預期？、？相信？、？估計？、？預期？、？意向？、 ？計劃？、？策略？、？目標？、？目標、？項目？、？潛在？或其變體，或聲明某些行動、事件或結果？可能？旨在識別前瞻性 陳述和信息。這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些已知和未知的風險、不確定因素和假設的影響。

前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不在公司的控制範圍之內，許多關於未來的業務決策可能會發生變化。公司對本招股説明書中包含的前瞻性陳述或信息的預期所依據的假設和其他因素包括，但不限於：

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們的行業或全球經濟沒有出現實質性的不利變化；

•

我們行業和市場的趨勢；

•

我們保持良好業務關係的能力；

•

我們管理和整合收購的能力；

•

我們的礦產儲量和礦產資源估算，以及它們所依據的假設；

•

我們有能力遵守當前和未來的環境、安全和其他法規要求，並 獲得並保持所需的法規批准；

•

我們希望我們的運營不會因政治不穩定、國有化、恐怖主義、破壞、社會或政治激進主義、故障、自然災害、政府或政治行動、訴訟或仲裁程序、設備或基礎設施故障、勞動力短缺、交通中斷或事故或其他開發或勘探風險而受到嚴重幹擾。

•

我們對新冠肺炎對Juanicipio運營中斷程度的預期；

•

我們有能力滿足預期的生產時間表；

•

我們留住關鍵人員的能力；

3

•

我們有能力籌集足夠的債務或股權融資來支持我們的持續增長；

•

及時收到所需的批准和許可；

•

公司將繼續有充足的營運資金為其運營提供資金；

•

未來全球金融市場和經濟大局將是穩定繁榮的；

•

與Juanicipio項目有關的初步經濟估算及其所依據的假設；以及

•

我們的礦產資源估算及其所依據的假設。

許多因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息可能明示或暗示的任何未來結果、業績或 成就大不相同，包括但不限於：

•

由於本公司業務的投機性，沒有商業可開採的礦藏的潛力 ；

•

本公司擁有權益的物業均無礦產儲量；

•

本公司的物業或其擁有權益的物業主要處於開發和勘探階段，大多數勘探項目不會產生可商業開採的礦藏；

•

礦產資源量估算基於本質上不精確的解釋和假設；

•

不保證本公司的礦藏或其擁有權益的礦藏的地表權；

•

不保證公司是否有能力獲得勘探和開發其礦產或與其有利害關係和開展業務活動所需的所有必要許可證和許可 ；

•

與本公司擁有權益的物業主要位於包括墨西哥在內的外國 司法管轄區有關的風險，這些管轄區可能會受到政治不穩定、政府關係以及針對犯罪活動的警察和軍事執法行動增加的影響；

•

全球經濟和政治不穩定對公司業務的影響；

•

新冠肺炎疫情作為全球性疫情對本公司業務的影響；

•

與公司運營所在社區保持積極關係相關的風險；

•

與本公司為其礦產或與其有利害關係的礦產的商業運營所需的鉅額支出提供資金 的能力有關的風險；

•

公司的虧損歷史，沒有營業收入；

•

與本公司安排額外融資的能力有關的風險，以及本公司在其物業或因缺乏足夠資金而擁有權益的權益可能被稀釋或損失 ；

•

與基礎設施、電力和水的接入和可獲得性相關的風險；

•

與Juanicipio項目地下水位相關的風險；

•

與地下巖石條件有關的風險以及對開發速度的影響；

•

與無法接觸熟練勞動力有關的風險；

•

與Juanicipio項目礦山計劃和礦山設計相關的風險以及投產的開發時間表；

4

•

與Juanicipio項目未實現財務結果和開發時間表 符合本文定義的2017 PEA相關的風險。

•

與Juanicipio項目資本金要求和投產時間表相關的風險；

•

與公司決定參與Juanicipio項目開發相關的風險；

•

與礦山規劃、礦山設計有關的風險；

•

與所有權相關的風險，對所有權的質疑，或與公司礦產或與之有利害關係的潛在所有權糾紛；

•

與本公司成為Minera Juanicipio少數股東(定義見本文)相關的風險；

•

與合營企業股東發生糾紛的風險；

•

與公司大股東影響公司業務方向有關的風險；

•

對本公司提起法律訴訟的可能性；

•

與環境法規相關的風險；

•

礦產勘探業競爭激烈；

•

與設備短缺、准入限制以及公司 礦產或其感興趣的礦產缺乏基礎設施相關的風險；

•

公司對關鍵人員和其他合格管理人員的依賴程度；

•

公司依賴某些關聯方服務提供商(Minera Cascabel S.A.de C.V. (Cascabel)和IMDEX Inc.(IMDEX))來監督在墨西哥的運營；

•

公司依賴弗雷斯尼羅公司(Fresnillo Plc)吸引、培訓和留住 合格人員；

•

公司依賴弗雷斯尼羅僱傭合格的承包商；

•

公司依賴弗雷斯尼羅監督和運營Juanicipio項目；

•

董事或高級管理人員與其他自然資源公司有關聯或可能產生利益衝突的風險 ；

•

貨幣波動(特別是加元/美元和美元/墨西哥披索匯率)和通脹壓力 ；

•

一般與採礦作業有關的風險；

•

與礦產、金屬價格波動及其適銷性有關的風險；

•

本公司(或弗雷斯尼羅)須遵守反腐敗法、人權法和墨西哥外國投資、所得税法和墨西哥法律；

•

與遵守Zacatecas税法(如本文定義)的成本相關的風險；

•

公司遵守加拿大關於其礦產資源的披露慣例，允許 比美國國內報告公司允許的披露更多的披露；

•

與對財務報告保持適當的內部控制有關的風險；

•

可能導致公司股東股權稀釋的資金和財產承諾；

•

公司普通股價格的波動性；

•

公司普通股維持流動性交易市場的不確定性；

5

•

本公司是一家被動的外國投資公司，可能會對美國股東產生不利的美國聯邦收入 税收後果；

•

隨着Minera Juanicipio開始生產，公司作為被動外商投資公司的地位 ；

•

美國訴訟當事人送達訴訟程序或執行任何針對本公司的判決的困難， 因為本公司、其主要業務和資產位於美國境外；

•

公司所有礦產資產均位於加拿大境外；

•

如果公司股東大量出售普通股，與普通股市價下跌有關的風險 ；

•

與未來出售或發行股權證券相關的風險，稀釋投票權，減少未來每股收益 ；

•

如果行使股票期權，與稀釋現有股東有關的風險；

•

將遞延股單位、限制性股單位或履約股單位轉換為本公司普通股，對現有股東的攤薄風險；

•

公司不分紅的歷史和預期在可預見的未來 不分紅；

•

沒有可以出售公司普通股以外的證券的市場；

•

與債務證券無擔保有關的風險；以及

•

與本公司使用其出售證券所得收益有關的風險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文描述的結果大不相同 。本列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述和信息的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述和信息中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書中以風險因素為標題提及的那些，以及通過引用併入本文的文件。本公司的前瞻性陳述和信息是基於做出陳述之日管理層的合理信念、 預期和意見，除適用的證券法要求外，如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，本公司不承擔任何更新前瞻性陳述和信息的義務 或管理層的信念、預期或意見應發生變化 或管理層的信念、預期或意見發生變化時，本公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述和信息。基於上述原因，投資者不應將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述和信息，也不應過分依賴前瞻性陳述和信息。

以引用方式併入的文件

此簡短招股説明書中的信息來源於提交給加拿大證券委員會或 類似機構的文件。通過引用併入本文的文件副本可免費從公司索要，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街7800Suite770800，郵編：V6C2V6，電話：(Br)(604)6301399，也可在公司簡介(網址：www.sedar.com)和美國證券交易委員會EDGAR系統(網址：www.sec.gov)上以電子方式獲得。

6

本公司向加拿大各省和地區的各證券委員會或 類似機構提交的以下文件通過引用特別併入本簡明招股説明書，並構成本簡明招股説明書的組成部分：

1.

本公司截至2019年12月31日的年度信息表格 ，日期為2020年3月30日，於2020年4月23日修訂並重述(年度信息表格)；

2.

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告；

3.

管理層對公司截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的討論和分析；

4.

日期為2019年4月17日的重大變更報告 與通過Minera Juanicipio持有的Juanicipio項目(在此定義)的項目批准公告有關，該報告來自本公司董事會(此處定義)、弗雷斯尼羅董事會 和Minera Juanicipio股東；

5.

為2019年6月13日召開的本公司股東周年大會和特別大會編寫的本公司日期為2019年5月8日的管理信息通函；以及

6.

與公司新冠肺炎更新公告有關的2020年4月22日重大變更報告 。

本公司在本招股説明書日期之後、 本招股説明書到期或根據本招股説明書完成證券發行之前向加拿大任何省份的證券委員會或類似機構提交的 表格44-101F1簡式招股説明書第11.1節所述類型的任何文件，將被視為通過引用納入本招股説明書。

此外，在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息，在本招股説明書公佈日期後根據1934年美國證券交易法(經修訂)提交或提供給美國證券交易委員會時，將被視為通過引用納入本招股説明書的 登記説明書的證物(如果是Form 6-K表的報告，則在其中明確規定的範圍內)。

包含我們證券任何發售的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給我們證券的購買者 ，自招股説明書附錄發佈之日起，將被視為以引用方式併入本招股説明書中，且僅用於招股説明書附錄所涉及的我們證券的發售目的。

對於本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，條件是本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述 。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或 遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，而根據作出陳述的情況，該陳述並不具有誤導性。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改 或取代 。

在我們提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表後，管理層在本招股説明書有效期內與適用的證券監管機構進行了討論和分析。

7

在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的上一份年度信息表、上一份年度財務報表和管理層的討論和分析以及所有中期財務報表、補充信息、重大變更報告和信息通告將被視為不再合併到本招股説明書中，用於本招股説明書下的未來要約 和我們的證券銷售。 在本招股説明書下提交的所有中期財務報表、補充信息、重大變更報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書中的未來報價 和本招股説明書下的證券銷售。在本招股説明書期間，吾等向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和隨附的管理層討論分析和重大變更報告後，在新的中期合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層討論和分析將被視為不再納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售。

在通過引用併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將其納入本招股説明書。

附加信息

公司將向美國證券交易委員會提交一份關於發行證券的F-10表格登記聲明。根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊 説明書(本招股説明書是其中的一部分)包含本招股説明書中未包含的附加信息，其中某些項目包含在該註冊説明書的證物中。

除了根據加拿大各省和地區的證券法 規定本公司有持續披露義務外，本公司還受交易法的信息要求約束，並據此本公司提交或向其提交美國證券交易委員會的報告和其他信息。公司向美國證券交易委員會備案或向其提供的報告和其他信息是根據加拿大的披露要求編制的，加拿大的披露要求在某些方面與美國的不同。作為一家外國私人發行人，本公司豁免遵守 交易所法案關於委託書的提供和內容的規定，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受 交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，該公司可能不會被要求像美國公司那樣及時發佈財務報表。公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為F-10表格註冊説明書的一部分提交或提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(I)通過引用合併的文件標題下列出的文件；(Ii)董事和高級管理人員(視情況適用)的授權書；(Iii)德勤有限責任公司的同意； (Iv)每個符合註冊説明書展覽表索引所列NI43-101標準的合資格人士的同意。認購權證契約表格、認購收據協議或表格T-1中的受託人資格聲明(視情況而定)的副本將通過生效後的修訂或參考根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提供的文件而合併的方式提交。

8

匯率信息

下表列出了每個時期的情況：(I)該時期結束時的有效匯率；(Ii)該時期的高 和低匯率；(Iii)該時期的平均匯率，以加拿大銀行報價的1加元為單位。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2018				2017
		美元				美元				美元
結業			0.7699				0.7330				0.7971
高			0.7699				0.8138				0.8245
低			0.7353				0.7330				0.7276
平均值			0.7537				0.7721				0.7708

		截至三個月 三月三十一號，
		2020				2019
		美元				美元
結業			0.7049				0.7483
高			0.7710				0.7637
低			0.6898				0.7353
平均值			0.7443				0.7522

2020年4月22日，加拿大銀行報價的每日匯率為1加元=1.4155加元 (1加元=0.7065加元)。

該公司

姓名、地址和成立為法團

公司成立於《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1999年4月21日，公司以583882 B.C.有限公司的名稱註冊。1999年6月28日，由於預計將成為資本池公司，公司更名為Mega Capital Investments Inc。2003年4月22日，公司更名為MAG Silver Corp.，以反映其在多倫多證券交易所創業交易所完成合格交易後的新業務。自2004年3月29日起生效 《公司法》(不列顛哥倫比亞省)被商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。因此，本公司於二零零五年七月二十七日根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，並通過了新的條款，同時將其法定資本從100萬股普通股增加到無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股。

公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街770,800號套房，郵編：V6C2V6。 公司註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 595號2600，郵編：V7X 1L3。

企業間關係

下圖顯示了公司的重要子公司，包括每家公司及其財產的註冊管轄權 。

9

(1)	該公司是根據墨西哥法律成立的公司Minera Pozo Seco S.A.de C.V.(Pozo Seco)的99.99%已發行I類股票的註冊所有者。Pozo Seco其餘0.01%的已發行I類股票由該公司董事丹·麥金尼斯代表公司持有。

(2)	該公司是根據墨西哥法律註冊成立的公司Minera Los Lagartos，S.A.de(Br)C.V.(拉加託斯)99.99%的已發行I類股票的註冊所有者。拉加託斯公司其餘0.01%的已發行I類股票由公司董事丹·麥金尼斯代表公司持有。

(3)	拉加託斯是Minera Juanicipio，S.A.de C.V.(Minera Juanicipio？)44%權益的註冊所有人，Fresnillo是由Industrias Peñoles，S.A.de C.V.控制的倫敦證券交易所上市公司Fresnillo，後者是Minera Juanicipio剩餘56%權益的註冊所有者。Minera Juanicipio是一家根據墨西哥法律成立的公司，該公司迄今持有Juanicipio採礦權和相關的開發工作(Juanicipio項目)。

業務概述

公司是一家總部位於温哥華的礦產開發和勘探公司，專注於收購、開發和勘探位於美洲的高級地區性項目。就NI 43-101而言，本公司的主要物業及其 唯一重大物業是其於Juanicipio項目的44%權益，該權益是透過其於Minera Juanicipio的44%權益而持有。Juanicipio項目主要是一個白銀勘探開發項目，目前正處於 礦山開發建設階段。就NI 43-101而言，該公司目前認為Juanicipio項目是其重要財產。

10

本公司擁有勘探由本公司直接管理的其他非物質資產的特許權權益。

主要項目

Juanicipio項目

Juanicipio項目位於墨西哥薩卡特卡斯州的Fresnillo區，位於礦業小鎮Fresnillo以西約6公里處，佔地約7679公頃。該公司最初於2003年收購了Juanicipio項目100%的權益。從2005年到2007年，Peñoles在Juanicipio項目中進行了5,000,000美元的勘探，並按購買時的市價購買了價值1,000,000美元的本公司普通股，從而獲得了Juanicipio項目56%的權益。2007年12月，拉加託斯和佩尼奧萊斯成立了Minera Juanicipio，持有和運營與Juanicipio項目相關的所有礦業權和採礦權。2008年，Peñoles根據法定合併將其在Minera Juanicipio的56%權益轉讓給弗雷斯尼羅。弗雷斯尼羅是Minera Juanicipio的運營商，該公司受2005年10月10日的股東協議(股東協議)及其 公司章程的管轄。根據股東協議及Minera Juanicipio的公司章程，各股東須按比例就其於Minera Juanicipio的權益提供資金，弗雷斯尼羅將分別出資56%，而本公司將分別透過拉加託斯出資44%，若任何一方不按比例出資，彼等的所有權權益將根據股東協議攤薄。

Juanicipio項目由高品位銀金鉛鋅淺成熱液脈狀礦牀組成。主脈Valdecañas靜脈， 在其東端和西端有擴張區(凸起)，以及幾個梯形靜脈展布和交叉靜脈。該公司委託編寫的名為MAG Silver Juanicipio NI 43-101技術報告的符合NI 43-101的技術報告已於2017年12月18日在SEDAR上提交，並於2018年1月19日進行了修訂和重述(2017 PEA？)，通過引用併入本招股説明書中。弗雷斯尼羅每年編制自己的內部礦產資源評估。 弗雷斯尼羅的評估不是根據NI 43-101編制的，也沒有在2017年的PEA中使用，公司也不依賴於該評估。 Fresnillo的評估沒有按照NI 43-101進行編制，也沒有在2017年的PEA中使用，公司也不依賴這些評估。

其他瀏覽屬性

公司 還持有各種其他早期勘探物業的權益。於二零一七年，本公司與一傢俬人集團訂立期權賺取協議，根據該協議，本公司可賺取預期土地索償組合的最高100%權益。於2018年底，本公司與另一私人集團訂立期權協議，根據該協議，本公司有權在擁有預期土地索償組合的公司賺取100%所有權權益。公司將繼續評估其他 現有物業和新勘探項目的勘探機會。

最新發展動態

2019年4月11日，弗雷斯尼羅和MAG作為Minera Juanicipio的股東，共同宣佈正式批准Juanicipio礦 開發計劃。

2019年6月13日，本公司公佈了於2019年6月13日舉行的年度股東大會和特別大會的結果，會上，本公司股東批准(其中包括)繼續本公司的權利計劃(定義見下文)。

2020年2月10日，本公司宣佈塞爾瑪·盧森伯格成為本公司董事會董事 (董事會)。盧森伯格女士是一名商業高管，曾任總法律顧問、公司祕書和現任董事會董事，擁有超過35年的商業經驗。她曾擔任多個高級職位，涵蓋廣泛的法律、治理、合規、養老金、安全和安保以及運營職責。

11

於二零二零年二月二十四日，本公司與弗雷斯尼羅聯合發佈項目最新資料，預計於二零二零年中開始從地下礦山開採礦化材料，並預計在附近的弗雷斯尼羅加工設施進行處理，直至Minera Juanicipio加工設施 完工。Minera Juanicipio加工設施預計將於2021年年中開始投產，預計2021年第四季度將達到銘牌產能的85%。根據詳細的工程、實際設備採購和施工 合同，從2018年1月1日開始確定的運營前資本支出從3.95億美元增加到4.4億美元，增幅為11.4%，這也反映了地下開發、支持基礎設施的支出，並帶來了一些持續資本，以促進地下早日啟動。

為應對新冠肺炎病毒爆發，墨西哥 政府下令暫停在墨西哥全國範圍內的所有非必要業務，包括採礦業務，直至2020年5月30日。本公司瞭解到，Juanicipio的運營商弗雷斯尼羅一直與墨西哥政府官員進行定期 磋商，以確定最合適的合規方法，同時試圖將對項目開發的整體影響降至最低。弗雷斯尼羅已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建築工程已暫時停止，根據嚴格的衞生規定，地下作業已暫時減少到最低工作水平。這些變化對Juanicipio完成開發的成本和時間 的影響目前尚不清楚。新冠肺炎病毒的爆發、目前地面勘探和建設工作的停頓以及目前對Juanicipio地下開發的限制可能會導致額外的醫療和其他成本、項目延誤、成本超支和運營重啟成本。該公司為保持其在項目中的比例所有權而需要提供的資金總額可能會因新冠肺炎爆發的這些和其他後果而增加。 見？風險因素，？？病毒爆發可能會造成工作市場的不穩定，並可能影響公司的業務”.

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。除 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息外，在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、財務業績 和前景都可能受到重大影響。因此，我們證券(包括普通股)的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或認為無關緊要的風險和 不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生實質性的不利影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

12

風險因素--目錄

與公司業務運營相關的風險		14
論礦產勘查的投機性
礦產儲量不足
可商業開採礦藏的可能性
礦產資源評價的性質
地面使用
牌照及許可證
墨西哥的商業環境
全球經濟和政治不穩定
病毒爆發
氣候變化
社區關係
與公司業務運營融資相關的風險		19
大手筆支出的必要性
虧損和缺乏可變現價值的歷史
對未來流動性的額外融資的依賴
資金不足
與Juanicipio項目開發有關的風險		20
正式生產決策
基礎設施、電力和水
地下巖石條件
接觸技術熟練的勞動力
發展時間表與2017年PEA之間的不一致
資本要求和投產時間表
與本公司業權有關的風險		22
所有權風險
業權意見的性質
在其他當事人名下登記的所有權
卷尼皮奧項目少數股權投資的相關風險		23
小股東
合資企業
大股東
其他業務風險		24
訴訟
環境監管
競爭激烈的行業
缺乏基礎設施
關鍵人員
卡斯卡貝爾和IMDEX
合格人才
利益衝突
外幣與通貨膨脹
網絡安全
保險不足
金屬價格
與監管環境有關的風險		28
反腐敗法
人權法
墨西哥外國投資和所得税法
墨西哥監管機構

13

加拿大的信息披露實踐
薩班斯-奧克斯利法案
與本公司證券有關的風險		31
通過資金和財產承諾稀釋
股價波動
流動性
被動對外投資的税收後果
美國訴訟當事人面臨的困難
資產位置
通過行使普通股等價物進行稀釋
股息支付
普通股以外的證券市場
無擔保債務證券
收益的使用

與公司業務運營相關的風險

礦產勘探和開發是一項投機性很強的業務，大多數勘探項目不會發現 可商業開採的礦藏。

礦產勘探是一項投機性很強的風險投資，必然涉及重大風險。 本公司在此描述的支出可能不會導致發現商業數量的礦產。未能在本公司擁有權益的任何勘探特許權上找到經濟礦藏將對本公司產生負面影響 。

本公司擁有權益的物業均無任何礦產儲量。

目前，本公司擁有 權益的任何物業均無礦產儲量(NI 43-101所指)。只有在綜合評估成本、品位、回收率和其他因素的基礎上，公司能夠經濟合法地開採或生產的礦藏才被視為礦產儲量。儘管弗雷斯尼洛已發表聲明稱Juanicipio項目存在礦產儲量，但它們不是NI 43-101意義上的礦產儲量，因此，不應依賴它們實際上會成為NI 43-101意義上的礦產儲量 。

載於二零一七年PEA的礦產資源量估計僅供參考及推斷估計， 不能保證從礦化物質中回收銀或其他礦物的任何特定水平確實會實現，或不能保證已識別的礦化礦牀將有資格成為可商業開採的礦藏。具體地説，推斷礦產資源是指根據有限的地質證據和採樣對其數量、品位或質量進行估計的礦產資源。地質證據足以暗示但不能證實地質和 等級或質量的連續性。因此，推斷礦產資源的存在存在很大不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大不確定性，儘管可以合理預期大多數推斷礦產資源可能升級為指示礦產資源繼續勘探。此外，2017年PEA中包含的經濟評估是初步評估，由本公司或為本公司編制的研究或評估中包含的實際資本成本、運營成本、生產、經濟 回報和其他估計可能與本文和本報告中描述的不同，不能保證實際成本不會高於預期。根據詳細的 工程、實際設備採購和建築合同，自2018年1月1日確定的運營前資本支出從3.95億美元增加到4.4億美元，增幅為11.4%，這也反映了地下 開發、支持基礎設施和提前提供一些持續資本以促進地下早日啟動的支出。大量額外工作，包括礦山設計和採礦時間表、冶金流程圖和加工廠設計 , 以確定公司物業上是否存在任何經濟存款。可能需要額外支出才能建立Minory

14

通過鑽井、冶金和其他測試技術獲得儲量。將礦化材料升級為已探明或可能儲量的成本、時間和複雜性可能高於本公司礦產儲量的價值 ，並可能要求本公司在其財務報表中沖銷為該礦產資本化的成本。本公司不能保證未來 可行性研究將在其物業建立礦產儲量。未能建立礦產儲量可能會限制該公司成功實施其長期增長戰略的能力。

大多數勘探項目不會產生可商業開採的礦藏。

公司的財產權益主要處於開發和勘探階段。本公司的所有物業均不知道 礦物的商業數量。礦物資產的開發風險很高，被勘探的資產很少最終被開發成生產礦山。礦藏的商業可行性取決於 許多本公司無法控制的因素，包括礦藏的屬性、大宗商品價格、政府政策和監管以及環境保護。礦產品市場價格的波動可能會使礦化品位相對較低的礦產資源和礦牀變得不經濟。在確定對公司任何 物業的經濟和法律可行性進行最終評估之前，將需要進一步勘探或圈定。即使該公司完成了勘探計劃併成功識別了礦藏，它也必須花費大量資金進行進一步的鑽探和工程研究，才能知道它是否有商業上可行的礦藏 。大多數勘探項目都沒有發現可商業開採的礦藏。

對礦產儲量和礦產資源、礦藏和生產成本的估計可能受到環境 許可證法規和要求、土著社區權利、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、不尋常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。因此，存在此類 估計不準確的風險。例如，2017年PEA包括AMC根據NI 43-101編制的礦產資源估算。最終發現的貴金屬和賤金屬的品位可能與指示的鑽探結果不同。如果礦產資源的 品位較低，將對胡安尼西皮奧項目的經濟效益造成負面影響。不能保證在小規模測試中回收的貴金屬會在現場 條件下或生產規模下的大規模測試中重複使用。個別勘探者擁有礦產儲量的可能性微乎其微。如果一處房產不包含任何礦產儲量，用於勘探該房產的任何資金都將損失。本公司未能在其任何勘探特許權上找到經濟礦藏，將對本公司產生負面影響。

對礦產資源的估計是基於解釋和假設的，本質上是不精確的。

2017年PEA、本招股説明書 和本文引用的文件中提及的礦產資源數字是根據假設的未來價格、截止品位和運營成本確定和估值的。然而，在礦藏實際開採和加工之前，任何礦產資源都必須 僅視為估計。弗雷斯尼羅每年就Juanicipio項目編制自己的內部礦產資源估計，該等估計可能與本公司所依賴的估計大不相同。任何此類估計都是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。估計可能是不精確的，取決於地質解釋和鑽井和採樣分析得出的統計推斷 ，這可能被證明是不可靠的。此外，最終回收的貴金屬的品級和/或數量可能與鑽探結果所顯示的有所不同。不能保證在 小規模測試中回收的貴金屬和賤金屬會在現場條件下或生產規模下的大規模測試中重複使用。已報告的礦產資源評估的等級在性質上是不確定的，也不確定進一步的技術研究是否會導致 對其進行升級。與目前的區塊模型相比，需要對礦化帶進行進一步鑽探，以補充目前的大宗樣品，並增加對礦化帶連續性的信心。任何材料更改

15

白銀及金、鋅、鉛和銅的礦化量、品位或礦化與廢物比率的持續下跌或市場價格的持續下跌可能導致本公司部分礦化 不經濟，並導致報告的礦化量減少。礦化量估計或本公司開採該礦化量的能力的任何重大下調，都可能對本公司的財務業績或財務狀況產生重大不利 影響。

不保證使用本公司礦產表面的權利 。

本公司擁有權益的礦產一般位於偏遠和 相對無人居住的地區。一些物業，如Juanicipio項目，靠近城鎮和其他居所，但目前公司在其礦產特許權內有一些感興趣的區域，這些區域被重要的 居住或工業用户覆蓋。但是，在某些區域存在潛在的重疊曲面使用問題。有些地面權歸當地社區或Ejidos所有，有些地面權歸私人牧場或住宅權益所有。該公司將被要求就收購其可能希望開發採礦業務的地區的地面權進行談判。公司在物業或項目中的權益可能會因 無法獲得地面訪問許可或對現有地面訪問協議提出挑戰(不論是否是)而受到不利影響。

不能保證本公司或Minera Juanicipio開展業務所需的許可證和許可將會獲得，這可能導致本公司礦產的減值或損失。

本公司及Minera Juanicipio目前及預期的未來業務，包括本公司物業的進一步勘探、開發及 建造活動及開始生產，均須獲得各國家、省、地區及地方政府當局的許可。本公司及Minera Juanicipio可能無法取得在其項目進行勘探、開發、建造及採礦作業所需的所有必要許可證及許可證 。此外，由於 公司和Minera Juanicipio控制之外的原因，所需許可證和許可證的發放可能會延遲。如本公司及Minera Juanicipio未能及時取得該等許可證及許可，或未能遵守本公司及Minera Juanicipio取得的任何該等許可證及許可的條款，可能會對各自的業務造成不利 ，因為本公司及Minera Juanicipio將無法合法地進行其預定的勘探、開發、加工設施建設或採礦工作，從而可能導致成本增加、活動延誤或本公司或Minera Juanicipio失去對其礦產的權益。

公司 擁有權益的物業主要位於墨西哥。

本公司的主要業務目前在墨西哥的外國司法管轄區進行，因此，本公司的業務面臨不同程度的政治、經濟和其他此類風險和不確定性。風險和不確定性包括但不限於：貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；非法採礦；税收政策的變化 ；對外匯和匯回的限制；以及政治條件、貨幣管制和政府法規的變化，這些情況有利於或要求授予當地承包商合同或要求外國承包商僱用 公民。此外，最近有報道稱，國內和國際政治動亂加劇，警方和軍方對販毒集團採取執法行動，墨西哥的暴力犯罪也相應增加。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和 不確定性的影響，這可能會導致影響礦產勘探和採礦活動的現有政府法規發生變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能會使該公司更難為其項目獲得任何所需的融資 。

墨西哥政府法律、法規、經濟狀況或政治態度或穩定性的任何變化都不在本公司和Juanicipio項目運營商弗雷斯尼羅的控制範圍之內，可能會對本公司的業務產生不利影響，包括其在Juanicipio項目中的利益。

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經濟和政治不穩定可能會影響公司的業務。

近年來，動盪的全球經濟環境造成了市場的不確定性和波動性。近幾年來，由於全球經濟不確定性、金融市場信心下降、銀行倒閉和信貸供應擔憂，金屬大宗商品及相關產品市場出現了近期的負面趨勢 和不穩定時期。這些宏觀經濟事件總體上對採礦和礦產行業產生了負面影響，公司市值一直波動，在市場不穩定時期大幅縮水。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長和盈利產生不利影響 。未來的經濟衝擊可能由多種原因引發，包括持續的歐債形勢、世界衞生大流行、石油和其他大宗商品價格的大幅上漲或大幅下跌、金屬價格的波動、地緣政治的不穩定、恐怖主義、全球股市的貶值和波動以及自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能 影響本公司未來以對本公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

對於未來金屬市場的相對強弱和穩定性，沒有任何保證。本公司的流動資金和 執行其業務計劃所需資金的能力可能會受到市場波動的影響。

本公司未來的盈利能力和發展可行性部分取決於白銀的世界市場價格，其次取決於其他金屬(包括金、鉛、鋅和銅)的市場價格。價格波動很大，受許多公司無法控制的因素影響 。影響白銀價格的因素包括工業和零售供求、匯率、通貨膨脹率、全球經濟變化、對全球貨幣體系的信心、生產商和投機者對白銀和其他金屬的遠期銷售以及其他全球或地區性政治、社會或經濟事件。白銀和其他金屬的供應包括新礦產量以及政府、生產商、投機者和消費者持有的現有庫存，由於採礦和生產方法的改善，庫存可能會增加。

與勘探、開發和採礦相關的消費或使用的商品(如天然氣、柴油、石油和電力)的價格和 可獲得性也會波動，這些波動會影響各種業務的生產成本。 這些波動可能無法預測，可能會在短期內發生，並可能對公司的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。

本公司按季度評估其礦產的賬面價值。如果市場狀況和商品價格惡化 並在較長一段時間內持續惡化，則可能需要對公司的礦產資產進行減值。

病毒爆發可能會造成世界市場的不穩定，並可能影響公司的業務。

目前於2019年12月31日在中國武漢首次報告的新冠肺炎疫情，以及未來任何類似病原體的出現和傳播，都可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對本公司的運營以及本公司的供應商、承包商和服務提供商的運營產生不利影響，如果與疫情相關的長期中斷，可能會對未來的財務期產生負面影響 。中國市場是全球大宗商品需求的重要來源，包括白銀、黃金和其他金屬。中國 增長或需求持續放緩，或

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在這兩種情況下，如果其他地區的供應減少或需求增加無法抵消其他市場的顯著放緩，可能會對 公司產品的價格和/或需求產生不利影響。新冠肺炎及其遏制措施，包括對旅行的限制和發佈的其他建議，可能會對中國和其他市場的金屬價格和需求產生重大影響，並可能對全球經濟產生更廣泛的影響。

為應對新冠肺炎病毒爆發，墨西哥政府下令暫停墨西哥全國範圍內的所有非必要業務，包括採礦業務，直至2020年5月30日。本公司瞭解到，Juanicipio的運營商弗雷斯尼羅一直與墨西哥政府官員進行定期磋商，以確定最合適的合規方法，同時試圖將對項目開發的整體影響降至最低。弗雷斯尼羅已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建設工作已 暫時停止，根據嚴格的衞生規定，地下作業已暫時減少到最低工作水平。這些變化可能會對公司產生重大不利影響，因為它可能導致 開發時間表延遲並增加成本。任何此類延誤都可能導致無法達到先前宣佈的在Juanicipio開始生產和加工的時間表。此外，墨西哥當局可能對Juanicipio的活動施加新的或額外的 要求，從而進一步限制或暫停所有活動。或者，如果華尼西皮奧爆發新冠肺炎疫情，弗雷斯尼羅公司可以確定，為了工人的安全和保護，有必要全面暫停其所有業務。完全暫停Juanicipio的地下開發，超過目前減少的運營，可能會導致項目開發的進一步延誤，導致 額外的成本增加，並對本公司的財務狀況產生重大不利影響。如果墨西哥當局將新冠肺炎病毒爆發造成的暫停令延長至2020年5月之後, 或者，如果Juanicipio的地下開發完全暫停 一段時間，可能會產生額外的醫療和其他成本、項目延誤、成本超支和運營重啟成本。由於新冠肺炎疫情的這些和其他後果，該公司為保持其在該項目中的比例所有權而需要 提供資金的總金額可能會增加。

新出現的氣候變化法規可能會導致巨大的成本，氣候變化可能會給礦業公司的運營帶來物理風險。

各國政府正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級引入氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢持續下去，該公司預計這 可能會導致其運營成本增加。此外，氣候變化的實際風險也可能對公司的運營產生不利影響。這些物理風險包括降雨率變化、海平面上升、可用水減少、氣温升高、積雪增加和極端天氣事件。如果此類事件影響Juanicipio項目工地、影響當地基礎設施或威脅公司員工和承包商的健康和安全，則可能嚴重擾亂公司的運營。 因此，此類事件可能會給公司造成重大經濟損失。

社區關係可能會影響公司的業務，包括其在Juanicipio項目中的權益。

與我們運營的社區保持積極的關係，包括與Juanicipio項目有關的關係，對於 持續成功的勘探和開發至關重要。由於弗雷斯尼羅是Juanicipio項目的運營商，與該項目有關的社區關係不在公司的直接控制範圍之內。社區對 運營的支持是成功勘探或開發項目的關鍵組成部分。作為採礦業的一家企業，我們可能會在我們勘探或開發的司法管轄區面臨壓力，要求我們證明其他利益相關者受益 ，並將繼續從我們的商業活動中受益。我們目前和未來的開發和勘探項目可能會面臨反對，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

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與公司業務運營融資相關的風險

商業運營需要大量支出，如果無法以可接受的 條款獲得此類支出的融資，公司可能無法證明商業運營的合理性。

通過鑽探建立礦產 儲量，開發開採礦產資源的流程，以及在新物業的情況下，在選擇開採的任何地點開發採礦和加工設施和基礎設施，都需要大量支出。雖然發現大型礦藏可能會帶來重大利益 ，但礦產資源的發現數量可能不足以證明商業運營的合理性，或者開發所需的資金可能根本得不到或按 公司可以接受的條款獲得。

該公司的支出目前由其現金餘額提供資金，現金餘額是之前股權融資的收益 。該公司未來可能需要通過發行股票或債券獲得大量額外資本，以滿足其與項目相關的支出，因為該公司目前不會產生運營現金流來滿足其所有 未來支出需求。新冠肺炎目前的爆發可能會讓籌集這樣的資金變得困難。

本公司有 虧損歷史，歸因於本公司資產的價值可能無法變現。

該公司有虧損的歷史 ，沒有運營收入。本公司的物業目前均未投入生產，本公司是否能在不久的將來成功投產任何物業(如果有的話)尚不確定。 公司沒有經過驗證的業績、收入、收益或成功歷史。財務報表中歸因於本公司勘探特許權的金額代表收購和勘探成本，不應視為 確切代表可變現價值。該公司預計將繼續虧損，直到它能夠在盈利的基礎上成功地將其一個或多個財產權益投入商業生產。如果本公司無法就其物業產生收入 ，則本公司將無法賺取利潤，這將對其業務和前景產生不利影響。

公司未來的流動資金將取決於其安排大量額外債務或股權融資的能力。

本公司未來的流動資金取決於本公司獲得必要融資以完成其權益開發和實現未來盈利生產的能力，或者取決於本公司在盈利的基礎上處置其權益的能力。鑑於本公司自成立以來已出現虧損，且沒有任何 營運現金流，因此不能保證在需要時會有額外的資本或融資，或如果有的話，不能保證該等融資的條款會為本公司所接受。如果本公司通過 出售股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集額外資金，股東在本公司的股權可能會被稀釋。

可能沒有足夠的資金，從而可能導致公司在其財產中的權益損失或稀釋。

該公司可能沒有足夠資金作進一步勘探及發展其物業權益之用。 目前爆發的新冠肺炎可能會阻止該公司以有吸引力的條款籌集足夠的資金，或者根本無法籌集到足夠的資金。未能獲得該等額外融資可能導致本公司物業的進一步勘探及 開發延遲或無限期延遲。如果本公司無法支付其根據其作為締約一方的協議應承擔的費用，本公司受該等協議約束的財產權益可能會因此而減少，或 甚至面臨終止該等協議的風險。就Juanicipio項目而言，本公司及Fresnillo須根據彼等於Minera Juanicipio的擁有權權益，按比例分擔與該項目有關的所有成本，若任何一方未能按比例出資，彼等的擁有權權益將根據股東協議攤薄。本公司還擁有收購其他礦業權權益的選擇權，如果希望收購該等權益 (

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由公司自行決定)必須向現有業主付款，並在這些物業上產生一定的勘探費用。因此，將需要額外的資金 來確保這些礦產的所有權。如果本公司未能在規定的期限內支付所需款項，可能導致本公司失去對標的物業的全部權益，本公司將不再能夠 進行本招股説明書所述業務的某些方面。

本公司可能沒有足夠資金：(A)提供 其應佔Minera Juanicipio所需出資額的資金；(B)根據適用法律作出維持其物業良好狀況的最低開支；(C)根據適用法律支付相應的半年度 政府(礦業)税以維持其物業良好狀況；及(D)作出最低開支以賺取其於該等物業的權益。在此情況下，就任何物業而言，本公司可 稀釋其於該等物業權益中的權益，尋求成立合資企業或出售標的物業，或選擇終止其選擇權。

該公司將需要新的資金來繼續經營其業務，並繼續對其物業進行勘探和開發， 如果需要的話，可能無法獲得額外的資金。

與Juanicipio項目開發相關的風險

Juanicipio開發決策

2019年4月11日，弗雷斯尼羅和MAG作為Minera Juanicipio的股東，共同宣佈正式批准Juanicipio礦 開發計劃。二零二零年二月二十四日，作為Minera Juanicipio股東的Fresnillo和MAG聯合宣佈，礦化材料預計將於2020年年中開始從地下礦山開採，礦化材料預計將在附近的Fresnillo加工設施 進行加工，直至Minera Juanicipio加工設施完工，Minera Juanicipio加工設施現在預計將於2021年年中開始投產。Juanicipio項目的實際範圍、設計和運營結果可能與2017年PEA中設想的範圍、設計和結果不同。雖然2017年PEA的結果前景看好，但根據定義，初步經濟評估是初步的 性質，包括被認為在地質上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將其歸類為礦產儲量。不屬於礦產儲量的礦產資源 沒有顯示出經濟可行性，也不確定礦產資源是否會成為礦產儲量。因此，2017年PEA的結果是否會實現並不確定。此外，2017 PEA 由MAG獨立委託，而不是Minera Juanicipio。弗雷斯尼羅是項目運營方，實際開發計劃和時間表可能有很大不同。因此，該項目的資本規模和運營成本、礦物回收率和財務可行性都存在額外風險。

考慮開發的Juanicipio項目 可能會因為缺乏基礎設施、電力和水而受到不利影響。

Juanicipio 項目的開發將需要獲得足夠和可靠的基礎設施，包括道路、電源和供水系統，並具備維護這些基礎設施的能力。如果所需的基礎設施不是現成的，則可能需要進行構建，並且無法 保證能夠及時構建或者根本無法構建。不能保證Minera Juanicipio能夠訪問和維護所需的基礎設施，或在必要時獲得通行權、政府授權和許可證，以便以合理的成本及時或根本不進行建設或升級。基礎設施的使用也可能因自然原因(如干旱、洪水、地震和其他天氣現象)或人為原因(如封鎖、破壞、衝突、政府問題、政治事件、抗議、配給或競爭用途)而中斷。

不充分、不一致或昂貴的基礎設施可能會影響項目的可行性、可行性和盈利能力的許多方面，包括但不限於施工進度、資本和運營成本。

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地下水位可能會影響Juanicipio項目的發展。

正如2017年PEA所確定的那樣，Juanicipio項目可能會遇到大量地下水，目前還沒有對計劃中的礦山進行詳細的水文地質研究。需要進一步瞭解地下水的可能數量，並將從水文地質研究中獲得，這是2017年PEA中的一項建議。在這樣的水文地質研究完成之前，地下水對Juanicipio項目開發的影響是未知的，可能會影響該項目的可行性和盈利能力。

地下巖石條件可能與預期不同，並可能影響Juanicipio項目地下開發時間表和 成本。

地下開發的預付款和成本(下沉、漂移和鑽探)可能會受到地下地面質量條件的影響 。雖然巖土鑽探是用來預測將要遇到的預期地面質量的，但實際的地面條件可能會有很大的不同。出乎意料的巖石質量差可能會導致側向開發中巖石加固的額外成本 ，並導致施工時間延長和進度低於計劃。如果地下巖石質量比預期的差，Juanicipio項目地下開發成本和時間表可能會增加， 與2017年PEA中設想的不同。

由於缺乏熟練勞動力，Juanicipio項目的預期開發可能會受到不利影響。

Juanicipio項目的開發將取決於是否有熟練的 勞動力，包括但不限於採礦和礦產、冶金和地質工程師、地質學家、環境和安全專家以及採礦操作員來勘探和開發該項目。無法獲得可用的熟練 勞動力(包括新冠肺炎病毒爆發導致的)，可能會影響項目的可行性、可行性和盈利能力的許多方面，包括但不限於施工進度、資金和運營成本。

Juanicipio項目礦山計劃和礦山設計、財務結果以及預期的投產開發時間表 可能與2017年PEA不符。

2017年PEA由MAG獨立委託，而不是Minera Juanicipio。2017年PEA中設想的礦山計劃和礦山設計均基於推斷和指示礦產資源，反映日處理能力為4,000噸、 擴大的地下工作面和挖掘內部豎井(或Winze)以進入深部區域(定義見2017 PEA)。到目前為止，地下開發已經在適用的範圍內納入了2017年PEA中設想的礦山規劃和設計 。儘管本公司認為2017年PEA反映了弗雷斯尼洛作為運營商將建造和運營的礦山計劃和設計，但Fresnillo可能採用替代礦山計劃和其他變化，運營範圍(如果有的話)可能與2017年PEA中提出的大不相同。

儘管弗雷斯尼洛已向該公司表示，採礦計劃和設計許可證已於2018年收到，但不能保證未來所需的許可證將及時或根本不會發放(參見不保證獲得本公司或Minera Juanicipio開展業務所需的許可證和許可，這可能會導致本公司礦產的減值或損失。？(如上圖所示)。

同樣， 2017年PEA中列出的初步經濟評估屬於初步性質，包括被認為在地質上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將其 歸類為礦產儲量，因此不能確定2017 PEA中描述的估計是否會實現。不能保證開發和建設將按照2017 PEA完成，如果 完成，則生產將開始，或者運營或財務結果將與2017 PEA一致。

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墨西哥 政府為應對新冠肺炎病毒而下令暫停所有非必要的運營，包括目前對Juanicipio活動的停止和限制，這可能會導致開發時間表的延遲和成本的增加。此外，墨西哥當局可能會對Juanicipio的作業施加進一步的 限制，超出目前地面勘探和建設工作的停頓以及目前地下開發活動的減少。如果墨西哥當局將新冠肺炎病毒爆發導致的暫停令 延長至2020年5月之後，或者如果Juanicipio的所有地下開發被暫停一段未確定的時間，可能會產生額外的醫療和其他成本，以及進一步的項目 延誤、成本超支和運營重啟成本。為了保持其在項目中的比例所有權，公司需要提供的資金總額可能會因新冠肺炎爆發的這些和其他後果而增加。 請參閲風險因素，病毒爆發可能會在工作市場造成不穩定，並可能影響公司的業務。

2017年PEA中設想的Juanicipio項目資本要求和投產時間表會受到波動性和 不確定性的影響。

Juanicipio項目的開發將使用大量的商品、耗材和其他 材料。礦山開發所需的鋼材、混凝土、燃料和其他材料、商品和消耗品的價格可能不穩定，價格變化可能很大，在短期內發生，並受到項目運營商 無法控制的因素的影響。鋼鐵和混凝土等建築材料成本上升、墨西哥比索匯率對各種開發投入的影響或供應趨緊都會影響項目開發的成本和時間 。

Juanicipio項目的開發還將利用大量的大小設備，這些設備可能對項目的開發和建設至關重要。反覆和/或意外的設備故障和/或設備不可用可能導致開發和施工中斷或延誤，並可能對項目成本和時間表產生重大不利影響 。

儘管弗雷斯尼羅表示，現在預計Minera Juanicipio將於2020年年中開始地下生產，並於2021年年中開始商業生產，但不能保證屆時將實現生產，或將與2017年PEA保持一致。2017年PEA從2018年1月1日開始估計Juanicipio項目的初始項目資本為3.603億美元，包括資本化運營成本(MAG的44%份額為1.585億美元)，將在設想的商業運營開始之前產生。2020年2月24日，弗雷斯尼羅和MAG作為Minera Juanicipio的股東聯合宣佈，由於Minera Juanicipio和公司都沒有完成預可行性研究或可行性研究，Juanicipio項目自2018年1月1日起的初始項目資本估計已修訂為4.4億美元，包括資本化運營成本(MAG的44%股份為1.936億美元)，將在設想的商業運營開始之前發生。2017年的PEA是初步的，並不確定其中描述的估計是否會實現。礦山計劃、礦山設計和/或運營範圍 與2017年PEA中設想的相比有任何變化，都可能對資本成本或啟動時間產生比目前預期更大的不利影響。

與本公司業權有關的風險

本公司的礦產資產存在業權風險，對任何該等資產所有權的任何挑戰都可能對本公司產生 負面影響。

本公司的礦業權，包括其在Juanicipio 項目中的間接權益，可能受事先未登記的協議、轉讓和索賠的約束，所有權可能受到(其中包括)未發現缺陷的影響。公司持有的礦產權益的所有權和麪積可能存在爭議。目前尚未對公司財產權益的合法所有權進行全面 調查。因此，這些財產權益的所有權可能會受到質疑。其他各方可能會對 所在物業的所有權或使用權產生爭議

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公司擁有權益。本公司的財產權益也可能受制於先前未註冊的協議或轉讓，或土地索償和所有權可能受到此類未發現的缺陷的影響 。對本公司擁有權益的任何物業的所有權或使用權的任何挑戰可能會對本公司產生負面影響，因為本公司將產生延遲和費用來抗辯該挑戰，如果挑戰成功，本公司可能會失去其在標的物業中的任何權益。

所有權意見不能保證所有權， 對任何物業所有權的任何質疑都可能對公司產生負面影響。

儘管本公司已收到或將收到 其擁有或將獲得重大權益的任何特許權的所有權意見，但不能保證該等特許權的所有權不會受到挑戰或質疑。在墨西哥，所有權意見書並不能絕對保證 持有者擁有無條件或絕對的所有權。對本公司擁有權益的任何物業的業權或使用權(包括其在Juanicipio項目中的間接權益)的任何挑戰，可能會對本公司產生負面影響，因為本公司將產生為該挑戰辯護的費用，如果挑戰成功，本公司可能會失去其可能在主題物業中擁有的任何權益。

非以本公司名義登記的本公司擁有權益的物業的業權可能會導致潛在的 業權糾紛，對本公司產生負面影響。

本公司可賺取 物業權益的所有協議，包括通過Minera Juanicipio取得的任何間接權益，均已在墨西哥礦業公共登記處登記或已提交登記，但與本公司可 賺取權益的物業有關的所有權可由本公司以外的各方持有。任何該等物業可能成為協議的標的，而根據該協議本公司可賺取其權益，在此情況下， 公司可能因解決與其於該等物業的權益有關的任何爭議而招致開支，而該等爭議可能導致進一步勘探及開發物業的延遲、無限期延遲或該等 物業的可能損失。

圈子皮項目少數股權投資的相關風險

本公司為Minera Juanicipio的少數股東及非營運商，因此依賴並受制於該項目的大股東及營運商的決定 。

雖然本公司在Minera Juanicipio的董事會及技術委員會均有代表，但有關Minera Juanicipio經營的股東協議條款及其公司細則，由於Fresnillo持有Minera Juanicipio的多數(56%)股份，因此對Minera Juanicipio的許多活動及經營決策提供有效控制。雖然Minera Juanicipio的股東或董事的有限數量的決定需要60%的特別多數，有一次是75%， 賦予公司對任何此類決定的有效否決權，但公司是Minera Juanicipio的少數股東和非運營商，依賴弗雷斯尼羅管理和運營Minera Juanicipio的事務，並遵守股東協議 (其中要求弗雷斯尼羅必須如果弗雷斯尼羅管理Minera Juanicipio的 事務導致違反股東協議、章程和適用法律，則該等違規行為可能對本公司產生不利影響。

作為Juanicipio項目的運營商，Fresnillo有能力採取某些法律或其他行動，這可能導致Minera Juanicipio的 股東不得不以現金募集資金增資。股東協議要求調整Minera Juanicipio股東的權益，如果任何一名股東未能在 特定指定期限內為現金募集資金。如果本公司未能為現金募集提供資金，其利息可能會減少，可能會失去對某些決定的有效否決權，最終可能被完全稀釋出Minera Juanicipio。弗雷斯尼羅是一個比公司大得多的實體，獲得財務資源的機會比公司大得多。

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本公司透過合營公司持有Juanicipio項目權益 ，因此可能受到合營股東之間股東糾紛的不利影響。

本公司在Juanicipio項目中44%的權益也受到通常與合資企業行為相關的風險的影響。例如，以下一種或多種情況和事件的存在或發生可能對本公司的運營和財務狀況或其通過合資企業持有的權益的生存能力產生重大不利 影響：合資企業股東之間就如何有效開展業務存在分歧；合資企業 股東無法履行對合資企業或第三方的義務；或合資企業股東之間發生訴訟。

與Juanicipio項目有關的合資企業是通過一家公司(Minera Juanicipio)組織的，該公司根據墨西哥法律成立，受墨西哥法律管轄。墨西哥的法律並沒有為根據加拿大或美國法律成立的公司的股東提供完全相同的保護。因此，本公司 與弗雷斯尼羅作為Minera Juanicipio股東之間的任何糾紛可能對本公司產生重大不利影響。

2010年，MAG向國際商會國際仲裁法院(ICC)提起仲裁程序，2011年5月，公司宣佈收到國際商會國際仲裁法院三人仲裁小組於2011年4月28日就弗雷斯尼洛仲裁程序作出的有利裁決。在裁決中，仲裁庭判給MAG 186萬美元的損害賠償金。儘管本公司與弗雷斯尼羅之間的這起糾紛 最終決定對本公司有利，但不能保證雙方之間未來的糾紛不會出現並導致進一步的訴訟程序，而訴訟程序的結果尚不確定。

本公司的大股東可能會對本公司的業務方向施加影響。

根據本公司對內部人士提交給電子披露系統 (SEDI)的關於弗雷斯尼羅及其關聯公司以及關於Sprott Asset Management L.P.、Sprott Asset Management USA，Inc.和Sprott Global Resource Investments Ltd.(統稱為Sprott Try)及其各自關聯公司的內部報告的審查，本公司認為，截至本招股説明書日期，各自持有的股份約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，因此，弗雷斯尼羅和斯普羅特在決定提交給公司股東審批的任何公司交易或其他事項(包括業務合併和任何建議出售全部或 幾乎所有公司資產)的結果方面可能具有重大影響，無論是一致的還是 單獨的。除非有多名股東充分參與此類股東大會，否則弗雷斯尼羅和/或斯普羅特公司可能能夠自行批准或有效阻止任何此類重大公司交易的批准 。

此外，弗雷斯尼羅和斯普羅特持有普通股的大量股份可能會影響普通股的市場價格和流動性。這些權利的效果及其影響力可能會影響投資者願意為普通股支付的價格。如果其中任何一方在 公開市場上出售大量普通股，則這些股票的市場價格可能會下跌。

如果存在像Fresnillo這樣的主要股東，即Juanicipio項目的運營商 ，並且在Juanicipio項目周圍持有大量財產，可能會引起潛在的利益衝突，因為Fresnillo的利益可能與 公司的其他股東的利益不同，或者與其他股東的利益背道而馳。如果沒有弗雷斯尼羅的同意和合作，Minera Juanicipio可能會被阻止進行對本公司及其其他股東有利的交易。

其他業務風險

本公司或Minera Juanicipio可能會受到訴訟，處置訴訟可能會在不同程度上對本公司的 利潤產生負面影響。

所有行業，包括採礦業，都會受到法律索賠的約束，無論有無正當理由。 根據其業務性質，本公司和Minera Juanicipio未來可能都會受到索賠的約束

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(包括集體訴訟索賠和來自政府監管機構的索賠)基於疏忽、違反法定職責、公共滋擾或私人滋擾或其他與其運營或相關調查相關的指控 。辯護和和解的成本可能很高，即使是對沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程固有的不確定性，訴訟過程 可能會佔用管理層的時間和精力，且不能保證任何特定法律訴訟的解決不會對本公司的運營和財務狀況產生重大不利影響。 訴訟結果本質上是不確定的，無法保證最終結果。公司的責任保險可能不能完全覆蓋此類索賠。另請參閲？本公司通過合營公司持有Juanicipio項目權益，因此可能會受到合營股東之間股東糾紛的不利影響”.

環境法規的遵守變得越來越繁重，遵守環境法規的成本和 此類法規的變化可能會降低本公司業務和Minera Juanicipio業務的盈利能力。

全球範圍內的環境立法正在演變，將確保更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和 懲罰，對擬議開發項目進行更嚴格的環境評估，受影響各方可能提起集體訴訟，並對公司及其高管、董事和 員工承擔更高級別的責任。本公司的業務和Minera Juanicipio在Juanicipio項目的業務受政府機構不時頒佈的環境法規的約束。環境法規規定限制和禁止與某些礦業作業相關的各種物質的泄漏、釋放或排放，例如尾礦儲存設施的滲漏，這可能會導致環境污染。 不遵守此類法規可能會被處以罰款和處罰。此外，某些類型的作業需要提交和批准環境影響評估。環境立法正在以 方式發展，這意味着更嚴格的標準和執法，以及對不遵守規定的更嚴厲的罰款和懲罰。擬議項目的環境評估對公司和董事負有更高的責任。, 官員和 員工。遵守環境法規的成本以及該等法規的變更可能會降低本公司業務和Minera Juanicipio業務的盈利能力。遵守環境法律和 法規可能需要為本公司和Minera Juanicipio支付大量資本支出，並可能導致本公司和Minera Juanicipio的預期活動發生重大變化或延誤。環境影響評估 可向本公司或Minera Juanicipio施加條件，要求其獲得進行採礦活動的土著社區的授權。

礦產勘探業是一個競爭激烈的行業。

礦產勘探行業在其所有階段都競爭激烈，本公司必須在其業務的各個方面與大量大型老牌礦業公司展開競爭 這些公司擁有更高的流動性、更容易獲得信貸和其他財務資源、更新或更高效的設備、更低的成本結構、更有效的風險管理政策和 程序和/或比本公司更強的承受虧損的能力。與公司相比，公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴展其 業務。此外，現有的和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。競爭可能會對本公司 收購合適的新生產物業或未來勘探前景的能力產生不利影響。競爭還可能影響公司籌集資金為其物業的勘探和開發提供資金或聘用 合格人員的能力。本公司可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，任何不能做到這一點都可能對本公司的業務、財務狀況或財務業績產生重大不利影響 。

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該公司可能面臨設備短缺、訪問限制和缺乏 基礎設施。

本公司在礦產中的權益可能位於偏遠和相對無人居住的地區。該等 礦產，包括本公司在Juanicipio項目中的權益，將需要足夠的基礎設施，如道路、橋樑以及電力和水源，以供未來的勘探和開發活動使用。缺乏 按本公司可接受的條款(就Juanicipio項目而言，按運營商(弗雷斯尼羅)可接受的條款)供應這些項目，或延遲供應這些項目，可能會阻止或延遲本公司礦產權益的開採或 開發。此外，異常天氣現象、破壞、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的運營和 盈利能力產生不利影響。自然資源勘探、開發、加工和採礦活動取決於進行這類活動的特定地區的採礦、鑽探和相關設備的可用性。該等設備供應有限或准入限制可能會影響本公司及Minera Juanicipio獲得該等設備，並可能延誤勘探、開發或開採活動。某些設備可能不會立即可用，或者可能 需要較長的交付期訂單。獲得必要設備的延遲可能會對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。

該公司依賴於其關鍵人員，這些人都沒有得到公司的保險。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

公司依賴於其主要管理層、員工和顧問的持續可用性和承諾，他們對公司當前和未來運營的貢獻 至關重要。公司依賴與公司簽訂書面僱傭協議的總裁兼首席執行官George Paspalas和其他高級管理人員進行公司的日常運營、項目和執行公司的業務計劃。該公司尚未為其任何管理層購買關鍵人物保險。高級管理團隊任何成員的流失可能會 削弱本公司執行其業務計劃的能力，因此可能對本公司的業務、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。在接替喬治·帕斯帕拉斯之前，失去喬治·帕斯帕拉斯可能會對公司產生 負面影響。

該公司依賴Cascabel和IMDEX來監督其在墨西哥的運營 。

公司有賴於Cascabel和IMDEX對公司在墨西哥運營的日常監督 的持續可用性和承諾。公司還嚴重依賴卡斯卡貝爾公司和IMDEX公司負責人Peter Megaw博士來規劃、執行和評估公司的勘探計劃。Peter Megaw博士和他的團隊開發了地質概念，並指導收購了公司的所有項目，包括Juanicipio項目。Peter Megaw博士於2006年2月6日至2014年6月23日擔任MAG董事，此後 被任命為公司首席勘探官(儘管他仍通過IMDEX獲得報酬)。Imdex根據公平的市場價格和他提交的服務發票獲得服務費。本公司 尚未為Peter Megaw博士購買關鍵人員保險。失去Peter Megaw博士或Cascabel和IMDEX的服務可能會削弱公司在墨西哥執行業務計劃的能力，因此可能對公司的業務、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果公司或Minera Juanicipio不能通過其運營商弗雷斯尼羅及時招聘、培訓、部署和管理合格人員，特別是在墨西哥，其管理和發展業務的能力將受到損害。

招聘和留住合格的人才對公司和Minera Juanicipio的成功至關重要。由於弗雷斯尼羅是Juanicipio項目的 運營商，因此招聘和留住該項目的合格人員的能力不在公司的直接控制範圍之內。具有收購、勘探和開發採礦資產的技術人員數量有限，對這類人員的競爭非常激烈。隨着業務活動的增長，額外的關鍵財務、行政和採礦人員以及其他

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可能需要運營人員，特別是在墨西哥。公司或Minera Juanicipio可能無法成功吸引、培訓和留住合格人才，因為對具備這些技能的人才的競爭加劇。如果本公司或Minera Juanicipio未能成功吸引、培訓和留住合格人才，其運營效率可能會受到影響，這可能會對公司未來的現金流、收益、財務業績和財務狀況產生不利影響。

在墨西哥尋找或 聘用合格的採礦業人員，在墨西哥獲得所有必要的服務或專業知識，或以合理的 費率開展本公司項目(包括Juanicipio項目)的運營可能特別困難。如果在墨西哥找不到合格的人員，公司或Minera Juanicipio可能需要在墨西哥以外獲得這些服務，這將需要工作許可和遵守適用法律，並可能導致公司延誤和 更高的成本。

此外，新冠肺炎病毒爆發可能導致公司無法獲得足夠的 熟練員工。

由於與其他自然資源公司有牽連，公司董事和高級管理人員之間可能會出現利益衝突。

公司的大多數董事並沒有全身心地投入到 公司的事務中。本公司的所有董事和部分高級管理人員也是其他自然資源公司或上市公司的董事、高級管理人員和股東，因此他們可能會發現自己對另一家公司的責任與對本公司的責任相沖突。儘管本公司有解決此類潛在衝突的政策，並且《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)有管理此類衝突情況下董事的條款，但本公司的持續文件或任何其他協議均未 包含任何規定，規定解決此類利益衝突的程序。不能保證任何此類衝突都會以有利於 公司的方式解決。如果任何此類衝突不能以有利於本公司的方式解決，本公司可能會受到不利影響。

外幣波動和通脹壓力可能會對公司的財務狀況和業績產生負面影響。

公司在墨西哥的財產權益使其受到外幣波動和通脹壓力的影響，這可能會對公司和Minera Juanicipio的財務狀況和業績產生不利影響。本公司和Minera Juanicipio將在墨西哥開展的勘探和開發項目將以墨西哥比索提供部分資金，墨西哥貨幣對美元的任何升值都將增加在墨西哥開展業務的成本。

該公司已確定其功能貨幣為美元；但是，它保留了 加拿大和墨西哥比索的部分現金餘額，以便以這兩種貨幣為支出提供資金。因此，該公司面臨貨幣風險，匯兑損失可能在加拿大元或墨西哥比索貶值時實現。

管理層為應對外幣波動而採取的措施可能無法消除所有不利影響，因此，公司可能會 因不利外幣波動而蒙受損失。該公司還承擔因墨西哥通貨膨脹而蒙受損失的風險。

網絡安全風險可能會影響公司的業務。

對公司總部的網絡攻擊可能導致數據和運營能力的損壞或丟失。對 Juanicipio項目的網絡攻擊可能導致系統長時間停機或破壞數據，這可能會影響開發和最終運營。

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採礦作業通常涉及高度風險和潛在責任， 保險覆蓋範圍可能不包括與本公司運營相關的所有潛在風險。

異常或意想不到的地層、停電、勞動力中斷、資產被盜、土著社區投訴、工業事故、洪水、爆炸、塌方、地震活動(包括地震、巖爆、山體滑坡、污染、惡劣天氣、 火災、機械設備故障以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力)是本公司進行礦山開發、建設和勘探 礦產(包括Juanicipio項目)所涉及的若干危險和風險。對財產和地下礦山基礎設施的損害，對環境的損害，以及可能對任何或所有損害承擔的法律責任。2014年，Juanicipio項目發生了一起 死亡事件。本公司和合資運營商弗雷斯尼羅已經實施了安全措施，但不能保證這些措施將成功防止或減輕未來的 事故。該公司為其業務運營中的風險提供保險，保額為其認為合理的金額。然而，此類保險包含承保範圍的排除和限制，本公司的保險可能不會 承保與本公司運營相關的所有潛在風險，包括Juanicipio項目中的運營。不能保證任何此類保險將繼續提供、將以經濟上可接受的保費獲得或將足以支付任何由此產生的責任。在某些情況下，例如在環境風險方面, 相對於感知到的風險，承保範圍不可用或被認為過於昂貴。任何 未投保事件造成的損失可能會導致公司產生重大成本，這可能會對公司的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，本公司和Minera Juanicipio可能會不時受到 政府的調查和索賠，以及代表在其物業或與本公司運營相關的其他方面受到傷害的人提起訴訟。如果本公司或Minera Juanicipio未來受到 人身傷害或其他索賠或訴訟，由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。本公司不承保政治風險保險。 同樣，如果本公司或Minera Juanicipio受到政府調查或訴訟，可能會招致重大處罰和罰款，對其採取執法行動可能導致本公司的某些採礦業務關閉 。如果針對本公司或Minera Juanicipio(視情況而定)的索賠和訴訟或政府調查或訴訟最終得到解決，本公司的財務業績、財務狀況和財務業績可能會受到重大不利影響。

金屬價格和市場行情起伏不定，金屬價格的任何下跌都可能 對本公司產生負面影響。

近年來，包括黃金、白銀、鋅、鉛和銅價在內的金屬價格大幅波動 。本公司可能收購或生產的任何金屬的適銷性和價格可能會受到本公司無法控制的許多因素的影響。這些因素包括與潛在礦產儲量靠近加工設施有關的交付不確定性，以及與價格、税收、特許權使用費、允許的生產土地保有權、礦產進出口以及採礦業務的許多其他方面有關的廣泛政府監管。 此外，當前新冠肺炎的爆發以及遏制它的努力，包括旅行限制和發佈的其他建議，可能會對中國和其他市場的金屬價格和需求產生重大影響。

金屬價格下跌可能會對本公司及其股票的交易價值產生負面影響。

與監管環境有關的風險

該公司受反腐敗法律的約束。

本公司受加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國《外國腐敗行為法》規定的反腐敗法律約束，這兩部法律一般禁止公司為了在業務過程中獲得或保留優勢而賄賂外國公職人員或向外國公職人員支付其他被禁止的款項。墨西哥或任何其他地方可能發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。

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公司開展業務的管轄範圍。本公司不能確保其僱員或Minera Juanicipio或其他代理的僱員不會從事該等被禁止的 行為，因此本公司或Minera Juanicipio可能面臨嚴重處罰、聲譽損害及其他後果，從而可能對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響。公司通過了《商業行為和道德準則》，以促進其董事、高級管理人員和員工的合法和道德商業行為。但是，公司不能保證本守則或其可能採用的其他政策或程序 足以防範腐敗活動。特別是，公司可能無法阻止或發現員工或第三方(如分包商或合資股東)的腐敗活動，公司可能要對此負責 。

人權法可能要求該公司採取行動，拖延其項目的推進。

有各種國際和國家法律、法規、決議、公約、指導方針和其他與人權(包括與健康和安全以及我們運營周圍的環境有關的權利)相關的材料。其中許多材料要求政府和公司履行尊重人權的義務。有些要求政府就可能影響當地利益相關者的政府行動(包括批准或授予採礦權或許可證的行動)與我們項目周圍的社區進行 磋商。政府和私人各方根據各種與人權有關的國際和國家材料承擔的義務繼續發展和界定。一個或多個團體可能會反對公司當前和未來的運營，或進一步開發或新開發其項目或 運營。此類反對可能通過法律或行政訴訟進行，或表現為抗議、路障或其他形式的公開表達，反對本公司的活動，並可能對本公司的聲譽產生負面影響 。該等集團對本公司或Minera Juanicipio業務的反對可能需要修改或阻止其項目的運營或開發，或可能要求本公司或Minera Juanicipio 與該等集團或地方政府就其項目訂立協議，在某些情況下會導致其項目的推進受到相當大的延誤。

墨西哥外國投資法和所得税法適用於該公司。

根據墨西哥外國投資法，目前對外資參與採礦業務沒有限制；但是，適用的法律可能會發生變化，可能會對公司及其將利潤匯回國內的能力產生不利影響。根據墨西哥所得税法，從之前徵税的淨收益中支付的股息不需要繳納墨西哥公司税 。否則，股息要繳納墨西哥公司所得税，目前是在毛利率基礎上的30%(股息金額乘以1.4286倍)，由墨西哥公司作為其年度所得税的預付款支付。自2014年1月1日起，對墨西哥公司支付給墨西哥個人和非墨西哥股東的股息徵收10%的新預扣税，適用於截至2014年產生的收益；之前對截至2013年產生的淨收益徵税 不受此預扣税的影響。根據適用的税收條約，這一預扣税率可能會降低，以避免墨西哥輸入的雙重徵税。

納税居住地在墨西哥的公司按其全球收入徵税，其中包括所有運營利潤、 與公司正常業務無關的投資收入和資本利得。墨西哥目前的企業所得税税率為30%。自2014年1月1日起，墨西哥對税前收入、折舊和利息徵收7.5%的採礦特許權使用費，並對包括黃金和白銀在內的貴金屬徵收佔總收入0.5%的特別政府手續費，如上所述，2014年1月1日生效的新税制。 在2014年的修正案中，墨西哥公司不再被允許部分扣除支付給員工的某些費用，如支付給員工的附帶福利，而這些費用反過來又對相同的員工免税(退休金和 墨西哥安全法規定之外的退休基金)。

2016年12月31日，墨西哥薩卡特卡斯州政府公佈了一部新的州税法(Ley de Hacienda del Estado de Zacatecas，《薩卡特卡斯税法》)，並於2017年1月1日生效。作為

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根據《薩卡特卡斯税法》的規定，墨西哥薩卡特卡斯州境內開展的業務規定了某些所謂的環境責任。Minera Juanicipio的業務位於薩卡特卡斯州。包括Minera Juanicipio在內的多家公司已經對該税的有效性發起了幾次憲法挑戰。在Minera Juanicipio案中，經過各種法律挑戰，根據薩卡特卡斯税法適用的四項税收中，有兩項被宣佈符合憲法，另外兩項被宣佈違憲。目前，Minera Juanicipio因遵守被視為符合憲法的兩項税收而產生的年度成本並不顯著，管理層的評估是，這不會對Juanicipio項目的可行性產生影響。然而，這是未來可能發生的一種税收的一個例子， 適用税收的不利影響沒有量化，也沒有在2017年的PEA中進行估計和反映。

墨西哥增值税 (增值税)是對商品和服務的增值税徵收的一種可退還的税，對在墨西哥境內開展活動的公司徵收，包括(I)出售或以其他方式處置財產； (Ii)提供獨立服務；(Iii)給予財產的臨時使用；或(Iv)商品和服務的進口。標準增值税税率目前為16%，但墨西哥相關税務機關會定期審查和 更改。本公司和Minera Juanicipio傳統上持有增值税應收餘額，原因是它們向供應商或服務提供商支付增值税所產生的支出。從墨西哥政府收取的這些 應收款往往需要幾個月甚至幾年的時間才能收回。到目前為止，本公司和Minera Juanicipio已能夠收回其已繳納增值税的大部分，就Minera Juanicipio而言，任何未收回的增值税將用於應付增值税，但只有在其投產並收取其銷售的增值税後才能使用。未來支付的增值税的收回，以及墨西哥常見的可能延長回收延遲，可能會對勘探、開發和運營成本產生不利影響。

2017年1月1日生效的增值税法律變更可能會阻止礦業公司在 勘探階段申請增值税退税，除非它們確定自己最終會運營併產生收入。

墨西哥未來的法律變化是不可預測的，可能會對公司及其運營產生負面影響。

公司在墨西哥境內的活動受墨西哥監管機構管轄的廣泛法律法規的約束。

公司的活動，包括但不限於Juanicipio項目的運營，必須遵守有關工人健康和安全、就業標準、廢物處理、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護、土著社區權利和其他事項的廣泛法律法規。具體地説，該公司在墨西哥的採礦特許權受墨西哥經濟部-礦業總局(DGM)、墨西哥環境保護局(SEMARNAT)、監管水權的Comisión Nacional del Aqua(Conagua)和墨西哥採礦法的監管。 墨西哥礦業部(DGM)、墨西哥環境保護局(SEMARNAT)、監管水權的Comisión Nacional del Aqua(科納瓜) 和墨西哥採礦法。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉和/或對不符合法規或標準的設施徵收罰款。

為應對新冠肺炎病毒爆發，墨西哥政府下令暫停在墨西哥全國範圍內的所有非必要業務，包括採礦作業，直至2020年5月30日。公司瞭解到，Juanicipio的運營商Fresnillo一直在定期與墨西哥政府官員磋商，以確定最合適的 合規方法，同時試圖將對項目開發的總體影響降至最低。弗雷斯尼羅已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建設工作已暫時停止，根據嚴格的衞生規定，地下作業已暫時減少到最低工作水平。雖然Juanicipio的地下開發仍在減少的基礎上繼續進行，但墨西哥監管機構是否不會要求 進一步限制，甚至全面關閉Juanicipio與新冠肺炎相關的業務，這一點並不確定。遵守這些新冠肺炎要求的潛在成本尚不清楚，可能會對公司產生實質性的不利影響。

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該公司遵循加拿大關於其礦產資源的披露慣例 ，允許披露比美國國內報告公司所允許的更多的信息。

由於本公司根據加拿大的慣例報告礦產資源，因此本公司對礦產資源的估計無法與遵守美國證券交易委員會報告和披露要求的美國國內報告公司的估計進行直接比較。這些做法 與美國國內報告公司提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料中用於報告礦產資源評估的做法不同，因為加拿大的做法是報告已測量、指示和推斷的礦產資源 。在美國，除非在確定礦產儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不能被歸類為礦產儲量 。告誡美國投資者，不要想當然地認為所有或任何部分指示的礦產資源都會轉化為礦產儲量。此外，推斷礦產資源是指根據有限的地質證據和採樣估計其數量和 品位或質量的礦產資源。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷礦產資源的存在以及它們是否可以合法或經濟開採存在很大的不確定性，儘管合理地預期大部分推斷礦產資源可以通過持續的勘探升級為指示礦產資源 。根據加拿大法規，披露所含盎司是允許的；然而，美國證券交易委員會允許非MJDS發行人報告按美國證券交易委員會標準不構成礦產儲量的礦化 僅報告原地噸位和品位，而不參考單位措施。相應地，, 本招股説明書中包含的有關礦化和礦產資源描述的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國 公司公開的信息相媲美。看見·給美國投資者的警示提示.

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )的要求，本公司可能無法保持對財務報告的充分內部控制。

管理層已對其內部控制程序進行了文件化和測試，以滿足第404節 的要求薩班斯-奧克斯利法案(SOX？？)。SOX要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估。公司可能無法保持其財務報告 內部控制的充分性，因為此類標準會不時修改、補充或修訂，並且公司可能無法根據SOX第404條持續得出結論，即其對財務報告 具有有效的內部控制。本公司未能持續、及時地滿足SOX第404條的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心， 這反過來又可能損害本公司的業務，並對其證券的交易價格或市值產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害公司的經營業績或導致其無法履行其報告義務。如果公司擴張，實施適當的財務報告內部控制所涉及的挑戰將增加 ，並將要求公司繼續監控其財務報告內部控制。儘管公司打算根據需要花費時間和產生成本，以確保持續合規，但不能確定它是否 成功地遵守了SOX第404條。

與本公司證券有關的風險

資金和財產承諾可能會導致公司股東的股權被稀釋。

公司可以公開發行股票(包括通過出售可轉換為股票的證券)，並且 可以發行額外的股票為運營、勘探、開發、收購或其他項目融資。本公司無法預測未來股權證券的發行規模或債務工具或可轉換為股權證券的其他證券的未來發行規模和條款，也無法預測未來發行和出售本公司證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。涉及發行 之前授權但未發行的普通股的任何交易，

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或可轉換為普通股的證券，將導致證券持有者的股權稀釋，可能會造成很大程度的稀釋。行使目前已發行的購股權和股份單位也可能導致證券持有人的股權被稀釋 。

董事會有權授權某些額外證券的要約和銷售，而無需 投票或事先通知股東。基於為預期支出和增長提供資金的額外資本的需要，該公司很可能會發行額外的證券來提供這些資本。此類額外發行可能 涉及以低於普通股當前市場價格的價格發行大量普通股。

出售大量本公司證券，或該等證券可供出售，可能會對本公司證券的現行市場價格產生不利影響，稀釋投資者投票權和稀釋 投資者每股收益。如果公司希望通過出售證券籌集額外資本，公司證券市場價格的下跌可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力。

該公司普通股的價格波動很大。

公開報價的證券受到相對較高程度的價格波動的影響。應該可以預期的是， 價格還會繼續波動，未來每股價格是漲是跌都不能保證。近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動 許多公司，特別是那些被視為勘探或開發階段的公司，其市場價格經歷了廣泛的波動，這與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景並不一定相關。影響這種波動性的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。普通股價格也可能受到貴金屬價格或其他礦物價格短期變化的重大影響, 匯率波動和公司 收益報告中反映的財務狀況或財務業績。其他與公司業績無關、可能對普通股價格產生影響的因素包括：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤本公司的證券，投資者可獲得的有關本公司業務的分析師覆蓋範圍可能有限 ；對本公司證券的交易量和一般市場興趣的減少可能會影響投資者交易大量本公司證券的能力 本公司公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資本公司的能力。持續較長時間的 公司證券價格大幅下跌可能導致公司證券從交易所退市，進一步降低市場流動性。

證券集體訴訟通常是在公司的證券市場價格出現波動後對其提起的。 證券的市場價格出現波動後，通常會對公司提起集體訴訟。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

不能保證公司普通股未來有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅下調普通股價格，公司股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股，或者根本不能。不能保證本公司普通股在交易市場上有足夠的流動性，也不能保證本公司將繼續滿足多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市 要求，或實現在任何其他公開上市交易所上市。

本公司是一家被動型外國投資公司，這可能會對所發行股票的美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。

美國投資者應該意識到，如果我們 被歸類為美國被動外國投資公司(PFIC？)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。

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聯邦所得税用途。確定我們是否為納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到 不同的解釋，而決定將取決於我們的收入、費用和資產的構成，以及我們高級管理人員和員工從事的活動的性質。我們認為MAG是2019年財政年度的PFIC，儘管隨着Minera Juanicipio開始商業化生產，這種情況未來可能會改變。潛在投資者應仔細閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論以瞭解更多信息，並就本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果諮詢他們自己的税務顧問，包括做出某些選擇是否明智，這些選擇可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

本公司， 其主體和資產位於美國境外，這使得美國訴訟當事人難以送達或執行任何針對本公司或其高級管理人員或董事的判決。

本公司的大部分資產位於美國境外，本公司目前在美國境內沒有永久營業地點 。此外，大多數董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，並且所有或大部分此類人員的資產位於美國以外 。因此，美國訴訟當事人可能難以送達訴訟程序或執行鍼對公司或其高級管理人員或董事作出的任何判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。此外，加拿大、墨西哥和其他司法管轄區的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款獲得的針對本公司或其董事和高級管理人員的判決，或者是否有資格聽取在加拿大、墨西哥或其他 司法管轄區根據美國或其任何州的證券法對本公司或其董事和高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。此外，由於在墨西哥獲得的判決而產生的任何付款都可以是比索，在墨西哥的程序 的送達必須親自完成，而不是通過郵寄。

該公司的所有礦產資產都位於加拿大以外。

該公司的所有礦產資產都位於加拿大境外。因此，投資者可能很難在加拿大境內執行鍼對本公司或其高級管理人員或董事的任何判決，包括根據適用證券法的民事責任條款作出的判決。此外， 墨西哥和其他司法管轄區的法院是否承認或執行加拿大法院根據加拿大證券法的民事責任條款對本公司或其董事和高級管理人員作出的判決，或者是否有權 聽取在墨西哥或其他司法管轄區根據加拿大證券法對本公司或其董事和高級管理人員提起的原告訴訟，還存在不確定性。此外，由於在墨西哥獲得的判決而產生的任何付款都應以比索支付，在墨西哥的程序文件送達必須親自完成，而不是通過郵寄。

本公司擁有已發行普通股等價物 ，如果行使，可能會對現有股東造成稀釋。

本公司擁有已發行的普通股等價物 ，包括行使已發行的可行使股票期權時可發行的普通股，或將可轉換為一個普通股的限制性股票單位(？RSU？)、履約股份單位(？PSU？)和遞延股份 單位(？？DSU)轉換成一股普通股時發行的普通股。當公司普通股的市場價格超過該股票期權的行權價格時，股票期權可能會被行使。受歸屬條件限制，持有者可以 隨時轉換RSU和PSU，且DSU只能由公司離任董事轉換。行使任何該等工具及其後在公開市場轉售該等普通股，可能會對當時的市價及本公司日後以其認為適當的時間及價格籌集股本的能力造成不利影響。公司還可能在未來作出承諾，這將

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要求發行額外的普通股，公司可能會授予額外的認股權證、股票期權、RSU、PSU和DSU。本公司庫房的任何股票發行將導致現有股東在本公司的權益立即稀釋。

公司 沒有分紅，在可預見的將來可能不會分紅。

支付本公司普通股的股息由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司未來的收益(如有)、其資本要求和財務狀況以及其他相關因素。該公司預計，在可預見的未來，所有可用的 資金將用於為其業務增長提供資金。

目前，除了我們的普通股之外，沒有任何市場可以通過該市場出售我們的證券。

除 我們的普通股外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的優先股、債務證券、認購收據、權利、單位和認股權證不會在任何證券或證券交易所 或任何自動交易商報價系統中上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的優先股、債務證券、認購收據、權利、單位或認股權證。這可能會影響我們的 證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證我們的證券(普通股除外)的活躍交易市場 會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場(包括我們的普通股)都不能保證會持續下去。

債務證券將是無擔保的，與我們所有其他未來的無擔保債務具有同等的償還權。

債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權 。債務證券實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，只要是擔保此類債務的資產。如果我們涉及任何破產、解散、清算或重組， 擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值範圍內，先於無擔保債務證券(包括債務證券)的持有人獲得償付。在這種情況下，債務證券持有人可能無法 收回債務證券項下到期的任何本金或利息。看見“債務證券説明”.

該公司將對收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

雖然有關出售本公司證券所得款項用途的詳細資料將在適用的 招股説明書附錄中説明，但本公司將對其證券發售所得款項淨額的使用擁有廣泛的酌情權。由於決定該等收益用途的因素眾多且多變，本公司的最終用途可能與其計劃用途有很大不同。您可能不同意公司如何分配或使用其證券發行收益。本公司可能尋求 不會導致其證券市值(包括普通股市值)增加而可能增加本公司虧損的收購、合作或其他機會。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券所得款項淨額用於 本招股説明書和本文引用的文件中概述的提前業務目標，用於營運資金要求以及勘探和開發本公司的礦產產權權益，包括但不限於Juanicipio項目的開發和建設，直至預期的商業生產開始。

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公司有義務為其在Juanicipio項目勘探和開發中44%的按比例權益提供資金，以維持其在該項目中的比例所有權，並避免稀釋。Minera Juanicipio於2013年開始地下開發，2019年4月11日，弗雷斯尼羅和MAG作為Minera Juanicipio的 股東，聯合宣佈正式批准Juanicipio礦山開發計劃。

正如上文 最近的事態發展所指出的，為應對新冠肺炎病毒爆發，Juanicipio的礦山開發和建設受到墨西哥政府暫停在墨西哥的所有非必要業務的命令的影響，截止日期為2020年5月30日 。弗雷斯尼羅已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建設工作已暫時停止，根據嚴格的衞生 協議，地下作業已暫時減少到最低工作水平。由於該訂單的保有期和應用存在不確定性，因此尚未評估該訂單對該礦開發的影響。然而，新冠肺炎病毒的爆發，以及目前地面勘探和建設工作的暫停，以及目前對Juanicipio地下開發的限制，可能會導致額外的醫療和其他成本、項目延誤、成本超支和運營重啟成本。由於新冠肺炎疫情的這些和其他後果，公司為保持其在項目中的比例所有權而需要 提供資金的總金額可能會增加。

由於公司目前沒有營業收入，因此截至2019年12月31日的年度營業現金流為負 ，預計2020財年的營業現金流為負。為了籌集更多資金為未來的增長機會提供資金，我們可能會不時發行證券(包括債務證券)。

有關證券銷售收益使用的更詳細信息，包括適用 時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書附錄中介紹。本公司亦可不時根據本招股説明書附錄以外的其他方式發行證券。

前期銷售額

關於我們普通股的信息，以及在過去 12個月內發行的可行使或可轉換為普通股的證券，以及我們在行使根據我們的股權激勵計劃授予的期權、股份單位或遞延股份單位時發行的普通股，以及我們根據該股權激勵計劃授予的可行使或可轉換為普通股的股權證券的信息，將在招股説明書附錄中就根據該招股説明書補充發行證券的要求提供。

證券市場

我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所(交易代碼：MAG)和美國紐約證券交易所(交易代碼：MAG)上市。 本招股説明書的每份招股説明書附錄將根據需要提供公司所有普通股的交易價格和交易量。

收益覆蓋範圍

如果我們根據本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充條款提供期限超過一年的債務證券或優先股，適用的招股説明書補充條款將包括使此類證券的發行生效的收益覆蓋比率。

35

合併資本化

自我們最近一次發佈財務報表的日期2019年12月31日以來，我們的 合併股份和貸款資本沒有實質性變化。關於我們普通股在過去12個月內的任何發行，以及可用於普通股或可轉換為普通股的證券的信息，將按招股説明書 附錄的要求提供，該附錄的標題為？銷售？

股本説明

公司的法定股本由不限數量的普通股和不限數量的優先股組成。截至 本簡明招股説明書日期，已發行和已發行的普通股為86,594,995股，未發行優先股。

普通股

公司股東在所有由股東表決的事項上，每股普通股有權投一票。每股普通股 等同於其他普通股，所有普通股平等參與本公司的清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)，或在本公司清償債務後為 目的在股東之間進行任何其他資產分配以結束我們的事務。股東有權按比例收取董事會可能宣佈的股息，並在解散時按比例收取本公司剩餘財產。沒有發行任何股票，但需要進行催繳或評估。沒有優先購買權或轉換權，也沒有贖回、撤回、購買或註銷、退還、償債基金或購買基金的規定。 有關設立、修改、修訂或更改該等權利或該等條文的條文載於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和公司章程。

2016年5月13日，公司董事會批准了一項股東權利計劃(權利計劃)，其形式在公司與Computershare Investor Services Inc.於2016年5月13日簽署的股東權利計劃協議中規定了 。2016年6月15日，配股計劃在 股東年度和特別大會上獲得股東批准，並獲得多倫多證交所批准。2019年6月13日，本公司股東再次確認並批准了配股計劃，該計劃將一直有效，直至2019年6月13日召開的第三次年度股東大會 為止。

股利政策

該公司既沒有宣佈也沒有支付其普通股的股息。本公司目前無意向其 普通股支付股息，因為預計所有可用資金將用於為其業務增長提供資金。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。每個優先股系列的條款，包括股份數目 、指定、權利、優惠、特權、優先權、限制、條件和限制，將由本公司董事會在創建每個該等系列時決定，無需股東批准，前提是在我們解散、清盤或清盤的情況下，所有優先股 將在其類別中享有同等的股息和分派排名。

債務證券説明

在債務證券的這一描述中，我們、我們、我們或MAG？指的是MAG Silver Corp.， 而不是我們的子公司。本節介紹適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。我們可以根據我們與 一個或多個受託人簽訂的契約，以一個或多個系列發行債務證券。此類契約將受1939年修訂的《美國信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。與債務有關的契約形式複印件

36

證券已作為證物提交給MAG向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。有關更完整的説明，潛在投資者應在債務證券簽訂後參考契約和條款。如果發行了債務證券，我們將在適用的招股説明書中説明 任何系列債務證券的特定條款和規定，並説明以下描述的一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。 如果招股説明書附錄中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書附錄中的信息，而不是以下信息。

除根據本 招股説明書發行債務證券外，我們還可能發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

債券 不會限制我們根據該債券發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以在一個或多個系列中不時 次發行債務證券，並可以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。債券還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款 ，可能包括但不限於以下任何一項：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額；

•

發行債務證券的本金比例；

•

債務證券的償付是優先還是從屬，還是排名？平價通行證承擔我們的 其他債務或義務；

•

債務證券的償付是否由他人擔保；

•

我們可以發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法，以及我們將支付債務證券的本金和任何溢價的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法，以及在宣佈加快到期日時應支付的債務 證券的部分(如果小於本金金額)；

•

債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或確定利率的方法、計息日期、付息日期和付息記錄日期，或者確定或延長該等日期的方法；

•

我們將支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一個或多個地方，以及可以出示債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地方 ；

•

我們是否以及在什麼情況下需要為債務證券的加拿大税預扣或 扣除支付任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額，以及在何種條件下，我們可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額；

•

我們是否有義務根據任何下沉或購買 基金或其他條款，或根據持有人的選擇以及此類贖回的條款和條件贖回或回購債務證券；

37

•

我們是否可以選擇贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

•

我們將發行任何已登記債務證券的面額，如果面額不是2,000美元及其超過1,000美元的任何倍數，如果不是5,000美元面額，我們將發行任何未登記債務證券的面額；

•

我們是否將以美元或 以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，以交付我們的普通股或其他財產；

•

債務證券是否參照任何指標或公式支付；

•

我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是， 全球證券的託管人身份；

•

我們是將債務證券作為未登記證券(附或不帶息票)、登記證券(br})發行，還是兩者兼而有之；

•

我們可以在到期前贖回債務證券的期限和條款和條件(如有)，以及債務證券的價格和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

對違約事件或契諾的任何更改或增加；

•

以下第(br})節所述的失效條款的適用性以及對該條款的任何更改或補充；

•

特定事件發生時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

•

任何強制性或任意性的贖回或償債基金或類似的規定；

•

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款(如有)；

•

控制權變更的權利(如有)；

•

關於修改、修訂或變更債務證券附帶的任何權利或條款的規定； 和

•

任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)，包括 僅適用於所提供的特定系列債務證券(一般不適用於其他債務證券)的違約契諾和違約事件，或一般適用於債務證券的不適用於特定系列債務證券的任何違約契諾或違約事件 。

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與了高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會提高。

我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並提供 ，並以低於其聲明本金的折扣價出售這些證券。我們還可以出售任何外幣或貨幣單位的債務證券，債務證券的付款可能以外幣或貨幣 單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在未經持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

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排名和其他負債

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅，並與根據該契約發行的其他證券並駕齊驅。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括 貿易應付款項。

本公司董事會可釐定就或就一系列 債務證券的償付將優先於或從屬於優先償付吾等其他債務及義務的範圍及方式(如有)，以及本金、保費(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士擔保，以及任何證券的 性質及優先權。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球 形式作為全球證券發行，並將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每個存託機構或其指定人將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中註明。除非並直至 以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人的代名人、 託管人的代名人或託管人的另一代名人、託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任人或繼承人的代名人，但此類全球擔保的整體轉讓除外。

關於將由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。我們預計本節所述的規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人將在其簿記和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為參與者的這些人的賬户中。此類賬户應由 參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者 或可能通過參與者持有實益權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的其他人的利益)保存的記錄上，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。

只要 全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，就該契約項下的所有 目的而言，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，不會收到 或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人。我們中沒有任何人、受託人或 的任何付款代理

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以全球證券為代表的債務證券對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面負有任何責任或責任 對於維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金中各自實益權益的比例，向參與者的賬户支付款項。我們還預計 參與者向通過此類參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的 客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

停止託管服務

如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或 無法繼續作為託管人，並且我們沒有在90天內指定後續託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。 如果契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人的書面請求，最終形式的債務證券將被印製並交付給受託人。此外，我們可以隨時自行決定不發行由全球證券代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券 。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式發行，可以僅作為登記證券發行，也可以僅作為非登記證券發行，也可以同時作為 登記證券和非登記證券發行。註冊證券的面值將為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，而未註冊證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，或者在每種情況下，都可以按照任何特定系列的債務證券條款中規定的其他面值發行。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則 未註冊證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在受託人的辦事處或代理機構支付 ，或者我們可以選擇將本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)通過支票 郵寄或遞送到有權獲得付款的人在受託人的安全登記冊上顯示的地址，或通過電子資金電匯或其他方式傳輸到有權接受付款的人的賬户。除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則將在吾等指定的一個或多個日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付利息(如果有的話)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的註冊證券將可交換為 相同系列、任何授權面額以及類似本金總額和期限的其他註冊證券。如果但僅在適用的招股説明書附錄中規定，任何系列的未註冊證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外，以及 所有違約的到期息票)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關付息日期之間的已登記證券的許可交換中交出的未登記證券將被退回，而不包括與該付息日期相關的息票，並且將不會在該日期支付為交換該未登記證券而發行的已登記證券的利息 ，但將僅在根據 契約條款到期時支付給該息票的持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

40

適用的招股説明書副刊可能會以最終形式註明 債務證券轉讓的登記地點。除契約中規定的某些限制外，持有人不會為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但在 某些情況下，我們可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。

我們不需要 執行以下操作：

•

在 期間內以確定的形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券，該期限從開盤前15天開始至相關贖回日結束(如果請求發行、登記或交換的債務證券可能在被選擇贖回的債務證券之列)；

•

登記轉讓或交換稱為 的最終形式或其部分的任何已登記證券的轉讓或交換，以供贖回，但任何已登記證券的未贖回部分被部分贖回除外；

•

交換要求贖回的任何未註冊證券，但此類未註冊證券 可兑換該系列及類似期限的已註冊證券的範圍除外；條件是此類已註冊證券將同時交出贖回，並附有與契據規定一致的付款書面指示； 或

•

發行、登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，該等債務證券已由持有人選擇退回償還，但不應如此償還的部分(如有)除外。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下 是對任何系列債務證券構成該系列債務證券契約下違約事件的事件摘要：

•

當該系列的任何債務證券到期並應支付時，我們未支付其本金或任何溢價；

•

當該系列債務證券 到期和應付時，我們沒有支付利息或任何額外的應付金額，並且這種違約持續了30天；

•

我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項；

•

在受託人書面通知或持有受影響的任何系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等和受託人發出書面通知後的90天內，吾等未能遵守契約中影響或適用於債務證券的任何其他協議。

•

涉及本公司破產、無力償債或重組的某些事件；以及

•

該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一系列債務證券的違約不一定是另一系列債務證券的違約。受託人可以不通知債務證券持有人任何違約，但支付本金或溢價(如有)或利息(如有)除外，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金合計至少25%的持有人可要求我們立即償還：

•

該系列債務證券的全部本金、利息和溢價(如有)；或

41

•

如果債務證券是貼現證券，則為 適用的招股説明書附錄中所述的本金部分。

如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或 重組事件，所有債務證券的本金將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在符合某些條件的情況下，持有受影響系列債券本金總額大部分的持有人可以取消這一加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書附錄將包含有關在違約事件發生或持續時加速 貼現證券本金的一部分到期日的條款。

除在 違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其根據契約將享有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理賠償。如果他們 提供這一合理的賠償，受違約事件影響的所有系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何 訴訟程序或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾 ，如果我們不遵守，我們必須指明任何違約情況。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就 指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人先前已就 受影響系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的賠償；以及

•

受託人未能提起訴訟，且在其通知、請求和提供賠償後60天內，未從受違約事件影響的系列未償還債務證券的 多數持有人那裏收到與請求不符的指示。

但是，上述限制不適用於債務擔保持有人在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息的訴訟。

失敗

當我們使用失敗這個術語時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付 本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及一系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則由吾等選擇：

•

我們將解除與該系列債務證券有關的義務；或

•

我們將不再有任何義務遵守本契約下的某些限制性契約， 並且某些違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況， 受影響系列的債務證券的持有者將無權享受契約的好處，但登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。這些持有者只能通過存款 基金來支付其債務證券。

42

要行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人交付：

•

美國律師的意見，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，與如果失敗沒有發生的情況一樣 ；

•

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不確認由於失敗而產生的收入，或加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同金額的税；以及

•

我們一名官員的證書和律師的意見，每一份都表明關於失敗的所有先決條件都已得到遵守。

如果我們要解除與債務證券有關的義務，而不僅僅是解除我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或公佈的裁決，或為此做出的法律修改。在這方面，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

除了提交上述意見外，我們還必須滿足以下條件才能行使失敗選擇權 ：

•

對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，均不應構成違約事件 已發生並將繼續發生的事件；

•

我們不是適用的破產和破產法律所指的無力償債的人 ；以及

•

滿足其他習慣條件的先例。

修改及豁免

經受修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，吾等和受託人可對契約進行修改 。但是，未經每個受影響的持有者 同意，任何修改不得：

•

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何分期利息(如有)的聲明到期日 ；

•

降低本金、保費(如果有)或利率(如果有)，或支付任何額外 金額的義務；

•

降低到期到期應付債務證券的本金金額；

•

更改付款地點或貨幣；

•

對持有人要求我們按持有人的 選擇權回購債務證券的權利造成不利影響；

•

損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；

•

對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；

•

降低修改該契約或放棄遵守該契約的某些 條款所需的債務證券的百分比；或

•

降低採取某些措施所需的未償債務證券本金的百分比。

43

任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人 可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在該契約下的違約以及我們對該契約某些條款的遵守。但是，這些持有人不得免除 未經每個受影響持有人同意不得修改的任何債務擔保付款或遵守條款的違約。

我們可以 在未經持有人同意的情況下修改契約，以：

•

證明我們在契約下的繼承人；

•

為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力；

•

增加違約事件；

•

規定未登記的證券成為契約項下的登記證券，並對未登記的證券進行其他 變更，這些變更在任何情況下都不會對未償還證券持有人的利益造成實質性不利影響；

•

確立債務證券的形式；

•

根據契約指定繼任受託人；

•

增加條款，允許或便利債務證券的失效或清償，只要不對持有人造成實質性不利影響 ；

•

糾正任何歧義，更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，在每種情況下制定不會對未償還證券和相關息票持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他條款 ；

•

遵守美國和加拿大的任何適用法律，以根據《信託契約法》生效並保持契約的 資格；或

•

更改或取消在契約下沒有未償還證券時此類更改生效的任何條款 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

受託人

契約項下的受託人或其關聯公司可以在正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

契約可能 包含對受託人的權利的某些限制，只要受託人或其任何附屬公司仍然是我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將因任何債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他權利。 受託人及其附屬公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何附屬公司獲得任何利益衝突，並且債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突 或辭職。

受託人辭職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列債券 行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是契約項下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託 分開，受託人可就且僅就其 為受託人的一個或多個系列債務證券採取本文所述的任何行動。

44

同意送達

關於該契約，我們將指定並指定Puglisi&Associates作為我們的授權代理人，地址為特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suite204 19711 該代理人可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起的或與該契約或債務證券有關的任何訴訟或程序中，或由受託人(無論是以其個人身份或以受託人身份)提起的訴訟或法律程序中送達該代理程序。

判決的可執行性

由於我們的所有或 幾乎所有資產，以及我們某些董事和高級管理人員的資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事或高級管理人員的判決，包括 關於債務證券本金支付的判決，可能無法在美國境內收回。

我們被告知， 不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律適用於此法律，允許在不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院就位於紐約州的任何聯邦或州法院或紐約法院的任何最終和決定性判決對我們提起訴訟。就該契據及債務證券的強制執行而言，如(1)作出該判決的紐約法院具有不列顛哥倫比亞省法院所承認的對判定債務人的司法管轄權(而 我們在該契據中呈交予紐約法院的司法管轄權即已足夠)，則該契據及債務證券在強制執行該契據及債務證券方面仍存在及未獲清償的款項，根據紐約州的國內法是不可彈劾的 無效或可予撤銷的款項：(1)如不列顛哥倫比亞省的法院承認，作出該判決的紐約法院對判定債務人具有司法管轄權(而 我們在該契據中呈交紐約法院的司法管轄權即已足夠)；(2)就取得該判決的法律程序適當送達法律程序文件是按照紐約州法律作出的； (3)該判決並非以欺詐或違反自然公正的方式取得，而其執行亦不會違反公共政策，因為該等條款根據不列顛哥倫比亞省法律、加拿大聯邦法律或違反加拿大總檢察長及加拿大聯邦法律所作的任何命令而被理解為不符合公共政策。 外國 治外措施法(加拿大)或由競爭審裁處根據競爭法(加拿大)； (4)執行此類判決不會違反限制執行債權人權利的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫停執行和類似法律，並且 不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法的外國法律的執行；(5)在強制執行違約判決的訴訟中，判決表面上不包含明顯的錯誤；(6)(4)執行此類判決不會違反限制執行債權人權利的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫緩執行和類似法律，並且不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法的外國法律的執行；(5)在強制執行違約判決的訴訟中，判決表面上不包含明顯的錯誤；(6)(7)不列顛哥倫比亞省的法院並不將債務證券的應付利息定性為按第347條所指的刑事利率支付的利息。刑法加拿大)；(8)判決與同一訴因中的另一項終局和決定性判決不衝突；但 不列顛哥倫比亞省法院在判決上訴待決或上訴期限尚未屆滿時可擱置執行外國判決的訴訟；以及不列顛哥倫比亞省任何法院只能以加元作出判決。

我們被告知，在加拿大，法院在最初的 訴訟中，或在執行美國法院判決的訴訟中，對完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

權限説明

本公司可以向其股東發行購買債務證券、普通股或 其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。就該等 權利的任何發售而言，本公司可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在該 發售後仍未獲認購的任何證券。

45

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，公司 將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有內容均在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為本公司與權利相關證書相關的代理， 不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

向每位股東發行或將發行的權利數量；

•

每項權利可購買的債務證券、普通股或其他證券的每股應付行使價；

•

每項權利可購買的債務證券、普通股或其他證券的數量和條款；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

手令的説明

一般信息

本節介紹將適用於購買普通股或權證、或購買債務證券或債權證的任何認股權證的一般條款。

我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開 。認股權證將根據一份或多份認股權證代理協議發行，由本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理訂立。

本公司將向加拿大各省的證券監督管理機構作出承諾，不會向加拿大的任何公眾分發 根據本招股説明書補充認股權證的招股説明書附錄中所述的前述條款，是加拿大證券法所指的新穎的指定衍生品， 不會向加拿大的任何公眾分發 認股權證， 認股權證是加拿大證券法所指的新穎的指定衍生品， 不向加拿大的任何公眾分發 認股權證除非招股事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或者除非包含將單獨分發的權證的具體條款的招股説明書附錄首先獲得或代表將分發權證的加拿大各省和地區的證券監察委員會或類似監管機構批准。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中就任何認股權證 協議和根據本招股説明書發行的認股權證所作的陳述，是對其中某些預期條款的摘要，並不自稱是完整的，並受其約束和限制。

46

全部參考適用的授權協議的所有條款。您應參考與所提供的特定認股權證相關的認股權證契約或認股權證代理協議 以瞭解認股權證的完整條款。與一份或多份認股權證相關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本將由我們在簽訂協議後向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交。

與我們提供的任何認股權證有關的適用招股説明書補充資料將 描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

在加拿大的認股權證的原始購買者(如果 單獨提供)將在行使該認股權證方面對我們有合同上的撤銷權。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始購買者有權在交出因行使認股權證而獲得的標的證券 時，獲得原始購買認股權證時支付的總金額和行使時支付的總金額， 條件是：(I)在根據適用的招股説明書補充條款購買認股權證之日起180天內行使撤銷權；(Ii)撤銷權在招股説明書附錄規定的認股權證購買之日起180天內行使；以及(Ii)撤銷權在招股説明書附錄項下購買認股權證之日起180天內行使；以及(Ii)撤銷權在招股説明書附錄規定的認股權證購買之日起180天內行使。這一合同解除權將與“公約”第131條規定的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是對原始購買者根據第131條可獲得的任何其他 權利或補救措施的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

原始購買者還被告知，在某些省份，與招股説明書相關的損害賠償法定訴訟權利 虛假陳述僅限於根據招股説明書購買的可轉換、可交換或可行使證券的支付金額，因此在轉換、交換或行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回 。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明將包括(如果適用) ：

•

認股權證的指定和總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證將發行的一種或多種貨幣；

•

權證行使權開始之日和權利人 期滿之日；

•

每份認股權證行使時可以購買的普通股或債務證券的數量，以及行使每份認股權證時可以購買普通股或債務證券的價格和貨幣；

•

允許或規定對(I)可購買證券的數量和/或類別、(Ii)每份證券的行使價或(Iii)認股權證到期時間進行調整的任何條款的條款；

•

是否發行零碎股份；

•

我們是否已申請將權證或標的證券在任何交易所上市；

•

認股權證將發行的任何證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的認股權證的編號 ；

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有) ；

•

認股權證是否需要贖回，若然，該等贖回條款的條款為何；

47

•

擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款或條件。

在權證行使之前，權證持有人將不享有受 權證約束的證券持有人的任何權利。

單位説明

MAG可以發行單位，單位可以由一個或多個普通股、認股權證或相關招股説明書附錄中規定的任何證券組合組成。此外，與發售單位有關的招股章程補充資料將説明任何發售單位的所有重要條款，包括(視乎適用情況而定)：

•

提供單位的名稱和總數；

•

單位的報價；

•

組成單位的證券的名稱、數量和條款，以及管理 單位的任何協議；

•

組成這些單位的證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有) ；

•

會否申請將單位在任何交易所掛牌上市；

•

擁有這些單位的美國和加拿大的重大所得税後果，包括為這些單位支付的購買價格將如何在組成這些單位的證券之間分配；以及

•

本單位的任何其他實質性條款或條件。

認購收據説明

我們可以發行認購收據，這將使其持有人有權在滿足某些釋放條件(如本文定義的 )後獲得普通股、認股權證或其任何組合，而無需額外代價。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份認購收據 協議)發放，每份認購收據將由公司與將在相關招股説明書附錄中指定的託管代理(託管代理)簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果在任何認購收據的銷售中使用承銷商或代理，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是 認購協議的一方，該協議適用於向該承銷商或代理出售或通過該承銷商或代理出售的認購收據。

以下説明 闡述了可能根據本協議簽發的認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款並不完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據認購收據 發出的認購收據的陳述為若干預期條款的摘要，並受適用認購收據協議的所有條文所規限，且其整體內容受適用的認購收據協議的所有條文所規限。潛在投資者應 參考與認購收據相關的認購收據協議，瞭解認購收據的完整條款。簽訂認購收據協議後，我們將向加拿大和美國的證券監管機構提交與發售 認購收據有關的任何認購收據協議的副本。

一般信息

招股説明書附錄和我們可能提供的任何認購收據的認購收據協議將描述提供的認購收據的具體 條款。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

認購收據的名稱和總數；

48

•

認購收據的報價；

•

發行條件滿足後認購收據持有人將收到的普通股、認股權證或其組合的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的任何程序；

•

為使 認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證或其組合而必須滿足的條件(解除條件)；

•

滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證或其組合的程序；

•

是否在普通股、認股權證或其組合滿足發行條件時向認購收據持有人支付任何款項；

•

託管代理的身份；

•

在滿足解除條件之前，託管代理將持有 銷售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為代管資金)的條款和條件；

•

託管代理將根據其持有普通股、認股權證或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

•

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給 公司的條款和條件；

•

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則根據 託管代理將向該等承銷商或代理人發放部分代管資金以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

•

託管代理向訂閲收據持有人退還訂閲收據持有人的全部或部分訂閲收據(br}訂閲收據的認購價，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入(如果不滿足釋放條件)的程序；

•

在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對本説明書或其任何修訂含有失實陳述的情況下，授予認購收據初始購買者的任何合同撤銷權；

•

MAG通過私人協議或以其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利 ；

•

我們是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果是，全球證券的 託管機構的身份；

•

我們是以無記名證券的形式發行認購回執，還是以記名證券的形式發行，還是兩者兼而有之；

•

關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的條款，包括普通股、認股權證或其他MAG證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變更，所有或 幾乎所有公司資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分發財產或權利；

•

我們會否申請將認購收據在任何交易所上市；

•

擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及

•

認購收據的其他重大條款或條件。

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就轉換或交換認購收據而言，認購收據的原始購買者在合同上有權撤銷我們的認購收據 。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時獲得 原始購買認購收據時支付的金額，但條件是：(I)轉換髮生在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內；以及(Ii)撤銷權在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內行使。本合同解除權將與《公約》第131條規定的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

原始購買者還被告知，在某些省份，與招股説明書失實陳述相關的損害賠償法定訴訟權利僅限於根據招股説明書購買的可轉換、可交換或可行使證券的支付金額，因此，在轉換、交換或行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

認購收據持有人在滿足 發行條件之前的權利

認購收據的持有者將不會是MAG的股東，也不會擁有MAG股東的權利。認購收據持有人僅有權在交換認購收據以及任何現金付款時獲得普通股、認股權證或其組合，所有這些都是認購收據協議規定的，並且只有在 發行條件得到滿足的情況下才有權獲得。如果不滿足發行條件，認購收據持有人有權退還認購收據協議中規定的全部或部分認購價格以及按比例獲得的 利息或由此產生的收入的全部或部分。

第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金 將在認購收據協議指定的時間和條款發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可將部分託管資金髮放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，認購收據持有者將根據認購收據協議的條款，獲得認購收據認購價格的全部或 部分退款，以及按比例獲得的利息或按該金額產生的收入(如果認購收據協議中有規定)。普通股或認股權證可由託管代理以第三方託管方式持有，並將根據認購收據協議中指定的 條款，在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。

修改

認購收據協議將規定條款，據此發出的認購收據可通過認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式進行修改和更改 。通過此類決議或執行此類 書面同意所需的認購收據持有者人數將在認購收據協議中規定。

認購收據協議還將規定，我們 可以在未經認購收據持有人同意的情況下修改任何認購收據協議和認購收據，以治癒任何

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不明確之處，以糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未償還認購收據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式，或認購收據協議中另有規定的情況下 認購收據持有者的利益不會受到重大不利影響的任何其他方式。

以上對證券的某些主要條款的概述僅是對預期條款和條件的概述，其全部內容受發行任何證券時所依據的適用招股説明書附錄中的描述所限定。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書附錄可能會説明非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因獲取、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還可能描述 由美國人(符合1986年美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括 與以美元以外的貨幣支付、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券有關的後果。投資者應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論 ，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

配送計劃

新發行

我們可能以現金或其他代價(I)向承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構、(Ii)直接向一個或多個購買者或(Iii)收購資產或股票或其他實體或公司發行本招股説明書提供的證券 。

與我們正在發售的證券有關的每份招股説明書補充資料都將闡述發售條款 ，包括：

•

承銷商、交易商或者其他配售代理機構的名稱；

•

我們證券的數量、購買價格和對價形式；

•

給我們的任何收益；以及

•

構成承銷商、經銷商或代理商賠償的任何佣金、手續費、折扣和其他項目。

我們的證券可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格 或可能發生變化的價格或按銷售時的市價出售，以與該等當時市場價格相關的價格或按協商價格出售，包括在被視為在市場上銷售的交易中的銷售 根據National Instrument 44-102“貨架分銷”的定義進行的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的報價可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同 。在以固定價格發行證券的情況下，承銷商誠意以適用招股説明書副刊確定的首次發行價格出售全部證券 ，公開發行價格可能會不時降低，此後可能會進一步調整至不高於招股説明書副刊確定的初始發行價， 在此情況下，承銷商變現的補償將減去買受人支付的證券總價低於總收益的金額。 如果承銷商已按適用的招股説明書副刊確定的首次發行價格 出售全部證券，則公開發行價格可以不時降低，其數額不超過招股説明書副刊確定的初始發行價。 在這種情況下，承銷商實現的補償將減去買受人為證券支付的總價低於總收益的金額。本公司保留 按照本招股説明書中披露的預期參數以外的條款發行本招股説明書下的證券的權利。

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只有招股説明書附錄中點名的承銷商才被視為與該招股説明書附錄提供的證券有關的承銷商 。

根據我們可能簽訂的協議，參與分銷我們證券的承銷商、 交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或 就這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得 分擔。我們與之簽訂協議的承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

對於我們證券的任何發行，除非是在市場上發行，否則承銷商或代理可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平。此類 交易如果開始，可以隨時開始、中斷或終止。在適用的加拿大證券法定義的市場分銷中涉及的任何承銷商或交易商，該承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人，都不會超額配售或將超額配售我們的證券，也不會超額配售我們的證券，或進行 旨在穩定我們證券市場價格的任何其他交易。如果公司決定在加拿大進行市場發售，公司應根據需要申請加拿大證券 佣金的適用豁免減免。

對於我們證券的任何發行，除了在市場分銷環節之外， 承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持我們提供的證券的市場價格高於公開市場上可能流行的水平。此類交易如果開始，可隨時在 停止。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街939號的德勤會計師事務所(Deloitte LLP)。

公司普通股在加拿大的轉讓代理和登記處為Computershare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

專家的興趣

有關Juanicipio項目的技術資料、礦產資源估計及經濟估計，以及本簡明招股説明書中以引用方式包括或併入的本公司其他 物業，已根據下述人士的報告、估值、陳述或意見以參考方式納入或納入。以下人員被命名為 ，他們根據本簡明招股説明書中引用的NI 43-101編寫或認證了一份報告，該報告可以是直接的，也可以是在通過引用併入的文件中編寫或認證的。

在AMC礦業顧問(加拿大)有限公司的監督下，Adrienne Ross，Ph.D.，P.Geo，P.Geol，Gary Methven，P.eng， Harald Muller，FAusIMM和Carl Kottmeier，P.eng。是負責編寫題為Juanicipio NI 43-101技術報告(修訂和重寫)的技術報告的作者嗎？該報告日期為2018年1月19日，生效日期為2017年10月21日，並於2018年1月19日提交給SEDAR。本報告取代並取代以前提交的有關Juanicipio項目的報告。

Peter Megaw，Ph.D.，C.P.G.博士是NI 43-101定義的合格人員，並已準備、監督或審核本簡明招股説明書和通過引用併入本文的具有科學或技術性質的文件的某些部分。

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德勤會計師事務所(Deloitte LLP)發佈了日期為2020年3月30日的獨立 註冊會計師事務所報告，內容涉及公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制 。根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則的含義，德勤有限責任公司對公司是獨立的。

上節所指名的專家於編制或核證該等聲明、報告或估值時，並無持有任何於該時間後收到或將直接或間接於本公司或本公司聯繫人或聯屬公司之一的任何證券或其他財產中取得的登記或實益權益，但本公司的 股東Peter Megaw博士及持有本公司已發行證券約0.4%的Peter Megaw博士除外。卡斯卡貝爾和IMDEX(Peter Megaw博士是其負責人)有權就Cinco de Mayo物業獲得2.5%的冶煉廠淨回報(NSR)特許權使用費。

法律程序文件送達代理

Peter Megaw博士、Harald Muller博士和Richard Clark博士居住在加拿大境外，並已指定以下代理人為加拿大境內的流程 提供服務：

人名		代理的名稱和地址
彼得·梅格博士		麥格銀業公司(Magg Silver Corp.)
		加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街800號770至800 V6C 2V6
理查德·克拉克		麥格銀業公司(Magg Silver Corp.)
		加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街800號770至800 V6C 2V6

請買方注意，投資者可能無法針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律問題)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(關於美國法律問題)代表我們進行傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

我們需要向加拿大每個適用省和地區的證券委員會或機構提交年度和 季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們必須遵守“交易法”的信息要求，根據“交易法”，我們還向美國證券交易委員會提交報告，並向其提供其他信息 。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求編制， 在某些方面與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提交和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東 也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以通過SEDAR閲讀我們向加拿大各省和地區的證券委員會和當局提交的任何文件 ，以及我們向美國證券交易委員會提交或向其提供的任何文件，網址為

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美國證券交易委員會的公共資料室，郵編：20549，地址：華盛頓特區NE100F Street，Station Place。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會(電話：l-800-美國證券交易委員會-0330)。我們的某些文件 也可以在Edgar上以電子方式獲得，也可以在www.sec.gov上訪問。請注意，美國證券交易委員會網站和包含加拿大證券監管備案文件的網站包括在本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。此類網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，並且不應被視為 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，除非標題為？的部分明確描述引用成立為法團的文件”.

民事責任的可執行性

我們是一家根據BCBCA註冊成立的公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家均為加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國境外，本公司的大部分資產也可能位於美國境外。我們已指定代理在美國進行 流程的服務(如上所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非 美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。對於居住在美國的證券持有者來説，根據美國聯邦證券法，根據我們的民事責任和我們的 董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難在美國實現。我們獲悉，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院出於同樣目的 承認的管轄權，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格(招股説明書是其中一部分)的註冊説明書，同時指定代理 在F-X表格上送達法律程序文件。在F-X表格中，吾等指定普利西律師事務所為我方在美國的代理，郵編：19711，郵編：19711，郵編：紐瓦克，自由大道850號，郵編：204，與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關，以及因本招股説明書下的證券發售引起的或與之相關的、在美國法院對吾等提起的任何民事訴訟或訴訟或涉及我方的任何民事訴訟或訴訟。

國家文書免責救濟44-101

根據魁北克省證券監管機構--魁北克省證券監管機構於2020年4月3日作出的一項決定，本招股説明書和本文引用的所有文件，以及任何與未來在市場上分銷有關的招股説明書補充材料，必須同時使用法語和英語，這一要求得到了豁免。 }魁北克省證券監管機構於2020年4月3日批准本招股説明書和通過引用併入本文的所有文件，以及任何與未來在市場上分銷有關的招股説明書附錄必須同時使用法語和英語。本公司不需要提交法語版本的本招股説明書、通過引用併入本文的文件或與市場分銷有關的任何招股説明書附錄。授予此項豁免的條件是，如果本公司向魁北克購買者提供與發行相關的證券，而不是與市場分銷相關的證券，則本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件都必須 翻譯成法語。

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