美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
這是馬克一號。
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委員會檔案第001-40128號
乾草製造機收購公司。(三)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 85-1791125 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
麥迪遜大道501號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10022
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(212) 616-9600
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用不適用
(前姓名、前 地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一 | HYACU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | HYAC | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元 | HYACW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的提交要求。 Yes No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐
用 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型 加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速滑移 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，否，☐
截至2021年11月24日，註冊人有31,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行並流通股，以及7937,500股註冊人B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行並流通股。
乾草製造機收購公司。(三)
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1部分-財務信息 |
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| 第1項。 |
財務報表(未經審計) | |||||
| 濃縮資產負債表 | 1 | |||||
| 簡明操作報表 | 2 | |||||
| 股東權益變動簡明報表(虧損) | 3 | |||||
| 現金流量表簡明表 | 4 | |||||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 25 | ||||
| 第二部分-其他資料 |
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| 第1項。 |
法律程序 | 26 | ||||
| 第1A項。 |
危險因素 | 26 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 27 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 27 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 27 | ||||
| 第6項 |
展品 | 27 | ||||
| 簽名 |
28 | |||||
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
乾草製造機收購公司。(三)
濃縮資產負債表
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | 294,918 | $ | 1,594 | ||||
| 預付費用 |
390,274 | | ||||||
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| 流動資產總額 |
685,192 | 1,594 | ||||||
| 遞延發售成本 |
| 145,906 | ||||||
| 信託賬户中的投資 |
317,548,981 | | ||||||
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| 總資產 |
$ | 318,234,173 | $ | 147,500 | ||||
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| 負債和股東(赤字)權益 |
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| 流動負債： |
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| 應計費用 |
$ | 4,000 | $ | | ||||
| 應繳特許經營税 |
75,943 | | ||||||
| 贊助商備註 |
| 122,500 | ||||||
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| 流動負債總額 |
79,943 | 122,500 | ||||||
| 認股權證負債 |
10,994,041 | | ||||||
| 應付遞延承銷費 |
11,112,500 | | ||||||
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| 總負債 |
22,186,484 | 122,500 | ||||||
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| 承諾(見附註7) |
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| A類普通股，可能贖回；在2021年9月30日和2020年12月31日分別為31,750,000股和0股，贖回價值為每股10.00美元 |
317,500,000 | | ||||||
| 股東(赤字)權益： |
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| 優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；0股分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權發行2億股；於2021年9月30日和2020年12月31日發行和 股已發行和已發行 股(不包括31,750,000股和0股可能贖回的股票) |
| | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；7937,500股(1)和8,625,000(2)分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 |
794 | 863 | ||||||
| 額外實收資本 |
| 24,137 | ||||||
| 累計赤字 |
(21,453,105 | ) | | |||||
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| 股東(赤字)權益總額 |
(21,452,311 | ) | 25,000 | |||||
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| 總負債和股東(赤字)權益 |
$ | 318,234,173 | $ | 147,500 | ||||
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| (1) | 不包括2021年3月5日因承銷商行使超額配售選擇權(見附註4)而沒收的687,500股B類普通股。 |
| (2) | 包括保薦人持有的合計最多1,125,000股股票，這些股票在承銷商的超額配售沒有全部行使的情況下被沒收 。 |
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。
1
乾草製造機收購公司。(三)
操作簡明報表
(未經審計)
| 三個月 截至9月30日， 2021 |
九個月 告一段落 9月30日， 2021 |
在這段期間內 從7月6日開始， 2020年(開始) 穿過 9月30日， 2020 |
||||||||||
| 運營和組建成本 |
$ | 262,487 | $ | 780,815 | $ | | ||||||
| 特許經營税費 |
26,628 | 115,069 | | |||||||||
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| 運營虧損 |
(289,115 | ) | (895,884 | ) | | |||||||
| 分配給認股權證負債的交易成本 |
| (966,646 | ) | | ||||||||
| 信託賬户中的投資淨收益 |
43,200 | 48,981 | | |||||||||
| 私募認股權證公允價值超過購買價 |
| (3,507,000 | ) | | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
3,241,000 | 17,611,084 | | |||||||||
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| 淨收入 |
$ | 2,995,085 | $ | 12,290,535 | $ | | ||||||
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
31,750,000 | 24,416,667 | | |||||||||
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| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ | 0.08 | $ | 0.38 | $ | 0.00 | ||||||
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| 基本及攤薄加權平均股份已發行B類普通股 |
7,937,500 | 7,834,936 | 7,500,000 | |||||||||
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| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ | 0.08 | $ | 0.38 | $ | 0.00 | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
2
乾草製造機收購公司。(三)
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東回報 權益(赤字) |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日(1) |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 24,137 | $ | | $ | 25,000 | ||||||||||||||||
| 沒收B類普通股 |
| | (687,500 | ) | (69 | ) | 69 | | | |||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回金額(重列-見附註2) |
| | | | (24,206 | ) | (33,743,640 | ) | (33,767,846 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | (3,943,374 | ) | (3,943,374 | ) | |||||||||||||||||||
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| 餘額，2021年3月31日(重述-見注2) |
| | 7,937,500 | 794 | | (37,687,014 | ) | (37,686,220 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 13,238,824 | 13,238,824 | |||||||||||||||||||||
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| 餘額，2021年6月30日(重述-見注2) |
| | 7,937,500 | 794 | | (24,448,190 | ) | (24,447,396 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 2,995,085 | 2,995,085 | |||||||||||||||||||||
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| 餘額，2021年9月30日 |
| $ | | 7,937,500 | $ | 794 | $ | | $ | (21,453,105 | ) | $ | (21,452,311 | ) | ||||||||||||||
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| (1) | 包括保薦人持有的總計1,125,000股股票，這些股票在承銷商的超額配售沒有全部行使的情況下被沒收，其中687,500股於2021年3月被沒收。 |
自2020年7月6日(開始)至2020年9月30日
(未經審計)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類(1) | 其他內容 實繳 資本 |
累計 收益 |
總計 股東回報 權益 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| BALANCE，2020年7月6日(開始) |
| $ | | | | | | | ||||||||||||||||||||
| 向保薦人出售B類普通股 |
| | 8,625,000 | 863 | 24,137 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
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| 平衡，2020年9月30日 |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 24,137 | $ | | $ | 25,000 | ||||||||||||||||
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| (1) | 包括保薦人持有的總計1,125,000股股票，這些股票在承銷商的超額配售沒有全部行使的情況下被沒收，其中687,500股於2021年3月被沒收。 |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
乾草製造機收購公司。(三)
簡明現金流量表
(未經審計)
| 九個月 截至9月30, 2021 |
對於 期間 從七月開始 6, 2020 (開始) 穿過 九月 30, 2020 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | 12,290,535 | $ | | ||||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
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| 分配給認股權證負債的交易成本 |
966,646 | | ||||||
| 信託賬户中的投資淨收益 |
(48,981 | ) | | |||||
| 私募認股權證公允價值超過購買價 |
3,507,000 | | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(17,611,084 | ) | | |||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用 |
(390,274 | ) | | |||||
| 應計費用 |
4,000 | | ||||||
| 應繳特許經營税 |
75,943 | | ||||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(1,206,215 | ) | 0 | |||||
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| 投資活動的現金流： |
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| 存入信託賬户的現金 |
(317,500,000 | ) | | |||||
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| 用於投資活動的淨現金 |
(317,500,000 | ) | | |||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 首次公開發行(IPO)所得款項，扣除已支付的承銷商折扣 |
311,150,000 | 0 | ||||||
| 向保薦人出售B類普通股所得款項 |
| 25,000 | ||||||
| 保薦人附註所得款項 |
41,500 | 117,500 | ||||||
| 保薦人票據的償還 |
(164,000 | ) | | |||||
| 出售私募認股權證所得款項 |
8,350,000 | | ||||||
| 支付要約費用 |
(377,961 | ) | (142,250 | ) | ||||
|
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| 融資活動提供的現金淨額 |
318,999,539 | 250 | ||||||
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| 現金增加 |
293,324 | 250 | ||||||
| 期初現金 |
1,594 | | ||||||
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| 期末現金 |
$ | 294,918 | $ | 250 | ||||
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| 補充披露非現金投資和融資活動： |
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| 應付遞延承銷費 |
$ | 11,112,500 | $ | | ||||
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| 認股權證負債的初步分類 |
$ | 28,605,125 | $ | | ||||
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| 應贖回的A類普通股增持至贖回價值 |
$ | 33,723,698 | $ | | ||||
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| 首次公開募股完成後將遞延發行成本重新分類為股權 |
$ | 130,355 | $ | | ||||
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1. 組織機構、業務運作及流動資金説明
Hayaker Acquisition Corp.III(公司或Hayaker)是一家空白支票公司，於2020年7月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家 企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。
本公司不限於特定行業或地理區域以完成業務合併 。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的9個月和2020年7月6日(成立)至2020年9月30日期間的所有活動均涉及公司的組建、如下所述的首次公開募股(首次公開募股)，以及自首次公開募股結束後， 尋找預期的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中，以利息收入或現金投資收益及信託賬户投資收益的形式產生 營業外收入。此外， 公司將根據權證負債公允價值的變化確認營業外收益或虧損。
本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。於2021年3月4日，本公司完成首次公開發售30,000,000股(單位數，就出售單位所包括的A類普通股 股份而言，稱為公開股份)，每單位10.00美元，產生毛收入300,350,000美元(包括遞延承銷佣金10,500,000美元，以及連同部分承銷商行使的出售私募認股權證所得的350,000美元)。 公司公開發行股份的價格為每單位10.00美元，產生的毛收入為300,350,000美元(其中包括遞延承銷佣金10,500,000美元，以及連同部分承銷商行使的出售私募認股權證所得的350,000美元已放入信託 帳户(信託帳户)。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Hayaker保薦人III，LLC(保薦人)出售5,333,333 份認股權證(私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為8,000,000美元，詳情見附註 5。
承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年3月5日以每單位10.00美元的發行價額外出售了1,750,000個單位，產生了17,500,000美元的毛收入。在行使超額配售選擇權方面，公司於2021年3月5日向保薦人出售233,333份私募認股權證(額外私募認股權證) ，收購價為每份私募認股權證1.5美元，總收益為350,000美元。因此，又將17,500,000美元(其中包括612,500美元的承銷商遞延折扣)存入 信託賬户。由於部分行使了購買1,750,000個單位的超額配售選擇權，保薦人於2021年3月5日沒收了687,500股方正股票，以維持對本公司已發行和已發行股票的20.0%的所有權 。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。
首次公開發售(IPO)結束並部分行使超額配售後，出售單位和出售私募認股權證的淨收益中有317,500,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户，投資於美國 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合規則{僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者如下所述。
與上述發行相關的交易成本為17,986,366美元，其中包括6,350,000美元的現金承銷費、11,112,500美元的 遞延承銷費和523,866美元的其他發行成本。此外，截至2021年9月30日，信託賬户以外的現金為294918美元，可用於週轉資金。
5
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司管理層對首次公開發行(IPO)淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開募股(IPO)的幾乎所有淨收益一般都將用於完成首次公開募股(IPO)的業務合併。初始業務合併必須 發生在簽訂初始業務合併協議時，一家或多家目標企業合計公平市值至少為信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託 賬户所賺取收入的應付税款)。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施最初的業務合併。
本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併 ，股東可尋求贖回與初始業務合併相關的股份，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息和應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售 他們的公開股份(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個業務 天存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應繳税金。(Ii)向股東提供機會，以收購要約的方式向本公司出售其公開股票(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個業務 天存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應付税款。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在要約收購中 出售其公開發行的股票，將完全由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求 公司尋求股東批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東批准，只有在投票的普通股 的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，它才會完成初始業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5000美元, 001緊接在 初始業務合併完成之前或之後。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務組合，而可能會尋找替代的初始業務組合 。
儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准初始業務合併，並且 公司沒有根據投標要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制贖回其股份。
保薦人已同意放棄(I)與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權( )。(Ii)與股東投票批准修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權 ，以修改我們義務的實質或時間，即如果公司 在首次公開募股結束後24個月內或就與股東權利或首次公開募股前有關的任何其他條款沒有完成初始企業合併，則允許贖回與初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。 如果本公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或本公司可能需要完成初始業務合併的任何延長期限內完成初始業務合併，則本公司持有的任何方正股票將不會被計入賬户。
6
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公司將在2023年3月4日之前完成業務合併(合併期間 )。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過 其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，以支付税款(最高不超過10萬美元的解散利息此贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得其餘 股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或 清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會到期變得一文不值。
如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將 有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括 利息，但減去應繳税款。因此，自首次公開發行(IPO)完成以來，此類A類普通股按贖回金額記錄，並根據財務 會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC)480-區分負債與股權.
信託帳户
信託賬户中持有的收益僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，且僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託 賬户收益分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。
7
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司的公司註冊證書規定，除提取支付 税款的利息(如果有)外，信託賬户中的任何資金在以下較早者完成之前都不會被釋放：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回在首次公開發售中出售的任何公開股份，而 已就股東投票作出適當投標，以修訂本公司的公司註冊證書，以修改其義務的實質或時間，如公司未能在首次公開發售結束後24個月內 完成首次公開發售 ，則其有義務贖回100%A類普通股；及(Iii)如本公司未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次公開發售的業務合併(受法律規定規限)，則贖回首次公開發售的單位所包括的100%A類普通股股份 。信託賬户中持有的收益可能受制於公司債權人(如果有)的債權，而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
賠償
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在 第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的較低金額，並在此範圍內對本公司承擔責任。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何 索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。 此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。 公司將努力讓與 公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體(本公司獨立註冊會計師除外)與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營考慮事項
截至2021年9月30日，該公司在信託賬户之外持有294,918美元現金，營運資本盈餘為605,249美元。該公司已經並預計將繼續在執行其收購計劃的過程中產生鉅額成本。這些條件令人對本公司能否在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的持續經營產生很大的懷疑。(br}在這些簡明財務報表發佈之日後的一年內，本公司是否有能力繼續經營一段時間。管理層計劃通過如上所述的 業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內成功或成功。這些簡明財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對本公司業務目標的影響，並已 得出結論，雖然病毒有合理的可能對本公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至 這些簡明財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
8
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2.重報以前發佈的財務報表
根據ASC480-10-S99,不完全在本公司 控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股本。儘管本公司沒有 指定最大贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。該公司重述其財務 聲明，將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股票的性質為可贖回，因此需要在 永久股本之外披露。
將金額從永久權益重新分類為臨時權益會導致非現金 財務報表更正，不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或運營、投資或融資現金流總額產生影響。關於 可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司重述了其每股收益計算，以按比例在A類普通股和B類普通股之間分攤收益和虧損。本演示文稿考慮將業務 合併作為最有可能的結果，在這種情況下，A類和B類普通股按比例分攤公司的收益和虧損。
下表彙總了修訂對每個財務報表行項目截至日期和指定期間的影響：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 |
調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 簡明資產負債表(未經審計) |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股；在2021年6月30日以贖回價值計算的31,750,000股 |
$ | 288,052,600 | $ | 29,447,401 | $ | 317,500,001 | ||||||
|
|
|
|
|
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| A類普通股；截至2021年6月30日已發行和已發行的流通股為0股(不包括31,750,000股可能需要贖回的股票 ) |
$ | 294 | $ | (294 | ) | $ | | |||||
| 留存收益(累計虧損) |
$ | 4,998,916 | $ | (29,447,107 | ) | $ | (24,448,191 | ) | ||||
| 股東權益總額(赤字) |
$ | 5,000,004 | $ | (29,447,401 | ) | $ | (24,447,397 | ) | ||||
| 截至2021年6月30日的三個月簡明營業報表 (未經審計) |
||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
28,805,260 | 2,944,740 | 31,750,000 | |||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ | 0.00 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1) |
10,882,240 | (2,944,740 | ) | 7,937,500 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ | 1.22 | $ | (0.89 | ) | $ | 0.33 | |||||
| 截至2021年6月30日的六個月簡明營業報表 (未經審計) |
||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
28,805,260 | (8,116,033 | ) | 20,689,227 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ | 0.00 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1) |
10,882,240 | (3,099,436 | ) | 7,782,804 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ | 0.85 | $ | (0.52 | ) | $ | 0.33 | |||||
| 截至2021年6月30日的三個月股東權益(赤字)簡明變動表 (未經審計) |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
$ | (13,194,675 | ) | $ | 13,194,675 | $ | | |||||
| 截至2021年6月30日的6個月簡明現金流量表(未經審計)- 非現金投資和融資活動補充披露 |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
$ | 288,052,600 | $ | (288,052,600 | ) | $ | | |||||
| A類普通股增持至贖回金額 |
| 33,767,846 | 33,767,846 | |||||||||
| (1) | 在改變可能贖回的A類普通股的列報方式之前，公司 採用了每股收益的兩類方法，在可贖回的A類普通股和不可贖回的A類和B類普通股之間分配淨收入。因此，A類普通股的一部分計入了之前報告的餘額中B類普通股的加權平均流通股 。 |
| 2021年3月31日 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 |
調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 簡明資產負債表(未經審計) |
||||||||||||
| 應計費用 |
8,657 | 44,148 | 52,805 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股；在2021年3月31日按贖回價值計算的31,750,000股 |
$ | 274,857,926 | $ | 42,642,074 | $ | 317,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| A類普通股；截至2021年3月31日已發行和已發行的0股(不包括31,750,000股可能需要贖回的股票 ) |
$ | 426 | $ | (426 | ) | $ | | |||||
| 額外實收資本 |
$ | 8,942,156 | $ | (8,942,156 | ) | $ | | |||||
| 累計赤字 |
$ | (3,943,374 | ) | $ | (33,743,640 | ) | $ | (37,687,014 | ) | |||
| 股東權益總額(赤字) |
$ | 5,000,002 | $ | (42,686,222 | ) | $ | (37,686,220 | ) | ||||
| 截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表 (未經審計) |
||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
27,485,793 | (17,980,237 | ) | 9,505,556 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股 |
$ | 0.00 | $ | (0.23 | ) | $ | (0.23 | ) | ||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1) |
12,201,707 | (4,575,318 | ) | 7,626,389 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股 |
$ | (0.32 | ) | $ | 0.09 | $ | (0.23 | ) | ||||
| 截至2021年3月31日的三個月股東權益(赤字)簡明變動表 (未經審計) |
||||||||||||
| 在首次公開募股(IPO)中出售31,750,000個單位，扣除發售成本 $17,938,020 |
283,776,302 | (283,776,302 | ) | | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
(274,857,926 | ) | 274,857,926 | | ||||||||
| A類普通股增持至贖回金額 |
| (33,767,846 | ) | (33,767,846 | ) | |||||||
| 截至2021年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計)- 非現金投資和融資活動補充披露 |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
274,857,926 | (274,857,926 | ) | | ||||||||
| A類普通股增持至贖回金額 |
| 33,767,846 | 33,767,846 | |||||||||
| (1) | 在改變可能贖回的A類普通股的列報方式之前，公司 採用了每股收益的兩類方法，在可贖回的A類普通股和不可贖回的A類和B類普通股之間分配淨收入。因此，A類普通股的一部分計入了之前報告的餘額中B類普通股的加權平均流通股 。 |
9
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
| 2021年3月4日 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 |
調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 資產負債表(經審計) |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股；按2021年3月4日的贖回價值計算為30,000,000股 |
$ | 258,866,039 | $ | 41,133,961 | $ | 300,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
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| A類普通股；截至2021年3月4日已發行和已發行的0股(不包括可能贖回的30,000,000股) |
$ | 411 | $ | (411 | ) | $ | | |||||
| 額外實收資本 |
$ | 9,468,428 | $ | (9,468,428 | ) | $ | | |||||
| 累計赤字 |
$ | (4,469,665 | ) | $ | (31,665,122 | ) | $ | (36,134,787 | ) | |||
| 股東權益總額(赤字) |
$ | 5,000,001 | $ | (41,133,961 | ) | $ | (36,133,960 | ) | ||||
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司隨附的財務報表 按照美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和 腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常的 經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與 公司於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書以及公司於2021年3月5日和2021年3月11日提交給 美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(重述-見注2)一併閲讀。隨附的截至2020年12月30日的簡明餘額來自上述公司最終招股説明書中包括的經審計財務報表。所示期間的中期 結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來期間的預期結果。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，並且可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 降低免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守以下要求：
10
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着，當一項標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的 過渡期。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明財務報表日期報告的資產、負債和費用的報告金額，以及或有資產、負債和費用的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日、2020年12月31日或2020年9月30日，公司沒有 任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產被持有在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。 公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。該等交易證券於每個報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。信託賬户投資的公允價值變動產生的損益計入隨附的簡明經營報表中的信託賬户投資淨收益(虧損)。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
首次公開發售中作為單位一部分出售的全部31,750,000股A類普通股均包含贖回功能，允許 在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的若干修訂相關的情況下，贖回與本公司的清算相關的該等公開股票。 根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入會計準則編纂(ASC)。480-10-S99,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本之外的普通股。 因此，所有A類普通股都被歸類為永久股本之外的普通股。 因此，所有A類普通股都被歸類為永久股本以外的普通股。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的費用 的影響。
11
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日，縮表中反映的A類普通股在下表中進行了 對賬：
| 毛收入 |
$ | 317,500,000 | ||
| 更少： |
||||
| 分配給公募認股權證的收益 |
(16,748,125 | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本 |
(17,019,720 | ) | ||
| 更多信息： |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
33,767,845 | |||
|
|
|
|||
| 可能贖回的A類普通股 |
$ | 317,500,000 | ||
|
|
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與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A-要約費用。發售成本主要包括 截至資產負債表日發生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額 。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本達17,986,366美元(包括6,350,000美元現金承銷折扣、11,112,500美元遞延承銷費及523,866美元其他發售成本)。因此，公司記錄了17,019,720美元的發售成本，作為與單位包括的 A類普通股股票相關的股本減少。該公司支出了966,646美元與公有權證和私募認股權證相關的發售成本，這些認股權證被歸類為負債。
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為 股權分類或責任分類工具進行會計處理。區分負債與股權(？ASC 480)和ASC 815、衍生工具和套期保值(？ASC 815)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證 是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。
12
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金收益或 虧損。公募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬法估算，而私募認股權證的公允價值則採用修訂的Black-Scholes模型估算(見附註10)。截至2021年9月30日的公開認股權證的隨後計量被歸類為1級，因此，使用了活躍市場的可觀察市場報價，股票代碼為HYAC。
.所得税
公司遵守ASC主題740的會計和報告要求 -所得税這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債的計算依據是 資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額，計算依據是制定的税法和適用於差額預期影響應納税所得期的税率。 在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，沒有 未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。實際税率低於美國法定公司税率21%，因為權證負債的公允價值未實現變化，這是淨收益中最大的 因素，不應納税。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司的運營出現了虧損。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
普通股每股淨收益
每股普通股的淨收入是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的(在所有這些股票被沒收的期間，加權平均 已發行股票的計算不包括保薦人持有的總計1125,000股被沒收的股票，只要承銷商的超額配售沒有全部行使)。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的 份認股權證購買合共13,504,166股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定 ，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。由於贖回價值接近公允價值，因此計算不包括將A類普通股增加到可能贖回金額。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(以美元計算，不包括股票金額)：
| 截至三個月 2021年9月30日 |
截至9個月 2021年9月30日 |
自7月6日起， 2020(開始)至 2020年9月30日 |
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| 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： |
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| 分子： |
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| 淨收入 |
$ | 2,396,068 | $ | 599,017 | $ | 9,304,775 | $ | 2,985,760 | $ | | $ | | ||||||||||||
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| 分母： |
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| 已發行基本和稀釋加權平均股票 |
31,750,000 | 7,937,500 | 24,416,667 | 7,834,936 | | 7,500,000 | ||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.08 | $ | 0.08 | $ | 0.38 | $ | 0.38 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
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乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820，公允價值計量(ASC 820)，它建立了一個計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間進行 有序交易時，為轉移本公司本金或最有利市場中的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了 實體基於市場數據自己的假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據 情況下可獲得的最佳信息進行開發。
簡明資產負債表中反映的現金、預付費用、應計費用和應付特許經營税的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。
第1級資產和負債未調整，報價在活躍市場上市 交易所。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
公允價值計量的第二級投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入(如利率和收益率曲線，可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級 當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2020-06，債務債務與轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)以 簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式， 簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對本公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在 評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注4.首次公開招股
根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的收購價出售了30,000,000個單位。每個單位包括 公司A類普通股的一股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(可贖回認股權證)的四分之一。每份完整的可贖回認股權證可行使購買一股 A類普通股的權利，且只能行使完整的認股權證。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。可贖回認股權證將於首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。每份完整的可贖回認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見 附註8)。
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乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
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(未經審計)
此外，保薦人(在行使超額配售前)持有的8,625,000股本公司B類普通股(方正 股)包括總計1,125,000股方正股票，但保薦人未全面行使超額配售選擇權，因此保薦人將擁有20.0%的已發行和已發行普通股。由於部分行使了購買1,750,000個單位的超額配售選擇權，保薦人於2021年3月5日沒收了687,500股方正股票，以維持對本公司已發行和已發行股份的20.0%的所有權。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。
注5.私人空間
在首次公開發行(IPO) 結束的同時，保薦人以每份認股權證1.5美元的價格以私募方式購買了總計5333,333份認股權證(私募認股權證)，總共產生了800萬美元的收益。 2021年3月4日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權，導致保薦人總共支付了35萬美元，以換取額外的233,333份私募。 承銷商於2021年3月4日通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權，結果保薦人總共支付了35萬美元，以換取額外的233,333份私募出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售的淨收益 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限 )，而私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證的公允價值超過該等認股權證所收現金的總額為3,507,000美元，已於首次公開發售日期 支出。與私募認股權證相關的信託賬户將不會有贖回權或清算分派。
保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何配售認股權證 。
注6.關聯方交易
方正股份
2020年7月，公司向發起人(方正股份)發行了總計8,625,000股B類普通股(方正股份)，總收購價為25,000美元。方正股份在完成初始業務合併後，將自動轉換為A類普通股。 一對一方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類可轉換普通股 股份轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定作出調整。
初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)，在至少30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後的一年內，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
根據函件協議，保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持最初的業務合併，他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)都將投贊成票。
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，從2021年3月4日開始，通過完成初始業務合併或公司清算，公司將每月向贊助商支付20,000美元的辦公空間、 公用事業和行政支持費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月的行政服務費總額分別為6萬元和13.8萬元。完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。
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乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
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(未經審計)
本票關聯方
2020年7月6日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據 進行的首次公開募股(本票)相關的費用。這筆貸款是無息的，在2021年6月30日或首次公開募股(IPO)完成時支付。 期票164,000美元項下的未償還餘額已於2021年3月5日償還。
關聯方貸款
為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、本公司高管和董事或其 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借出本公司資金(營運資金貸款)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金 貸款將在初始業務合併完成後無息支付，或由持有人自行決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可按每權證1.00美元的價格轉換為認股權證，價格與配售認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。
注7.承諾
註冊權
方正股份、 配售認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證(如有)的持有人將有權根據登記權協議享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股 股份後)。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。在註冊證券的適用鎖定期終止之前， 營運資金貸款轉換時可能發行的方正股票、配售認股權證和認股權證的持有者將不能出售這些證券。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商獲得首次公開募股(IPO)總收益2%(2.0%)的現金承銷折扣，並超額配售317,500,000美元，即6,350,000美元。此外，承銷商還從首次公開募股(IPO)和超額配售的毛收入中額外賺取了3.5%(3.50%)，或11,112,500美元(延期 承銷佣金)，這些收益將在公司完成初始業務合併時支付。截至2021年9月30日，這筆11,112,500美元的承諾已記錄為資產負債表上應支付的遞延承銷費。承銷協議規定，如果本公司未完成其初始業務合併，承銷商將免除遞延承銷佣金。
注8.手令
可贖回認股權證
每份完整的可贖回認股權證可行使購買一股A類普通股的權利，且只能行使完整的認股權證。可贖回 認股權證將於首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較晚者為準)可行使。每份完整的可贖回認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股 。
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乾草製造機收購公司。(三)
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(未經審計)
根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易，要求 購買至少三個單位才能接收或交易整個認股權證。這些認股權證將在最初的業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
如果在初始業務合併後60個工作日內未根據證券法登記行使認股權證可發行的股票，本公司將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證。然而，不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，除非有豁免可供豁免，否則本公司並無責任發行任何股份予尋求行使認股權證的持有人 ，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，否則本公司並無責任向持有人發行任何股份。如果前一句話中的條件 不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，本公司均不需要 以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份 支付該單位的全部收購價。
本公司已同意於首次業務合併完成 後，在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於15個營業日，本公司將盡其合理之最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於 行使認股權證時發行之A類普通股股份之登記聲明。根據認股權證協議的規定，本公司將盡其合理的最大努力使其在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持該登記聲明和 與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果本公司A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的 權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求 行使認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司這樣做了，本公司可以選擇要求 權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司這樣做了，公司可以選擇要求認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：
| | 全部而非部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及 |
| | 如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元 。 |
此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與初始業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由 本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票)，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票。(X)如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票。發行前)( 新發行價格)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，包括信託持有的股權所賺取的利息，可用於初始業務合併的資金 初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)自前一天交易 日開始的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格
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乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
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(未經審計)
如果組合完成(該價格即市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於 市值和新發行價格中較高者的115%，並且上述18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的180%。
私募認股權證
保薦人在首次公開發售(IPO)結束同時進行的私募中購買了總計5,333,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。隨後，保薦人購買了350,000美元的非公開配售認股權證，同時部分行使了承銷商的超額配售選擇權，超額配售選擇權(相當於233,333份認股權證)結束時將支付給保薦人。每份全私募認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股。私募認股權證的購買價格與首次公開發行(IPO)的收益相加，並存放在Trust 賬户中。如果首次公開發售結束後24個月內未完成首次業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將到期變得一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回和可在無現金基礎上行使的 。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有 ，則不得贖回。除此之外，私募認股權證的條款和規定與可贖回認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按可贖回 認股權證的相同基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他們對A類普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以 認股權證的行使價與公平市場價值(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10 個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。本公司同意該等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證 由保薦人或其許可受讓人持有，是因為目前尚不清楚該等認股權證在最初的業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然與本公司有關聯，他們在公開市場出售 本公司證券的能力將受到極大限制。本公司預計將制定政策，禁止內部人士出售本公司的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售本公司證券的 期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易本公司的證券。 因此，與在公開市場上自由行使認股權證可發行的A類普通股的公眾股東不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，本公司 認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。
本公司保薦人已同意不轉讓、 轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至本公司完成首次業務合併之日起30天為止。
截至2021年9月30日，未償還的公募權證和私募認股權證分別為7937,500份和5,566,666份。本公司根據ASC 815-40中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證進行核算。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份 認股權證必須記錄為負債。
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乾草製造機收購公司。(三)
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(未經審計)
衍生金融工具的會計處理要求本公司於首次公開發售(IPO)結束時，按公允價值將認股權證記錄為 衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。
認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司經營報表中確認。公司在每個 資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注9.股東權益
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，均未發行或發行優先股。
班級普通股-本公司有權發行最多200,000,000股A類普通股 ，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，已發行或已發行的A類普通股分別為31,750,000股，0股和0股 ，其中可能需要贖回的A類普通股分別為31,750,000股，0股和0股。
班級B普通股-本公司有權發行最多20,000,000股B類普通股 ，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，已發行和已發行的B類普通股分別為7937,500股、8,625,000股和8,625,000股 股。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票 。在最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有權選舉本公司的所有 董事，並可因任何原因罷免董事會成員。
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為 A類普通股，或者根據持有人的選擇在 上更早地轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可對股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可進一步調整。 在與初始業務合併相關而增發或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有 方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括A類股票的總數(在公眾股東贖回A類普通股後)。 方正股票全部轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)或轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為或可轉換為 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，前提是一對一基礎。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註10.公允價值計量
下表顯示了本公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的金融資產的相關信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 |
交易會上的金額 價值 |
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
| 2021年9月30日 |
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| 資產 |
||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資： |
||||||||||||||||
| 貨幣市場投資 |
$ | 317,548,981 | $ | 317,548,981 | $ | | $ | | ||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 權證責任--公認權證 |
$ | 6,429,375 | $ | 6,429,375 | $ | | $ | | ||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 |
$ | 4,564,666 | $ | | $ | | $ | 4,564,666 | ||||||||
| 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
| 資產 |
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| 信託賬户中的投資： |
||||||||||||||||
| 貨幣市場投資 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 負債 |
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| 權證責任--公認權證 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公開認股權證進行初始估值。由於在活躍市場中使用了股票代碼為HYAC的可觀察到的市場報價，截至2021年9月30日的隨後 公開認股權證的計量被歸類為1級。截至2021年9月30日，公開認股權證的報價為每份認股權證0.81美元 。
該公司在每個報告期使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值，並在簡明經營報表中確認公允價值的變化 。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日的到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命 假設與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於公募認股權證分開上市及交易後於2021年4月由 3級計量轉為1級公允價值計量。
20
乾草製造機收購公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表提供了對 公有權證公允價值的蒙特卡洛模擬的重要輸入：
| 截至3月4日，2021 | ||||
| 估值日股價 |
$ | 10.00 | ||
| 執行價(行權價份額) |
$ | 11.50 | ||
| 完成企業合併的概率 |
85.0 | % | ||
| 期限(以年為單位) |
6.6 | |||
| 波動率 |
合併前4%/ 合併後34% |
|||
| 無風險利率 |
1.12 | % | ||
| 認股權證的公允價值 |
$ | 2.11 | ||
下表為修改後的Black Scholes模型提供了私募 配售認股權證公允價值的重要輸入：
| 截至3月4日， 2021 |
截至9月30日， 2021 |
|||||||
| 股票價格 |
$ | 10.00 | $ | 9.74 | ||||
| 執行價 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 完成企業合併的概率 |
85.0 | % | * | |||||
| 股息率 |
| % | | % | ||||
| 期限(以年為單位) |
6.6 | 6.0 | ||||||
| 波動率 |
27.4 | % | 12.6 | % | ||||
| 無風險利率 |
1.10 | % | 1.20 | % | ||||
| 認股權證的公允價值 |
$ | 2.13 | $ | 0.82 | ||||
| * | 完成業務合併的可能性在用於評估私募認股權證的公開認股權證交易價格 隱含的波動率範圍內考慮。 |
下表列出了權證負債公允價值的變動情況：
| 私 安放 |
公眾 | 搜查令 負債 |
||||||||||
| 截至2020年9月30日的公允價值 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
| 截至2021年3月4日的初步測量 |
11,360,000 | 15,825,000 | 27,185,000 | |||||||||
| 以超額配售方式發行的額外認股權證 |
497,000 | 923,125 | 1,420,125 | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
(7,292,334 | ) | (10,318,750 | ) | (17,611,084 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年9月30日的公允價值 |
$ | 4,564,666 | $ | 6,429,375 | $ | 10,994,041 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本公司在截至2021年9月30日的三個月的簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動 內確認了與權證負債公允價值變動相關的收益3,241,000美元，截至2021年9月30日的9個月的權證負債公允價值變動收益為17,611,084美元，2020年7月6日(開始)至2020年9月30日期間的權證負債公允價值變動為0美元 。
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
21
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在本報告(？季度報告)中，對WE、？us？或？公司的提及 是指Hayaker Acquisition Corp.III提及我們的管理層或我們的管理團隊？？是指我們的高級管理人員和董事，對保薦人的提及是指Hayaker贊助商III，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本季度報告包括“1933年證券法”(修訂後的“證券法”)第27A 節和“交易法”第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本報告中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、估計、尋求、變體和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。可以 在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分訪問公司的證券備案文件。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月6日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，在本季度報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益 (根據首次公開募股(IPO)或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的 首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益 。
22
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2021年9月30日的9個月 以及2020年7月6日(成立)至2020年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標 公司。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股(IPO)後持有的現金和現金等價物的利息 收入的形式產生營業外收入。此外，公司將確認權證公允負債變動帶來的營業外收益或虧損。我們因上市而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,995,085美元，這是由於權證負債的公允價值變化3,241,000美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益43,200美元，這些收益被262,487美元的運營和組建成本以及26,628美元的特許經營税支出部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為12,290,535美元，原因是認股權證負債的公允價值變動17,611,084美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益48,981美元，但被 超過購買價格3,507,000美元的私募認股權證公允價值、與首次公開發行(IPO)相關的權證發行成本966,646美元、運營和形成成本 部分抵消
從2020年7月6日(成立)到2020年9月30日，我們的淨收入為0美元。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司在信託賬户外持有的現金分別為294,918美元、1,594美元和250美元，營運資金餘額為605,249美元，營運資金赤字分別為120,906美元和117,250美元。
本公司於首次公開發售完成前之流動資金需求已透過出售方正股份所得款項 25,000美元，以及一張無抵押及無息承付票最多300,000美元貸款來滿足。首次公開發售完成後， 公司的流動資金將通過信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。
此外，為了 為與企業合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金 貸款)。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,206,215美元，這是由於認股權證公允價值變動17,611,084美元，營業資產和負債變動310,331美元，以及信託 賬户投資淨收益48,981美元，部分被我們12,290,535美元的淨收益所抵消，即認股權證公允價值超過購買價格3,507,000美元
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為317,500,000美元，這是由於首次公開募股(IPO)的淨收益被存入信託賬户。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為318,999,539美元，其中包括首次公開發行(IPO)單位的收益(扣除支付的承銷商折扣)311,150,000美元，向我們的保薦人 私募發行認股權證的收益8,350,000美元，以及發行保薦人票據的收益41,500美元，部分被與首次公開發行(IPO)相關的發售成本支付377,961美元所抵消
從2020年7月6日(成立)到2020年9月30日，融資活動提供的淨現金為250美元， 其中包括髮行保薦人票據的117,500美元收益，以及向保薦人出售B類普通股的25,000美元收益，由142,250美元的發售成本抵消。
為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
23
表外安排
截至2021年9月30日、2020年12月31日或2020年9月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
註冊權
方正股份、 流動資金貸款轉換後可能發行的私募認股權證和認股權證(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司 根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有人對企業合併完成後提交的登記報表有一定的附帶登記權。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多4,500,000個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的 超額配售。2021年3月5日，承銷商以每台10.00美元的發行價額外購買了1,750,000台，為公司帶來了額外的 毛收入17,500,000美元。
承銷商每單位獲得0.20美元的現金承銷費，總計635萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計11,112,500美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
擔保 責任
我們根據會計準則編纂(ASC)815-40對公司在首次公開發行(統稱為認股權證)中發行的單位 中包含的私募認股權證和可贖回權證(公開認股權證)進行核算。衍生品和 套期保值-實體自有權益中的合同(？ASC 815)，根據該標準，認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。由於權證符合ASC 815中設想的衍生工具的定義，因此權證在初始和每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量。公允價值計量，公允價值變動在 變動期的經營報表中確認。
可能贖回的普通股
首次公開發售(IPO)中作為單位一部分出售的全部31,750,000股A類普通股均包含贖回功能，允許 在與公司清算相關的情況下，在與我們的業務合併相關的股東投票或要約收購以及與對 本公司第二次修訂和重述的證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等A類普通股
24
合併。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入會計準則編纂(ASC)。480-10-S99,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本之外的普通股。 因此，所有A類普通股都被歸類為永久股本之外的普通股。 因此，所有A類普通股都被歸類為永久股本以外的普通股。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的費用 的影響。
每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數(在所有這些股票被沒收的期間，加權平均已發行股票的計算不包括保薦人持有的、在承銷商未全部行使超額配售的範圍內的總計1,125,000股被沒收的普通股)。在計算每股攤薄收益 時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共13,504,166股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。此計算不包括將A類普通股增加至 可能贖回金額，因為贖回價值接近公允價值。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？) 2020-06，債務債務與轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模型，並簡化了與實體自有股本合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新標準還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具與實體自有股本掛鈎並在其中結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對本公司生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話) 。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露。
此項目不適用，因為我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，以便及時做出有關要求披露的決定。
25
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。在編制本10-Q表格時，我們修訂了之前關於可贖回普通股會計處理的立場 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司重述了2021年3月4日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表，將公司的可贖回普通股重新分類，公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年9月30日無效 。
管理層的結論是，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及複雜金融工具的會計處理 。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。這一重大缺陷導致本公司截至2021年3月4日的財務報表重述，幷包括在我們於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格中的簡明財務報表附註中，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格中的未經審計的財務報表 在2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中包括的那些季度的未經審計財務報表。 在2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報表中， 包括在截至2021年3月31日的季度的簡明財務報表附註中，以及截至2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的截至
重述以前發佈的財務報表
我們 修訂了我們之前對可贖回普通股的會計立場，並重述了我們截至2021年3月4日的已審計財務報表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計財務報表，以將我們的可贖回普通股重新分類為臨時股本，如所附財務報表附註2所述。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的 )，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於本季度報告中包含對我們財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的 人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會 產生預期的效果。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素包括我們於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。除以下陳述外，截至本季度報告日期，我們於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化 。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，公司財務處代理處長、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了 聲明，題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標報價相關的條款，這些條款類似於管理我們權證的 認股權證協議中包含的條款。因此，截至2021年9月30日，本報告其他部分包含在我們的資產負債表上的是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則法典815衍生工具和套期保值(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或損失 與公允價值變動相關，並在營業報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素 進行季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
26
作為認股權證負債入賬的權證將在發行時按公允價值計入 ，公允價值在收益中報告的每個期間都會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，和/或可能會使我們更難完成最初的業務合併。
我們根據實體自有權益衍生工具及對衝合約(ASC 815-40)所載指引，計算與首次公開發售相關發行的13,504,166份認股權證(包括作為首次公開發售單位的一部分出售的7,937,500份認股權證及5,566,666份私募認股權證)。這種 指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份認股權證都必須作為負債記錄。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債 在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認 ，因此我們的報告收益也會確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有將 記為權證責任的權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
我們 發現截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地 及時報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
在諮詢管理層後，我們的審計委員會發現，鑑於之前認股權證從股權重新分類為負債，以及 我們的可贖回A類普通股重新分類為臨時股本，我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正 。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救材料缺陷的措施 可能既耗時又昂貴，而且不能保證此類計劃最終會產生預期效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力 。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法 關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施 或未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。
由於上述我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的權證和可贖回A類普通股的會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨 訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大缺陷而產生的索賠 ，其中任何一項都可能會導致我們面臨訴訟或其他糾紛，其中任何一項都可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們的財務報告和財務報表的編制存在重大缺陷而產生的其他索賠 截至本文日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年3月4日，公司完成了3000萬股的首次公開募股，每股10.00美元，產生了300,350,000美元的毛收入。
在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以每份私募配售認股權證1.5美元的價格出售5,333,333份認股權證，總收益為8,000,000美元。
2021年3月5日，承銷商的超額配售 部分行使，以每單位10.00美元的發行價額外出售了1,750,000個單位，產生了17,500,000美元的毛收入。就行使超額配售選擇權而言，本公司向保薦人出售233,333份私募 認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.50美元，所得毛收入為350,000美元。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 |
展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 乾草製造機收購公司III | ||||||
| 日期：2021年11月24日 | 由以下人員提供： | /s/史蒂文·J·海耶(Steven J.Heyer) | ||||
| 姓名：史蒂文·海耶(Steven J.Heyer) | ||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||
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