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下列Digi International Inc.(“公司”)股本的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的，並受公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重新修訂的公司章程(“章程”，以及公司註冊證書、“憲章文件”)的約束和限制，這些文件均以引用的方式併入本文，並附於公司最新的年度報告中作為證物。在此，這些條款和條款與公司的註冊證書、“章程文件”一起，以供參考的方式併入本文，並作為本公司最新年度報告的證物附於本公司的重新發布的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)中。“公司註冊證書”和“章程文件”均以引用的方式併入本文，並作為本公司最新年度報告的附件。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。

該公司被授權發行最多6000萬股普通股，每股面值為0.01美元，以及200萬股優先股，面值為0.01美元(“優先股”)。本公司董事會有權及授權以決議案方式釐定有關優先股的任何指定、系列、投票權、優先股、權利、資格、限制、限制、股息、贖回及換股權利的時間及價格。

公司普通股的持有者有權在公司股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。該公司的普通股沒有累計投票權，因此，持有超過50%的普通股流通股的持有者將能夠選舉所有董事會成員。候選人人數超過應選董事會成員人數的，可以多數票選舉。下列重大公司交易需要獲得至少80%有權投票的流通股的贊成票批准，作為一個類別一起投票：(I)與有利害關係的股東的業務合併(如下所述)；(Ii)對公司註冊證書第五條和第六條的修訂；以及(Iii)股東提出的章程修訂。由普通股持有人表決的其他事項通常需要出席特定股東大會的過半數股份投贊成票。除非董事會另有規定，否則優先股持有人無權投票，也無權收到股東大會的通知。

在優先股持有人的股息權獲清償後，本公司普通股持有人有權從本公司董事會不時酌情宣佈的股息(如有)中，從DGCL允許的任何合法可用資金中收取股息。

如本公司解散、清盤或清盤，普通股持有人有權按比例分享本公司於清償債權人及優先股股東的全部款項後剩餘的任何資產，但以任何清盤優惠為準。

沒有優先購買權

普通股沒有優先認購權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。如果增發普通股，如果沒有優先購買權，投資者的利益可能會被稀釋。

該公司的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼是“DGII”。

憲章文件和DGCL包含某些條款，可能會阻止主動收購本公司或使主動收購本公司變得更加困難。以下是適用於該公司的一些更重要的反收購條款：

與有利害關係的股東的業務合併

公司註冊證書規定，除法律或章程文件規定的任何贊成票外，(A)本公司或任何附屬公司與(I)任何有利害關係的股東((I)是有表決權股票的實益擁有人，代表當時所有有表決權股票的持有人有權投的表決權的百分之二十(20%)或更多的人；)的任何合併或合併；(B)本公司或任何附屬公司與(I)任何有利害關係的股東(如(I)為有表決權股票的實益擁有人)有權投下的表決權的任何合併或合併；或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，而在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是有表決權股票的實益擁有人(相當於當時所有已發行有表決權股份持有人有權投下的表決權的20%或以上)或(Ii)是或在該合併或合併之後會是有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司的任何其他法團(不論其本身是否有利害關係的股東)，。(B)任何出售、租賃、交換、按揭、質押，與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司進行轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，涉及本公司、任何附屬公司或任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何資產或證券，而該等資產或證券的公平值合計等於或大於本公司綜合資產賬面價值的10%；(C)採納由有利害關係的股東或任何有利害關係的股份的任何聯屬公司或聯營公司或其代表提出的任何清盤或解散本公司的任何計劃或建議或對公司進行資本重組, 或本公司與其任何附屬公司合併或合併，或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東或以其他方式涉及)直接或間接增加任何類別或系列股本，或任何可轉換為股本或任何附屬公司的股本證券(由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯營公司或聯營公司實益擁有)的比例股份，或(E)任何協議、合約或其他安排，規定採取上述條款所指明的任何一項或多項行動(應要求所有當時已發行的投票權股票的持有人以不少於80%的贊成票投贊成票，並作為一個類別一起投票，該等票數為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。上述限制不適用於(I)經繼續留任的董事(本公司董事會的任何成員，而此人是董事會成員，在涉及合併的利益股東成為利益股東之前是董事會成員)的多數人(不論這種批准是在獲得表決權股票的實益所有權導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前)批准的交易，以及任何董事會成員(其選舉的董事會成員，或在該董事被選舉為有利害關係的股東的情況下)，以及(I)經董事會成員選舉的任何董事會成員(在涉及合併的有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員)，以及任何董事會成員(如果該人是董事會成員，則在涉及合併的利益股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員)，以及任何董事會成員(其選舉的董事會成員，或經留任董事過半數表決通過；但是，在任何情況下，涉及該企業合併的利益股東或任何關聯公司, (Ii)所有股東收取每股指定代價，且該等交易符合公司註冊證書第六條所載的額外條件，則該等交易將被視為(I)所有股東均獲指定每股代價，且該等交易符合公司註冊證書第六條所載的額外條件。若要修訂或廢除本證書的這一規定，需要持有公司至少80%或以上有表決權股票的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

特拉華州反收購法

一般而言，DGCL第203條禁止在全國證券交易所上市或由2,000名或更多股東登記的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”(定義見下文)進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的企業合併在七年內被禁止，除非它滿足下列條件之一：

·在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%

開始，在某些情況下，不包括為確定已發行的有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及僱員股票計劃；或

·在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，但該股份並非由有利害關係的股東擁有。

DGCL允許一家公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修正案)中明確説明這一點。公司註冊證書不包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款；因此，公司受反收購法規的約束。

本公司章程規定，股東特別會議只可由主席或行政總裁召開，並應董事會過半數成員的書面要求或由董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議明確規定該委員會的權力和授權包括召開該等會議的權力。

股東一致書面同意的訴訟

公司的公司註冊證書規定，所有股東在書面同意下采取的行動必須是一致的。

股東業務建議書和提名預告

該公司的章程包括向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括董事會選舉候選人的建議提名。在股東周年大會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由已及時以適當形式向本公司業務祕書遞交書面通知或郵寄至本公司主要執行辦公室並在本公司主要執行辦公室收到的股東提交會議前提出的建議或提名。這些規定可能會使本公司大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會，或者可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書來選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

公司的公司註冊證書規定，董事將被分成三類，並以交錯任期選舉產生。在每次年會上，大約三分之一的董事將被選舉出來，任期三年。交錯任期的董事只有在有理由的情況下才能被免職。

董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，並確定該類別或系列的權力、優先權、權利和限制，並有權填補董事會空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)。根據公司註冊證書，公司董事會有權在董事人數的贊成票後通過和修改章程，根據公司章程的規定，董事人數構成董事會的行動。