全球定位系統-20211030假象2021Q30000039911一月二十九日374374374374—0———————————————00000399112021-01-312021-10-30Xbrli：共享00000399112021-11-17等同4217：美元00000399112021-10-3000000399112021-01-3000000399112020-10-31等同4217：美元Xbrli：共享00000399112021-08-012021-10-3000000399112020-08-022020-10-3100000399112020-02-022020-10-310000039911美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-310000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-310000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-310000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-3100000399112021-07-310000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-08-012021-10-300000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-012021-10-300000039911美國-GAAP：CommonStockMember2021-08-012021-10-300000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-08-012021-10-300000039911美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-08-012021-10-300000039911美國-GAAP：CommonStockMemberGPS：StockUnitsMember2021-08-012021-10-300000039911美國-GAAP：CommonStockMember2021-10-300000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-300000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-10-300000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-300000039911美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-010000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-08-010000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-0100000399112020-08-010000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-08-022020-10-310000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-022020-10-310000039911美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-022020-10-310000039911美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-022020-10-310000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-022020-10-310000039911美國-GAAP：CommonStockMemberGPS：StockUnitsMember2020-08-022020-10-310000039911美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-310000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-10-310000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310000039911美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-300000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-300000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-300000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-312021-10-300000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312021-10-300000039911美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-312021-10-300000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-312021-10-300000039911美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-312021-10-300000039911美國-GAAP：CommonStockMemberGPS：StockUnitsMember2021-01-312021-10-300000039911美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-010000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-0100000399112020-02-010000039911美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-022020-10-310000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-10-310000039911美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-10-310000039911美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-10-310000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-10-310000039911美國-GAAP：CommonStockMemberGPS：StockUnitsMember2020-02-022020-10-310000039911Gps:ReconciliationOfCashFlowCashCashEquivAndRestrictedCashToBalanceSheetMember2021-10-300000039911Gps:ReconciliationOfCashFlowCashCashEquivAndRestrictedCashToBalanceSheetMember2021-01-300000039911Gps:ReconciliationOfCashFlowCashCashEquivAndRestrictedCashToBalanceSheetMember2020-10-310000039911GPS：門店銷售會員2021-08-012021-10-300000039911GPS：門店銷售會員2020-08-022020-10-310000039911GPS：門店銷售會員2021-01-312021-10-300000039911GPS：門店銷售會員2020-02-022020-10-310000039911GPS：Online 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
這是馬克一號。
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年10月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號1-7562
這個Gap，Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 94-1697231 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
福爾瑟姆街二號
舊金山, 加利福尼亞94105
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 427-0100
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.05美元 | | 全球定位系統(GPS) | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速滑移 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☑
截至2021年11月17日，註冊人的已發行普通股數量為373,403,244.
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。除純粹歷史性的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等詞彙以及類似的表述也可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•供應鏈中斷和新冠肺炎對編制季度財務報表時使用的假設和估計的潛在影響，以及對我們的運營結果、財務狀況和流動性的影響；
•近期會計公告的影響；
•收入遞延確認收入的時間；
•我們與巴克萊(Barclays)和萬事達卡(Mastercard)的新信用卡計劃，以及我們與Synchrony Financial的計劃；
•遵守我們和我們的子公司在高級票據和ABL貸款(各自定義如下)項下的義務；
•指定現金流量套期保值的未實現損益；
•賠償義務造成的損失的影響；
•訴訟、訴訟、糾紛和索賠的結果，包括這些行為對我們財務業績的影響；
•我們的2023年電力計劃戰略以及我們執行該戰略的能力；
•我們的全渠道能力；
•我們與沃爾瑪(Walmart.com)的Gap Home合資企業以及其他現有和潛在的未來合作伙伴關係；
•我們在美國和波多黎各的綜合忠誠度計劃；
•對我們在歐洲的運營模式進行戰略審查的預期時間、成本和範圍；
•我們與特許經營合作伙伴在歐洲經營門店的安排；
•在加拿大推出Athleta品牌；
•剝離我們的Janie、Jack和InterMix品牌的影響；
•我們預期的租賃買斷金額的影響；
•我們有能力與我們的房東就暫停支付我們暫時關閉的門店的租金達成協議；
•與COVID相關的門店關閉和供應鏈挑戰的影響；
•港口擁堵加劇和與COVID相關的工廠關閉的影響；
•我們計劃理順北美的Gap和Banana Republic品牌，包括有針對性地關閉北美Gap和Banana Republic門店，以及關閉門店的數量、時間和相關成本；
•我們計劃投資於老海軍和阿斯萊塔的門店增長；
•通過合適性、質量、品牌和價格的結合，創造出為客户提供價值的產品；
•投資於我們的四個以目的為導向的生活方式品牌，以提升相關性並獲得市場份額；
•發展我們的在線業務；
•在我們的業務和職能領域吸引和留住優秀人才；
•降低我們的固定成本結構，以刺激需求產生投資；
•利用我們的規模來導航供應鏈中的約束；
•管理庫存以支持健康的商品利潤率；
•在全球範圍內通過許可、在線和特許經營夥伴關係優先考慮輕資產增長；
•繼續將社會和環境可持續性和包容性納入商業實踐；
•我們在需求創造方面的投資以及與之相關的利益；
•如有必要，我們有能力通過ABL工具或其他可用的市場工具補充短期流動性；
•我們運營的現金流、當前現金餘額、高級票據和ABL貸款支持我們業務運營的能力；
•季節性和新冠肺炎回暖對我們運營的影響；
•我們持續產生自由現金流的能力的重要性，這是一種非GAAP財務衡量標準，在下面的表格10-Q第1部分的第1項中有更詳細的定義和討論；
•我們的股息政策，包括未來股息的潛在時間和數額；以及
•內部控制變化對財務報告的影響。
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
•全球整體經濟環境和與新冠肺炎疫情相關的風險；
•經濟狀況惡化的風險超出管理層目前的估計；
•我們無法減輕全球供應鏈中斷對我們業務和運營的影響並保持與客户需求相稱的庫存的風險可能會對我們的運營結果產生不利影響；
•我們或我們的加盟商在衡量服裝趨勢和改變消費者偏好方面失敗的風險；
•未能維護、提升和保護我們的品牌形象可能對我們的經營結果產生不利影響的風險；
•我們的業務在美國和國際上競爭激烈；
•從事或試圖從事具有各種風險和不確定性的戰略性交易；
•我們在客户、數字、忠誠度、供應鏈和全渠道購物計劃上的投資可能無法帶來我們預期的結果；
•未能管理關鍵高管繼任和留任以及繼續吸引合格人員的風險可能會對我們的運營結果產生不利影響；
•如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的毛利率將受到不利影響的風險；
•與全球採購和製造相關的業務風險，包括成本和供應鏈；
•從國外進口商品給我們的聲譽或經營帶來的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的供應商行為準則；
•我們面臨數據或其他安全漏洞的風險，這些漏洞可能導致成本增加、違法、重大法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響；
•我們的信息技術系統發生故障、更新或更改可能會擾亂我們的運營的風險；
•我們在國際上擴張的努力面臨的風險，包括我們在經驗較少的地區開展業務的能力；
•我們與特許經營合作伙伴在歐洲經營門店的安排在發展我們的品牌和擴大我們的覆蓋範圍方面不會成功的風險；
•我們或我們的加盟商無法有效地確定、協商和保護新的門店位置以及續簽、修改或終止現有門店位置的租約的風險；
•我們的加盟商經營加盟店的風險不在我們的直接控制範圍內，可能會損害我們的品牌價值；
•貿易問題可能增加我們的成本或減少我們的服裝供應，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險；
•外幣匯率波動可能對我們的財務業績造成不利影響的風險；
•可比銷售額和利潤率出現波動的風險；
•自然災害、公共衞生危機(類似於幷包括正在進行的新冠肺炎大流行)、政治危機、負面的全球氣候模式或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績或我們的加盟商或供應商的經營和財務業績產生不利影響的風險；
•全球經濟狀況或消費者支出模式的變化可能對我們的經營業績產生不利影響的風險；
•我們在各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠中打不贏官司的風險；
•監管或行政格局的變化可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的風險；
•與我們的自有品牌和聯合品牌信用卡相關的信用卡安排帶來的收入和現金流減少可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響的風險；
•我們信用狀況的變化或市場狀況惡化可能限制我們進入資本市場的風險，並對我們的財務狀況或我們的商業計劃產生不利影響；
•我們和我們的子公司可能無法履行我們在高級票據和ABL貸款下的義務的風險；
•採用新的會計公告會影響未來業績的風險；以及
•我們沒有根據我們的回購計劃回購我們預期購買的部分或全部股票的風險。
有關可能導致結果不同的因素的更多信息，請參閲我們截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
未來可能影響淨銷售額和盈利能力的經濟和行業趨勢很難預測。這些前瞻性陳述基於截至2021年11月24日的信息。我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述，即使經驗或未來的變化表明，其中明示或暗示的任何預期結果都將無法實現。
我們建議將本文檔與我們截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀。
The Gap，Inc.
目錄
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| 第一部分-財務信息 | |
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| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| | |
| 截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日的精簡合併資產負債表 | 1 |
| | |
| 截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周簡明綜合運營報表 | 2 |
| | |
| 截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周簡明綜合全面收益(虧損)表 | 3 |
| | |
| 截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周股東權益簡明合併報表 | 4 |
| | |
| 截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周簡明現金流量表 | 6 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 25 |
| | |
| 第二部分-其他資料 | |
| | |
| 第1項。 | 法律程序 | 26 |
| | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 26 |
| | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| | |
| 第6項 | 陳列品 | 27 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
The Gap，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ($和股票(百萬美元，面值除外) | 10月30日，
2021 | | 1月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 801 | | | $ | 1,988 | | | $ | 2,471 | |
| 短期投資 | 275 | | | 410 | | | 178 | |
| 商品庫存 | 2,721 | | | 2,451 | | | 2,747 | |
| 其他流動資產 | 1,410 | | | 1,159 | | | 966 | |
| 流動資產總額 | 5,207 | | | 6,008 | | | 6,362 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元5,486, $5,608及$5,891 | 2,924 | | | 2,841 | | | 2,846 | |
| 經營性租賃資產 | 3,788 | | | 4,217 | | | 4,460 | |
| 其他長期資產 | 861 | | | 703 | | | 705 | |
| 總資產 | $ | 12,780 | | | $ | 13,769 | | | $ | 14,373 | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| | | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,630 | | | $ | 1,743 | | | $ | 2,284 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,414 | | | 1,276 | | | 1,283 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 746 | | | 831 | | | 823 | |
| 應付所得税 | 33 | | | 34 | | | 41 | |
| 流動負債總額 | 3,823 | | | 3,884 | | | 4,431 | |
| 長期負債： | | | | | |
| 長期債務 | 1,484 | | | 2,216 | | | 2,214 | |
| 長期經營租賃負債 | 4,163 | | | 4,617 | | | 4,899 | |
| 其他長期負債 | 523 | | | 438 | | | 458 | |
| 長期負債總額 | 6,170 | | | 7,271 | | | 7,571 | |
| 承付款和或有事項(見附註9) | | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
普通股$0.05面值 | | | | | |
已通過身份驗證2,300所有已呈交、已發行和未償還期間的股票374提交的所有期間的股票 | 19 | | | 19 | | | 19 | |
| 額外實收資本 | 71 | | | 85 | | | 60 | |
| 留存收益 | 2,681 | | | 2,501 | | | 2,268 | |
| 累計其他綜合收益 | 16 | | | 9 | | | 24 | |
| 股東權益總額 | 2,787 | | | 2,614 | | | 2,371 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 12,780 | | | $ | 13,769 | | | $ | 14,373 | |
見合併簡明財務報表附註
The Gap，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | 39周結束 |
| ($和股票(百萬美元，每股金額除外) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 淨銷售額 | $ | 3,943 | | | $ | 3,994 | | | $ | 12,145 | | | $ | 9,376 | |
| 銷貨成本和佔用費 | 2,282 | | | 2,374 | | | 7,031 | | | 6,339 | |
| 毛利 | 1,661 | | | 1,620 | | | 5,114 | | | 3,037 | |
| 運營費用 | 1,508 | | | 1,445 | | | 4,312 | | | 4,033 | |
| 營業收入(虧損) | 153 | | | 175 | | | 802 | | | (996) | |
| 債務清償損失 | 325 | | | — | | | 325 | | | 58 | |
| 利息支出 | 44 | | | 55 | | | 149 | | | 132 | |
| 利息收入 | (1) | | | (1) | | | (3) | | | (7) | |
| 所得税前收入(虧損) | (215) | | | 121 | | | 331 | | | (1,179) | |
| 所得税 | (63) | | | 26 | | | 59 | | | (280) | |
| 淨收益(虧損) | $ | (152) | | | $ | 95 | | | $ | 272 | | | $ | (899) | |
| 加權-平均股數-基本股數 | 376 | | | 374 | | | 377 | | | 373 | |
| 加權-平均股份數-稀釋 | 376 | | | 380 | | | 385 | | | 373 | |
| 每股收益(虧損)-基本 | $ | (0.40) | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.72 | | | $ | (2.41) | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | (0.40) | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.71 | | | $ | (2.41) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
見合併簡明財務報表附註
The Gap，Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | 39周結束 |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 淨收益(虧損) | $ | (152) | | | $ | 95 | | | $ | 272 | | | $ | (899) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | | | |
| 外幣折算 | 4 | | | 5 | | | 2 | | | (14) | |
衍生金融工具公允價值變動，扣除税項淨額#美元—, $—, $—，及$1 | 1 | | | (2) | | | (6) | | | 9 | |
衍生金融工具損失(收益)的重新分類調整，扣除(税收)税收優惠#美元2, $(1), $3，和$(2) | 3 | | | (1) | | | 11 | | | (11) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 8 | | | 2 | | | 7 | | | (16) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (144) | | | $ | 97 | | | $ | 279 | | | $ | (915) | |
見合併簡明財務報表附註
The Gap，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 留用
收益 | | 累計
其他
全面
收入 | | |
| ($和股票(百萬美元，每股金額除外) | | 股票 | | 金額 | | 總計 |
| 截至2021年7月31日的餘額 | | 376 | | | $ | 19 | | | $ | 114 | | | $ | 2,879 | | | $ | 8 | | | $ | 3,020 | |
| 截至2021年10月30日的13周的淨虧損 | | | | | | | | (152) | | | | | (152) | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | 4 | | | 4 | |
| 衍生金融工具公允價值變動 | | | | | | | | | | 1 | | | 1 | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | 3 | | | 3 | |
普通股回購和註銷 | | (3) | | | — | | | (73) | | | | | | | (73) | |
| 發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股 | | 1 | | | — | | | 7 | | | | | | | 7 | |
| 發行普通股及與股票單位歸屬有關的預扣税款 | | — | | | — | | | (2) | | | | | | | (2) | |
| 基於股份的薪酬，扣除沒收後的淨額 | | | | | | 25 | | | | | | | 25 | |
宣佈和支付的普通股股息($0.12用於分享)(用谷歌翻譯翻譯) | | | | | | | | (46) | | | | | (46) | |
| 截至2021年10月30日的餘額 | | 374 | | | $ | 19 | | | $ | 71 | | | $ | 2,681 | | | $ | 16 | | | $ | 2,787 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年8月1日的餘額 | | 374 | | | $ | 19 | | | $ | 39 | | | $ | 2,173 | | | $ | 22 | | | $ | 2,253 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日的13周的淨收入 | | | | | | | | 95 | | | | | 95 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | 5 | | | 5 | |
| 衍生金融工具公允價值變動 | | | | | | | | | | (2) | | | (2) | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (1) | | | (1) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股 | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | 4 | |
| 發行普通股及與股票單位歸屬有關的預扣税款 | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 基於股份的薪酬，扣除沒收後的淨額 | | | | | | 17 | | | | | | | 17 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日的餘額 | | 374 | | | $ | 19 | | | $ | 60 | | | $ | 2,268 | | | $ | 24 | | | $ | 2,371 | |
見合併簡明財務報表附註
The Gap，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 留用
收益 | | 累計
其他
全面
收入 | | |
| ($和股票(百萬美元，每股金額除外) | | 股票 | | 金額 | | 總計 |
| 截至2021年1月30日的餘額 | | 374 | | | $ | 19 | | | $ | 85 | | | $ | 2,501 | | | $ | 9 | | | $ | 2,614 | |
| 截至2021年10月30日的39周的淨收入 | | | | | | | | 272 | | | | 272 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | 2 | | 2 | |
| 衍生金融工具公允價值變動 | | | | | | | | | | (6) | | (6) | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | 11 | | 11 | |
| 普通股回購和註銷 | | (5) | | | — | | | (128) | | | | | | | (128) | |
| 發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股 | | 3 | | | — | | | 48 | | | | | | | 48 | |
| 發行普通股及與股票單位歸屬有關的預扣税款 | | 2 | | | — | | | (34) | | | | | | | (34) | |
| 基於股份的薪酬，扣除沒收後的淨額 | | | | | | 100 | | | | | | | 100 | |
宣佈和支付的普通股股息($0.24用於分享)(用谷歌翻譯翻譯) | | | | | | | | (92) | | | | | (92) | |
| 截至2021年10月30日的餘額 | | 374 | | | $ | 19 | | | $ | 71 | | | $ | 2,681 | | | $ | 16 | | | $ | 2,787 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年2月1日的餘額 | | 371 | | | $ | 19 | | | $ | — | | | $ | 3,257 | | | $ | 40 | | | $ | 3,316 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日的39周的淨虧損 | | | | | | | | (899) | | | | | (899) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | (14) | | (14) | |
| 衍生金融工具公允價值變動 | | | | | | | | | | 9 | | 9 | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (11) | | (11) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股 | | 1 | | | — | | | 16 | | | | | | | 16 | |
| 發行普通股及與股票單位歸屬有關的預扣税款 | | 2 | | | — | | | (8) | | | | | | | (8) | |
| 基於股份的薪酬，扣除沒收後的淨額 | | | | | | 52 | | | | | | | 52 | |
普通股股息($0.2425用於共享)(1) | | | | | | | | (90) | | | | | (90) | |
| 截至2020年10月31日的餘額 | | 374 | | | $ | 19 | | | $ | 60 | | | $ | 2,268 | | | $ | 24 | | | $ | 2,371 | |
__________
(1)2020年3月4日，公司宣佈2020財年第一季度股息為每股0.2425美元。應付股息金額是根據截至2020年10月31日登記在冊的股東估計的。股息於2021年4月28日支付給2021年4月7日收盤時登記在冊的股東。
見合併簡明財務報表附註
The Gap，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 39周結束 |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 272 | | | $ | (899) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 372 | | | 381 | |
| | | |
| 基於股份的薪酬 | 97 | | | 55 | |
| 經營性租賃資產減值 | 6 | | | 361 | |
| 商店資產減值 | 1 | | | 127 | |
| | | |
| 債務清償損失 | 325 | | | 58 | |
| 債務發行成本攤銷 | 11 | | | 8 | |
| 非現金及其他項目 | 21 | | | — | |
| 資產剝離活動損失 | 59 | | | — | |
| | | |
| 遞延所得税 | (28) | | | (74) | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | |
| 商品庫存 | (288) | | | (590) | |
| 其他流動資產和其他長期資產 | (168) | | | 37 | |
| | | |
| 應付帳款 | (119) | | | 1,120 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 239 | | | 98 | |
| 應繳所得税，扣除應收賬款和其他與税收有關的項目後的淨額 | (94) | | | (206) | |
| 其他長期負債 | 49 | | | 54 | |
| 經營租賃資產和負債，淨額 | (73) | | | (131) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 682 | | | 399 | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 購置物業和設備 | (486) | | | (288) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 購買短期投資 | (634) | | | (237) | |
| 短期投資的銷售收益和到期日 | 768 | | | 348 | |
| 收購活動付款，扣除收購現金後的淨額 | (135) | | | — | |
| 為資產剝離活動支付的淨現金 | (21) | | | — | |
| 其他 | — | | | 2 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (508) | | | (175) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| | | |
| 循環信貸融資收益 | — | | | 500 | |
| 循環信貸安排付款 | — | | | (500) | |
| 發行長期債券所得款項 | 1,500 | | | 2,250 | |
| 清償債務的付款 | (2,546) | | | (1,307) | |
| 支付發債成本 | (16) | | | (61) | |
| 根據以股份為基礎的薪酬計劃發行股票所得款項 | 48 | | | 16 | |
| 與股票單位歸屬有關的預扣税金 | (34) | | | (8) | |
| 普通股回購 | (128) | | | — | |
| | | |
| 支付的現金股息 | (182) | | | — | |
| | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,358) | | | 890 | |
| 外匯匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (3) | | | 4 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (1,187) | | | 1,118 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 2,016 | | | 1,381 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 829 | | | $ | 2,499 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 補充披露現金流信息： | | | |
| 期內支付利息的現金 | $ | 178 | | | $ | 41 | |
| 期內繳納所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | 181 | | | $ | 8 | |
| | | |
| | | |
見合併簡明財務報表附註
The Gap，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.會計政策
陳述的基礎
蓋普公司(以下簡稱“公司”、“我們”和“我們的”)管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有正常和經常性的調整(除非另有披露)，這些調整被認為是公平反映我們截至2021年10月30日和2020年10月31日以及所有呈報時期的財務狀況、經營結果、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量所必需的。截至2021年1月30日的簡明綜合資產負債表來源於我們經審計的財務報表。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，這些中期財務報表遺漏了按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露，儘管該公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們建議您將這些簡明綜合財務報表與包含在我們截至2021年1月30日財年的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
截至2021年10月30日的13周和39周的運營結果不一定代表截至2022年1月29日的52周的預期運營結果。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。2020財年的業績受到了重大影響，因為我們暫時關閉了全球的大量門店。
在2021財年第三季度，全球供應鏈中斷導致產品嚴重延遲，導致品牌無法完全滿足客户需求。港口擁堵加劇和與COVID相關的工廠關閉，最明顯的是在越南，我們在那裏採購了大量產品，影響了我們截至2021年10月30日的13周和39周的運營業績。我們將繼續考慮供應鏈中斷和新冠肺炎對編制這些季度財務報表時使用的假設和估計的影響。如果經濟狀況惡化超過管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
受限現金
截至2021年10月30日，限制性現金主要包括作為正常業務過程中發生的某些義務和我們的保險義務的抵押品的對價。下表對我們的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們簡明合併現金流量表上顯示的總額進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 1月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 現金和現金等價物，按簡明合併資產負債表計算 | $ | 801 | | | $ | 1,988 | | | $ | 2,471 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | 3 | | | 4 | | | 4 | |
| 計入其他長期資產的限制性現金 | 25 | | | 24 | | | 24 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金，按簡明現金流量表計算 | $ | 829 | | | $ | 2,016 | | | $ | 2,499 | |
最近採用的會計公告
2020年4月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)就新冠肺炎疫情造成的租金優惠提供了會計指導。我們考慮了財務會計準則委員會關於新冠肺炎影響下的租賃修訂的指導意見，並選擇將臨時實際權宜之計作為可變租金來核算租賃變更，除非修訂導致本公司的租賃義務發生重大變化。應用臨時實際權宜之計的影響對我們截至2021年10月30日或2020年10月31日的13周和39周的簡明合併財務報表並不重要。
ASU第2019-12號，簡化所得税會計
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，簡化了所得税的會計處理。作為財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，會計準則編撰主題740中的所得税會計指南旨在加強和簡化美國會計準則協會。本指南適用於2020年12月15日之後的財年和過渡期，並允許提前採用。該公司於2021年1月31日前瞻性地採用了這一ASU標準，該標準的採用並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
公司考慮了所有最近的會計聲明，得出結論，根據目前的信息，最近的會計聲明沒有可能對我們的簡明綜合財務報表和披露產生重大影響。
注2。收入
淨銷售額的分解
我們將門店和在線之間的淨銷售額以及品牌和地區的淨銷售額進行分類。按地區分配的淨銷售額是根據顧客支付和接收商品的商店或發貨的配送中心或商店的位置進行分配的。
按商店和在線銷售分列的淨銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| (百萬美元) | 2021年10月30日 | | 2020年10月31日 | | 2021年10月30日 | | 2020年10月31日 |
| | | | | | | |
| 商店銷售額(1) | $ | 2,456 | | | $ | 2,379 | | | $ | 7,668 | | | $ | 5,129 | |
| 網上銷售(2) | 1,487 | | | 1,615 | | | 4,477 | | | 4,247 | |
| 總淨銷售額 | $ | 3,943 | | | $ | 3,994 | | | $ | 12,145 | | | $ | 9,376 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
__________
(1)門店銷售主要包括在我們公司經營的門店銷售和特許經營銷售。
(2)在線銷售主要包括來自我們在線渠道的銷售，包括從商店提貨或發貨的銷售。
按品牌和地區分列的淨銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | | 老海軍環球 | | 全球差距 | | 香蕉共和國環球 | | 阿斯萊塔(2) | | 其他 | | 總計 | | |
| 截至2021年10月30日的13周 | | | | | | | |
| 美國(1) | | $ | 1,899 | | | $ | 676 | | | $ | 410 | | | $ | 317 | | | $ | — | | | $ | 3,302 | | | |
| 加拿大 | | 185 | | | 102 | | | 47 | | | 3 | | | — | | | 337 | | | |
| 歐洲 | | 1 | | | 89 | | | 2 | | | — | | | — | | | 92 | | | |
| 亞洲 | | — | | | 141 | | | 14 | | | — | | | — | | | 155 | | | |
| 其他地區 | | 20 | | | 31 | | | 6 | | | — | | | — | | | 57 | | | |
| 總計 | | $ | 2,105 | | | $ | 1,039 | | | $ | 479 | | | $ | 320 | | | $ | — | | | $ | 3,943 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | | 老海軍環球 | | 全球差距 | | 香蕉共和國環球 | | 阿斯萊塔(2) | | 其他(3) | | 總計 | | |
| 截至2020年10月31日的13周 | | | | | | | |
| 美國(1) | | $ | 2,034 | | | $ | 611 | | | $ | 323 | | | $ | 292 | | | $ | 78 | | | $ | 3,338 | | | |
| 加拿大 | | 193 | | | 86 | | | 39 | | | — | | | 3 | | | 321 | | | |
| 歐洲 | | — | | | 115 | | | 3 | | | — | | | — | | | 118 | | | |
| 亞洲 | | 1 | | | 169 | | | 18 | | | — | | | — | | | 188 | | | |
| 其他地區 | | 14 | | | 12 | | | 3 | | | — | | | — | | | 29 | | | |
| 總計 | | $ | 2,242 | | | $ | 993 | | | $ | 386 | | | $ | 292 | | | $ | 81 | | | $ | 3,994 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | | 老海軍環球 | | 全球差距 | | 香蕉共和國環球 | | 阿斯萊塔(2) | | 其他(3) | | 總計 | | |
| 截至2021年10月30日的39周 | | | | | | | |
| 美國(1) | | $ | 6,175 | | | $ | 1,847 | | | $ | 1,171 | | | $ | 1,004 | | | $ | 100 | | | $ | 10,297 | | | |
| 加拿大 | | 535 | | | 249 | | | 124 | | | 3 | | | — | | | 911 | | | |
| 歐洲 | | 1 | | | 274 | | | 6 | | | 1 | | | — | | | 282 | | | |
| 亞洲 | | 1 | | | 439 | | | 49 | | | — | | | — | | | 489 | | | |
| 其他地區 | | 63 | | | 90 | | | 13 | | | — | | | — | | | 166 | | | |
| 總計 | | $ | 6,775 | | | $ | 2,899 | | | $ | 1,363 | | | $ | 1,008 | | | $ | 100 | | | $ | 12,145 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | | 老海軍環球 | | 全球差距 | | 香蕉共和國環球 | | 阿斯萊塔(2) | | 其他(3) | | 總計 | | |
| 截至2020年10月31日的39周 | | | | | | | |
| 美國(1) | | $ | 4,709 | | | $ | 1,395 | | | $ | 804 | | | $ | 764 | | | $ | 190 | | | $ | 7,862 | | | |
| 加拿大 | | 415 | | | 183 | | | 90 | | | — | | | 3 | | | 691 | | | |
| 歐洲 | | — | | | 239 | | | 8 | | | — | | | — | | | 247 | | | |
| 亞洲 | | 4 | | | 435 | | | 44 | | | — | | | — | | | 483 | | | |
| 其他地區 | | 33 | | | 48 | | | 12 | | | — | | | — | | | 93 | | | |
| 總計 | | $ | 5,161 | | | $ | 2,300 | | | $ | 958 | | | $ | 764 | | | $ | 193 | | | $ | 9,376 | | | |
__________
(1)美國包括美國、波多黎各和關島。
(2)此前，Athleta品牌的淨銷售額被歸入“Other”一欄。從2021財年開始，我們對所有期間進行了更改，將Athleta的淨銷售額細分為自己的專欄。
(3)“Other”欄目主要包括InterMix、Janie和Jack品牌的淨銷售額，以及B2B計劃的銷售額。珍妮和傑克的資產剝離於2021年4月8日完成。InterMix的剝離於2021年5月21日完成。截至2020年10月31日的13周和39周的淨銷售額還包括山城品牌的淨銷售額，該品牌於2021年1月關閉。
遞延收入
當我們提前收到與我們的禮品卡、信用卡憑證、許可協議、未完成的忠誠度積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣的報銷未履行義務的現金付款時，我們將推遲收入。截至2021年10月30日的13周，這些債務的遞延收入期初餘額為#美元。239百萬美元，其中$98在此期間，100萬美元被確認為收入。在截至2021年10月30日的39周內，這些債務的遞延收入期初餘額為#美元。231百萬美元，其中$145在此期間，100萬美元被確認為收入。這些債務的遞延收入期初餘額為#美元。270截至2021年10月30日，這一數字為100萬。截至2021年10月30日的遞延收入餘額和截至2021年10月30日的13周內的收入確認增加，主要是由於我們在美國和波多黎各推出了新的綜合忠誠度計劃，增加了忠誠度積分。
我們預計，隨着我們履行業績義務，截至2021年10月30日的季度，我們的大部分遞延收入將在未來12個月確認為收入。
截至2020年10月31日的13周，這些債務的遞延收入期初餘額為#美元。189百萬美元，其中$68在此期間，100萬美元被確認為收入。在截至2020年10月31日的39周內，這些債務的遞延收入期初餘額為#美元。226百萬美元，其中$140在此期間，100萬美元被確認為收入。這些債務的遞延收入期初餘額為#美元。191截至2020年10月31日，這一數字為100萬。
在截至2021年10月30日的39周內，該公司與巴克萊銀行和萬事達卡就一項新的長期信用卡計劃達成協議，該計劃預計將於2022財年第二季度開始實施。因此，我們與Synchrony Financial的自有品牌信用卡計劃將在新的長期信用卡計劃推出後停止。在截至2021年10月30日的39周內，公司收到了50與新協議相關的100萬美元，截至2021年10月30日，這筆資金主要記錄在我們的簡明綜合資產負債表上的其他長期負債中。
注3。債務和信貸安排
2021年9月27日，我們完成了美元的發行1.5十億美元的本金總額3.6252029年到期的優先債券百分比(“2029年債券”)和3.8752031年到期的優先債券百分比(“2031年債券”)(2029年債券和2031年債券，統稱為“高級債券”)以私募方式向合格機構買家配售。優先票據由本公司現有的全資境內附屬公司(根據本公司以優先擔保資產為基礎的循環信貸協議的借款人或擔保人)共同及各別以優先無抵押基準擔保。我們記錄了$16與在簡明綜合資產負債表的長期債務中發行高級票據有關的債務發行成本為100萬歐元，這些債務將在該工具的有效期內通過利息支出攤銷。該公司利用發售優先債券所得款項淨額，連同手頭現金，完成投標要約，併購買本金總額為$。1.9本公司於2021年10月27日贖回本公司於2023年、2025年及2027年到期的優先擔保票據(“2023年票據”、2025年票據及2027年票據，統稱為“有擔保票據”)，並支付相關的全額溢價。本公司於2021年10月27日贖回未予投標的未償還擔保票據，並支付相關的全額溢價。在贖回該等已抵押票據後，吾等於該等有擔保票據項下的責任已獲履行，本公司於2021年10月27日贖回未予投標的未償還擔保票據，並支付相關的全額溢價。在贖回該等已贖回票據後，吾等於該等擔保票據項下的責任已獲履行。
在這些交易中，我們因清償債務而蒙受損失#美元。325百萬美元，記入簡明綜合業務報表，主要包括投標溢價#美元。253百萬，全額保費為$40百萬美元，以及與擔保票據相關的未攤銷債務發行成本$28百萬美元。
簡明綜合資產負債表上記錄的長期債務包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 1月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| | | | | |
| 2023年票據 | $ | — | | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| 2025年票據 | — | | | 750 | | | 750 | |
| 2027年票據 | — | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 2029年票據 | 750 | | | — | | | — | |
| 2031年票據 | 750 | | | — | | | — | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (16) | | | (34) | | | (36) | |
| 長期債務總額 | $ | 1,484 | | | $ | 2,216 | | | $ | 2,214 | |
該批高級債券的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預定到期日(百萬美元) | 校長 | | 利率，利率 | | 利息支付 |
| 高級註釋 | | | | | |
| 2029年10月1日(1) | $ | 750 | | | 3.625 | % | | 半年度(半年度) |
| 2031年10月1日(2) | 750 | | | 3.875 | % | | 半年度(半年度) |
| 總髮行量 | $ | 1,500 | | | | | |
__________
(1)包括在2024年10月1日之前贖回全部或部分2029年債券的選擇權，但須支付整體溢價。2024年10月1日或之後，包括可以隨時按規定的贖回價格贖回全部或部分2029年債券的選擇權。
(2)包括在2026年10月1日之前贖回全部或部分2031年債券的選擇權，但須支付整體溢價。2026年10月1日或之後，包括可隨時按規定的贖回價格贖回全部或部分2031年債券的選擇權。
截至2021年10月30日，高級債券的總估計公允價值為$1.47這是根據截至本財政季度最後一個營業日的每個高級票據(1級投入)的市場報價計算的。優先債券的本金總額在綜合資產負債表中扣除未攤銷債務發行成本後計入長期債務。
2020年5月，我們簽訂了以高級擔保資產為基礎的循環信貸協議(“ABL貸款”)，該貸款金額為1美元。1.867510億美元的借款能力，按基本利率(通常是LIBOR)加保證金計息，具體取決於借款基礎的可用性。ABL設施計劃於2023年5月到期。我們也有能力在我們的ABL設施上開立信用證。截至2021年10月30日，我們擁有52在ABL融資機制下開立的備用信用證，金額為100萬美元。有幾個不是截至2021年10月30日，ABL貸款下的借款。
我們還與第三方簽訂了多項協議，為我們在國外的業務提供無擔保循環信貸融資(“國外融資”)。外國設施是未承諾的，總容量為#美元。50截至2021年10月30日，這一數字為100萬。截至2021年10月30日，有不是外國貸款項下的借款。一共有$10截至2021年10月30日，已簽發和未償還的銀行擔保金額為100萬美元，主要與外國設施下的商店租賃有關。
我們有未承諾且沒有到期日的雙邊無擔保備用信用證協議。有幾個不是根據這些協議開具的材料備用信用證，截止日期為2021年10月30日。
2020年6月6日，我們贖回了我們的美元1.25十億美元的本金總額5.952021年4月到期的百分比票據(“2021年票據”)。我們因清償債務而蒙受損失1美元。58主要與簡明綜合營業報表中記錄的整體溢價有關的費用為600萬歐元，主要是與整體溢價有關，該溢價記錄在簡明綜合經營報表中。贖回後，我們在2021年票據下的責任已獲解除。
注4.公允價值計量
該公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債，包括衍生工具和可供出售的債務證券。本公司根據考慮相關估值技術的三級層次結構，對按公允價值記錄的金融資產和負債進行分類。
有幾個不是在截至2021年10月30日或2020年10月31日的13周和39周內，與經常性級別3測量相關的材料購買、銷售、發行或結算。有幾個不是在截至2021年10月30日或2020年10月31日的13周和39周內，將金融資產或負債移入或移出1級、2級和3級。
金融資產負債
按公允價值經常性計量的金融資產和負債及現金等價物如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 報告日的公允價值計量使用 |
| (百萬美元) | 2021年10月30日 | | 報價在
以下項目的活躍市場
相同的資產
(1級) | | 重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見的
輸入量
(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 146 | | | $ | — | | | $ | 146 | | | $ | — | |
| 短期投資 | 275 | | | 216 | | | 59 | | | — | |
| 衍生金融工具 | 10 | | | — | | | 10 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 49 | | | 49 | | | — | | | — | |
| 其他資產 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 總計 | $ | 484 | | | $ | 265 | | | $ | 215 | | | $ | 4 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | 13 | | | $ | — | |
| | | | 報告日的公允價值計量使用 |
| (百萬美元) | 2021年1月30日 | | 報價在
以下項目的活躍市場
相同的資產
(1級) | | 重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見的
輸入量
(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 375 | | | $ | 25 | | | $ | 350 | | | $ | — | |
| 短期投資 | 410 | | | 342 | | | 68 | | | — | |
| 衍生金融工具 | 5 | | | — | | | 5 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 43 | | | 43 | | | — | | | — | |
| 其他資產 | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 總計 | $ | 835 | | | $ | 410 | | | $ | 423 | | | $ | 2 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 21 | | | $ | — | | | $ | 21 | | | $ | — | |
| | | | 報告日的公允價值計量使用 |
| (百萬美元) | 2020年10月31日 | | 報價在
以下項目的活躍市場
相同的資產
(1級) | | 重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見的
輸入量
(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 678 | | | $ | 178 | | | $ | 500 | | | $ | — | |
| 短期投資 | 178 | | | 119 | | | 59 | | | — | |
| 衍生金融工具 | 6 | | | — | | | 6 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 44 | | | 44 | | | — | | | — | |
| 其他資產 | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 總計 | $ | 908 | | | $ | 341 | | | $ | 565 | | | $ | 2 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | |
我們有高流動性的固定收益和可變收益投資，歸類為現金等價物。除以下注明的可供出售投資外，我們按其原始購買價加上按規定利率應計的利息對這些投資進行估值。我們對現金等價物的投資主要放在定期存款、貨幣市場基金和債務證券上。
我們的可供出售證券包括對債務證券的投資，並在簡明綜合資產負債表上記錄在短期投資以及現金和現金等價物中。這些證券按市價按公允價值記錄。截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，公司持有美元275百萬，$410百萬美元，以及$178在簡明綜合資產負債表的短期投資內，到期日分別大於三個月和少於兩年的可供出售債務證券分別為100萬美元。此外，截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，公司持有美元125百萬，$90百萬美元，以及$222在簡明綜合資產負債表的現金及現金等價物內，購買時到期日為三個月或以下的可供出售債務證券分別為百萬美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日，包括在累計其他全面收益中的可供出售債務證券的未實現損益不是實質性的。
該公司定期審查其可供出售的債務證券，以確定非臨時性減值。在截至2021年10月30日或2020年10月31日的13周和39周內，公司沒有將其任何證券視為非臨時性減值，因此沒有確認任何減值損失。
衍生金融工具主要包括外匯遠期合約。本公司衍生金融工具的公允價值是使用基於當前市場匯率的定價模型確定的。有關對美元進行對衝的貨幣的信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。
我們維持Gap，Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”)，該計劃允許符合條件的員工推遲最高百分比的基本工資和獎金，並允許非僱員董事推遲收取部分董事會費用。計劃投資由參與者指導，並按市場價值記錄，並指定用於DCP。本公司應課税品資產的公允價值根據市場報價確定，該資產計入簡明綜合資產負債表中的其他長期資產。
非金融資產
當事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，我們會檢討長期資產之賬面值以計提減值。長期資產的公允價值是使用第3級投入，並基於資產或資產組的貼現未來現金流量，使用與風險相稱的貼現率來確定的。資產組被定義為可識別現金流的最低水平，並且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流，對於我們的零售店來説，其他資產組的現金流處於門店水平。
有幾個不是在截至2021年10月30日或2020年10月31日的13周內，為長期資產記錄的重大減值費用。
在截至2021年10月30日的39周內，本公司記錄了營業租賃資產減值#美元6百萬美元。經營租賃資產的減值使適用長期資產的賬面價值減少了#美元。16百萬美元至其估計公允價值$10百萬美元。減值費用計入簡明綜合營業報表的營業費用。在截至2021年10月30日的39周內，商店資產沒有記錄重大減值費用。
在2020財年，新冠肺炎的影響導致了與我們門店長期資產相關的定性減值指標。對於商店位置，我們分析了商店資產的可恢復性。在截至2020年10月31日的39周內，公司記錄的門店資產減值為#美元127經營租賃資產減值百萬美元361百萬美元。商店資產的減值使適用的長期資產的賬面價值減少了#美元。131百萬美元至其估計公允價值$4百萬美元。經營租賃資產的減值使適用長期資產的賬面價值減少了#美元。1,369百萬美元至其估計公允價值$1,008百萬美元。減值費用計入簡明綜合營業報表的營業費用。
吾等每年檢討商譽及其他無限期無形資產之賬面值以計提減值，並於任何情況或事件或變化顯示賬面值可能無法收回時檢討賬面值。
有幾個不是截至2021年10月30日或2020年10月31日的13周和39周的商譽或其他無限期無形資產的減值費用。
注5。所得税
實際所得税税率為29.3截至2021年10月30日的13周的百分比，而21.5截至2020年10月31日的13周內的百分比。實際税率的增加主要是由於2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(“CARE”)法案中規定的淨營業虧損結轉的最終敲定，以及税前收益地理組合的變化。
實際所得税税率為17.8截至2021年10月30日的39周的百分比，而23.7截至2020年10月31日的39周內的百分比。與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的有效税率有所下降，主要原因是2021財年資產剝離活動產生的税收優惠，以及2020 CARE法案中規定的淨營業虧損結轉的敲定，但部分被税前收益地理結構的變化所抵消。
注6。衍生金融工具
我們在國外開展業務，這使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們使用衍生金融工具來管理我們對外幣匯率風險的敞口，並不以交易為目的訂立衍生金融合約。根據我們的風險管理指導方針，我們使用外匯遠期合約對衝與海外業務的商品購買相關的交易的一部分，以及某些公司間交易。這些合同是與信譽良好的大型金融機構簽訂的，這些機構受到交易對手風險的監控。對衝美元變動的貨幣有加元、日元、英鎊、歐元、墨西哥比索、臺幣和人民幣。衍生金融工具的現金流量在簡明綜合現金流量表上分類為經營活動的現金流量。
現金流對衝
我們將以下外匯遠期合約指定為現金流套期保值：用於對衝我們的國際子公司以美元計價的預測商品購買和相關成本的遠期合約，其功能貨幣是當地貨幣。為對衝預期商品購買和相關成本而簽訂的外匯遠期合約期限一般長達24個月。衍生金融工具的有效損益列報為其他全面收益的組成部分，並於相關交易影響綜合經營報表期間確認為淨收益(虧損)。
其他未被指定為套期保值工具的衍生工具
我們使用外匯遠期合約來對衝某些公司間餘額與外幣匯率波動相關的市場風險敞口，這些餘額是以公司間餘額的實體本位幣以外的貨幣計價的。代表經濟套期保值的衍生金融工具的損益，以及相關公司間結餘的重新計量影響，在同期的簡明綜合經營報表中計入營業費用，一般相互抵銷。
未清償名義金額
我們有以下名義金額的外匯遠期合約未平倉：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 1月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | $ | 532 | | | $ | 508 | | | $ | 474 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | 717 | | | 811 | | | 539 | |
| 總計 | $ | 1,249 | | | $ | 1,319 | | | $ | 1,013 | |
衍生金融工具的量化披露
外匯遠期合約的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 1月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品： | | | | | |
| 其他流動資產 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 其他長期資產 | 1 | | | — | | | — | |
| 應計費用和其他流動負債 | 6 | | | 12 | | | 1 | |
| 其他長期負債 | 1 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 其他流動資產 | 6 | | | 5 | | | 4 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 6 | | | 9 | | | 6 | |
| | | | | |
| 資產頭寸中的衍生品合計 | $ | 10 | | | $ | 5 | | | $ | 6 | |
| 負債狀況下的衍生品總額 | $ | 13 | | | $ | 21 | | | $ | 7 | |
截至2021年10月30日，指定現金流對衝的大部分未實現損益將在未來12個月內按當時的現值確認為淨收入，這可能與上面顯示的2021年10月30日的公允價值不同。
我們的外匯遠期合約須與各交易對手訂立總淨額結算安排，在合約違約或提早終止時，這些安排均可強制執行。吾等並不選擇抵銷簡明綜合資產負債表上衍生金融工具的公允價值，因此，上文所示的公允價值代表總金額。在列報的所有期間，受可強制執行的總淨額結算安排約束的金額並不重要。
有關衍生金融工具公允價值計量的披露，請參閲簡明綜合財務報表附註4。
在與衍生工具相關的淨收益(虧損)中確認的税前金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 損失(收益)的位置和金額
在淨收益(虧損)中確認 |
| 13周結束
2021年10月30日 | | 13周結束
2020年10月31日 |
| (百萬美元) | 銷貨成本和佔用費 | | 運營費用 | | 銷貨成本和佔用費 | | 運營費用 |
| 在簡明綜合經營報表中列報的費用行項目總額，其中記錄了衍生工具的影響 | $ | 2,282 | | | $ | 1,508 | | | $ | 2,374 | | | $ | 1,445 | |
| | | | | | | |
| (收益)在淨收益(虧損)中確認的虧損 | | | | | | | |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | 5 | | | — | | | (2) | | | — | |
| | | | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | — | | | (7) | | | — | | | 4 | |
| 在淨收益(虧損)中確認的總(收益)虧損 | $ | 5 | | | $ | (7) | | | $ | (2) | | | $ | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 損失(收益)的位置和金額
在淨收益(虧損)中確認 |
| 39周結束
2021年10月30日 | | 39周結束
2020年10月31日 |
| (百萬美元) | 銷貨成本和佔用費 | | 運營費用 | | 銷貨成本和佔用費 | | 運營費用 |
| 在簡明綜合經營報表中列報的費用行項目總額，其中記錄了衍生工具的影響 | $ | 7,031 | | | $ | 4,312 | | | $ | 6,339 | | | $ | 4,033 | |
| | | | | | | |
| (收益)在淨收益(虧損)中確認的虧損 | | | | | | | |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | 14 | | | — | | | (13) | | | — | |
| | | | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | — | | | (2) | | | — | | | (7) | |
| 在淨收益(虧損)中確認的總(收益)虧損 | $ | 14 | | | $ | (2) | | | $ | (13) | | | $ | (7) | |
注7。股份回購
股份回購活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | 39周結束 |
| ($和股票(百萬美元，不包括每股平均成本) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 回購股份數量(1) | 2.9 | | | — | | | 4.7 | | | — | |
| 總成本 | $ | 73 | | | $ | — | | | $ | 128 | | | $ | — | |
| 包括佣金在內的每股平均成本 | $ | 24.73 | | | $ | — | | | $ | 27.28 | | | $ | — | |
_________ (1)不包括為解決與股票單位歸屬相關的員工法定預扣税金而預扣的股份。
2019年2月，董事會批准了一項1.0億股回購授權(《2019年2月回購方案》)。2019年2月的回購計劃有672截至2021年10月30日，剩餘100萬。
截至2021年10月30日，所有股票回購都已支付。所有回購的普通股都將立即停用。
注8。股票收益(虧損)
加權平均每股收益(虧損)股數如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | 39周結束 |
| (百萬股) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 加權-平均股數-基本股數 | 376 | | | 374 | | | 377 | | | 373 | |
| 普通股等價物(1) | — | | | 6 | | | 8 | | | — | |
| 加權-平均股份數-稀釋 | 376 | | | 380 | | | 385 | | | 373 | |
__________
(1)在截至2021年10月30日的13周和截至2020年10月31日的39周，由於本公司各自期間的淨虧損，未償還期權和獎勵的攤薄影響被排除在稀釋性股票中。
與股票期權和其他股票獎勵有關的反攤薄股份不包括在加權平均稀釋股數的計算中8百萬和12分別在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周內，6百萬和16在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周內，這兩家公司將分別獲得600萬歐元的收益，因為納入這兩家公司將對每股收益(虧損)產生反稀釋效應。
注9.承諾和或有事項
我們是各種合同協議的一方，根據這些協議，我們有義務就某些事項賠償對方。這些合同主要涉及我們的商業合同、經營租賃、商標、知識產權、財務協議和各種其他協議。根據這些合同，我們可能會提供與陳述和保證(例如，資產所有權、環境或税收賠償)或人身傷害事宜相關的某些例行賠償。這些賠償條款的期限各不相同，可能沒有明確的定義。一般來説，此類賠償下的最高債務沒有明確規定，因此，這些債務的總額無法合理估計。從歷史上看，我們沒有為這些賠償支付過大筆款項。我們相信，如果我們在上述任何事項上出現虧損，該虧損將不會對我們整體的簡明綜合財務報表產生重大影響。
作為一家跨國公司，我們在日常業務過程中面臨各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠(“訴訟”)。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。截至2021年10月30日，針對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業和數據隱私索賠，包括集體訴訟。原告在一些訴訟中尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟正處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險公司承擔。截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，如果一項行動的結果預計會導致被認為是可能和合理估計的損失，我們記錄了估計損失的責任。所記錄的負債對任何個別行動或所有列報期間的總負債都不是實質性的。自2021年10月30日之後，到本季度報告在Form 10-Q中的提交日期為止，沒有任何信息表明需要做出對我們的整體簡明合併財務報表有重大影響的變更。
我們不能有把握地預測針對我們的行動的結果。然而，我們不認為當前任何行動的結果會對我們的簡明綜合財務報表整體產生實質性影響。
注10。信息分段
我們根據業務活動的管理和評估方式確定我們的運營部門。截至2021年10月30日，我們的運營部門包括：老海軍全球公司、Gap全球公司、香蕉共和國全球公司和Athleta公司。每個運營部門都有一名品牌總裁，負責各個地區和渠道。我們的每個品牌都通過商店和在線渠道滿足客户需求，利用我們的全渠道能力，讓客户可以無縫地在我們所有的品牌之間購物。我們已經確定，我們的每個運營部門都有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們的運營部門的結果被彙總到一截至2021年10月30日的可報告部門。我們根據權威指引不斷監控和審查我們的部門報告結構，以確定是否發生了任何可能影響我們的可報告部門的變化。
請參閲簡明合併財務報表附註2，瞭解商店和網上以及按品牌和地區的收入分類。
注11.資產剝離
在截至2021年10月30日的39周內，該公司完成了對其Janie、Jack和InterMix品牌的剝離。珍妮和傑克的剝離於2021年4月8日完成，InterMix的剝離於2021年5月21日完成。作為這些交易的結果，該公司確認了税前虧損#美元。59在截至2021年10月30日的39周的簡明綜合經營報表上的營業費用內為100萬美元。
作為該公司在歐洲運營模式的戰略審查的一部分，該公司將某些資產重新歸類為持有待售資產，這些資產預計將在未來12個月內出售。持有待售資產的賬面值總額為$，主要為固定資產。49截至2021年10月30日，已記入簡明綜合資產負債表中的其他流動資產中。2021年10月1日，我們還完成了Gap France業務向第三方Hermione People&Brands的過渡，作為特許經營合作伙伴運營Gap France門店。這筆交易對我們截至2021年10月30日的13周和39周的簡明綜合財務報表的影響並不大。
注12。收購
2021年8月26日，該公司收購了Drapr Inc.(“Drapr”)，這是一家為3D-Fit技術和虛擬試衣室提供動力的初創公司。此外，2021年10月1日，公司收購了人工智能和機器學習公司Context-Based 4 Cast(CB-4)Ltd(簡稱CB4)。
淨資產的總買入價為$。147百萬美元。初步購進價格分配包括商譽#美元。108百萬美元和無形資產39百萬美元。總收購價分配給根據估計公允價值購得的有形和無形資產淨值。這種估計的公允價值要求管理層做出估計和判斷，特別是關於無形資產的估計和判斷。隨着公允價值的最終確定，收購價格分配可能會進行調整。
收購的無形資產主要包括技術和開發的軟件，其估計公允價值將在相關的使用年限內攤銷。
收購對公司經營業績的影響不大。Drapr和CB4自收購之日起的經營結果對簡明綜合收益表沒有重大影響。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
我們的業務
我們是一個目標導向的生活方式品牌的集合，提供舊海軍、Gap、香蕉共和國和Athleta品牌下的男性、女性和兒童服裝、配飾和個人護理產品。我們在美國、加拿大、日本、意大利、中國大陸、臺灣和墨西哥都有公司經營的門店。我們的產品可通過公司所有的網站和使用提供物流和履行服務的第三方在線向客户提供。我們還與獨立的特許經營商簽訂了特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營Gap、Banana Republic、Old Naval和Athleta。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌銷售服裝和相關產品的商店和網站。除了在專賣店、直銷店、在線和特許經營渠道運營外，我們還利用我們的全渠道能力在數字世界和實體店之間架起一座橋樑，進一步增強我們為客户提供的購物體驗。我們的全渠道服務，包括路邊提貨、店內購買在線提貨、店內訂單、店內查找和從店內發貨，以及增強的移動體驗，在我們的所有品牌中都是獨一無二的。以我們的品牌銷售的大部分產品都是由我們自己設計和獨立來源製造的。
概述
我們在2020財年公佈了我們的電力計劃2023戰略，該戰略反映了加強公司實力併為可持續增長奠定基礎的長期計劃。從那時起，我們一直專注於我們的關鍵計劃，包括髮展舊海軍和Athleta，重新定位和改造Gap和Banana Republic，以及擴大戰略合作伙伴關係，以擴大我們在產品類別、市場和渠道上的品牌。我們每個以目標為導向的生活方式品牌都在尋找新的相關方法來擴大客户覆蓋範圍。自2021財年開始以來，我們已經通過各種方式執行了這一戰略，比如在沃爾瑪(Walmart.com)推出GapHome，在老海軍推出BODEQUALITY。此外，在2021財年第三季度，我們在加拿大推出了Athleta網站，並在加拿大市場開設了第一家Athleta門店。
在2021財年第三季度，全球供應鏈中斷，包括與新冠肺炎相關的工廠關閉和持續的港口擁堵，導致產品嚴重延遲，導致品牌無法完全滿足客户需求。該公司正在與其供應商合作，以最大限度地減少幹擾，並採用更多的航空貨運和港口多樣化，以跟上客户的需求。
2021年9月27日，該公司完成了本金總額為15億 的高級債券的發行。該公司利用發售優先債券所得款項淨額，連同手頭現金，完成投標報價，購買本金總額為19億美元的擔保債券。2021年10月27日，本公司贖回了未在投標要約中投標的剩餘未償還擔保票據，並支付了相關的整體溢價。在這些交易中，我們產生了3.25億美元的債務清償虧損，這筆虧損記錄在綜合經營報表上，主要包括與擔保票據相關的投標溢價、整體溢價和未攤銷債務發行成本。
在2021財年第三季度，我們分享了在英國和愛爾蘭，我們將通過與Next Plc的特許經營協議，在2021財年之後繼續為我們的客户提供在線服務。此外，2021年10月1日，我們完成了Gap France業務向Hermione People&Brands的過渡，作為特許經營合作伙伴運營Gap France門店，最近一次是在2021年11月，我們與OVS簽署了一項協議，從2022財年開始作為特許經營合作伙伴運營Gap意大利門店。我們相信，我們歐洲商業模式的這些轉變將通過利用強大的當地合作伙伴關係來發展我們的品牌並擴大我們的影響力，從而簡化我們的運營。由於這些戰略變化，在截至2021年10月30日的13周和39周內，我們產生的税前淨成本分別為1700萬美元和3300萬美元，主要包括員工和租賃與關閉公司在英國和愛爾蘭經營的門店相關的費用。這些成本被記錄在簡明綜合經營報表中的售出貨物成本、佔用費用和營業費用中。
我們通過對我們的數字、忠誠度和供應鏈能力進行戰略投資，不斷增強我們平臺的力量。在2021財年第三季度，我們收購了兩家科技公司CB4和Drapr，我們相信這兩家公司將為我們的工作方式增加數據和科學，並在簡化運營的同時增強客户購物體驗。我們相信，CB4憑藉其機器學習和人工智能工具，在銷售、庫存和消費者洞察方面具有廣闊的潛力，而Drapr有潛力通過3D FIT技術驅動新的電子商務工具。此外，2021年7月，我們在美國和波多黎各推出了一項新的綜合忠誠度計劃，通過將客户轉變為終身忠誠者來吸引新客户並建立持久的關係。有關公司收購的更多詳情，請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註12。
作為公司品牌和業務戰略評估的一部分，我們決定剝離Janie、Jack和InterMix品牌。珍妮和傑克的資產剝離於2021年4月8日完成。InterMix的剝離於2021年5月21日完成。我們相信，這些資產剝離將使公司能夠優先考慮其戰略重點和資源，以發展我們的四家公司
以目標為導向的生活方式品牌。在2021財年前三個季度，我們在與這些交易相關的簡明綜合經營報表的運營費用中確認了5900萬美元的税前虧損。
該公司仍然專注於我們的計劃，即從2020財年開始到2023財年末，將Gap和Banana Republic在北美的門店數量減少約350家。大多數正在考慮的精選門店的租約將於2020財年到期或將於2021財年到期，這使得我們可以退出表現不佳的門店，而對我們的綜合運營報表的淨影響最小。自2020財年開始以來，截至2021年10月30日，我們已經關閉了北美的217家Gap和Banana Republic門店(扣除開業門店)。
我們在2021財年的業務重點如下：
•通過合適性、質量、品牌和價格的結合，創造出為客户提供價值的產品；
•投資於我們的四個以目的為導向的生活方式品牌，以提升相關性並獲得市場份額；
•發展我們的在線業務；
•降低我們的固定成本結構，以刺激需求產生投資；
•利用我們的規模來導航供應鏈中的約束；
•管理庫存以支持健康的商品利潤率；
•理順Gap和Banana Republic門店車隊；
•在全球範圍內通過許可、在線和特許經營夥伴關係優先考慮輕資產增長；
•在我們的業務和職能領域吸引和留住優秀人才；以及
•繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長。
我們相信，近期將重點放在這些優先事項上，將推動公司執行其2023年電力計劃戰略，包括利用：
•品牌的力量，體現在公司的四個目標導向的生活方式品牌上：老海軍、蓋普、香蕉共和國和阿斯萊塔；
•其產品組合的力量，實現跨關鍵客户類別的增長協同效應；以及
•其平臺的力量，利用公司強大的平臺實現增長，例如通過競爭性的全渠道能力，以及由其規模經營推動的成本協同效應。
2021財年第三季度財務業績如下：
•與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的淨銷售額下降了1%。
•與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的在線銷售額下降了8%，與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的門店銷售額增長了3%。
•2021財年第三季度毛利潤為16.6億美元，而2020財年第三季度毛利潤為16.2億美元。2021財年第三季度毛利率為42.1%，而2020財年第三季度毛利率為40.6%。
•2021財年第三季度的營業收入為1.53億美元，而2020財年第三季度的營業收入為1.75億美元。
•我們在2021財年第三季度發生了3.25億美元的債務清償虧損，主要與有擔保票據的投標溢價、整體溢價和未攤銷債務發行成本有關。
•2021財年第三季度的有效所得税税率為29.3%，而2020財年第三季度的實際所得税税率為21.5%。
•2021財年第三季度淨虧損為1.52億美元，而2020財年第三季度淨收益為9500萬美元。
•2021財年第三季度稀釋後每股虧損為0.40美元，而2020財年第三季度稀釋後每股收益為0.25美元。
行動結果
淨銷售額
有關淨銷售額的細分，請參閲本表格第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註2。
可比銷售額(“比較銷售額”)
Comp銷售額包括公司經營的商店的結果和通過在線渠道的銷售。Gap Inc.Comp銷售額的計算不包括我們特許經營業務的結果。
當商店開業並由公司經營至少一年，並且銷售面積在過去一年內沒有變化15%或更多時，商店就包括在公司銷售額計算中。商店在具有可比上年銷售額的第一天被包括在Comp銷售額計算中。由於改型、擴建或減少而銷售面積變化15%或更多的門店將被排除在COMP銷售額計算之外，直到它們有可比的上一年銷售額的第一天。
如果一家商店由本公司開業和經營不到一年，或者在過去一年內其銷售面積變化了15%或更多，則被認為是不可比較的(“非補償”)。
如果一家商店連續三天或三天以上暫時關閉或永久關閉，則該商店被視為“關閉”。臨時關閉的商店重新開張時，商店將處於關閉前的補償/非補償狀態。如果一家商店在前一年有三天或三天以上處於關閉狀態，則該商店在下一年的同一天將處於非補償狀態。
當年的外匯匯率適用於當年和上年的薪酬銷售額，以實現一致的比較基礎。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周內，任何因新冠肺炎而暫時關閉超過三天的門店都被排除在CoMP銷售額計算之外。商店重新開張後，後續銷售包括在臨時關閉之前的薪酬/非薪酬狀態。在線銷售繼續包括在每個時期的Comp銷售額計算中。
按全球品牌和The Gap，Inc.劃分的Comp銷售額的百分比變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | | | |
| | 2021年10月30日 | | | | | | |
| 老海軍環球 | (9) | % | | | | | | |
| 全球差距 | 7 | % | | | | | | |
| 香蕉共和國環球 | 28 | % | | | | | | |
| 阿斯萊塔 | 2 | % | | | | | | |
| The Gap，Inc. | (1) | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | | | |
| | 2020年10月31日 | | | | | | |
| 老海軍環球 | 17 | % | | | | | | |
| 全球差距 | (5) | % | | | | | | |
| 香蕉共和國環球 | (30) | % | | | | | | |
| 阿斯萊塔 | 37 | % | | | | | | |
| The Gap，Inc. | 5 | % | | | | | | |
我們門店的門店數量、開業數量、關閉數量和麪積如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年1月30日 | | 截至2021年10月30日的39周 | | 2021年10月30日 |
| | 數量
店鋪位置 | | 數量
開張的商店 | | 數量
商店關門了 | | | 數量
店鋪位置 | | 平方英尺
(單位：百萬) |
| 北美老海軍 | 1,220 | | | 42 | | | 5 | | | | 1,257 | | | 20.1 | |
| | | | | | | | | | |
| Gap北美 | 556 | | | 1 | | | 19 | | | | 538 | | | 5.7 | |
| GAP亞洲 | 340 | | | 11 | | | 16 | | | | 335 | | | 2.8 | |
| GAP歐洲(2) | 117 | | | 1 | | | 86 | | | | 11 | | | 0.1 | |
| 北美香蕉共和國 | 471 | | | 2 | | | 12 | | | | 461 | | | 3.9 | |
| 香蕉共和國亞洲 | 47 | | | 6 | | | 2 | | | | 51 | | | 0.2 | |
| | | | | | | | | | |
| 北美洲阿斯萊塔 | 199 | | | 22 | | | 1 | | | | 220 | | | 0.9 | |
| InterMix北美(1) | 31 | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 珍妮和傑克北美(1) | 119 | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 公司經營的商店總數 | 3,100 | | | 85 | | | 141 | | | | 2,873 | | | 33.7 | |
| 特許經營(2) | 615 | | | 58 | | | 108 | | | | 586 | | | 不適用不適用 |
| 總計 | 3,715 | | | 143 | | | 249 | | | | 3,459 | | | 33.7 | |
| 比上一年減少 | | | | | | | | (8.6) | % | | (5.1) | % |
| | | | | | | | | | |
| | 2020年2月1日 | | 截至2020年10月31日的39周 | | 2020年10月31日 |
| | 數量
店鋪位置 | | 數量
開張的商店 | | 數量
商店關門了 | | | 數量
店鋪位置 | | 平方英尺
(單位：百萬) |
| 北美老海軍 | 1,207 | | | 30 | | | 12 | | | | 1,225 | | | 19.7 | |
| 老海軍亞洲 | 17 | | | — | | | 17 | | | | — | | | — | |
| Gap北美 | 675 | | | 1 | | | 92 | | | | 584 | | | 6.2 | |
| GAP亞洲 | 358 | | | 11 | | | 19 | | | | 350 | | | 3.1 | |
| GAP歐洲 | 137 | | | 4 | | | 19 | | | | 122 | | | 1.0 | |
| 北美香蕉共和國 | 541 | | | 3 | | | 55 | | | | 489 | | | 4.1 | |
| 香蕉共和國亞洲 | 48 | | | 5 | | | 5 | | | | 48 | | | 0.2 | |
| | | | | | | | | | |
| 北美洲阿斯萊塔 | 190 | | | 10 | | | 2 | | | | 198 | | | 0.8 | |
| InterMix北美 | 33 | | | — | | | 1 | | | | 32 | | | 0.1 | |
| 珍妮和傑克北美 | 139 | | | — | | | 9 | | | | 130 | | | 0.3 | |
| 公司經營的商店總數 | 3,345 | | | 64 | | | 231 | | | | 3,178 | | | 35.5 | |
| 專營權 | 574 | | | 50 | | | 17 | | | | 607 | | | 不適用不適用 |
| 總計 | 3,919 | | | 114 | | | 248 | | | | 3,785 | | | 35.5 | |
| 比上一年減少 | | | | | | | | (3.9) | % | | (5.3) | % |
__________
(1)2021年4月8日，公司完成了對Janie and Jack品牌的剝離。剝離的119家門店不包括在2021財年的門店關閉或期末餘額中。2021年5月21日，公司完成了對InterMix品牌的剝離。剝離的31家門店不包括在2021財年的門店關閉或期末餘額中。
(2)在此期間過渡到Hermione People&Brands的21家Gap France門店不包括在公司經營和特許經營門店活動中的門店關閉或開業。Gap Europe的期末餘額不包括這些門店，而特許經營的期末餘額包括這些門店。
直銷店和工廠店反映在各自的品牌中。
淨銷售額
與2020財年第三季度相比，我們2021財年第三季度的淨銷售額減少了5100萬美元，降幅為1%，這主要是由於供應鏈中斷導致的淨銷售額下降，以及今年早些時候剝離Janie、Jack和InterMix品牌的影響，部分被2400萬美元的外匯有利影響所抵消。外匯影響是指如果2020財年第三季度的淨銷售額按2021財年第三季度適用的匯率換算時的換算影響。
與2020財年前三個季度相比，我們在2021財年前三個季度的淨銷售額增加了27.7億美元，增幅為30%，主要原因是2020財年由於新冠肺炎疫情，我們的整個車隊暫時關閉，以及外匯交易8,700萬美元的有利影響。如果2020財年前三個季度的淨銷售額按2021財年前三個季度適用的匯率換算，外匯影響就是換算影響。
銷貨成本和佔用費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 銷貨成本和佔用費 | $ | 2,282 | | | $ | 2,374 | | | $ | 7,031 | | | $ | 6,339 | |
| 毛利 | $ | 1,661 | | | $ | 1,620 | | | $ | 5,114 | | | $ | 3,037 | |
商品銷售成本和佔用費用佔淨銷售額的百分比 | 57.9 | % | | 59.4 | % | | 57.9 | % | | 67.6 | % |
| 毛利率 | 42.1 | % | | 40.6 | % | | 42.1 | % | | 32.4 | % |
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的銷售成本和入住費佔淨銷售額的百分比下降了1.5個百分點。
•與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度銷售商品成本佔淨銷售額的百分比下降了1.8個百分點，原因是發貨到店執行率下降以及促銷活動減少導致在線運輸成本下降。
•與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的入住費佔淨銷售額的百分比增加了0.3個百分點，這主要是由於與永久關閉門店相關的淨銷售額下降和在線銷售額下降所致。
與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的銷售成本和入住費佔淨銷售額的百分比下降了9.7個百分點。
•與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的商品銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了5.1個百分點，主要原因是所有品牌的促銷活動減少，零售流量增加導致發貨到店執行率下降導致在線運輸成本降低，以及2020財年前三個季度由於新冠肺炎臨時關閉門店而確認的庫存減值增加。
•與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的入住費佔淨銷售額的百分比下降了4.6%，主要是由於2020財年新冠肺炎導致的臨時門店關閉以及2021財年在線銷售的增長，這對固定入住費的影響微乎其微。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 運營費用 | $ | 1,508 | | | $ | 1,445 | | | $ | 4,312 | | | $ | 4,033 | |
| 營業費用佔淨銷售額的百分比 | 38.2 | % | | 36.2 | % | | 35.5 | % | | 43.0 | % |
| 營業利潤率 | 3.9 | % | | 4.4 | % | | 6.6 | % | | (10.6) | % |
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的運營費用增加了6300萬美元，佔淨銷售額的比例增加了2.0個百分點，這主要是因為支持新計劃的廣告費用增加，推動業務增長優先事項的數字創新成本增加，以及基於業績的薪酬增加，但部分被門店費用的減少所抵消。
與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的運營費用增加了2.79億美元，但佔淨銷售額的百分比下降了7.5個百分點，主要原因如下：
•增加廣告費用，以創造所有以目的為導向的生活方式品牌的需求；
•提高績效薪酬；
•2020財年前三季度，由於新冠肺炎臨時關閉門店，門店工資和福利以及其他門店運營費用增加；
•與數字創新成本相關的增加，以推動業務的增長優先事項；以及
•與Janie、Jack和InterMix品牌相關的資產剝離活動虧損；部分抵消
•2020財年前三個季度，主要由於新冠肺炎的影響，與門店資產和經營租賃資產相關的減值費用減少了4.81億美元。
債務清償損失
2021年9月27日，該公司完成了本金總額為15億美元的優先債券的發行，並將發行所得淨收益與手頭現金一起用於完成投標要約，併購買了本金總額為19億美元的公司擔保票據。2021年10月27日，本公司贖回了未在投標要約中投標的剩餘未償還擔保票據，並支付了相關的整體溢價。我們發生了3.25億美元的債務清償虧損，這筆虧損記錄在2021財年第三季度的綜合經營報表上，主要與擔保票據的投標溢價、整體溢價和未攤銷債務發行成本有關。
2020年5月7日，該公司完成了22.5億美元擔保票據的發行，並將所得資金用於贖回2021年票據。我們在清償債務方面產生了5800萬美元的虧損，主要與2020財年第二季度在合併綜合運營報表上記錄的整體溢價有關。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 利息支出 | $ | 44 | | | $ | 55 | | | $ | 149 | | | $ | 132 | |
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的利息支出減少了1100萬美元，降幅為20%，這主要是由於2021年9月發行的高級票據導致利率和本金降低。
與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的利息支出增加了1700萬美元，增幅為13%，這主要是因為與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度我們借款的利率和本金比例更高。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 | | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 所得税 | $ | (63) | | | $ | 26 | | | $ | 59 | | | $ | (280) | |
| 實際税率 | 29.3 | % | | 21.5 | % | | 17.8 | % | | 23.7 | % |
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的有效税率有所提高，主要是因為CARE法案中規定的淨營業虧損結轉完成，以及税前收益地理結構的變化。與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的有效税率有所下降，主要原因是2021財年資產剝離活動產生的税收優惠，以及CARE法案規定的淨營業虧損結轉的敲定，但部分被税前收益地理結構的變化所抵消。
流動性和資本資源
2021年9月27日，我們完成了高級債券的發行，本金總額為15億 。該公司利用高級債券發售的淨收益，加上手頭的現金，完成了投標報價，購買了本金總額為19億美元的擔保債券。2021年10月27日，本公司贖回了未在投標要約中投標的剩餘未償還擔保票據，並支付了相關的整體溢價。在贖回擔保票據後，我們在擔保票據下的義務已被解除。截至2021年10月30日，美國銀行間同業拆借貸款( )下沒有 借款。有關公司債務和信貸安排的更多詳情，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中的簡明合併財務報表附註3。
截至2021年10月30日，我們認為以下是我們衡量流動性和資本資源的主要指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 流動性來源 | | 未償債務 | | 總可用流動資金 |
| 現金和現金等價物 | $ | 801 | | | $ | — | | | $ | 801 | |
| 短期投資 | 275 | | | — | | | 275 | |
| | | | | |
| 債務 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 3.625釐2029年債券 | 750 | | | 750 | | | — | |
| 3.875釐2031年債券 | 750 | | | 750 | | | — | |
| 總計 | $ | 2,576 | | | $ | 1,500 | | | $ | 1,076 | |
如果有必要，我們還可以用我們的ABL工具或其他可用的市場工具補充短期流動性。
我們最大的運營現金流來源是銷售我們商品的現金收入。我們現金的主要用途包括購買商品庫存、租賃和入住費、與人員有關的費用、購買財產和設備以及繳税。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額，以及我們來自運營的現金流和上述工具，為我們的業務運營以及未來12個月與我們業務運營相關的資本支出、股息、股票回購和其他流動性需求提供了充足的資金。
經營活動的現金流
與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度經營活動提供的淨現金增加了2.83億美元，主要原因如下：
淨收益(虧損)
•淨收益與上一可比期間淨虧損的比較；
非現金項目
•減少4.81億美元，原因是2021財年前三季度經營租賃資產和商店資產的非現金減值費用比2020財年前三季度有所下降；以及
•增加2.67億美元，原因是與2020財政年度前三個季度相比，2021財政年度前三個季度的債務清償損失增加；
經營性資產和負債的變動
•商品庫存增加3.02億美元，部分原因是2020財年由於新冠肺炎大流行而使用了存儲在我們配送中心的季節性庫存，以及由於供應鏈延遲而延遲到達的庫存，以及2021財年前三個季度資產剝離活動的影響；
•增加1.41億美元，與應計費用和其他流動負債有關，主要原因是與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度基於績效的薪酬增加，以及新的綜合忠誠度計劃導致的遞延收入增加；以及
•應交所得税增加1.12億美元，扣除應收賬款和其他與税收有關的項目，原因是2020財政年度前三個季度的淨營業虧損結轉以及與税收有關的付款時間；部分抵消
•減少12.39億美元，主要是由於暫停暫時關閉的商店的租金，以及由於新冠肺炎導致2020財年前三個季度的付款條件改變，導致應付賬款減少。
我們通過經營活動的現金流和可用現金為正常和高峯期的庫存支出提供資金。我們的生意通常遵循季節性模式，銷售在年終假期期間達到頂峯。我們業務的季節性，加上新冠肺炎、全球供應鏈中斷和戰略舉措的影響，可能會導致某些資產和負債賬户在財年末和隨後的中期期間出現大幅波動。
投資活動的現金流
與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度用於投資活動的淨現金增加了3.33億美元，主要原因如下：
•與2020財年前三個季度相比，2021財年前三個季度的房地產和設備採購增加了1.98億美元，這將主要支持增長投資，包括數字、忠誠度和供應鏈能力項目，以及對老海軍和阿斯萊塔門店增長的投資；以及
•2021財年第三季度，扣除收購的現金，用於收購科技公司Drapr和CB4的現金支付1.35億美元。
融資活動的現金流
2021財年前三個季度用於融資活動的淨現金為13.58億美元，而2020財年前三個季度融資活動提供的現金為8.9億美元，主要原因如下：
•與2020財政年度前三個季度相比，2021財政年度前三個季度與長期債務清償有關的付款增加12.39億美元；
•與2020財政年度前三個季度相比，2021財政年度前三個季度用於發行長期債務的收益減少7.5億美元；
•2021財年前三個季度支付了1.82億美元的股息，而2020財年前三個季度由於新冠肺炎疫情沒有支付股息；以及
•2021財年前三個季度，普通股回購金額為1.28億美元，而2020財年前三個季度，由於新冠肺炎疫情，沒有回購普通股。
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準。我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準，因為它代表了一家公司在扣除資本支出後有多少現金可用於可自由支配和非可自由支配的項目。除了建造和維護門店外，我們還需要定期的資本支出，包括技術改進，以實現流程自動化、與客户互動、優化供應鏈。我們在內部使用這一指標，因為我們相信我們產生自由現金流的持續能力是價值創造的重要驅動力。然而，這一非GAAP財務指標並不打算取代或取代我們的GAAP結果。
下表將自由現金流(非GAAP財務衡量標準)與GAAP財務衡量標準進行了核對。
| | | | | | | | | | | |
| | 39周結束 |
| (百萬美元) | 10月30日，
2021 | | 10月31日，
2020 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 682 | | | $ | 399 | |
| 減去：購置房產和設備 | (486) | | | (288) | |
| | | |
| 自由現金流 | $ | 196 | | | $ | 111 | |
股利政策
在決定是否以及在什麼水平宣佈派息時，我們會考慮一系列因素，包括可持續性、經營業績、流動性和市場狀況。
我們在2021財年第三季度支付了每股0.12美元的股息。2021年11月，我們的董事會批准2021財年第四季度每股派息0.12美元。
股份回購
有關本公司股份回購的某些財務資料載於本表格10-Q第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註7。
關於合同現金義務和商業承諾的摘要披露
除本10-Q表格第I部分第I項簡明綜合財務報表附註3所述的債務融資外，截至2021年1月30日，我們在Form 10-K年度報告中披露的合同義務和商業承諾沒有發生重大變化，但在正常業務過程中發生的變化除外。有關承付款和或有事項的披露，請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註9。
關鍵會計政策和估算
我們在截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關會計政策的披露，請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註1。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們截至2021年1月30日的市場風險概況在我們的年度報告Form 10-K中披露，並且沒有重大變化。有關本公司債務及信貸安排、投資及衍生金融工具的披露，請參閲本表格第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註3、4及6。
2021年9月27日，該公司完成了本金總額為15億美元的優先債券的發行，並將發行所得淨收益與手頭現金一起用於完成投標要約，併購買了本金總額為19億美元的公司擔保票據。2021年10月27日，本公司贖回了未在投標要約中投標的剩餘未償還擔保票據，並支付了相關的整體溢價。優先債券的利率是固定的，並面臨僅限於公允價值變動的利率風險。利率的變化不會影響我們的現金流。有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註3。
2021年9月1日，標準普爾將我們的企業信用評級從BB-上調至BB，展望為正面。此外，在我們融資的同時，標準普爾(Standard&Poor‘s)給予我們BB評級，穆迪(Moody’s)給予我們長期優先無擔保票據Ba3評級。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理層的參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2021財年第三季度，我們完成了新的人力資源管理和工資核算系統的實施。因此，我們更新了某些業務流程和相關的內部控制。
在公司2021財年第三季度期間，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
作為一家跨國公司，我們在日常業務過程中面臨各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠(“訴訟”)。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。針對我們的訴訟不時包括商業、知識產權、客户、就業和數據隱私索賠，包括集體訴訟。原告在一些訴訟中尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟正處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險公司承擔。
我們不能有把握地預測針對我們的行動的結果。因此，開發、定居或決議可能發生，並影響此類開發、定居或決議所在季度的運營。然而，我們不認為目前任何行動的結果會對我們的財務業績產生實質性影響。
第1A項。風險因素。
與我們截至2021年1月30日的財政年度10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
下表列出了公司或任何關聯買家在截至2021年10月30日的13周內購買公司普通股的信息，這些信息由修訂後的1934年“證券交易法”第10b-18(A)(3)條規定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總數
的股份
已購買(1) | | 平均值
支付的價格
對於共享
包括
佣金 | | 總數
的股份
購買方式為
公開的一部分
宣佈
計劃或
節目 | | 最大數量
(或近似
美元金額)的
那年5月的股票
但仍將被購買
根據計劃或
節目(2) |
| 第一個月(8月1日-8月28日) | 678,346 | | | $ | 28.55 | | | 678,346 | | | 7.25億美元 |
| 第二個月(8月29日-10月2日) | 1,191,631 | | | $ | 24.14 | | | 1,191,631 | | | 6.97億美元 |
| 第三個月(10月3日-10月30日) | 1,059,213 | | | $ | 22.95 | | | 1,059,213 | | | 6.72億美元 |
| 總計 | 2,929,190 | | | $ | 24.73 | | | 2,929,190 | | | |
__________
(1)不包括為解決與股票單位歸屬相關的員工法定預扣税金而預扣的股份。
(2)2019年2月，我們宣佈董事會批准了10億美元的股票回購授權，該授權沒有到期日。
第六項展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已過濾/
陳設
特此聲明 |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書(P) | | 10-K | | 1-7562 | | 3.1 | | (一九九三年四月二十六日) | | |
3.2 | | 修訂後的公司註冊證書及重新註冊的註冊證書 | | 10-K | | 1-7562 | | 3.2 | | 二000年四月四日 | | |
3.3 | | 修訂和重新修訂附例(2020年3月23日生效) | | 8-K | | 1-7562 | | 3.1 | | 2020年3月5日 | | |
4.1 | | 註冊人、擔保方和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年9月27日 | | 8-K | | 1-7562 | | 4.1 | | 2021年9月28日 | | |
4.2 | | 2029年到期的3.625%高級票據表格(包含在附件4.1中，作為附件A-1) | | 8-K | | 1-7562 | | 4.2 | | 2021年9月28日 | | |
4.3 | | 2031年到期的3.875%高級票據表格(包含在附件4.1中，作為附件A-2) | | 8-K | | 1-7562 | | 4.3 | | 2021年9月28日 | | |
4.4 | | 註冊人和美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，日期為2021年9月27日 | | 8-K | | 1-7562 | | 4.4 | | 2021年9月28日 | | |
10.1* | | 對註冊人Gap(波多黎各)，Inc.，GPS Consumer Direct，Inc.，Gap(Apparel)，LLC，Gap(ITM)Inc.，Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial之間修訂和重新簽署的消費者信用卡計劃協議的第七項修正案，日期為2021年8月26日 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Gap，Inc.首席執行官的認證(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節) | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)蓋普公司首席財務官的證明(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節) | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)對Gap，Inc.首席執行官的證明 | | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Gap，Inc.首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| 101 | | 以下材料來自Gap，Inc.截至2021年10月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合全面收益表，(Iv)簡明股東權益綜合報表；(V)簡明股東權益綜合報表 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
_____________________________
(P)本展品最初是以紙質形式歸檔的。因此，沒有提供超鏈接。
*根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被省略。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | The Gap，Inc. |
| | | |
| 日期： | 2021年11月24日 | 通過 | /s/索尼婭·辛格爾 |
| | | 索尼婭·辛格爾 |
| | | 首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2021年11月24日 | 通過 | /s/卡特里娜·奧康奈爾 |
| | | 卡特里娜·奧康奈爾 |
| | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | | (首席財務會計官) |