附件10.1
執行版本
修改件
本修訂協議日期為2021年11月23日(本協議)，由Bright Horizons Family Solutions LLC(特拉華州有限責任公司(借款人))、Bright Horizons Capital Corp.(特拉華州一家有限責任公司)、Bright Horizons Capital Corp.(特拉華州一家控股公司)、已向本協議交付簽名 頁的貸款方摩根大通大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(JPMCB)作為行政代理(以此類身份，即行政代理)和L/簽訂。修訂並重述借款人、控股公司、摩根大通銀行(作為行政代理)和信用證發行人、貸款方以及其他當事人之間於2013年1月30日簽訂的《信貸協議》(經日期為2017年5月8日的修訂協議、日期為2017年11月30日的《信貸協議修正案》、日期為2018年5月31日的第三次《信貸協議修正案》、截至2018年5月31日的第四次修訂的《信貸協議》修訂和重述)，以及在借款人、控股公司、JPMCB(作為行政代理)和信用證發行人、貸款方以及其他當事人之間不時修訂和重述的《信貸協議》(截至2016年11月7日的修訂)，以及截至2017年11月30日的《信貸協議修正案》(截至2018年5月31日的第三次《信貸協議修正案》)，以及截至2018年5月31日的第四次截至2020年5月7日的信用協議第五修正案和截至2021年5月26日的信用協議第六修正案 ，以及在本協議日期之前進行的其他修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的現有信用協議，以及由本 協議進一步修訂和重述的信用協議(A&R信用協議)。本協議中未另行定義的大寫術語具有現有信貸協議中賦予此類術語的含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 根據現有信貸協議，B期貸款人(現有B期貸款人)已向借款人提供B期貸款(緊接本協議生效前未償還的貸款，統稱為現有B期貸款)；
鑑於，根據現有的信貸協議，循環信貸貸款人已發放循環信貸貸款，並已向借款人作出循環信貸承諾；
鑑於，根據現有信貸協議第2.17節的規定，借款人已請求本協議附表1所列人員(2021年條款B貸款人)承諾提供2021年期限B貸款(如本文所定義)，金額與附表1中與2021年期限B貸款人名稱相對的金額，且JPMCB作為行政代理已批准2021年期限B貸款人；
鑑於借款人要求在發放2021年B期貸款後，立即(A)修訂和重述本文所述的現有信貸協議，其中規定(I)用索尼亞利率(A&R信貸協議中的定義)取代歐洲貨幣利率，以計算適用於以英鎊計價的循環信貸貸款的利率 ；(Ii)設立一個本金總額為#美元的新期限A類貸款安排。
鑑於借款人已要求緊接在緊接朗誦之前的 中所述的對現有信貸協議的修訂和重述之後，本協議附表2所列人員(條款A貸款人)承諾提供與該條款A貸款人名稱相對的金額的定期貸款(條款A貸款)；
鑑於，2021年B期貸款和A期貸款的收益，連同借款人手頭的現金，將用於全額償還現有B期貸款(包括現有B期貸款的應計利息和未付利息)和所有相關費用和支出；
鑑於，2021年B期貸款機構願意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供2021年B期貸款 ；
鑑於，A期貸款人願意根據本協議規定的條款並在符合條件的情況下向借款人提供A期貸款 ；以及
鑑於，關於2021年B期貸款， (I)美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、公民銀行、摩根大通銀行和富國銀行已被任命為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。(Ii)巴克萊銀行、Capital One、National Association、滙豐證券(美國)有限公司、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.
鑑於(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup{br>Global Markets Inc.)、公民銀行(Civil ens Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)已被任命為A期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，(Ii)Capital One，National Association，HSBC Securities(USA)Inc.，PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.已被任命為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的契約和義務，雙方同意 如下：
第1節。解釋規則。現有信貸協議第1.02節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本文作為參考。
第二節。再融資修正案。
(A)本條款第2節構成再融資修正案，根據該修正案，2021年條款B貸款人承諾在生效日期分別但不是共同向借款人發放其他定期貸款(2021年條款B貸款)，本金金額等於本合同附表1標題中與2021年條款B貸款人名稱相對的金額 2021年條款B貸款(即2021年條款B貸款承諾)。(A)本條款第2節構成再融資修正案，根據該修正案，2021年條款B貸款人承諾在生效日期分別但不是共同向借款人發放其他定期貸款(2021年條款B貸款)，本金金額相當於本合同附表1標題中與2021年條款B貸款人名稱相對的金額(2021年條款B貸款承諾)。截至本協議日期，2021年條款B貸款人2021年條款B承諾的本金總額為6億美元。除非 之前終止，否則2021年B期承諾將於紐約市時間下午5點，即2021年B期貸款的初始資金髮放之日終止。
(B)2021年根據本第2條借入並已償還或預付的B期貸款不得再借入。2021年B期貸款可以是基礎利率貸款 或歐洲貨幣利率貸款，如現有信貸協議和A&R信貸協議中進一步規定的那樣。
(C)借款人應 使用2021年B期貸款的收益在生效日期預付現有B期貸款未償還本金6億美元。
(D)每個通過從2021年定期B貸款人購買2021年定期B期貸款而成為A&R信貸協議一方的現有B期貸款人應被視為免除根據現有信貸協議第3.05節就本節2中規定的交易向該現有B期貸款人支付的任何款項。
(E)2021年B期貸款應被視為緊接根據本協議第3節修訂和重述現有信貸 協議之前發生的貸款。
2
第三節。修改和重述現有信貸協議和 擔保協議修正案。
(A)本合同附件一所附的應收賬款信貸協議對現有信貸協議進行了全面修訂和重述。
(B)現修訂現有信貸協議的附表，並由本協議附件二所附的附表重述其全部內容。
(C)特此修改《安全協議》，刪除
有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪改的文本)並添加
本文件附件三所列
下劃線文本(文本表示方式與下劃線文本相同：帶下劃線文本)。
(D)對現有信貸協議及其相關附表的修訂和重述以及對擔保協議的修訂應被視為緊接在本協議第2節所述的2021年B期貸款發放之後、 第4節所述的A期貸款發生之前。
第四節。A期貸款安排。
(A)A貸款人承諾在生效日期分別但不是共同地向借款人提供A期貸款，本金金額 等於本合同附表2標題中A期A貸款標題下A貸款人姓名相對列出的金額(每筆貸款承諾為A期A項貸款)。(A)貸款人承諾在生效日期向借款人提供A期貸款，本金金額 等於在本合同附表2標題中A期貸款標題下A貸款人姓名的相對位置列出的金額(每個期限A期貸款承諾)。截至本協議日期，所有A期限貸款人的A期限貸款承諾本金總額為400,000,000美元。除非之前終止，否則A期貸款承諾應在紐約市時間下午5點，即A期貸款的初始資金髮放之日終止。
(B)根據本第4款借入並償還或預付的A期貸款不得再借入。A期貸款可以是基礎利率貸款或 歐洲貨幣利率貸款，如A&R信貸協議中進一步規定的那樣。
(C)借款人應將A期貸款的收益連同借款人手頭的現金用於：(1)使用本協議第2(C)節所述的2021年B期貸款的收益，在生效日期預付現有B期貸款本金中的6億美元之後剩餘的未償還本金，(2)支付現有B期貸款的所有應計但未支付的利息和費用借款人因本協議擬進行的交易以及本協議每一方簽署和交付本協議、滿足和/或放棄本協議生效的條件以及完成本協議擬進行的交易(包括借入期限A貸款和2021年期限B貸款)而產生或應付的成本和費用。
(D)A期貸款 應被視為在根據本協議第4節修訂和重述現有信貸協議後立即發生的貸款。
3
第五節。 協議生效的先決條件。
(A)本協定應自滿足或放棄下列每個先決條件之日起生效(生效日期)：
(I)行政代理應已從借款人收到(A)關於預付現有B期貸款的預付款通知，(B)關於2021年B期貸款的承諾貸款通知，以及(C)關於A期貸款的承諾貸款通知(定義見A&R Credit 協議)；
(Ii)行政代理應已收到以下各項，每項日期均為 生效日期：
(1)(I)本協議由借款人JPMCB以行政代理的身份正式簽署， 2021年B期貸款人、循環信貸貸款人和A期貸款人，以及(Ii)借款人以2021年B期貸款人和A期貸款人至少提前三(3)個交易日 天要求定期票據為受益人簽署的定期票據；(I)本協議由借款人正式簽署，JPMCB以行政代理的身份， 2021年B期貸款人、循環信貸貸款人和A期貸款人簽署定期票據；
(2)貸款當事人的律師Repes&Gray LLP的書面意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意；
(3)各借款方組織國適用國務祕書出具的良好信譽證書、決議或其他行動證書、任職證書和/或行政代理人 可能合理要求的各借款方負責人的身份、職權和能力證明，以及該借款方在生效日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；
(4)借款人的首席財務官出具的證書，證明借款人及其受限制的 子公司在本協議擬進行的交易(包括2021年B期貸款和A期貸款的發放和收益的運用)生效之日的償付能力(作為一個整體)；以及
(5)借款人的負責人證明以下第(A)(Iii)和(A)(Iv)條規定的事項的證明文件(br})(申述和保證)及第(A)(Iii)和(A)(Iv)條規定的事項；
(Iii)在本協定生效後，不存在或將不存在任何違約或違約事件，包括2021年B期貸款和A期貸款的發放及其收益的運用；
(Iv)現有信貸協議第五條和其他貸款 文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在生效日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確； 在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；但就重要性、實質性不利影響或類似語言 進行的任何陳述和保證(在其中的任何限定生效後)應在該相應日期在各方面真實和正確；
4
(V)借款人應至少在生效日期前三(3)個工作日(或借款人以其他方式合理約定)向借款人支付本協議第7節(費用和 費用)中提到的所有金額；以及
(Vi)借款人應在生效日期前至少三(3)天(或行政代理可自行決定的較短的 期限)，向行政代理提供所有文件和其他有關借款人和擔保人的信息，並在生效日期至少六(6)個工作日之前，瞭解您的客户和反洗錢規則以及 法規(包括“愛國者法案”)所要求的所有文件和其他信息。(Vi)借款人必須在生效日期前至少三(3)天(或行政代理可自行決定的較短的 期限)向行政代理提供有關借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理在生效日期前至少六(6)個工作日提出的要求。
行政代理應將生效日期 通知借款人、2021年B期貸款人、循環信貸貸款人和A期貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第6條。陳述和保證
自生效之日起，借款人特此聲明並保證：(A)本協議已由借款人正式授權、 簽署和交付，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守債務人救濟法和衡平法一般原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中予以考慮)和一項默示的誠信和公平交易契約，而現有的信貸協議(經本協議修訂和重申)構成 根據借款人的條款、債務人救濟法和衡平法的一般原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)以及善意和公平交易的默示契約，(B)在本協議生效後，不存在或將不存在任何違約或違約事件，包括在本協議生效之日作出2021年B期貸款和A期貸款及其收益的應用方面的違約或違約事件。(B)在本協議生效後，(B)不存在或將不存在任何違約或違約事件，包括在本協議生效之日作出2021年B期貸款和A期貸款，並應用由此產生的收益。
第7條。費用和開支
借款人應(A)根據現有信貸協議第10.04條的條款，支付 行政代理與本協議的準備、談判、辛迪加、執行和交付相關的所有費用和費用(包括但不限於合理費用和 自掏腰包與此相關的行政代理律師費用)和(B)借款人與任何安排人單獨商定的任何其他費用。
第8條。重新分配和參考對貸款單據的影響
(A)截至生效日期，(I)A&R信貸協議中的每一處都提到？本協議, 如下所示, 在此，, 此處，？或類似的詞，並且其他貸款文件中的每個引用都是指？信貸協議？(包括但不限於使用 這樣的詞語在此基礎上, 其中之一？和類似的含義)，應指並參照A&R信貸協議，(Ii)在安全協議中每一處提及。？本協議, 如下所示, 在此，, 此處，？或類似的詞，並且其他貸款文件中的每個引用都是指？《安全協議》？(包括但不限於通過 個詞，如在此基礎上, 其中之一(Iii)就A&R信貸協議和其他貸款而言，(Iii)就A&R信貸協議和其他貸款而言，(Iii)每個以2021年期限B貸款人的身份執行本協議的人都將成為A&R信貸協議項下的貸款人、期限貸款人和2021年期限B貸款人 ，其意思是(I)在A&R信貸協議和其他貸款的所有目的下，(Iii)以2021年期限B貸款人的身份執行本協議的每個人都應成為A&R信貸協議項下的貸款人、期限貸款人和2021年期限B貸款人
5
就A&R信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，A貸款人應成為A&R信貸協議項下的貸款人，並應受A&R信貸協議和其他貸款文件的約束，並且作為持有A期B貸款的貸款人，應受A&R信貸協議的 條款的約束。 每個以期限B貸款的貸款人身份執行本協議的人 都應成為A&R信貸協議項下的貸款人、定期貸款人和期限A貸款人。
(B)除在此明確修訂或在上文明確放棄外，貸款文件中的所有條款和規定現在和將來都是完全有效和有效的，並在此予以批准和確認。
(C)除非本協議有明確規定，否則本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何 權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何其他條款的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本協議明確規定以外的任何目的。
(D)本協議是一份貸款文件。
第9條。在對應方中執行
本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但 所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附在單個副本上，以便所有簽名頁都附在同一份文件上。 通過傳真、.pdf或其他電子傳輸方式交付已簽署的副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約聯邦電子簽名法》)所規定的範圍內，本協議中的執行、簽署、簽名、 和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約聯邦電子簽名法》(Federal Electronic Signature In Global And National Commerce Act)、《紐約聯邦電子簽名法》(Federal Electronic Signature In Global And National Commerce Act)、《紐約法》(New York)。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第10條。治國理政法
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
第11條。重申
控股公司、借款人和其他貸款方各自特此(A)重申其在現有信貸協議項下的義務，並 各自作為經本協議修訂的另一方貸款文件；(B)重申其根據貸款文件向行政代理(為擔保當事人的利益)授予的抵押品的所有留置權 ；以及(C)確認並同意貸款方授予擔保權益以及抵押品文件和擔保中所載的擔保在本協議生效後立即全面生效和 生效。
6
第12條。章節標題
本協議中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分，除非用於引用章節。任何貸款文件中任何條款、子款或子款的編號，緊跟在括號中的對該貸款文件包含該條款、子款或子款的章節的標題的引用是對該條款、子款或 子款的引用，而不是對整個章節的引用；但是，如果標題的引用與對該章節編號的引用之間存在直接衝突，則以標題引用為準，不存在明顯的 錯誤。
第13條。通告
本合同項下的所有通信和通知均應按照現有信貸協議的規定進行。
第14條。可分割性
如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第15條。接班人
本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和現有信貸協議允許的 轉讓具有約束力，並使其受益。
第16條。放棄陪審團審訊
對於 本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因，本協議的每一方明確放棄接受陪審團審判的任何權利，或以任何方式與本協議或其中任何一方就本協議或與之相關的交易相關或附帶進行的任何交易，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的， 也無論是基於合同、侵權或其他原因而產生的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條第16條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
[簽名頁如下]
7
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議已由各自的官員簽署，特此證明。
| Bright Horizons系列解決方案有限責任公司 光明地平線資本公司(Bright Horizons Capital Corp.)。 Bright Horizons LLC 光明地平線兒童S中心有限責任公司 企業家族 解決方案有限責任公司 主動學習中的資源 希爾德布蘭特(Hildebrandt)學習中心有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊麗莎白·博蘭 | |
| 姓名：伊麗莎白·博蘭(Elizabeth Boland) 職位：首席財務官 | ||
[SIGNATURE P年齡 至 2021 A要求 A綠色協定]
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS 行政代理、循環信貸貸款人和定期A貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alicia Schreibstein | |
| 姓名： | 艾麗西亞·施萊布斯坦。 | |
| 標題： | 執行董事 | |
[SIGNATURE P年齡 至 2021 A要求 A綠色協定]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為2021年定期B貸款人、循環信貸貸款人和定期A貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/維卡斯·辛格 | |
| 姓名： | 維卡斯·辛格。 | |
| 標題： | 常務董事 | |
[SIGNATURE P年齡 至 2021 A要求 A綠色協定]
[向管理代理備案的其他貸款人簽名頁]
[SIGNATURE P年齡 至 2021 A要求 A綠色協定]
附表1
T艾姆B L安德
| 2021年定期B貸款人 |
2021年B期貸款 | |||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 600,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 600,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附表2
T艾姆A L恩德斯
| 條款A貸款人 |
A期貸款 | |||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 20,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州桑坦德銀行 |
$ | 20,000,000.00 | ||
| Capital One，全國協會 |
$ | 20,000,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 20,000,000.00 | ||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 20,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 400,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
執行版本
附件一
第二次修訂 並重述信貸協議
日期：2021年11月23日
其中
Bright Horizons系列解決方案有限責任公司，
作為借款人，
光明地平線資本公司(Bright Horizons Capital Corp.)
作為 控股公司，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理和信用證發行人，
本合同的其他貸款方，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
美國銀行{BR}Securites，Inc.
花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
公民銀行，北卡羅來納州和
富國銀行證券有限責任公司
作為A期貸款安排和循環的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理
信用貸款，
第一資本，全國協會，
滙豐證券(美國)有限公司
PNC 資本市場有限責任公司和
北卡羅來納州桑坦德銀行
作為A期貸款安排和循環信貸安排的共同文件代理，
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
作為循環信貸機構的共同文件代理，
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
公民銀行，北卡羅來納州，
摩根大通(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和
富國銀行證券有限責任公司
作為B期貸款的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理，
和
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
第一資本，全國協會，
滙豐證券(美國)有限公司
PNC 資本市場有限責任公司和
北卡羅來納州桑坦德銀行
作為B期貸款工具的共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||||
|
|
第1.01節 |
定義的術語 |
1 | |||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 |
60 | ||||||
| 第1.03節 |
會計術語 |
61 | ||||||
| 第1.04節 |
舍入 |
61 | ||||||
| 第1.05節 |
對協議、法律等的提述 |
61 | ||||||
| 第1.06節 |
一天中的時間 |
61 | ||||||
| 第1.07節 |
演出時機 |
61 | ||||||
| 第1.08節 |
貨幣等價物一般 |
61 | ||||||
| 第1.09節 |
貨幣兑換 |
62 | ||||||
| 第1.10節 |
累計增長金額交易記錄 |
62 | ||||||
| 第1.11節 |
預計數和其他計算 |
62 | ||||||
| 第1.12節 |
有限條件交易記錄 |
64 | ||||||
| 第1.13節 |
無現金展期 |
65 | ||||||
| 第1.14節 |
利率；倫敦銀行同業拆借利率通知 |
65 | ||||||
| 第1.15節 |
師 |
66 | ||||||
| 第二條承諾額和授信額度 |
66 | |||||||
| 第2.01節 |
貸款 |
66 | ||||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 |
66 | ||||||
| 第2.03節 |
信用證 |
68 | ||||||
| 第2.04節 |
週轉額度貸款 |
75 | ||||||
| 第2.05節 |
[已保留] |
77 | ||||||
| 第2.06節 |
提前還款 |
77 | ||||||
| 第2.07節 |
終止或減少承諾 |
87 | ||||||
| 第2.08節 |
償還貸款 |
88 | ||||||
| 第2.09節 |
利息 |
89 | ||||||
| 第2.10節 |
費用 |
89 | ||||||
| 第2.11節 |
利息及費用的計算 |
90 | ||||||
| 第2.12節 |
負債的證據 |
90 | ||||||
| 第2.13節 |
一般付款方式 |
91 | ||||||
| 第2.14節 |
分擔付款 |
92 | ||||||
| 第2.15節 |
延長定期貸款期限；延長循環信用貸款期限 |
93 | ||||||
| 第2.16節 |
增量借款 |
95 | ||||||
| 第2.17節 |
再融資修正案 |
101 | ||||||
| 第2.18節 |
違約貸款人 |
102 | ||||||
| 第三條税收、成本增加、保護和非法性 |
103 | |||||||
| 第3.01節 |
税費 |
103 | ||||||
| 第3.02節 |
非法性 |
106 | ||||||
| 第3.03節 |
替代利率 |
106 | ||||||
| 第3.04節 |
成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金 |
109 | ||||||
| 第3.05節 |
中斷資金支付 |
109 | ||||||
| 第3.06節 |
適用於所有賠償請求的事項 |
110 | ||||||
| 第3.07節 |
在某些情況下更換貸款人 |
111 | ||||||
| 第3.08節 |
生死存亡 |
112 | ||||||
i
| 第四條授信延期的前提條件 |
112 | |||||||
|
|
第4.01節 |
初始信用展期條件 |
112 | |||||
| 第4.02節 |
所有積分延期的條件 |
112 | ||||||
| 第五條陳述和保證 |
113 | |||||||
| 第5.01節 |
存在、資格和權力；遵紀守法 |
113 | ||||||
| 第5.02節 |
授權；沒有違反規定 |
113 | ||||||
| 第5.03節 |
政府授權；其他異議 |
113 | ||||||
| 第5.04節 |
綁定效應 |
114 | ||||||
| 第5.05節 |
財務報表；無實質性不利影響 |
114 | ||||||
| 第5.06節 |
訴訟 |
114 | ||||||
| 第5.07節 |
無默認值 |
114 | ||||||
| 第5.08節 |
財產所有權；留置權 |
114 | ||||||
| 第5.09節 |
環境合規性 |
114 | ||||||
| 第5.10節 |
税費 |
115 | ||||||
| 第5.11節 |
ERISA合規性 |
115 | ||||||
| 第5.12節 |
子公司；股權 |
115 | ||||||
| 第5.13節 |
保證金條例；投資公司法 |
116 | ||||||
| 第5.14節 |
披露 |
116 | ||||||
| 第5.15節 |
知識產權；許可證等 |
116 | ||||||
| 第5.16節 |
償付能力 |
116 | ||||||
| 第5.17節 |
初級融資的從屬關係 |
116 | ||||||
| 第5.18節 |
勞工事務 |
116 | ||||||
| 第5.19節 |
完美等等。 |
117 | ||||||
| 第5.20節 |
“美國愛國者法案”與OFAC |
117 | ||||||
| 第六條肯定性公約 |
117 | |||||||
| 第6.01節 |
財務報表 |
117 | ||||||
| 第6.02節 |
證書；其他信息 |
119 | ||||||
| 第6.03節 |
通告 |
119 | ||||||
| 第6.04節 |
繳税 |
120 | ||||||
| 第6.05節 |
保留存在等 |
120 | ||||||
| 第6.06節 |
物業的保養 |
120 | ||||||
| 第6.07節 |
保險的維持 |
120 | ||||||
| 第6.08節 |
遵守法律 |
121 | ||||||
| 第6.09節 |
書籍和記錄 |
121 | ||||||
| 第6.10節 |
檢驗權 |
121 | ||||||
| 第6.11節 |
保證義務和提供保障的契約 |
121 | ||||||
| 第6.12節 |
遵守環境法律 |
122 | ||||||
| 第6.13節 |
進一步保證 |
122 | ||||||
| 第6.14節 |
附屬公司的指定 |
123 | ||||||
| 第6.15節 |
維持評級 |
124 | ||||||
| 第6.16節 |
收益的使用 |
124 | ||||||
| 第七條消極公約 |
124 | |||||||
| 第7.01節 |
留置權 |
124 | ||||||
| 第7.02節 |
投資 |
127 | ||||||
| 第7.03節 |
負債 |
129 | ||||||
| 第7.04節 |
根本性變化 |
135 | ||||||
| 第7.05節 |
性情 |
136 | ||||||
| 第7.06節 |
限制支付 |
137 | ||||||
| 第7.07節 |
業務性質的改變 |
140 | ||||||
II
|
|
第7.08節 |
與關聯公司的交易 |
140 | |||||
| 第7.09節 |
繁重的協議 |
141 | ||||||
| 第7.10節 |
[已保留] |
141 | ||||||
| 第7.11節 |
財務契約 |
141 | ||||||
| 第7.12節 |
會計變更 |
141 | ||||||
| 第7.13節 |
提前還款等債臺高築 |
142 | ||||||
| 第7.14節 |
控股公司 |
142 | ||||||
| 第八條違約事件和補救措施 |
142 | |||||||
| 第8.01節 |
違約事件 |
142 | ||||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 |
144 | ||||||
| 第8.03節 |
將非實質性附屬公司排除在外 |
145 | ||||||
| 第8.04節 |
資金的運用 |
145 | ||||||
| 第8.05節 |
借款人的救濟權 |
145 | ||||||
| 第九條行政代理人和其他代理人 |
146 | |||||||
| 第9.01節 |
代理人的委任及授權 |
146 | ||||||
| 第9.02節 |
職責轉授 |
147 | ||||||
| 第9.03節 |
代理人的法律責任 |
147 | ||||||
| 第9.04節 |
代理人的依賴 |
148 | ||||||
| 第9.05節 |
失責通知 |
148 | ||||||
| 第9.06節 |
信貸決定；代理人的信息披露 |
148 | ||||||
| 第9.07節 |
代理人的彌償 |
149 | ||||||
| 第9.08節 |
座席以個人身份 |
149 | ||||||
| 第9.09節 |
繼任代理 |
149 | ||||||
| 第9.10節 |
行政代理人可將申索證明書送交存檔 |
150 | ||||||
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 |
150 | ||||||
| 第9.12節 |
現金管理義務和有擔保的對衝協議 |
151 | ||||||
| 第9.13節 |
其他代理人；調度員和經理 |
151 | ||||||
| 第9.14節 |
委任補充行政代理人 |
151 | ||||||
| 第9.15節 |
錯誤付款 |
152 | ||||||
| 第十條雜項 |
153 | |||||||
| 第10.01條 |
修訂等 |
153 | ||||||
| 第10.02條 |
通知和其他通信；傳真複印件 |
156 | ||||||
| 第10.03條 |
無豁免；累積補救 |
157 | ||||||
| 第10.04條 |
律師費、開支及税項 |
158 | ||||||
| 第10.05條 |
借款人賠償 |
158 | ||||||
| 第10.06條 |
預留付款 |
159 | ||||||
| 第10.07條 |
繼任者和受讓人 |
159 | ||||||
| 第10.08條 |
保密性 |
164 | ||||||
| 第10.09條 |
抵銷 |
164 | ||||||
| 第10.10節 |
利率限制 |
165 | ||||||
| 第10.11條 |
對應者；電子執行 |
165 | ||||||
| 第10.12條 |
整合 |
165 | ||||||
| 第10.13條 |
申述及保證的存續 |
166 | ||||||
| 第10.14條 |
可分割性 |
166 | ||||||
| 第10.15條 |
轉讓契及某些其他文件的籤立 |
166 | ||||||
| 第10.16條 |
管理法律 |
166 | ||||||
| 第10.17條 |
放棄由陪審團審訊的權利 |
167 | ||||||
| 第10.18條 |
綁定效應 |
167 | ||||||
| 第10.19條 |
貸款人操作 |
167 | ||||||
| 第10.20條 |
美國愛國者法案 |
167 | ||||||
三、
| 第10.21條 |
不承擔諮詢或受託責任 |
167 | ||||||
|
|
第10.22條 |
債權人間協議 |
168 | |||||
| 第10.23條 |
承認並同意EEA金融機構紓困 |
168 | ||||||
| 第10.24條 |
貨幣賠款 |
169 | ||||||
| 第10.25條 |
某些ERISA問題 |
169 | ||||||
| 第10.26條 |
關於任何支持的QFC的確認 |
170 |
| 附表 | ||||
| 1.01B | 若干擔保權益及擔保 | |||
| 2.01 | 承付款 | |||
| 5.12 | 子公司和其他股權投資 | |||
| 7.01(b) | 現有留置權 | |||
| 7.02(f) | 現有投資 | |||
| 7.03(b) | 現有負債 | |||
| 7.05(f) | 性情 | |||
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | |||
| 7.09 | 現有限制 | |||
| 10.02 | 行政代理辦公室，通知的某些地址 | |||
| 展品 |
||||
| 表格 | ||||
| A | 已承諾貸款通知 | |||
| B | 週轉額度貸款通知 | |||
| C-1 | 定期貸款票據 | |||
| C-2 | 循環貸方票據 | |||
| C-3 | 擺動線條註釋 | |||
| D | 合規性證書 | |||
| E-1 | 轉讓和假設協議 | |||
| F | 擔保 | |||
| G | 安全協議 | |||
| H | 信用證申請 | |||
| I | 貸款當事人的法律顧問意見 | |||
| J | 公司間票據 | |||
| K | 折扣幅度預付通知 | |||
| L | 折扣範圍提前還款優惠 | |||
| M | 徵求折扣預付款通知 | |||
| N | 承兑及預付通知書 | |||
| O | 指定折扣預付款通知 | |||
| P | 徵求折扣預付款優惠 | |||
| Q | 指定的折扣預付款響應 | |||
| R | 第一留置權債權人間協議 | |||
| S | 第二留置權債權人間協議 | |||
| T-1 | 美國税務合規證表格允許非合夥的外國貸款人繳納美國聯邦所得税 | |||
| T-2 | 美國税務合規證表格允許非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者 | |||
| T-3 | 美國税務合規證的形式允許作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者 | |||
| T-4 | 為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務合規性證書表格 | |||
四.
第二次修訂和重述信貸協議
第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2021年11月23日(本協議)，由Bright Horizons Family Solutions LLC、特拉華州有限責任公司(借款人)、Bright Horizons Capital Corp.、特拉華州一家公司、北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和信用證發行方以及本協議的每個貸款人 不時簽訂(集體稱為貸款人，個別為貸款人)簽訂。
初步陳述
借款人Bright Horizons Capital Corp.(貸款人)和作為行政代理和信用證發行方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是 原日期為2013年1月30日的某些信貸協議(經日期為2017年5月8日的修訂協議、日期為2017年11月30日的修訂信貸協議、日期為2018年5月31日的第三次修訂信貸協議、日期為2018年5月31日的第四次修訂的信貸協議修訂和重述)的當事人日期為2020年5月7日的《信貸協議第六修正案》和日期為2021年5月26日的《信貸協議第六修正案》，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)。
借款人Bright Horizons Capital Corp.(貸款人)以及作為行政代理和信用證發行方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已於2021年11月23日簽訂修訂協議(修訂協議)(修訂協議日期為2021年11月23日)，據此(I)2021年B期貸款人(定義見下文)同意於2021年發放2021年B期貸款(定義如下) 構成本金總額6億美元的其他定期貸款(Ii)A期貸款(定義見下文)同意在2021年生效之日發放本金總額為400,000,000美元的A期貸款(定義見下文)(Iii)借款人同意將2021年此類B期貸款和A期貸款的收益連同手頭現金一起全額償還現有B期貸款(定義見《2021年修訂協議》)的未償還本金，以及任何應計但未付的利息，並支付相關費用和開支修改並重述 採用本合同格式的現有信貸協議。
自2021年生效之日起，現有信貸協議將根據2021年修訂協議以本協議的形式進行修訂和重述 。
考慮到本合同所載的相互契約和協議 ，本合同雙方約定並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
·2016生效日期表示2016年11月7日。
·2021年生效日期是指2021年11月23日。
？2021年修訂協議具有初步聲明中指定的含義。
？2021年期限B貸款人是指截至任何確定日期，在該日期持有部分2021年未償還期限B貸款的任何貸款人 。
？2021年B期貸款承諾是指《2021年修訂協議》中定義的2021年B期貸款承諾。
？2021年B期貸款具有 第2.01(A)(Ii)節中指定的含義。
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考基本利率確定的利率計息。
可接受的折扣 具有第2.06(A)(Iv)(D)(2)節中規定的含義。
可接受的預付款 金額具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節中規定的含義。
承兑和預付通知 通知是指借款人基本上以附件N的形式接受可接受折扣的通知。
？驗收日期？具有第2.06(A)(Iv)(D)(2)節中規定的含義。
？？法案具有第10.20節中指定的含義。
額外的貸款人？具有第2.16(C)節中指定的含義。
？附加再融資貸款人是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或 投資者，無論在任何情況下，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或 投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.17節的再融資修正案提供信貸協議再融資債務的任何部分，但每個額外的 再融資貸款人應經行政代理批准，此類批准不得無理扣留或拖延。僅在根據第10.07(B)(I)(B)節將貸款轉讓給該額外的再融資貸款人需要行政代理同意的範圍內，如果是與循環信貸安排有關的其他循環信貸承諾，則僅在向該貸款人轉讓貸款需要徵得行政代理同意的範圍內， 僅限於與循環信貸安排有關的其他循環信貸承諾、週轉額度貸款人(如有)和每個信用證發行人。
調整後的每日簡單索尼婭 索尼婭是指年利率等於每日簡單索尼亞加(B)0.0326%的年利率。
調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款而言，年利率等於(A)(I)該利息期間的EURIBOR利率乘以 (Ii)法定準備金利率和(B)0.00%的較大者。
調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是指，對於任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣的利率借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)(I)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以 (Ii)法定準備金利率和(B)(I)就B期貸款而言，0.50%和(Ii)就A期貸款、循環信貸而言，以較大者為準
？管理代理？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在任何貸款 文件下作為管理代理的身份，或任何後續的管理代理。除文意另有所指外，本文和其他貸款文件中使用的管理代理一詞應包括抵押品代理。
？管理代理的辦公室是指 附表10.02中規定的管理代理的地址和帳户，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構 。
2
？附屬公司？對於任何人來説，是指 直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一個人。？控制？是指直接或間接擁有直接或間接指導或 導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。控制？和？控制？具有相關的含義。
與代理相關的遇險事件是指，對於行政代理或任何直接或 間接控制行政代理的人(每個人，一個與代理相關的人)而言，根據任何債務人救濟法，就該與代理相關的人自願或非自願的案件，或為該與代理相關的人或該與代理相關的人的資產的任何重要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該代理-或由任何對該陷入困境的代理人相關人員擁有監管權力的政府當局判定為破產、資不抵債或破產；但與代理人相關的遇險事件 不應僅因為政府當局或其工具擁有或收購行政代理人或任何直接或間接控制行政代理人的人的任何股權而被視為已發生。
代理相關人員是指每個代理及其各自的附屬機構，以及 高級管理人員、董事、員工、代理和事實上的圓圈該人及其附屬公司的。
？代理統稱為管理代理、附屬代理、辛迪加代理和 補充管理代理(如果有)。
？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額。
·商定的貨幣？意味着美元和每種替代貨幣。
？《協議》具有本協議引言段落中規定的含義。
？對於任何債務，全額收益率是指其收益率，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、歐洲貨幣利率、基礎利率或索尼亞利率下限或其他形式表示的，在每種情況下，借款人都應按比例向所有此類債務的貸款人支付或支付；但 原始發行貼現和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果小於4年至到期的規定年限)。此外，如果全額收益不包括安排、結構、承諾、勾選、修訂、未使用的額度、同意、承銷、諮詢或 其他類似費用(無論該等費用是如何計算的，也無論是全部或部分與任何或所有貸款人分攤或支付)或其他未按比例支付給所有債權貸款人的費用。
“替代貨幣”指的是歐元和英鎊中的每一種。
？替代貨幣等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發行方(視情況而定)根據以美元購買適用替代貨幣的即期匯率(截至最近重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額 。 在任何時候，以美元計價的任何金額，都是指由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的以適用的替代貨幣表示的等值金額。 根據美元購買適用的替代貨幣的即期匯率(截至最近重估日期) 。
？替代貨幣貸款是指以替代貨幣計價的任何貸款 。
？輔助文件？具有第10.11節規定的含義。
？適用折扣？具有第2.06(A)(Iv)(C)(2)節中指定的含義。
？適用負債具有加權平均壽命至 到期日定義中指定的含義。
？適用費率？指每年等於以下百分比的百分比：
(A)就B期貸款而言，(A)就歐洲貨幣利率貸款而言，為2.25%；(B)就ABR貸款而言，為1.25%；
3
(B)關於未使用的循環信貸承諾及其承諾費 ，根據行政代理根據 第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，下表中列出的每年百分比：
| 定價水平 | 合併第一留置權淨槓桿率 | 未使用週轉承諾費 信貸承諾 | ||
| 1 | 大於2.50：1.00 | 0.325% | ||
| 2 | 小於或等於2.50：1.00 | 0.30%; |
(C)關於循環信用貸款和信用證費用，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，下表中列出的每年百分比 ：
| 定價 水平 |
整合優先 留置權淨槓桿 |
年的歐洲貨幣匯率 循環信用貸款 和信用證手續費 |
的基本費率 循環信貸 貸款 |
調整後的每日簡單 旋轉索尼婭 信用貸款 |
||||||||||
| 1 | 大於2.50：1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 1.75 | % | |||||||
| 2 | 小於或等於2.50：1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | 1.50 | % | |||||||
(D)關於A期貸款：(I)在交付借款人截至2021年生效日期後的 第一財季的財務報表之前，(A)對於歐洲貨幣利率貸款，為1.50%；(B)對於ABR貸款，為0.50%；(Ii)此後，根據行政代理根據第6.02節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，按下表所列的年百分比計算(
| 定價 水平 |
整合優先 留置權淨槓桿 比率 |
期限A的歐洲貨幣匯率 貸款 |
期限A的基本利率 貸款 |
|||||||
| 1 | 大於2.50：1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
| 2 | 小於或等於2.50：1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | |||||
因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇， 最高定價水平應自要求交付合規性證書但未交付的日期之後的第一個工作日起適用，並應繼續適用於 該合規性證書如此交付的日期(此後將適用按照本定義確定的定價水平)，以及(Y)自第8.01(A)條規定的違約事件發生後的第一個工作日起適用 。 (Y)自第8.01(A)條規定的違約事件發生後的第一個工作日起， 將繼續適用於該合規性證書的交付日期(此後將適用根據本定義確定的定價水平)和(Y)自第8.01(A)條規定的違約事件發生後的第一個工作日起適用 並須繼續如此適用於(但不包括該失責事件治癒或免除的日期)(其後須適用按照本定義以其他方式釐定的定價水平)。
適當的貸款人在任何時候都是指(A)就任何類別的貸款而言， (B)就信用證而言，(I)相關的信用證發行人和(Ii)相關的循環信貸貸款人，以及(C)對於週轉額度貸款而言，(I)循環額度貸款人和(Ii)循環信貸的貸款人。 貸款機構：(A)對於任何類別的貸款， (B)就信用證而言，(I)相關的信用證發行人和(Ii)相關的循環信貸貸款人；(C)對於週轉額度貸款，(I)週轉額度貸款機構和(Ii)循環信貸的貸款人。
4
批准銀行？具有 現金等價物定義第(C)款中指定的含義。
？批准的基金？指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理、建議或 管理的任何基金。
？Arrangers？統稱為術語A聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，術語B聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及循環信貸安排聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
受讓人具有第10.07(B)節規定的含義。
？轉讓和假設協議是指基本上採用 附件E-1形式的轉讓和假設協議。
？律師費？是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有 合理且記錄在案的費用、開支和支出。
-可歸屬 債務是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則(GAAP)編制的截至該日期的資產負債表上。
？拍賣代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問 (無論是否行政代理人的附屬機構)，根據第2.06(A)(Iv)節就任何貼現定期貸款預付款擔任安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得 指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)條件是， 此外，借款人或其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理。
？經審計的財務報表 指借款人及其子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的財政年度借款人及其子公司的相關經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表。
？自動續訂信用證 具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？可用增量金額意味着，截至 確定的任何日期，
(A)相當於(免費和明確的增量金額)之和的數額：
(I)(A)$246,000,000和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的100%(以較大者為準) 按形式確定，另加
(Ii)(W)自願的定期貸款和增量定期貸款的預付款、贖回、回購和回購的本金總額 (包括根據第3.07節或其他類似條款支付的款項)的總和 -a-銀行]利用第2.06(A)(Iii)條或 第2.06(A)(Iii)條或 第10.07(M)條(每種情況下，僅限於報廢的此類定期貸款的本金)，由控股公司、借款人或其任何子公司在2021年生效日期之後通過荷蘭拍賣程序撥備和支付此類定期貸款，(X)循環信貸安排在2021年生效日期後永久 減少承諾，(Y)在2021年生效日期之後，對循環信貸形式的增量等值債務或任何增量循環信貸承諾的永久性承諾減少，在每種情況下，均依賴自由和明確的增量金額和(Z)自願預付款、贖回、回購和回購(包括以 或低於面值的公開市場購買和通過以下方式付款
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荷蘭拍賣程序和付款利用任何-a-銀行]在上述(W)、(X)、(Y)和(Z)條款的情況下，控股公司、借款人或其任何附屬公司在2021年生效日期後根據本條(Z)撥備(在每種情況下，均以債務本金計提，且僅在已報廢的範圍內)增量等值債務的撥備 範圍內，該等債務是因依賴自由而明確的增量金額而產生的，(在上述(W)、(X)、(Y)和(Z)條中的每一種情況下)，在上述(W)、(X)、(Y)和(Z)條中的每一項情況下，除來自長期債務收益(不包括(1)任何循環 債務或(2)借款人及其受限制子公司之間的任何公司間貸款，其金額不是借款人或受限制子公司的長期債務收益(循環債務除外))外，加上
(Iii)自願預付款、贖回、回購和回購的本金總額(包括根據第3.07節或其他類似條款支付的款項)的總和-a-銀行]通過第2.06(A)(Iii)條或第10.07(M)條(每種情況下，以受其約束的債務本金，且僅限於已償還的債務) (或僅就循環信貸承諾而言，根據任何信貸協議對債務進行再融資的任何子公司) (或僅就循環信貸承諾而言，根據面值或低於面值的公開市場購買，以及通過荷蘭拍賣程序支付的此類定期貸款，以及利用第2.06(A)(Iii)條或第10.07(M)條支付的此類定期貸款) (或僅就循環信貸承諾而言，是指根據任何信貸協議對債務進行再融資的永久承諾減少的本金總額)，{適用時，以前直接或間接適用於上述第(Ii)條所述債務或循環信貸承諾的預付款、贖回、回購、回購或永久承諾 減少(視適用情況而定)，在本條第(Iii)款下的每種情況下，以此類自願預付款、贖回、回購或永久承諾為限。回購或回購不是由借款人或受限制子公司的長期債務收益(除(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制子公司之間的任何公司間貸款，否則不是借款人或受限制子公司的長期債務收益(循環債務除外))提供資金的，減去(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制子公司之間的任何公司間貸款，否則不是借款人或受限制子公司的長期債務收益(循環債務除外)。
(Iv)在2021年生效日期之後，因依賴上述條款(I)和(Ii)而發生的所有增量融資的本金總額和所有未償還的增量等值債務的總額
(B)不限數額，在實施任何該等 遞增承諾或遞增等值債務後，併除下文就遞增延遲提取定期貸款所述外，將當時招致的所有該等債務視為已全額支取(本條(B)項，遞增比率 遞增金額)：
(I)如果該遞增貸款或遞增等值債務以抵押品的留置權作為擔保 Au Pair Pass在該等增量貸款或增量等值債務產生並使用其收益後，留置權有擔保債務的留置權，按形式計算(但為免生疑問，不考慮根據自由清償增量金額或根據與此相關的循環信貸安排作出的任何實質上同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)，在當時結束的最近測試期內，綜合第一留置權淨槓桿率不應超過4.25至1.00。(br}為免責起見，合併第一留置權淨槓桿率不應超過4.25至1.00(在當時結束的最近測試期內)。
(Ii)如果該遞增貸款或遞增等值債務是由級別低於 擔保債務留置權的抵押品上的留置權擔保的，則在該遞增貸款或遞增等值債務的產生和其收益的使用生效後，按形式計算(但為免生疑問，並不使依據自由和明確的遞增金額或根據與此相關的循環信貸安排作出的任何遞增貸款或遞增等值債務基本上同時發生的任何遞增貸款或遞增等值債務的任何實質上同時發生的情況生效)，總淨槓桿率 在當時結束的最近測試期內不應超過5.50%至1.00，
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(Iii)如果該等增量貸款或增量等值債務是無擔保的，則在該等增量貸款或增量等值債務的產生和其收益的使用生效後，按形式計算(但為免生疑問，不考慮根據自由和明確的增量金額或根據與此相關的循環信貸安排同時發生的任何實質上 同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)，總淨槓桿率不應超過 5.50至1.00
但條件是：(1)借款人在產生上述比例增量金額下的增量貸款或增量等值債務之前，可以選擇招致上述自由明確增量金額項下的增量貸款或 增量等值債務，但如果未指定選擇，則借款人應被視為已選擇在上述比例增量金額項下招致增量貸款或增量等值債務(視情況而定)。以及(2)在上述自由 和清償增量金額項下最初發生的任何增量貸款或增量等值債務應自動重新分類為在任何時候借款人被允許在上述比率增量金額下產生的增量貸款或增量等值債務，該增量貸款或增量等價物債務應按上述比例增量金額按形式自動重新歸類為已發生的增量貸款或增量等值債務。(2)任何增量貸款或增量等值債務應自動重新歸類為在上述比率增量金額下發生的債務。
儘管本協議有任何相反規定，但在增量貸款或延遲提取定期貸款(增量延遲提取定期貸款)形式的增量等值債務 的情況下，借款人可自行決定(A)在此類增量延遲提取定期貸款(增量延遲提取定期貸款)的可用增量金額下招致 此類增量延遲提取期限貸款承諾 (前提是，在本條款的情況下(X)此類增量延遲提取定期貸款在設立時應被視為完全用於在可用增量金額下招致該增量延遲提取定期貸款的目的，以及(Y)該增量延遲提取定期貸款的後續融資不需要低於可用增量金額的能力)或(B)在為該增量延遲提取定期貸款提供資金時，在可用增量金額下產生該增量延遲提取 定期貸款(但在本條款(B)的情況下，(X)此類增量延遲提取定期貸款的融資應要求 在可用增量金額下的能力，以及(Y)此類增量延遲提取期限承諾的建立不應要求低於可用增量金額的能力，為免生疑問，此類增量 延遲提取期限承諾不應被視為在為其提供資金之前提取)。
？可用期限是指，截至任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限是或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該 日期的利息的任何頻率，但不包括根據第3.03節(F)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
紓困行動是指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律；以及(B)就聯合王國而言，是指英國《2009年聯合王國銀行業法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他關於解決不健全或 管理或其他破產程序)。
？基本匯率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠匯率，(B)該日生效的NYFRB匯率加紐約聯邦儲備銀行匯率中最大的一個(br})，其中最大者為(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率 在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的利息期(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)
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加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該 個月的利息期內不可用，則為Libo內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、NYFRB匯率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率變化的 生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定 基準替換之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果 根據上述規定確定的基本利率為(I)B期貸款的基準利率低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%；(Ii)對於A期貸款和循環信用貸款，該利率應被視為1.00%。 就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？基準 對於任何協議貨幣的任何貸款，最初是指該協議貨幣的適用相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前 選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或該 協議貨幣當時的基準發生，則？基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據
？基準更換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由適用基準更換日期的行政代理 確定；但如果以替代貨幣計價的任何貸款或其他基準利率選擇，基準更換 應指以下第(3)款中規定的備選方案：
(1)任何以美元計價的貸款，其總和為： (A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整；
(2)對於任何以 美元計價的貸款，金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；
(3)總和： (A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率，同時適當考慮(I)任何選擇或 建議的替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代以適用條款計價的銀團信貸安排的當時基準利率 。
但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上， 根據其合理的酌情決定權不時公佈由管理代理選擇的利率；此外，在第(3)條的情況下，當該條款用於確定與 發生的另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是用來代替LIBOR的術語基準利率-此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換將在適用的基準更換日期 恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本 定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。
如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
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？基準替換調整是指，對於任何 將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：
(1)就基準替換定義第(1)和(2)款而言，第一個備選集合 按以下順序列出，可由管理代理確定：
(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關 政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或推薦的利息期；
(B)在基準 替換的參考時間的利差調整(可以是正值、負值或零)是首先為該利息期設定的，該利率適用於引用ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在指數停止事件時就適用於適用的 相應期限的基準生效；及
(2)為基準替換定義第(3)款的目的， 利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基調選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法， 相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準替換，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例， 將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；
前提是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息 服務上，該服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。
？符合基準更換的變更是指，對於任何基準更換、任何技術變更、 行政或運營變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術變更)。行政或操作事項)， 行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例 ，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款的管理相關的合理必要的其他管理方式
？基準更換日期？對於任何基準，是指以下事件中發生時間最早的事件，對於當時的基準 ：
(1)在基準 過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)該基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；
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(2)在基準定義第(3)款的情況下 過渡事件，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使 該基準(或該組件)的任何可用主旨也是如此，該基準(或其組件)的任何可用基調(或該組件)將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使 該基準(或其組件)的任何可用主旨也是如此
(3)對於期限SOFR過渡事件 ，是指根據第3.03(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或
(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的日期通知之後的第六(6)個營業日 提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期之後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的書面通知 。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定有關的參考時間的同一天，但早於 ，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或在計算該基準時使用的已發佈組件)發生時，基準更換日期將被視為已發生 。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的 一個或多個以下事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表公開聲明或公佈 信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準的管理人擁有管轄權的破產官員 (或該組成部分)、對該基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人擁有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈 聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開 聲明或發佈信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生。
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基準不可用期間，對於任何 基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第3.03節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準 ，以及(Y)在基準更換為本定義下和任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準時結束的時間
？福利計劃？指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃 (如ERISA所定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)任何此等員工福利計劃或計劃資產的任何個人。
？《BHC法案附屬公司》具有第10.26(B)節中指定的含義。
借款人？具有本協議引言段落中規定的含義。
借款人指定折扣預付款的要約是指任何公司方根據第2.06(A)(Iv)(B)節以指定折扣按面值自願預付定期貸款 的要約。
借款人留存預付款 金額具有第2.06(B)(Ix)節規定的含義。
借款人徵集貼現預付款 要約是指任何公司方根據第2.06(A)(Iv)(D)節徵求並隨後接受(如果有)貸款人以低於票面價值的折扣價自願預付定期貸款。
？借款人徵集折扣範圍預付款報價是指任何公司方根據第2.06(A)(Iv)(C)節， 徵求並相應接受按指定折扣範圍按面值預付定期貸款的自願預付款。
？借款？根據上下文可能需要，指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在該州關閉，並且：
(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款而作出的任何撥款、支付、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定須進行的任何其他交易，指有關銀行間歐洲美元市場的銀行間進行美元存款交易 的任何該等日期；
(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或根據 本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款而進行的任何其他歐元交易，應指目標日；及
(C)如果該日與任何有關SONIA利率貸款的利率設定有關，則就任何此類SONIA利率貸款以英鎊進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類SONIA利率貸款 進行的任何其他英鎊交易，應指銀行在倫敦營業的任何該等日期。
？資本 支出是指在任何期間，借款人和受限制子公司在符合公認會計準則(GAAP)要求作為資本支出計入借款人和受限制子公司的綜合現金流量表的期間內的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。(B)資本支出是指借款人和受限制子公司在符合美國公認會計準則(GAAP)要求作為資本支出計入借款人和受限制子公司的合併現金流量表中的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。
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？資本化租賃義務是指 資本化租賃的義務；其所代表的債務金額在任何時候都應是當時需要根據GAAP在資產負債表上資本化的負債額(為避免疑問，受第1.03(B)節的約束)。雙方理解並同意，資本化租賃債務應視為不包括貸款文件 中的非融資租賃債務。
？資本化租賃是指根據GAAP(為免生疑問，符合第1.03(B)節)已經或應該作為融資租賃記錄在資產負債表上的任何租賃(根據EITF 97-10對建設相關支出的臨時處理除外) 承租人蔘與資產的影響 最終將被視為售後回租交易的經營租賃。
專屬自保保險子公司是指(I)借款人設立的任何子公司，其主要目的是 為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或經營的業務或財產提供保險，或(Ii)任何此類保險子公司為上文第(I) 款所述的相同主要目的而設立的任何子公司。
？現金抵押品具有第2.03(G)節規定的含義。
？現金抵押品賬户是指以行政代理人的名義在行政代理人名下、在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人合理滿意的方式設立的存款賬户(或根據第9.09節選擇的另一家商業銀行)。
？現金抵押具有第2.03(G)節規定的含義。
？現金等價物是指借款人或任何 受限子公司擁有的以下任何類型的投資：
(A)美元、英鎊、歐元、日元和加拿大元，就任何外國子公司而言，還包括其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(B)由美國政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、由美國政府或任何機構或機構發行的、或由美國政府或任何機構或機構直接、全面擔保或擔保的、可隨時出售的債務，但須以美國的全部信心和信用作擔保；(B)由美國政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的債務，只要美國的全部信用和信用已被質押以支持該債務；
(C)任何商業銀行(I)是貸款人或(Ii)(A)根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織(Br)任何成員國的法律組織的商業銀行的定期存款或有保險的 存單或銀行承兑匯票，或是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織(OECD)任何成員國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，(Br)任何商業銀行(I)是貸款人或(Ii)(A)是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的商業銀行的定期存款或有保險的 存單或承兑匯票。以及(B)擁有至少$250,000,000的資本和盈餘(上述第(I)或(Ii)款中的任何該等銀行均為核準銀行)，每宗 個案的平均到期日不超過12個月；
(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及 ，或由獲標準普爾或P-2(或其同等評級)或獲穆迪評級較佳的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，而每種票據的平均到期日均不超過24個月，由取得該等票據的日期起計；
(E)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，每項協議的資本和盈餘均超過250,000,000美元，用於由美國政府或任何機構或機構發行的或由美國任何機構或機構完全擔保或擔保的直接債務，其中該人應 擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的公平市場價值
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(F)平均到期日為24個月或以下的證券，自收購之日起計 由美國任何州、英聯邦或領地、任何州、英聯邦或領地的任何政治區、税務機關或機構發行或全面擔保的證券，或由擁有標普或穆迪(或其同等評級)投資級評級的任何外國政府 發行或全面擔保的證券；
(G)自收購之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金被標普或Aaa3(或其等值)評級為AAA-(或其等值)或更好的投資(br}穆迪評級為AAA-或Aaa3(或其等值)或更好的投資；
(H)標準普爾評級為A或以上的人或穆迪評級為A2或更高的人發行的債務或優先股，自收購之日起到期日為24個月或更短，每種情況下均以美元或本定義以上允許的另一種貨幣發行；(B)標準普爾 或穆迪A2或更高評級的人發行的債務或優先股，自收購之日起到期日為24個月或更短；
(I)僅就外國子公司而言，等同於上文 (A)至(H)款或下文(J)款所指的票據(在每種情況下均以任何外幣計價，其信用質量和期限與上述條款所指的票據相當，且通常由美國以外的任何司法管轄區的公司出於現金管理目的而使用，但以與在該司法管轄區組織的任何外國子公司所開展的任何業務有關的合理需要為限；或(J)條所指的票據均以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述條款所指的票據相媲美，且通常由美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的)。
(J)根據GAAP分類為借款人或任何受限制子公司的流動資產的對貨幣市場投資計劃的投資 根據1940年“投資公司法”註冊或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，在這兩種情況下，其投資組合都受到限制， 基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(G)款所述的性質、質量和到期日。
？現金管理銀行是指：(A)是該代理人、 安排人或任何附屬公司的代理人、安排人或貸款人；(I)就2021年生效日期、2021年生效日期未償還的現金管理服務而言，以及(Ii)就2021年生效日期之後產生的現金管理服務而言， 此人最初向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提供此類現金管理服務的任何時間，無論該人隨後是否停止提供該等現金管理服務， 該人是該代理人、借款人、貸款人或任何受限制附屬公司的代理人、安排人、貸款人或任何附屬公司，無論該人隨後是否停止向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提供該等現金管理服務安排人或出借人，並由借款人向行政代理確認 (B)；不言而喻，任何該等現金管理服務的提供者應被視為(I)根據適用的貸款文件 指定行政代理和抵押品代理為其代理，以及(Ii)同意遵守條款IX、第10.04節、第10.16節和任何適用的債權人間協議的規定，如同其為貸款人一樣。
？現金管理義務是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司就任何現金管理服務向任何 現金管理銀行承擔的義務。
？現金管理服務是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？意外事故是指任何導致借款人或任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
？CBR貸款？是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
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？中央銀行利率是指：(A)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊計價的任何 貸款而言，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種 利率中選擇一個：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率；(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率；(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率；由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其 合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
·中央銀行利率 調整是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，調整的利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期前五天的最近五個業務 的EURIBOR利率的平均值減去(Ii)中央銀行間同業拆借利率(不包括在這五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)的差值(可以是正值、負值或零值)，而對於任何一天，調整後的利率是指(A)歐元計價的任何一筆貸款的利率，該差值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)中央銀行同業拆借利率減去(Ii)中央銀行同業拆借利率利率等於(I)索尼亞可用日期之前五個索尼亞營業日的平均值 (不包括在該五個索尼亞營業日期間適用的最高和最低索尼亞)減去(Ii)在該期間內最後一個索尼亞營業日 生效的中央銀行英鎊匯率和(C)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣的差值(可以是正值、負值或零值)和(C)在該期間內的最後一個索尼亞營業日的最近五個索尼亞營業日的索尼亞平均值(不包括在該五個索尼亞營業日期間適用的最高和最低索尼亞)減去(Ii)在該期間的最後一個索尼亞營業日生效的中央銀行英鎊匯率，以及(C)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣就本定義 而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約 該術語定義中所指的期限為一個月的歐元存款的時間；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。
？CERCLA是指修訂後的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》。
？CERCLIS是指由美國環境保護局 維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。
？CFC？是指守則第957(A)節 含義內的受控外國公司。
？法律變更是指在2021年生效日期之後發生以下情況 ：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效)， (B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其實施、解釋或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求，任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。雙方理解並同意(I)《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)及其所有相關法律， 對其的所有解釋和適用，以及貸款人遵守與此相關的任何請求或指令的任何情況，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令視為在本協議日期之後採用並生效 ，提供根據其他融資協議的可比條款，在類似情況下要求賠償是適用貸款人的一般政策或慣例。
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？控制變更？指最早發生的情況：
(A)(1)任何人(母公司除外)或(2)組成集團的人(交易法第13(D)和14(D)節使用該詞，但不包括該人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，成為受益所有者(如第(Br)-3和13(D)-5條規則所界定)。(B)(1)任何人(母公司除外)或(2)組成集團的人(在《交易法》第13(D)-3和14(D)-5條中使用該術語，但不包括該人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有者。佔控股公司已發行和已發行股權所代表的普通投票權總和的50%(50%)以上的股權；
(B)任何文件中的任何控制權變更(或任何類似條款)，涉及(I)任何許可的同等擔保再融資債務、任何許可的次級擔保再融資債務、任何許可的無擔保再融資債務、任何增量等值債務、任何無擔保債務、任何以債務為初級擔保的債務，以及 任何次級融資，在每種情況下，未償還本金總額均超過門檻，或(Ii)任何不合格的股權進行總清算
(C)借款人不再是控股的直接全資附屬公司。
即使本定義或交易法第13(D)-3條 的任何規定有任何相反的規定，(A)個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議將獲得的股權，認股權證協議或 類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)，直至與該協議擬進行的交易相關的股權收購完成，以及(B)一個人或集團不會因擁有另一人的股權或該另一人的母公司的股權或其他證券(或相關合同權利)而被視為實益擁有該另一人的股權(或相關合同權利)，除非該個人或集團擁有有權投票支持的股權總投票權的50%或更多。
(B)在使用承諾時，指的是此類承諾是否是期限A貸款承諾、2021年期限B貸款承諾、給定增量系列的增量期限承諾、根據給定延期系列作出的一類貸款承諾、給定再融資系列的其他期限貸款承諾、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾 增量系列 增量期限承諾 增量系列貸款承諾 增量系列貸款承諾、特定再融資系列的其他定期貸款承諾、循環信貸承諾、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾 增量系列貸款承諾 增量貸款承諾 增量循環信貸承諾 增量增量系列貸款承諾 根據特定延期系列作出的貸款承諾、給定再融資系列的其他定期貸款承諾、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾 在每一種情況下，(C)在用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為A期貸款、B期貸款、根據特定增量系列發放的增量定期貸款、延長期限貸款、根據特定再融資系列發放的其他定期貸款、循環信用貸款、 特定增量系列的增量循環貸款、延期循環信用貸款或其他循環信用貸款(在每種情況下均不指定為其他現有類別的一部分)，以及(C)就貸款或借款而言，(C)指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為A期貸款、B期貸款、根據特定再融資系列發放的其他定期貸款、循環信用貸款或其他循環信用貸款(在每種情況下均不是指定為其他現有類別的一部分)。具有不同 條款和條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下，根據該等承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。
？截止日期？表示2013年1月30日。
代碼？是指修訂後的1986年美國國税法以及與之相關的規則和條例。
？抵押品？是指任何抵押品文件中定義的所有抵押品？，應包括 抵押財產。
抵押品代理？指以任何貸款文件下的抵押品代理的身份 或任何後續抵押品代理的行政代理。
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？抵押品和擔保要求在任何時候都意味着 要求：
(A)行政代理應已收到要求在2021年生效日期或 之前或根據第6.11條或第6.13條規定的指定時間交付的每份抵押品文件，該抵押品文件應由借款方正式簽署；
(B)所有債務應由控股公司和作為國內子公司而不是被排除子公司的每一家受限子公司無條件擔保；
(C)債務和擔保應以(I)借款人的所有股權中的優先完善擔保權益(受第7.01節允許的留置權的限制)作擔保。(Ii)借款人或任何擔保人直接擁有的 境內子公司(以下第(Iii)(B)款所述的境內子公司除外)的每一受限制子公司的所有股權，以及(Iii)以下各項的已發行和未償還股權的65%：(A)借款人或任何擔保人直接擁有的作為境外子公司和CFC的每家受限制子公司 ；及(B)作為境內子公司且由借款人直接擁有的FSHCO的每家受限制子公司
(D)除根據本協議或根據任何抵押品文件另有許可的範圍外，債務和擔保 應以控股公司、借款人和每個其他擔保人(包括應收賬款、存貨、設備、投資財產、合同權、知識產權、其他一般無形資產、自有物質不動產和前述收益)的擔保權益和抵押，在每種情況下均按抵押品文件要求的優先順序進行抵押；
(E)除第7.01節允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及
(F)抵押品代理人應已收到(I)根據第6.11節規定必須交付的任何重大不動產(抵押財產)的抵押權副本，由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險單，該保單將每項抵押的留置權作為對其中所述財產的有效留置權進行保險，除第7.01節明確允許的情況外，不受任何其他留置權的影響。(Iii)行政代理人可就任何該等按揭財產合理地要求的現有檢驗、現有摘要、現有評估及其他文件，但 本條第(Iii)款並不規定借款人須就任何按揭財產更新現有檢驗或下令進行新的檢驗，及。(Iv)以抵押品代理人合理接受的形式及實質 涵蓋每項按揭財產的防洪證明書。以抵押代理人的身份向抵押代理人認證，並通過參照適用的聯邦應急管理局地圖和 公司為位於洪水危險區的任何抵押財產提供的洪水保險證據，證明每個抵押財產是否位於洪水危險區，並以抵押品代理人合理滿意的金額證明該等抵押財產是否位於洪水危險區。
前述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於建立或完善抵押的質押或擔保權益，或獲得所有權保險、勘測、摘要或評估，或對任何排除的資產或排除的股權採取其他行動的任何要求，貸款文件也不應包含任何有關建立或完善抵押的質押或擔保權益，或獲得所有權保險、勘測、摘要或評估，或對任何排除的資產或排除的股權採取其他行動的要求。抵押品代理人在與借款人協商後合理 確定，在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，則抵押代理人可以延長完成抵押擔保權益或交付抵押品的時間，並獲得有關特定資產的所有權保險、勘測、摘要和評估，以及交付資產的時間 。在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前，抵押品代理人可以延長時間，以完善抵押權益或交付特定資產的所有權保險、勘測、摘要和評估，並在與借款人協商後合理地確定在沒有不當努力或費用的情況下無法實現完美。
即使有任何相反的規定，也不應要求(貸款文件下的違約或違約事件不應 因缺乏)(A)任何非美國司法管轄區的法律要求採取行動，以設定任何資產上的任何擔保權益或完善該等擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權)(應理解為不設擔保
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受任何非美國司法管轄區法律管轄的協議或質押協議)和(B)通過與第三方就現金和現金等價物、存款或證券賬户(現金抵押品賬户除外)或借款人或任何擔保人直接擁有的受限制的全資子公司以外的個人的無證證券簽訂 協議(包括控制權或類似協議)來完善擔保權益。
此外，借款人可以讓任何不需要作為擔保人的受限制子公司 擔保債務，並以其他方式滿足抵押品和擔保要求，在這種情況下，該受限制子公司應被視為本協議和所有其他貸款文件下的擔保人。
？抵押品文件統稱為擔保協議、抵押、根據第6.11節或第6.13節交付給抵押品代理人的每項抵押、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建或確認以抵押品代理人或行政代理人為受益人的留置權或擔保的每一份 其他協議、文書或文件。
？承諾n是指期限承諾、期限A貸款承諾、2021年期限B貸款承諾、給定增量系列的增量期限 承諾、給定延期系列的延長期限貸款承諾、其他期限貸款承諾、循環信貸承諾、給定增量系列的增量循環信貸承諾、給定延期系列的 延長循環信貸承諾或其他循環信貸承諾(視上下文需要而定)。
？根據第2.02(A)節，承諾貸款通知是指(A)定期借款通知，(B)循環信用借款通知，(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(D)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。
？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。
？公司方？是指控股公司及其子公司(包括借款人)的總稱， 公司方是指其中任何一個。
？補償期？具有 第2.13(C)(Ii)節中規定的含義。
合規證書是指基本上採用 附件D形式的證書。
？合併EBITDA是指在任何期間， 該期間的綜合淨收入，外加：
(A)在不重複的情況下(第(Viii)款的情況除外)，在得出該綜合淨收入時已扣除(且未加回)的範圍為該期間的以下數額的總和(第(Viii)款除外)：
(I)利息支出總額，以及(如未反映在利息支出總額中)為對衝利率風險而訂立的掉期合約或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類掉期合約或其他衍生工具的收益和與融資活動相關的擔保債券成本，以及 任何銀行手續費和融資費(包括承諾、承銷、資金、展期和類似的費用和佣金、折扣、收益率和其他費用、收費和金額)，以及 任何銀行手續費和融資費(包括承諾、承銷、資金、展期和類似的費用和佣金)、折扣、收益率和其他費用、收費和金額信用證和銀行承兑匯票所欠的折扣和其他費用(掉期合同項下的承兑融資和淨成本)以及根據與負債有關的最終文件支付的年度代理、未使用的額度、融通或類似費用 。
(Ii)在該期間支付或累算的借款人及受限制附屬公司的所得税撥備(包括借款人就此所作的税項分配)。
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(Iii)折舊和攤銷，包括攤銷遞延融資費用和債務折扣，
(Iv)非現金收費，
(v) [保留區],
(Vi)借款人或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支(不包括非現金費用)，但以提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權所得的現金淨額(不符合資格的股權除外)為限。
(Vii)現金收入(或減少的現金支出)，其範圍為根據下文第(B)(I)款在計算綜合EBITDA時扣除的前一期間與此類收入相關的非現金收益 。
(Viii)借款人真誠地預計借款人因採取、承諾採取或已採取實質性步驟或真誠預期將不遲於該期間結束後二十四(24)個月採取的行動而產生的運行率淨成本節約、協同增效和運營費用削減(不重複 根據第1.11(C)節與指定交易相關的任何追加金額)的金額(按形式計算，儘管該等成本節約是按形式計算的)。在該期間結束後不遲於二十四(24)個月，借款方真誠地預計將採取、承諾採取或真誠地採取實質性步驟的淨成本節約、協同增效和運營費用削減(不重複根據第1.11(C)節與指定交易相關的任何增加的金額)。運營費用減少和協同效應已在確定合併EBITDA的期間的第一天實現，如果此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個期間實現的，則扣除 此類行動在 期間實現的實際收益金額；前提是此類成本節約、運營費用削減和協同效應是合理可識別和可事實支持的(理解並同意， 運行率是指與已採取、承諾採取或預計將採取的任何行動或預期將採取的任何行動相關聯的一段時間內的全部經常性收益)；此外，根據第(Viii)款和第1.11(C)款在任何連續四個會計季度期間增加的成本節約、協同效應和運營費用削減的總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在第(Viii)款和第1.11(C)款生效之前計算)；以及
(Ix)任何少數股權的金額，包括第三方在任何非全資受限附屬公司的少數股權應佔的附屬收入，但以第三方持有的該等非全資受限附屬公司的股權所宣佈或支付的現金股息為限。較少
(B)在不重複的情況下，在每種情況下，在計入該綜合淨收入的範圍內，將上述期間的下列數額之和計算在內：
(I) 增加該期間綜合淨收入的非現金收益，不包括代表沖銷任何預期 現金費用的應計或準備金的任何非現金收益(不包括在根據此定義計算綜合EBITDA時已重新計入綜合淨收入的任何此類應計或準備金)，以及
(Ii)與上一期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非 這類現金沒有增加上一期間的合併EBITDA，
在每種情況下，借款人和受限制的 子公司在合併的基礎上確定。
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就綜合EBITDA的定義而言，非現金費用是指(A)與無形資產、長期資產和其他資產有關的任何減值費用或資產沖銷或減記，以及 根據GAAP對債務和股權證券的投資，(B)基於股票的獎勵補償費用，包括但不限於股票期權、股票升值或其他類似權利、限制性股票或其他股權激勵計劃產生的非現金費用、費用或減記，以及費用或減記(但如果本款所指的任何非現金費用、支出和減記是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(1)借款人可以決定在當期不加回此類非現金費用，以及(2)如果借款人確實決定加回此類非現金費用，則未來 期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，不包括攤銷
？綜合第一留置權淨債務是指，截至任何確定日期，(A)在該日未償綜合總債務 第(A)款所述的任何債務，該債務由借款人或任何附屬擔保人的任何資產或財產的留置權擔保，但不包括適用留置權低於擔保債務的 留置權的任何此類債務，減去(B)現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，均為自由和清償7.01(L)、7.01(Bb)(以Au Pair Pass借款人和受限制子公司截至該日的合併資產負債表中的第7.01(T)條、第7.01(Cc)和7.01(Dd)條以及第(I)和(Ii)款)，以及擔保債務的留置權(7.01(Cc)和7.01(Dd)以及第(I)和(Ii)款) ；但僅就第2.16(D)(Iv)及7.03(U)節而言，為釐定綜合第一留置權淨槓桿率，根據第2.16(D)(Iv)及7.03(U)條建議提取的任何增量融資的任何現金收益或建議招致的任何增量等值債務將不會被視為本條款(B)項下的現金或現金等價物，而建議設立的任何增量循環信貸 承諾的全部金額應被視為在該日未償還的債務。
？合併第一留置權 淨槓桿率是指，就任何確定日期而言，(A)截至該日期的合併第一留置權淨債務與(B)最近測試期的合併EBITDA的比率。在此 定義中，為免生疑問，本定義中使用的綜合EBITDA將在計算時不考慮與新冠肺炎病毒爆發相關的任何與收入相關的附加費用。
？綜合利息支出是指在任何期間，借款人和受限制子公司的利息支出(包括可歸因於資本化租賃的 )扣除利息收入後的總和，該利息支出是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，並僅限於該期間以現金支付或應付的利息或收到或應收的現金 ，涉及借款人和受限制子公司的所有未償債務，包括所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費根據債務互換合同支付(減去收到的淨付款，如有)；(Iii)在該期間內就以下(B)款所述與前期攤銷或應計的融資債務有關的利息支出而支付的任何現金款項(不包括因應用 購買會計與2021年生效日期前完成的任何收購或任何允許的收購有關而對債務進行貼現而產生的任何此類債務)，以及(Iii)在該期間內就以下(B)款所述的與前期攤銷或應計的融資債務有關的利息支出所支付的任何現金款項(與在2021年生效日期之前完成的任何收購或任何經允許的收購相關的債務折現所產生的任何此類債務)，以及根據第7.06(C)節從借款人向控股公司支付的所有 限制性付款的金額，以資助控股公司支付現金利息，但不包括(A)遞延融資成本和任何其他非現金利息的攤銷，(B)在此期間貼現負債的增加或應計，(C)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而支付的已清償 損害賠償金和融資費用，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的, (D)與交易完成相關的費用和開支， (E)支付給行政代理和/或抵押品代理的年度代理費，(F)任何預付款溢價或罰款，(G)與任何託管債務有關的任何利息支出或其他費用或收費(為免生疑問，只要此類託管債務以託管方式持有)；以及(H)與獲得掉期合同相關的成本和掉期合同的違約成本；但任何期間的合併 利息支出應不計入該期間所有非限制性子公司的現金利息支出(或收入)，否則不包括在合併利息支出中。
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？綜合淨收入是指在任何期間，借款人和受限制子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的該期間的淨收入 (虧損)，不包括(無重複的)：
(A)非常項目，
(B)不尋常或非經常性損益、收費或開支(包括與該交易有關的 )及 與簽署、保留或完成獎金或招聘成本、遣散費、搬遷成本、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改有關的任何費用、損失或支出， 以及與任何登記聲明有關的任何設施的開業前、開業前、關閉和合並前的成本和費用，或與本協議允許的任何債務有關的登記交換要約、整合和系統建立成本，以及現金重組費用或儲備(包括與截止日期後的收購相關的重組成本)；
(C)在該期間內，會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內所產生的累積影響，
(D)交易開支，
(E)在該期間內招致的任何費用及開支，或在該期間內的任何攤銷，與任何 債務的取得、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用及開支(在每種情況下，包括在2021年生效日期前完成的任何該等交易及已進行但尚未完成的任何該等交易)，
(f) [保留區],
(G)在2021年生效日期後12個月內設立的應計項目和準備金，而該等應計項目和準備金是根據公認會計準則交易而如此要求設立的，
(H)因掉期合約或嵌入衍生品而產生的任何未實現淨損益(在任何 抵銷後)，該等合約或衍生工具需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題No.815，衍生工具與套期保值,
(I)處置處置、放棄或中止的業務的任何税後損益，以及可歸因於資產處置的任何税後損益(減去所有與此相關的費用和開支)，而不是在正常業務過程中。
(J)任何並非附屬公司或非受限制附屬公司的人在該期間的任何淨收益(虧損)，或 以權益會計法核算的任何淨收益(虧損)，但綜合淨收益須按就該期間的淨收益而實際以現金(或轉換為現金)支付予借款人或受限制附屬公司的股息或分派額增加，
(K)在(1)保險承保範圍內(br}保險人已得到適當的書面通知並確認或同意承保責任或意外事故的費用)和(2)實際以現金報銷的費用，以及(2)在與交易或許可收購相關的任何協議中 賠償條款所涵蓋的範圍內發生的費用，以及
(L)不包括以下 項：
(I)從 貨幣交易或換算損益，包括與貨幣債務重新計量有關的損益(包括因(A)貨幣兑換風險掉期合約和(B)公司間負債而產生的任何淨損益)和任何其他外幣交易或換算損益，以及任何其他外幣交易或換算損益而產生的任何未實現淨損益(在任何抵消後)，以該等損益為非現金項目為限；
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(Ii)因採用會計準則而進行的任何調整 編纂專題第460號，擔保或任何類似的法規；
(Iii)因提前清償債務或掉期合約或其他衍生工具而產生的任何税後收入(虧損)淨額；及(Iv)盈利及或有代價 債務(包括計為紅利或其他項目)及其調整和購買價格調整。
由於在2021年生效日期之前或之後完成的任何收購(包括任何允許的收購)，應將 調整(包括對房地產、設備、庫存和軟件以及其他無形資產(包括有利和不利的租賃和合同)和 GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額的遞延收入(包括向借款人和受限制子公司下推的此類調整的影響) 排除在任何期間的綜合淨收入中。 不包括對房地產、設備、存貨和軟件以及其他無形資產(包括有利和不利的租賃和合同)的調整的購買會計影響，以及 按GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分的遞延收入(包括任何允許的收購)。
此外，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括 從業務中斷保險(或類似性質的第三方或政府支付或彌補收入損失)或政府支持付款(貸款除外，在不可原諒的範圍內)收到或應付的收益 金額，但不得重複。
？綜合高級擔保淨債務是指，截至任何確定日期，綜合總未償債務 (A)條款所述的任何債務，由借款人或任何附屬擔保人的任何資產或財產的留置權擔保，減去(B)現金和現金等價物的總額(在每種情況下，免費的 ，沒有所有留置權，但第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)節允許的留置權除外)；以及(B)除第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)節允許的留置權外，無任何留置權的現金和現金等價物的總額(在每種情況下，免費的 和無留置權的所有留置權除外7.01(Cc)和 7.01(Dd)以及第7.01(T)節的第(I)和(Ii)款包括在借款人和受限制附屬公司截至該日的綜合資產負債表中的第7.01(Cc)和 7.01(Dd)條和第(I)和(Ii)款。
？綜合高級擔保淨槓桿率是指，就任何確定日期而言， (A)截至該日期的綜合高級擔保淨債務與(B)最近測試期的綜合EBITDA的比率。
？綜合債務總額是指，截至任何確定日期，(A)借款人和受限制子公司在該日未償還的債務本金總額，其金額將反映在根據公認會計原則(但不包括因與任何允許的收購有關的購買會計應用而對債務進行折現而產生的任何 折現的影響)截至該日編制的資產負債表中，包括借款債務、資本化租賃方面的債務、關於信用證(或類似便利)和前述擔保的未償還提款，減去(B)現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，免費的 ，不包括所有留置權，但第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)節允許的留置權除外)(以與擔保債務的留置權同等或更低的範圍為限)，(B)現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，免費 且不包括所有留置權，但第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)節允許的留置權除外)。7.01(Cc)和 7.01(Dd)以及第7.01(T)節第(I)和(Ii)條)包括在借款人和受限制子公司截至該日的合併資產負債表中；但僅就第2.16(D)(Iv)和7.03(U)節而言，為確定總淨槓桿率 ，根據第2.16(D)(Iv)條和第7.03(U)條建議提取的任何增量融資的任何現金收益或建議產生的增量等值債務將不被視為本條款(B)項下的現金或現金等價物 ，建議設立的任何增量循環信貸承諾的全部金額應被視為在該日未償還的債務。
？合併週轉金是指，在任何日期，(A)符合GAAP的所有金額(現金和 現金等價物除外)的總和將在借款人和受限制子公司在該日期的合併資產負債表上與標題相對列示的流動資產總額(或任何類似標題)超過 (B)將根據GAAP在標題相對列示的所有金額的總和
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在該日借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上的流動負債總額(或任何類似的標題)，但在上文第(Br)(A)和(B)條的情況下，不包括(I)任何已出資債務的當前部分，(Ii)由貸款和信用證債務組成的所有債務(否則包括在內)，(Iii)應計利息的當前部分，(Iv)當期和遞延所得税的當前部分，以及(V)應計利息的當前部分，但不包括(I)任何已出資債務的當前部分，(Ii)由貸款和信用證債務組成的所有債務，(Iii)應計利息的當前部分，(Iv)當期所得税和遞延所得税的當前部分，而不包括(V)以其他方式包括在內的由貸款和信用證債務組成的所有債務
？合同 對價具有第2.06(B)(I)(B)(5)節規定的含義。
？合同義務 對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制？具有附屬公司？定義中指定的含義。
？與任何可用期限相關的相應期限，如適用，是指期限(包括隔夜) 或與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？涵蓋實體？具有第10.26(B)節中賦予該術語的含義。
？被保險方？具有第10.26(A)節中賦予該術語的含義。
？信貸協議再融資債務是指任何(A)允許同等擔保再融資債務， (B)允許初級擔保再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案產生的其他債務(包括未使用的承諾)，在每種情況下，都是指為交換或延長、續簽、更換、回購、報廢或再融資而發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)的任何債務。
(I)該交換、 延長、延期、更換、回購、註銷或再融資債務(包括未使用的承諾)的原始本金總額不超過再融資債務(包括未使用的 承諾)的本金總額，但不超過該債務的未付應計利息和溢價(包括投標溢價)及其罰金加上該等交換、延期、續期、更換、回購、註銷或再融資債務的預付費用和原始發行折扣，以及其他
(Ii)(A)該等債務(循環信貸承諾除外)的最終到期日不早於 的到期日，而再融資債務的加權平均到期日不短於再融資債務在任何攤銷或預付款之前的剩餘加權平均到期日；及(B)該債務如由 循環信貸承諾組成，其到期日不早於再融資債務的到期日，亦無任何不適用於該再融資債務的承諾額減少(承諾額減少除外
(Iii)該等債務的條款及條件(除上文第(Br)(Ii)條另有規定及與定價、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款有關者外)(A)反映發行時的市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)，(B)並不比本協議中規定的限制性(整體而言)大 (但僅適用於產生此類債務時的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及任何以前缺席的財務贍養契約除外)(前提是行政代理收到關於該先前缺席的財務贍養契約的及時書面通知，並且本協議在債務產生之日或之前被修改(應 理解，以下情況下不需要所需貸款人的同意))(如果行政代理收到關於該先前缺席的財務贍養契約的書面通知，且本協議在產生之日或之前被修改，則不需要徵得所要求的貸款人的同意)( 應理解的是，該契約或其他條款僅適用於產生該債務時的最後到期日之後的期間)報廢或對債務進行再融資以包括以前缺席的財務
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為每個貸款安排的利益的維持契約(但是，前提是：(I)適用的再融資債務和適用的交換、延長、續簽、 替換、回購、報廢或再融資債務都包括循環信貸安排和/或期限A貸款安排(無論其文件是否包括任何其他安排)和(Ii)以前不存在的財務維持安排是僅為了循環信貸安排和/或定期A貸款安排的利益的財務維持約定以前缺席的財務維護契約不應要求 為本協議項下的B期貸款融資的利益，但應包括在循環信貸融資和/或本協議項下的A期貸款融資的利益(視情況而定))，(C)僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的 期間，或(D)行政代理合理滿意；但在借款人選擇時，如果為(X)由B期貸款構成的任何此類債務的貸款人增加了任何條款或條款 ，則為B期貸款的利益而添加該條款或條款，或提供該條款或條款的特徵 時，無需行政代理或貸款人同意。該條款應被視為行政代理合理滿意)或(Y)由循環信貸融資或A條款融資組成的任何此類債務的貸款人 ，如果還增加了該條款或條款，或者提供了該條款或條款的特徵，則無需徵得行政代理或貸款人的同意。, 為了循環信貸融資和定期A貸款融資的貸款人的利益(為免生疑問，該條款應被認為是行政代理合理滿意的；此外， 在該債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理交付的責任官員的證書，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案， 必須提交給行政代理。 如果該責任官員的證書在該債務發生前至少五(5)個工作日交付給行政代理，並附上該債務的具體條款和條件的合理詳細描述或與該債務有關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足第(Iii)款的要求，除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其 不同意的依據的描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據；和
(Iv)該等再融資債務(包括未使用的承諾)須於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務當日償還、購回、退回、作廢、終止或清償，並支付與此相關的所有應計利息、費用、保費(如有)及罰款。
信用證延期是指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
？到期貨幣具有第10.24節規定的含義。
·累計增長量應指在任何確定日期的總和，不重複，
(A)以100,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的40%(以100,000,000美元和綜合EBITDA的40%中較大者為準) 以形式上確定的時間為準；
(B)相等於借款人及受限制附屬公司自包含2016年生效日期的財政季度的第一天起至最近一段測試期結束為止的一段期間(視為一個會計期)的綜合淨收入的50%的款額，或如該期間的綜合淨收入為赤字，則為減去赤字的100.0%，但就第7.06(J)及7.13(A)(V)條而言，只有借款人和受限制子公司 在實施了根據第7.06(J)條或第7.13(A)(V)條實際進行的任何此類限制性付款或預付款、贖回或回購後， 應在形式上符合財務公約的情況下，本條款(A)中的金額才可用；加號
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(C)出售 控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的股權所得的現金淨額(不包括供款，根據第8.05節發行股權和發行不合格股權的金額)或資本 在2016年生效日期之後向控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司提供的資本 ，條件是借款人在該確定日期或之前實際收到該現金淨收益或出資(通過控股公司對借款人的淨現金收益的出資額)，但不得用於根據第7.03(J)條付款或根據第7.03(J)條支付受限制的付款
(D)控股公司或 控股公司的任何直接或間接母公司在2016年生效日期後發行債務的現金收益淨額，以借款人在該 確定日期或之前實際收到的現金收益淨額(通過控股對借款人的該現金收益淨額的出資)為限
(E)借款人留存預付款金額，加上
(F)相當於自2016年生效日期以來依據第7.02(O)節作出的任何 投資的總回報(不超過該等投資的原有數額)減去綜合淨收入的數額，但以該等回報並未增加綜合淨收入為限
(G)在確定(I)根據第7.02(O)節自2016年生效日期 以來進行的投資總額，(Ii)根據第7.06(J)節自2016年生效日期以來支付的限制付款總額，以及(Iii)根據第7.13(A)(V)節自2016年生效日期以來進行的預付款、贖回或回購的總額。
？治癒量？具有 第8.05(A)節中規定的含義。
？治癒過期日期具有第8.05(A)節中規定的含義。
？每日簡單SONIA指的是，對於任何一天(a SONIA利息日)，年利率 等於(A)SONIA營業日之前五(5)個營業日的SONIA年利率 ，(A)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則為該SONIA利息日，或(B)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日 日，則為緊接該SONIA利息日之前的SONIA營業日和(B)0.00%。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA進行的任何更改應從SONIA中該更改的生效日期(包括生效日期)起生效，而不會通知借款人 。
？Daily Simple Sofr？是指在任何一天，SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該費率的約定(可能包括 回顧)建立的約定；如果 管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可以在其合理的酌情權下制定另一個約定。
？債務人救濟法是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、 破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或 在發出任何通知後，時間流逝或兩者均為違約事件的任何事件或條件。
？違約利率 是指等於(A)基本利率加上(B)適用於ABR貸款的適用利率(如果有)加上(C)年利率2.0%的利率；但就歐洲貨幣利率貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約利率應為 相當於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)的利率加上2.0%的年利率，在每種情況下，適用於ABR貸款的利率(如果有)加上2.0%的年利率；但對於歐洲貨幣利率貸款，違約利率應為 在適用法律允許的最大範圍內等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加上2.0%的年利率。
？默認權利？具有第10.26(B)節中規定的含義。
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違約貸款人除第2.18(B)節另有規定外，是指任何 貸款人，如行政代理合理確定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能履行本協議規定的貸款、參與信用證義務或參與本協議規定由其提供資金的週轉額度貸款 ，除非發生善意爭議的當事人除外，否則違約貸款人指的是任何 貸款人，如行政代理合理確定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能履行其貸款、參與信用證義務或參與本協議規定由其提供資金的週轉額度貸款 ，除非發生善意爭議，(B)未在到期之日起一(1)個工作日內向行政代理或任何其他 貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的(C)已通知行政代理它不打算履行其 資金義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議承擔的資金義務發表公開聲明，(D)在三(3)個工作日內未能履行以令行政代理滿意的方式確認它將履行本協議規定的資金義務，(E)在2021年生效日期之後的任何時間，母公司有或有直接或間接 母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而受讓人，或(br}為其指定的託管人，或(Iii)採取任何行動批准或默許任何此類程序或任命；但為免生疑問， , 貸款人不應僅因以下原因而成為違約貸款人：(X)政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或(Y)對於有償債能力的貸款人，如果 適用法律要求不得公開披露，則根據或根據貸款人受本國司法監督的國家的法律，政府當局謹慎地任命管理人、監護人、託管人或類似官員。 在以下情況下，貸款人不得成為違約貸款人：(X)政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或(Y)對於有償債能力的貸款人，如果 適用法律要求不得公開披露此類任命，則該政府當局根據或基於該貸款人受本國司法監督的國家的法律，採取預防性任命。如果該訴訟未導致或未向該貸款人提供免於美利堅合眾國境內法院管轄或 強制執行判決、令狀或扣押其資產的豁免權，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人簽訂的任何合同或協議，或者(F)已經或具有已經成為紓困行動標的的直接或 間接母公司。
？面額日期對於任何替代貨幣借款而言，是指借款日期之前的三個工作日 。
？指定非現金對價 對價是指借款人或受限制子公司根據第7.05(K)節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據負責人的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(在完成適用的處置後，該金額將減去轉換為現金或現金等價物的非現金對價的 部分的公平市場價值)，該非現金對價的公平市價是指借款人或受限制子公司根據第7.05(K)節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據責任人員的證書指定為指定非現金對價的。
？接受貼現預付款的貸款人具有第2.06(A)(Iv)(B)(2)節規定的含義。
？折扣範圍？具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節中規定的含義。
？折扣範圍預付款金額具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。
？折扣幅度預付款通知是指借款人徵求根據第2.06(A)(Iv)(C)節提出的折扣幅度預付款的書面通知 基本上採用附件K的形式。
？折扣範圍預付款報價是指貸款人在拍賣代理收到折扣範圍預付款通知後，為響應提交報價的邀請而提交的基本上採用 附件L形式的不可撤銷的書面報價。
？折扣範圍預付款響應日期具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節中指定的含義。
？折扣範圍分攤具有第2.06(A)(Iv)(C)(3)節中規定的含義。
？折扣預付款確定日期具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節中規定的含義。
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除非借款人和拍賣代理約定較短的期限。
？貼現定期貸款 提前還款具有第2.06(A)(Iv)(A)節規定的含義。
？處置？或 ？處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何股權的出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)；但？處置和處置不應包括控股公司向他人發行的任何 股權。
？不合格股權是指根據其 條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於 合格股權除外)的任何股權。(C)不合格股權是指根據其 條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期或強制贖回(僅限於 合格股權除外)的任何股權。根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售事件發生時，控制權變更或資產出售的結果除外) 持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已以現金抵押，由適用信用證發行人合理滿意的信用證作後盾，或根據適用信用證發行人合理接受的另一協議視為重新開立)， (B)可由其持有人選擇贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權變更或資產出售而贖回，只要其持有人在 控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和終止所有未償還的信用證(除非 信用證的未償還金額除外))，則可贖回 (B)(B)，但不包括因控制權變更或資產出售而產生的變更或資產出售的結果，只要其持有人在發生 控制權變更或資產出售事件時的任何權利必須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(除非 信用證的未償還金額除外用信用證作為後盾，使適用的信用證發行人合理滿意，或根據另一份合理接受的協議(br}適用的信用證髮卡人))全部或部分視為重新開立。, (C)就預定以現金支付股息作出規定，或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成 不符合資格的股權的債務或任何其他股權，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而該等債務或任何其他股權將構成 個不符合資格的股權。
？被取消資格的機構是指，(X)借款人在2021年11月17日之前以書面形式向聯合牽頭協調人單獨確定的銀行、金融機構和其他機構貸款人，或(Y)(I)借款人的競爭對手和/或(Ii)直接或間接母公司(或其子公司)或該等競爭對手的子公司(在每種情況下，除任何真正的債務基金附屬公司外)，在本條(Y)的每種情況下，。(Y)(Y)(I)借款人的競爭對手和/或(Ii)該等競爭對手的直接或間接母公司(或其子公司)或該等競爭對手的子公司(在每種情況下，除任何真正的債務基金附屬公司外)。借款人在2021年生效日期 之前以書面形式指定給聯合牽頭安排人(對於此後不時運營公司及其附屬公司的競爭對手，由借款人向行政代理指定)(無追溯力)，在第(Y)條的情況下，包括其任何 關聯公司，這些關聯公司僅根據其名稱的相似性或借款人以書面方式確定的與管理代理的其他方式可合理識別(不包括非 運營公司或運營公司關聯公司的競爭對手的財務投資者，也不包括真正的多元化債務基金)；但(I)行政代理沒有義務進行盡職調查以確定此類 關聯機構，(Ii)行政代理可應任何貸款人或潛在貸款人的請求，向該貸款人或潛在貸款人提供被取消資格的機構名單，以及(Iii)貸款人可通過向借款人和行政代理提交確鑿證據，證明該實體不在本協議(Y)條款的範圍內，要求將該實體從被取消資格機構名單中刪除。儘管如此，, 每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理沒有任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構，對於任何貸款人違反本協議向被取消資格的機構作出的任何轉讓或提供的任何信息，行政代理也不對 承擔任何責任。
受影響座席相關人員具有座席相關遇險事件定義中指定的含義 。
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？美元和$表示美國的合法貨幣。
·美元等值意味着，在任何時候：
(A)就任何以美元為單位的款額而言，該款額；及
(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，在任何日期，由行政代理或信用證(視屬何情況而定)根據以該另一種貨幣購買美元的即期匯率而釐定的等值美元金額(br})。(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，在當時由行政代理或信用證(視屬何情況而定)根據以該另一種貨幣購買美元的即期匯率而釐定的等值美元。
*國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？提前選擇參加選舉意味着，如果當時 美元的當前基準是libo匯率，則發生以下情況：
(1)行政代理 向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或作為 最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中被指明並可公開審查)
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從libo利率回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的規定(如適用)。
Br}EEA Financial 機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何機構，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。(B)任何在EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的機構；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司的任何機構；或(C)在EEA成員國設立的、與其母公司合併監管的任何機構。
？歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議授權機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或 任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
·合格受讓人是指根據第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。
電子簽名？指附加在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制 與污染、環境保護、自然資源保護，或與接觸危險物質、人體健康或向環境中排放任何物質(包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質)有關的任何和所有法律、法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。
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環境責任是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、 處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、 協議的任何責任、或有或有責任或 其他任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、 搬運、儲存、處理或處置任何危險材料，或(E)任何合同、 協議
？環境許可證是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權 。
？股權對於任何人來説，是指該人的所有股份、權益、 權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及從 該人購買、收購或交換上述任何人(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利(無論指定如何指定)，以及從 該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利。
？ERISA？是指員工 不時修訂的《1974年退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指與本守則第414節或ERISA第4001節所指的任何貸款方共同控制的任何貿易或 業務(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為 退出的業務的停止；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063、4203或4205條的規定全部或部分退出多僱主計劃，或書面通知ERISA第305條所指的多僱主計劃已資不抵債、處於危險或危急狀態；(D)提交終止養老金計劃的書面意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止 ，或根據ERISA第4041或4041A條啟動書面程序(E)根據《退休保障條例》第4042條 合理預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的事件或條件；(F)任何退休金計劃未能達到守則第412條或《僱員退休保障條例》第302條規定的任何計劃年度或不足一年的最低籌資標準，或根據守則第412條或《僱員退休保障條例》第303或304條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限或(G)根據守則第412節或ERISA第302或4068節對任何貸款方或任何ERISA附屬公司的任何財產施加留置權。
託管？具有債務定義中提供的含義。
？代管債務具有負債定義中規定的含義。
？託管收益是指根據允許在滿足某些條件或發生特定事件 時解除存入該託管帳户的存款的託管安排，在適用的發售或產生之日，將任何債務證券或其他債務的發售所得款項存入托管代理的 。代管收益一詞應包括從代管金額中賺取的任何利息。
歐盟 自救立法日程表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，時不時生效 。
EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款和任何 利息期，EURIBOR屏幕利率是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率。
？EURIBOR屏幕 Rate是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在EURIBOR01頁上顯示的相關期間(在進行任何更正、 管理人重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率
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湯森路透屏幕(或任何顯示該費率的湯森路透替代頁面)或在不時發佈該費率的其他信息服務的相應頁面上 代替湯森路透在上午11點左右發佈的信息。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面 或顯示相關費率的服務。如果EURIBOR篩選率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選率應被視為0.00%。
·歐元是指參與成員國的合法單一貨幣。
？歐洲貨幣利率？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。
？違約事件具有第8.01節規定的含義。
？超額現金流是指在任何時期內，相當於以下超額金額的金額：
(A)無重複的以下款項：
(I)綜合淨收入，
(Ii)在該期間內發生的折舊、攤銷及其他非現金費用及開支，但不包括代表未來任何期間的潛在項目的應計或儲備的任何該等非現金費用及開支 ，亦不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷，但不得包括在得出該綜合淨收入時扣除的範圍內的折舊、攤銷及其他非現金費用及開支。
(Iii)該期間綜合營運資本的減少 (借款人和受限制附屬公司在該期間完成的收購和非正常過程處置所產生的任何此類減少除外)。
(Iv)相等於借款人 及受限制附屬公司在該段期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損合計的款額，其數額在計算綜合淨收入時已扣除，
(V)相當於根據本定義下文第(B)(Iii)(B)條在前一期間扣除的任何非現金淨收益或投資收入而在該期間收到的全部現金的數額，以及
(Vi)在確定綜合淨收入時作為税費扣除的金額，超過在 該期間支付的現金税額
(B)無重複的以下款項：
(I)相當於根據綜合淨收入的定義而排除的綜合淨收入和現金損失、收費及開支所包括的所有非現金貸方的款額，
(Ii)借款人和受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃的主要償付部分，(B)根據第2.08(A)和(B)節支付的所有預定本金 定期貸款的支付金額，以及(C)根據第2.06(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，以因處置導致定期貸款增加至 conn所需的程度但不包括(X)根據第2.06節(上述規定除外)進行的所有其他定期貸款預付款，以及(Y)在此期間進行的所有循環信貸貸款和週轉額度貸款的所有預付款(除任何循環信貸安排外，其下的承諾有相當的永久性減少)，但以內部產生的現金融資的範圍內不包括(X)所有其他定期貸款的預付款，(Y)由內部產生的現金提供資金的範圍內的所有循環信貸貸款 和週轉額度貸款的所有預付款。
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(Iii)相等於(A)借款人及受限制附屬公司在該段期間處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的非現金淨收益合計(包括在得出該綜合淨收入的範圍內)及(B)包括在得出綜合淨收入的範圍內的投資所得的淨非現金收益合計的款額的總和，(A)借款人及受限制附屬公司在該期間內處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的淨非現金收益合計與(B)包括在得出綜合淨收入的範圍內的投資淨收益合計的總和。
(Iv)該期間綜合營運資金的增加(借款人及受限制附屬公司在該期間因收購及非正常過程處置而產生的任何該等增加除外)，
(V)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(負債除外)支付的現金，
(Vi)借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，以該等支出在該期間內未支出的範圍內為限。(br}在該期間內，借款人和受限制子公司實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)在該期間未支出的範圍內。
(Vii)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰金的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付。(Vii)借款人及受限制附屬公司在該期間內須就任何債務預付的任何保費、全額或罰款的總額。
(Viii)在該期間內已繳納的現金税額和(無重複的)用於繳税的現金分配，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額；以及
(Ix) 與掉期合同有關的現金支出，但未反映在該期間綜合淨收入的計算中。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？匯率是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，該貨幣可以 兑換成美元的匯率，如上午11：00左右所述。(倫敦時間)當日在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率 應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在此日期 購買美元，兩個工作日後交貨。
？除外資產？是指(I)任何收費的不動產(實物不動產除外)以及不動產的任何租賃權利和租賃權益(不言而喻，貸款文件不得包含關於房東豁免、禁止反言和抵押品使用權函的任何要求)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其擔保權益不能通過提交UCC-1財務報表來完善，(Iii)商業侵權索賠(Iv)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但擔保人不得根據適用法律(包括任何政府機關或機構的規章和條例)有效地擁有其中的擔保權益，或擔保或設定擔保權益需要政府同意、批准、許可或授權的情況除外，但根據UCC或其他適用法律，此類禁止、限制或限制無效的情況除外；(V)任何特定資產或合同項下的權利，除上述禁止、限制或限制根據UCC或其他適用法律無效外，如果(A)的質押或擔保權益受到適用法律的禁止，但根據UCC或其他適用法律或 (B)規定該禁止無效的範圍除外
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且只要違反與該資產有關的任何書面協議、許可、租賃或類似安排的條款，或需要同意、批准、許可或 授權(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關規定生效之後)，或會根據該書面協議、許可下的任何 、控制權變更或其他類似條款產生終止權(對控股、借款人或任何子公司以外的人有利)，租賃或類似安排(除非該條款被UCC或其他適用法律推翻)、(Vi)(A)保證金股票、 (B)任何專屬自保子公司的股權和(C)任何非全資擁有的受限制子公司的股權，但僅限於，且只要， (X)本組織與其他股權持有人就此類非全資受限子公司的股權達成的文件或其他協議(所有股權持有人均為貸款方或其子公司的此類協議除外)不允許或限制此類股權的質押，或(Y)此類股權的質押(包括任何補救措施的行使)將導致 控制權的變更。任何貸款方或該受限制子公司的回購義務或其他不利後果(行使任何此類補救措施造成的股權損失除外)和(2)非實質性的 子公司，(Vii)任何租約、許可證或協議或受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，在每種情況下，授予其中的擔保權益將 違反或使該租約無效。, 許可或協議或購買資金或類似安排，或在實施UCC或其他適用法律的 適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，為有利於UCC或其他適用法律(控股、借款人或任何子公司除外)的任何其他一方而設立終止權利，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效的，儘管有這種禁止， (Viii)任何資產，如果建立或完善此類資產的質押或擔保權益，將導致控股公司的重大不利税收後果。 (Viii)如果此類資產的質押或擔保權益的設立或完善將給控股公司帶來實質性的不利税收後果借款人在與行政代理協商後合理確定的：(Ix)信用證權利，其中任何此類信用證的最高金額低於5,000,000美元，但構成對其他抵押品的支持義務的範圍除外， 此類其他抵押品的擔保權益的完善僅通過提交UCC融資報表來完成，(X)任何智能使用 在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，聲稱僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益 會損害其有效性或可執行性的期間(如果有)內使用該商標智能使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請，(Xi)特定資產，只要根據行政代理和借款人的合理判斷(行政代理和借款人之間的書面協議規定)，取得此類資產的擔保權益的成本超過由此向貸款人提供的實際利益；但除外資產不得包括前述第(I)至(Xi)款所提述的任何除外資產的任何收益、替代或替換(除非該等 收益、替代或替換會獨立構成該等第(I)至(Xi)款所指的除外資產)。
？除外出資，是指借款人出售 或發行合格股權所得的出資額或現金淨額，在每種情況下，均在截止日期之後(指定為補償金額的任何金額除外)，並由借款人在作出該等出資或出售或發行該等股權之日或之後立即指定為行政代理的除外出資 。
排除的 股權具有安全協議中規定的含義。
被排除的子公司 是指(A)任何不是全資子公司的子公司，(B)任何被適用法律禁止的子公司或在截止日期存在的合同義務(或者，如果是在截止日期 日之後收購的子公司，則是在收購該子公司時已經存在但並不是出於考慮而訂立的任何合同義務)擔保義務，(C)(X)任何外國子公司和(Y) 是(I)外國子公司的任何國內子公司(D)任何FSHCO；。(E)任何被禁止擔保依據 第7.03(H)(A)節承擔的債務條款下的義務的受限制附屬公司；。(F)任何非關鍵性附屬公司、(G)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)、(H)任何非營利組織附屬公司，(I)任何專屬自保保險附屬公司及(J)任何其他附屬公司，根據行政代理人的合理判斷(以書面通知借款人確認)，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)，鑑於將獲得的 實際利益，應過高。
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出借方。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，借款人仍可自行決定讓任何非擔保人的受限制子公司 簽署擔保補充條款和擔保協議補充條款，並向行政代理交付擔保補充條款和擔保協議補充條款，任何此類受限制子公司在任何情況下都應是本協議項下的擔保人、貸款方和 附屬擔保人，直至該受限制子公司解除子公司擔保(如果有)。儘管有上述規定，作為任何 信貸協議債務再融資或任何增量等值債務的債務人或擔保人的任何受限制子公司不應被排除在外。
？被排除的 掉期義務對於任何擔保人來説，是指(A)任何掉期義務，如果(A)該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保(br}適用)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得非法的，則該掉期義務(或其任何擔保)是違法的，美國商品期貨交易委員會(CFTC)的法規或命令(或其中任何一項的申請或官方解釋)，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人給予的擔保時，因任何原因未能構成商品交易法(在履行任何適用的為該擔保人的利益而制定的保全、支持或其他 協議，以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保)所界定的合格合約參與者的規定或命令(br})而導致該擔保人未能構成《商品交易法》所界定的合資格合約參與者(在履行任何適用的為該擔保人的利益的保全、支持或其他 協議以及該擔保人對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保)之時對於此類掉期義務或(B)相關貸款方和交易對手之間適用於此類掉期義務的任何協議中指定為擔保人的排除掉期義務的任何其他掉期義務 有效。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則該排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除該擔保或擔保的互換的互換義務的部分。
？不含税是指 向收款人徵收或就收款人徵收的或要求從向收款人付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入或淨利潤(無論面值如何)、特許經營税(和類似税種)、任何淨值(和類似)税(代替淨收入税)和分支機構利潤税徵收的税，這些税是由該 收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其法律徵收的。 收款方所屬的司法管轄區(或其任何政治分區)根據該司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税項或其任何分支機構利潤税是指由該司法管轄區(或其任何政治分區)根據其法律徵收的税項。接受者與司法管轄區(或其任何政治分區)之間當前或未來的聯繫，而不是僅僅由於簽訂任何貸款文件並根據該文件接受付款或執行任何貸款文件，(C)借款人成立或組織所在的任何司法管轄區對下列情況徵收的任何預扣税：(I)借款人成為本協議或任何其他貸款文件(借款人 根據第3.07條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起，根據有效法律向該收款人支付的金額或 應支付給該收款人或為其賬户支付的金額或 應支付給該收款人賬户的金額或 應由該收款人賬户支付的金額或 應由該收款人賬户支付的金額或 應為該收款人賬户支付的金額或 應支付給該收款人的賬户的任何預扣税。與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人 ，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(D)因該收款人未能遵守第3.01(G)節而產生的税款，(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税，以及(F)根據本守則第3406節徵收的任何美國聯邦備用預扣税。
？現有信貸協議具有本協議初步聲明中規定的含義。
？現有的旋轉部分具有第2.15(B)節中指定的含義。
？現有定期貸款部分具有第2.15(A)節中指定的含義。
？即將到期的信用承諾具有第2.04(G)節中規定的含義。
？延長循環信貸承諾具有第2.15(B)節規定的含義。
？延長循環信用貸款具有第2.15(B)節中指定的含義。
？延長期限貸款具有第2.15(A)節中規定的含義。
？擴展循環信貸貸款人具有第2.15(C)節中指定的含義。
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？延長期限貸款人具有 第2.15(C)節中指定的含義。
？延期？是指通過根據 第2.15節和適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。
？《延期修正案》具有 第2.15(D)節中規定的含義。
？延期選舉？具有第2.15(C)節中規定的含義。
？延期最低條件？是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(待確定 並在相關延期請求中規定，由借款人自行決定)。
？延期請求？指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求(視情況而定)。
？延期系列？指任何定期貸款延期系列或Revolver延期系列(視情況而定)。
？融資工具是指期限A貸款工具、期限B貸款工具、給定的 類增量定期貸款、給定的延長期限貸款系列、給定的其他期限貸款的再融資系列、循環信貸工具、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的延期循環信貸承諾系列或上下文可能需要的任何其他循環信貸貸款(或承諾)。
*就任何資產或負債而言，公平市價是指借款人善意確定的資產或負債的公平市價。
？FATCA？指截至 本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及為免生疑問，指根據守則第1471(B)(1)條或根據前述任何條款簽訂的任何 協議。
？FCA？具有第1.14節中指定的含義。
？聯邦基金利率是指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動利率等於紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於紐約聯邦儲備銀行在該日收到的此類交易的該日報價的平均值(如果該日不是營業日，則為該日收到的此類交易的報價的平均數)，該利率是指在該期間內的每一天的浮動利率等於紐約聯邦儲備委員會為該日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均值
？聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)是指美利堅合眾國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System Of The Federal Reserve)的理事會 。
？財務契約具有第7.11節中規定的含義。
？財務匯兑測試具有第1.11(F)節中規定的含義。
？第一留置權債權人間協議是指實質上採用本協議附件R形式的債權人間協議(該協議的形式或其變更對貸款人的利益無關緊要)，以及對貸款人利益有重大影響的任何變更，此類變更應在協議籤立前不少於五(5)個工作日通知貸款人，如果所需貸款人在{5)個工作日內未對此類變更提出反對，則應在 之後的五(5)個工作日內將此類變更通知貸款人則所需貸款人應被視為已同意行政代理簽訂該債權人間協議(具有此類變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(具有此類 變更)並同意行政代理執行該協議。
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？固定籃子數量？具有 第1.11(F)節中指定的含義。
固定籃子具有第1.11(F)節規定的含義。
？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本 協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用的方面包括調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或調整後的每日簡單索尼亞利率。
外國傷亡事件具有第2.06(B)(X)節規定的含義。
？外國處置？具有第2.06(B)(X)節中規定的含義。
·外國貸款人？是指不是美國人的貸款人。
外國子公司？指任何不是國內子公司的直接或間接限制性子公司。
？免費且明確的增量金額？具有可用增量金額定義中指定的含義 ？
？FSHCO是指任何國內子公司(包括出於美國聯邦所得税的目的而被忽視的實體)，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成，這些子公司是CFC或其他FSHCO(在每種情況下都是直接或通過子公司持有)。
？基金？是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 投資、購買、持有或以其他方式投資。
？融資債務？是指借款人和受限制子公司因借款而欠下的所有債務，這些債務自設立之日起一(1)年以上到期，或在一(1)年內到期，可由借款人 選擇續期或延期至該日起一(1)年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人或貸款人有義務在自該日起一(1)年以上的時間內發放信貸。
？GAAP？指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時生效的；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中在截止日期之後發生的任何變更(包括符合IFRS的變更)對該條款運行的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的 貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在該變更之前或之後發出的，也無論該通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，或者如果行政代理通知借款人所需的 貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款，無論此類通知是在GAAP變更之前還是在GAAP的應用中發出的(包括符合IFRS的變更)，無論該通知是在GAAP變更之前、之後還是在則該撥備應以緊接該變更前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止。 儘管本協議另有規定，但GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應根據資本化租賃債務的定義和 第1.03(B)節確定。
？政府權力機構是指任何國家或政府、其任何國家或其他政治分支機構、任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？授予貸款人？具有第10.07(H)節中指定的含義。
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？擔保對任何人來説，不重複地是指 (A)該人擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的任何義務(或有其他經濟效果)，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該債務或其他 貨幣義務，(就該債務或其他貨幣義務向債權人保證償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務 或其他貨幣債務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他貨幣義務。或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證已償付或履行該等債務或其他金錢義務，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由 該人(或該等持有人的任何權利、或有或有的其他權利)承擔，或(B)該人的任何資產上的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或該等持有人的任何權利、或然或其他權利)承擔但在正常業務過程中，保函一詞不應包括託收背書或保證金背書。, 或在2021年生效日期生效的習慣合理賠償義務，或與本協議允許的任何資產收購或處置相關訂立的賠償義務(與債務有關的 義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者， 如果未陳述或可確定，則相當於擔保人善意確定的有關該主要義務的合理預期責任的最高限額。術語保證？作為動詞也有相應的含義。
*擔保人是指控股公司和每一家附屬擔保人。
？Guaranty統稱為控股保證和子公司保證。
？保修附加費具有保修中規定的含義。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質， 廢物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據 任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
對衝銀行？指(A)是代理人、安排人、貸款人或貸款人的代理人、安排人、貸款人或任何附屬公司的任何人，(I)就在2021年生效日期、2021年生效日期未結的每項有擔保對衝協議而言，以及(Ii)就在2021年生效日期 之後簽訂的任何有擔保對衝協議而言，在該人以該有擔保對衝協議一方的身份訂立該有擔保對衝協議的任何時間(不論該人其後是否不再是有擔保對衝協議的當事人)的任何人以及 該人的繼任者和受讓人，以及(B)借款人向行政代理確認；不言而喻，任何此等人士應被視為(I)根據適用的貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其 代理，以及(Ii)同意受第IX條、第10.04節、第10.16節和任何適用的債權人間協議的規定的約束，如同其是貸款人一樣。
？控股？是指特拉華州的Bright Horizons Capital Corp.，以及直接 持有借款人所有已發行和未償還股權的任何繼承人。
？控股擔保是指控股公司代表擔保當事人以行政代理人為受益人所作的控股擔保，主要以附件F的形式提供給行政代理人。 控股擔保是指控股公司代表擔保當事人以行政代理人為受益人所作的控股擔保 ，主要以附件F的形式提供。
？控股限制支付選舉具有第7.06(C)節中指定的含義。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？確定的參與貸款人具有第2.06(A)(Iv)(C)(3)節中指定的含義。
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？確定的合格貸款人具有 第2.06(A)(Iv)(D)(3)節中指定的含義。
？非實質性子公司？是指截至借款人最近完成的會計季度的最後一天，其資產價值不超過借款人和受限制子公司合併總資產的5.0%，以及截至截至該會計季度最後一天的四個季度期間，收入不超過借款人和受限制子公司綜合收入的5.0%的任何受限子公司；但如果(I)借款人的所有受限子公司當時擁有的資產總額(否則將構成非實質性子公司)的價值超過借款人和受限子公司截至該會計季度最後一天的合併總資產的10.0%，或(Ii)借款人所有原本構成非實質性子公司的受限子公司的總收入應超過借款人和受限子公司在該四個季度期間的綜合收入的10.0%，則該借款人的所有受限子公司的總收入應超過借款人和受限子公司在該四個季度期間的綜合收入的10.0%，則借款人的所有受限子公司在該會計季度的最後一天的合併總資產的價值應超過借款人和受限子公司合併總資產的10.0%。 借款人應重新指定一家或多家此類受限子公司為非重要子公司，並遵守第6.11節的規定。儘管有上述規定，在任何情況下，作為(I)任何信貸協議對債務進行再融資、(Ii)任何增量等值債務、(Iii)任何無擔保債務、(Iv)任何以債務為初級擔保的債務或(V)任何本金總額超過門檻的次級融資的債務人或擔保人的任何受限制子公司，在任何情況下均不得被指定。
受影響的libo利率期限具有libo利率定義中指定的含義。
？所得税對任何人來説，是指根據收入或 利潤或資本徵收的外國税、聯邦税、州税和地方税，包括該人的州税、特許經營税和類似税和預扣税(包括取代或打算取代此類税的任何未來税或其他徵税，以及與此類税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據綜合淨收入定義(A)至(L)條款進行的任何調整相關的税收淨額。
？增量修正案？具有第2.16(F)節中規定的含義。
？增量承諾？具有第2.16(A)節中規定的含義。
遞增延遲支取期限承付款具有可用遞增金額定義中指定的含義。
？遞增延遲提取定期貸款具有 可用遞增金額定義中指定的含義。
？遞增等值債務？具有 第7.03(U)節中規定的含義。
？增量貸款是指由增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期貸款承諾和/或增量循環信貸承諾組成的任何貸款。
？增量設施 關閉日期具有第2.16(D)節中規定的含義。
？增量貸款人？具有第2.16(C)節中指定的 含義。
？增量貸款？具有第2.16(B)節規定的含義。
？增量貸款申請？具有第2.16(A)節規定的含義。
增量循環信貸承諾具有第2.16(A)節規定的含義。
？增量循環信貸貸款人具有第2.16(C)節中指定的含義。
增量循環貸款具有第2.16(B)節規定的含義。
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？增量系列是指根據同一增量修正案(或任何後續增量修正案，只要該增量修正案明確規定，其中規定的增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期承諾或增量循環信貸承諾是任何以前建立的 增量系列的一部分)建立的所有增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期承諾或增量循環信用承諾，並提供相同的條款，包括相同的全額收益率和攤銷時間表。
？遞增期限貸款承諾具有第2.16(A)節規定的含義。
？遞增期限貸款是指遞增貸款人根據其遞增期限A貸款承諾發放的貸款 。
增量期限B貸款承諾具有第2.16(A)節中指定的含義。
？增量期限B貸款是指增量貸款人根據其增量期限B貸款承諾發放的貸款 。
？增量術語承諾具有第2.16(A)節中規定的含義。
？增量術語貸款人具有第2.16(C)節中指定的含義。
？增量定期貸款具有第2.16(B)節中規定的含義。
？基於現值的金額具有第1.11(F)節中指定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，無論 是否根據GAAP被列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及 該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B) 由該人或為其賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額後)；
(C) 該人在任何掉期合同下的淨義務；
(D)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務(但不包括(I)在通常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，(Ii)任何賺取的義務或購買價格調整，直至該義務到期並應支付為止 ，該義務按照公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債，以及(Iii)工資和在正常業務過程中應計的其他負債的應計費用)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債項(不包括其預付利息) (包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該 人承擔或追索權是否有限；
(F)所有可歸因性債項；
(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；及
(H)在上述並無包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保；
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但儘管有上述規定，債項須當作不包括：
(一)為履行資產出賣人的擔保或者其他未履行的義務，在正常經營過程中因資產購買價格的一部分而產生的收購價格滯留；
(2)非金融(BR)債券。
就本協議的所有目的而言，(A)任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業 (本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的責任在其他方面是有限的，以及 僅在此類債務將計入綜合總債務的範圍內的情況下，則不在此限。(B)任何掉期合約下於任何日期的債務淨額應視為截至該 日的掉期終止價值，及(C)就上文(E)項而言，任何人士的負債金額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)因此而擔保的 物業的公平市價，兩者以較小者為準。
儘管如上所述，除與進行長期債務選舉有關外，債務將被 視為不包括在交易之前發生或以其他方式未償還的債務(託管債務)，其收益將用於與交易相關的交易(包括已向相關持有人交付有關債務的任何償還、預付款或 贖回債務)，僅限於其收益是並繼續以託管、信託、抵押品的形式持有的範圍內的情況下，債務將被視為不包括在交易之前發生或以其他方式未償還的債務(託管債務)，其收益將用於與交易相關的交易(包括已向相關持有人交付有關債務的任何償還、預付款或 贖回債務)，且僅限於其收益是並將繼續以託管、信託、抵押品的形式持有？託管)，不得以其他方式用於任何其他目的(不言而喻，在此類託管中持有的任何此類收益，在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率時，應被視為 受限制現金)；但一旦解除該代管債務的收益，則該 債務在解除後的未清償範圍內，應構成在該日發生的債務。
？賠償責任具有第10.05節中指定的含義。
？保證税是指(A)對 支付的任何款項或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。
？受賠者具有第10.05節中指定的含義。
？獨立財務顧問是指具有 國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，即根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務，並且對適用交易沒有利害關係的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問。
？信息？具有第10.08節中規定的含義。
？公司間票據？是指公司間票據，基本上以附件J的形式出現。
？債權人間協議？指第一個留置權債權人間協議和第二個留置權債權人間協議 ，在每種情況下，在各自有效的範圍內，統稱為留置權債權人間協議。
？利息覆蓋比率？是指截至 確定的任何日期，關於合併基礎上的借款人和受限子公司，(A)最近測試期的綜合EBITDA與(B)最近測試期的綜合利息支出的比率。
？利息選擇請求？指借款人根據本協議轉換或繼續循環信貸借款的請求 。
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？付息日期是指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應 日期也應為付息日期；(B)對於任何ABR貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及及(C)就任何索尼婭利率貸款而言，指借款後一個月的每個歷月在數字上對應的日期(或如該月沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)，以及貸款所依據的貸款的到期日。
？對於每筆歐洲貨幣利率貸款，利息期限是指借款人在其承諾貸款通知中選擇的從該歐洲貨幣利率貸款支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至此後1個月、3個月或6個月結束的期間，或在該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人同意的範圍內，此後9個月、12個月或不到1個月的時間；條件：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期 應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日 結束；
(B)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及(B)自該公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期，須在該公曆月的最後一個營業日結束時完結；及
(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日。
？內部產生的現金是指借款人和不構成 的受限制子公司的現金；(W)發行股權的收益(或與股權有關的出資)；(X)產生債務的收益(循環信貸貸款或根據任何其他循環信貸或類似安排延長信貸的收益除外)；(Y)根據第7.05(K)和(S)節處置的收益；以及(Z)僅就計算而言的傷亡事件或(Z)。根據第7.05節(第7.05(K)和(S)節除外)處置的收益，但此類處置不包括在綜合淨收入計算中；但任何構成內部生成現金的現金不得僅因借款人和受限制子公司之間通過公司間借款轉移而轉換為 非內部生成現金。
？投資？對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 方式(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券(包括合併或合併)，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合營權益，或(C)購買或以其他方式收購(在 一項或一系列交易中)另一人的全部或實質所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務線或分部的資產。根據第6.14節(在 非限制性子公司被視為投資的情況下)，為了遵守公約，任何投資的金額應為實際投資金額(如果是任何非現金資產 ，以投資時的公平市值計算)，不對該等投資價值隨後的增減進行調整，減去相當於該等 投資的總回報的金額。
？知識產權具有第5.15節中規定的含義。
？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會 Inc.或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會公司或此類 後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
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？對於任何信用證，ISP？是指由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？判斷貨幣？具有第10.24節規定的含義。
？初級融資具有第7.13節中指定的含義。
？初級融資文檔是指管理任何初級融資的任何文檔。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於任何貸款或本協議項下承諾的最新到期日，包括任何延期定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、延期循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
？法律是指， 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府 當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。
？信用證預付款是指對於每個 循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的比例參與任何信用證借款的資金。
？信用證借款是指任何信用證項下的提款所產生的信用延期，而該信用證在作為循環信用借款進行付款或再融資之日未得到償還。
信用證延期是指， 對於任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長、金額的續簽或增加。
信用證發行人是指摩根大通銀行和根據第2.03(K)節或10.07(J)節成為信用證發行人的任何其他貸款人或其附屬機構 ，在每種情況下，都是指其作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人的身份。任何信用證出票人可自行決定安排由該信用證出票人的一個或多個關聯機構簽發一份或多份 信用證(就貸款單據的所有目的而言，該關聯機構應被視為信用證出票人)。
信用證義務是指，在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款的總和。 信用證債務是指在任何確定日期，所有未支取的信用證未支取的金額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。
？LCT選舉？具有第1.12節中指定的含義 。
？LCT測試日期具有第1.12節中規定的含義。
貸款人？具有本協議導言段落中規定的含義，根據上下文需要， 包括信用證出庫人和擺動額度貸款人，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每一個在本協議中稱為貸款人。？
？對於任何貸款人而言，貸款辦公室是指該貸款人的 行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能會不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。
信用證是指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
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信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議 ，基本上應採用附件H的形式或相關信用證發行人合理要求的其他形式。
？信用證到期日是指在循環信貸安排生效的預定到期日 之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
？信用證升格是指等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額 兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
LIBO內插利率是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款 和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)等於 通過線性內插得到的利率 ：(A)LIBO屏幕利率最長的期間(可獲得LIBO屏幕利率)等於 ，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期限(LIBO Screen利率適用於適用的協議貨幣)的LIBO屏幕利率；但 如果任何LIBO內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。(B)在每種情況下，LIBO屏幕利率均超過受影響的LIBO利率期間； 如果任何LIBO內插利率低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。
？libo利率是指，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款和任何利息期限， 倫敦時間上午11：00左右，該利息期限開始前兩個工作日的libo屏幕利率；但如果libo屏幕利率在該利息期(受影響的libo利率期限)對於該協議貨幣不可用，則libo利率應為libo內插利率。
LIBO屏幕利率是指，在任何日期和時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款和任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該商定貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的 利息期相同(或者，如果該利率沒有顯示在LIBOR01或LIBOR02頁上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果 確定的Libo篩選費率低於0.00%，則就本協議而言，該費率應視為0.00%。
·倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)？具有第1.14節中賦予該術語的含義。
？留置權是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃不得
？有限條件交易是指(A)(I)本協議允許的任何資產、企業或個人的任何收購或投資，包括以合併或 合併的方式，借款人或一個或多個受限制子公司在合同上承諾完成(不言而喻，此類承諾可能受到 先決條件的約束，這些先決條件可根據適用協議的條款修改、滿足或放棄)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件在上述第(I)款所述的任何交易中，(B)償還、回購、贖回或再融資 的任何債務、限制性付款以及指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司的債務的贖回或再融資
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需要提交不可撤銷的還款通知(或類似的不可撤銷通知，可能是有條件的)的債務，以及(C)本協議未禁止的任何股息或 股權分配或贖回，以及(C)本協議聲明的或需要提前發出不可撤銷通知的任何股息或股權的贖回。
？貸款？是指貸款人以定期貸款、循環信用貸款或 迴旋額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指(I)本協議、(Ii)票據、 (Iii)任何再融資修正案、增量修正案或延期修正案、(Iv)每份擔保、(V)抵押品文件、(Vi)公司間票據、(Vii)每份信用證申請和(Viii)在簽署和交付信用證後的每份債權人間協議。
貸款方是指借款人 和每個擔保人。
？保證金股票具有 美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者理事會規則U中規定的含義。
？主協議？具有交換合同定義中指定的 含義。
材料收購是指 借款人或任何受限制子公司(A)為對價(包括任何假定的債務)而進行的任何收購，總金額等於或大於(I)60,000,000美元和(Ii)最近結束的 測試期內綜合EBITDA的25%(以較小者為準)，或(B)需要修改、修改或放棄本協議條款以完成此類收購。
？重大不利影響是指(A)對借款人和受限制子公司的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響 作為一個整體，(B)對貸款方(作為整體)根據任何貸款方作為一方的任何貸款文件履行各自付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對貸款人或貸款文件下的行政代理的權利和補救措施產生重大不利影響。
材料處置？指借款人或任何受限制子公司為對價而進行的任何處置(包括 任何假定的債務)，總金額等於或大於(A)60,000,000美元和(B)25%的(A)60,000,000美元和(B)25%的綜合EBITDA(按形式確定)。
？材料知識產權是指借款人善意確定的、對借款人及其子公司的業務具有重要意義的知識產權，作為一個整體 。
？材料不動產是指位於美國且公平市場價值超過25,000,000美元的任何貸款方擁有的任何收費不動產(在2021年生效日期，或就 在2021年生效日期之後收購的位於美國的收費不動產而言，是在購買時)。。？
？到期日意味着(A)關於循環信貸安排和週轉額度貸款， 2026年5月26日；(B)就A期貸款而言，即2021年生效日期的五週年；(C)就2021年B期貸款而言，即2021年生效日期的七週年；(D)就任何類別的延長定期貸款或延長循環信貸承諾而言，為各自貸款人接受的適用延期請求中所指明的最終到期日；(E)就任何其他定期貸款或其他循環信貸承諾而言，為適用再融資中所指明的最終到期日適用的 增量修訂中指定的最終到期日；但在任何情況下，如該日不是營業日，則適用的到期日為緊接該日之後的營業日。
？最大速率？具有第10.10節中規定的含義。
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？最惠國保護具有 第2.16(E)(Iii)節中規定的含義。
？穆迪？是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。
？抵押是指貸款當事人 代表擔保人以擔保人名義作出的形式和實質上令擔保人合理滿意的信託契據、信託契據、抵押權和抵押，以及根據第6.11節籤立和交付的任何其他抵押 和交付的任何其他抵押(考慮到相關的當地法律事項)，統稱為信託契據、信託契據、抵押物和抵押， 指以擔保人的名義或為擔保人的利益而作出的信託契約、信託契據、抵押和抵押，其形式和實質基本上令擔保人滿意(考慮到當地相關法律事項)。
？抵押財產？具有抵押品和擔保要求的定義 (F)段中指定的含義。
？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何 員工福利計劃，借款方或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何 員工福利計劃。
？淨現金收益意味着：
(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，(I)因該資產處置或意外事故而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式延期支付本金或貨幣化而收到的任何現金或現金等價物)的 超額(如有)，但僅在收到時且就以下方面而言與該意外事故有關的任何保險收益或賠償(br}借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給該帳户或為其賬户支付的)(Ii)(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息、破碎費和其他金額的總和，而該債務是 由受該等處置或意外事故影響的資產擔保的，且須就該等處置或意外事故(債務除外)償還(並須及時償還)。(B)自掏腰包借款人或受限制子公司因此類處置或意外事故而實際發生的費用和開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、顧問費用和其他 常規費用)。(C)已支付的税款(或就本協議允許的税款支付的限制性款項)或合理地估計與此相關的實際應支付的税款(包括對實際或視為分配或匯回任何此類現金收益淨額徵收的税款)；(D)在非全資擁有的受限制子公司的任何處置或傷亡事件中，可歸因於少數股東權益且不可分配給 或賬户的現金收益淨額(在不考慮本條款(D)的情況下計算)按比例分配給 或賬户和(E)關於(X)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及 (Y)在出售或以其他方式處置後由借款人或任何受限制附屬公司保留的與該一項或多項資產相關的任何負債, 包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債和負債 或與此類交易相關的任何賠償義務，不言而喻，現金收益淨額應包括任何現金或現金等價物(I)借款人或任何受限制的子公司在任何此類處置中收到的任何非現金對價，以及(Ii)上述任何準備金的逆轉(沒有 相應金額的任何適用的現金負債的清償)，以及(Ii)上述任何準備金的逆轉(沒有以 相應金額償還任何適用的現金負債)，以及(Ii)在上述任何儲備被撤銷(沒有以 相應金額償還任何適用的現金負債)時收到的任何現金或現金等價物；但(X)在單一交易或一系列相關交易中按照上述規定計算的現金收益淨額不構成現金收益淨額 ，除非現金收益淨額超過10,000,000美元；(Y)在任何財政年度，該現金收益淨額不得構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度所有現金收益淨額之和超過30,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成本會計年度的現金收益淨額
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(B)就借款人或任何受限制附屬公司招致或發行任何債務或發行股權而言，超額(如有的話)：(I)與該等債務或發行有關連而收取的現金之和；(Ii)因此而支付或合理估計應支付的所有税款(包括就實際或當作分配或匯回任何該等現金淨收益而徵收的税款)、費用(包括投資銀行費、承銷費及折扣)、費用(包括投資銀行費、承銷費及折扣)、費用(包括投資銀行費、承銷費及折扣)、費用(包括投資銀行費、承銷費及折扣)、費用(包括投資銀行費、承銷費及折扣)。自掏腰包在每種情況下，借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的開支及其他慣常開支(及 就借款人的任何直接或間接母公司發行股權而言，該等發行股權所得的現金金額構成借款人的資本)。
？非現金費用具有術語 綜合EBITDA？定義中指定的含義。
？未經同意的貸款人具有第3.07節中指定的含義 。
？非違約貸款人是指在任何 時間不是違約貸款人的貸款人。
？未到期信用 承諾具有第2.04(G)節中規定的含義。
？非金融租賃是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或 混合財產)的任何租賃，並且符合GAAP(為免生疑問，除第1.03(B)節另有規定)，不在該人的資產負債表上也不需要作為資本租賃或融資租賃入賬的任何租賃。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃。
？非融資租賃義務是指非融資租賃項下的義務。
？非貸款方 指不是貸款方的任何受限子公司。
？不續訂通知日期具有 第2.03(B)(Iii)節中指定的含義。
B票據？根據上下文 可能需要，指定期票據、循環貸方票據或週轉行票據。
？NPL？指CERCLA下的國家優先事項清單。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；前提是如果任何一天都沒有公佈任何工作日的此類利率，則術語？NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果任何上述 利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
？債務是指根據任何貸款文件(包括各項擔保)或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務 任何一方及其子公司，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)貸款或信用證，無論是絕對的還是或有的，到期或到期的，現在存在的或以後產生的，(Y)任何借款方及其子公司在任何有擔保對衝協議下產生的義務，以及(Z)現金管理義務任何借款方或附屬公司根據任何債務人救濟法在該訴訟中指定債務人為債務人的訴訟開始後發生的費用和費用，無論該利息、費用或費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款各方在貸款文件下的義務(以及其子公司在貸款文件下負有義務的範圍內)包括：(A)支付本金、保險費、利息、信用證佣金、償還義務、費用、費用的義務(包括擔保義務)。
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任何貸款方或其子公司根據任何貸款文件應支付的費用、費用、律師費、賠償金和其他金額，以及(B)任何貸款方或其任何子公司有義務償還任何貸款人可自行決定代表該借款方或該子公司支付或墊付的上述任何款項； 儘管 有任何相反規定，這些義務應排除任何被排除的互換義務。
？OFAC？具有 第5.20(C)節中規定的含義。
？報價金額具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。
？提供的折扣？具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節中規定的含義。
？組織文件是指：(A)對於任何公司，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，證書或成立章程或 組織和運營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如果適用) 與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何 證書或組建章程或組織章程(如果適用)。(C)任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，如果適用， 與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知。
？其他適用債務具有第2.06(B)(Ii)節規定的 含義。
？其他基準利率選舉，對於任何以美元計價的貸款 ，如果當時的基準是libo利率，則發生：
(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含一個期限基準利率作為基準利率，而不是以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的期限基準利率，以及(由借款人決定的)以美元計價的銀團信貸融通是以美元計價的銀團信貸安排，而不是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的期限基準利率。
(B)行政代理全權酌情決定與借款人 共同選擇觸發Libo利率以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選擇通知的條款(視情況而定)。
其他循環信貸承諾是指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾 。
？其他循環信用貸款是指由再融資修正案產生的一類或多類循環信用貸款 。
？其他税是指所有現有或未來的印章、法院或單據， 因根據任何貸款文件支付的任何款項、任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式產生的所有無形、附加、記錄、歸檔或類似税收，但 與轉讓(根據第3.06(A)節的轉讓除外)、轉讓、出售參與或其他自願轉讓相關徵收的任何此類税收除外，為免生疑問，任何免税除外。
？其他定期貸款承諾是指本協議項下的一類或多類定期貸款承諾，用於資助 本協議項下適用的再融資系列的其他定期貸款，這些貸款由再融資修正案產生。
其他定期貸款是指 由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。
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？未償還金額是指(A)就定期貸款而言， 任何日期的循環信用貸款和週轉額度貸款，在實施任何借款和定期貸款的預付或償還後的未償還本金，循環信用貸款(包括根據信用證或信用證信用延期作為循環信用借款對未償還的 未支取的任何再融資)和週轉額度貸款(視情況而定)；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證展期和截至該日期的任何其他變更後，該日期的未償還金額 ，包括任何信用證項下未償還的未付提款 (包括作為循環信貸借款對信用證或信用證展期項下的未付提款進行再融資)，或根據生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少而產生的未償還金額
？隔夜銀行融資利率在任何一天都是指由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和 隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
母公司？指的是位於特拉華州的Bright Horizons Family Solutions Inc.(Bright Horizons Family Inc.)。
？參與者？具有第10.07(E)節規定的含義。
？參與者登記表具有第10.07(E)節規定的含義。
？參與貸款人？具有第2.06(A)(Iv)(C)(2)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其 合法貨幣的任何歐盟成員國。
？付款？具有第9.15節中提供的含義。
？付款通知？具有第9.15節中提供的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？養老金計劃是指受守則第412節或ERISA第302節或標題IV約束的、由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在多僱主計劃或ERISA第4064(A)節所述的其他計劃的情況下，不包括在內的任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受《守則》第412節或ERISA第302節或標題IV約束的、由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或對於多僱主計劃或ERISA第4064(A)節所述的其他計劃的除外
？允許的收購？具有第7.02(I)節中規定的含義。
？允許的控股再融資債務是指借款人或根據第7.03節允許的任何附屬擔保人 發生的任何債務；只要該債務(I)(X)為債務的初級擔保，或(Y)為無擔保，(Ii)不會在該債務產生時關於定期貸款的最後到期日後91(91)天之前到期，(Iii)該債務的文件中不包含強制性的預付款、回購或贖回條款(控制權變更除外)；(Iii)該債務的文件中不包含強制性的預付款、回購或贖回條款(控制權變更除外)，則(I)(X)為債務提供初級擔保，或(Y)為無擔保的，(Ii)不會在該債務產生時的最後到期日後91(91)天之前到期，(Iii)該債務的文件不包含強制性的預付款、回購或贖回條款(控制權變更除外)。資產出售和損失事件(強制性購買要約或強制性預付款和違約事件發生後的慣常加速權利)，(br}日期，即發生此類債務時定期貸款的最後到期日後九十一(91)天)(在第(X)款的情況下，年度名義攤銷付款不得超過此類債務原始本金總額的1%)，(Iv)在第(X)款的情況下，(Iv)在第(X)款的情況下，每年名義攤銷付款不得超過此類債務的原始本金總額的1%，(Iv)在第(X)款的情況下，應遵守第二份留置權債權人間協議，以及(V)關於任何 此類債務的文件應包含對借款人和受限制的 子公司的條款和條件(定價、費用、保費和可選的預付或贖回條款除外)，這些條款和條件對借款人和受限制的 子公司的限制(整體而言)不會比本協議中規定的條款和條件嚴格(但僅適用於發生時定期貸款的最後到期日之後的期限的契諾或其他規定除外
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？允許的初級有擔保再融資債務是指借款人以一個或多個系列的第二留置權(或其他初級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他初級留置權)擔保貸款的形式產生的任何有擔保的 債務；只要(I)該債務是以擔保債務的留置權第二優先權(或其他次要優先權)的 抵押品作擔保，而不是以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保，且與該等債務有關的擔保 協議實質上與抵押品文件相同或較抵押品文件更有利(但有令行政代理人合理滿意的差異)，(Ii)該等債務在任何時候均不是 ，且與抵押品文件相比，該等抵押品協議實質上與貸款方相同，或較抵押品文件更有利，(Ii)該等債務在任何時候均不是 (3)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為第二個留置權債權人間協議的當事人或以其他方式遵守該協議的規定。但如果此類債務是借款人最初允許的次級擔保再融資債務，則借款人、行政代理和高級代表應 簽署並交付第二份留置權債權人間協議，以及(Iv)對於任何票據，此類債務未到期或未按計劃攤銷或支付本金(不包括在控制權變更、資產出售或損失事件發生時回購和預付的慣常要約 事件，以及通常在事件發生後立即加速償還
？允許留置權是指根據第7.01節允許未清償的任何留置權。
？允許的非貸款方債務金額是指(A) (I)$225,000,000和(Ii)(X)1.25和(Y)最近一個測試期的綜合EBITDA的乘積，減去(B)根據第7.03(H)(B)、(N)節在任何時候未償還的非貸款方的所有債務(包括任何 允許的債務再融資)的本金總額，其中較大者為：(I)$225,000,000和(Ii)的乘積(X)1.25和(Y)的綜合EBITDA，根據第7.03(H)(B)，(N)條計算，借款人或任何附屬擔保人在任何時間根據第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)和(Y)(I)條未償還的非貸款方在任何時間未償還的擔保總額 。
·允許的平價有擔保再融資債務是指借款人以 一個或多個系列優先擔保貸款或票據的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(I)此類債務以Au Pair Pass以債務為基礎(但不考慮補救措施的控制)，且不以控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(抵押品除外)擔保，且與此類債務有關的擔保協議實質上與抵押品相同或比抵押品更有利 文件(具有行政代理合理滿意的差異)，(Ii)此類債務在任何時候都不由擔保人以外的任何人擔保。(Iii)代表這類債務的持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的當事人或在其他方面受該協議的規定所規限；如果進一步提供 如果該債務是借款人發生的最初允許的同等擔保債務再融資 ，則借款人、行政代理和該債務的高級代表應已簽署並交付第一份留置權債權人間協議，以及(Iv)在任何票據的情況下， 該債務未到期或未按計劃攤銷或支付本金(不包括在控制權變更、資產出售或虧損時提出回購和預付款事件的慣例要約，以及在{
？允許比率債務是指借款人或任何附屬擔保人發生的任何無擔保債務，或任何不是擔保人的受限制子公司發生的任何債務，只要在借款人選擇時，(X)借款人最近結束的測試期的總淨槓桿率在發生此類額外債務的日期之前不會超過5.50至1.00，或(Y)借款人最近結束的測試期的利息覆蓋率不超過5.50至1.00，或者(Y)借款人最近結束的測試期的利息覆蓋率不超過5.50至1.00，或者(Y)借款人最近結束的測試期的總淨槓桿率不超過5.50至1.00，或者(Y)借款人最近結束的測試期的利息覆蓋率按形式確定；但對於借款人或任何附屬擔保人發生的任何無擔保債務，該債務沒有 到期，或者就任何票據而言，該債務在發生該債務時的最後到期日後91天之後的日期之前沒有按計劃攤銷或支付本金(不包括在控制權變更、資產出售或虧損事件發生時回購和預付款事件的慣常要約，以及在違約事件之後的慣常提速)，即在發生該債務時，期限貸款的最後到期日之後91天之後的日期之前安排的攤銷或本金支付(不包括在控制權變更、資產出售或虧損事件時的慣常要約回購和預付款事件，以及在違約事件之後的慣常提速)。但是，任何這類債務可以以 慣常的橋式債務或其他臨時信貸安排的形式產生，該等貸款旨在進行再融資或以不滿足前述但書要求的長期債務取代，只要在符合習慣條件的情況下，它將被自動轉換為或被要求兑換為滿足前述但書要求的永久融資。
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？允許再融資？對任何人而言，是指對該人的任何債務進行的任何 修改、再融資、續簽、延期或替換(為免生疑問，包括任何一項或多項連續的修改、再融資、退款、續簽、延期或 替換)；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過如此修改、再融資、退款、續期、延期或更換的債務的本金(或增值，如適用) ，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期、延期或更換相關的未付累計利息和溢價(包括投標溢價)加上已支付的其他金額(包括原發行折扣和預付費用)的本金，以及合理招致的費用和開支。 與該等修改、再融資、退款、續期、延期或更換相關的費用和開支。(B)除就依據第7.03(E)節允許的債務進行的許可再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期、延期或替換的最終到期日等於或晚於正在修改、再融資、 退還、續期、延長或替換的債務的最終到期日(或如早於最後到期日後91天的日期)，且加權平均到期日不短於剩餘的加權平均到期日，再融資、退款、續期、延期或更換(與其任何攤銷或預付款之前的原有效力相同)，(C)除就依據第7.03(E)節允許的債務進行的許可再融資外，當時不應發生且仍在繼續的違約事件，以及(D)該等修改、再融資、再融資、續期。(C)除根據第7.03(E)節允許的債務的許可再融資外，違約事件不應發生且仍在繼續，以及(D)該等修改、再融資、再融資、續期, 延期或替換僅由作為被修改、再融資、退款、續期、延期或替換的債務的 義務人或擔保人以及作為或成為貸款方的此類新的或額外的義務人或擔保人招致或擔保。
*允許的無擔保再融資債務是指借款人以一系列或多系列無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；條件是：(I)構成信貸協議再融資債務；(Ii)在任何票據的情況下，未到期或已按計劃攤銷或支付 本金(不包括在控制權變更、資產出售或虧損事件時回購和預付款事件的慣常要約，以及違約事件後慣常的加速)，在每種情況下，均在發生該債務時正在進行再融資的 債務到期日之前進行，並且(Iii)在任何時候都不作擔保
？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府當局或其他實體。
英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
？以前缺席的財務維護契約是指在任何時候貸款文件中未包括的任何財務維護契約 。
？委託人信用證發行人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)和任何簽發了未償還金額合計超過50萬美元的信用證的信用證發行人。(注1)委託人信用證發行人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)和任何已簽發未償信用證總金額超過50萬美元的信用證發行人。
主債務人？具有擔保？定義中規定的含義。
？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由確定的利率確定)。 如果不再引用該利率，則是指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由聯邦儲備委員會確定)。優惠 匯率的每一次更改均應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。
？啟動 債務具有第10.01(J)節規定的含義。
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？啟動交易？具有 第10.01(J)節中指定的含義。
？形式基礎、形式合規性和形式效果是指根據第1.11節，根據第1.11節確定或計算符合任何測試或約定或計算本協議項下任何比率的測試、約定或比率(包括與指定交易相關的)。
？按比例分攤份額是指每個貸款人在任何時候的分數 (以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在 時間根據適用的一項或多項貸款(如果適用且無重複)的承諾額和(如果適用且無重複)定期貸款，其分母是所有貸款人在該時間根據一項或多項適用的一項或多項貸款的總承諾額，如果適用且無重複，其分子是所有貸款人的定期貸款但在循環信貸安排的情況下，如果該承諾已終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接該承諾終止前和根據本合同條款作出的任何後續轉讓生效之前該貸款人的按比例份額 確定。
？PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會 不時修改。
？QFC信用支持具有第10.26節中為此類術語指定的含義。
符合條件的股權是指不屬於不符合條件的股權的任何股權。
？合格貸款人具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節中指定的含義。
？比率增量？具有可用增量？定義中規定的含義。
收款人是指(A)行政代理，(B)任何貸款人，(C)任何信用證出票人和 (D)擺動額度貸款人(如果有)。
與當時 基準的任何設置相關的參考時間是指(1)如果基準是libo匯率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日 ，(3)如果基準為SONIA，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是歐洲貨幣匯率、EURIBOR匯率或SONIA，則為 行政代理以其合理酌情權確定的時間。
？再融資債務具有信貸協議再融資債務定義 中指定的含義。
？再融資定期貸款具有 第10.01節中指定的含義。
“再融資修正案”是指根據第2.17節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾或其他 循環信貸貸款的貸款人簽署的對本協議的修訂。(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個貸款人同意提供任何部分的其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾或因此產生的其他循環信貸貸款。
？再融資系列 是指根據相同的再融資修正案(或任何後續的再融資修正案，只要該再融資修正案明確規定，其中規定的其他定期貸款或其他定期貸款承諾旨在作為任何先前確定的再融資系列的一部分)設立並規定相同攤銷時間表的所有其他定期貸款或其他定期貸款承諾。
？註冊具有第10.07(D)節規定的含義。
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？D法規是指不時生效的聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)D法規 以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
拒絕金額 具有第2.06(B)(Ix)節中指定的含義。
？拒絕通知？具有第2.06(B)(Ix)節中指定的含義 。
？相關政府機構是指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換 關於以美元計價的貸款的基準替換 關於以美元計價的貸款的基準替換，或者CME Term Sofr署長(視情況而定)，或者由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或者在 每種情況下，其任何繼任者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行或正式認可或召集的委員會(Iii)就以歐元計價的貸款的基準更換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式背書或召集的委員會，或在每一情況下，其任何繼任者 ；及。(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準更換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督機構的任何中央銀行或其他監管者(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行或負責監督(A)基準替代或(B)基準的管理人的任何中央銀行或其他監管機構(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
相關利率是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款， (Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款， (Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款， (Iii)對於以英鎊計價的任何借款，每日簡單索尼亞(Daily Simple Sonia)。
？相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款而言，為libo 篩選利率，以及(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款而言，為EURIBOR篩選利率。
？替換定期貸款具有第10.01節中指定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
？重新定價 交易是指(I)由控股公司、借款人或任何債務子公司以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加的B期貸款(包括任何替代定期貸款)的形式產生的2021年B期貸款的全部或部分的任何預付款、再融資、替代或替換，其主要目的是相對於2021年的整體收益率降低此類債務融資的整體收益率 替換或替換以及(Ii)對本協議的任何修改，其主要目的是降低適用於2021年B期貸款的綜合收益；但在任何此類情況下，不包括與控制權變更、材料購置、材料處置或定期貸款本金總額 增加有關的2021年B期貸款的任何再融資(包括通過增加除任何A期貸款以外的新類別定期貸款)。
？信用延期申請是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續， 承諾貸款通知，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
？所需貸款機構是指，截至任何確定日期，對於一項或多項貸款，貸款人 擁有以下各項之和的50%以上：(A)該等貸款項下的未使用貸款總額(根據本定義，每個貸款方在信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)下的風險參與和資金參與的總額， 被視為該貸款人持有的貸款)和(B)該等貸款項下的未使用承諾總額；(B)(B)此類貸款項下未使用的承諾額總額(根據本定義，每個貸款人在該貸款項下的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款的總額視為該貸款人持有的貸款餘額)和(B)該等貸款項下的未使用承諾總額；但條件是(I)， 的未使用承付款以及該貸款或該等貸款持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，
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為了確定所需的貸款機構，以及(Ii)對於第7.11節或僅用於第7.11節的定義術語的修訂、豁免或修改(包括免除因違反第7.11條而導致的任何違約)，應排除任何違約貸款機構。所需貸款機構應指循環信貸貸款機構和條款A 貸款機構(如果有)作為一個貸款機構一起投票。
？所需貸款人是指，截至任何確定日期，(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人在信用證義務和週轉額度貸款中的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人持有)，(B)未使用的定期承諾額和(C)未使用的循環信貸承諾額的合計，前提是未使用的承諾額和未使用的未償還貸款總額的部分必須滿足以下條件：(B)未使用的定期承諾額和未使用的循環信貸承諾額合計；以及(C)未使用的循環信貸承諾額和未使用的循環信貸承諾額的總和，前提是未使用的承諾額和未使用的未使用循環信貸承諾額的部分
？所需的循環貸款人 指的是，截至確定日期，循環信貸貸款人在(A)循環信用貸款、循環額度貸款和信用證債務方面的餘額總額超過50%(就本定義而言，每個循環信用貸款人在信用證義務和循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總金額被視為該貸款人持有的)和(B)未使用的循環信貸總額 。(B)未使用的循環信貸總額(br}根據本定義，每個循環信用貸款人對信用證義務和循環額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為是該貸款人持有的)和(B)未使用的循環信貸總額 在確定所需的 循環貸款人時，應排除任何違約貸款人。
？所需期限A貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人擁有(A)未使用期限A貸款總額和(B)未使用期限A貸款承諾總額的50% 以上，但任何違約貸款機構的未使用承諾及其持有或被視為持有的未使用貸款總額部分應被排除 ，以便確定所需期限A貸款人。
？決議機構？指EEA決議機構 ，對於任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
責任幹事 指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、任何祕書或助理祕書或其他類似官員。根據本協議交付的任何文件如經借款方負責人 簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應最終推定為 已代表該借款方行事。
？限制性支付？是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向借款人的股東、合夥人或成員(或同等的人)返還資本，就借款人或任何受限制子公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
限制性子公司？指借款人的非限制性子公司以外的任何子公司。
？對於任何投資，回報是指借款人或任何受限制子公司以現金或現金等價物(或實際轉換為現金或現金等價物)實際收到的任何還款、利息、回報、利潤、分配、收益、費用和類似金額；但就 第7.02節允許的任何投資而言，償還、利息、回報、利潤、分配、收益、費用和構成回報的類似金額的總額不得超過該等投資的原始金額
？重估日期？指(A)就任何循環信用貸款而言，下列各項中的每一項： (I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節就替代貨幣貸款開始新利息期的每個日期，(Iii)替代貨幣貸款付息日期前三個營業日的每個日期，以及(Iv)行政代理合理決定或所需循環合理要求的額外日期 及(B)就任何信用證而言，
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以下內容：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、續簽或延期的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的任何信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)任何信用證發行人根據以 替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)關於以替代貨幣計價的信用證，每個信用證的付款日期如下：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、續簽或延期的每個日期；(Ii)以替代貨幣計價的任何信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)；(Iii)任何信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iv)關於以替代貨幣計價的信用證的每個日期如果該日期不是營業日，則為下一個營業日和 (V)由行政代理或任何適用的信用證發行方合理決定或所需循環貸款人合理要求的其他日期。
？旋轉裝置延期請求具有第2.15(B)節中規定的含義。
？旋轉器擴展系列具有第2.15(B)節中規定的含義。
？循環承諾增加具有第2.16(A)節規定的含義。
？循環信用借款是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款的情況下， 每個循環信用貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。
循環信貸承諾對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款的本金總額 未償還金額不得超過在循環信貸承諾標題下附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額。因此，該金額可根據本協議(包括第10.07(B)條)隨時調整。截至2021年生效日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為400,000,000.00美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。
？循環信貸風險是指，對於每個循環信貸貸款人來説，在任何時候，該循環信貸貸款人當時的循環信貸貸款的未償還本金金額及其在信用證債務和週轉額度債務中按比例所佔的份額的總和，在任何時候都是指該循環信貸貸款人當時的循環信貸貸款的未償還本金金額及其在信用證債務和週轉額度債務中按比例所佔份額的總和。
·循環信貸安排是指循環信貸承諾和循環信貸貸款。
？循環信貸安排聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、公民銀行(Civil ens Bank，N.A.)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities，LLC)，各自都是本協議項下循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？循環信貸融資辛迪加代理是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自以本協議項下循環信貸融資辛迪加代理的身份。
？循環信貸貸款人在任何時候都是指在此時有循環信貸承諾的任何貸款人，或者如果循環信貸承諾已終止，則在此時有未償還的循環信貸貸款或其他循環信貸風險的任何貸款人。
？循環信用貸款具有第2.01(B)節規定的含義。
？根據上下文需要，循環信貸票據是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件C-2的形式證明借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人的債務總額。
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標普？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門及其任何繼任者。
？同日資金是指(A)與 以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)關於以替代貨幣支付和支付的，由行政代理或信用證(視情況而定)在支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或其他資金(視具體情況而定)為慣例的支付和支付的資金。 對於以相關替代貨幣結算國際銀行交易，同日資金是指(A)以美元支付或支付的即期資金；(B)關於以替代貨幣結算國際銀行交易的支付和支付，由行政代理或信用證(視情況而定)可能決定的其他資金。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構 。
？第二留置權債權人間協議是指實質上採用本協議附件S形式的債權人間協議(該協議的形式或其變更對貸款人的利益無關緊要)，以及對貸款人的 利益有重大影響的任何變更，此類變更應在籤立前不少於五(5)個工作日向貸款人公佈，如果所需貸款人在五(5)個營業日內未對此類變更提出反對，則應將該變更通知貸款人{則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理簽訂該債權人間協議(具有此類變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(具有 項此類變更)並同意行政代理執行該協議。
？有擔保的對衝協議，是指任何借款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期 合同。
·擔保債務？具有《安全協議》中規定的含義。
？擔保方？統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、對衝銀行、 現金管理銀行、補充行政代理以及行政代理根據 第9.01(C)節不時指定的每個協理或子代理。
？證券法？指修訂後的1933年證券法。
？擔保協議是指貸款方以附件G的 形式簽署的擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的彼此擔保協議補充。
？《安全協議補充協議》具有《安全協議》中規定的含義。
高級代表？對於任何一系列許可的同等擔保再融資債務、許可的次級擔保再融資債務、擔保增量等值債務或根據第7.03節允許產生的其他擔保債務，是指發行、產生或以其他方式獲得(視情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。
SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的 該營業日的擔保隔夜融資利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何 後續來源。
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？請求折扣預付款金額具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節中指定的 含義。
“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.06(A)(Iv)(D)節提出的基本上以附件M形式提出的徵求折扣預付款要約的書面通知。 借款人根據第2.06(A)(Iv)(D)節提出的徵求折扣預付款要約的書面通知基本上是以附件M的形式發出的。
？請求折扣預付款報價是指每個貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上採用附件P的形式 。
？請求折扣預付款響應日期具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節中指定的含義。
？請求折扣分攤具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節中指定的含義。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指 在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於 當該人成為絕對債務和到期債務時償還其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算也確實打算這樣做。產生超出該 個人一般償還到期債務和負債能力的債務或負債，並且(D)該個人並未從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，因此該個人的財產 將構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，代表可以合理地 預期成為實際負債或到期負債的數額。
？對於任何營業日，SONIA？指的是 年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，該平均值由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
？索尼亞管理人？是指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數 Average的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
？索尼亞營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行因倫敦一般業務而關閉的日子以外的任何日子。
？Sonia利息日？具有每日簡單Sonia？的定義 中指定的含義。
？SONIA利率？在提及任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡單SONIA確定的利率計息。
？SPC？具有第10.07(H)節中規定的含義。
？指定的違約？是指第8.01(A)或(F)節規定的任何違約事件。
？指定折扣？具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)節中規定的含義。
？指定的折扣預付款金額具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)節中規定的含義。
？指定折扣預付款通知是指借款人根據第2.06(A)(Iv)(B)節提出的指定折扣預付款的書面通知 ，基本上採用附件O的形式。
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？指定的折扣預付款響應是指每個貸款人對指定的折扣預付款通知做出的不可撤銷的 書面響應，基本上採用附件Q的形式。
？指定的折扣預付款響應日期具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)節中指定的含義。
？指定折扣比例具有第2.06(A)(Iv)(B)(3)節中指定的含義。
？指定的表述是指第5.01(A)節(關於借款人和擔保人的組織性存在)、第5.02節(其中(B)和(C)條除外)、第5.04、5.13、5.16、5.17和5.19節(根據相關遞增修正案持有超過50%的總遞增承諾額的適用遞增貸款人所獲得的抵押品的修改)中所述的陳述和擔保。 第5.01(A)條(關於借款人和擔保人的組織性存在)、第5.02條(其中(B)和(C)項除外)、第5.04、5.13、5.16、5.17和5.19條所述的陳述和擔保。
？指定的 交易是指(I)任何導致某人成為受限子公司的投資，(Ii)任何指定子公司為受限子公司或非受限子公司的投資，(Iii)任何允許的 收購，(Iv)導致受限子公司不再是借款人的子公司的任何處置，(V)構成對構成業務單位、行業或部門的資產的收購的任何投資， 或另一人的全部或幾乎所有股權，(vi借款人或受限制附屬公司的業務範圍或分部，不論是以合併、合併、 合併或其他方式，或(Vii)產生或償還任何債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度招致或償還的債務除外，除非該等債務(X)已永久償還且 未予更換，或(Y)所得款項在正常業務過程中用作營運資金或一般公司用途以外的用途)，均屬受限制的債項(X)已永久清償，且 未予更換或(Y)所得款項在正常業務過程中用作營運資金或一般公司用途以外的用途)，或(Vii)產生或償還的任何債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度而招致或償還的債務除外)。增量循環貸款或增量定期貸款，根據本協議的條款要求此類測試按形式計算，或在給予形式效果後計算，或要求形式合規性。
？即期匯率，在任何日期，對於一種貨幣，是指由行政代理或信用證 發行方(視適用情況而定)確定的匯率，該匯率是以現滙匯率的身份行事的人在上午11：00 左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(紐約市時間)在該日期；提供行政代理人或信用證發票人可以從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但以該身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入價。為確定與替代貨幣借款有關的即期匯率，該即期匯率應自借款的 面值日期起，就將在借款日結算的適用替代貨幣的交易確定。
？法定儲備率是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)的總和，該最高準備金百分比以小數形式表示，由聯邦儲備委員會確定， 行政代理人就歐洲貨幣融資的調整後的EURIBOR利率(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何其他利率而受該小數的約束。(B)法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是1，減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數， 行政代理人必須遵守該小數。該準備金率應包括根據條例D徵收的準備金率。歐洲貨幣利率貸款應被視為 構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。 法定準備金率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。
？提交的金額具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。
？提交的折扣？具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。
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？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式直接或間接控制(br}僅因發生意外事件而具有該權力的證券或權益除外)，或由該人以其他方式直接或間接控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除 另有規定外，此處提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？附屬擔保人？統稱是指借款人作為擔保人的子公司。
？附屬擔保統稱為：(A)附屬擔保人代表擔保當事人以行政代理為受益人 作出的附屬擔保，主要以附件F的形式提供；(B)根據第6.11節交付的相互擔保和擔保補充。為免生疑問， 即使本協議有任何相反規定，借款人仍可自行決定促使任何非擔保人的受限制子公司簽署擔保補充條款和擔保協議補充條款，並向 行政代理交付擔保補充條款和擔保協議補充條款，任何此類受限制子公司在任何情況下均應成為本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人，直至受限制的 子公司從子公司擔保中解除為止(如果有)。
？繼任公司？具有 第7.04(D)節中指定的含義。
？補充管理代理具有第9.13節中指定的含義， 補充管理代理應具有相應的含義。
？受支持的QFC？具有第10.26節中為此類術語指定的 含義。
互換是指 構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易。
？掉期 合約是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期合約、期貨合約、股票或股票指數掉期 或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何上述 的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易以及相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議)的條款和條件的約束或約束，或受 國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議)的條款和條件的約束包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換 義務對於任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。
掉期終止 價值是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該掉期合同 成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，該等終止價值，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，由任何認可交易商 在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。
？擺動額度借款是指 根據第2.04節借入擺動額度貸款。
？擺動額度貸款是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸 。
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？擺動額度貸款人是指借款人指定為 擺動額度貸款人的貸款人，其身份為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下的任何後續擺動額度貸款人。
？週轉線 貸款具有第2.04(A)節規定的含義。
轉動線借款通知是指 根據第2.04(B)節的規定借入轉動線的通知，如果是書面形式，基本上應採用附件B的形式。
？擺動額度票據是指借款人向任何擺動額度貸款人或其登記受讓人支付的本票， 基本上以附件C-3的形式，證明借款人因該搖擺線貸款人發放的擺動額度貸款而對該擺動額度貸款人的債務總額。
？週轉線債務是指在任何確定日期，所有未償還週轉線貸款的本金總額 。
？Swing Line Susuimit指的金額等於(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾的總金額中較小的一者(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾的總金額 。搖擺線昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
？聯合代理指術語A聯合代理、術語B聯合代理和循環信貸 設施聯合代理。
“目標日”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)開放進行歐元支付結算的任何一天(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)被行政代理合理地確定為合適的替代系統)以進行歐元支付結算。 該支付系統使用單一共享平臺，並於2007年11月19日啟用(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)被行政代理合理地確定為合適的替代系統)。
？税收 指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款 。
？術語聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、公民銀行(Civil ens Bank，N.A.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，各自就本協議下的條款A貸款安排擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？條款貸款人是指截至任何確定日期，在該日期持有部分A期未償還貸款的任何貸款人 。
？條款A貸款承諾是指條款A貸款承諾，如《2021年修正案》 協議中所定義。
術語A貸款工具是指條款A貸款承諾和條款A貸款。
術語增加貸款具有第2.16(A)節規定的含義。
術語A貸款具有第2.01(A)(I)節規定的含義。
-術語A辛迪加代理是指Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自就本協議下的條款A貸款安排以辛迪加代理的身份。
？B期貸款工具是指2021年B期貸款承諾和2021年B期貸款。
術語B貸款增加具有第2.16(A)節規定的含義。
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？術語B聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人是指美國銀行(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities，LLC)，根據本協議，各自都是條款B貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？術語B辛迪加代理是指巴克萊銀行PLC、Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自以本協議下條款B貸款安排辛迪加代理的身份。
？定期借款是指由同一類型的同時定期貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則每個定期貸款人根據第2.01節或根據任何增量修正案、延期修正案或再融資修正案提供相同的利息期。
？期限承諾？是指期限A貸款承諾、2021年期限B貸款承諾、給定增量系列的增量期限承諾、給定延期系列的延長期限貸款承諾或上下文可能需要的其他期限貸款承諾。
“定期貸款”是指由定期貸款和/或定期承諾組成的任何貸款。
？定期貸款人在任何時候都是指當時有定期承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。
？定期貸款？根據上下文可能需要，指任何期限A貸款、期限B貸款、任何延長期限貸款、任何增量期限貸款或任何其他期限 貸款。
？定期貸款延期請求具有 第2.15(A)節中指定的含義。
？定期貸款延期系列具有第2.15(A)節規定的含義。
？定期貸款增加具有第2.16(A)節規定的含義。
？根據上下文需要，定期票據是指借款人向任何定期貸款人或其 登記受讓人支付的本票，實質上以附件C-1的形式證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的總負債。
？任何時間有效的測試期，是指借款人在該時間(作為一個會計期間)或之前結束的連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)，根據第6.01(A)或(B)節(以適用者為準)，該期間內每個季度或會計年度的財務報表已經或要求交付； 規定； 在根據第6.01(A)或(B)節已經或要求提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2021年9月30日的連續四個會計季度的期間。測試期可以參考其最後一天來指定(即，2021年9月30日測試期是指借款人截至2021年9月30日的連續四個會計季度的期間)，測試期應視為在測試期的最後一天結束。
術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限， 由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
術語SOFR通知是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知 。
術語SOFR過渡事件是指管理代理 確定(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對管理代理而言在管理上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不會發生)以前曾發生過，從而根據 第3.03節(不屬於術語SOFR)進行基準替換。
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？閾值金額？指75,000,000美元和 最近結束測試期綜合EBITDA的30%之間的較大值(按形式確定)。
？總淨額 槓桿率就任何確定日期而言，是指(A)截至該日期的綜合總債務與(B)最近測試期的綜合EBITDA的比率。
？未償債務總額是指在任何時候，在此 時間內所有貸款和所有信用證義務的未償還金額的總和。
？交易？是指與《2021年修訂協議》相關或附帶的、由《2021年修訂協議》組成或與之相關的交易，以及支付交易費用。
？交易費用？是指控股公司、控股公司的任何直接或間接母公司、借款人或任何受限制的子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用或 費用。
？當用於任何貸款或借款時，？類型是指此類貸款或構成此類借款的貸款的 利率是否通過參考調整後的libo利率、調整後的EURIBOR利率、基本利率或調整後的Daily Simple Sonia來確定。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準 替換調整。
？未經審計的財務報表是指根據GAAP編制的借款人及其子公司截至2021年9月30日的財政季度的未經審計的合併資產負債表和 相關收入和現金流量表。
“統一商法典”和“統一商法典”是指可能不時在紐約州生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，只要它可能需要適用於任何一項或多項抵押品。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？非限制性子公司是指借款人的董事會在截止日期後根據第6.14節將借款人的任何子公司指定為 非限制性子公司，在每種情況下，直至借款人董事會根據 第6.14節將任何此類子公司指定為受限子公司的時間(如果有)為止。
？美國人？是指本守則 第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國税務合規性證書具有 第3.01(G)節中指定的含義。
？加權平均壽命到到期日是指，當適用於任何日期的任何債務時， 通過以下除以獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在 最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付上述款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(B), 為確定任何正被修改、再融資、退款、續簽、替換或延長的債務(適用債務)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續訂、替換或延期日期之前對該等適用債務進行的任何預付款或攤銷的影響不予考慮 。
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？全資擁有？就某人的附屬公司而言，是指該人士的 附屬公司，其所有已發行股權(除(X)名董事的合格股份及(Y)在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的股份除外)均由該人士 及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？扣繳代理人？指借款人和 行政代理人(視情況而定)。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA 決議授權機構，該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式的任何權力將該 責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該 法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。
第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定 ，否則：
(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式 。
(B)(I)在任何貸款文件中使用的本貸款文件中使用的類似含義的詞語應指整個貸款文件，而不是指其中的任何特定條款。(B)(I)本貸款文件中使用的詞語和類似含義的詞語指的是整個貸款文件，而不是本貸款文件中的任何特定條款，以及 類似含義的詞語。
(Ii)條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。
(Iii)術語“包括？”是舉例説明，而不是限制。
(Iv)“或”一詞不是排他性的。
(V)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論證據如何，無論是實物形式還是電子形式。
(C)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的 時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是至但不包括；以及“通過”一詞指的是 至(包括)。
(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考而包含 ，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(E)為了確定是否符合第七條任何 節的規定，如果任何留置權、投資、債務、處分、限制付款、關聯交易、合同義務或提前還款(或在上述任何一項的情況下，其任何部分)(無論是在發生時或在全部或部分收益運用時)符合根據該條款任何條款允許的一籃子或多類交易的標準，則不應被視為符合該條款的任何條款所允許的一籃子或多類交易的標準(無論是在發生時，還是在其全部或部分收益運用時)，如果任何留置權、投資、債務、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或提前還款(或在上述任何情況下，其任何部分)符合根據該條款任何條款允許的一籃子或多類交易的標準子類別或其中的 子項)，此類交易(或其中的一部分)應在交易發生時或發生時或以後的任何時間 根據此類條款中的一項或多項允許 借款人在每種情況下自行酌情決定，借款人可自行決定對此類留置權、投資或投資進行分類和重新分類，並可在以後不時對此類留置權、投資或重新分類 進行劃分、分類或重新分類。 在每種情況下，借款人可自行決定對此類留置權、投資或投資進行分類和再分類，並可在以後對此類留置權、投資或再分類進行劃分、分類或重新分類 或以本協議未明確禁止的任何方式在該等條款中(包括在任何適用的 子條款、子類別或子項內)提前償還債務(或其任何部分)。
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第1.03節會計術語。
(A)除本協議另有明確規定外，所有本協議未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據 (包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照GAAP編制。
(B)即使本協議中有任何相反規定，除非借款人已書面通知行政代理，本 第1.03(B)節不適用於根據第6.01節交付該測試期的財務報表之時或之前的適用測試期，否則在每種情況下，對租賃是資本化租賃還是非融資租賃的確定均不會生效ASC 842(租契)，但根據第6.01節提交的財務報表應按照 GAAP(包括執行ASC 842(租契))與上述交付時的效力相同)。
第1.04節四捨五入。 根據本協議借款人必須維持的任何財務比率(或為使本協議允許的特定行動得以滿足而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以 另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果 沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。
第1.05節對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定 ，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何借款文件不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對 任何法律的提及應包括所有合併、修正、替換、補充或修改的法律和法規規定
第1.06節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節演出時間。如果規定需要在非營業日履行任何契約、義務或義務，則履行日期應延至緊隨其後的營業日。
第1.08節一般貨幣等價物。
(A)就第二條、第九條和第十條而言，行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)應將即期匯率確定為每個重估日期的 ，用於計算以替代貨幣計價的本合同項下未償還貸款和信用證的美元等值。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前，在適用貨幣之間為此目的兑換任何金額時所採用的 即期匯率。
(B)在本協議中，凡與歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款的借款、轉換、續貸或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、歐洲貨幣利率貸款、索尼亞利率貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位根據具體情況，由行政代理或相關的信用證發行人確定 。
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(C)本協議(第II、IX和X條除外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按照路透社世界貨幣頁面對 適用貨幣在上午11點的匯率確定。(倫敦時間)在該日(或者，如果該匯率沒有出現在路透社世界貨幣頁面上，參考 行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務)，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場的現貨匯率的算術平均值 上午10點左右。(紐約市時間)在此日期購買美元，兩(2)個工作日後交貨)。
(D)為確定綜合第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率和綜合高級擔保淨槓桿率，負債金額應反映根據公認會計準則(GAAP)確定的適用貨幣的貨幣兑換風險掉期合約的貨幣換算效果，在確定該債務的美元等值之日生效。(D)為確定綜合第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率和綜合高級擔保淨槓桿率，負債金額應反映根據公認會計原則確定的適用貨幣的貨幣兑換風險掉期合約的貨幣換算效果，該影響在確定該債務的美元等值之日生效。
(E)儘管有上述規定，為確定是否遵守第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額，不應僅因為發生該債務或投資後貨幣匯率的變化而違約(只要該債務或投資在本協議下發生、作出或獲得時是允許的)。(E)儘管有上述規定， 不應僅因該債務或投資發生後發生的匯率變動而導致違約發生(只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是被允許的)，以確定是否符合第7.01、7.02和7.03條的規定。
(F)為免生疑問，對於以替代貨幣計價的貸款，所有利息應根據該替代貨幣的實際未償還金額(不折算為等值的美元)計提並支付 。
第1.09節貨幣兑換。本協議的每一條款均應符合 行政代理可在借款人同意下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動相關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.10節累計增長金額交易。如果在任何給定日期發生一項以上行動，而 採取行動的允許性是根據緊接採取該行動之前的累計增長量來確定的，則採取該行動的允許性應獨立確定，在任何情況下， 任何兩個或兩個以上此類行動均不得視為同時發生。
第1.11節形式和其他計算。
(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率和對綜合EBITDA的遵守情況，應按本 第1.11節規定的方式計算；但即使本第1.11節(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，根據第2.06(B)(I)節和第7.11節的規定(除為了確定是否符合第7.11節的規定)，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時(除為了確定是否符合第7.11節的目的)，在適用測試期結束後發生的第1.11節中描述的事件不得按計劃計入。此外，當財務比率或測試以預計為基礎計算時，為計算 該財務比率或測試而對測試期的引用應被視為參考並應基於借款人內部財務報表可用的最近結束的測試期(由借款人善意確定)(應理解， 為確定是否符合第7.11節的規定，如果(I)沒有第7.11節中引用的適用水平的測試期)，則應將其視為參考，且應以借款人的內部財務報表可用的最近結束的測試期為基礎( 應理解為：為了確定形式是否符合第7.11節的規定，如果(I)沒有第7.11節中引用的適用水平的測試期)，則應視為參考並應基於最近結束的可獲得借款人內部財務報表的測試期適用級別應為第7.11節引用的第一次測試 期間的級別，且(Ii)第7.11節引用的適用級別的所有測試期均已通過，適用級別應為第7.11節引用的最後一個測試期的級別(br}，具有指示級別)。
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(B)為計算任何財務比率或測試或遵守通過參考綜合EBITDA而確定的任何契約 ，指(I)在 適用測試期內或(Ii)上述(A)款所述的適用期間內進行的指定交易(任何與此相關的債務的產生或償還均須受本第1.11條(D)款的約束)，(B)為計算任何財務比率或測試或遵守通過參考綜合EBITDA確定的任何公約而進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還均受本第1.11條(D)款的約束)，在該測試期之後、在計算任何此類比率的事件之前或同時，應假設所有此類指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)均發生在 適用測試期的第一天，則應按預計 形式計算。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自 測試期開始以來與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制子公司的人進行了任何需要根據本1.11節進行調整的指定交易，則應根據 本1.11節計算該財務比率或測試，使其具有形式上的效力。
(C)每當指定交易具有預計效果時，備考計算應由借款人的負責財務或會計人員真誠地進行，為免生疑問，備考計算可包括借款人誠意預計由於採取、承諾採取或預期採取的具體行動而實現的運行率成本節約、運營費用削減 和協同效應的金額(按備考計算，運營費用削減和 協同效應已在該期間的第一天實現，就好像此類成本節約、運營費用削減和協同效應是在整個期間實現的一樣，運行率 是指與採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關的一段期間的全部經常性收益(包括預期因消除公共目標符合上市公司要求的成本而節省的任何費用)，不計此類行動在該期間實現的實際收益金額。(#*$ ， -)任何此類調整應包括在與該特定 交易相關的該等財務比率或測試的初始預計計算(以及關於該指定交易或成本節約、運營費用削減和協同效應的任何後續預計計算)的初始預計計算中，並在任何適用的後續測試期內)；但條件是：(A)借款人真誠地判斷該等金額是可以合理識別和事實支持的，(B)在該特定交易日期後二十四(24)個月內，該等行動已經、承諾或已經採取重大 步驟，或預計將真誠地採取該等行動，則不得遲於該等交易發生之日起二十四(24)個月內採取或承諾採取該等行動，或已就該等行動採取重大 步驟，或真誠地預期將不遲於該指明交易日期後, (C)在計算合併EBITDA(或其任何其他組成部分)時，無論是否通過形式調整或其他方式，與該期間相關的任何金額的增加不得重複；(D)根據本第1.11(C)節的成本節約、運營費用削減和協同效應而導致的合併EBITDA的任何增加，均應受定義第(A)(Viii)條的進一步但書中所規定的限制。(C)在計算合併EBITDA(或其任何其他組成部分)時，不得以重複的程度添加任何金額，無論是通過預計調整還是以其他方式增加的金額，均應受定義第(A)(Viii)條的進一步但書中規定的限制
(D)如(W)借款人或任何受限制附屬公司產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括 以贖回、償還、退出或清償)任何債務(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排招致或償還的債務)或(X)借款人或任何 受限制附屬公司發行、回購或贖回喪失資格的股權，(I)在適用的測試期內或(Ii)則在計算該財務比率或測試時，應根據需要對 每種情況下的債務的產生、回購或償還，或不合格股權的發行或贖回給予形式上的影響，如同其發生在適用測試期的最後一天一樣(利息覆蓋率(或類似比率)的情況除外，在這種情況下，債務的發生、假設、擔保、贖回、 償還、退出或清償債務或類似情況除外
(E)如任何債項採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則計算該等債項的利息應 ，猶如計算利息覆蓋率的事件發生之日的有效利率為整段期間的適用利率(考慮適用於 該等債項的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的責任人員根據公認會計準則 合理確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率應計。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的一個因素可選擇確定的債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或受限制子公司可能指定的可選利率確定。
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(F)即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議的規定(包括循環信用貸款，以及在自由和明確的增量金額下建立或發生的範圍內的增量融資和增量等值債務)而發生(或完成)的任何金額或 交易(任何此類金額或交易，固定籃子金額)，不需要遵守本協議項下的財務匯兑測試(任何此類條款，包括為免生疑問，任何 種植者組成部分根據本協議中要求遵守任何財務比率或測試(包括形式上符合第7.11節的規定、任何綜合第一留置權淨值槓桿率測試、任何綜合高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的條款，基本上與發生或達成(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額或交易， 基於現值的金額)同時進行(任何此類財務比率或測試、財務信息)(任何此類財務比率或測試、財務信息、任何綜合第一留置權淨槓桿率測試、任何綜合高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)(任何此類財務比率或測試、財務信息 雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的基於發生的金額的任何財務發生測試時，應不考慮固定籃子金額；但是， 儘管本協議另有規定，本協議中明確受固定美元限制的任何條款(包括基於綜合EBITDA百分比的任何種植者組成部分)，包括作為 使用該條款的條件，或根據受固定美元限制的此類條款訂立或完成適用金額或交易的條件，本協議的任何條款均不得違反本協議的任何條款(包括以合併EBITDA的百分比為基礎的任何種植者組成部分)，並作為 使用該條款或根據該條款達成或完成受固定美元限制的適用金額或交易的條件, 遵守財務匯兑測試的要求應構成本協議下的固定籃子。
第1.12節限制條件交易。儘管本協議 或任何貸款文件中有任何相反規定，出於以下目的：
(A)確定是否遵守本協議的任何規定(實際遵守財務公約除外)，該規定要求計算利息覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或任何其他適用比率，
(B)測試本協議規定的籃子下的金額或可獲得性(包括累計增長金額和基於綜合EBITDA或綜合淨收入的任何籃子 )，或
(C)確定本協議的其他遵守情況(包括確定陳述和保證的準確性，和/或確定違約或違約事件(或違約或違約事件的任何子集)是否已經發生、正在繼續或將由此導致)；
(D)在每種情況下，就有限條件交易而言，測試遵守本 協議任何比率或條款的日期(包括是否已發生、正在繼續或將由此導致的任何違約或違約事件)和測試任何籃子的金額或可用性的日期，應根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即長期轉讓意向書)，視為最終協議或具有約束力的意向書的日期。在借款人選擇時，任何投標要約的開始日期或該有限條件交易的公開通知或公開要約的日期)或關於該 有限條件交易的不可撤銷通知的交付日期(視情況而定)(LCT測試日期)，並且如果在該比率之後，籃子和其他撥備在實施此類有限條件交易和與此相關的 其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後按形式計量，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近一次測試期開始時一樣， 借款人本可以在相關的LCT測試日期按照這些比率、籃子和撥備採取此類行動，這些比率、籃子和撥備應被視為已得到遵守為免生疑問，(X)如果有 這樣的比率, 截至LCT測試日期已確定或測試合規性的籃子或其他撥備(包括與債務的發生有關)不會因相關有限條件交易完成時或之前這些比率或籃子的波動 (包括綜合EBITDA或該比率或籃子的其他組成部分的波動)或其他撥備而得到滿足，該比率、籃子和其他撥備將不被視為未能滿足或超過(或，關於未達成)，僅用於確定有限條件交易和相關 交易是否在本協議項下被允許；然而，如果任何比率或籃子因這種波動而改善，則這種改善的比率或籃子
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借款人可使用 ，(Y)該等比率、籃子及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試，除非 借款人隨後自行選擇在該等有限條件交易及相關交易完成之日測試該等比率及其他撥備。如果借款人已對任何有限 條件交易進行LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後，且在該有限 條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議、具有約束力的意向書、投標要約、公開要約或不可撤銷通知終止或到期而未完成該 限制條件交易的日期之前，就任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何此類比率均應與該有限條件交易的最終協議、具有約束力的意向書、投標要約、公開要約或不可撤銷通知終止或到期的日期相關聯，且在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易的最終協議、具有約束力的意向書、投標要約、公開要約或不可撤銷通知終止或到期之日之前一籃子或其他撥備(測試實際遵守財務公約的情況除外)應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他 交易(包括任何債務的產生和所得款項的使用)已經完成，則該籃子或其他撥備(除測試實際遵守財務公約的情況外)應按形式計算，前提是該有限條件交易和與該交易相關的其他 交易已經完成。
第1.13節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款 文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人以增量循環貸款、其他循環信貸貸款、延期循環信貸貸款、增量期限貸款、其他期限貸款、延長期限貸款或本協議項下的新信貸安排下發生的貸款延長到期日，或以增量循環貸款、其他循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或再融資的方式進行此類延期、替換、續簽或再融資，則在每種情況下，此類延期、替換、續簽或再融資均以此類延期、替換、續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件 中規定的以美元支付、以即期可用資金支付、以現金支付或以任何其他類似要求支付的要求。
第1.14節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可能 源自一個利率基準，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能會永久停產，和/或計算基準可能會發生變化。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈未來停止或喪失隔夜、1個月、3個月、 6個月和12個月美元LIBOR設置的代表性。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.03(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(E)節及時通知借款人( )歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何 管理、提交、履行或任何其他與Libo利率(或EURIBOR利率，視情況而定)定義中的Daily Simple SONIA、LIBOR或其他利率有關的事項，或 其任何替代或後續利率或其替換率(包括但不限於(I)任何此類替代利率)的責任, 根據第3.03(B)或(C)節實施的繼任者或替換率，無論是在發生 基準過渡事件、條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)實施符合 至第3.03(D)節變更的任何基準替換時)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替換參考率的組成或特徵是否與日報相似，或產生與日報相同的價值或經濟等價性{brLIBO利率(或EURIBOR利率，視情況而定)或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行同業拆借利率，視情況而定)在停止或不可用之前相同的交易量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響Daily Simple SONIA、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何 相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定SONIA、Daily Simple SONIA、歐洲貨幣匯率、其任何 組成部分或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接損害賠償、間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的)。對於 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
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第1.15節分部。就貸款文件中的所有目的而言， 與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為 不同人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在 日組織和獲得。
第二條
承諾與信用延期
第2.01節貸款。
(a) 定期借款.
(I)根據2021年修訂協議的條款和條件，每個條款A貸款人已向借款人提供以美元計價的定期 貸款，金額相當於條款A貸款人在2021年生效日期的A期限貸款承諾(每個條款A貸款)。作為定期貸款借入的金額A已償還或已預付的貸款不能再借入。A期貸款可以是ABR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(Ii) 根據2021年修訂協議的條款和條件，每個2021年期限B貸款人已向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款，金額相當於該2021年期限B貸款人在2021年生效日的2021年期限B貸款承諾 (每個貸款為2021年期限B貸款)。作為2021年期限B貸款借入的金額已償還或預付的不得再借入。2021年B期貸款可以是ABR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文中進一步提供的 。
(b) 論循環信用借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人分別同意在截止日期 至循環信貸融資到期日的任何營業日內，不時向借款人提供以美元或任何替代貨幣計價的貸款(每筆貸款，即循環信貸貸款)，本金總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾金額；但在任何循環信用借款生效 後，任何循環信用貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該循環信用貸款人在所有信用證債務未償還金額中的比例份額 加上該循環信用貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾。在每家循環信貸機構的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。循環信貸 貸款可以是ABR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SONIA利率貸款，如本文進一步規定的(提供以歐元計價的循環信用貸款可能只是歐洲貨幣利率貸款，以英鎊計價的循環信用貸款可能只是索尼亞利率貸款)。
第2.02節借款、貸款的轉換和續期。(A)每個期限 借款、每個循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款應在借款人向 行政代理髮出不可撤銷的通知(可通過電話發出)後進行。行政代理必須在不晚於(I)下午12：30之前收到每個此類通知。任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的申請日期前兩(2)個工作日(如果是以歐元計價的循環信貸借款，則為三個 (3)個工作日)，(Ii)下午1：00。索尼婭利率貸款申請日期前五(5)個工作日 和(Iii)上午11：00在借入任何ABR貸款或將任何歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款的請求日期。借款人根據本第2.02(A)節發出的每份電話通知必須 迅速送達行政部門確認
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由借款人的負責人填寫並簽署的書面承諾貸款通知的代理人。索尼亞利率貸款的每一次借款以及每一次借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續借款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果借款為替代貨幣，則為相當於1,000,000美元和 100,000美元的替代貨幣)的本金金額為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果借款為替代貨幣，則為1,000,000美元和 100,000美元的替代貨幣)。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借入或轉換為ABR貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信用借款、定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額。(Iv)將借入的貸款類型或現有定期貸款或循環信貸貸款將轉換為的貸款類型，如屬循環信貸貸款，包括該等貸款的面值貨幣；及(V)(V)如適用，有關的利息期 。如果借款人未在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則(X)以美元計價的適用定期貸款或循環信用貸款 應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款，(Y)以歐元計價的適用循環信用貸款應作為或轉換為, 利息期限為一(1)個月的歐洲貨幣利率貸款 (Z)以英鎊計價的適用循環信貸貸款應作為索尼亞利率貸款發放。任何此類自動轉換為ABR貸款的操作應自當時對適用的歐洲貨幣利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但未指定利息期限，將被視為 指定了一(1)個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應 迅速通知各貸款人其在適用貸款類別中按比例分攤的金額，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人有關第2.02(A)節所述的自動轉換為ABR貸款或延續的詳情。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的工作日向行政代理辦公室 在下午1：00之前將其貸款金額以當天基金的形式提供給行政代理。在此情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的工作日將其貸款金額提供給行政代理，時間為 下午1：00。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理人應將收到的所有資金以與行政代理人收到的美元或任何替代貨幣(視情況而定)相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理人賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理人提供(併合理接受)的指示；但 如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則此類借款的收益應首先用於全額支付任何此類信用證借款，其次用於全額支付上述任何此類週轉額度貸款，第三用於如上所述的借款人。
(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在 此類歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可通過通知借款人 要求不得將以美元計價的貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。
(D)行政代理 應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理 確定的歐洲貨幣匯率應是決定性的。
(E)在實施所有定期借款、所有循環信用借款、 所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信用貸款的延續後，有效的利息期不得超過十(10)個(或行政代理可以接受的 更多的數字)；但在根據增量修正案(包括增量循環信貸承諾)、再融資 修正案或延期修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.02(E)節允許的其他利息期限應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利息期限。
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(F)任何貸款人未能將其貸款作為借款的一部分 不解除任何其他貸款人在借款之日發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人未能在借款日期 發放該其他貸款人將發放的貸款，任何貸款人均不承擔任何責任。(F)任何貸款人未能將其作為借款的一部分發放貸款，並不解除任何其他貸款人在借款之日發放貸款的義務(如果有)，但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能在借款之日發放貸款負責。
(G)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知， 或如果是借入ABR貸款，則在下午1：00之前收到通知。在該借款日期，如果該貸款人不會向行政代理提供該貸款人的按比例股份或本 協議規定的其他適用股份，則行政代理可假定該貸款人已根據上文(B)段的規定在該借款日期向行政代理人提供該按比例股份或本協議規定的其他適用股份，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則 在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應金額及利息 ，從向借款人提供該金額之日起至該金額於(I)償還給行政代理之日為止的每一天，(I)就借款人而言，當時適用的利率為 (I)(I)對於借款人而言，當時適用於 的利率為 ，從向借款人提供該金額之日起至償還給該行政代理之日止的每一天內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向該行政代理償還相應的金額及利息。 聯邦基金利率，加上行政代理根據上述規定通常收取的任何行政費用、處理費用或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下， 行政代理提交給任何貸款人的關於本第2.02(G)節規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理人支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給 行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人在該借款中的貸款。借款人的任何付款不得影響借款人對貸款人未能 向行政代理付款的任何索賠。
第2.03節信用證。
(a) 信用證承諾.
(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)每個信用證發行人根據本節第2.03條規定的其他循環信貸貸款人的協議，(1)在截止日期(包括截止日期)至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時開立以美元或任何替代貨幣計價的信用證，由借款人開立(但任何信用證均可用於此目的)。 根據第2.03(B)節，和(2)承兑信用證項下的匯票，(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證； 但如果在信用證延期之日， (X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，或(Y)信用證義務的未償還金額將超過信用證，則無義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何貸款人均無義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何貸款人也無義務參與任何信用證的展期。 (X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，或(Y)信用證義務的未償還金額將超過信用證的承諾額。在上述限制範圍內，並且 在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證以取代 已過期或已提取並償還的信用證。每份信用證的格式應合理地令開證人滿意。儘管第2.03(A)(I)節有任何相反規定，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)沒有義務 開立任何商業或貿易(相對於備用)信用證。
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(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在 禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力) 應禁止或指示該發行人不開立一般或特別是此類信用證。(B)任何政府機構或仲裁人的任何命令、判決或法令應 禁止或禁止該信用證發行人開具該信用證，或禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)。儲備金或資本金 要求(該信用證出票人在本合同項下不予賠償)在截止日期不生效，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用的任何未報銷的損失、成本或費用(該信用證出票人在本合同下不會因此而獲得其他賠償)；(br}該信用證出票人在本合同項下不會因此而獲得賠償)，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用的任何未報銷的損失、成本或費用；
(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的 信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非(1)所需的循環貸款人和適用的信用證發行人已批准該到期日，或(2)與該要求的信用證有關的未清償的信用證債務已被該信用證人合理滿意的信用證作為抵押或擔保。
(C)被要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非 (1)所有循環信用證貸款人和適用的信用證發放人已批准該到期日，或(2)與該被要求的信用證有關的未清償信用證債務已由該信用證發放人合理滿意的信用證進行了現金抵押或後盾 ；(2)該信用證的到期日將在信用證到期日之後生效，除非 (1)所有循環信用證貸款人和適用的信用證發放人均已批准該到期日，或(2)該信用證的未償還金額已由該信用證發放人合理滿意的信用證進行了現金抵押或擔保 ；
(D)開立該信用證將違反 對該信用證發行人具有約束力的任何法律；或
(E)信用證的幣種不是美元或任何替代貨幣 ；
(F)每份信用證的註明金額應不低於100,000美元(或，如果信用證為替代貨幣，則為相當於100,000美元的替代貨幣)或適用信用證發行人可接受的較低金額；
(G)任何循環信貸貸款人此時均為違約貸款人，除非該信用證發放人已作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該信用證發放人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)參與信用證的風險，包括以現金擔保該違約貸款人在信用證中的比例份額。
(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人此時沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(b) 信用證簽發和修改程序；自動續簽信用證 .
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署，並以信用證申請書的形式提交給信用證發行人(副本一份給行政代理)。(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給信用證發行人(副本一份給行政代理)。此類信用證申請必須在不遲於下午12：30由相關信用證出票人和行政代理人 收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)前三(3)個工作日；或在每種情況下，相關信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間 。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和詳細內容上規定令人合理滿意的
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有關信用證發行人：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額和幣種；(C)信用證的到期日； (D)信用證受益人的名稱和地址；(E)信用證的簽發目的；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(G)任何信用證的全部文本； (D)信用證受益人的姓名和地址；(E)信用證的開具目的；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(G)任何信用證的全部文本； (D)信用證受益人的姓名和地址；(E)信用證的開具目的；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(G)任何及(H)有關信用證發行人合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地滿足相關信用證發行人的要求：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為 營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項，包括：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為 營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，則該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將與行政代理確認(通過電話或書面形式)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，則該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的開具或修改是根據本合同條款允許的，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證出票人應在要求的 日期開立由借款人負擔的信用證或根據具體情況簽署適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並特此 無條件地不可撤銷地無條件地同意向有關信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積的金額。(br}=
(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關信用證發行人應同意開具 一份有自動續期條款的信用證(每份為一份自動續期信用證)；但任何此類自動續期信用證必須允許相關信用證發行人至少在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)阻止任何此類續期 ，方法是在開具該信用證時同意的每個此類 12個月期間內，不遲於一天(非續期通知日期)提前通知受益人。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人無需向相關信用證簽發人提出任何此類續簽的具體請求。 一旦自動續期信用證出具，貸款人將被視為已授權(但不得要求)相關信用證簽發人在不晚於信用證到期日的任何時間續簽該信用證。除非與該要求的信用證有關的未清償的信用證金額已以適用信用證發行人合理滿意的信用證作為抵押或擔保； 但在下列情況下，相關信用證發行人不得允許任何此類續期：(A)相關信用證發行人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款 (由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以續簽的形式開立該信用證，或(B)在不續期通知日期前五(5)個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，或(B)在不續期通知之日起五(5)個營業日之前收到通知(可以是電話或書面通知)，或(B)在不續期通知之日起五(5)個工作日之前收到通知(可以是電話通知或書面通知)，或(B)在不續期通知之日起五(5)個工作日之前收到通知, 任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(c) 抽獎和補償；參賽經費.
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關信用證發行人應立即通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人根據信用證付款後的第二個營業日(每個這樣的日期，一個兑現日期)，借款人應向該信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額，連同如此支付的金額的利息，或在付款後的第二個工作日，借款人應向該信用證出票人退還一筆相當於該筆提款金額的款項，連同該筆付款的利息，否則，借款人應向該信用證出票人退還該金額的利息。
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由該信用證出票人付款，但在付款之日未得到償付。如果借款人到那個時候仍未償還該信用證出票人，則信用證出票人應 將未償還的提款通知行政代理，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款的金額(以替代貨幣計價的金額應為其等值的美元)(未償還金額)以及該適當的出借人按比例分攤的金額通知各適當的貸款方。在此期間，信用證出票方應將未償還的提款通知給行政代理機構，行政代理應立即通知各適當的貸款人，通知其榮譽日期、未償還的提款金額(以替代貨幣計價的金額應為其美元等值)(未償還金額)，以及該適當的貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已請求 ABR貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但 受適當貸款人的循環信用承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響 此類通知的確定性或約束力。
(Ii)每個適當的貸款人(包括作為信用證出票人的任何適當的出借人)，無論第4.02節規定的條件是否已得到滿足，應根據第2.03(C)(I)節規定的任何通知，在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室向行政代理提供美元資金，用於相關信用證出票人的賬户付款，金額相當於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。(Ii)每一個適當的貸款人(包括作為信用證出票人的任何適當貸款人)，應在不遲於下午1點之前，根據第2.03(C)(I)節的任何通知，向行政代理提供美元資金，用於支付等於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的 規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個適當的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款。在此情況下，根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一家提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關信用證 出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過ABR 貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。(3)對於任何未償還的金額，借款人應被視為已向有關信用證出票人借入未償還的金額，該未償還金額應根據第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過ABR 貸款的循環信用借款進行全額再融資，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的相關信用證款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人獲得的信用證預付款。
(Iv)在每個適當的貸款人根據本 第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由相關信用證發放人承擔。
(V)每個循環信用貸款人根據本第2.03(C)節的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證發行人 根據信用證提取的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能對相關信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。(B)違約的發生或持續，(C)任何信用證的有效性或可執行性的缺失，(D)任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或(E)任何其他 事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定的發放循環信用貸款的義務(但為免生疑問，並非其根據第2.03(C)(Ii)節規定支付未償還金額的義務)，應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
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(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定由該出借人支付的任何款項提供給 相關信用證出借人的賬户，則該信用證出借人 有權應要求向該出借人追償(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(d) 參賽費用的償還.
(I)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額的任何付款或其 利息(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，在支付利息的情況下，反映貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)條 項收到的信用證賬户付款在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該信用證發行人自行達成的任何和解協議)被要求退還，則每個適當的貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人的 賬户按比例向其支付其按比例分攤的款項，並自付款之日起支付利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率 。
(e) 絕對義務。借款人有義務(I)和循環信貸貸款人 有義務就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發行人償還，並償還每筆信用證借款，這是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照 本協議的條款進行支付，包括以下情況：(I)借款人的義務和(Ii)循環信貸貸款人就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發行人償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。
(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或 可執行性；
(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人 可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書計劃進行的交易或任何無關的交易)而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或與此無關的任何交易的存在；(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何受讓人可能由其代為行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人，或任何與此相關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐性的， 在任何方面無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)有關信用證發行人在出示匯票或證明書後根據該信用證作出的任何付款，而該匯票或證明書顯示 並不嚴格遵守該信用證的條款；或有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人付款，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與任何債務救濟法下的任何程序相關的任何產生的利益；
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(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；
(Vi)發生任何失責或失責事件；
(Vii)任何有關匯率或一般有關貨幣市場的任何不利變動；或
(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他 情況；但在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，前述規定不應免除任何信用證發行人對借款人的責任(與之相對的是，借款人在適用法律允許的範圍內免除了對借款人的直接損害，借款人可在適用法律允許的範圍內免除對這些損害的索賠)。 在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，該直接損害賠償是由該信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(br}在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款的情況下，該信用證發行人的重大疏忽或故意不當行為不能免除其對借款人的責任。
(f) 信用證發行人的角色。貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何匯票、即期、證書或其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證發行人、任何代理相關人員或任何信用證發行人的任何 各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准(以適用者為準)，採取或不採取任何與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)適當執行、有效、有效或強制執行任何與本協議有關的任何行動；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)適當執行、有效、有效或強制執行任何與本協議有關的行動。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應 排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，信用證發行人、任何與代理有關的人員或任何信用證發行人、 參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於直接責任，而不是後果性的或懲罰性的責任。(br}如果有相反的規定，借款人可以向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於直接責任，而不是後果性責任或懲罰性責任。), 借款人 證明借款人遭受的損害是由於該信用證出票人故意行為不當或嚴重疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示匯票、付款要求、 證書或其他嚴格遵守信用證條款和條件的文件(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)後故意或嚴重疏忽未在任何信用證項下付款所造成的損害。(在每種情況下，都是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的)，借款人 證明是由於該信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或該信用證發行人在受益人向其出示匯票、付款要求、 證書或其他文件後故意或嚴重疏忽未按信用證付款造成的。無論任何相反的通知或信息如何，每個信用證出票人都可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性，或信用證項下的全部或部分權利、利益或收益， 可能被證明為無效或因任何原因無效的票據，出證人不承擔任何責任。
(g) 現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生且仍在繼續，而行政代理或所需貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(C)條將信用證債務抵押，或(Ii)根據第8.01(F)條 規定的違約事件發生並仍在繼續，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額等於該違約事件發生之日確定的未償還金額)兑現。在(X)條(I)的情況下，(1)借款人收到通知的營業日，如果該通知是在中午12：00之前收到的，或(2)如果上文第(1)款不適用 ，則為借款人收到該通知的後一個營業日，(Y)在上一條(Ii)的情況下，是第8.01(F)節規定的違約事件發生的營業日 ，或者，如果第8.01(F)條規定的違約事件是在第(1)款中規定的違約事件發生的，則在第(I)款中，(1)借款人收到通知的營業日，或者(2)如果上文第(1)款不適用，則為借款人收到該通知的第二個營業日緊隨其後的營業日。就本協議而言，現金抵押是指為相關信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付。
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信用證義務的抵押品、現金或存款賬户餘額(現金抵押品)應符合行政代理和相關信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。現金抵押品應保存在管理代理的鎖定賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物 。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者 該資金的總金額少於所有信用證義務的未償還金額的總和，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於(A)超出的金額，作為要存入行政代理人的存款賬户中的額外資金和 如上所述如果有，則作為現金抵押品持有，管理 代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於向相關信用證出票人償付 。任何現金抵押品的金額超過當時未償還的此類信用證義務的金額，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續, 超出部分應退還給 借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被所要求的貸款人治癒或以其他方式免除，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，所有質押給該信用證的現金抵押品都應退還給借款人。在此情況下，根據本條款第2.03(G)節的規定，任何違約事件均應由所要求的貸款人予以補救或以其他方式免除，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品均應退還給借款人。
(h) 信用證手續費。借款人應根據其按比例為每家循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議開具的每份信用證的信用證費用，該費用等於適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(確定 ，而不考慮是否能滿足提取的任何條件)。( 根據本協議簽發的每份信用證的費用等於適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(確定為 ，不考慮是否能滿足提取的任何條件)。此類信用證費用應按季度拖欠計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月底後第15天(從信用證簽發後的第一個日期開始)、信用證到期日和之後的 要求日，以信用證計價的貨幣 到期和支付。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(i) 應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應就其開具的每份信用證直接向各信用證發行人支付預付費用 ，該費用相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%(或借款人與適用的信用證發行人雙方同意的其他較低金額)(不考慮是否能滿足任何提款條件)。此類預付費用應(X)按季度拖欠計算， (Y)應於每年3月、6月、9月和12月底後第15天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日計算，此後按要求計算 。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時有效的與 信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。此類慣例費用和標準成本和收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不予退還。
(j) 與信用證申請衝突。儘管本協議有任何其他相反規定，但如果本協議條款與任何信用證申請條款 發生任何衝突，以本協議條款為準。
(k) 新增 個信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人可以成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知 循環信貸貸款人任何此類額外的信用證出借人。
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(l) 與延長循環信貸承諾有關的規定。如果任何一批循環信用證承諾的 信用證到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(I)如果得到開出該信用證的信用證出票人的同意，則(I)如果信用證到期日尚未發生的一批或多批其他 批循環信用證承諾當時正在生效，已獲得同意的該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書(循環信貸貸款人根據不超過本金總額不超過 )就此類非終止部分發放(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)和(D)節購買其中的股份並就其支付循環信貸貸款和付款的義務)(並且按比例 由循環信貸貸款人根據其參與)發放 份信用證(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)和(D)節規定購買其中的股份和就其支付循環信貸貸款和付款的義務)。任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接在前的第(br}(I)條重新分配的範圍內，並且除非已就將該信用證視為後續信用證融資下的信用證達成了令適用信用證發行人合理滿意的規定，否則不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接的第(Br)(I)款重新分配的範圍，以及除非已就將該信用證視為後續信用證融資項下的信用證達成合理滿意的規定，借款人應在 適用到期日或之前，將所有該等信用證更換並退回未開立並註明已取消的適用信用證，或在借款人無法如此更換和退還任何 信用證的範圍內, 此類信用證應以符合適用信用證發行人的合理滿意的背靠背信用證作為擔保，或借款人應根據 第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，信用證的升級換代應完全與信用證發行方達成一致。
(m) ISP的適用性。除非信用證開具時發行人和借款人另有明確約定，否則ISP的規則應適用於每份信用證。
第2.04節週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意從截止日期起至 循環信貸安排到期日為止的任何營業日，不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，即迴旋額度貸款)，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與循環信貸貸款的未償還金額按比例合計時，也不超過 循環信貸貸款的未償還金額。 在此期間，迴旋額度貸款人同意向借款人不時發放貸款(每筆此類貸款為迴旋額度貸款)，包括截止日期起至 循環信貸工具到期日為止的任何營業日，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額可能超過該貸款人的循環信貸承諾額；但(I)在實施任何週轉額度貸款後，任何貸款人(僅以其身份的相關週轉額度貸款人除外)的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證 債務的未償還金額中按比例分攤的金額，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中按比例分攤的份額，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾，以及(Ii)儘管有上述規定，但該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的比例不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾，以及(Ii)儘管有上述規定，但該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的比例不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾，以及(Ii)儘管有上述規定，當循環信用貸款人為違約貸款人時，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非擺動額度貸款人已與借款人達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除(在第2.18(A)(Iv)條生效後)擺動額度貸款人蔘與此類擺動額度貸款的風險，包括以該違約貸款人提供現金抵押的方式。此外，借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。在上述範圍內, 在符合本協議其他條款和 條件的情況下，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.06節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆週轉線貸款應為ABR貸款。迴旋額度貸款只能以美元計價。 在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並據此不可撤銷和無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額 等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(b) 借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由Swing Line貸款人和行政代理 收到。在申請借用日，並應指定(I)借款金額，最少為100,000美元或超過100,000美元的整數倍，以及(Ii)申請借款 日期，應為營業日。(I)申請借款金額，最低為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(Ii)申請借款 日期，應為營業日。每一份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知，並由借款人負責的 官員正確填寫和簽名，及時予以確認。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知 ，如果沒有，則擺動線貸款人將通知行政部門
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代理(電話或書面)其內容。除非擺動額度貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求 )的通知(電話或書面通知)。在提議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.04(A)節第一句 句的限制而發放此類迴旋額度貸款，或者(B)未能滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度出借人將不遲於該迴旋額度貸款通知中規定的借款日期下午3點 之前發放該回旋放款額度貸款，或(B)未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則該回旋放款額度貸款人將不遲於該迴旋放款通知中規定的借款日期下午3點 之前發放該回旋放款額度貸款。
(c) 迴旋額度貸款的再融資。(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求) 每個循環信用貸款人提供ABR貸款，金額相當於該貸款人在當時未償還的擺動額度貸款金額中按比例分攤的金額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為 承諾貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，將該承諾貸款通知中規定的金額按比例提供給行政代理，並在當天的資金中提供給行政代理 貸款人在行政代理辦公室的週轉額度賬户中使用。(b r}每一循環信貸貸款人應在下午1：00之前將該承諾貸款通知中規定的金額按比例提供給行政代理。在該承諾貸款通知指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為 已向借款人提供該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的ABR貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關 循環額度貸款中的風險參與提供資金，以及每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的週轉額度貸款人賬户的風險。
(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何金額 提供給該循環信貸貸款人的行政代理賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過 行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦 基金利率。 這筆金額包括利息，期限為從要求支付之日起至週轉線貸款人可立即獲得這筆款項之日為止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明應是確鑿無誤的。
(Iv)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，如果 每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節規定的發放循環信貸貸款的義務符合第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式 損害借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。
(d) 償還 參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人 將按比例向該貸款人分配該筆付款的比例份額(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金 相同。
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(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的關於任何擺動額度貸款本金或利息的任何付款均須由擺動額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向擺動額度貸款人支付其按比例分攤的款項，以及從提出要求之日起至歸還該金額之日的利息。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。
(e) 擺動額度貸款人賬户 的利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個循環信貸貸款人根據本第2.04節為其ABR貸款或風險參與提供資金以 再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的按比例份額之前，該按比例份額的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(f) 直接向擺動線路貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。
(g) 與延長循環信貸承諾有關的規定。如果任何一批循環信貸承諾(即將到期的信貸承諾)的到期日 發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長 (每一批都是未到期的信貸承諾，統稱為未到期的信貸承諾)，則 對於每筆未償還的週轉額度貸款(如果得到週轉額度貸款人的同意)，在最早出現的到期日，該週轉額度貸款如果(X)此類再分配的金額將導致總信用風險超過 此類未到期信用承諾的總金額，則在緊接該再分配之前(如第2.03(L)節所述，在實施任何循環信用貸款的償還和任何信用證參與的重新分配之後)，應償還等同於該超出部分的週轉額度貸款金額；以及(Y)儘管有上述規定，如果指定的違約已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務在到期信用承諾到期日或如果貸款在 到期信用承諾到期日之前加速，仍有義務支付分配給持有到期信用承諾的循環信用貸款人的週轉額度貸款。自任何一批循環信貸承諾到期日起，週轉額度貸款的昇華應完全與週轉額度貸款人達成一致。
第2.05節[已保留].
第2.06節提前還款。
(a) 選擇權。(I)除第2.06(A)節另有規定外，借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付任何一類或多類定期貸款和任何一類或多類循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；但 (1)行政代理必須在不遲於(A)下午12：30收到通知。提前兩(2)個工作日預付歐洲貨幣利率貸款，(B)上午11：00提前 提前五(5)個工作日預付SONIA利率貸款和(C)下午12：30提前償還ABR貸款之日；(2)任何歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款的提前償還本金應為1,000,000美元，或超過其 的100,000美元的整數倍(或者，如果此類歐洲貨幣利率貸款是替代貨幣，則為相當於1,000,000美元和100,000美元的替代貨幣)；(3)ABR貸款的任何提前還款的本金應為$500,000，或超過$100,000的整數倍，或在每種情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明提前還款的日期和金額、需要提前償還的貸款的類別和類型(借款人選擇的貸款類別和類型)，如果是提前償還定期貸款，則借款人選擇將這種提前還款應用於剩餘還款的方式；但如果該 通知沒有具體説明各自提前償還定期貸款的方式，則應指定提前還款的金額和類別；如果該通知沒有具體説明各自提前償還定期貸款的方式，則應説明借款人選擇將這種提前還款用於剩餘還款的方式；但如果該 通知沒有具體説明各自提前償還定期貸款的方式，則該通知應指明該提前還款的類別和類型(由借款人選擇的貸款類別和類型)，以及借款人選擇將這種提前還款應用於剩餘還款的方式, 根據第2.08(A)節的規定，此類定期貸款的提前還款應按到期日的直接順序應用於 還款。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如果 該通知是由
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借款人應提前還款，且通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款的提前還款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據本第2.06(A)條規定的每筆貸款預付款應按相應的比例按比例 支付給適當的貸款人。在與重新定價交易相關的2021年生效日期後6個月或之前預付2021年B期貸款時，借款人應同時支付第2.10(B)節規定的費用。
(Ii)借款人可在通知擺動額度貸款人後，隨時或不時自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和 行政代理處收到。(2)借款人可隨時或隨時自願預付全部或部分擺動額度貸款，無需支付保險費或違約金；條件是：(1)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和 行政代理處收到。在預付款之日，(2)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金 。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並 支付。
(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，如果提前還款是由於對貸款的全部或部分進行再融資而導致的，則借款人可以撤銷第2.06(A)(I)或2.06(A)(Ii)項下的任何提前還款通知，而再融資將不會完成或將被 推遲。
(Iv)儘管任何貸款文件中有相反規定，只要未發生違約事件 且仍在繼續，任何公司方均可根據以下規定提前償還未償還定期貸款(為免生疑問，該貸款應在提前還款後立即自動永久取消)(或控股公司、借款人或其任何子公司 可購買此類未償還定期貸款並立即取消)：
(A)任何公司方 均有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣 預付款報價(任何此類預付款，即貼現定期貸款預付款)，以低於面值的價格自願預付定期貸款，每種情況下均根據本第2.06(A)(Iv)節作出。
(B)(1)任何公司方均可不時以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；(B)(1)任何公司均可通過向拍賣代理提供五(5)個工作日的指定折扣預付款通知來提供折扣定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每個定期貸款人 和/或(Y)每個定期貸款人關於任何類別定期貸款的單個部分，(Ii)任何此類要約應就每一適用部分指定要預付的本金總額(指定折扣 預付金額)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款的面值的特定百分比折扣 (不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.06(A)(Iv)(B)節的條款，每個此類報價將被視為單獨的 報價)，(Iii)指定的折扣預付款金額應並且(Iv)每個此類 報價在指定的折扣預付款響應日期之前將一直有效。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣 預付款響應表格，由每個此類定期貸款機構在不遲於下午5：00之前填寫並返回給拍賣代理(或其代理人)。, 在該通知送達該貸款人之日後的第三個營業日(該日期可在公司方通知拍賣代理人的情況下 延長不超過三(3)個營業日)(指定的折扣預付款響應日期)。
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(2)收到此類報價的每一定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期之前通知拍賣代理 (或其代理人)是否同意按指定的折扣接受其任何適用的、當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知該定期貸款人(該接受貸款的貸款人為接受貼現預付款的貸款人)，該貸款人的定期貸款將按提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。 拍賣代理在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定折扣預付款響應的任何定期貸款人，將被視為拒絕接受適用的 借款人提供的指定折扣預付款。
(3)如果至少有一(1)個貼現預付貸款人接受 貸款，相關公司方將根據根據上文第(2)款提供的指定貼現預付答覆中指定的未償還額度和期限貸款，在貼現預付生效日按照本款(B)的規定向每個接受貼現預付貸款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如果所有接受折扣預付款的貸款人接受的 定期貸款本金總額超過規定的折扣預付款金額，則應按照每個接受折扣預付款的貸款人接受的相應本金金額 在接受折扣預付款的貸款人之間按比例進行預付款，拍賣代理(在與該公司方協商後，並根據拍賣代理合理酌情提出的四捨五入要求)將計算此類 比例(指定的貼現比例拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期後三(3)個工作日內，迅速通知有關 公司方：(I)各定期貸款人對該要約的迴應、貼現預付款生效日期、貼現定期貸款預付款和應預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款人 貼現預付款生效日期、本金總額和按指定折扣價預付的定期貸款部分。如有，並確認本金金額, 該定期貸款人在該日按指定折扣預付的定期貸款的額度和類型。拍賣代理對前述 通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據以下第(F)款(受下文第(J)款的約束)在 折扣預付款生效日期到期並支付。
(C)(1)任何公司方均可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理 提供五(5)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類徵集應由該公司自行決定擴大至(X)每個定期貸款人和/或 每個定期貸款人(Y)任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明相關定期貸款的最高本金總額(貼現幅度 預付金額)，受該要約約束的一批或多批定期貸款，以及與該公司方願意預付的每一批相關定期貸款相比，此類定期貸款本金與 面值的最大和最小百分比折扣(折扣幅度)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額 ，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約
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(br}2.06(A)(Iv)(C))，(Iii)折扣範圍預付款總額應不少於5,000,000美元，並在此基礎上增加1,000,000美元的整筆增量，以及(Iv)公司方的每項此類 邀約應在折扣範圍預付款響應日之前一直未完成。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該折扣範圍預付款通知的副本和 折扣範圍預付款報價表格，由響應貸款人在該通知交付給該貸款人後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)(該日期可根據公司方通知拍賣代理而延長 不超過三(3)個工作日)(折扣範圍預付款響應日期每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應 不可撤銷，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用 部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(已提交的折扣)內，以及該定期貸款人願意按提交的折扣預付的該定期貸款的最大本金總額和部分(已提交金額)內註明面值。任何定期貸款人 在折扣範圍預付款響應日期前未收到拍賣代理的折扣範圍預付款報價，將被視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內以低於其面值 面值的任何折扣進行的貼現定期貸款預付款。
(2)拍賣代理應審核在 或在適用的折扣範圍預付款響應日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據本款(C)的規定(與該公司方協商並根據拍賣代理唯一合理的酌情決定權提出舍入要求)確定按該適用折扣預付的適用折扣 和定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受 拍賣代理在折扣範圍內收到的所有折扣範圍預付款報價，按照從提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的順序。最高幷包括 折扣範圍內的最小票面折扣(此類提交的折扣是折扣範圍內的最小票面折扣，稱為適用折扣) 產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交折扣範圍 提前還款要約以大於或等於適用折扣的票面折扣接受提前還款的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類定期貸款人，參與貸款人)按其提交的金額提前還款(受以下第(3)款要求的 按比例分攤的限制)。
(3)如果至少有一(1)家參與貸款機構，相關公司方將在貼現預付款生效日以本金總額和該貸款機構折扣幅度預付款報價中指定的部分按適用折扣提前償還每個參與貸款機構各自未償還的 定期貸款；前提是 如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣價提供的提交金額超過了折扣範圍預付款金額，為那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)預付相關定期貸款的本金 應根據每個此類已確認的參與貸款人提交的金額按比例在已確定的參與貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌處權下提出的舍入要求的限制) 將按比例計算此類按比例計算(按比例計算折扣幅度比例) 拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日後五(5)個工作日內及時通知(I)
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各定期貸款方的相關公司對本次徵集的迴應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額 ；(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款人、適用折扣和 在該日期應預付的定期貸款本金總額和部分；(Iii)各參與貸款人的本金總額和應預付部分每個確定的 折扣範圍比例的參與貸款人。拍賣代理對前述發給相關公司方和定期貸款人的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的，並具有約束力。 根據下文第(F)款(受下文第(J)款 的約束)，該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。
(D)(1)任何公司方均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵求經請求的折扣預付款報價；但(I)任何此類徵集應由該公司方自行決定擴展至 (X)每個定期貸款人和/或(Y)每個定期貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款；(Ii)任何此類通知應指明定期貸款的最高總金額(所徵集的 貼現預付款金額)和適用公司方願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(不言而喻，不同的邀請人願意以折扣價預付的金額)和一份或多份定期貸款(不言而喻，不同的邀請人願意以折扣價預付的金額)和/或(Y)每個定期貸款人願意以折扣價預付的一份或多份定期貸款。在這種情況下，根據第2.06(A)(Iv)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)所請求的折扣預付款總額應不少於5,000,000美元，並在此基礎上增加1,000,000美元的全部增量，(Iv)公司方的每個此類請求應在所請求的折扣預付款響應日之前一直未完成。拍賣代理將 立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，由響應貸款機構在不遲於下午5：00 提交給拍賣代理(或其代理人)。, 在該通知送達該定期貸款人之日後的第三個工作日(該日期可在公司方通知拍賣代理人的情況下延長不超過三(3)個工作日)( )(請求折扣預付款響應日期)。每個定期貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意允許提前支付其當時未償還的A期貸款的面值(已提供折扣？)的 折扣，以及該定期貸款人願意按所提供的折扣預付的此類定期貸款的最大本金總額和部分( 已提供金額？)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款 響應日期前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。
(2)拍賣代理 應立即向相關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。該公司方應審核所有此類主動提供的折扣 預付款報價，並選擇由相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的最大折扣(如果有)，該折扣是公司方可接受的( ？可接受的折扣)。如果公司方自行決定接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在任何情況下，不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句(接受日期)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價副本 之後的第三個營業日 ，公司方應向拍賣代理提交 接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應 被視為拒絕了所有要求的折扣預付款報價。
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(3)在收到接受和預付款通知(折扣預付款確定日期 日期)後的三(3)個工作日內，基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的可接受的折扣和請求的折扣 預付款報價。拍賣代理將根據第2.06(A)(Iv)(D)節規定(在與該公司方協商後，並根據拍賣代理在其唯一合理酌處權下提出的舍入要求)確定相關公司方將按照第2.06(A)(Iv)(D)條以可接受的折扣預付的本金總額和期限 貸款的部分(可接受的預付款金額)。如果公司方選擇接受任何可接受的 折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，最高 到幷包括可接受的折扣。提交了請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人)按可接受的折扣提前支付等於其提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例降低的限制)。, 符合條件的貸款人(br})。公司方將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人按本金總額和該貸款人主動提供的折扣預付款 中指定的部分按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；但如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過請求的貼現預付款 金額，則對於提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(已確定的合格貸款人)，定期貸款本金金額的預付款應根據每個該等確定的合格貸款人和拍賣代理(在與該公司方協商後)提供的金額按比例 在已確定的合格貸款人之間按比例支付。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知 (I)相關公司方折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額(包括折扣定期貸款預付款和待預付部分)，(Ii)各定期貸款人關於折扣預付款的生效日期、可接受的折扣以及所有定期貸款和待預付部分在該日期適用的折扣可接受的預付款金額，(Iii)合計的每個符合資格的貸款人及(Iv)(如適用), 所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理對上述公司方和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給該公司方的付款金額應由該公司方根據以下第(F)款(受以下第(J)款的約束)於 折扣預付款生效日期到期並支付。
(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意， 拍賣代理可以要求支付慣例和書面費用作為任何折扣定期貸款預付款的條件，並且自掏腰包與此相關的費用由 公司方支付。
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(F)如果任何定期貸款是根據上文(B) 至(D)段預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款，不收取溢價或罰款。相關公司方應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的折扣預付款賬户中向行政代理支付此類預付款。在貼現的提前還款生效日和所有此類提前還款應按比例應用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附帶 截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的所有應計利息和預付票面本金的未付利息。根據第2.06(A)(Iv)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給 接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額或本合同項下的其他 適用份額適用於該等定期貸款人的相關定期貸款。有關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付部分本金總額的全額面值 。
(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現定期貸款預付款應按照本第2.06(A)(Iv)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情權行事，並經適用公司方合理同意。
(H)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，就本第2.06(A)(Iv)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為已在正常營業時間 營業開始時發出。
(I)公司各方和定期貸款人均承認並同意， 拍賣代理可以自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.06(A)(Iv)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司授予任何此類職責，以及 該關聯公司履行此類委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.06(A)(Iv)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。
(J)各公司方 有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理撤銷或修改其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或索要的折扣預付款通知 。(J)各公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前隨時撤銷或修改其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或索要的折扣預付款通知。
(K)該公司方未能根據本 第2.06(A)(Iv)條向貸款人支付任何預付款(視情況而定)不應構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件。
(b) 強制性. (I)在根據第6.01(A)節交付財務報表並根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後五(5)個工作日內，借款人應安排 預付定期貸款，其本金總額等於(A)該財務報表所涵蓋的會計年度(從截至2021年12月31日的會計年度開始)超額現金流(如有)的50%減去(B)(不含)的
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(1)在該財政年度內的所有自願預付款(不包括在該財政年度內根據第2.06(B)(I)節減少了根據第2.06(B)(I)節規定需要預付的金額的任何 自願預付款)，或在該 超額現金流預付款到期之前的所有自願預付款，用於(A)根據第2.06(A)節支付的定期貸款和循環信用貸款(以循環信貸承諾永久減少此類付款的金額為限)和回購{br)(但因根據第2.06(A)(Iv)節預付款和根據第10.07(M)節回購而減少的金額應以該現金預付款的實際金額為限) 和(B)由抵押品的任何部分的留置權擔保的其他債務平價 通過 (但不考慮補救措施的控制)，留置權有擔保債務的權利(前提是在提前支付任何循環承諾的情況下，承諾有相應的減少)，不包括根據本款第(1)款的每種情況下用其他長期債務的 收益提供資金的所有此類提前付款(但不包括(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制的子公司之間的任何公司間貸款，這些貸款的金額不是長期收益)(但不包括(1)任何循環債務或(2)借款人與其受限制的子公司之間的任何公司間貸款，這些貸款的金額不是長期債務的收益)，但不包括(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制的子公司之間的任何公司間貸款，這些貸款的金額不是長期收益
(2)在不重複前一會計年度根據下文第(5)款扣除的金額 的情況下，在此期間以現金或應計資本支出的金額，但以債務收益(除 以外)(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制的子公司之間的任何公司間貸款，否則不是借款人的長期債務(循環債務以外的收益)或{的資本支出除外的資本支出除外。 (1)任何循環債務(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制的子公司之間的任何公司間貸款，其金額不是借款人的長期債務(循環債務除外)的收益，或(2)借款人及其受限制子公司之間的任何公司間貸款，否則不是借款人的長期債務(循環債務除外)或
(3)在不重複前一財政年度根據下文第(5)款扣除的金額的情況下，根據第7.02(B)、(F)(I)條(以2021年生效日期為限)、(G)、(I)、(M)、(N)、(O)、(W)和(X)條在此期間進行的投資和收購的金額，以該等投資和收購的資金來自內部產生的現金為限；
(4)在不重複根據下文第(5)款在上一會計年度扣除 的金額的情況下，根據第7.06(G)、(H)、(I)、(J)、(M)和(O)條在上述期間支付的限制性付款的金額，在每種情況下，此類限制性付款的資金來源均為 內部產生的現金；以及
(5)在不重複根據第(5)款(或根據超額現金流的定義)在前期扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司在與資本支出、上文第(3)款所述類型的投資和上文第(4)款所述類型的限制性付款有關的期間之前或期間，根據具有約束力的合同(合同對價)要求以現金支付的總對價應 完成或支付如果在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類 資本支出、投資或限制性付款提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價，則該差額應計入 該連續四個會計季度期末的超額現金流量的計算中；(br}在該連續四個會計季度期間，實際用於支付該等資本支出、投資或限制性付款的內部產生的現金總額低於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算；
但(X)如上述財務報表所涵蓋會計年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.75至1.00，但大於3.25至1.00，且 (Y)本第2.06(B)(I)條規定的綜合第一留置權淨槓桿率在該會計年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.75至1.00，則根據本條款第2.06(B)(I)條規定的超額現金流量的百分比應改為25%。(I)如果截至該會計年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.75至1.00，但大於3.25至1.00，則不需要根據本條款第2.06(B)(I)條支付任何定期貸款語句小於或等於3.25到 1.00。
(Ii)(A)如(X)借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)或(S)條所準許的任何財產或資產的處置除外)，或(Y)發生任何傷亡事故，這總共導致借款人或該受限制子公司兑現或 收到現金淨收益，借款人應在兑現或收到此類現金淨收益之日起十(10)個工作日或之前預付本金總額等於全部淨額100%的定期貸款。 該貸款的本金總額為全部淨額的100%，其本金總額等於全部淨額的100%。 借款人應在該淨現金收益變現或收到之日起十(10)個工作日或之前預付本金總額相當於全部淨額100%的定期貸款
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收到的現金收益；但條件是，如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求回購或預付以第7.03節規定的擔保的允許平價債務或增量等值債務或其他債務作為擔保的再融資債務。 Au Pair Pass以債務(或在每種情況下，根據關於其的允許再融資而產生的任何債務)為基礎，該債務以Au Pair Pass根據管理此類債務的文件條款，使用此類淨現金收益(此類允許的平價擔保再融資債務或第7.03節允許的增量等值債務或其他債務，以Au Pair Pass如果借款人在規定的義務(或根據與之相關的許可再融資規定的任何債務)被要求進行回購或預付(其他適用債務)，則借款人可以按比例使用該現金收益淨額(根據當時貸款和其他適用債務的未償還本金總和確定)；(br}貸款和其他適用債務的未償還本金總和；)(B)借款人可按比例使用該現金收益淨額(根據當時貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)，則借款人可按比例使用該現金收益淨額；(br}根據期限 貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定；但分配給其他適用債務的該等淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給 其他適用債務的該等淨收益的金額，而該淨收益的剩餘金額(如有)應根據本協議條款分配給定期貸款)，用於提前償還定期貸款和 回購或提前償還其他適用債務，以及根據本協議條款要求提前償還的定期貸款的金額。此外，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應根據本協議條款迅速(無論如何在拒絕之日起十(10)個工作日內)將所減少的金額用於提前償還定期貸款；此外，根據第2.06(B)(Ii)節的規定，借款人應在該日或之前按照第2.06(B)(Ii)(B)節向行政代理髮出關於其再投資意向的書面通知，借款人應在該日或之前將其再投資意向以書面形式通知行政代理，而無需根據第2.06(B)(Ii)(Ii)節要求對該淨現金收益中的部分進行預付款；
(B)根據借款人的選擇，就任何產權處置( 明確排除在第2.06(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何產權處置)或任何意外事故而變現或收到的現金收益淨額，借款人可在收到該現金淨收益後十二(X)個月內，或(Y)如果借款人或相關受限制子公司在收到該現金淨收益後十二(12)個月內作出具有法律約束力的承諾，將該現金收益淨額再投資於對其業務或任何受限制子公司的業務有用的資產 的全部或任何部分。 如果借款人或相關受限制子公司在收到該現金淨收益後十二(12)個月內，(A)在作出具有法律約束力的承諾之日後180天內，和(B)十二(B)天內(以後者為準)，則借款人可將全部或任何部分現金淨收益再投資於對其業務或任何受限制子公司的業務有用的資產 。但如果在 再投資選擇通知送達後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資(無論是因為適用的再投資期已過還是其他原因)，則在借款人合理確定該現金收益淨額不再打算或不能如此再投資於 本第2.06節規定的定期貸款預付款後五(5)個工作日內，應使用相當於任何此類現金收益淨額的金額。
(Iii)如果借款人或任何受限制的 附屬公司產生或發行任何未根據第7.03節或(B)節的任何條款明確允許發生或發行的債務，構成信貸協議再融資債務，借款人應在收到該現金收益淨額後五(5)個工作日內，導致 預付定期貸款的本金總額等於從其收到的全部現金收益淨額的100%。
(四)[已保留].
(v) [已保留].
(Vi)如果由於任何原因，在任何替代貨幣借款或任何替代貨幣信貸的任何重估日期，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應在行政代理就此發出通知的三(3)個工作日內，預付或安排 預付循環信貸貸款和週轉。
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額度貸款和/或現金抵押信用證債務的總金額等於該超額部分；但借款人不應根據第2.06(B)(Vi)節的規定要求將信用證 債務兑現，除非在全額預付循環信用貸款和循環額度貸款後，未償還金額超過當時有效的循環信貸承諾總額。
(Vii)如果由於循環信貸承諾的任何減少或其他原因(除上文第(Vi)款所述的任何情況外)，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付或促使迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額金額；(Vii)如果循環信貸承諾減少或因其他原因(除上文第(Vi)款所述的任何情況外)，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付或促使迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或將信用證債務抵押的總額等於上述超額部分；但借款人不應根據第2.06(B)(Vii)條要求將信用證債務變現，除非在提前全額支付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，未償還金額超過當時有效的循環信貸承諾總額。
(Viii)除因任何再融資修正案、定期貸款延期請求或任何 增量修正案而產生的貸款外，(A)根據第2.06(B)節每筆定期貸款的預付應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(提供(I)任何用信貸協議再融資債務的現金收益淨額預付的定期貸款應僅適用於借款人選擇的每一種適用的再融資債務類別，以及(Ii)任何類別的延長定期貸款、其他定期貸款和增量定期貸款可指定一個或多個其他類別的定期貸款可在此類延長定期貸款、其他定期貸款或增量定期貸款之前預付)，(B)對於每一類別的定期貸款，根據第2.06(B)節第(I)至(Iii)條規定的每筆 預付款應按照到期日的直接順序用於根據第2.08(A)或(B)節(視何者適用而定)要求的償還，以及(C)根據第2.06(B)節規定的每筆 定期貸款應按照其各自的比例份額支付給適當的貸款人，但須遵守本第2.06(B)節關於定期貸款的第(Ix)條。根據本第2.06(B)節對 歐洲貨幣利率貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息。
(Ix) 借款人應在任何此類預付款的 日期前至少三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.06(B)條第(I)至(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將借款人預付款通知的 內容以及該適當貸款人在預付款中按比例分攤的內容通知每個適當的貸款人。根據本第2.06(B)條第(I)至(Iii)款的規定，各適當貸款人可在不遲於下午5：00向管理代理提供書面通知(每個拒絕通知一份)，拒絕按比例支付根據本條款2.06(B)第(I)至(Iii)款要求支付的任何強制性定期貸款的全部或部分比例份額。貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知的日期 後一個工作日；但任何貸款人不得拒絕根據第2.06(B)(Iii)(B)條支付的任何預付款。來自指定貸款人的每份拒絕通知應 具體説明該貸款人將拒絕的強制償還定期貸款的本金金額(如此拒絕的金額，？拒絕金額？)。如果貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理 發出拒絕通知，或者該拒絕通知未指明要拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制償還定期貸款的總金額。在 情況下，貸款人拒絕按照本第2.06(B)條第(I)至(Iii)款要求的任何強制性預付定期貸款中按比例支付其全部或部分份額, 借款人應保留貸款人按比例從此類預付款中退還的部分(該拒付金額即借款人保留的預付款金額)。
(X)儘管第2.06節有任何其他規定，(I)如果外國子公司的任何處置的任何或全部現金淨收益 被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則外國子公司的任何意外事故(外國傷亡事件)的現金淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流被禁止或延遲匯回美國。受此影響的現金淨收益或超額現金流部分將不需要在本第2.06(B)節規定的時間 用於償還定期貸款，但可以
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由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許匯回)，並且一旦適用的當地法律允許將任何受影響的淨現金 收益或超額現金流匯回美國，根據第2.06(B)節規定的範圍和 (Ii)，相當於匯回的現金收益淨額或超額現金流量的金額將迅速(無論如何不晚於匯回後五(5)個工作日)用於償還第2.06(B)節規定的定期貸款(在任何情況下，不得晚於匯回後的五(5)個營業日)用於償還定期貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款)和 (Ii)借款人真誠地確定匯回任何或全部現金淨收益的情況下，將迅速實施匯回的現金收益淨額或超額現金流的金額，用於償還根據本條款第2.06(B)條規定的範圍和 (Ii)項下的定期貸款可歸因於外國子公司的超額現金流將 對此類淨現金收益或超額現金流產生重大不利税收後果，受此影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要在本 第2.06(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，直到其匯回該金額而不會招致重大的不利税收後果(屆時應將該金額匯回借款人 並用於償還定期貸款)。
(c) 資金損失等。第2.06節規定的所有預付款應與根據第3.05節就此類歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額一起 在其利息期最後一天之前的日期預付歐洲貨幣利率貸款。儘管 第2.06(B)節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.06(B)節要求提前支付任何歐洲貨幣利率貸款(但不包括第2.06(B)節(Vi)條款要求的預付款 )，代替在第2.06(B)節最後一天之前根據第2.06(B)節就任何此類歐洲貨幣利率貸款支付任何款項在此期間，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或通知)根據第2.06(B)節的規定將該金額用於預付此類貸款。在此期間，行政代理應被授權(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或通知)將該金額存入現金抵押品賬户，直到該利息期限的最後一天為止，其自行決定將根據本條款規定需要支付的任何此類預付款金額存入現金抵押品賬户中，直至該利息期的最後一天為止。在違約事件發生和持續期間，行政代理還應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.06(B)節將該金額用於預付未償還的 貸款，借款人應根據第3.05節對任何歐洲貨幣利率貸款的任何欠款負責。
第2.07節終止或減少承諾。(A)選擇權。借款人在書面通知行政代理機構後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不定期永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日至少 個營業日前 由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元，或超過其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施循環信貸承諾的任何減少後，信用證或週轉額度再提升超過循環信貸安排的金額，則這種再提升應自動減少除借款人另有規定或前一句另有規定外，任何此類循環信貸承諾減少的金額 不得用於信用證或週轉額度轉讓。 儘管有前述規定，如果終止承諾的通知是由於對所有適用貸款進行再融資而導致的，則借款人可以撤銷或推遲終止承諾的通知，而再融資不應完成 或以其他方式延遲進行。 如果終止是由於對所有適用貸款進行再融資，則借款人可以撤銷或推遲終止承諾的通知。 如果終止是由於對所有適用貸款進行再融資，則不應完成再融資 或以其他方式推遲終止承諾。
(b) 強制性。根據《2021年修訂協議》，A期貸款人的A期貸款承諾在A期貸款人根據《2021年修訂協議》發放A期貸款後，將自動並 永久降至0美元。每個2021年B期貸款機構的2021年B期貸款承諾將在根據2021年修訂協議 發放此類2021年B期貸款機構的2021年B期貸款後自動和永久地減少到0美元。各循環信貸貸款人的循環信貸承諾應在循環信貸安排到期日自動永久終止 ；但(X)上述規定不應免除任何循環信用貸款人因未能為循環信用貸款、信用證墊款或參與循環額度貸款提供資金而可能承擔的任何責任，而這些貸款是 要求循環信用貸款人在該到期日或之前提供資金的；以及(Y)前述規定不會免除任何循環信用貸款人為其在上述到期日之前發放的信用證墊款或參與循環額度貸款提供資金的任何義務。 在上述到期日之前發放的信用證信用證或循環額度貸款。
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(c) 減少承諾額的適用；交納費用。行政代理 將立即通知貸款人有關終止或減少信用證昇華、週轉線昇華或本第2.07節規定的任何類別的未使用承付款的任何未使用部分。在任何類別的未使用的承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(不包括第3.07節規定的終止任何貸款人的承諾額 )。在任何總承付款終止生效之日之前累計的所有承諾費應在終止生效之日支付。
第2.08節償還貸款。
(a) A期貸款.
(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個 營業日向管理代理償還A期貸款人的應課差餉賬户，總額相當於(1)從截至2022年3月31日的財政季度的最後一個營業日開始，到(包括)2024年9月30日止的財政 季度的最後一個營業日，相當於2021年生效日所有未償還的A期貸款本金總額的0.625，以及(2)2024年和 截至(幷包括)2025年9月30日的財政季度的最後一個工作日，佔2021年生效日期未償還的所有定期A期貸款本金總額的1.25%，和(3)自截至2025年12月31日的財政季度的最後一個工作日 開始，至(包括)2021年9月30日止的財政季度的最後一個工作日，佔2021年未償還的所有定期A期貸款本金總額的1.875 應因按照第2.06節和第10.07(M)節規定的優先順序申請預付款而減少)和(B)在 A期貸款到期日，即該日所有未償還A期貸款的本金總額。
(Ii)上文第(I)款規定的任何此類 付款的金額應進行調整，以計入任何增量定期貸款、延期定期貸款或其他定期貸款的增加，以考慮(A)減少與此類增量定期貸款、延期貸款或其他定期貸款相關的償還的任何定期貸款的本金總額 ，以及(B)根據任何適用的增量 修正案、延期修正案或再貸款的條款，在一定程度和要求下增加付款。
(b) B期貸款.
(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個 營業日(從2021年生效日期之後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)向行政代理償還B期貸款人(A)的應課差餉賬户。總金額等於2021年生效日所有2021年未償還B期貸款本金總額的0.25%(應根據第2.06節和第10.07(M)節規定的優先順序申請預付款，因此應減少付款)和(B)對於2021年B期貸款，在2021年B期貸款到期日，即該日所有2021年B期未償還貸款的本金總額。(B)2021年B期貸款在2021年生效日(應根據第2.06節和第10.07(M)節規定的優先順序申請預付款而減少付款)和(B)在2021年B期貸款到期日的本金總額。
(Ii)以上第(I)款規定的任何此類付款的金額應進行調整，以計入任何 增量定期貸款、延期定期貸款或其他定期貸款的增加，以考慮(A)減少與該等增量定期貸款、延期 定期貸款或其他定期貸款相關的償還的任何定期貸款的本金總額，以及(B)根據任何適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案的條款的程度和要求增加付款。
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(c) 循環信用貸款。借款人應在循環信貸安排到期日向行政代理償還 適當貸款人的應課差餉賬户，償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額，以發放此類循環信貸貸款時使用的一種或多種貨幣 。
(d) 週轉額度貸款。借款人應在 (I)該週轉額度貸款發放後五(5)個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還其週轉額度貸款。
(E)為免生疑問，所有貸款均應以作出貸款時使用的貨幣償還，無論是否依據本第2.08節的規定。
第2.09節利息。
(A)在符合第2.09(B)節規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應為每個利息期間的未償還本金 計息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)每筆SONIA利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於調整後的Daily Simple SONIA加適用利率；(Iii)每筆ABR貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iv)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率{
(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本協議項下逾期款項的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得產生或支付違約利率的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以該貸款拖欠的相同貨幣支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何 債務人救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。
(D)本協議項下的所有利息計算應按照第2.11節進行。
第2.10節費用。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：
(a) 承諾費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個循環信貸貸款人的賬户支付承諾費，承諾費等於承諾費的適用利率乘以循環信貸承諾總額超過(A)循環信用貸款餘額(為免生疑問，不包括任何循環額度貸款)和(B)信用證債務餘額之和的每日實際金額；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內，只要該貸款人是違約貸款人，則該貸款人不得支付與該違約貸款人的任何循環信貸承諾有關的任何應計承諾費，除非該承諾費 在該時間之前已到期並應支付；此外，任何承諾費均不得因該貸款人在該時間之前到期並應支付的任何承諾費而由借款人支付；此外，任何承諾費不得由借款人支付；此外，只要該貸款人是違約貸款人，則該承諾費不得由借款人支付，除非該承諾費是借款人在該時間之前已到期並應支付的承諾費；此外，任何承諾費不得因該貸款人在該時間之前到期並應支付的任何承諾費而由借款人支付承諾費應從循環信貸安排的截止日期至到期日一直累加，包括不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間， 應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第15天(從2021年5月26日之後的第一個這樣的日期開始)和循環信貸安排的到期日起每季度到期並支付欠款 。承諾費按季度拖欠計算，適用費率在任何一個季度內如有變動，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率 。
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(B)在2021年生效日期當日或之後六個月完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付每個2021年期限B貸款人的應課税額賬户，這些貸款是預付、再融資、替代、 替換或以其他方式與此類重新定價交易相關的2021年期限B貸款(包括拒絕同意此類重新定價交易的每個2021期限B貸款人和(Y)如果是定義第(Ii)款所述的重新定價交易，則為所有2021年期B期貸款的本金總額；(Y)如果是定義第(Ii)款所述的重新定價交易，則為在該日期未償還的所有2021年期B期貸款的本金總額，且根據該重新定價交易，B期貸款必須進行有效的降價。(Y)如果是定義第(I)款所述的重新定價交易，則為該定義第(I)款中描述的重新定價交易的所有2021年期B期貸款的本金總額，所有2021年期B期貸款 與該重新定價交易相關的所有2021年期B期貸款 的預付、再融資、替代或替換貸款的本金總額。這些費用應在重新定價交易生效之日賺取、到期和支付。
(c) 其他費用。借款人應在指定的時間向代理人支付另行書面約定的費用，金額和 。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人明確約定)。
第2.11節利息和費用的計算。當基本利率 由最優惠利率確定時，SONIA利率貸款和ABR貸款的所有利息計算應以一年365天(或366天，視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和 利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在支付貸款或部分貸款的 日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。在計算任何貸款的利息時，應包括適用於該貸款的利息期的第一天，或者對於正在從歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款的ABR貸款，應包括將該歐洲貨幣利率貸款轉換為該ABR貸款的日期(視屬何情況而定)，以及適用於該貸款的利息期的到期日，或者對於正在轉換為歐洲貨幣利率貸款的ABR貸款，應包括該ABR貸款轉換為該歐洲貨幣利率貸款的日期(視屬何情況而定)。應被排除。 行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.12節債務證明。
(A)每家貸款人所進行的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人證明，這些條目僅為執行財務條例第5f.103-1(C)條的目的，在每種情況下都是在正常的業務過程中進行的 。(A)貸款人的信用延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理證明。由行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應表面上看沒有證據的情況下，貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄在此類事項上存在衝突 ，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應以管理代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付應付給該貸款人的票據，該票據除 此類賬户或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。
(B)除第2.12(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應 按照其慣常做法保存賬户或記錄，如果是行政代理，則應根據第10.07(D)節的規定在登記冊中登記，以證明該貸款人購買和出售 參與信用證和週轉額度貸款。如果管理代理在登記冊中保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以登記冊為準。
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(C)行政代理人及每名貸款人依據第2.12(A)及(B)條真誠地在其一個或多個賬户中作出的記項，須普里瑪 臉部借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期應付或到期應付的本金和利息金額的證據；如果是登記在冊的，則根據本協議和其他貸款文件，借款人應支付給每個貸款人的本金和利息金額，以及(如果是該等賬户)該貸款人的本金和利息金額的證據，沒有明顯錯誤；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中記入或發現某一記項不正確，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。 如果是在登記冊上，則該等賬户或該等賬户不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。
第2.13節一般付款。
(A)借款人應無條件地為任何反索賠、抗辯、補償或抵銷支付任何款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在適用的行政代理辦公室(X)就任何貸款(無論是本金、利息或其他)的償還和預付款向行政代理支付本協議項下的所有付款，並在適用的行政代理辦公室(X)以該等貸款的本金、利息或其他貨幣向行政代理支付該等款項的賬户。 在本協議另有明文規定的情況下，借款人應在適用的行政代理辦公室(X)就任何貸款(無論是本金、利息或其他形式)的償還和預付款向行政代理支付所有款項。 (Z)就以美元支付的任何其他付款而言，在不遲於下午2點的同一天的資金中。在此指定的日期。行政代理將 迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或此處規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每家貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款 在每種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款的利息或本金，則付款應在緊接其後的營業日之前的下一個營業日支付。(B)如果借款人支付的任何款項應在下一個營業日到期，則應在下一個營業日的下一個營業日付款；但如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款的利息或本金，則應在緊隨其後的營業日之前的下一個營業日付款。
(C)除非借款人或任何貸款人 在本協議要求其向行政代理支付任何款項之前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則行政代理可 假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必據此)向有權獲得該款項的人提供相應金額。如果 此類付款實際上未在當日基金中支付給管理代理，則：
(I)如借款人未能 支付上述款項，則每名貸款人須應要求立即向行政代理償還以同日基金形式提供予該貸款人的該假設付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該筆款項之日起及 日起至該筆款項以不時有效的聯邦基金利率償還予該行政代理當日為止的每一天的利息；及
(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其在當日資金中的 金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止的利息( }補償期)，年利率等於不時生效的適用聯邦基金利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時， 該付款金額(不包括因該延遲付款而可能應計和支付的任何利息金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付該金額 ，行政代理可向借款人提出要求，借款人應向行政代理支付該金額及其在 補償期內的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據第2.13(C)條所欠的任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(D)如果任何貸款人向 行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理應將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，而行政代理因未滿足或根據本條款條款免除適用信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(E)本合同項下貸款人發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個 ，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或資金參與的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任 。
(F)本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人對其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付 根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分發，並由 行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以(但沒有義務)選擇按照貸款人在(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)所有信用證義務的未償還金額之和的比例，將這些資金分配給每一名貸款人。 行政代理收到的資金用於償還貸款單據項下或與貸款單據有關的義務，而貸款單據沒有明確規定這些資金的使用方式，則行政代理可以(但沒有義務)選擇按照貸款人在(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)所有信用證義務的未償還金額的總和將這些資金分配給每個貸款人。償還或提前償還當時欠該貸款人的 未償還貸款或其他債務。
第2.14節分擔付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的本金或利息(無論是自願、非自願，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理。和(B)向 其他貸款人購買其發放的貸款的部分和/或其持有的參與信用證義務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的子部分，以使該購買貸款人按比例與每一方按比例分擔該等貸款或該部分貸款的超額付款；(B)向 其他貸款人購買其發放的貸款的部分和/或其持有的參與信用證義務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的子部分，以使該購買貸款人按比例分擔該等貸款或該部分貸款的超額付款；但如果此後在第10.06節所述的任何 情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)從購買貸款人收回全部或部分多付款項，則該購買應在該程度上被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款 。連同相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購買貸款人收回的總款額的比例 )，購買貸款人就所收回的總款額已支付或應付的任何利息或其他款項，而無須就此再加利息。為免生疑問, 本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。(B)借款人根據本協議不時生效的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價。借款人同意，因此 從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權，但受
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第10.09節)，對於此類參與，應將其視為借款人的直接債權人，並將其視為此類參與金額的直接債權人。行政代理將保存 根據本第2.14節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本第2.14節購買 參與權的每個貸款人，在購買開始和之後，均有權就 購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是購買的債務的原始所有者的程度相同。
第2.15節 延長定期貸款；延長循環信貸貸款。
(a) 延長定期貸款期限。借款人可以在任何時候和 不時請求修改給定類別的全部或部分定期貸款(每個，現有定期貸款部分)，以延長此類定期貸款(已如此修訂的任何此類定期貸款)的全部或部分本金 金額的預定到期日，並提供符合第2.15節規定的其他條款。為了設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，期限貸款延期請求)，説明擬設立的延長期限貸款的建議條款，這些條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何 安排，與此相關的應付費用(一般不會與所有相關貸款人分擔)，並根據該現有定期貸款部分按比例提供給每個貸款人，以及(Y)與擬從其修訂該等延長期限貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款 相同，但以下情況除外：(I)延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至 該現有定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後(Ii) 延長期限貸款的全額收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在每種情況下都可能不同於該現有定期貸款 部分定期貸款的全額收益率。 每種情況下，延長期限貸款的全額收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能與該現有定期貸款的全額收益率不同, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(Iii)延期修正案可規定僅適用於最後到期日之後、在延期修正案生效日期(緊接該等延長期限貸款設立之前)生效的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iv)經借款人和貸款人商定的延長期限貸款可具有催繳保護；(Iii)延期修正案可規定僅適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，該期限修正案在延期修正案生效日期(緊接在該等延長期限貸款設立之前)生效；但是， 前提是：(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(B)與該延期修正案有關的所有文件應與上述 一致，以及(C)任何延期貸款可以按比例或低於或大於按比例參與本協議項下的任何自願償還或定期貸款本金的預付，並可按比例或低於 按比例(但不大於按比例)參與任何強制性償還(但不高於按比例計算，第2.06(B)(Iii)(B)條規定的預付款除外)。(C)任何延期貸款均可按比例或低於或大於按比例參與本協議項下的任何自願償還或定期貸款本金的預付，並可按比例或低於 按比例(但不大於按比例)參與任何強制性還款，但第2.06(B)(Iii)(B)條規定的預付款除外。在每種情況下，請參閲相應的 定期貸款延期請求。就本協議的所有目的而言，根據任何期限貸款延期請求修訂的任何延長期限貸款應指定為一系列(每個期限貸款延期系列)延長期限貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延長期限貸款可以, 指定為增加任何以前設立的定期貸款類別 (在這種情況下，應按比例增加與之相關的計劃攤銷)。根據第2.15節建議發生的每個定期貸款延期系列申請的本金總額應不低於10,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何定期貸款延期請求施加延期最低條件 ，借款人可自行決定免除該條件。
(b) 延長 循環信貸承諾。借款人可以隨時、不時地請求修改給定類別 的全部或部分循環信貸承諾(以及相關的循環信貸貸款和其他相關的信貸擴展)(每個類別為現有的轉賬部分)，以延長所有或部分此類循環信貸承諾(已如此 修訂的任何此類循環信貸承諾)的預定到期日，以及延長的循環信貸承諾額及其下的循環貸款，即延長的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾為了 建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應提供通知
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致行政代理(行政代理應根據適用的現有轉讓金向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，轉讓人延期 請求)，説明將建立的延長循環信貸承諾的建議條款，這些條款(X)應與根據該現有轉讓金向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的 利率和應付費用，但不包括任何安排，結構調整或與此相關的其他應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔)，並按比例向每個貸款人提供該現有轉讓金 部分和(Y)項下的循環信貸承諾，將從該延長的循環信貸承諾進行修訂，但以下情況除外：(I)延長的循環信貸承諾的到期日可能推遲到該現有轉讓金的循環信貸承諾到期日之後的日期。 該現有轉讓金的循環信貸承諾的到期日可能會推遲到晚於該現有轉讓金的循環信貸承諾到期日的日期。但在任何 時間，本合同項下的循環信貸承諾類別(包括其他循環信貸承諾、增量循環信貸承諾和延期循環信貸承諾)的到期日不得超過三(3)個不同的 個(除非行政代理另行同意)；(Ii)在每種情況下，延長循環信貸承諾項下的信貸展期的全額收益率(無論是以 利差、預付費用或其他形式)可能不同於該現有分期付款的循環信貸承諾項下的信貸展期的全額收益率。, 在適用的延期修正案中規定的範圍內；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在 延期修正案生效日期(緊接在該延期循環信貸承諾建立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在 延期修正案生效日期(緊接在該延期循環信貸承諾建立之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iv)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉賬部分和適用的轉賬延期系列的延長的循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(除(I)以不同利率支付延長的循環信貸承諾的利息和費用(和 相關未償還款項)外)；(D)根據適用的循環信貸承諾(即，現有的轉賬部分和適用的轉債延期系列的延長的循環信貸承諾)項下的所有借款和償還應按比例進行(除(I)以不同利率支付延長的循環信貸承諾的利息和費用外)(Ii)非延期循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(Iii)與永久償還和終止承諾相關的償還(br})和所有周轉額度貸款和信用證應由所有有循環信貸承諾的貸款人按比例參與(受第2.03(L)和2.04(G)節的規定的約束)；(Iii)與永久償還和終止承諾相關的償還，以及所有循環額度貸款和信用證應按比例參與(受第2.03(L)節和第2.04(G)節的規定約束)；此外， 前提是：(A)在向貸款人提交轉盤延期請求時，違約事件不會發生且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉盤延期系列的任何延期循環信貸承諾在成立時的到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最新到期日，以及(C)與該延期修正案有關的所有文件應與上述 一致。根據任何Revolver延期請求修改的任何延期循環信貸承諾應指定為一系列(每個, 適用於本協議所有 目的的延長循環信貸承諾(轉讓方延期系列)；條件是，在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉讓方部分修訂的任何延期循環信貸承諾可被指定為增加任何以前建立的循環信貸承諾類別。根據第2.15節建議產生的每一項轉債延期循環信貸承諾系列申請的本金總額應不低於10,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何轉債申請施加延期最低條件，借款人可自行決定免除該條件。
(c) 延期請求。借款人應在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(如適用)下的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，行政代理均應合理行事以實現第2.15節的目的。任何貸款人 均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延長循環信貸承諾(視情況而定) 。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人，如果希望將符合該延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長期限貸款 ，則任何循環信貸貸款人，如果希望將現有轉賬部分下的循環信貸承諾的全部或部分修訂為 延長循環信貸承諾(每個，延長循環信貸貸款人)，應通知延期選舉)在延期請求中指定的日期 或之前，根據現有定期貸款部分或循環發放其定期貸款的金額
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現有轉賬部分下的信貸承諾(視情況而定)，它已選擇要求將其修改為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定) (受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用的定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受相關延期請求的現有定期貸款部分或現有轉軌 部分(視情況而定)下循環信貸承諾項下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸 承諾(視適用情況而定)，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應修改為延長定期貸款根據每次此類 延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的本金總額按比例計算(以行政代理四捨五入為準，該四捨五入為最終結果)。
(d) 延期修正案。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應根據本協議的一項或多項修正案(每項修正案)在借款人、其他貸款方、行政代理和每個延期定期貸款人或延長循環信貸貸款人之間建立 ， 根據本協議提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，應分別符合上文第2.15(A)或(B)節的規定(但不應 要求提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)的承諾應在適用延期修正案中指定的日期生效，條件是：(I)第4.02節規定的條件、(Ii)延期最低條件(除非借款人放棄)和(Iii)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到法律意見後， 行政代理人應滿足以下各項：(I)第4.02節規定的條件；(Ii)延期最低條件(除非借款人放棄)；以及(Iii)行政代理人收到法律意見後，董事會決議和高級職員證書與在2021年生效日期交付的一致(視情況而定)，但因法律變更導致的此類法律意見的改變、 行政代理人合理滿意的律師意見形式的改變和(Ii)重申協議和/或 行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)不在此限。, 可享受適用貸款文件的好處。行政代理應立即通知每個貸款人 每個延期修正案的有效性。本協議雙方特此(A)同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案修改本協議和其他貸款文件，修改範圍為(但僅限於)必要的程度(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)的存在和條款，(Ii)修改第2.08節中規定的與延期選舉有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映其下定期貸款本金的減少，其金額等於根據適用延期修訂的 延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例分配，以減少根據第2.08條要求的此類定期貸款的預定償還)。(Iii)修改 第2.06節中規定的預付款，以反映延長期限貸款的存在和與之相關的預付款的應用，以及(Iv)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的或 適當的其他修訂，以實施第2.15節的規定，並在此明確和不可撤銷地為本協議各方的利益考慮。授權行政代理簽訂任何此類延期修正案，並(B)同意本第2.15條所述的交易(包括支付利息，以免生疑問, 任何延期 定期貸款或延期循環信貸承諾的費用或保費(按相關延期修正案規定的條款)。
(e) 無 預付款。就本協議而言，根據本第2.15節的任何延期修正案轉換或延長貸款或承諾不應構成自願或強制性付款或預付款。
(F)本第2.15節應取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。
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第2.16節增量借款。
(a) 增量承付款。借款人可以在2021年生效日期之後的任何時間或不時通知行政代理(增量貸款請求)，請求(A)一個或多個可能與任何未償還期限A貸款(增量貸款增加)屬於同一級別的新承諾、新的 期限A類貸款(增量期限A貸款承諾)、(B)可能與任何2021年未償還期限B貸款(期限B貸款)屬於同一級別的一個或多個新承諾新的B期貸款類別(增量B期貸款承諾，以及隨着任何期限貸款增加和 增量A期貸款承諾的集體增加，稱為增量期限承諾)和/或(C)循環信貸承諾額的一個或多個增加(循環承諾增加)或 以美元或任何替代貨幣設立一個或多個新的循環信貸承諾(任何此類新承諾，在任何循環承諾增加的情況下，集體稱為增量循環信貸承諾)和/或(C)以美元或任何替代貨幣設立一個或多個新的循環信貸承諾 增量循環信貸 承諾因此，行政代理應立即將副本 遞送給每個出借人。
(b) 增量貸款。就 本協議的所有目的而言，在增量貸款結算日作出的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾(增加 定期貸款和增加循環承諾除外)應被指定為適用的單獨類別的增量定期貸款或增量循環信貸承諾。在完成任何類別的增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足本 第2.16節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人發放金額等於其該類別的增量定期承諾的貸款(增量定期貸款)；以及(Ii)該類別的每個 增量定期貸款人應成為本協議項下關於該類別的增量定期承諾的貸款人在任何增量融資 任何類別的增量循環信貸承諾生效的截止日期(包括通過任何循環承諾的增加)，在滿足本第2.16節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(借入時，增量循環貸款與任何增量定期貸款共同提供，(Ii)該類別的每個增量循環信貸貸款人應根據 該類別的增量循環信貸承諾和依據該類別作出的增量循環貸款而成為本協議項下的貸款人。(Ii)該類別的每一名增量循環信貸貸款人應成為本協議項下的貸款人，因為 該類別的增量循環信貸承諾和根據該增量循環信貸承諾作出的增量循環貸款的金額相等於該類別的增量循環信貸承諾額。儘管如此，, 增量定期貸款可以與任何定期貸款具有相同的條款 ，並與任何此類定期貸款被視為同一類別。
(c) 增量貸款申請。借款人根據第2.16節提出的每一筆增量貸款申請應列出相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。增量定期貸款和增量循環信貸承諾可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何其他銀行、其他金融機構或其他機構貸款人稱為額外貸款人)(每個此類 現有貸款人或提供此類承諾的額外貸款人)提供。增量貸款方)；但行政代理、每家週轉額度貸款人和每家信用證發行人應已同意(不得無理扣留或延遲)該等額外貸款人發放此類 增量定期貸款或提供此類循環承諾增加，但前提是根據第10.07(B)條的規定，向該額外貸款人轉讓定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得此類同意(如有)。
(d) 漸進式修訂的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性應取決於其日期(增量設施關閉日期)是否滿足以下各項條件：
(I)(A)除緊隨其後的第(B)款所述外，在實施該等遞增承諾後不會發生違約事件 ；(B)對於與有限條件交易相關的任何遞增修訂，在實施該遞增承諾後不應存在任何特定違約；
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(Ii)(A)除緊隨其後的第(B)款所述外， 第五條和其他貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在增量融資結束日當日和截至該日的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並截至該日的效力相同，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；只要 任何有關重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和擔保在相應的 日期和(B)關於與有限條件交易相關的任何增量修訂的陳述和擔保在各方面都應真實和正確(在實施其中的任何限定之後)，則指定的陳述在增量設施關閉日期當日和截至 時在所有重要方面都應真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期的效力相同，但該陳述和擔保的範圍除外在此情況下，該等資料須在該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確； 但任何有關重要性、實質性不利影響或類似語言的陳述和保證應在相應日期在所有 方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)；
(Iii)每項增量期限承諾的本金總額應為 不少於25,000,000美元(但如果該金額代表下一句所述限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可小於25,000,000美元)，而每項增量循環信貸承諾的本金總額應不低於10,000,000美元(但如果該金額代表下一句所述限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可小於10,000,000美元)；(C)每項增量循環信貸承諾的本金總額應不少於25,000,000美元(但如果該金額代表下一句所述限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可小於25,000,000美元)；
(Iv)自2021年生效之日起及之後的增量設施本金總額不得超過 可用增量金額；
(V)(A)在行政代理人合理要求的範圍內， 行政代理人收到與在2021年生效日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書(視情況而定)，但因法律變更、 行政代理人合理滿意的律師意見形式的改變、 行政代理人可能合理要求的對附屬品文件的重申協議和/或修改除外。(B)在適用的增量 修正案規定的範圍內，借款人和提供此類增量承諾的貸款人可能同意的其他條件。
(e) 必需的 條款。任何類別的遞增定期貸款和遞增定期承諾或遞增循環貸款和遞增循環信貸承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類遞增承諾的適用遞增貸款人之間的 協議，並且除本合同另有規定外，在與適用的條款A貸款、期限B貸款或循環信貸承諾不完全相同的範圍內(如適用)，應與下述第(I)至(Iii)條一致，如下所示否則應(A)反映發行時的市場條款和條件(由借款人善意確定 )，(B)不比本協議中規定的限制性(整體而言)有實質性的限制(但僅適用於發生此類債務時的最新到期日之後的期間的契諾或其他條款和任何以前缺席的財務贍養契約除外)(前提是行政代理得到關於先前缺席的財務贍養契約的及時書面通知，並且本協定被修改 (不言而喻，這種修改不需要所需貸款人的同意)，以包括該先前缺席的財務贍養契約，以使其受益於以下情況： (不言而喻，該修改不需要所需貸款人的同意)，以包括該先前缺席的財務贍養契約(前提是行政代理收到關於該先前缺席的財務贍養契約的書面通知，並且本協定被修改 如果適用的 以前缺席的財務維護契約是僅為了增量循環信貸承諾或增量A期貸款承諾的利益的財務維護契約, 以前缺席的財務維護 本協議不需要為了本協議項下的條款B貸款安排的利益而包括在本協議中，但應包括在循環信貸安排和/或本協議項下的條款A貸款安排(視情況適用而定))， (C)僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的期間，或者(D)對行政代理合理滿意；但在期限A貸款增加的情況下，條款B 貸款應合理地令行政代理滿意；如果A期貸款增加，則B期貸款 (C)僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的期間，或者(D)行政代理合理滿意；但在增加A期貸款的情況下，B期 貸款
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此類A期貸款增加、B期貸款增加或循環承諾增加的條款、條款和文件應與增量貸款結算日存在的適用A期貸款、B期貸款或循環信貸承諾增加的條款、條款和文件相同(不包括預付費用、原 發放貼現或類似費用)。在任何情況下：
(I)新增定期貸款：
(A)排名(I)Au Pair Pass有權付款及(Ii)Au Pair Pass或具有循環信用貸款和定期貸款的擔保權利較低者 (如果適用，應遵守第二留置權債權人間協議)，
(B)截至遞增貸款結算日，(I)就遞增期限A貸款而言，到期日不得早於關於期限A貸款的到期日 (在實施其任何延期之前)；(Ii)就遞增期限B貸款而言，到期日不得早於2021年期限B貸款的到期日 (在實施其任何延期之前)，
(C)應有由借款人和適用的新貸款人確定的攤銷時間表；但(I)增量期限A貸款的加權平均到期日不得短於該增量期限A貸款發生之日的剩餘加權平均期限至到期日 A期貸款的剩餘加權平均期限至到期日 (藉助於A期增量貸款在發生之日之前攤銷或提前還款的情況除外)和(Ii)增量期限B貸款的加權平均期限至 期限不得短於2021年B期貸款在2021年到期之日的剩餘加權平均期限至到期日的剩餘加權平均年限至到期日在發生此類貸款之前預付2021年B期貸款 )，
(D)須有適用的利率，並在符合上文(E)(I)(B)及(E)(I)(C)條及以下(E)(Iii)條的規定下，由借款人及適用的遞增定期貸款人釐定攤銷，
(E)應 由借款人和適用的遞增定期貸款安排人確定費用，
(F)可按比例或小於或大於按比例參與本協議項下的任何定期貸款本金的自願償還或預付，並可按比例或低於按比例(但不高於按比例的基礎，但根據第2.06(B)(Iii)(B)條規定的預付款除外)參與本協議項下的任何定期貸款本金的強制償還或預付款(或，如果擔保權利較低，則應按如下方式進行)：(F)可按比例或小於或大於按比例參與本協議項下的任何定期貸款本金的自願償還或預付，並可按比例(但不大於按比例，但根據第2.06(B)(Iii)(B)條規定的情況除外)參與本協議項下的任何強制性償還或預付定期貸款的本金
(G)不得(X)由抵押品以外的任何資產擔保，或(Y)由擔保人以外的任何人擔保。
(二)增量循環信貸承付款和增量循環貸款：
(A)排名(I)Au Pair Pass有權付款及(Ii)Au Pair Pass或具有循環信用貸款和定期貸款的擔保權利較低者 (如果適用，應遵守第二留置權債權人間協議)，
(B)應規定有關增量循環信貸承諾的借款、預付款和償還(除(1)按不同 利率支付增量循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用，(2)在增量循環信貸承諾到期日要求償還，以及(3)與永久償還和 終止承諾相關的償還(符合下文(E)款的規定))應按比例按比例進行。(B)應規定，在相關的增量循環信貸承諾(及相關未償還款項)上按不同 利率支付的借款、預付款和償還，(2)在增量循環信貸承諾到期日要求償還，以及(3)與永久償還和 終止承諾有關的償還(符合下文(E)條的規定)應按比例進行
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(C)根據第2.03(L)節和第2.04(G)節的規定，在涉及到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，如果存在到期日較長的遞增循環信貸承諾，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與 所有貸款人應根據其在遞增貸款結算日存在的循環信貸承諾的百分比(第2.03(L)節規定的除外)按比例參與所有周轉額度貸款和信用證。 在不對之前發生或簽發的週轉額度貸款和信用證在較早到期日進行更改的情況下，
(D)可以規定，在相關增量融資結束日之後，對與 增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還以及終止或減少，應與 增量融資結束日存在的所有其他循環信貸承諾按比例或低於比例(但不大於按比例)進行，包括為免生疑問，在低於比例的基礎上，允許借款人在永久償還和終止適用的增量循環信貸承諾和增量循環貸款之前，永久償還和終止任何較早到期的循環信貸承諾或循環信貸 貸款的承諾。
(E)應規定增量循環信貸承諾和增量循環貸款的分配和參與應受適用於增量貸款結算日存在的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。
(F)應規定，任何增量循環信貸承諾可構成增量融資截止日期前構成適用循環信貸承諾類別的一個或多個單獨類別的承諾(視情況而定)；但除非行政代理另有約定，否則本合同項下的循環信貸承諾(包括增量循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)不得超過三(3)個不同到期日。
(G)應具有由借款人和適用的增量循環信貸貸款人確定的適用利率，但須符合以下(E)(Iii)條的規定，
(H)費用應由借款人和適用的增量循環信貸承諾安排方確定，以及
(I)不得(X)由抵押品以外的任何資產擔保，或 (Y)由擔保人以外的任何人擔保。
(Iii)適用於每一類別的增量定期貸款或增量循環貸款的全額收益率 應由借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中予以規定；但是， 然而，對於在2021年生效日期之後提供資金的任何增量定期貸款，(A)以平價 通過在債務的基礎上，(B)根據比率增量 金額發生，(C)在2021年期限B貸款到期日一週年或之前到期，(D)在2021年生效日期後6個月之前發生，(E)以美元計價的廣泛浮動利率期限B貸款的形式，以及(F)不是與任何許可收購或其他類似許可投資(包括少數股權投資和合資企業)相關而發生或設立的將任何增量定期貸款排除在最惠國保障(定義如下)的適用範圍之外，只要此類增量定期貸款的初始本金總額不超過(X)246,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的100%(按形式確定)，適用於
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此類增量定期貸款不得大於根據截至計算日期 修正的本協議條款就2021年B期貸款支付的適用全息收益率加上每年75個基點，除非2021年B期貸款的利率(連同下面的但書規定的歐洲貨幣利率或基礎利率下限)增加 ，以使2021年B期貸款根據本協議當時適用的全息收益率等於所有貸款的利率(如下面的但書所規定的那樣，歐洲貨幣利率或基本利率下限)，以使2021年B期貸款在本協議下的當時適用的全息收益率等於所有2021年B期貸款的利率(連同下面的但書中規定的歐洲貨幣利率或基礎利率下限)，以使2021年B期貸款的當時適用的全息收益率等於所有貸款“最惠國待遇保護法”)；但由於對任何增量定期貸款適用或施加 歐洲貨幣利率或基礎利率下限而導致的2021年B期貸款綜合收益率的任何增加，只能通過提高(或實施適用)適用於2021年B期貸款的任何歐洲貨幣利率或基礎利率下限來實現，在每種情況下， 只有在適用或實施該下限會導致2021年B期貸款當時有效利率上升的情況下才能實現。
(f) 增量修正。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案 (增量修正案)和其他貸款文件(視情況而定)變為 承諾(如果增量循環信貸承諾將由現有循環信貸貸款人提供，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)，由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署。未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，行政代理和借款人合理地認為，增量修正案可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.16節的規定，包括行政代理在其合理判斷下認為必要的修訂，以實現適用貸款人對擔保權利的任何留置權從屬關係和相關權利 。借款人將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益(如果有)用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人 同意，否則沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。
(g) 循環信貸敞口的重新分配。在根據第2.16節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日， (A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個 循環信貸貸款人購買在增量貸款結算日未償還的增量循環貸款的利息。 (A)如果增加涉及循環信貸貸款，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配每個增量循環信貸貸款人，且每個增量循環信貸貸款人應按本金向每個循環信貸貸款人購買在增量融資結束日未償還的增量循環貸款的利息此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人在循環信貸承諾中增加循環信貸承諾後按照其循環信貸承諾按比例持有，(B)在所有目的下，每項增量循環信貸承諾都應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款都應被視為循環信貸貸款，以及(C)每一家增量循環信貸貸款人應成為增量循環信貸承諾的貸款人。(C)每一家增量循環信貸貸款人應成為增量循環信貸承諾的貸款人。(B)在所有目的下，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且(C)每一增量循環信貸貸款人應成為增量循環信貸承諾的貸款人。(B)在所有目的下，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾的貸款人。行政代理和貸款人在此同意 本協議第2.02和2.06(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。
(H)本第2.16節將取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。儘管第10.01條與第 條有任何相反之處，但未經任何貸款人、任何擺動額度貸款機構或信用證發行人同意，行政代理明確允許其在必要或 適當的範圍內修改貸款文件(包括第2.08條)，以實施根據本第2.16條規定的任何遞增期限承諾或遞增循環信貸承諾(可以是修改和 重述的形式)。包括向本協議項下任何類別貸款或承諾的貸款人提供根據任何增量修正案為任何增量承諾的貸款人的利益而增加的任何條款或規定的利益 (包括在必要或適宜的範圍內，以允許任何增量承諾為定期貸款增加或循環承諾增加)。
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第2.17節再融資修訂。
(A)在2021年生效日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何額外的再融資貸款人以其他定期貸款的形式，就任何類別的定期貸款的全部或任何部分以及根據本協議當時未償還的循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)獲得 信貸協議再融資債務(就 第(A)款而言，將被視為包括任何當時未償還的延長期限貸款、其他定期貸款或增量定期貸款)，根據再融資修正案提供的其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款；但即使第2.17節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的借款和償還(A)其他循環信貸承諾(和相關未償還貸款)的利息和費用(A)以不同利率支付利息和費用，(B)在其他循環信貸承諾到期日要求償還，以及(C)償還與永久 償還和終止承諾有關的本金，應為：(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的借款和償還(A)不同利率的利息和費用，(B)要求在其他循環信貸承諾到期日償還，以及(C)償還與永久 償還和終止承諾相關的本金 (2)在符合第2.03(L)節和第2.04(G)節的規定的範圍內，如果存在到期日較長的延長循環信貸承諾，則第2.03(L)節和第2.04(G)節涉及到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾的百分比作出承諾(第2.03(L)節和第2.br}節規定的除外, (3)(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾相關的循環信貸承諾的永久償還和終止，而不在較早到期日對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證的變更生效，(3)關於其他循環信貸承諾的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。除 借款人應被允許永久償還和終止任何此類承諾，其按比例高於到期日晚於此類其他循環信貸承諾或循環信貸承諾的任何其他類別 承諾或循環信貸承諾，以及(4)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於 循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的約束。 循環信貸承諾和循環信貸貸款的到期日晚於此類承諾或循環信貸承諾的其他類別。 其他循環信貸承諾或循環信貸承諾的到期日晚於該類別的其他類別。
(B)任何再融資修正案的有效性應取決於 在其日期滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)法律意見、董事會決議和與2021年生效日交付的證書(視情況而定)一致的高級職員證書，但法律變更引起的此類法律意見的變更除外。更改事實或更改律師的意見形式 行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信貸協議 再融資債務受益於適用的貸款文件。
(C)根據第2.17(A)條發行的信貸協議再融資 債務的本金總額應不低於10,000,000美元。
(D)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以使其生效(br}行政代理和借款人合理地認為是必要的或適當的其他修改)，以(但僅限於)必要的程度(但僅限於)修改本協議和其他貸款文件，以(I)反映因此而產生的債務再融資協議的存在和條款，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改所需貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類再融資修正案。
(E)本第2.17節應取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。儘管第10.01節有任何相反的規定，行政代理仍被明確允許在未經任何貸款人、任何迴旋貸款機構或信用證發行人同意的情況下對貸款文件(包括第2.08節)進行必要的或 適當的修改，以履行根據本第2.17節作出的任何其他定期貸款承諾或其他循環信貸承諾(可以是修改和 重述的形式)。包括為任何其他定期承諾或 其他循環信貸承諾的貸款人的利益，向本協議項下任何類別貸款或承諾的貸款人提供根據任何增量修正案增加的任何條款或條款的利益。
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第2.18節違約貸款人。
(a) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內， 在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。
(Ii)付款的重新分配。行政代理人收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，向 該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額； 第三如果行政代理如此決定或應信用證發行方或迴旋額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何迴旋額度貸款或 信用證；第四根據借款人的請求(只要沒有違約發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能按照本 協議規定的由行政代理確定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如行政代理和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以便 履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決 而向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；(B)任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何判決所致的任何欠款的支付；(B)任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何判決；第七，只要未發生違約或違約事件 且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人 違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項的支付；以及第八致該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何 貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的， 此類付款應僅用於按比例償還之前所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。根據本 第2.18(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)若干費用。違約貸款人(X)無權根據 第2.10(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人也無需向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)，並且(Y) 將受到第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利的限制。
(Iv)重新分配Pro Rata份額，以減少正面風險。在有違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或週轉額度貸款提供資金的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和 信用證債務的比例份額，而不影響該違約貸款人的循環信用承諾；及(Ii)
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每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過 (1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該非違約貸款人的循環信貸貸款總額和該非違約貸款人的信用證債務 的正差額(如果有)。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、 行政代理、擺動額度貸款機構和每個信用證發行方單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方， 屆時自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其在適用貸款中的比例份額(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有適用貸款的循環信用貸款、有資金和無資金參與信用證和週轉額度貸款 ，因此該貸款人將不再是違約的 。在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確約定外， 本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因其違約貸款人 而產生的任何索賠。
第三條
税收、增加成本保護與違法
第3.01節税金。(A)就本第3.01節而言，術語“出借人”包括每個信用證出借人和擺動額度出借人。
(B)借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務(包括借款人 可能為其任何子公司的利益而承擔的任何義務)的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款 ，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將 所扣除或扣繳的全部税款及時支付給有關政府當局，如果該税款為補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(C)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付對借款人徵收的任何其他税款，並應應書面要求(附符合以下第(D)條 規定要求的證明)及時支付或償還任何接受者(視情況而定)已支付或應付的任何其他税款。(C)借款人應及時向有關政府當局支付向借款人徵收的任何其他税款，並應根據情況及時向任何接受者支付或償還該接受者已支付或應付的任何其他税款(附符合以下第(D) 款規定要求的證明)。
(D)借款人應在提出書面要求(附符合以下規定的 證書)後10個工作日內，賠償該 收款人應支付或支付的全部賠償税款(包括根據本節規定的應付金額徵收或認定的或可歸因於該金額的賠償税款)，無論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或認定。(D)借款人應在提出書面要求後10個工作日內賠償該 收款人應支付或支付的全部賠償税款(包括根據本節規定徵收或認定的賠償税款，或可歸因於該金額的賠償税款)，不論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或認定。出借人(連同一份副本給行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列明該等賠償税款的描述以及該等賠償税款的支付或責任的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的無明顯錯誤的證明。(br}由貸款人(連同一份副本給行政代理)交付給借款人的該等賠償税款的支付或責任應為確鑿的無明顯錯誤的證明。
(E)各貸款人應在提出要求後10個工作日內，就(I)該貸款人應承擔的任何 賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償且不限制義務的範圍內)分別向行政代理作出賠償
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(br}借款人的責任)，(Ii)該貸款人未能遵守第10.07(E)節有關保存參與者名冊的規定 的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或斷言。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示 錯誤的情況下，應是確鑿的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額 抵銷本款(E)項下應支付給行政代理的任何金額。
(F)借款人根據第3.01節向政府當局支付税款 後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税單的 副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。
(G) (I)任何身為美國人的貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理 要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的簽署原件，證明該收款人免除美國聯邦後備預扣税；
(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(A)就任何貸款文件下的利息支付而言，如果外國貸款人要求 美國作為締約方的所得税條約的好處(X)，則應提交正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或 原件。W-8BEN-E，適用時(或任何後續表格)，根據該税收條約第 條規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或 項下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時(或任何後續形式)，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(B)妥為籤立的國際税務局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；
(C)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)或871(H)條規定的證券組合利息豁免的 好處，(X)以附件T-1的形式正式籤立的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是第881(C)(3)(3)條所指借款人的10%的股東；(X)(X)以附件T-1的形式正式籤立的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是第881(C)(3)條所指借款人的10%股東。或守則第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)和(Y)正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(如適用)(或任何繼承人表格)；或
(D)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格 W-8IMY(或任何後續表格)的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，主要以附件T-2或附件 T-3、美國國税局表格W-9和/或其後續表格或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的形式正式簽署的美國税務合規性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以提供基本上以 附件的形式正式簽署的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以提供基本上以 證據的形式正式籤立的美國税收符合證書
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(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的 不時提出合理要求)，向借款人和行政代理交付已簽署的、由適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，該原件應以適用法律規定的任何其他形式作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並應在該日或之前(且應借款人或行政代理的 不時提出合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。連同 適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；
(Iv)如果根據任何貸款單據向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該收款人將被FATCA 徵收美國聯邦預扣税。該收款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已僅就本條第(Iv)款而言，FATCA應 包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及
(V)在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人提供兩份正式簽署、填寫妥當的副本(I)IRS表格W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A) 關於行政代理人自己賬户、IRS表格W-8ECI或其任何繼承者收到的付款，以及(B)任何貸款人收到的付款。美國(br}分支機構在美國國税局W-8IMY表格上的扣繳證明或任何後續證明，證明其與借款人達成的協議將被視為美國人。
每個接收方同意，如果其以前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則其 應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)如果任何收款人在其善意行使的合理酌情權下確定，其已收到 根據本第3.01節對其進行賠償的任何税款的退款或多付抵免(包括根據本第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款或 抵免的金額(但僅限於根據本節就導致該退款或抵免的税款支付的賠償金額)自掏腰包 該受補償方的費用(含税)且不含利息(相關政府當局就該退款或信貸支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求 向該政府當局退還該等退款或信貸，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本 第(H)段向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收賠償款項或額外的賠償款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該等退税或抵免的税款，則受補償方的税後淨額將低於受補償方所處的淨税後狀況。 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收賠償款項或額外的賠償款項，則受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)各貸款人同意，一旦發生導致對該貸款人實施第3.01(A)節的任何事件 如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處或 信用證；但該等努力的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦公室不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，並且 此外，第3.01(I)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)節規定的任何義務或權利。
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第3.02節違法。如果任何貸款人合理地確定任何法律已 將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室以適用貨幣發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款，或根據適用的歐洲貨幣利率確定或收取利率 ，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有義務發放或繼續發放任何受影響的歐洲貨幣利率貸款或轉換 以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款(其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的)是非法的，則在每種情況下，該貸款人的ABR貸款的利率(如有必要)應由行政代理確定，而無需參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是參考 基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則該貸款機構的ABR貸款利率應由行政代理確定，而不應參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定，直至該 貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該貸款人的ABR貸款利率決定，而無需參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分)，如果該貸款人可以合法，則在該利率期限的最後一天(如果該貸款人可以合法，則由該借款人的ABR貸款的利率由該管理代理決定)，或在適用的情況下將該貸款機構的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款(如有必要，ABR貸款的利率應由該貸款人的ABR貸款利率決定，而無需參考基準利率中的歐洲貨幣利率組成部分)。, 如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的歐洲貨幣利率組成部分對任何ABR貸款確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知該行政代理，該貸款人確定或收取利率不再是非法的。 該通知應由該貸款人根據基本利率的歐洲貨幣利率組成部分確定或收取該貸款的利率。 在此暫停期間，行政代理應在不參考其歐洲貨幣利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人以書面形式通知該貸款機構，該貸款不再是非法的。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要該 通知，並且根據該貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。
第3.03節替代利率。(A)符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條的規定：
(I)行政代理在歐洲貨幣利率借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率 (包括因為相關的屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)，或者(B)在任何時候，(B)在任何時候都不存在確定調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率 (包括因為相關的屏幕利率無法獲得或在當前基礎上公佈)、適用的商定貨幣和該利息期的方法，或者(B)在任何時候，
(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在 歐洲貨幣利率借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率或歐洲銀行同業拆借利率，且該利息期不會充分和 公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款(或其貸款)的成本。DAILY SIMPLE SONIA或SONIA將 不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在英鎊借款中提供或維持其貸款(或其貸款)的成本；
此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人 之後，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率借款的任何利息選擇請求應無效，(B)如果任何借款請求請求將歐洲貨幣循環信貸借款轉換為歐洲貨幣利率借款，則：(B)如果任何借款請求是歐洲貨幣循環信貸借款，則：(B)如果任何借款請求請求歐洲貨幣循環信貸借款，則：(A)任何請求將任何循環信貸借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率借款的利息選擇請求將無效；(B)如果任何借款請求請求將歐洲貨幣循環信貸借款轉換為歐洲貨幣循環信貸借款，則該利息選擇請求無效。
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請求以另一種貨幣或索尼婭利率借款的相關匯率的歐洲貨幣利率借款，則該請求無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。 如果請求請求以替代貨幣或索尼亞匯率借款，則該請求無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本條款第3.03(A)節所指的行政代理關於適用於該歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款的相關利率的通知之日(br})，任何約定貨幣或索尼亞利率貸款的任何歐洲貨幣利率貸款仍未結清，則在行政代理 通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I)如果該歐洲貨幣利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款，(Ii)如果該歐洲貨幣利率貸款是以另一種貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用的 替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款應, 在借款人在該日之前的選擇中：(A)借款人在該日或 (B)僅為計算適用於該歐洲貨幣利率貸款的利率的目的而預付，以任何替代貨幣計價的該歐洲貨幣利率貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣利率貸款， 應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的相同利率計息；(Iii)該索尼亞利率貸款應按當時以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率計息。 但如果行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定英鎊的中央銀行利率，則借款人選擇的任何未償還受影響的SONIA利率 貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於英鎊的美元)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第3.03節而言，任何互換合同應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準 替換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是按照第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準替換是按照第(1)或(2)款確定的該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的 基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據 n基準替換的定義第(3)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在本協議下的所有目的以及關於任何基準的任何貸款文件下替換該基準{br(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本 協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知，但不得對此 協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，前提是行政代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知。
(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，且符合本款下文的但書，對於以美元計價的貸款，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準 替換將在本合同項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改或進一步行動但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。
(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準 替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步的 行動或同意。
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(E)管理代理將立即通知借款人和貸款人 (1)任何基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。 任何決定，任何貸款方(或貸款方集團)依據本第3.03條作出的決定，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的期限、利率或調整或 的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為最終決定並具有約束力，且無明顯錯誤， 可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。
(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上， 該基準的任何基調不會在屏幕或其他信息服務上顯示， 該基準會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈 信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除該 不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可修改該基準期的定義以移除該基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或將不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期的 定義，以恢復該先前移除的基準期。
(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行歐洲貨幣利率借款或索尼婭利率借款的任何請求 ，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(C)如果不能以美元計價，借款人將被視為已將任何以美元計價的歐洲貨幣利率借款請求 轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，否則將被視為(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基準利率的組成部分或該基準的該 基期(視適用情況而定)將不會用於任何基準利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款在借款人收到 適用於該歐元利率貸款或索尼亞利率貸款的相關利率的基準不可用期限開始之日未償還，則在根據 本第3.03節實施該協議貨幣的基準替換之前，(I)如果該歐洲貨幣利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或該貸款應 由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該歐洲貨幣利率貸款是以任何替代貨幣計價的，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期 的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該歐洲貨幣利率貸款的利率，以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的相同利率計息，或(Iii)此類索尼亞利率貸款應以英鎊加CBR利差的中央銀行利率計息；提供
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如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)無法確定英鎊的中央銀行利率，則借款人選擇的任何受影響的未償還SONIA利率貸款應(A)立即轉換為以美元(美元等值英鎊)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。
第3.04節成本增加收益減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。 (A)如果任何貸款人合理地確定，由於法律的修改，該貸款人同意發放或發放、資助或維持歐洲貨幣利率貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何一項(包括任何税項(除(I)補償税或(Ii)以外)而收到或應收的金額減少)。 (A)如果任何貸款人合理地確定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持歐洲貨幣利率貸款或(視情況而定)發行或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額(包括任何税項(除(I)補償税或(Ii)以外))應有所減少。或其存款、準備金、其他負債或資本，且不包括第3.04(A)節(A)第3.04(B)節、第3.04(C)節規定的準備金要求或歐洲貨幣匯率定義所導致的任何此類增加的成本或減少的金額)，然後在貸款人提出要求後十五(15)天內不定期地在 合理詳細説明此類增加的成本(並根據第3.06節向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人因此而增加的成本或減少的費用。
(B)如果任何貸款人合理地確定，任何影響該貸款人或該貸款人或其控股公司的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司(如果有)的資本回報率 由於本協議、該貸款人的承諾或其作出的貸款，或該貸款人蔘與或簽發信用證的後果 ，則該貸款人或該貸款人的任何放款辦公室或該貸款人的控股公司的任何放款辦公室(如果有)已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本 ，或該貸款人蔘與或簽發信用證的情況 低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則應該貸款人的要求不時合理詳細地説明費用和該降低的回報率的計算(連同向行政代理提交的該要求的副本)，借款人應在15分鐘內向該貸款人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)如果並只要任何貸款人從採用歐元的歐洲聯盟參與成員國的分行或辦事處(或其控股公司組成)放貸，已合理地確定遵守歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系在2021年生效日期後施加的儲備資產、流動性、現金保證金或其他要求的任何要求(但不包括第3.04(A)節所規定的增加成本或減少成本)，第3.04(B)節和歐洲貨幣利率定義中所反映的對任何以替代貨幣計價的貸款人循環信貸貸款的要求)會降低該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率，而如果沒有這種要求(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於儲備資產、流動性、現金保證金或其他適用的政策)，該回報率是可以實現的(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司在儲備資產、流動性、現金保證金或其他適用的情況下的政策)，則該貸款機構的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本回報率將會降低(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於儲備資產、流動性、現金保證金或其他適用的政策)。按該貸款人釐定的年利率計算的該貸款的額外利息，是該貸款人因遵守與該貸款有關的該等規定而付出的成本。
(D)根據上文第3.04(C)節所欠的任何額外利息，應由有關貸款人合理釐定，並 通知借款人，並在相關貸款應付利息的每個日期前至少十五(15)天，連同描述該項扣減詳情的合理詳情(副本一份給行政代理)，以及 該貸款人如此通知有關借款人的額外利息，應在該貸款應付利息的每個日期支付給行政代理，由該貸款人代為支付。
第3.05節中斷資金支付。(A)就非索尼婭利率貸款而言，如(I)任何歐洲貨幣利率貸款的任何本金在適用的利息期最後一天之前(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款而支付)，(Ii)任何 歐洲貨幣利率貸款在適用的利息期最後一天前轉換，則(I)在適用的利息期的最後一天之前支付任何歐洲貨幣利率貸款的任何本金(包括因違約事件或可選或強制提前償還貸款的結果)、(Ii)在適用的利息期的最後一天之前轉換任何 歐洲貨幣利率貸款，
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(Iii)未能在依本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣利率貸款；(Iv)由於借款人根據第3.07條提出要求，在適用於該貸款的利息期最後一天之前轉讓任何歐洲貨幣利率貸款；或(V)借款人未按預定時間表支付以替代貨幣計價的任何 信用證(或到期利息)項下的任何貸款或提款的任何款項或提款在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用 (不包括預期利潤或適用利率的損失)。在歐洲貨幣利率貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定為(X)該貸款本金應計利息的超額(如果有)，按調整後的libo利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視情況而定)計算，該利息本應適用於該 貸款，從該事件發生之日起至本應適用於該貸款的 日。在 (Y)期間內，換算或繼續在 (Y)期間內按該貸款人在該期間開始時以適用的協定貨幣從適用的離岸銀行同業市場的其他銀行以可比金額和期間競標該協定貨幣的存款的利率，就該期間的本金應累算的利息的數額(br})(Y)(Y)該期間的本金金額應按該貸款人在該期間開始時競標的適用協定貨幣存款的利率計算。, 無論這種歐洲貨幣利率貸款是否真的有這樣的資金來源。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額 。
(B)就SONIA利率貸款而言，如果(I)任何SONIA利率貸款的任何本金在適用的付息日期之前支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何SONIA利率貸款 ，(Iii)由於借款人根據第3.07條提出要求而在付息日之前轉讓任何索尼婭利率貸款，或(Iv)借款人未能 在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應 賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。(Iv)借款人未按預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，則借款人應 賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權收到的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第3.06節適用於所有賠償請求的事項。
(A)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何 政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應在商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處，用於 為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款或簽發信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或此類指定或轉讓 (I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下， 不會 使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，並且不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對貸款人不利；但第3.06節的任何規定不得影響或 推遲借款人根據第3.04(A)或(B)節承擔的任何義務或該貸款人的任何權利。
(B)如果任何貸款人 根據第3.04條要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並將副本發給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的義務，或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效；但這種暫停不影響該貸款人 接收歐洲貨幣利率貸款的權利
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(C)任何貸款人未能或延遲按照第3.01、3.02、3.03或3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得根據第3.01、3.02節的前述規定要求向貸款人賠償。3.03或3.04在貸款人通知借款人導致索賠的事件以及貸款人打算為此索賠的日期超過180天之前發生的任何增加的成本或減少的費用(除非，如果導致此類增加或減少的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第3.07節在某些情況下更換貸款人 。在五(5)個工作日向該貸款人和行政代理髮出事先書面通知後，由其自行承擔費用和努力，
(X)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或關於上文第(Iii)款的所有權益、權利和義務)以及相關貸款文件轉讓並轉授給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人，而無追索權(按照並遵守 第10.07條所載的限制和同意)。 關於第(Iii)款的所有權益、權利和義務均屬於相關同意、豁免或修訂的標的類別的貸款或承諾書的標的。(X)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(根據並符合第10.07條所載的限制和徵得其同意)和相關貸款文件轉讓給承擔此類義務的一個或多個合格受讓人。前提是
(A)借款人應已向行政代理支付第10.07(B)(Ii)(B)條規定的 委派費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用的 為限)或借款人收到相當於其貸款的 適用未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他款項；
(C)根據本 第3.07條被替換的貸款人應(1)就該貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證義務和週轉額度貸款簽署並交付轉讓和承擔協議，(2)向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據(或令借款人和行政代理合理滿意的遺失或銷燬票據賠償)；但 任何該等貸款人未能簽署轉讓及承擔協議或交付該等附註，並不會使該買賣(及相應的轉讓)無效，而該等轉讓須記錄在登記冊內，而該等附註一經未能交付，即當作已註銷；
(D)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再就該等轉讓的貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對該轉讓貸款人仍然有效；(D)符合條件的受讓人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外；
(E)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(F)此類轉讓 不與適用法律衝突；
(G)任何作為信用證出票人的貸款人，在本合同項下有任何未付信用證時，任何時候都不得被替換 ，除非作出令該開證人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供一份備用備用信用證，並由出證人出具一份令該開證人合理滿意的備用信用證，或根據該信用證開出人合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户，金額和金額均令該信用證出具人合理滿意)，否則不得在任何時候更換該出借人 ，除非安排令該信用證出票人合理滿意(包括提供一份形式和實質上令該信用證開出人合理滿意的備用信用證，或根據合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)
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(H)除非按照第9.09條的規定，否則不能以行政代理的身份更換作為行政代理的貸款人。
或(Y)終止該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的承諾，及(A)在貸款人(信用證出票人除外)的情況下，償還截至該終止日期該出借人所持有的貸款和參與所欠該貸款人的所有義務(如適用，包括根據 第2.10(B)節的規定的費用)和(B)在信用證出票人的情況下，(B)在貸款人的情況下，(B)在信用證發行人的情況下，向該貸款人償還與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有義務(如適用，包括根據 第2.10(B)節的規定的費用)和(B)在信用證發行人的情況下，在終止日期償還借款人對該信用證發行人所持貸款和參與所欠的所有債務，並按該信用證發行人合理滿意的條款，將其出具的任何信用證抵押、取消或支持，或在另一項安排下提供視為再發行的條款；(br}在該信用證終止之日，向該信用證發行人支付與該信用證發行人持有的貸款和參與有關的所有債務，並按該信用證發行人合理滿意的條款，將其出具的任何信用證抵押、取消或支持，或規定在另一項融資項下的視為再發行；但在非同意貸款人的承諾終止的情況下，這種終止(與所有其他同意貸款人一起)應足以導致通過適用的偏離、豁免或修訂貸款文件，並且就上文第(Iii)款而言，該終止應涉及其與相關同意、放棄和修訂標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務。(B)如果不同意的貸款人的承諾終止，則該終止(連同所有其他同意的貸款人)應足以導致通過適用的偏離、豁免或修訂貸款文件，並且該 終止應針對作為相關同意、放棄和修訂標的的貸款或承諾類別的所有權益、權利和義務。
如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何 條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個受影響的貸款人或所有貸款人就某一類或多類貸款 和/或承諾達成一致，以及(Iii)所需貸款人(或在同意、放棄或修改涉及某項貸款的情況下，所需貸款貸款人)已同意(但僅在10.01節要求的範圍內)同意該 同意、棄權或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為非同意貸款人。
關於任何此類更換，(I)如果被更換的出借人是非同意出借人，借款人應在各自轉讓生效的同時向每個非同意出借人支付款項；(I)如果被替換的出借人是非同意出借人，則借款人應在各自轉讓生效的同時向每個非同意出借人付款，第2.10(B)節規定的費用在適用的範圍內， (Ii)如果任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人沒有在受讓人貸款人簽署該轉讓和承擔協議並將其交付給該非同意貸款人或違約貸款人的日期的五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付一份正式簽署的反映此類替換的轉讓和承擔協議，則該非同意貸款人或違約貸款人
如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第3.08節生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在 總承諾終止、本條款項下所有其他義務的償還和行政代理辭職後繼續存在。
第四條
信用延期的前提條件
第4.01節初始信用展期條件。每個2021年期限B貸款機構在2021年生效日期發放2021年B期限貸款的義務和每個條款A貸款機構在2021年生效日期發放A期限貸款的義務取決於滿足或放棄2021年修訂協議第5(A)節規定的先決條件。
第4.02節所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求 (只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或根據任何增量修正案繼續提供歐洲貨幣利率貸款或借款的承諾貸款通知除外)須遵守以下先決條件：
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(A)第V條和任何其他貸款文件中包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確；但如果該陳述和擔保特別提到較早的日期，則在該較早日期時，其在所有重要方面都應真實和正確；此外，如果任何關於重要性、重大不利影響的陳述和保證都是合格的，則該陳述和保證應在該較早日期時保持真實和正確。
(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。
(C)行政代理以及相關信用證出票人或週轉額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)行政代理和相關信用證發行人或迴旋額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或 延續歐洲貨幣利率貸款或增量融資下的借款除外)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已 滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。
第五條
陳述和保證
借款人向代理人和貸款人陳述並保證：
第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方和每一受限制子公司 (A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在和信譽良好(如果根據適用法律存在此類概念)的人，(B)擁有所有必要的{br>公司或組織權力和權力(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其作為一方的貸款文件規定的義務，(C)具有適當資格和 在以下情況下的權利和權力：(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其作為一方的貸款文件下的義務，(C)具有適當資格和 物業的租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，(D)符合所有法律、命令、令狀、禁令和命令 (包括1977年美國《反海外腐敗法》(Pub.第95213條，§101.104節)和(E)擁有經營其當前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除非在第(C)、(D)或(E)款中提到的每一種情況下，否則不能合理地預期未能單獨或整體做到這一點，不會產生實質性的不利影響，否則不能合理地預期其經營業務的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，除非在第(C)、(D)或(E)款中提到的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第5.02節授權；不得違反。每一貸款方向其所屬的 方簽署、交付和履行每份貸款文件均在該借款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此類 人的組織文件的條款，(B)導致違反或違反第7.01條規定的任何留置權，或要求根據第(I)款支付任何款項(第7.01節允許的除外)，或要求根據(I)支付任何款項。證明本金總額超過最低限額的信託契約或貸款協議，或(Y)該人為當事一方的任何合同義務，或 影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或 (C)違反任何法律；但上文(B)和(C)款所述的任何違反、違反或支付(但不設定留置權)除外，只要此類違反、違反或支付，無論是個別的還是 合計的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.03節政府授權；其他 同意。對於(A)任何借款方簽署、交付或 履行本協議或任何其他貸款文件，或為完成交易和(B)任何貸款授予，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案
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借款方根據抵押品文件授予的留置權，但以下情況除外：(I)完善借款方授予擔保人的抵押品留置權所需的備案文件，(Ii)已正式獲得、採取、發出或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，以及(Iii)批准、同意、豁免、 授權或其他行動、通知或備案，以及(Iii)批准、同意、豁免、 授權書或其他行動、通知或備案，以及(Iii)批准、同意、豁免、 授權或其他行動、通知或備案，以及(Iii)批准、同意、豁免、 授權或其他行動、通知或備案。不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。
第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的各借款方 正式簽署並交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守債務人救濟法律、衡平法一般原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)以及誠實信用和公平交易的默示契約。
第5.05節財務報表；無重大不利影響。
(A)已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(根據公認會計原則在所涵蓋期間內一致適用，除非其中另有明確註明 (就未經審核財務報表而言，須受正常年終調整及無腳註規限)。
(B)自2021年生效日期以來，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理預期 會產生重大不利影響。
第5.06節訴訟。沒有任何訴訟、 索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對Holdings、借款人或任何受限制子公司或針對其財產或收入的任何 可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。
第5.07節無默認值。借款人或任何受限制附屬公司均不會在 任何合同義務項下或就 任何合同義務違約，而該等合同義務可能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
第5.08節財產所有權；留置權。借款人及每一受限制附屬公司在費用方面擁有良好、有效及可出售的 所有權，或其日常業務所需的所有不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且無任何留置權，但所有權上的微小瑕疵 不會對其開展業務或將該等資產用作第7.01節所允許的預定目的和留置權的能力造成重大幹擾，且除非無法合理預期未能擁有該所有權，否則不受任何留置權的影響。
第5.09節環境合規性。
(A)並無任何針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的索償、訴訟、訴訟或法律程序指稱 違反或以其他方式與任何環境法有關的潛在責任或責任，而該等法律個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。
(B)除非不能合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響：(I)沒有 由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的物業在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或擬上市，或 與任何該等物業毗鄰；(B)(I)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的物業，並無在不良貸款或中央結算系統或任何類似的外國、州或地方名單上上市或擬上市，或 毗鄰任何該等物業；(Ii)在Holdings、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何物業上，或據其所知，在控股、借款人或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何物業上，或據其所知，以前由控股、借款人或任何受限制附屬公司擁有或經營的任何物業上，沒有也從未有過任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑或瀉湖， 儲存或處置在目前由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何物業上；
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任何控股公司、借款人或任何受限制子公司目前擁有或經營的任何財產上的危險物質或含石棉材料；及(Iv)危險材料未由任何人在控股公司、借款人或任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上 釋放、排放或處置，危險材料未由控股公司、借款人或任何受限制子公司在任何其他地點以其他方式釋放、排放或處置。(Iv)危險材料未由任何人在控股公司、借款人或任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上 釋放、排放或處置，或(Iv)危險材料未由控股公司、借款人或任何受限制子公司在任何其他地點以其他方式釋放、釋放或 處置。
(C)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的物業不含有任何數量或濃度的危險物質，其數量或濃度(I)構成或構成違反(Ii)需要根據環境法採取補救行動，或 (Iii)可合理預期產生環境法項下的責任，而違反行為、補救行動和責任，無論是個別或合計，均可合理預期會導致重大不利 影響。 (I)(I)構成或構成違反(Ii)需要根據環境法採取補救行動，或 (Iii)可合理預期會導致重大不利 影響的情況下，借款人或任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的物業並不含有任何有害物質。
(D)控股公司、借款人或任何受限制的子公司均未 單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或 作業中的任何實際或威脅排放、排放或處置危險物質的行為進行任何調查或評估，或採取補救或應對行動，除非此類調查或評估或補救或應對行動是單獨或合計採取的，否則，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均未 單獨或與其他潛在責任方一起採取任何調查或評估或補救或應對行動。
(E)在控股公司、借款人或任何受限制子公司目前或以前擁有或經營的任何物業中產生、使用、處理、 處理或儲存的所有危險材料，或從該等物業往返運輸的所有危險材料，其處置方式均不合理地預計會導致 個別或整體產生重大不利影響。
(F)除非無法合理預期會導致 個別或整體產生重大不利影響，否則Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無以合約方式承擔任何環境法項下或有關的任何責任或義務。(F)除無法合理預期會導致 個別或整體產生重大不利影響外，Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無根據任何環境法承擔任何責任或責任。
第5.10節税收。除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響，否則控股公司、借款人和受限制子公司已提交其要求提交的所有聯邦和其他納税申報單和報告，並支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州及其他税款、評估、費用和其他 政府費用。但(A)逾期未超過三十(30)天或(B)正由 勤奮採取的適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足儲備的除外。(A)逾期未超過三十(30)天或(B)已根據公認會計準則為其提供充足儲備的情況除外。
第5.11節 ERISA合規性。(A)在就任何養老金計劃作出此陳述之日之前的五年內，沒有發生ERISA事件，據借款人所知，ERISA事件也不會合理地 發生；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(C) 任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也未發生導致此類責任的事件)；以及(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就第5.11條的上述各項條款而言，這不是合理預期的，無論是單獨的還是總體的，都不會造成實質性的不利影響。
第5.12節子公司；股權。截至2021年生效日期，(A)控股公司除借款人及其子公司外沒有其他子公司，(B)借款人除了附表5.12具體披露的以外沒有子公司，(C)借款人和借款人的重大限制性子公司的所有未償還股權均已有效發行，(D)借款人的所有股權以及借款人和附屬擔保人擁有的所有股權(在每種情況下)都是免費擁有的，不受所有留置權的影響，但(I)根據抵押品文件設定的留置權和(Ii)根據以下條款允許的任何非自願留置權除外：(I)在抵押品文件下設定的留置權和(Ii)根據以下條款允許的任何非自願留置權除外：(I)根據抵押品文件設定的留置權和(Ii)根據以下條款允許的任何非自願留置權
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第7.01節。於2021年生效日期，附表5.12(A)載明Holdings、借款人及借款人的每間附屬公司的名稱及司法管轄權；(B)列明借款人及其每間附屬公司的所有權權益，包括該等擁有權的百分比；及(C)指明借款人的每間附屬公司的股權須根據抵押品及擔保規定於2021年生效日期或之前質押的各附屬公司的名稱及司法管轄權；(B)列出借款人及借款人的每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)根據抵押品及擔保規定，須於2021年生效日期或之前質押其股權的借款人的每間附屬公司。
第5.13節保證金規定； 投資公司法。
(A)借款人不會、也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，並且任何信用證下的任何借款或提款所得款項不得用於違反 U規則的任何目的。(A)借款人不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。
(B)借款人或任何附屬擔保人均不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司 。
第5.14節披露。任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議擬進行的交易、本協議談判或本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他 書面信息有關的報告、財務報表、證書或任何其他貸款文件(經修改 或由如此提供的其他信息補充)作為一個整體，不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(鑑於這些陳述是在何種情況下作出的)，不具有重大誤導性； 如果將該報告、財務報表、證書或其他 書面信息作為一個整體來考慮，則該報告、財務報表、證書或其他 書面信息不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實。但就預計財務信息和形式財務信息而言，借款人僅表示此類信息是基於借款人在編制時認為 合理的假設善意編制的；應理解，此類預測可能與實際結果不同，且此類差異可能是實質性的。(B)關於預計財務信息和預計財務信息，借款人僅表示真誠地根據借款人在編制時認為合理的假設編制此類信息；應理解，此類預測可能與實際結果不同，且此類差異可能是實質性的。
第5.15節知識產權；許可證等借款人和受限制的子公司擁有、許可或擁有 使用權、所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、隱私權和公開權，以及 目前經營其各自業務所必需的所有其他知識產權(統稱為知識產權)，除非未能單獨或在以下情況下擁有、許可或擁有該等知識產權 借款人或任何受限子公司目前各自業務的運營不會侵犯、濫用、挪用或侵犯任何人擁有的任何權利，但此類侵權、濫用、挪用或違規行為除外，這些侵權、濫用、挪用或違規行為無論是單獨或總體上都不會產生實質性的 不利影響。對於借款人或任何受限制的子公司，沒有任何關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決或受到書面威脅，這些索賠或訴訟無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生 實質性的不利影響。
第5.16節償付能力。在2021年修訂協議預期的交易生效後的2021年生效日 ，借款人及其受限子公司在合併的基礎上具有償付能力。
第5.17節初級融資的從屬地位。這些義務是高級債務、高級債務、擔保人高級債務或高級擔保融資(或任何類似條款)，在任何從屬於(或要求從屬)這些義務的初級融資文件下定義。
第5.18節勞工事務。除非合理預期不會對控股公司、借款人或任何受限制的子公司產生實質性的不利影響(br})：(A)沒有針對控股公司、借款人或任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛，或(據控股公司或借款人所知，沒有受到書面威脅)；(B)控股公司、借款人或任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或任何其他處理此類問題的適用法律；(B)控股公司、借款人或任何受限制的子公司沒有違反公平勞工標準法或任何其他處理此類問題的適用法律；(B)控股公司、借款人或任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或任何其他處理此類問題的適用法律；及(C)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有 款項均已支付或累算為有關各方賬面上的負債。
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第5.19節完善等在抵押品文件項下創建的抵押品中完善留置權所需的所有備案和其他行動(擔保協議明確規定借款人不得履行的行為除外)已經或將在 抵押品文件所規定的期限內正式作出或採取或以其他方式提供，並且正在(或將會)完全有效，並且抵押品文件為行政代理為擔保當事人的利益創建了一個有效的， 連同該等備案和其他行動，擔保債務的償付，僅受允許留置權的約束。
第5.20節美國愛國者法案和外國資產管制處。
(A)在適用範圍內，控股公司、借款人及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守 (I)經修訂的“與敵貿易法”及美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)及任何其他相關授權法例或行政命令 ，及(Ii)“美國愛國者法案”。
(B)控股公司、借款人及受限制附屬公司均在所有重要方面均遵守經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act) (B)。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、 政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《外國腐敗行為法》(United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977)。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工 遵守1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
(C)Holdings、借款人或任何受限制的 子公司，或據Holdings或借款人所知，Holdings的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控附屬公司、借款人或任何受限制的子公司目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁計劃的對象；控股公司、借款人或借款人的任何受限制子公司不得直接或 知情地使用貸款收益或以其他方式知情地將貸款收益提供給任何人，用於資助目前處於OFAC實施的任何美國製裁計劃的任何人的活動， 除非獲得OFAC許可或以其他方式批准。
第六條
平權契約
因此 只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)未主張索賠的或有賠償義務和(Ii)現金管理義務和有擔保對衝協議下的 義務)仍未償還或未償付，或任何信用證仍未清償(除非與此相關的信用證未清償金額已以現金抵押，並以合理地滿足適用信用證的 信用證作為後盾)借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.15節規定的契諾外)促使各受限制子公司：
第6.01節財務報表。提交給 行政代理，以便立即進一步分發給每個貸款人(或者，在以下(C)條的情況下，根據情況，每個條款A貸款人和每個循環信貸貸款人，視情況而定)：
(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計準則合理詳細編制的，經審計並附有德勤會計師事務所的報告和意見
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與審計範圍有關的任何限制或類似的限制或例外或任何限制或例外(但由於(X)關於財務契約的預期違約事件 ，(Y)對於定期貸款人而言，關於財務契約的實際違約事件，或(Z)任何債務即將到期，包括本合同項下的貸款)而可能需要的其他限制或例外情況除外，請注意：(br}關於財務契約的預期違約事件 ，(Y)對於定期貸款人而言，是關於財務契約的實際違約事件，或者(Z)任何債務即將到期，包括本協議下的貸款)。
(B)在借款人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該會計季度末的合併資產負債表，以及該會計季度和當時結束的部分會計年度的相關(X)綜合收益表或經營表 和(Y)該會計年度結束部分的綜合現金流量表。在每種情況下以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應 部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由借款人的一名負責官員證明，根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其 子公司的財務狀況、經營成果和現金流，僅限於正常的年終調整和沒有腳註；
(C)僅在任何期限A貸款、期限A貸款承諾、循環信貸貸款或循環信貸承諾未償還的範圍內，在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，當時本財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度結束的預計綜合資產負債表、該財政年度的預計現金流量和預計收入的相關綜合報表，以及適用於該財政年度的重大基本假設的摘要)；以及(C)在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，當時本財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其附屬公司截至該財政年度的預計綜合資產負債表、該財政年度的預計現金流量和預計收入的相關綜合報表，以及適用於該財政年度的重大基本假設的摘要)；以及
(D)在提交第6.01(A)及6.01(B)節所指的每套綜合財務報表的同時， 相關的未經審核綜合財務報表應反映從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)賬目所需的調整。
儘管有上述規定，通過向美國證券交易委員會提交(A)適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)(或任何 直接或間接母公司)(視適用情況而定)，可以就借款人和受限制子公司的 財務信息履行本第6.01節(A)和(B)段中的義務；但就前述條款 (A)和(B)中的每一條而言，(I)在該等信息與控股公司(或其直接或間接母公司)有關的範圍內，此類信息附有未經審計的合併信息，該信息合理詳細地解釋了與控股公司(或其直接或間接母公司)有關的 信息與與借款人和受限制子公司有關的獨立信息之間的差異。和(Ii)在該 信息取代第6.01(A)節規定提供的信息的範圍內，該等材料在適用的範圍內附有德勤會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見不應受任何持續經營的條款或類似的限制或例外或關於該審計範圍的任何限制或例外的約束(但因下列原因而可能需要的 除外)。(Y)就定期貸款人而言，指與財務契約有關的實際違約事件，或(Z)任何債務(包括本協議項下的貸款)即將到期。
借款人的任何直接或間接母公司、借款人 或其任何子公司已公開交易證券(包括根據證券法第144A條發行的證券)，借款人特此(I)授權行政代理根據上文第6.01(A)和(B)節提供的財務報表 連同貸款文件一起提供給潛在貸款人和公共部門員工和代表，(Ii)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表並(Iii)同意不要求將構成聯邦證券法所指的重大非公開 信息的任何其他材料張貼給潛在貸款人、公共部門員工和代表。在任何情況下，行政代理都不得向潛在的公共部門員工和代表發佈合規證書或預算。
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第6.02節證書；其他信息。交付給管理 代理，以便立即進一步分發給每個貸款人：
(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所指的財務報表交付後五(5)天，由借款人的一名負責官員簽署的填妥的合規證書；
(B) 在公開後，控股公司或借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府主管部門提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本 (不包括對任何登記聲明的修訂(該等登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)，作為任何註冊聲明和表格S-8的任何註冊聲明(如適用)的證物)，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；
(C)在向借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供任何(A)信貸協議再融資 債務、(B)任何增量等值債務、(C)任何無擔保債務、(D)以較低級別擔保的債務的任何債務的條款(A)信貸協議再融資 債務、(B)任何增量等值債務、(C)任何無擔保債務、(D)以較低級別擔保的任何債務的條款下，任何貸款方收到的任何重大請求或重大通知(在 正常業務過程中除外)的副本，或向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的重大報表或重大報告的副本。如屬前 第(C)、(D)、(E)款，本金金額大於門檻金額；
(D)連同根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書 僅針對根據第6.01(A)節提交的財務報表，(I)列出安全協議第3.03(C)節所要求的信息的報告，或確認 該等信息自截止日期(或，如果較晚，最後一份此類報告的日期)和(Ii)截至該合規性證書交付日期(或確認該信息自截止日期或上次更新日期以來未發生變化)的每一子公司的更新列表，該列表將每一子公司標識為受限子公司或非受限子公司 ；(Ii)每一子公司的更新列表，該列表將每一子公司標識為受限子公司或非受限子公司(br}截止日期或上次更新日期以來，確認該信息未發生變化)；和
(E)行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求提供有關任何借款方或任何受限制的 子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或有關貸款文件條款的合規性的附加信息。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)或(C)節要求交付的文件(只要任何此類 文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網址提供指向 的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和管理代理均可訪問 (無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但：(I)應行政代理的書面請求，借款人 應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求；(Ii)借款人應通知 (可以通過傳真或電子郵件)張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。每家出借方 應單獨負責及時訪問郵寄的文檔或要求行政代理交付此類文檔的紙質副本，並維護其副本。就本第6.02節而言，紙質副本 應包括通過傳真或電子方式(例如tif、pdf或通過電子郵件交付的類似文件格式)交付的副本。
第6.03節通知。在獲得相關知識後，立即通知管理代理：
(A)曾否發生失責；及
(B)任何人向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提出或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序的提交或展開，或任何人擬提出或展開的書面威脅或意向通知，或發生任何ERISA事件，而在每種情況下，均可合理預期 會導致重大不良影響的訴訟、訴訟、 訴訟或法律程序，或在該等政府主管當局針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提出或在其席前進行的訴訟、訴訟、 訴訟或法律程序的發生；及
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(C)任何事件、狀況、變化、情況或事項，不論是個別或全部 已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事件、狀況、改變、情況或事項。
根據本節 發出的每份通知應附有借款人(X)負責人的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)或(B)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，説明其中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。
第6.04節納税 。支付、解除或以其他方式清償該等到期或應付之款項時，其就其或其收入或利潤或其財產 所施加之税項、評税及政府收費或徵費之所有責任及責任，除非在每一情況下，未能個別或合共支付或解除該等義務及責任不能合理預期會產生重大不利影響。
第6.05條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和維持其合法的 存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；以及(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證和特許經營權，但以下情況除外：(I)如果不這樣做，根據第7.04或7.05節允許的交易，合理預期會產生重大不利影響或 (Ii)。
第6.06節物業的維護。除非 未能做到這一點，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，傷亡或報廢除外，以及(B)一般按照審慎的行業慣例，對其進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加，或 這些更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加或 所有這些更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加，或者 通常按照審慎的行業慣例進行更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加或
第6.07節保險的維護 。
(A)與財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其物業及 業務的保險，以防範從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施對與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的 從事相同或類似業務的人士實施任何合理及慣常的自我保險後，或以其他方式與過往慣例一致)由該等其他人士在類似情況下慣常承保的損失或損害保險。
(B)(I)借款人應盡商業上合理的努力，使任何貸款方的所有此類保險都規定，提供保險的保險人將盡力在30天內將取消此類保險的書面通知郵寄給抵押品代理人(在財產和責任保險的情況下)。
(Ii)除非行政代理另有約定，否則任何貸款方的所有此類保險應指定抵押品 代理人為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加承保人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)(視情況而定)。
(C)對於每個抵押財產，如果在任何時候，任何抵押財產上的任何改善所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為洪水危險區，則應按照行政代理或所需貸款人 不時合理要求的總金額購買洪水保險，否則應遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂至
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第6.08節遵守法律。遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和 所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非未能單獨或整體遵守這些要求不能合理預期會產生實質性的不利影響。借款人將維持旨在促進和實現對修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》的遵守的政策和程序。
第6.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及控股公司、借款人或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的事項均應記入在 所有重大財務交易和涉及控股公司、借款人或該附屬公司(視具體情況而定)的事項中 的全部、真實和正確的賬簿和賬簿(理解並同意 某些外國子公司按照其各自組織國普遍接受的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議的陳述、擔保或契諾
第6.10節檢查權利。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受這些獨立公共會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知下進行。但只有行政代理才能代表貸款人行使本第6.10條規定的行政代理和貸款人的權利，在任何日曆年度內，行政代理在沒有違約事件的情況下行使該權利的次數不得超過兩(2)次，且只能行使一(1)次，費用由借款人承擔；此外，在違約事件持續期間，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下，由借款人承擔費用 。行政代理應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。 儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查、複製、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何 文件、信息或其他事項，也不要求借款人或任何受限制的子公司披露、檢查、審查或複製、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何 文件、信息或其他事項, (B)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作 產品。
第6.11節保證義務和提供保障的公約。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的所有必要或合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：
(A)任何貸款方正在組建或收購的任何新的直接或間接全資境內子公司(在每種情況下，不包括無限制子公司或 排除子公司)，(B)任何無形子公司(排除子公司除外)不再構成非實質性子公司，(C)任何現有的直接或間接全資境內子公司根據第6.14條被指定為受限制子公司(排除子公司除外)，或(D)任何獲得重大不動產的貸款方(包括在該通知中包括在適用事件發生後四十五(45)天內(或與材料不動產有關的任何項目或交付內容，九十(90)天內)或行政代理根據其 酌情權同意的較長期限內：
(I)促使根據抵押品和擔保要求須成為擔保人的每一受限制附屬公司向行政代理提供該受限制附屬公司所擁有的重大不動產的詳細説明，並在行政代理人提出要求時，向行政代理人提交與該等重大不動產有關的任何現有所有權報告、勘測或環境評估報告；
(Ii)促使(X)根據抵押品和 擔保要求需要成為擔保人的每一家受限制附屬公司正式籤立並向行政代理或抵押品代理(視情況而定)交付關於材料實物的擔保補充和抵押
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根據第6.11(A)(I)節(擔保協議補充)、公司間票據的副本和其他擔保 協議和文件(包括第6.13(B)節所列的、行政代理人合理要求的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的文件)確定給行政代理人的財產(與2021年生效日期生效的抵押、擔保協議和其他擔保協議一致)；在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所需的留置權，以及(Y)根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每個此類受限 子公司的每一直接或間接母公司，按照 的合理要求，以行政代理合理滿意的形式和實質(與2021年生效日期生效的擔保協議一致)，正式籤立並向行政代理交付擔保協議補充和其他擔保協議，在每種情況下，授予抵押品和擔保要求所需的留置權；
(Iii)(X)促使根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的每一家受限制子公司交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書(以證書為限)，並附上未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立的轉讓文書，以及證明受限制子公司持有並根據抵押品文件要求質押的公司間債務的文書。空白背書給抵押品代理人，並 (Y)促使根據抵押品和擔保要求是(或被要求為)擔保人的該受限制子公司的每一位直接或間接母公司交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表該受限制子公司的未償還股權 權益(以證明的範圍為限)的任何和所有證書，以及在空白區域籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及由該受限制子公司出具的證明公司間負債的票據。和
(Iv)採取並促使該受限制附屬公司及根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的該受限制附屬公司的每名直接或間接母公司採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交統一商業法典融資報表及交付股票及會員 利息證書)，將抵押品所需的有效留置權及 可強制執行的擔保要求授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)衡平的一般原則(無論是在衡平訴訟中還是在法律上考慮)和適用的誠實信用和公平交易契約 ；和
(B)在行政代理提出合理請求後三十(30)天內，向 行政代理遞交一份致行政代理和其他擔保當事人的意見的簽名副本，該意見書是關於行政代理可能合理要求的本 第6.11節所述事項的貸款方律師。
第6.12節遵守環境法。 除非在每種情況下，不遵守環境法的行為不能單獨或合計產生重大不利影響，否則：遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，在環境法要求的範圍內，根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、取樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何物業中移除和清理所有有害物質。
第6.13節進一步保證。
(A)應行政代理的合理要求，(I)及時糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、簽署、確認、交付、記錄、重新記錄、
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將行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契約、證書、擔保和其他 文書歸檔、重新歸檔、登記和重新登記，以便更有效地實現擔保品文件的目的(受其中規定的限制以及擔保品定義和 擔保要求的約束)。
(B)對於第6.11節所指的任何物質不動產，應在取得該財產之日起九十(90)天內(該日期可由行政代理人延長)向行政代理 提供有關該財產的抵押，同時：
(I)證明抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並處於合適的 形式，可在行政代理認為合理必要的所有存檔或記錄辦公室進行備案或記錄，以行政代理或抵押代理(視情況而定)為受益人在其中描述的財產和/或權利上建立有效和存續的完善留置權，並證明所有存檔和記錄税費已以行政代理合理滿意的方式支付或以其他方式提供
(Ii)由行政代理人合理接受的業權保險人簽發、共同保險和再保險的全額支付的美國土地所有權協會貸款機構的擴大覆蓋範圍所有權保險單，或在形式和實質上與行政代理人合理接受(不超過其承保的不動產價值)的 等價物或其他形式，在許可的情況下，確保抵押貸款是有效的，對其中描述的財產具有存續留置權，沒有任何缺陷和產權負擔，但須受許可的規定者的限制。(Ii)由行政代理人合理接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險，以確保抵押是有效的、對其中描述的財產的存續留置權、無任何瑕疵和產權負擔、無任何缺陷和產權負擔，並在許可的情況下，在每個適用司法管轄區均可獲得並規定行政代理可能合理要求的其他肯定保險(包括在貸款文件中對未來墊款的背書)以及共同保險和直接進入再保險；
(Iii)該等不動產所在州的貸款當事人的當地律師就抵押和任何相關固定設備檔案在形式和實質上令行政代理人合理滿意的可執行性和完備性提出的意見；(Iii)該等不動產所在州的當地律師就抵押和任何相關固定設備檔案的可執行性和完備性提出的意見，其形式和實質合理地令行政代理人滿意；
(Iv)涵蓋抵押品代理人合理接受的形式及實質的每項按揭財產的防洪證明書， 以抵押品代理人身分向抵押品代理人核證，並借參照適用的FEMA地圖證明每項該等按揭財產是否位於水浸危險區，而就位於水浸危險區的任何按揭財產而言，則須證明一間公司提供的水浸保險證據，而保險的款額須令政務署署長合理滿意，並將政務署署長指名為承按人；及
(V)在抵押品和擔保要求的限制下，行政代理可能合理地認為必要或適宜的所有其他行動已經採取，以便在抵押中描述的財產上建立有效和存續的留置權。
第6.14節指定附屬公司。借款人董事會可隨時將任何限制性子公司指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續， (Ii)緊接該項指定生效後，借款人及受限制附屬公司應按形式遵守《財務公約》(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，列出合理詳細的證明遵守情況的計算方法)， 。(Ii)在緊接該項指定生效後，借款人及受限制附屬公司應按形式遵守《財務公約》(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，該證書合理詳細地列出了證明遵守該等規定的計算方法)。(Iii)如果任何子公司是 限制子公司，且當時未償還的債務本金大於閾值(視情況而定)，則該子公司不得被指定為非限制性子公司，並且(Iv)第7.02節允許將緊隨其後的句子中所述的該子公司指定為 非限制性子公司所產生的投資。任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人於指定日期 在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時的相應附屬公司的資產淨值的公平市價的金額對該附屬公司的投資。將任何非限制性子公司指定為受限 子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。儘管有上述規定，任何已被 重新指定為受限子公司的非限制性子公司隨後不得被重新指定為非限制性子公司。
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第6.15節維持額定值。使用商業上合理的努力來維持(I)標準普爾的公共企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪對借款人的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)標準普爾和穆迪各自對定期貸款的公共 評級(但不是任何特定評級)。
第6.16節使用 收益。(A)在2021年生效日期將任何借款收益直接或間接用於與本協議初步聲明中規定的用途一致的用途，在2021年生效日期之後， 將任何借款收益用於本協議未被禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需求、償還債務、進行限制性付款和進行 投資。
(B)直接或間接知情地使用貸款收益，或以其他方式知情地將貸款收益提供給 任何人，用於資助目前在OFAC實施的任何美國製裁計劃中的任何人的活動，但在OFAC許可或以其他方式批准的範圍內除外。
(C)直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。
第七條
消極契約
因此， 只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下有任何貸款或其他義務(除(I)未主張索賠的或有賠償義務和(Ii)現金管理義務和有擔保對衝協議項下的 義務)仍未償還或未償付，或任何信用證仍未清償(除非與此相關的信用證未償還金額已以現金抵押，並由對適用信用證合理滿意的 信用證停止)。借款人不得(關於第7.14節，控股不得)， 借款人也不得允許任何受限子公司直接或間接：
第7.01節留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、 招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在2021年生效日期存在的留置權，而就任何該等留置權而言，該等留置權分別為附表7.01(B)所列的超逾$10,000,000的債項或其他義務提供保證，而在每種情況下，該等留置權的任何修改、更換、續期、再融資或延期均屬如此；但條件是：(I)留置權不適用於除 (A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產，或通過第7.03節允許的債務融資或再融資以外的任何其他財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許的構成債務的此類留置權擔保或受益義務的續展、延期或再融資；
(C)未逾期六十(60)天以上或逾期六十(60)天以上未逾期的税款、評税或政府收費的留置權，如果相關地方司法管轄區按照公認會計原則或 同等會計原則在適用人員的賬簿上保持了充足的準備金，則該等税款、評税或政府收費的留置權正在真誠地並通過勤奮採取的適當行動予以抗辯；(C)未逾期超過六十(60)天或逾期超過六十(60)天的税款、評税或政府收費的留置權正在真誠地通過勤勉採取的適當行動予以抗辯；
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(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、建築承包商或其他類似留置權和合同留置權的業主的法定或普通法留置權，這些留置權和合同留置權都是在正常業務過程中產生的，以確保未逾期超過六十(60)天 或逾期超過六十(60)天的款項(I)未存檔，且未採取其他行動強制執行此類留置權，或(Ii)未採取其他行動強制執行此類留置權或(Ii)未採取其他行動強制執行此類留置權或(Ii)未逾期超過六十(60)天 或(Ii)未採取任何其他行動強制執行此類留置權或(Ii)逾期未超過六十(60)天的款項。如果有關準備金 按照公認會計原則或相關地方司法管轄區的同等會計原則保存在適用人員的賬簿上；
(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、健康、傷殘或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留成金額和保費及其調整)有關的抵押或存款；及(Ii)在正常業務過程中的抵押和存款，以確保承擔償還或賠償義務的責任(包括與信用證或銀行擔保義務有關的義務)借款人或任何受限制的附屬公司；
(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(債務除外)、法定 義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)的保證金；
(G)地役權，通行權，契諾、條件、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及輕微的所有權缺陷、輕微的違規行為或將在影響不動產的準確調查中披露的總體上不會對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成重大不利影響的事項 ；
(H)根據第8.01(H)節，保證付款判決不構成違約事件的留置權 ；
(I)就第7.03(E)節允許的債務擔保 義務的留置權；但條件是(I)該等留置權在取得、修理、更換、 建造或改善(視情況而定)受該等留置權管轄的財產(包括重建、整修、翻新及開發不動產)後270天或不遲於該日同時扣押，(Ii)該等留置權在任何時候均不妨礙 由該債務提供資金的財產、該財產的置換、該財產的附加物及附加物、其收益及其產品以及與之相關的習慣性保證金以外的任何財產 除受資本化租賃約束的資產外，此類留置權在任何時候均不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產、其替代物和產品以及習慣性擔保存款的附加物和附加物除外)； 但一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；
(J)在通常業務過程中批給他人的租約、特許、分租或再特許，而該等租約、特許、分租或再特許並不幹擾借款人或任何受限制附屬公司的業務，亦不保證任何債務；
(K)留置權(I)有利於海關 和税收當局(根據法律規定)，以保證在正常業務過程中與貨物進口相關的關税的支付，以及(Ii)對 任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的擔保 任何人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或該等貨物；
(L)託收銀行的留置權(I)根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例一般條款和條件(包括抵銷權)對銀行或其他金融機構產生的，並符合銀行業慣例的一般參數 或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的留置權，以及(Iii)擔保義務
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(M)以賣方為受益人的現金預付款留置權(I)在根據本協議允許的投資或其他收購中以賣方為受益人的任何財產的留置權，其適用於該投資或其他收購的購買價，以及(Ii)在每種情況下，僅在該投資或其他收購或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日被允許的範圍內，包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議；
(N)對非貸款方的任何受限制子公司的財產留置權，該留置權對第7.03節允許的適用受限制子公司的擔保債務或其他不構成債務的義務進行留置權；
(O)以借款人或 受限子公司為受益人的留置權，以保證第7.03(D)節允許的債務；
(P)在收購時財產上已有的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上已有的留置權(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司除外)，在截止日期後的每一種情況下，以及在替換、再融資、延期或續期(不增加金額或任何 任何直接或或有義務的變化)的情況下，替換、延長或續期之前受其限制的同一財產上或其中的任何留置權(不增加金額或任何 變化)，以及 之前受此限制的同一財產上或其中的任何留置權的替換、延長或續期(不增加金額，也不增加任何直接或或有義務的任何 變化但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(除其收益或產品外，也不包括受留置權約束的後收購財產，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，且根據當時的條款，該等債務和其他義務是允許的，且根據當時的條款，該等債務和其他義務需要質押後獲得的財產)，(br}根據當時的條款，該等債務和其他義務是允許的，且根據當時的條款，該等債務和其他義務需要質押後收購的財產，但不包括該留置權所擔保的債務和其他義務。不言而喻，該要求不得適用於 若非該徵用則該要求本不適用的任何財產)；
(Q)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或任何受限制的 附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃(資本化租賃除外)、再租賃、許可或再許可所擁有的權益或所有權擔保；
(R)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(S)被視為與根據第7.02節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；
(T)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務 ；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關
(U)僅對借款人或任何受限子公司在本協議允許的任何意向書或購買協議中支付的任何現金保證金有留置權；
(V)對代管收益的留置權，以使相關的 代管債務持有人(或其承銷商、受託人、託管代理人或安排人)受益，或對產生任何債務時預留的現金留置權，用於支付應計利息和任何贖回保費；
(W)因預防性UCC融資報表或類似文件而產生的留置權，這些文件涉及在正常業務過程中籤訂的經營租賃 ；
(X)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
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(Y)與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施或設備所在的不動產有關的土地契約；
(Z)扣押合理和慣常的初始存款的留置權 和附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的保證金存款和類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(Aa)為借款人或任何受限制子公司的債務和其他義務提供擔保的留置權，在任何時候未償還的本金總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)按形式確定的最近一次測試期綜合EBITDA的60%(以較大者為準)；
(Bb)對第7.03(H)(B)節允許的任何債務和上述任何 允許的任何再融資的擔保義務的留置權；但(X)在同等基礎上由抵押品擔保的任何此類留置權(I)應受第一留置權債權人間協議的約束，(Ii)不得延伸至或覆蓋緊接該債務發生之前由貸款各方擁有的任何抵押品，除非在發生此類債務時借款人符合形式上的綜合第一留置權淨槓桿率不超過 4.25至1.00，以及(
(Cc)擔保許可同等有擔保再融資債務或許可次級有擔保再融資債務的留置權，以及 上述任何債務的任何許可再融資；條件是(X)擔保許可同等有擔保再融資債務的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束，以及(Y)擔保關於許可初級有擔保再融資債務的任何債務的任何此類留置權受第二留置權債權人間協議的約束；和
(Dd)為任何增量等值債務和任何前述任何允許的再融資擔保債務的留置權； 條件是(X)任何此類擔保債務的留置權平價 通過 基礎應遵守第一留置權債權人間協議，以及(Y)以初級抵押品擔保的 債務的任何此類留置權應遵守第二留置權債權人間協議。
第7.02節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人或受限制附屬公司對作出投資時屬現金等價物的資產的投資；
(B)向借款人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事、顧問和僱員提供的貸款或墊款(I)用於 合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關 (但該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股出資給借款人)，以及(Iii)用於前述第(I)款和第(I)款未述的目的未償還本金總額 不超過20,000,000美元(在不考慮任何減記或減記的情況下確定)；
(C)借款人或 任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；
(D)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸 ，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他 信貸；
(E)分別由第7.01、7.03、7.04、7.05、7.06及7.13條所準許的留置權、債項、基本變動、 處置、限制性付款及提前還款組成的投資；
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(F)(I)在2021年生效日期已存在或擬在2021年存在的投資，在 範圍內，任何該等投資分別超過$10,000,000，列於附表7.02(F)，以及(在每種情況下)上述投資的任何修改、替換、續期、再投資或延期；及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司在2021年生效日期存在的 借款人或任何其他受限制附屬公司及其任何修改、實物交換、續期或延期；但條件是：(X)原投資金額不增加 ，除非根據該投資條款或本第7.02節允許的其他方式，以及(Y)任何借款方以負債形式對非貸款方的任何受限制子公司進行的任何投資應受公司間附註中規定的 從屬條款的約束；
(G)與掉期合約有關的投資，該掉期合約旨在對衝在正常業務過程中發生的利率、外匯匯率風險或商品定價，而不是出於投機目的；
(H)與第7.05節允許的處置有關的期票和其他非現金對價；
(I)在單一交易或一系列相關交易中，購買或以其他方式收購個人的全部或幾乎所有資產，或構成業務的一項或多項資產，或在是或成為受限制附屬公司(包括因合併、合併或其他原因而產生的)或個人的任何業務單元、部門或業務線(或對以前在準許收購中收購的個人、業務單元、部門或業務線進行的任何 後續投資)的個人的受限制附屬公司(包括因合併、合併或其他原因而產生的)中的任何股權，或其任何債務和相關義務如緊接在該條例生效後：
(A)任何此類新設立或收購的子公司 及其子公司應在抵押品和擔保要求以及第6.11節要求的範圍內，在第6.11節規定的 時間內成為擔保人並遵守第6.11節的要求；
(B)在實施該購買或收購後，借款人和受限制的 子公司應遵守第7.07節的規定；以及
(C)緊隨任何該等購買 或其他收購生效後，(1)不會發生並持續發生任何違約事件，及(2)借款人及受限制附屬公司應在形式上遵守財務公約。
(J)對任何專屬自保保險子公司的投資，其金額不得超過(I)借款人真誠地決定為審慎的資本 ，其中包括考慮到該專屬自保子公司成立所在司法管轄區的適用法律或法規所規定的資本，以及與第三方的合同義務的慣例要求，加上(Ii)該專屬自保保險公司的任何一般公司費用和間接費用；
(K)在 正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；
(L)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或與 的其他所有權轉讓而產生的拖欠義務或其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；
(M)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第7.06(H)、(I)、 (J)、(K)、(M)、(N)或(O)節允許向控股公司(或該母公司)支付的限制性付款(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)的金額(br})；
(N)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則在任何時間未償還的其他投資 不超過(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的60%(按形式確定)中的較大者；
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(O)只要緊接任何該等投資生效後，沒有發生並持續發生違約事件 ，則2016年生效日期後的其他投資的金額不得超過緊接該等投資作出該等投資之前的累積增長金額；
(P)在正常業務過程中預付給僱員和顧問的工資；
(Q)僅以控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的股本支付的投資；
(R)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後根據第7.04節合併到借款人或與受限子公司合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的 ，並且在該收購、合併或合併之日存在；
(S)借款人或任何受限制附屬公司對租約(資本化租賃除外)或借款人或任何受限制附屬公司在本協議下以其他方式準許而不構成債務的其他義務的擔保，每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(T)根據與他人的聯合營銷安排授予知識產權許可的投資，因此 只要此類許可安排在任何實質性方面不限制抵押品代理人在如此許可的知識產權中的擔保權益(如有)；
(u) [保留區];
(V)只要不會發生失責事件，且不會因失責事件而持續或會導致失責事件，則由除外供款的收益提供資金的投資；
(W)只要不會發生失責事件，且不會因失責事件而持續或將會導致失責事件，則在任何時間對不受限制的附屬公司及合營企業的投資不超過$100,000,000；及
(X)投資，只要(I)不會發生違約事件 ，且不會因此而持續或將導致違約事件，以及(Ii)借款人的總淨槓桿率(按形式計算)不得大於3.50%至1.00。
超出上述任何特定條款限制的任何投資可在多個此類條款之間進行分配，以 允許發生或持有此類投資，但超出的部分根據此類其他條款被允許作為投資。
第7.03節負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)借款人及其任何附屬公司在貸款文件下的負債；
(B)(I)在2021年生效日期仍未清償的債項，而在該等債項本金超過$10,000,000的範圍內，列於附表7.03(B)的債項，以及(在每宗個案中)該等債項的任何準許再融資及(Ii)在2021年生效日期未清償的公司間債項，以及該等債項的任何準許再融資；
(C)借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司的債務提供擔保 以其他方式準許；但(A)不得允許任何初級融資的任何受限制子公司提供擔保，除非該受限制子公司還按照附屬擔保中規定的條款對債務提供實質上的擔保，(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從於對債務的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人，(C)對任何增量等值債務的擔保，或(C)對任何增量等值債務的擔保，或(C)對任何增量等值債務的擔保，或(C)對任何增量等值債務的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於 貸款人；(C)對任何增量等值債務的擔保，應至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；(C)任何增量等值債務、任何
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符合其各自定義(和組成部分定義)和本第7.03節(U)、(V)或(Y)款(視具體情況而定)的要求，以及(D)借款人或任何附屬擔保人根據第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)和(Y)(I)條發生的非貸款方根據本條款(C)在任何時候發生的未償還擔保的總額(br})；(D)根據第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)和(Y)(I)條發生的任何時間借款人或任何附屬擔保人的未償還擔保總額。
(D)借款人或任何受限制附屬公司欠控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，構成第7.02節不禁止的投資；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應遵守公司間附註中規定的從屬條款；
(E)(I)借款人和為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(包括重建、翻新、翻新和開發房地產)提供資金的受限制子公司的歸屬負債和其他負債(包括資本化租賃)；條件是：(Br)借款人或任何受限制的子公司因第7.05節允許的任何售後回租交易而產生的可歸因性債務，以及(Iii)上述任何允許的再融資，(b r}在適用的購置、建造、維修、更換或改善後270天或不遲於該日同時發生的此類債務；(Iii)上述任何項目的任何允許的再融資的同時或不遲於該日發生的債務；(Ii)借款人或任何受限制的子公司因第7.05節允許的任何售後回租交易而產生的可歸因性債務；此外， 本條款(E)項下任何時候的未償債務總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)按形式確定的最近一次測試期綜合EBITDA的40%(以較大者為準)；
(F)旨在對衝利率、外匯匯率風險或商品定價的掉期合約的債務 在正常業務過程中發生，而不是出於投機目的；
(g) [已保留].
(H)借款人或任何受限制附屬公司(A)就任何準許收購而承擔的債務；但條件是： 該等負債並非因考慮該項準許收購而招致，或(B)為準許收購提供資金而招致的負債，以及(就(A)及(B)條而言)任何該等債務的任何準許再融資而招致的負債； 此外，(X)不得發生或由此而導致的失責事件，及(Y)(A)及(B)條的情況平價 通過在債務的基礎上，借款人和受限子公司將處於形式合規狀態，綜合第一留置權淨槓桿率不大於4.75至1.00，(2)債務的初級擔保基礎上，借款人和受限子公司將處於形式合規狀態，綜合高級擔保淨槓桿率不大於(X)5.75至1.00之間的較大者，以及(Y)緊接之前有效的綜合高級擔保淨槓桿率 以及(3)無擔保或僅通過對非擔保人的受限子公司的資產進行留置權擔保，借款人和受限子公司將在借款人的選擇下，符合形式上的要求。(X)利息覆蓋率不小於(A)2.00至1.00和(B)在緊接發生該 債務之前有效的利息覆蓋率，(Y)不大於(A)6.00至1.00和(B)緊接發生該 債務之前有效的最近測試期的總淨槓桿率，兩者中的較小者為(Y)淨槓桿率合計(不大於(A)6.00至1.00和(B)緊接該 債務發生前有效的淨槓桿率合計)，該淨槓桿率不大於(A)6.00至1.00和(B)緊接該 債務發生前有效的總淨槓桿率；此外，條件是(I)在上述(B)款的情況下，僅就借款人或任何附屬擔保人發生的債務而言，如果債務是以一項債務為抵押的，則該等債務不會在(X)之前到期。平價 通過 債務的基準：(br}發生此類債務時的定期貸款的最新到期日，以及(Y)如果債務是以次級債務為擔保的或無擔保的，則為發生此類債務時的定期貸款的最新到期日之後的九十一(91)天；(Ii)在上文(B)項的情況下，且僅就上述(B)款所發生的債務而言)；(Ii)如屬上文(B)項的情況，則僅就上述(B)款所產生的債務而言，即為最後到期日之後的九十一(91)天；(Ii)如屬上文(B)項的情況，且僅就上述(B)款所產生的債務而言，則僅就上述債務的最後到期日之後的九十一(91)天為限。(X)之前的回購或贖回條款(關於控制權變更、資產出售和損失事件的規定除外) 違約事件發生後的強制性購買要約或強制性預付款和習慣加速權利除外平價 通過 債務的基準，即發生此類債務時的定期貸款的最新到期日，以及(Y)如果債務是以債務的初級擔保或無擔保的，則為發生此類債務時的定期貸款的最新到期日後九十一(91)天的日期(其他)。 的最後到期日是債務發生時的最新到期日，以及(Y)如果債務是以債務為基礎擔保的或無擔保的，則為發生此類債務時定期貸款的最新到期日之後九十一(91)天(其他
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在前一但書第(1)和(2)款的情況下，每年名義攤銷付款不得超過該等債務原始本金總額的1%)，(Iii)在前一但書第(1)和(2)款的情況下，任何此類債務應適用第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議，(Iv)在第(B)款的情況下根據第(br}條第(H)(B)款未償還的非貸款方的所有債務在任何時候的本金總額不得超過允許的非貸款方債務額，(V)在上述(A)款的情況下，此類債務只能由根據第7.01(P)條允許的留置權擔保 ；以及(Vi)在上述(B)款的情況下，僅就借款人或任何附屬擔保人發生的債務而言，有關文件費用、保費和可選的預付或贖回條款)(A)反映發行時的市場條款和條件(由借款人善意確定), (B)不比本協議中規定的限制性(整體而言) 大得多(但僅適用於產生此類債務時的最新到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及以前未履行的任何 財務贍養契約除外)(前提是行政代理收到關於該先前未履行的財務贍養契約的書面通知，並且本協議在 產生之日或之前被修改(不言而喻，在發生該債務時不需要得到所需貸款人的同意)，且本協議在 產生之日或之前被修改(不言而喻，在發生債務之日或之前修改本協議不需要徵得所需貸款人的同意 但是，如果適用的先前缺席的財務維護契約是僅為循環信貸融資和/或條款A貸款融資的利益而制定的財務維護契約，則以前缺失的財務維護契約不應為了本協議項下的條款B貸款融資而包括在本協議中，但應為了循環信貸融資和/或本協議下的條款A貸款融資(br}，視適用情況而定)。(C)只適用於產生該等債務的最後到期日之後的期間，或(D)令行政代理人合理滿意的期間(如 在該債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理遞交的責任官員證書，連同 該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Vi)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五(Br)個工作日內通知借款人，否則該等條款和條件符合該要求(br})，除非該行政代理在該五(Br)個工作日內通知借款人，否則該責任官員的證書應作為確鑿證據證明該等條款和條件滿足該要求(br})，除非該行政代理在該五(Br)個工作日內通知借款人。 但條件是，在上述(B)款的情況下，此類債務可採用習慣的橋接或其他臨時信貸安排的形式產生，該等債務擬進行再融資或以不滿足上述第(I)、(Ii)和(Vi)款要求的長期債務取代，只要在符合習慣條件的情況下，這些債務將自動轉換為或要求換成滿足第(I)、(Ii)款要求的永久性融資。 如果滿足第(I)、(Ii)、(Ii)款的要求，則此類債務可能會以習慣橋接式或其他臨時信貸安排的形式發生。 如果不滿足第(I)、(Ii)和(Vi)款的要求，則此類債務將自動轉換為或要求換成永久融資。
(I)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中招致的債務，相當於對借款人或任何受限制附屬公司的僱員的遞延補償；
(J)由任何貸款方向現任或前任高級人員、董事、顧問和僱員、其各自的遺產、繼承人、獲準受讓人、配偶或前配偶發行的期票組成的債務，以資助購買或贖回第7.06節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權；但(I)在償付權利上，此類債務應從屬於以行政代理人合理滿意的條款履行的義務，以及(Ii)貸款各方在任何日曆年度就此類票據支付的所有現金(無論本金或利息)的總額，與該日曆年度依據第7.06(G)節支付的限制性付款總額相結合，不得超過25,000,000美元；但任何日曆年度的任何未使用金額均可結轉到下一個日曆年度。並且，如果， 此外，在任何日曆年，該金額可增加的數額不得超過(X)剩餘部分的總和：(1)發行股權(根據第8.05節發行股權 權益除外)的現金收益淨額，前提是該等現金收益淨額應已由借款人通過該現金收益淨額的出資額由控股公司實際收到(且不得用於根據第8.05節進行投資的範圍內)，否則不得超過(X)的剩餘部分(且不得用於根據第8.05節進行投資的範圍內)，前提是該現金收益淨額應由借款人通過該現金收益淨額的出資額實際收到(且不得用於根據第8.05節進行投資根據第7.13(A)(V)條提前支付初級融資，或根據第7.06(G)或(J)條有限制地支付)，在每種情況下都支付給員工、董事、高級管理人員, 借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其子公司在截止日期之後發生的 管理層或顧問成員，加上(2)控股公司、 借款人或任何
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截止日期後的限制性子公司減去(Y)根據第7.03(J)節規定在截止日期後根據第7.03(J)節支付的所有現金付款總額，減去(Z)根據第7.06(G)節最後一條但書在截止日期後根據第7.06(G)節最後一項但書支付的所有限制性付款的總額，其中包括前述第(X)(2)款所述的現金收益淨額，再減去(Z)根據第7.06(G)節最後一項但書支付的所有限制性付款的總額；
(K)借款人或任何受限制附屬公司在準許收購中招致的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置，在任何該等情況下，均僅構成對購買價格或其他類似調整的賠償義務或義務；
(L)由借款人或受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似 安排所承擔的債務構成的債務，該等債務由借款人或受限制附屬公司與交易有關而產生，幷包括允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資；
(M)在與存款賬户有關的每個 案件中，現金管理義務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他負債；
(N)借款人或任何受限制子公司的債務總額 本金不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)在最近結束的測試期內綜合EBITDA的60%(以較大者為準)，這是按形式在任何時候確定的；但是， 根據本條款(N)發生的非貸款方在任何時候未償還的債務本金總額不得超過允許的 非
(O)債務，包括：(A)保險費融資 或( b )領款在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(P)借款人或任何受限制子公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或創建的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的債務，或 關於工人補償索賠的報銷類義務的自我保險或其他債務；但與此有關的任何償付義務應在發生後30天內償還
(Q)關於履約、投標、暫緩、海關、上訴和保證保證金的義務和其他類似性質的義務，以及借款人或任何受限制的附屬公司就信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據提供的履約和完成擔保以及類似義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；
(r) [已保留];
(S)借款人或任何由信用證支持的受限制附屬公司的債務，本金金額不得超過該信用證的面值 ；
(t) [已保留];
(U)(A)借款人或任何附屬擔保人的負債(負債(I)可列為負債平價 通過 或具有擔保權利的初級人員承擔義務，以及(Ii)應平價 通過對債務的償還權)代替增量定期承諾而產生或發行或作出的債務(增量等值債務)；但條件是：(I)根據第7.03(U)(A)節發行的所有增量等值債務的本金總額，連同任何增量循環信貸承諾和/或增量定期承諾，不得超過可用增量金額；(Ii)不會發生違約事件，且違約事件不會在此類違約生效後立即發生或繼續存在； (Iii)截至確定日期，任何增量等值債務不得早於發生時定期貸款的最新到期日到期。 (Iii)(Iii)截至確定日期，任何增量等值債務不得早於發生時定期貸款的最新到期日到期。 (Iii)(Iii)截至確定日期，任何增量等值債務不得早於發生時定期貸款的最新到期日到期(Iv)關於任何此類票據形式的增量等值債務的文件 不包含關於發生此類債務時的定期貸款的最後到期日之前的強制性預付款、回購或贖回條款， 除非涉及控制權變更、資產出售和損失強制要約購買或強制性
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違約後的預付款和慣常加速權利，(V)該等增量等值債務不應受到除借款方以外的任何人的任何擔保， (Vi)除構成抵押品的任何資產外，該等增量等值債務不得以控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何資產上的任何留置權作擔保，(Vii)與該等增量等值債務有關的擔保協議應與抵押品文件基本相同(具有行政代理合理滿意的差異)，(Viii)Pari 通行證如果在債務的基礎上，此類增量等值債務應遵守第一留置權債權人間協議，或(B)在債務的初級基礎上提供擔保，則此類增量等價性債務應遵守 第二留置權債權人間協議，以及(Ix)關於任何增量等價性債務的文件應包含(A)反映發行時市場條款和條件(由借款人確定)的條款和條件(關於定價、費用、保費和可選提前還款或贖回的條款除外)。(B)不比本協議規定的限制性(整體而言)有實質性的限制(但僅適用於產生該債務時的最後到期日之後的期間和任何以前缺席的財務贍養契約的契諾或其他條款除外)(前提是行政代理收到了關於該先前缺席的財務贍養契約的及時書面通知，並且本協議在發生下列債務之日或之前修改(不言而喻，修改不需要所需貸款人的同意)。償還債務或對債務進行再融資，以包括以前缺席的財務維持契約，以使每項貸款受益(但是，如果適用的先前缺席的財務維持契約是完全為了循環信貸安排和/或其下的A期貸款安排的利益而適用的財務維持契約，則應包括該等財務維持契約(但是，如果適用的先前缺席的財務維持契約是僅為了循環信貸安排和/或其下的A期貸款安排的利益的財務維持契約, 以前缺席的財務維護契約不應要求 為本協議項下的條款B貸款工具的利益而包括在本協議中，但應為循環信貸工具和/或本協議項下的條款A貸款工具的利益(視適用情況而定))，(C)僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的 期間，或者(D)行政代理合理滿意(前提是 責任官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日遞交給行政 代理人，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案， 説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Vi)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政 代理人在該五(br})工作日內通知借款人。但是，如果此類增量等值債務 可以以慣常的過橋債務或其他臨時信貸安排的形式產生，該等債務擬進行再融資或以不滿足上述第(Iii)、(Iv)和(Ix)條要求的長期債務取代，只要符合慣例條件，該債務將自動轉換為或要求轉換為滿足上述第(Iii)、(Iv)和(Ix)條要求的永久性融資，以及(B)任何允許的 。 。(B)如果不滿足上述第(Iii)、(Iv)和(Ix)條的要求，則該等增量等值債務將自動轉換為或被要求交換為滿足上述第(Iii)、(Iv)和(Ix)條要求的永久性融資，以及(B)任何允許的債務。{br
(V)對債務進行再融資的任何信貸協議以及對上述任何 項進行的任何允許再融資；
(W)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期 後的無擔保債務，本金總額不得超過 持有的股權發行的現金淨收益或與其相關的出資(已指定為贖回額的收益和不合格股權的發行收益除外)，但借款人應實際收到該現金收益淨額(通過控股向借款人提供該現金收益淨額)根據第7.02(V)節進行投資，根據第7.06(G)或(N)節進行限制性付款，或計入累計增長金額； 但條件是： (I)截至確定日期，該債務不會在發生該債務時的定期貸款的最後到期日之後的九十一(91)天之前到期，(Ii)該債務的文件中不包含強制性提前還款、回購或贖回條款，該規定在該債務的最後到期日之後的九十一(91)天 之前不會到期。 (I)在該債務的最後到期日之後的第九十一(91)天 之前，該債務的文件中沒有強制性的預付款、回購或贖回條款。 (I)在發生該債務的定期貸款的最後到期日之後的九十一(91)天之前，該債務將不會到期。資產出售和意外傷害事件強制性購買要約或強制性預付款以及違約事件發生後的慣常 加速權利，(Iii)違約事件不應發生，且不會在此類發生後立即繼續或將存在，以及(Iv)有關任何此類債務的文件應包含條款和條件(定價、費用、保費和可選條款除外
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(br}提前還款或贖回條款)對借款人和受限制子公司的限制(整體而言)不比本協議中規定的限制更大(但 契約或其他規定僅適用於發生此類債務時的定期貸款的最新到期日之後)；只要在符合習慣條件的情況下，該債務將自動轉換為或要求轉換為滿足上述第(I)、(Ii)和(Iv)條要求的永久性融資，則此類債務可能以習慣 橋接或其他臨時信貸安排的形式產生，該等臨時信貸安排擬由不滿足上述第(I)、(Ii)和(Iv)條要求的長期債務進行再融資或替換；。(br}如果不滿足上述第(I)、(Ii)和(Iv)條的要求，該債務將自動轉換為或被要求交換為滿足上述第(I)、(Ii)和(Iv)條的要求的長期債務；此外，根據本條款(W)規定，非貸款方在任何時候未償還的債務本金總額不得超過允許的非貸款方負債額；
(X)任何外國子公司根據本條款(X)在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)允許的非貸款方債務金額和(Ii)(A)100,000,000美元和(B)截至 該時間(按形式確定)最近結束測試期的綜合EBITDA的40%的較大者，兩者中以較大者為準；
(Y)只要不存在或不會由此導致違約事件，(I)任何許可的 比率債務；但依據本條(Y)(I)(I)在任何時間未償還的非貸款方的債務本金總額不得超過許可的非貸款方債務額；及(Ii)上述任何一項的任何許可再融資；及
(Z)上述(A)至(Y)款所述的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費以及 義務的額外或或有利息。
為確定是否遵守任何以美元計價的債務產生、發生、承擔或存在的限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日(或借款人選擇時，債務定價之日)、或首次承諾或首次發生之日(以兩者為準)有效的相關貨幣匯率計算，以美元等值的本金金額為基礎計算，以確定是否符合以美元計價的 債務的產生、發生、承擔或存在的限制，或以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生債務之日(或借款人選擇時，為債務定價之日)、首次承諾或首次發生之日(以兩者為準)計算。但如果該債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，並且如果 按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(br})該債務的本金加上(Ii)，則該美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金。(I)該再融資債務的本金加上(Ii)該再融資債務的本金加(Ii)該美元計價的債務的本金不超過(br})，則該再融資債務的本金應被視為未超過該再融資債務的本金加(Ii)該美元計價的債務本金加(Ii)該美元計價的債務的本金。 與此類再融資相關的預付費用或類似費用)。
為確定是否符合通過參照允許的非貸方債務金額確定的有關債務的產生、發生、承擔或存在的限制 ，應在發生此類債務時計算允許的非貸方債務金額；但如該等債務是為第7.03(H)(B)、(N)、(W)、(X)及(Y)(I)條所指的任何非貸款方的其他債務再融資，或就任何非貸款方對借款人或任何附屬擔保人的債務作出擔保而招致的，則第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)條所指的借款人或任何附屬擔保人的債務。而該再融資將導致超過允許非貸款方債務金額(如果在該 再融資日期計算)，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金 加上(Ii)手續費、承銷折扣、保費(包括投標保費)和其他成本和費用(包括原始發行折扣、保費和支出)的總額，則視為未超過該再融資債務的允許非貸款方債務金額。
僅由於貨幣匯率波動而產生的利息或股息的增加、增值的增加、原始發行貼現的增加或攤銷、以及以額外負債形式支付的利息或股息(視具體情況而定)、原始發行貼現的增加或攤銷以及債務金額的增加，在任何情況下都不被視為債務的產生。(br}僅由於貨幣匯率波動而產生的利息或股息、原始發行貼現的增值或攤銷，以及以額外負債形式支付的利息或股息(視屬何情況而定)，僅由於貨幣匯率的波動而增加或攤銷，在任何情況下都不被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期的資產負債表上顯示的本金金額 。
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第7.04節根本改變。合併、解散、清算、合併 或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併(包括合併，其唯一目的是將借款人 重組至新司法管轄區)； (X)借款人應為繼續或尚存的人，且(Y)這種合併不會導致借款人不再根據美國法律、 任何州或哥倫比亞特區或(Ii)任何一家或多家其他受限制子公司註冊成立公司；但當任何屬於貸款方的受限制子公司與另一家受限制子公司合併時，貸款方應為 繼續或尚存的人，除非就貸款方與非貸款方合併而進行的投資應
(B)(I)任何非貸款方的受限制子公司可與任何非貸款方的其他受限制子公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制子公司；及(Ii)任何受限制子公司可清算、解散或改變其法律形式(在法律形式發生任何改變的情況下，(X)在法律形式有任何改變的情況下，仍是擔保人的任何該等受限制子公司仍為擔保人， (Y)在貸款方的清算或分配的情況下， (Y))借款人將該借款方的資產轉讓給貸款方，並且抵押品代理人在如此轉讓的資產中的擔保權益至少在與緊接其之前完善該擔保權益相同的程度上保持完善(br})，前提是借款人真誠地確定這樣的行為符合借款人及其子公司的最佳利益，並且這種變化對貸款人沒有實質性的不利 ；(br}如果借款人真誠地確定這樣的行為符合借款人及其子公司的最佳利益，並且這種變化對貸款人沒有實質性不利，則擔保代理人的擔保權益保持完善的程度至少與緊接此之前的擔保權益完善程度相同)；
(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置予借款人或另一受限制附屬公司；但如該項交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或擔保人，或(Ii)在 範圍內構成一項投資，該等投資必須是根據第7.02節及第7.03節的規定，對並非貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務；
(D)只要不存在失責或不會因失責而導致失責，借款人可與任何其他人合併或合併；但 (I)借款人應為持續或尚存的公司，或(Ii)如果任何此類合併或合併所形成或倖存的人不是借款人(任何此等人士，繼任公司)，(A) 繼任公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼任公司應明確承擔借款人在本 協議和借款人根據本協議或其補充文件為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，並應以行政代理合理滿意的形式滿足抵押品和擔保要求，(C)除非是該合併或合併的另一方，否則每個 擔保人應通過擔保書的附錄確認其擔保適用於繼任公司在本協議項下的義務，(D)每名擔保人，{借款人應通過擔保協議的附錄確認其在擔保協議項下的義務適用於繼承公司在本協議項下的義務，(E)抵押財產的每一抵押人，除非其是該合併或合併的另一方，應通過對適用抵押的修訂或重述，確認其在抵押項下的義務適用於繼承公司在本協議項下的義務，以及(F)借款人應已向行政代理交付高級人員證書和律師意見各聲明該等合併或合併以及本協議或任何附屬文件的此類補充符合本協議；前提是，進一步, 如果滿足上述條件，繼任公司將接替並取代本協議項下的借款人；
(E)只要不存在或不會由此導致違約事件，任何受限制的子公司都可以與任何其他人合併，以便 實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制的子公司，其與每個受限制的子公司應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的 要求；
135
(f) [已保留]及
(G)只要不存在或不會由此導致違約事件，合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節允許的處置。
第7.05節處置。進行任何 處置，但以下情況除外：
(A)(X)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產和資產，不論是現在擁有的還是以後獲得的；。(Y)處置借款人和受限制附屬公司在經營業務中不再使用或不再有用的財產或資產；及。(Z)根據在正常業務過程中籤訂的慣常租賃條款，向業主處置對租賃的不動產進行的改進；。
(B)(I)在任何情況下，在通常業務過程中處置存貨 及其他資產；及。(Ii)任何人在任何交易或一系列相關交易中，對公平市價總值低於$5,000,000的任何財產的任何處置；。
(C)在正常業務過程中處置財產，條件是：(X)該財產以類似重置財產的購買價格為抵押品兑換信貸，或(Y)該等處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；
(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；但如該財產的轉讓人是借款人或擔保人，(I)該財產的受讓人必須是擔保人或借款人，或(Ii)在該項交易構成投資的範圍內，根據第7.02節的規定，此類交易是允許的；
(E)第7.04節(第7.04(G)節除外)和第7.06節允許的處置、第7.02節允許的投資和第7.01節允許的留置權；
(F)預期於2021年生效日期並列於附表7.05(F)的處置；
(G)現金等價物的處置；
(H)無追索權的應收賬款的處置或折扣，該等應收賬款與其妥協或收款有關，但不作為融資交易的一部分 ；
(I)(1)租賃、轉租、許可或再許可，每種情況都不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；(2)對知識產權的處置不會對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(J)發生意外事故的財產的轉移；
(K)財產處置(包括根據售後回租交易)；但(I)在該 處置(根據在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下作出的具有法律約束力的承諾所作的任何處置除外)時，違約事件不會因該處置而發生、持續或將導致 ；(Ii)對於根據本條款(K)以超過10,000,000美元的收購價進行的任何處置(或一系列相關處置)，借款人或受限制附屬公司不得獲得不少於 75%的 除第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(T)節的第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)、7.01(Cc)、7.01(Dd)條和第(I)和(Ii)款允許的留置權外，在收到時沒有任何留置權(第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(T)節的第(I)和(Ii)款允許的留置權除外)；但就本條第(Ii)款而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)(根據其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)，即 由受讓人就適用的處置承擔的，且借款人和所有受限制附屬公司應已由所有受限制附屬公司有效免除的任何負債。(B)(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)，均應由受讓人就適用的處置而承擔。(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券由借款人或該受限制附屬公司在 後180天內轉換為現金(以收到的現金為限)
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適用處置的結束，(C)借款人或該受限制子公司收到的借款人或任何受限制子公司的任何債務證券或其他債務，以及(D)借款人或該受限制子公司就該處置收到的具有公平總市值的任何指定非現金對價，連同 根據本條款(D)收到的當時未清償的所有其他指定非現金對價， (C)借款人或該受限制附屬公司收到的任何債務證券或其他債務，以及(D)借款人或該受限制子公司就此類處置收到的總公平市值的任何指定非現金對價，連同 根據本條款(D)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過(1)60,000,000美元和(2)最近結束測試期綜合EBITDA的25%(br}按形式確定，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且沒有 影響隨後的價值變化)應被視為現金；(2)不超過(1)60,000,000美元和(2)25%的綜合EBITDA(按預計方式確定)應被視為現金，且每項指定非現金對價的公平市場價值均在收到時計量，且 不影響隨後的價值變化；
(l) [已保留];
(M)在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資；
(n) [已保留];
(O)處置以下各項的任何股權：(I)任何不受限制的附屬公司或(Ii)在 準許收購或準許投資中收購的任何受限制附屬公司，在任何一種情況下，依據本條第(Ii)款進行的處置是在該人成為受限制附屬公司時依據具有法律約束力的協議作出的；
(P)在守則第1031條(或可比條款或後續條款)允許的範圍內，類似財產的任何交換 (不包括該條款允許的在其上的任何靴子)，用於借款人或任何受限制的子公司在不違反第7.07條的情況下開展的任何業務；
(Q)解除任何掉期合約；
(R)以資產(現金等價物除外)交換在通常業務過程中可與借款人及受限制附屬公司整體業務相若的 或更大價值或更有用的同類資產，而該等資產是借款人管理層真誠決定的；及
(S)處置與任何允許的收購或本協議允許的任何其他 收購或投資相關的非核心資產；條件是：(I)此類處置不超過此類 收購或投資中收購的總資產公平市值(在收購或投資時確定)的25%，以及(Ii)此類處置在收購或投資後12個月內完成(如果在收購或投資後12個月內達成具有法律約束力的處置承諾，則為18個月)；
但依據本第7.05條對任何財產進行的任何處置(依據第7.05(A)(Y)、 (A)(Z)、(D)、(E)、(F)、(H)、(J)、(M)、(O)及(Q)條的除外)，不得低於該財產在處置時的公平市價。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何 人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的 行動，以實現前述規定。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何與 相反的規定，在任何情況下，借款人或任何受限子公司均不得向任何 非受限子公司轉讓或處置任何重大知識產權(物質知識產權的非獨家許可除外)。
第7.06節限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制付款， 以下情況除外：
(A)各受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則根據借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司股權的每個其他擁有人在有關類別股權中的相對所有權權益，向借款人及任何其他受限制附屬公司作出限制性付款)；
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(B)借款人可以僅在借款人的股權(第7.03節不允許的不合格股權除外)中宣佈和支付股息或其他應付分派 ；
(C)自借款人向行政代理遞交不可撤銷的書面通知之日起及之後，聲明借款人將 向Holdings(或其任何直接或間接母公司)支付限制性付款，這些款項僅用於資助(I)支付任何AHYDO追趕付款和(Ii)Holdings(或其任何直接或間接母公司)在截止日期(In)後將就Holdings(或其任何直接或間接母公司)發生的債務支付的現金利息借款人可在以下情況下向控股公司支付此類限制性付款：(1)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致；(2)緊接着實施 此類限制性付款後，借款人和受限制子公司在最近結束的測試期內應符合形式上的至少2.00：1.00的利息覆蓋比率，並由借款人首席財務官出具的證書證明其合理詳細地證明瞭此類計算的合規性；
(d) [已保留];
(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第7.02、7.04或7.08條(第7.08(D)及(E)條除外)任何條文明確準許的交易 ；
(F)回購借款人或任何受限制附屬公司的股權 這些股權被視為在行使股票期權或認股權證或結算或歸屬其他股權獎勵時發生，前提是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或就該等期權或認股權證預扣的税款 ；
(G)借款人可(I)支付(或作出有限制的付款，以允許控股 或其任何直接或間接母公司支付)由任何未來、現任或前任僱員回購、退休或以其他方式收購或退役，以換取控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權價值， 借款人(或控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)或其任何子公司的顧問或董事，或(Ii)以分配的形式進行限制性付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付向借款人(或控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)或其任何子公司發行的本票的本金或利息，以代替現金 支付回購、退休或其他收購或根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權計劃或任何其他 員工或董事福利計劃或與借款人(或控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)或其任何 子公司的任何員工、顧問或董事達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)或安排；但在任何歷年，根據本條(G)支付的限制性付款的總額，與貸款當事人根據第7.03(J)節就該歷年的任何本票支付的所有現金(不論本金或利息)的總額相結合，不得超過$25,000,000。, 但任何公曆年度的任何未用款額均可結轉至隨後的歷年 ，並須增加先前的款額；但任何與回購控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權相關而欠借款人的債務的取消，以及作為回購控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權的代價而欠借款人的債務的任何取消，均不得當作就本條(G)條而言構成受限制的付款；此外，任何日曆年的上述金額均可增加，但不得超過(X) (1)發行股權(根據第8.05節發行股權和發行不合格股權所得收益除外)的現金收益淨額之和的餘數，但借款人必須實際收到該現金淨收益 收益淨額的範圍為：借款人已通過該現金收益淨額的出資額由控股公司實際收到(且在未用於進行投資的範圍內)，則該淨現金收益不得超過(X) 之和(1)發行股權(根據第8.05節發行股權和發行不符合條件的股權所得收益除外)的現金收益淨額。根據第7.03(J)節支付的款項，根據第7.13(A)(V)節預付的初級融資款項，或根據第7.06(G)、(J)或(N)節支付的限制性款項)，在每種情況下，向控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或其子公司的員工、董事、高級管理人員、管理人員或顧問 在截止日期後發生的付款加上(2)關鍵人物人壽保險保單的現金淨收益
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控股公司、借款人或任何受限制子公司在截止日期後收到的款項減去(Y)上述第(X)(2)款所述 現金收益淨額在截止日期後支付的所有限制性付款的總額減去(Z)根據第7.03(J)節規定的最後一條但書 在截止日期後根據第7.03(J)節支付的任何期票的所有現金支付的總額，減去(Y)在截止日期後根據第7.03(J)節出現的最後一個但書 支付的所有限制性付款的總額；
(H)借款人和受限制子公司可以向Holdings或向Holdings的任何直接或 間接母公司支付限制性款項：
(I)其收益將用於支付任何該等人士及其附屬公司(包括借款人及受限制附屬公司)可歸因於該人的收入而須繳交的款額；但就任何課税年度向控股集團的任何直接或間接母公司支付的任何該等款項，不得超過該等人士可歸因於該控股及其附屬公司的所得税或收入；
(Ii)其收益須由該人用以支付(A)在正常業務過程中招致的營運開支 ；。(B)在正常業務過程中招致的合理及慣常的其他間接管理費用及開支(包括行政、法律、會計及類似開支)及 。(C)應付予控股公司(或其任何直接或間接母公司)的高級人員、董事、僱員及顧問的薪金、花紅、遣散費、賠償義務及其他補償或福利；。
(Iii)其收益將用於支付(A)特許經營税和維持其(或其任何直接或間接母公司)合法存在所需的其他費用、税費和開支 ，或(B)該公司或其任何直接或間接母公司因該實體是上市公司而發生的成本和開支，包括與持續遵守聯邦和州證券法律法規、美國證券交易委員會規則和條例以及2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的費用和開支；
(四)[已保留];
(V)為根據第7.02節((E)款除外)允許進行的任何投資提供資金； 但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)該人應在投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)將組建或收購的人(在第7.04節允許的範圍內)合併為借款人或受限制的 子公司，以完成每種情況下的允許收購
(Vi)其收益應由該人用於支付與本協議允許的任何 不成功的股權或債券發行有關的費用和開支(關聯公司除外)；
(I)只要(I)不會發生違約事件，且違約事件不會 持續或將導致違約，及(Ii)緊接實施該等限制性付款後，借款人及受限制附屬公司應符合財務契約的形式，借款人可自2021年生效日期起及之後， 合計支付額外的限制性付款，連同(1)根據第7.02(M)條及之後根據第7.02(M)條 提供予控股公司以代替本條款第7.06(I)條所準許的限制性付款的貸款及墊款總額及(2)根據第7.13(A)(Iv)條自2021年生效日期及之後支付的款項總額不得超過(I)150,000,000美元與 (Ii)截至最近結束測試期的綜合EBITDA的60%兩者中較大者
(J)只要不發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而持續或將導致違約，借款人可自2016年生效日期起及之後作出額外的受限制付款，款額不得超過緊接作出該受限制付款之前的累積增長金額 ；
(K)向借款人的任何直接或間接母公司支付現金、股息或分派，以代替因行使可轉換為借款人、受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司股權或可交換為借款人股權的權證、期權或其他權利或證券而發行零碎股份或權益；但任何此類現金支付不得以規避本公約的限制為目的(以良好方式確定
139
(l) [已保留];
(M)只要(I)不會發生違約事件，且不會因違約事件持續或將導致違約事件，以及(Ii)借款人最近結束測試期的總淨槓桿率(按形式確定)不大於5.50至1.00，借款人可向Holdings支付限制性款項，以償還、清償、回購或 償還Holdings(或其任何直接或間接母公司)在結算日後產生的任何債務，並可利用任何允許的任何收益向Holdings支付有限制的款項，以償還Holdings(或其任何直接或間接母公司)在結算日後產生的任何債務，借款人可向Holdings支付有限制的款項，以償還Holdings(或其任何直接或間接母公司)在結算日後產生的任何債務
(N)只要不會發生失責事件，且不會因失責事件而持續或將會導致失責事件，借款人可用不包括供款的收益額外支付 有限制的供款；及
(O)只要借款人立即 在實施該等限制付款及運用該等限制付款所得款項後，總淨槓桿率小於或等於3.50至1.00(按形式計算)，借款人即可作出有限制的付款。
第7.07節業務性質的改變。從事與借款人或任何受限制子公司於2021年生效日期進行的 業務線有重大不同的任何重大業務，或與借款人或任何受限制子公司於2021年生效日期進行或擬進行的業務的發展或擴展有合理相似、附帶、附帶、互補或相關的業務或任何其他活動的任何業務或任何其他活動。
第7.08節與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司訂立任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)借款方、任何受限制子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易，只要該等 交易不是本協議以其他方式禁止的；(B)條款實質上與借款人或該受限制子公司在當時的可比交易中可獲得的同等優惠條款。包括支付交易費用，(D)第7.06節允許的限制性付款，(E)借款人和受限子公司在第VII條允許的範圍內進行的貸款和其他交易，(F)借款人與受限子公司及其各自高管和員工在正常業務過程中根據股票期權計劃、僱員或董事福利計劃和安排以及類似計劃、協議或 安排進行的僱傭、諮詢和遣散費安排。(G)借款人及受限制附屬公司根據控股公司(及其任何該等直接或間接母公司)、借款人及受限制附屬公司按慣常條款 按可歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權而訂立的分税協議付款；。(H)向控股公司董事、 高級職員、顧問及僱員支付慣常費用及合理的自付費用和開支，以及代表其提供的賠償。, 借款人和受限制子公司在正常業務過程中，可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或經營權的範圍內， (I)根據附表7.08所列於2021年生效日期存在的許可協議進行的交易，或對其進行的任何修訂或替換，只要此類修訂或替換在任何實質性方面不對貸款人不利， (J)[保留區], (k) [保留區]，(L)與供應商、合資夥伴或商品或服務的買家或賣家的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在其他情況下遵守本協議的條款，在借款人或其高級管理層合理確定的情況下，對控股公司、借款人和受限制子公司公平，或至少按照當時從非關聯方合理獲得的優惠條款 ；和(M)控股公司、借款人或任何向行政代理遞交獨立財務顧問 的信函，聲明從財務角度來看，此類交易對借款人或該受限制子公司是公平的，或符合第7.08(B)節的要求。
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第7.09節繁重的協議。訂立或允許存在任何 合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(A)任何非擔保人的受限制子公司向借款人支付限制性付款、公司間貸款或其他預付款或 任何擔保人或(B)借款人或任何貸款方為擔保各方的利益而在貸款 文件下設立、產生、承擔或忍受對該人的財產存在留置權的能力 ；(B)任何非擔保人的受限制子公司向借款人支付限制性付款、公司間貸款或其他墊款的能力，或(B)借款人或任何貸款方為擔保方的利益而在貸款 文件下設立、招致、承擔或容受對該人財產的留置權；但前述(A)和(B)款不適用於(I)(X)在2021年生效日期存在且(在本節第7.09節未允許的範圍內)列於 附表7.09和(Y)的合同義務，只要上述(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明，並在任何證明允許對該債務進行任何修改、替換、續簽、延期或再融資的協議中列明，只要該修改是有效的，則上述(A)和(B)款不適用於(I)(X)項在2021年生效日期存在並且(在本節7.09另有許可的範圍內)列於 附表7.09和(Y)的合同義務，只要該修改是在證明債務的協議中列明的。延期或再融資不會在任何實質性方面擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在受限制子公司首次成為受限制子公司時對該受限制子公司具有約束力，只要此類合同義務不是純粹出於考慮該人成為受限制子公司而訂立的； 此外，如果第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限子公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表第7.03節允許的非貸款方的受限 子公司的債務，(Iv)是與(X)第7.01(B)、(I)(J)節允許的任何留置權相關的習慣性限制, (L)、(M)、(P)、(S)、(T)(I)、(T)(Ii)、(U)和 (Z)，與受該留置權約束的財產有關，或(Y)第7.05節允許的任何處置之前，僅適用於受該處置的資產，(V)為合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於第7.02節允許的合資企業，且僅適用於該合資企業。(Vi)是第7.03節允許的有利於 債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅在任何負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關的範圍內，(Vii)是以其他方式允許的租賃、轉租、許可證或資產出售協議中的慣常限制 只要這些限制涉及財產權益、權利或受其影響的資產，(Viii)包括根據 第7.03節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制((H)(A)或(X)此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或僅適用於根據第7.03(H)(A)節產生的債務，僅適用於招致或擔保此類債務的受限制的 子公司，(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制的附屬公司租賃權益的任何租約的習慣規定，(X)是限制轉讓在普通情況下訂立的任何協議的習慣 規定(Xi)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制， (Xii)與第7.01或7.02節允許的現金或其他存款有關, 且僅限於該等現金或存款；和(Xiii)包括在截止日期 之後簽訂的、根據第7.03節允許的任何債務協議施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制子公司的整體限制不高於此類債務的慣常市場條款(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定這些限制不會影響其義務或能力，則該限制將不會對借款人或任何受限制的附屬公司產生比此類債務的慣常市場條款更多的限制(在任何情況下，也不比本協議中所包含的限制更多)，只要借款人真誠地確定這些限制不會影響其義務或能力
第7.10節[已保留].
第7.11節財務契約。從截至2021年6月30日的測試期開始，允許截至最近測試期最後一天的綜合第一留置權淨額槓桿率大於4.25：1.00(財務公約)。本條款7.11的規定是為了循環信貸貸款人的利益，僅條款A貸款人和所需貸款機構可以修改、放棄或以其他方式修改本條款7.11或僅用於本條款7.11的定義術語，或放棄因違反本 條款7.11而導致的任何違約，而無需根據第10.01(I)節的規定徵得所需貸款機構以外的任何貸款人的同意。
第7.12節會計變更。對財政季度或財政年度進行任何更改；但條件是，借款人可在書面通知行政代理後，將其財政季度或財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政季度或財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映財政季度或財政年度的此類變化。
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第7.13條提前還款等債臺高築。
(A)在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償借款方借款的任何債務(應理解為允許定期支付本金和利息(在本協議允許的範圍內))，但以下情況除外：(I)對借款方借款的任何債務，其條款明確從屬於償還權義務 (所有上述負債項目，統稱為初級融資)，但(I)對其進行再融資或用任何債務替換除外但此類債務應從屬於債權義務，其條款至少與管理債務再融資或替換的文件中所載的條款一樣有利：(Ii)將控股公司或其任何直接或間接母公司的任何次級融資轉換或交換為股權(不合格股權除外)；(Iii)提前償還借款人或借款人的任何受限制的 子公司的債務；(Ii)將控股公司或其任何直接或間接母公司的任何次要融資轉換或交換為股權(不合格股權除外)；(Iii)提前償還借款人或借款人的任何限制性 子公司的債務；(Iii)將任何次級融資轉換或交換為控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)；(Iii)提前償還借款人或借款人的任何受限子公司的債務與預定到期日之前的初級融資有關的購買、失敗和其他付款的總額，連同(1)根據第7.06(I)節支付的限制性付款和(2)根據第7.02(M)節向控股公司提供的代替第7.06(I)節允許的限制性付款的貸款和墊款的總額，從2021年生效日期起和之後，不得超過(X)150,000美元，6000%和(Y)最近結束測試的綜合EBITDA的60% 截至該時間段(按形式確定)，(V)預付款、贖回、購買, 與預定到期日之前的初級融資有關的2016年生效日期之後的損失和其他付款總額不得超過緊接該等付款之前的累計增長金額，以及(Vi)預定到期日之前的初級融資的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款 只要緊接在該等預付款、贖回、購買、失敗和其他付款及其收益的運用之後，借款人的總淨槓桿率小於或等於3.50至1.00 (按形式計算)。
(B)未經行政代理同意，對任何未償還本金總額超過門檻 的初級融資的任何初級融資文件的任何條款或條件(包括任何從屬條款)，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式(允許的再融資除外)進行修改、修改或更改(不得無理扣留或推遲同意)。
第7.14節 控股公司。就控股而言，直接進行、交易或以其他方式從事任何重大經營或業務活動；但在任何 事件中，應允許以下及任何附帶活動：(I)其對借款人股權的所有權，包括就其股權支付股息和其他金額；(Ii)其合法存在的維持(包括產生費用、成本和與該維護有關的費用的能力)；(Iii)履行其對貸款文件的義務以及任何其他債務協議；(Iv)其股權的任何發行或出售；(V)任何其他債務協議；(Iv)其股權的任何發行或出售，(Iv)其股權的任何發行或出售，(Iii)履行與貸款文件有關的義務和任何其他債務協議，(Iv)其股權的任何發行或出售，(V)產生留置權，支付股息，向借款人的資本出資，並在本協議不禁止的範圍內擔保借款人及其任何受限制的子公司的義務，(Vi)作為借款人的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Y)作為包括控股公司和借款人在內的任何單一、合併或類似集團的成員，或(Z)關於其自身的業務和活動，(Vii)持有任何現金、現金(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償 和(Ix)被動控股公司慣常從事的任何活動。
第八條
違約事件與補救措施
第8.01節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(a) 不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同要求支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
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(b) 特定的契諾。控股或借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對借款人)或第七條中的任何條款、約定或協議；但借款人未能遵守財務公約不應構成任何2021年期限B貸款或2021年期限B貸款承諾的違約事件 ，除非循環信貸安排所需的循環貸款機構終止其循環信貸承諾，且所需貸款機構應已根據第8.02節宣佈A期貸款安排和循環信貸安排項下的所有未償還金額均已到期並應根據第8.02節支付；此外，如果根據第7.11節發生的任何違約事件
(c) 其他默認值。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理通知借款人後三十(30)天內繼續不履行；或
(d) 陳述和保證。本合同中任何貸款方在任何其他貸款文件中或在要求與本合同或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或 事實陳述，在作出或被視為作出 時，在任何重大方面均應是不正確或誤導性的；或
(e) 交叉默認。任何貸款方或任何受限制子公司(A)未能在適用的 寬限期之後就任何債務(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何未償還本金總額不低於閾值的債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未遵守或履行與未償還本金總額不低於閾值的任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他情況；或(B)未遵守或履行與未償還本金總額不低於閾值的債務有關的任何其他協議或條件；或(B)未遵守或履行與未償還本金總額不低於閾值的任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他情況終止事件或根據此類掉期合同條款發生的同等事件)，違約或其他事件的影響是導致或允許此類債務的持有人或 持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，導致此類債務到期或被回購、預付、作廢或 贖回(自動或其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回(自動或其他方式)，或允許此類債務的持有人或 持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知而導致該債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)但本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條款所準許的出售或轉讓)；此外，在每種情況下，任何該等未能補救的情況均不得補救，且在依據第8.02節終止或加速貸款之前，該等債務的持有人並未免除該等債務；或(B)(B)段並不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的債務，但在每種情況下，該債務的持有人均不得在依據第8.02節終止承諾或加快貸款之前免除該等欠債；或
(f) 無力償債法律程序等。任何貸款方或任何受限制的子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、清算人、清盤人、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、管理人、清盤人、康復人、管理人、管理人。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的訴訟 未經該人同意而提起，並持續六十(60)個日曆日未予駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或
(g) [已保留]
(h) 判斷。(I)針對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過門檻的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且未拒絕承保的 獨立第三方保險所承保的範圍為限)，而該等判決或命令不得在連續六十(60)天內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保 ；或(Ii)以貸款方及受限制附屬公司的全部或任何重要財產部分作為整體，發出或徵收任何扣押令狀或執行令狀或類似的法律程序，而該令狀或執行令狀或類似的法律程序規定須支付的款項總額超逾最低限額，而該令狀或執行令狀或手令不得在連續六十(Br)(60)天的期間內獲得清償、騰空、解除、解除或擔保；或
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(i) ERISA。(I)養老金計劃或 多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期會導致任何貸款方的總金額產生重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA 附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而總金額可能 ；(I)任何貸款方或任何ERISA 關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的責任支付任何分期付款，總金額可合理地
(j) 貸款文件的失效。任何 貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議項下或根據本協議明確允許的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的行為或 遺漏或全部債務得到清償，不再完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款 文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或以 書面形式聲稱撤銷或撤銷任何貸款文件；或
(k) 控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(l) 抵押品單據。任何抵押品文件在按照第6.11或6.13節交付後，應以任何理由 (除依照其條款，包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)停止設立有效和完善的留置權，抵押品文件對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先權和擔保權益 應受允許留置權的限制。除非僅由於(A)抵押品代理不再擁有實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的 證書，或(B)統一商業代碼備案因未及時提交統一商法典延續聲明而失效，以及(對於由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人未拒絕承保)造成的任何此類完美或優先權喪失的情況下，則不在此限。(B)抵押品代理人不再擁有實際交付的代表根據抵押品文件質押的證券的 證書，或(B)統一商業代碼備案因未及時提交統一商法典延續聲明而失效，且該保險人未拒絕承保的情況除外。
第8.02節對違約事件進行補救。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理可以並應所需貸款人的請求 採取以下任何或所有操作：
(A)聲明每個貸款人承諾發放 筆貸款，以及信用證發行人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；
(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；
但在根據第8.01(F)條對借款人發生實際或視為違約事件時，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。 (F)項下的違約事件發生時，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將信用證債務抵押的義務將自動生效。
儘管有任何相反的規定，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是由於未能遵守財務契約 ，則行政代理僅應循環信貸融資和定期貸款 融資項下的所需貸款貸款人(而不是所需貸款人)的要求，才能採取第8.02節規定的行動。
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第8.03節排除非實質性附屬公司。僅就確定是否已根據第8.01節(F)款發生違約而言，該條款中對任何受限制子公司或借款方的任何提及應被視為不包括任何非實質性子公司(雙方同意，受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的所有 非實質性子公司應一併視為一個合併的非實質性子公司，以確定是否滿足上述條件 )。
第8.04節資金運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在 貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押)之後，行政代理應按以下順序使用因債務 收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)給行政代理人和以行政代理人和擔保代理人身份支付的每一方的 義務中的那部分費用、賠償金、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)；
第二，支付構成應付給貸款人的費用(承諾費、信用證費用和融資費除外)、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的義務 部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二款中所述的金額；(2)支付應支付給貸款人的費用(不包括承諾費、信用證費用和融資費)、賠償金和其他應付給貸款人的金額(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)；
第三，支付構成應計和未付承諾費、信用證費用、融資費以及貸款和信用證借款利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，償付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務、有擔保套期保值協議項下的債務和現金管理債務，按比例在貸款人和其他有擔保各方之間按比例分配。第四，貸款人和其他有擔保當事人持有的本條款第四款所述的相應金額；
第五，為信用證發行人的賬户向行政代理支付，將信用證 債務中由信用證未支取的總金額組成的那部分債務變現；
第六，支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他 債務，按比例基於在該日期欠行政代理和其他擔保各方的所有此類債務的總額；以及
最後的在所有債務已 全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。
根據第2.03(C)條的規定，根據上述第五條規定，用於兑現未提取信用證總額的金額 應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。
第8.05節借款人的救濟權。
(A)儘管第8.01節或第8.02節有任何相反規定，但在符合第8.05(B)和(C)節的規定下，為確定財務公約項下的違約事件是否已經發生，借款人可以一次或多次指定出售所得現金淨額的任何部分
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或發行合格股權或對借款人普通資本的任何貢獻(或來自對資本的任何其他貢獻，或以行政代理合理滿意的條款出售或發行任何其他股權)(補償金額)，以增加適用會計季度的綜合EBITDA；只要(I)借款人(X)在適用會計季度的第一個營業日或之後實際收到的金額為(br})，(Y)在要求與 一起提交該適用會計季度的財務報表之日後的第二十(20)天或該日之前實際收到，(Ii)不超過截至該日期根據《財務公約》補救任何違約事件所需的最高總金額，以及(Iii)借款人應在該金額被指定為補救金額之日向行政代理髮出通知(有一項理解，即該通知是在交付適用期間的合規性證書之前發出的) 。/或(Iii)借款人應已在該金額被指定為補救金額之日向行政代理髮出通知(不言而喻，只要該通知是在交付適用期間的合規性證書之前提供的， )被指定為補救金額的該等現金收益淨額可能低於該通知中指定的金額，條件是根據財務公約補救任何違約事件所需的金額少於該等最初指定金額的全部金額(br})。在計算包含該 會計季度的每個測試期的合併EBITDA時，應使用幷包括用於計算該會計季度的合併EBITDA的Cure金額。雙方特此承認，本第8.05(A)節不得用於計算除適用於《財務公約》之外的任何財務比率(並且不得用於確定定價的目的, (B)除前一句所述綜合EBITDA金額外，強制性預付款以及根據第VII條(財務公約除外)下任何公約允許的可獲得性或允許金額)不得導致對支付該等賠償金額的季度的任何金額(包括 債務金額)或現金增加進行任何調整。儘管第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)借款人指定賠償金額後，財務契約應被視為在相關財政季度末得到滿足和遵守，並具有同樣的 效力，且財務契約項下的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)就貸款文件而言應被視為未發生。 以及(B)行政代理或任何貸款人均不得根據財務 公約項下的任何實際或聲稱違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)行使第8.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施，直至且除非發生了治癒到期日，而借款人尚未收到治癒金額，否則不得行使第8.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施。
(B)儘管有第8.05(A)節的規定，在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個 (2)個會計季度未進行第8.05(A)節規定的治療。
(C)在循環信貸融資期間，不能超過五(5)個財政季度 行使第8.05(A)節規定的治癒權。
第九條
管理 代理和其他代理
第9.01節代理人的委任和授權。
(A)各貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的 條款採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理地 附帶的權力。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理地 附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定除外，也不應 行政代理與任何貸款人或參與者具有或被視為有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款 文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用代理這一術語指的是任何代理，並不意在 暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場習慣使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政 關係。
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(B)各信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事。對於該信用證發行人就其開具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請和協議，各該信用證發行人應享有本條第IX條中規定給代理人的所有利益和豁免權，如同第IX條和與代理人有關的人的定義中所使用的代理人一詞完全包括上述信用證一樣。
(C)行政代理還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如果適用)、信用證發行人(如果適用)和潛在的對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人的代理人(併為其或代表或以信託方式持有抵押品文件產生的任何 擔保權益)以獲取貸款。持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保的 義務，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，行政代理作為附屬代理(以及任何共同代理、子代理和事實上的圓圈由行政代理人根據第9.02條指定，以持有或 執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)，應有權享受本條第九條所有 規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人、分代理人和 事實上的圓圈是貸款文件中的抵押品代理)，就好像在此有詳細説明一樣。
第9.02節職責轉授。行政代理可以執行本協議或任何其他貸款 文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件項下的任何權利和補救措施)，或通過代理、僱員或-事實上，馬戲團，行政代理認為必要的子代理，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師 和其他顧問或專家的建議。行政代理不對任何代理或分代理的疏忽或不當行為負責事實上的Cirney-in-Fact在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(根據有管轄權的法院的最終判決所確定的)進行選擇。
第9.03節代理人的責任。代理相關人員不對 其中任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(具有管轄權的法院根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易的最終判決判定的自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)以任何方式對任何貸款人或參與者對任何貸款方的陳述、陳述、陳述或擔保負責。 有管轄權的法院根據本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。 有管轄權的法院根據本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易做出的任何陳述、陳述、陳述或擔保 本協議或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件傳送的任何電子簽名) 本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提到的或規定的或由行政代理收到的任何證書、報告、聲明或其他文件 ) 或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，或根據 抵押品文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何貸款人或參與者都沒有義務確定或 查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的財產、賬簿或記錄。 儘管本協議有任何相反規定，但也沒有義務確定或 查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的財產、賬簿或記錄。 , 行政代理不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何信用證發行人因確定循環信用風險、其任何組成部分金額或歸因於每個貸款人或信用證發行人的任何部分、或任何現滙或美元等值而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任或對其承擔責任，也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何信用證發行人因確定循環信貸風險、其任何組成部分或其任何部分而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任。
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第9.04節代理人的信賴。
(A)每名代理人均有權並應受到充分保護，依靠其認為真實、正確並已簽署的任何書面、通信、簽名、決議、 陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，以及法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和各代理人應完全有理由未能或 拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用 。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何 其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動 應對所有貸款人具有約束力。
(B)為確定是否符合《2021年修訂協議》規定的條件，已簽署《2021年修訂協議》的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的2021年生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第9.05節違約通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約的發生，除非行政代理已收到貸款人 或借款人提及本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是違約通知。除非行政代理已收到貸款人 或借款人關於本協議的書面通知，並説明該通知是違約通知。行政代理將在收到任何此類通知時通知貸款人。行政代理應 根據第VIII條的規定，對任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就違約事件採取其認為明智或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。
第9.06節信用決定；代理人的信息披露。各貸款人承認，沒有任何代理人相關人員向其作出 任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何借款方或其關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人員是否披露了其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的 陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他 條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和另一方提供信貸。 每一貸款人向每一代理人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他情況以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和其他方提供信貸每家貸款人還表示，其將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人相關的人員的情況下，繼續根據本協議和其他貸款文件進行自己的信用分析、評估和決定是否採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的 業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除非本合同任何代理人明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件 , 該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人相關人士手中的任何貸款方或其各自附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。 該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人員手中的有關貸款當事人或其各自附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
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第9.07節對代理人的彌償。無論本協議預期的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，並 使每個代理人相關人員不受其產生的任何和所有受賠償責任的損害；但貸款人不負責向任何代理人相關人士支付由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定的該代理人本人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所導致的任何部分的賠償責任 ；但就本協議而言，按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示 採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何 調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不受上述 限制的情況下，每家貸款人應按要求向行政代理償還其應分攤的任何費用或自掏腰包行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任，或與此相關的法律意見而發生的費用(包括律師費) ，但借款人或其代表不向行政代理報銷此類費用，且 不限制借款人這樣做的義務。第9.07節中的承諾在總承諾終止、所有其他義務支付和行政代理辭職後仍然有效。
第9.08節座席的個人身份。行政代理及其關聯公司可以向每個貸款方及其關聯公司 的賬户發放貸款、開具信用證、接受存款、獲得股權，並通常以 身份從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，儘管行政代理不是本協議項下的行政代理、擺動額度貸款人或信用證發行人，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意，也可與其開展任何形式的銀行業務、信託業務、財務諮詢、承銷或其他業務，儘管行政代理不是本協議項下的行政代理、擺動額度貸款人或信用證發行人，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，行政代理 或其附屬機構可以接收有關任何貸款方或其附屬公司的信息(包括可能對該借款方或該附屬機構負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。就其貸款而言，行政代理在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使 那樣的權利和權力，儘管它不是行政代理、擺動額度貸款人或信用證出借人，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的行政代理。
第9.09節繼任代理人。行政代理可以在通知貸款人和借款人十(10)天后辭去行政代理的職務。如果管理代理遭遇與代理相關的困境事件，所需的貸款人可以在十(10)天的通知後將管理代理移除。根據本協議 行政代理人辭職或解職後，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應經借款人同意(如果該繼任者是一家資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元的商業銀行，可作為美國聯邦所得税的扣繳代理人，則借款人的同意不得被 無理扣繳或推遲)。此外，除第8.01(A)或(F)款規定的違約事件發生期間外，借款人可在任何時間扣留(br}借款人全權酌情決定)。如果在 行政代理人辭職生效日期前，所需的出借人沒有指定繼任代理人，退休的行政代理人可以在與出借人和借款人協商後，從出借人中指定繼任代理人；但是，如果在退休行政代理人的辭職通知或行政代理人收到上述免職通知(視情況而定)後十(10)天內沒有繼任代理人接受任命 為行政代理人，則退休行政代理人的辭職或免職(視情況而定)應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至該時間(如果有的話)。, 根據 要求，貸款人如上所述指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理的任命後，作為該繼任代理的人應繼承退休行政代理的所有權利、權力和職責，術語“行政代理”是指該繼任行政代理和/或補充行政代理(視情況而定)，退休行政代理作為行政代理的任命、權力和 職責將終止。退職的行政代理人辭去或免去本合同規定的行政代理人職務後，適用本條第九條和第一百零四條、第一百零五條的規定。
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其在擔任本協議項下的行政代理期間採取或未採取的任何行動的利益。在繼承人接受本協議項下的任何任命 ，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、抵押品的修正案或補充以及必要或合乎需要的或所需的貸款人可能要求的其他文書或通知後，為了(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，該行政代理方即為：(A)繼續完善由抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足。退職行政代理人的職責，退職行政代理人應解除貸款文件規定的 職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在 退休的行政代理辭去或免去本協議規定的行政代理職務後，就其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應繼續有效。
第9.10節行政代理可以提交索賠證明。如果 任何接收、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該 程序或其他方式獲得授權：
(A)就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03節應支付的貸款人和行政代理人的所有其他金額)。(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠貸款人和行政代理人的債務提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)。(br}2.10和10.04)在該司法程序中被允許；和
(B)就任何該等申索收取及收取任何應付或交付的款項或其他財產 ，並分發該等款項或財產；
以及在任何 此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，由每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向 行政代理支付代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2條規定應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.11節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地同意：
(A)根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何財產的任何留置權，須 在以下情況下自動解除：(I)在總承諾終止並全數支付所有債務(有擔保對衝協議項下尚未到期及應付的(X)債務除外)時，自動解除該等留置權。(Y)尚未到期和應付的現金管理義務(br}尚未到期和應付的現金管理義務和(Z)尚未應計和應付的或有賠償義務)以及所有信用證的到期或終止(或以行政代理人合理滿意的方式並根據 安排以現金抵押所有信用證或從金融機構收到形式和實質均合理令行政代理人滿意的支持信用證)，(Ii)在將享有該留置權的財產 作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的轉讓的一部分或與該轉讓相關的方式轉讓給除控股公司、借款人或任何其他擔保人以外的任何人(無論是作為處置或投資)時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除是由所需貸款人以書面批准、授權或批准的，或(Iv)如果享有該留置權的財產為擔保人所有，在 該擔保人根據以下(C)款解除其擔保義務時；
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(B)根據第7.01(I)節或第7.01(P)節允許的任何貸款文件，解除行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權，或將該等財產的留置權解除或從屬於該等財產的任何留置權的持有人；及
(C)如果任何擔保人因本協議允許的交易或指定(包括由於擔保人被重新指定為不受限制的附屬公司)而不再是受限制附屬公司，則該擔保人應自動免除其擔保義務；但如果擔保人繼續(在完成該交易或指定後)就借款人或任何附屬擔保人的任何無擔保債務或任何債務繼續擔任擔保人，則不會發生這種免除。(C)如果擔保人因本協議允許的交易或指定(包括由於擔保人被重新指定為不受限制的附屬公司)而不再是受限制的附屬公司，則該擔保人將自動免除其在擔保下的義務；但如果擔保人繼續(在該交易或指定完成後)繼續擔任借款人或任何附屬擔保人的任何無擔保債務或任何債務的擔保人
應管理代理隨時提出的請求，所需貸款人(或根據第10.01節可能需要的更多 個貸款人)將以書面形式確認管理代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或免除任何擔保人根據本第9.11節承擔的擔保義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每家貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件的條款和條件，由借款人 承擔費用，簽署並向適用的借款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據 抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其擔保義務。在每一種情況下，根據貸款文件的條款和
第9.12節現金管理義務和擔保對衝協議。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益的，除在本協議或任何其他貸款文件下或在其他方面就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)以外，不得 有任何權利知悉任何行動或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的 證明文件，否則行政代理人無需核實現金管理義務和擔保對衝協議項下的義務的支付情況或已作出其他 令人滿意的安排。(br}除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的 證明文件，否則行政代理人無需核實現金管理義務和擔保對衝協議項下債務的支付情況。
第9.13節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議對頁或簽名頁中指定為辛迪加代理、文件代理、聯合簿記管理人或聯合安排人的貸款人或其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務 。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。各貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，其 不依賴、也不會依賴任何如此確定的貸款人或其他人員。
第9.14節任命補充行政代理人。
(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。我們認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理有權在此指定
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由行政代理自行決定選擇的其他個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、 附屬代理、行政分代理或行政協理(此處單獨稱為補充行政代理，統稱為補充行政代理)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理就該抵押品行使、歸屬或傳達給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠行使該等權利、權力和權利所必需的範圍內可由該補充行政代理行使和授予 。貸款文件中包含的、對該補充行政代理行使或履行該契約和義務是必要的，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由其強制執行；(Ii)本條第九條以及第10.04和10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應被視為對該行政代理和/或該補充行政代理的引用。(Ii)本條款第九條以及第10.04和10.05節中有關該行政代理的規定應有利於該補充行政代理，其中對該行政代理的所有提及均應被視為對該行政代理和/或該補充行政代理的提述
(C)如果行政代理任命的任何補充行政代理 要求借款人、控股公司或任何其他借款方提供任何書面文件，以便更全面、明確地賦予和確認該等權利、權力、特權和義務，則應行政代理的要求，借款人或控股公司(視情況而定)應或應促使借款方簽署、 確認並迅速交付任何和所有此類文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。
第9.15節錯誤付款。
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已在 中自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個人和集體的付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應立即(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述 付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該筆款項之日(包括該日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業規則不時生效的銀行同業補償的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人提出任何索賠、反索賠、抗辯，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯。(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯，並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於 價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.15條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中規定的金額或日期不同，而該付款通知是在 之前或與付款通知一起發出的，則在每種情況下，貸款人都應注意該付款存在錯誤。各貸款人同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給 行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息 ，直至該筆款項按NYFRB利率和該行政代理根據銀行同業同業補償規則不時生效而確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日為止 。
152
(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利 和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本第9.15條承擔的義務應繼續存在。(D)在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方仍應繼續履行義務。
(E)本第9.15節不得解釋為增加(或加快)借款人的債務(或加快到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)借款人相對於管理代理未支付此類錯誤付款的債務金額(和/或付款時間)的效果。(E)第9.15條不得解釋為增加(或加快)借款人的債務金額(和/或付款時間)，或具有增加(或加快)債務到期日的效果。
第十條
其他{BR}
第10.01條修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、補充或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(除 外)就(G)、(H)(在(H)條款的情況下，在第2.16節允許的範圍內)或(I)條款所考慮的任何修訂或豁免以書面形式簽署，否則無效。該等修訂、修改、補充或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，均不會生效。(G)、(H)(在第(H)條的情況下，在第2.16節允許的範圍內)或(I)條款只要求：(或由行政代理在所需貸款人同意下)和借款人或其他適用貸款方(視屬何情況而定)，且每次該等放棄、修改、修改、補充或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、修改、補充、豁免或同意不得：
(A)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何 先例條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾，均不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；
(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲第2.08或2.09節規定的任何本金或利息支付日期或降低其金額(根據第2.09(B)條規定的 除外)，但有一項諒解，即放棄(或修訂)任何強制性預付定期貸款的規定並不 構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，而且還應理解，對綜合貸款定義的任何更改均不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期 總淨槓桿率或利息覆蓋率，或在每種情況下，在其組成部分定義中，均不構成任何利息金額的減少；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低或免除任何貸款或信用證借款的本金或此處規定的利率，或(除本節10.01第二但書第 (Iii)條的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，應理解為： 對總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或利息覆蓋率的定義的任何更改都將直接和不利地影響到該貸款或信用證的借款或信用證借款，或(除本節10.01第二但書的第 (Iii)條另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額。在其組件定義中，不應 構成費率的降低；但修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
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(D)未經受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，更改本條款10.01、所需貸款人的定義 、所需貸款機構或按比例貸款份額或第2.07(C)、8.04或2.14節的任何規定(應理解，每個貸款人 應直接和不利地受到所需貸款人或按比例貸款份額定義的更改)；
(E)除第7.04節或第7.05節允許的交易外，未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上全部抵押品；
(F)除與第7.04或7.05條所準許的交易有關的 以外，未經各貸款人書面同意，免除全部或實質上所有擔保的總值；
(G)修改、免除或以其他方式修改直接影響循環信貸安排、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的延長循環信貸承諾或給定類別的其他循環信貸承諾項下的貸款人的任何條款或規定(包括免除第4.02節中規定的關於循環信貸安排、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的延長循環信貸承諾類別、給定的延長循環信貸承諾系列或給定類別的其他循環信貸承諾項下的任何 項下的任何條件)的任何條款或規定，該條款或規定直接影響循環信貸安排、給定類別的增量循環信貸承諾、給定延期系列循環信貸承諾或其他循環信貸承諾中的一個或多個項下的貸款人。在每種情況下，未經適用的一個或多個貸款機構就 循環信貸承諾、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的延期系列延長循環信貸承諾或給定類別的其他循環信貸承諾取得所需貸款貸款人的書面同意(如果有多個 貸款受影響，則該等所需貸款貸款人應共同同意為一項貸款)；在任何情況下，受影響的一個或多個貸款機構應就 個循環信貸承諾、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的延期系列循環信貸承諾或給定類別的其他循環信貸承諾達成書面同意；提供, 然而，，本條(G)中描述的豁免不應要求該貸款或該貸款項下的 所需貸款機構以外的任何貸款人同意(不言而喻，對第2.16節中規定的增量承諾有效性條件的任何修改應受以下第(H)條的約束)；
(H)修改、免除或以其他方式修改任何條款或規定(包括第2.16節關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的資金的可用性和條件，以及適用於此的利率)或增量循環信貸承諾，且在任何情況下，未經適用的增量定期貸款或增量循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人書面同意，不直接影響任何其他貸款項下的貸款人 (如果是受影響的多項貸款，則該所需貸款機構應 但條件是，在第2.16節允許的範圍內，本條(H)中描述的豁免只需在適用的增量定期貸款或增量循環信貸承諾項下徵得所需貸款貸款人的同意；
(I)修正或以其他方式修改：(A)《財務公約》，(B)第6.01(A)(Y)節(或第6.01節最後一段的可比條款)和(C)第8.05節規定的例外。在每種情況下或與之相關的任何定義(如其中使用的任何此類定義 )，或在未經所需貸款貸款人書面同意的情況下放棄因未能履行或遵守財務契約(包括第6.01節下的任何相關違約)或第8.05節造成的任何違約 A貸款貸款和循環信貸貸款(該等所需貸款貸款人應共同同意為一項貸款)；但本條第(I)款 所述的修改、修改和豁免不應要求得到A期貸款和循環信貸貸款項下所需貸款機構以外的任何貸款人的同意；或
(J)修改或以其他方式修改貸款文件，規定擔保貸款的抵押品上的留置權應排在擔保抵押品上的留置權之後，或者貸款在償付權上將排在任何貸款方因借款而產生的任何其他債務(該等其他債務、啟動債務以及導致該啟動債務的交易，即啟動交易)之後，而無需所有直接和不利影響的貸款人事先書面同意；但本條(J)不適用於本協議以其他方式允許的 至(X)交易(包括本協議允許的任何義務)，(Y)任何佔有債務人融資 由對適用貸款方擁有管轄權的法院批准，以及(Z)借款人向受該 啟動交易直接和不利影響的適用貸款人(違約貸款人除外)提供機會，按比例參與的任何啟動交易(在適用啟動交易時)，其條款與向所有其他此類啟動債務提供者提供的條款相同；(Z)任何啟動交易，借款人向受此類啟動交易直接和不利影響的適用貸款人(違約貸款人除外)提供機會，以與向所有其他此類啟動債務提供者提供的相同條款按比例參與；
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並進一步規定：(I)除非以書面形式 並由除上述要求的貸款人之外的每個信用證發放人簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或影響與其開具或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請的權利或義務；(2)任何修改、放棄或同意均不得影響信用證發放人根據本協議或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請所享有的權利或義務；但是， 規定，本協議可以修改，以調整與信用證簽發有關的機制，包括與存在多個信用證發行人有關的機械變更，只要行政代理、適用的信用證發行人和借款人的書面同意 ，只要沒有執行此類修改的循環信貸貸款人(如果有)的義務不會產生不利影響，如果適用，沒有執行此類修改的其他信用證發行人(如果有)的義務也不會產生不利影響。 \f25 \cf1\f6 \cf1\f25 \cf1\f25 \f6(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意均不得影響週轉貸款機構在本協議項下的權利或義務；但只要未執行該修訂的循環信貸貸款人(如有)的義務不在行政代理、週轉貸款機構和借款人的書面同意下進行，則可修改本協議以調整與週轉貸款有關的借款機制，但須經行政代理、週轉貸款機構和借款人書面同意，否則不得影響週轉信貸貸款機構在本協議項下的權利或義務(如有)；但須經行政代理、週轉貸款機構和借款人書面同意方可對本協議進行修改，但不得影響週轉信貸貸款機構在本協議項下的權利或義務，只要未簽署該修訂的循環信貸貸款人(如有)的義務不在此限(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意均不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理人的任何費用或其他金額，除非以書面形式由行政代理人簽署；(Iv)[已保留]；(V) 未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)；和 (Vi)任何根據其條款對貸款人在一個或多個定期貸款項下的權利造成不利影響的修訂，均需徵得適用的所需貸款機構的同意(如果多個期限貸款受到如此不利的影響，則該等所需貸款機構應以不同於該修訂影響其他期限貸款的方式，共同同意作為一項定期貸款)支付本協議項下的付款。( (Vi))任何根據其條款對貸款人在一項或多項定期貸款項下的權利產生不利影響的修訂，均須徵得適用的所需貸款機構的同意。根據本條款10.01條款的任何此類豁免和任何 此類修改、修改或補充應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、代理人以及貸款和 承諾的所有未來持有人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經該貸款人同意：(I)該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Ii)該貸款人的任何貸款本金不得減少或免除(應理解，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款均不得由 貸款人投票表決。
無需貸款人同意即可對本協議(I)允許的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，目的是按照條款明確規定，將第7.03節允許發生的許可平價有擔保再融資債務、允許次級有擔保再融資債務、有擔保增量等值債務或其他有擔保債務的持有人(或與此相關的高級代表)增加為這些協議的 當事人。適用時(應理解，任何此類修改或補充可以對適用的債權人間協議進行行政代理善意決定所需的其他變更，且前提是， 該等其他變更在任何實質性方面不會對貸款人的利益不利)或(Ii)本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排明確預期的其他修改或補充； 該等修改或補充可對適用的債權人間協議進行修改或補充，條件是：(br}該等其他變更在任何實質性方面不會損害貸款人的利益)或(Ii)本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排明確預期的修改或補充；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務 。
儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長未償還信貸 及其應計利息和費用，以便與定期貸款和循環信貸貸款及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 以及
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此外，儘管有上述規定，在行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人的書面同意下，可以修改本協議，以允許使用以下以美元計價的替代 定期貸款部分(替代定期貸款)對任何類別的所有未償還定期貸款(再融資定期貸款)進行再融資；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過 該等再融資定期貸款的本金總額，以及與該等再融資定期貸款有關的累算利息、手續費、保費(如有的話)及罰款，以及與該等再融資定期貸款有關的合理費用及開支。(B)該等重置定期貸款(或適用於該等重置定期貸款的類似利差)的全額收益率(或適用於該等重融資定期貸款的類似利差)不得高於緊接該等再融資前的該等再融資定期貸款的全額收益率(或適用於該等再融資定期貸款的類似利差)，除非該等重置定期貸款的到期日比該等再融資定期貸款的到期日晚至少一年，否則不得高於緊接該再融資前的該等再融資定期貸款的全額收益率(或適用於該等再融資定期貸款的類似利差)。(C)該等再融資定期貸款的加權平均到期日 不得短於該等再融資定期貸款的加權平均到期日(在任何攤銷或預付之前有效)及(D)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款 應與提供該等再融資定期貸款的貸款人實質上相同或不如提供該等再融資定期貸款的貸款人優惠，但為適用於該等再融資定期貸款的契諾及適用於其後任何期間的其他條款作出規定所需的範圍則不在此限。(D)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款 應實質上與提供該等再融資定期貸款的貸款人相同或不如適用於該等再融資定期貸款的條款優惠。即使本章節10.01中包含任何相反的規定, 借款人和行政代理人可在沒有貸款人輸入或同意的情況下，對本協議以及借款人和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本款的規定。
儘管本條款10.01有任何相反規定，任何擔保人簽署的與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理的要求下經借款人同意進行修改，而無需 為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)為了糾正以下段落或(Iii)所述的歧義或缺陷而提交此類修改，而無需 徵得任何其他貸款人的同意抵押品擔保單據或其他與本協議和其他貸款單據一致的單據。
如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括(為免生疑問，包括任何貸款 文件的任何證物、時間表或其他附件)的任何條款中，在每種情況下都共同識別出明顯的錯誤(包括但不限於不正確的 交叉引用)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏)，則行政代理(自行決定)和借款人或任何其他相關貸款方應被允許修改該條款，且該修改無需任何貸款文件的其他任何一方採取任何進一步行動或 同意即可生效。修改生效後，行政代理應立即通知貸款人。
即使本條款10.01中有任何相反規定，本協議仍可按照第3.03(D)節中的規定進行修改，無需任何額外同意
第10.02條通知和其他通信；傳真副本。
(a) 一般信息。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下第(B)款規定的 外)，根據本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或 遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(I)如寄給借款人、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表10.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他 當事人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
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(Ii)如果寄給任何其他貸款人，請寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早的 發生時發出或作出：(I)本合同相關方實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日 ，郵資預付；(C)如果是傳真遞送，當通過電話發送和確認收據時；以及(D)根據下文第10.02(B)(Ii)條的規定，如果通過電子郵件交付(其交付形式 受第10.02(B)(Ii)條的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人發出的通知和其他通信，只有在該人實際收到通知和其他通信後才有效 。在任何情況下，語音郵件信息都不能作為本協議下的通知、通信或確認有效。
(b) 電子通信.
(I)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。但上述規定不適用於(X)根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理和借款人它不能接收該條規定的通知，以及(Y)摩根大通銀行(北卡羅來納州)簽發信用證。行政代理或借款人可酌情按照其批准的程序，同意接受本條款項下通過電子通信向其發出的通知和其他通信；只要獲得批准，該行政代理或借款人可自行決定接受本條款項下的通知和其他通信；
(Ii)除非管理代理另有規定，(X)設置在電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，通過 ？請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Y)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為 已由預期收件人按照前述通知第(X)款中所述的電子郵件地址收到，並標明該通知或通信的 網站地址。(B)如果該通知或通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Y)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為 已收到。
(c) 代理人和貸款人的依賴。行政代理和貸款人有權依賴 並根據借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)採取行動，即使(I)此類通知未按本協議規定的方式發出、不完整或 未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認內容不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人 在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，依賴借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，且 任何此等人士在行使、行使、補救、權力或特權方面也不得延誤，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何 權利、補救措施、權力和特權。
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第10.04條律師費、開支及税項。借款人同意 (A)向行政代理、辛迪加代理和安排員支付或償還所有合理和有據可查的自掏腰包與本協議、2021年修訂協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和 其他貸款文件，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)相關的成本和開支(在提出書面要求後立即提交，以及支持該報銷請求的備份文件)，以及完成和管理在此和因此預期的交易，包括所有律師費，但僅限於Cravvc和(B)在2021年生效日期之後，在提交摘要聲明以及借款人合理要求的任何證明文件後，立即向行政代理、辛迪加代理、安排人員和每個貸款人支付或償還所有合理和 記錄的自掏腰包與執行本協議、2021年修訂協議或其他貸款文件規定的任何權利或補救措施有關的費用和開支(包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有此類費用和開支，幷包括所有律師費，僅限於行政代理人和貸款人的一名律師的律師費 行政代理人和貸款人作為一個整體(如有必要，行政代理人和貸款人的一家當地律師事務所在任何相關司法管轄區，僅在下列情況下)的律師費在每個相關司法管轄區增加一名律師，作為一個整體，為每組處境相似的受影響人員提供一名律師)。本節10.04中的協議在總承諾終止 並償還所有其他義務後仍然有效。第10.04款規定的所有到期金額應在借款人收到相關發票後三十(30)天內支付，發票上詳細列出了此類費用； 但就2021年生效日期而言，第10.04款規定的所有到期金額應在2021年生效日支付，但以2021年生效日前三(3)個工作日內向借款人開具的發票為準。 如果任何貸款方在到期時未支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則行政代理可自行決定代表該貸款方支付該金額。 本條款10.04不適用於補償税或免税，在任何情況下，均受第3.01條的約束。本節10.04也不適用於第3.04節所涵蓋的税種。
第10.05條借款人賠償。無論本協議預期的交易(包括2021年修訂協議)是否完成，借款人都應賠償和保護每一位代理人相關人士、每家貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、投資顧問和事實上的圓圈所有法律責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、索償、 訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括律師費，但就法律費用和費用而言，僅限於合理和有文件證明的費用)。自掏腰包一名律師的費用、支付費和其他費用，作為一個整體，在合理需要的情況下，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，每個相關司法管轄區的一名律師向每組處境相似的受影響的被賠付者支付任何種類或性質的費用， 可能在任何時間以任何與(A)有關或引起或與(A)相關的方式強加、招致或針對任何此類受賠付者的費用、支付金和其他費用(br}在每個相關司法管轄區，以及僅在實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師事務所給每一組處境相似的受賠付者)。履行或管理任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據，這些協議、函件或票據與任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據的交付有關，或(B)任何承諾、貸款或信用證，或使用或建議使用由此產生的收益(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(B)任何承諾、貸款或信用證或其收益的使用或建議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(B)任何承諾、貸款或信用證，或使用或建議使用從其獲得的收益(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求)，或 (C)在借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有任何關係的任何環境責任，或(D)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何懸而未決的任何問題的調查、準備或辯護)。訴訟或法律程序)，在所有情況下，無論任何受保障人是否為當事人(所有上述事項，統稱為受保障的責任), 不論是否全部或部分由受彌償人的疏忽所造成或引起；但對於任何受彌償人而言，上述賠償不得因下列原因 而獲得：(X)該受彌償人或任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或代理人的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為，或實質性違反貸款文件 的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、索償、要求、訴訟、費用、費用或支出：(X)該受賠人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或事實上的Cirney-in-Fact
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由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的受賠者的 或(Y)僅在受賠者之間發生的不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為的任何糾紛(以借款人或其任何附屬公司的身份向受賠者提出的任何索賠除外，或在任何 設施下履行其行政代理人或安排人的角色或任何類似角色)(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的)(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)對於 其他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任(但因有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的任何此類受償方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的損害除外)，任何受賠方或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的 與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在2021年生效日期之前或之後)(對於任何貸款 方，不包括被賠付方向第三方招致或支付的任何此類損害)。在本節10.05中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，該賠償應有效 無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款方、其董事、股東或債權人或被賠償人或任何其他人提起, 無論任何被保險人是否為本協議的另一方，也不論根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成。根據本條款10.05應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但前提是，如果司法或仲裁最終裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權獲得此類 付款的賠償或分攤權，則該受賠方應立即退還該金額。本節10.05中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及 所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。除代表任何 非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税外，本節10.05不適用於税。
第10.06條付款作廢。借款人或代表借款人向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或 優先的、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或 優先、被作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人自行達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，外加從該要求之日起至 按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率的利息。(B)每一貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至 按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率為止的利息。
第10.07節繼任者 和分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非第7.04(D)條明確允許)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第10.07節的規定轉讓給受讓人。如果受讓人是控股公司，借款人或其任何附屬公司，(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與的方式，(Iii)按照第10.07(G)節和(I)或(Iv)節的規定，以受第10.07(G)和(I)或(Iv)節限制的方式質押或轉讓擔保權益給SPC，(以及任何一方根據第10.07(H)節的規定向SPC轉讓或轉讓的任何其他企圖)(以及任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式)，如果受讓人是控股公司，則借款人或其任何附屬公司：(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與的方式將擔保權益質押或轉讓給SPC(以及任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓)本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人之外，在第10.07(F)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時的貸款(就本 條款10.07(B)項而言)、參與信用證義務和循環額度貸款)轉讓給一個或多個受讓人(除 被取消資格的機構和違約貸款人)(受讓人)。
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(A)借款人，但以下情況無需借款人同意：(I)將B期貸款安排下的貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)將循環信貸承諾額轉讓給循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司或循環信貸貸款人的核準基金；(Iii)將A期貸款安排下的貸款轉讓給A期貸款機構或關聯基金或(Iv)如果第8.01(A)或(F)條下的違約事件(僅針對任何貸款方)已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何受讓人；此外，借款人應被視為同意轉讓定期貸款，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；
(B)行政代理，但根據第10.07(K)或10.07(M)或(Iii)條將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)將全部或任何部分定期貸款轉讓給代理人或代理人的關聯公司，均不需要行政代理的同意；(br}將貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)根據第10.07(K)或10.07(M)或(Iii)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給代理人或代理人的關聯公司；
(C)轉讓時的每一位主要信用證發行人，但轉讓定期貸款不需要獲得主要信用證發行人的同意；及
(D)搖擺線貸款人；但將定期貸款或轉讓給代理人或代理人的附屬公司的任何轉讓，均不需要 搖擺線貸款人的同意。
(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或貸款人的核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人接受每項此類轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設協議交付給行政代理之日起確定)不得少於5,000,000美元(循環信貸的情況下或1,000,000美元(在定期貸款的情況下)，除非借款人 和行政代理另有同意，但條件是：(1)如果第8.01(A)或(F)條(僅針對任何貸款方)發生違約事件且仍在繼續，則不需要借款人同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如果有)彙總此類金額；
(B)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並通過行政代理可接受的電子結算系統 將其交付給行政代理，或者，如果行政代理事先同意，則在每種情況下以人工方式提交一份轉讓和承擔協議，以及3500美元的處理和記錄費，除非行政代理自行決定放棄或減少；以及
(C)除根據 第10.07(M)節進行轉讓的情況外，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
本款(B)並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的設施 。
(C)在行政代理人根據第10.07(D)條接受並記錄後，自每份轉讓和承擔協議中規定的生效日期起及之後，該協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及轉讓
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本協議項下的貸款人在該轉讓與承擔協議所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓與承擔協議涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事人，但仍有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條規定的利益，這些條款涉及在該協議生效日期之前發生的事實和情況。// 如果轉讓和承擔協議涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事人，但仍有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節規定的利益應要求和轉讓貸款人交出其票據，借款人應(自費)簽署並交付一張票據給受讓人貸款人 。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第(C)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(E)節出售 此類權利和義務的參與人。
(D)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本、每一份借款人根據以下第(K)款或第(Br)(M)款交付的任何貸款的取消通知，以及一份記錄貸款人的名稱和地址以及貸款本金(和相關利息金額)和貨幣承諾、信用證債務(指明未償還貸款)的登記冊。根據本協議條款的每個貸款人不時(登記簿)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤， 借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。 且借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。借款人、任何代理人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊 。儘管本協議有任何相反規定，貸款、信用證債務 和信用證借款應被視為美國聯邦所得税方面的登記債務，本條款10.07的解釋應使它們始終以登記形式保存，符合守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節、美國財政部條例第5f.103-1(C)節和任何其他條款的 含義。
(E)任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何已被確定為貸款人的不合格機構)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或 義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務)的全部或部分權利和/或義務)。但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應 繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人 應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文件 可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、豁免或其他修改。在遵守第10.07(F)節的前提下，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人一樣(但為免生疑問，仍須遵守, 遵守 該條款適用於每個參與者的限制和要求(將其視為貸款人)，並已根據第10.07(C)節通過轉讓獲得其權益，但在該條款下收回的金額不得超過銷售貸款人 有權收回的金額。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)和貨幣金額(該參與者 登記簿)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，但以下情況除外：(I)參與者登記冊中與參與者有關的部分應向借款人和 行政代理提供(包括根據第3.01、3.04和3.05節的規定)。或(Ii)需要披露以確定 該承諾、貸款、信用證
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根據《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及《美國國庫條例》第5f.103-1(C)條和任何其他相關條例(或《守則》或此類條例的任何後續規定)， 以登記形式承擔其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其 姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(F)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得任何 高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何 付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(G)節，就好像它是貸款人一樣。
(G)任何貸款人在未徵得借款人或 行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保 對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或
(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予行政代理人和借款人(SPC貸款人)選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或部分貸款；但(I)本協議的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議的條款 承擔提供該貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務 (包括其在第3.01、3.04或3.05條下的義務)，(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務，(Iii)授予貸款人不應出於所有 目的，包括批准任何修正案，仍為本協議規定的記錄出借人；(Iv)對SPC的任何贈款應反映在參與者名冊中。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人發放的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，向其發出通知，並支付3,500美元的手續費, 將其接受任何貸款付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，並 (Ii)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
(I)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人在未經借款人或行政代理 同意的情況下，可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益；(2)任何作為基金的貸款人可在未經借款人或行政代理 同意的情況下，對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益由基金作為該等債務或證券的擔保；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)此類質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過喪失抵押品贖回權或其他方式獲得對質押權益的所有權。
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(J)儘管本合同有任何相反規定，任何信用證出票人或迴旋貸款機構均可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，分別辭去信用證出票人或迴旋貸款機構的職務；但在該辭職的 30天期限屆滿之時或之前，有關信用證發放人或擺動額度貸款人應已確定願意接受其為接任信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的接任信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)，併合理地接受該繼任者。如果信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從願意接受此類任命的貸款人中 指定一名本合同項下的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者不影響相關信用證出票人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的辭職 。如果信用證出票人辭去信用證出票人身份，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供ABR貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款人的職務，它應保留本協議規定的搖擺線貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括 根據第2.04(C)節要求貸款人發放ABR貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。
(k) [已保留].
(l) [已保留].
(M)只要未發生違約且仍在繼續，任何貸款人可隨時通過公開市場購買或荷蘭拍賣或其他要約，將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務 轉讓給控股公司或借款人或其任何子公司，以按照第2.06(A)(Iv)節所述類型的程序 按比例向所有貸款人開放購買； 那就是：
(I)(X)如果受讓人是控股公司或借款人的子公司，則在轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人應自動被視為已將該定期貸款的本金連同其所有應計和未付利息 交付或轉讓給借款人；或(Y)如果受讓人是借款人(包括通過(X)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息， 應視為在該出資、轉讓或轉讓之日自動取消和清償，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償。 此類定期貸款的轉讓或轉讓， 行政代理機構在收到通知後，應反映登記冊上適用定期貸款的取消情況；
(Ii)依據本款(M)購買任何定期貸款的每名人士，均須向出售貸款的貸款人表示並保證其並無掌握有關借款人及其附屬公司或其中任何一間附屬公司的證券的重要非公開資料，而該等資料並未向定期貸款人一般披露 (選擇不收取該等資料的定期貸款人除外)，或須作出聲明表示不能作出該等陳述；及
(Iii)根據本款(M)購買定期貸款的資金不得來自循環信貸貸款或週轉額度貸款的收益。
(N)適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為 減去控股公司或其子公司根據第10.07(M)節購買或出資(在每種情況下，隨後根據本協議註銷)的定期貸款本金總額的全額面值，以及根據第2.08(A)(I)或(B)(I)節(視情況適用)就該類別定期貸款支付的每筆本金分期付款。應按比例減去如此購買或出資(隨後註銷)的定期貸款本金總額的面值。
(o) [已保留].
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(P)借款人和貸款人明確承認，行政代理(以其 身份或本協議項下的安排人、簿記管理人或其他代理的身份)不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本協議有關 被取消資格的機構或向自然人轉讓的條款的遵守情況，借款人或貸款人均不會為此提出任何索賠。在不限制前述一般性的原則下，行政代理(以其身份或本協議項下的安排人、簿記管理人或其他代理的身份)無義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構或自然人，或 (Y)對任何貸款的轉讓或參與，或因任何機密信息的披露或因此而產生的任何責任(為免生疑問，不包括
第10.08條機密性。每個代理人 和貸款人都知道相關證券法及其頒佈的規章制度對持有重大非公開信息的個人的限制，並 制定了政策和程序以確保遵守所有證券法。每個代理人和貸款人同意不違反證券法使用由控股公司、借款人或其任何附屬公司或其代表提供的信息，並對信息保密，但信息可披露給(A)其附屬公司及其附屬公司董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問和代理人， 包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知信息的保密性質(B) 在任何政府當局要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)除 包含與本條款10.08的規定基本相同(或借款人可能合理接受的規定)的協議外，向互換合同的對手方、合格受讓人的第10.07(G)條所指的任何質權人轉讓 , 其在本協議項下的任何權利或義務；(F)經借款人書面同意；(G)在此類信息公開的範圍內(br}不是由於違反本條款10.08的規定)；(H)向管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險專員協會或任何其他類似組織)提供；(F)經借款人書面同意；(G)除違反本條款10.08款外，此類信息可公開獲得；(H)監管任何貸款人或其 附屬機構的任何政府當局或審查員；或(I)在任何評級機構提出要求時向其披露(有一項諒解，即在披露任何該等資料之前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的任何與貸款方有關的資料保密)。此外，代理商和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及 代理商和貸款人披露與本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。就本節10.08而言，信息是指從控股公司、借款人或其任何子公司收到的與控股公司、借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有 信息，但在控股公司、借款人或其任何子公司披露之前對任何代理或貸款人公開的任何信息除外(違反本條款10.08的原因除外)，也不包括由安排方例行向數據服務提供的與本協議有關的信息 。 信息是指從控股公司、借款人或其任何子公司收到的與控股公司、借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有 信息，但在控股公司、借款人或其任何子公司披露之前向任何代理人或貸款人公開提供的任何此類信息除外
第10.09條抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人、每個貸款人及其各自的附屬公司都被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人(代表其本人和代表每個貸款方)在適用法律允許的最大限度內免除任何和所有存款(一般或特別的，{以及在任何時候由該代理人、該貸款人和/或該關聯公司欠或為各自貸款方的貸方或賬户而欠該代理人、該貸款人和/或該關聯公司對該代理人、該貸款人和/或該關聯公司現在或今後存在的任何和所有義務的債務 ，無論該代理人或該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何 其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的、未到期的或計價的，也不論該代理人、該貸款人和/或該關聯公司是否已根據本協議或任何 其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的、未到期的或計價的各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理人；但未發出此類通知不影響該抵銷和申請的有效性。本 第10.09條規定的每個代理人和每個貸款人的權利是該代理人和每個貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第10.10節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定 ，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率(最高 利率)。如果任何代理人或貸款人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。 在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為 費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付並在本合同項下預期的 期限內按相等或不相等的比例分攤利息總額。
第10.11節對應方；電子執行。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。交付(X)本 協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據10.02交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或與本協議有關的授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個都是附屬文件)，即通過傳真、電子郵件傳輸的電子簽名或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。 本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的文字，如簽署、交付、交付和類似輸入，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真交付)的電子簽名、交付或保存記錄的電子形式。 任何其他貸款文檔和/或任何輔助文檔應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括傳真交付或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；, 在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何 電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也無需 任何審查此類電子簽名外觀或形式的義務；(Ii)應行政代理或任何貸款人的請求，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。 借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方應使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇， 以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為(C)放棄任何爭論、抗辯或對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利，(Br)放棄任何爭議、抗辯或對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利。(C)將原始紙質文件銷燬(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)、(C)放棄任何爭論、抗辯或權利, 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括其任何簽名頁，且(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第10.12節集成。本協議與《2021年修訂協議》和其他貸款文件一起，由雙方就本協議及其標的 達成完整、完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。在發生任何衝突的情況下
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在本協議和任何其他貸款文件的規定之間，以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或 補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的，應 解釋為既不反對任何一方，也不有利於任何一方，而是按照其公平含義進行解釋。
第10.13節 陳述和保證的存續期。根據本協議、《2021年修正協議》以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付期間 繼續有效。每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查， 即使任何代理人或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未支付 或未履行(有擔保對衝協議、現金管理義務或或有賠償義務項下的義務除外)，該陳述和擔保應繼續完全有效 或未履行(有擔保對衝協議、現金管理義務或或有賠償義務項下的義務除外任何信用證應保持未付狀態(除非與之相關的未償還的信用證債務已以現金抵押，並有令適用信用證發行人合理滿意的信用證作為後盾，或視為根據適用信用證發行人合理接受的另一協議重新開具)，否則應繼續支付(br}與此相關的信用證債務的未付金額。)；(br}與信用證相關的未清償金額已以令適用信用證發行人合理滿意的信用證作為擔保，或視為根據適用信用證發行人合理接受的另一協議重新開具)。
第10.14節可分割性。如果本協議、2021年修訂協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，則本協議、2021年修訂協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或 受損。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第10.15節轉讓和某些其他文件的籤立。在任何轉讓與假設協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，執行、簽署、簽署等字樣以及類似的含義應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄 ，在任何 規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性{br或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第10.16條適用法律。
(A)本協議、2021年修訂協議和其他貸款文件應受紐約州法律 管轄和解釋。
(B)借款人、控股公司、行政代理人和每個貸款人均不可撤銷地和無條件地 為其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及在因本協議、2021年修訂協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，向上述任何法院提出上訴。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決向任何貸款方提起訴訟的權利。
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(C)借款人、控股公司、行政代理和每個貸款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且 無條件放棄其現在或今後可能對因本協議、2021年修訂協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。
(D)本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的通知的 方式送達法律程序文件。本協議或2021年修正案協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第10.17條放棄由陪審團審訊的權利。本協議各方特此明確放棄對 任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權或其他方式建立的)交易有關的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議的任何一方或其中任何一方的交易相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團審理的權利；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法院審判 ，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.17條的正本或副本，作為本協議簽字方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。
第10.18節具有約束力。本協議將按照2021年修訂協議的規定生效，此後 對借款人、每個代理人、每個貸款人、每個信用證發行人和擺動額度貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，但借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下無權 轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，除非第7.04(D)條允許。
第10.19節貸款人行動。各貸款人同意，其不會因任何銀行的留置權或類似的債權或其他自助權而針對任何貸款文件、有擔保的對衝協議或現金管理服務協議下的任何貸款方或任何其他債務人採取或提起任何訴訟或法律程序(包括行使任何抵銷權、權利或其他自助權)，或就任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，或就任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序(包括行使任何抵銷權、權利或類似的債權或其他自助權)，或就任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本條款第10.19條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。
第10.20條“美國愛國者法案”。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，其中 信息包括貸款方的名稱和地址以及允許貸款人根據該法案識別貸款方的其他信息。
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第10.21節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有 方面(包括與本協議的任何其他修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，借款人和控股公司均確認 ，並同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)代理人和聯合牽頭安排人提供的關於本協議和2021年修訂協議的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司之間的獨立商業交易：(I)(A)代理人和聯合牽頭協調人提供的關於本協議和2021年修訂協議的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司之間的獨立商業交易另一方面，(B)借款人和控股公司的每個 都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司的每個人都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的 條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、聯合牽頭安排人和每家貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方書面明確同意，否則不會、現在不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人對借款人沒有任何義務。控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及 (Iii)代理、聯合首席調度員, 貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人、控股公司及其各自的聯屬公司的利息不同， 任何代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人均無義務向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和 控股公司特此放棄並免除其可能對代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠 。
第10.22節債權人間協議。
(A)根據每份債權人間協議的明示條款，如果相關債權人間協議的條款與任何貸款文件之間發生衝突或不一致，應以相關債權人間協議的規定為準。
(B)每家貸款人授權並指示抵押品代理和行政代理代表該貸款人簽訂相關的債權人間協議 ，並按照該債權人間協議的條款採取IT要求(或被認為是可取的)的所有行動(並執行所有文件)。每個貸款人同意受相關債權人間協議的約束，不會採取違反相關債權人間協議規定的行動 。
(C)第10.22節的規定並非旨在彙總 有關債權人間協議的所有相關規定。必須參考相關的債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人負責對相關債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查 ，任何代理人(及其任何關聯公司)均不向任何貸款人陳述有關債權人間協議中所含條款的充分性或可取性 。
(D)第10.22節的規定在加以必要的變通後，應同等效力地適用於第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排。
第10.23節確認並同意EEA金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款機構(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
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(A)適用的決議授權機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(B)將該等負債的全部或部分轉換為受影響的 金融機構、其上級實體或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等 債務的任何權利；或(B)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的 金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等債務的任何權利；或
(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的 該責任條款的變更。
第10.24節 貨幣賠償。(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(判決貨幣到期)以外的任何金額兑換成特定貨幣(判決貨幣)，則應按判決作出之日前一個營業日的匯率進行兑換( 匯率)。(A)如果需要在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣的任何金額兑換成特定貨幣(判決貨幣)，則應按判決作出之日的前一個工作日的匯率進行兑換。就此而言，匯率是指行政代理根據其紐約總部在紐約的正常做法，能夠在相關日期以判斷貨幣購買 到期貨幣的匯率。如果判決作出之日的前一個營業日與行政代理收到到期金額之日之間的匯率發生變化，借款人將在行政代理收到之日支付該額外金額(如有)或有權獲得該金額的補償(如有)。如 為確保行政代理在該日期收到的金額是以判斷貨幣表示的金額，行政代理按收到之日的匯率折算後即為根據本協議或該等其他到期貨幣的貸款文件應支付的金額 。如果管理代理如此能夠購買的到期貨幣的金額小於原來到期的貨幣的金額, 借款人 應賠償並保護行政代理和貸款人免受因此類缺陷而造成的一切損失或損害。如果行政代理能夠購買的到期貨幣金額超過了最初應支付的貨幣金額 ，則行政代理應將超出的部分匯給借款人或貸款方(視情況而定)。
(A)第10.24(A)條規定的賠償應構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務 ，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何豁免或其他放任，並且即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令， 仍應繼續完全有效。
第10.25節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至 該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為免生疑問，至少向借款人或任何其他貸款方或 的借款人或任何其他貸款方的利益作出陳述和保證，或保證(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，至少向借款人或任何其他貸款方作出或 向借款人或任何其他貸款方的利益作出擔保
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)；(B)該貸款人沒有使用與該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)；
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(Ii)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免， 例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(符合PTE 84-14第VI部分的含義)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或
(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面方式達成的其他陳述、擔保和契諾，該等陳述、擔保和契諾可由行政代理自行決定 。
(B)此外，除非(I)緊接在第(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已按照緊接在第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本條款的貸款人之日起，向貸款人和(Y)契諾作出陳述和擔保。行政代理和安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理、安排人或其各自的任何關聯公司不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與保留或行使貸款有關的)的貸款人資產的受託人。{br>信用證、承諾書、承諾書和本協議(包括與保留或行使本協議相關的)。 管理代理和安排人及其各自的關聯公司不得為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而證明行政代理、安排人或其各自的關聯公司對該貸款人的資產不是受託人。
第10.26節關於任何支持的QFC的確認。如果貸款文件通過 擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，即QFC Credit Support？，每個此類QFC，即受支持的QFC？)，雙方承認並 同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的規定 )擁有的決定權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC的信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同 。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和貸款 文件
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受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.26節中使用的下列術語具有以下含義：
(I)一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12篇第1841(K)條定義，並根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋)。
(Ii)覆蓋實體？係指以下任何 ：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在 12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。
(Iii)缺省權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據 解釋。
(Iv)《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中，合格金融合同一詞具有 含義，並應根據該術語進行解釋。
[此頁的其餘部分故意留空。]
171
附件II
[已向管理代理備案的時間表和此類時間表列在所附新信貸協議的目錄中
作為附件I]
執行版本
附件III
安全協議
截止日期
2013年1月30日，自2021年11月23日起修訂
其中
Bright Horizons系列解決方案有限責任公司
光明地平線資本公司(Bright Horizons Capital Corp.)
Bright Horizons系列解決方案有限責任公司的子公司
在此確認
和
高盛(Goldman Sachs)摩根大通銀行
美國
作為抵押品代理人
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條定義 |
1 | |||
|
第1.01節。信貸協議 |
1 | |||
| 第1.02節。其他定義的術語 |
1 | |||
| 第二條證券質押 |
4 | |||
| 第2.01節。宣誓 |
4 | |||
| 第2.02節。質押抵押品的交付 |
6 | |||
| 第2.03節。表示法 |
6 | |||
| 第2.04節。有限責任公司及有限合夥權益的證明 |
7 | |||
| 第2.05節。以被提名者姓名登記；
面額 |
8 | |||
| 第2.06節。投票權；股息和
利息 |
8 | |||
| 第2.07節。抵押品代理不是合夥人或有限責任公司成員 |
9 | |||
| 第三條動產擔保物權 |
10 | |||
| 第3.01節。擔保權益 |
10 | |||
| 第3.02節。陳述和
保修 |
11 | |||
| 第3.03節。契諾 |
12 | |||
| 第3.04節。其他行動 |
14 | |||
| 第3.05節。 違約事件持續期間的其他操作 |
15 | |||
| 第四條關於知識產權抵押品的若干規定 |
15 | |||
| 第4.01節。授予使用知識產權的許可證 |
15 | |||
| 第4.02節。抵押品代理的安全保護
|
16 | |||
| 第4.03節。後置財產 |
17 | |||
| 第五條補救措施 |
17 | |||
| 第5.01節。失責時的補救 |
17 | |||
| 第5.02節。收益的運用 |
||||
| 第六條[保留。] |
19 | |||
| 第七條雜項 |
19 | |||
| 第7.01節。通告 |
19 | |||
| 第7.02節。豁免；修訂 |
19 | |||
| 第7.03節。抵押品代理費及費用；賠償 |
19 | |||
| 第7.04節。繼任者和受讓人 |
20 | |||
| 第7.05節。協議的存續 |
20 | |||
| 第7.06節。對應方；效力；若干協議 |
||||
| 第7.07節。可分割性 |
21 | |||
| 第7.08節。抵銷權 |
21 | |||
| 第7.09節。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
21 | |||
| 第7.10節。 |
22 | |||
| 第7.11節。標題 |
22 | |||
| 第7.12節。絕對擔保權益 |
22 | |||
| 第7.13節。終止或釋放 |
||||
| 第7.14節。額外的受限制附屬公司 |
23 | |||
| 第7.15節。指定抵押品代理人事實律師 |
||||
| 第7.16節。抵押品代理人的一般權限
|
24 | |||
| 第7.17節。抵押品代理人的職責 |
24 | |||
| 第7.18節。抵押貸款 |
||||
| 第7.19節。追索權；有限的
義務 |
25 | |||
(i)
目錄
(續)
展品
| 附件一 |
- | 擔保協議補充表格 | ||
| 附件二 |
- | 版權擔保協議的格式 | ||
| 附件三 |
- | 專利擔保協議的格式 | ||
| 附件四 |
- | 商標擔保協議格式 | ||
| 附件V-1 |
- | 截止日期完好證 | ||
| 附件V-2 |
- | 完美證書格式 |
天哪。
日期為2013年1月30日的安全協議，其中包括Bright Horizons家族解決方案有限責任公司(借款人)，Bright Horizons Capital Corp.(？控股？)、本合同借款方不時設立的子公司和
高盛(Goldman Sachs)摩根大通銀行美國，N.A.，作為擔保方的抵押品代理人。
請參閲(I)借款人、控股公司、每家貸款人之間的截至2013年1月30日的信用證
協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，借款人、控股公司、每家貸款人(定義見信用證
協議)，高盛摩根大通{BR}大通銀行{BR}美國，N.A.，作為
管理代理，Swing Line Lender(Ii)每項擔保(定義見信貸協議)、(Iii)每項有擔保對衝協議(定義見信貸協議)及(Iv)現金管理義務(定義見信貸協議)。
貸款人已同意根據信貸協議所載條款及條件向借款人發放信貸，對衝銀行已同意按其中所載條款及條件訂立及/或維持一項或多項有擔保對衝協議，而現金管理銀行已同意按借款人或各自受限制附屬公司及各自現金管理銀行同意的條款及 條件提供及/或維持現金管理服務。貸款人發放此類信貸的義務、對衝銀行簽訂和/或維護此類 擔保對衝協議的義務以及現金管理銀行提供和/或維護此類現金管理服務的義務，在每種情況下均以各設保人簽署和交付本協議為條件。 設保人彼此關聯，將從(I)根據信貸協議向借款人提供信貸的擴展中獲得實質性利益。(Ii)對衝銀行與借款人和/或一個或多個受限制附屬公司訂立和/或維持有擔保對衝 協議及(Iii)現金管理銀行向借款人和/或其一個或多個受限制 附屬公司提供和/或維持現金管理服務，並願意簽署和交付本協議，以誘使貸款人發放該等信貸、對衝銀行訂立和維持該等有擔保對衝協議和現金管理銀行據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。信貸協議。(A)本協議中使用的大寫術語，包括本協議的序言和引言 段，本協議中未另行定義的術語具有信貸協議中規定的含義。在紐約UCC中定義的所有術語(如本文定義的)以及在本協議或信貸協議中未定義的所有術語均具有其中指定的含義 ；術語？票據應具有紐約UCC第9條中指定的含義。
(B)信貸協議第一條規定的施工規則 也適用於本協議。
第1.02節。其他定義的 術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
帳户債務人是指根據帳户、關於帳户或因帳户而對任何設保人負有義務或可能對任何設保人負有義務的任何 人。
？獲得後的 知識產權具有第4.02(D)節中賦予該術語的含義。
《協議》是指本《安全協議》 。
？第9條抵押品具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。
？違約破產事件是指信貸協議第8.01(F)節規定的任何違約事件。
？抵押品？指第九條抵押品和質押抵押品。
？對於任何知識產權，受控？是指一方擁有(無論是通過所有權還是許可， 根據本協議以外的其他方式)將本協議規定的權益授予另一方的權利，而不違反在截止日期 之前或之後與任何第三方簽訂的任何協議或其他安排的條款。
？版權許可證？是指現在或將來有效的任何書面協議， (1)向任何第三方授予所擁有版權下的任何權利或設保人以其他方式有權授予許可的任何版權，或(2)向任何設保人授予現在或今後由任何 第三方擁有的任何版權下的任何權利，以及該設保人在任何此類協議下的所有權利。
？版權安全協議是指基本上採用本協議附件II形式的 協議。
？著作權？是指：(A)任何作品的所有著作權 受美國或任何其他國家版權法的約束，無論這些權利的持有人是作者、受讓人、受讓人還是以其他方式享有這些權利，無論是註冊還是未註冊，也無論是已出版還是 未出版；(B)在美國或任何其他國家對任何此類版權的所有註冊和註冊申請，包括在美國或任何其他國家的註冊、錄音、補充註冊和未決的註冊申請 以及(C)所有(I)根據適用法律就上述版權的使用而產生的權利和特權，(Ii)重新發行、續期、延續、延長或恢復及其修正案，(Iii)現在或今後到期和/或應支付的收入、費用、版税、損害賠償、索賠和付款，包括過去、現在或將來侵權行為的損害賠償和付款，(Iv)在世界各地與此相對應的權利，以及(V)就過去、現在或將來提起訴訟的權利
信用協議？具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
？域名？是指任何授權方現在或將來擁有 任何權利、所有權或權益的所有互聯網域名和相關的URL地址。
？排除的資產？具有信貸協議中為此類術語指定的含義。
？一般無形資產具有《紐約UCC》第9條所規定的含義，在任何情況下，應包括在 訴訟中的所有選擇和訴訟原因，以及任何設保人現在擁有或今後獲得的所有其他各種性質的無形個人財產，包括公司或其他業務記錄、賠償索賠、合同 權利(包括租賃權利，無論是作為出租人承租人、互換合同和其他協議訂立的)、商譽、登記、(視屬何情況而定)保證賬户債務人就任何賬户付款。
？設保人？指控股公司、借款人和本合同簽字頁上列出的每個附屬擔保人，或者 根據第7.14節成為本合同的一方。
？知識產權是指各種類型和性質的所有知識產權和類似的 財產，包括髮明、設計、專利、版權、許可證、商標、商業祕密、機密或專有技術和商業信息、專有技術和商業信息、專有技術、示範或其他數據或信息、軟件、數據庫、所有其他專有信息，包括但不限於域名及其所有實施或固定制品和相關文件、註冊，以及描述或使用與之相關的所有補充、改進和加入，以及描述或使用的書籍和記錄
知識產權抵押品是指由自有知識產權組成的抵押品。
2
許可是指任何設保人蔘與的任何專利許可、商標許可、版權許可、 或其他許可或再許可協議。
？紐約州UCC？指紐約州不時生效的《統一商業規則》(Uniform Commercial Code) 。
*擁有版權是指現在由Grantor控制的版權，或以後由Grantor控制的版權，無論是通過收購、轉讓還是獨家許可，包括完美證書附表7(B)中列出的版權。
*擁有的知識產權是指現在由任何 設保人控制或此後由任何 設保人控制的知識產權，無論是通過收購、轉讓還是獨家許可，包括但不限於完美證書附表7(A)和(B)所列的所有知識產權。
*擁有的專利是指現在由任何設保人控制或以後由任何設保人控制的專利，無論是通過收購、 轉讓還是獨家許可，包括完美證書附表7(A)所列的專利。
擁有 商標是指現在由任何設保人控制或以後由任何設保人控制的商標，無論是通過收購、轉讓還是獨家許可，包括完美證書附表7(A)中列出的商標。
？專利許可是指現在或將來有效的任何書面協議，(1)向任何第三方授予設保人以其他方式有權根據所擁有的專利或任何專利授予許可的任何權利，或(2)向任何設保人授予現在或今後由任何第三方擁有的在專利下產生的任何權利；以及任何 設保人在任何此類協議下的所有權利。
？專利安全協議是指基本上採用本協議附件III形式的協議。
？專利是指：(A)美國的所有字母專利或任何其他國家的等價物，其所有註冊和記錄，以及美國的所有字母專利或任何其他國家的等價物的所有申請，包括在美國專利商標局或任何其他國家的任何類似機構的註冊、記錄和待決申請，包括完美證書附表7(A)所列的申請；和(B)(I)根據適用法律產生的關於使用任何 專利的權利和特權，(Ii)其中描述和要求的發明和改進，(Iii)補發、複審、分部、續展、續展、延期和 部分接續(Iv)現在或以後根據其到期和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，以及與此有關的 ，包括過去、現在或將來侵權行為的損害賠償和付款，(V)在世界各地與之相對應的權利，以及(Vi)就過去、現在或未來侵權行為提起訴訟的權利。
完善證書是指：(A)對於在截止日期作為附件V-1的本協議的每一設保人，以及(B)對於在截止日期之後成為本協議一方的每個設保人，一份基本上採用本協議附件V-2形式的證書，在每種情況下，都應填寫並補充本協議預期的明細表和附件，並由該設保人的一名負責人員正式簽署；但是，如果在任何時間有這樣的情況，則該證書是指：(A)對於本協議的每一設保人而言，該證書作為附件V-1附於本協議的每一設保人；以及(B)對於在截止日期之後成為本協議的一方的每一設保人，一份基本上以本協議附件V-2的形式填寫並補充的證書；
質押 抵押品的含義與第2.01節中賦予該術語的含義相同。
？質押債務？具有第2.01節中為此類術語指定的 含義。
？質押股權具有第2.01節中賦予此類術語的含義。
·質押證券是指所有質押的股權和質押的債務。
3
？有擔保信用單據是指每份貸款單據、每一份有擔保對衝 協議和任何證明任何現金管理義務的協議。
？有擔保債務？指信貸協議中定義的 ？債務；已確認並同意，此處使用的有擔保債務一詞應包括信貸協議項下的每一次信貸展期，以及 借款人和/或其受限制子公司在有擔保對衝協議項下的所有義務，以及所有現金管理義務，無論是在本協議之日未償還的，還是在本協議日期之後不時延長的。
？擔保協議補充條款是指基本上採用本合同附件I形式的文書。
？擔保權益？具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。
？商標許可是指現在或以後生效的任何書面協議，(1)授予任何第三方使用設保人以其他方式有權授予許可的任何已有商標或任何商標的權利，或(2)向任何設保人授予使用現在或以後由任何第三方擁有的任何商標的權利，以及任何設保人 在任何此類協議下的所有權利(不包括允許附帶使用知識產權的供應商或分銷協議
商標擔保協議是指實質上採用本協議附件IV形式的協議。
？商標是指：(A)所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、 虛構的商業名稱、口號、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，無論是註冊的還是未註冊的，現在存在的或以後採用、獲得或轉讓的， 由此象徵的或與之相關的企業的商譽，其所有註冊和記錄，以及所有註冊包括美國專利商標局或美國任何州、任何其他國家或其任何行政區的任何類似機構的註冊和註冊申請，以及其所有延期或續簽，包括 完美證書附表7(A)所列的延期或續訂，但不包括任何智能使用在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會削弱其可強制執行性的有效性的期間內(如果有)，如果有，且僅在期間內(如果有)，不得就該使用説明書或修正案對該使用説明書或修正案進行使用 的商標申請智能使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請，以及(B)任何和所有(I)根據適用法律就任何商標的使用而產生的權利和特權， (Ii)重新發布、延續、延長和續訂及其修正案，(Iii)現在和今後根據其到期和/或應支付的收入、費用、版税、損害賠償和付款，包括損害賠償、索賠 以及過去、現在或將來侵犯這些權利的付款，(Iv)在世界各地與此相對應的權利和(V)
第二條
質押 證券
第2.01節。宣誓。作為付款或履約(視情況而定)的全部擔保 義務的擔保，各設保人特此為擔保方的利益向擔保品代理人轉讓和質押，並特此為擔保方的利益向擔保品代理人授予擔保人在以下各項中的所有權利、所有權和權益的擔保權益(無論是現在存在的還是以後獲得的)：
(A)借款人和由該設保人直接擁有並列於完美證書附表4的各子公司的所有股權 ，以及該設保人今後直接擁有的子公司的任何其他股權，以及代表所有該等股權的證書(質押股權)；但質押股權不得包括(I)超過以下各項已發行和未償還股權總額的65%：(A)
4
任何在任何時候都是外國子公司和CFC的受限子公司，(B)每個作為國內子公司並被視為被忽視的實體或 為美國聯邦所得税目的的合夥企業的受限子公司，其幾乎所有資產都由一個或多個作為CFC的外國子公司的股權和/或債務組成；(Ii)非限制性 附屬公司的股權(直至任何非限制性附屬公司根據信貸協議成為受限制附屬公司為止，屆時，在不採取進一步行動的情況下，第(Ii)款不再適用於 該附屬公司的股權)、(Iii)保證金股票、(Iv)任何附屬公司的股權，如果且只要抵押品代理人和借款人合理判斷(如抵押品代理人和 之間的書面協議所述)提供此類股權質押的成本超過由此向貸款人提供的實際利益，(V)任何子公司的股權，如果 此類股權的質押或擔保權益的建立或完善將導致借款人與抵押品代理人協商後合理確定的對控股公司、借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果，(Vi)(1)任何回購義務或對任何設保人或該受限制附屬公司造成的其他不利後果(行使任何此類補救措施造成的股權損失除外)和(2)任何非實質性子公司，(Vii)任何股權(如果其質押或其中的擔保權益 )被適用法律禁止，但根據UCC或其他適用法律，或(B)在違反關於該股權的任何書面協議、許可證、租賃或類似安排的條款或需要同意、批准、許可證或授權的範圍內(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關條款生效後)或 將根據該書面協議、許可或租賃項下的控制權或其他類似條款的任何變更而產生終止權(有利於除控股、借款人或任何子公司以外的任何人)( 該條款被UCC或其他適用法律推翻的情況除外)，以及(Viii)構成除外資產的任何其他股權(根據上述(I)至(Viii)條排除的任何股權)；以及(Viii)構成除外資產的任何其他股權(根據上述(I)至(Viii)條排除的任何股權但除外股權不得包括前述第(I)至(Viii)款中提及的任何除外股權 權益的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將獨立構成前述第(I)至(Viii)款中提及的除外股權)；
(B)設保人所擁有並在“完滿證明書”附表5與該設保人姓名相對之處列載的承付票及證明對借入款項有債項的票據，以及該設保人日後取得的任何證明對借入款項有債項的承付票及票據(統稱為已質押的 債項)；
(C)除第2.06節另有規定外，就上述(A)及(B)款所指證券而不時收取、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據及其他財產的所有付款，以及就上述(A)及(B)款所指證券而收取的所有其他收益；
(D)除第2.06節另有規定外，該設保人關於上述(A)、(B)和(C)款所指證券和其他 財產的所有權利和特權；以及
(E)上述任何一項的所有收益和擔保權利 (上文(A)至(D)款所述項目統稱為質押抵押品；但質押抵押品不包括任何除外資產)；
5
為適用的擔保當事人的利益，永久擁有並持有質押抵押品，以及與其相關或附帶的所有權利、所有權、利息、權力、特權和 優先權；但須遵守以下規定的條款、契諾和條件。
第2.02節。質押抵押品的交付。(A)每個設保人同意(在本合同日期
未如此交付的範圍內)在本合同日期後三十(30)天內，或如果在本合同日期之後獲得，在三十四十五(3045)設保人收到後數日(或抵押品代理人可能較長的期限同意在其
合理酌處權下批准)交付或導致交付給
這個為了適用的擔保當事人的利益，該抵押品代理必須按照第2.02節(B)段的規定交付任何和所有質押證券(任何無憑證的證券除外，但僅限於此類證券仍未持有憑證)，在
證明負債的本票和票據的情況下，質押證券的範圍必須符合本條款第2.02節(B)項的規定。(br}如果是證明負債的本票和票據，則必須按照本條款第2.02節(B)段的規定交付任何和所有質押證券。
(B)在三十四十五(3045)設保人收到(或抵押品代理人可能要求的較長期限)後數日同意(br}在其
合理酌情權下批准)，各設保人將根據本合同條款，使任何人(貸款方除外)所欠設保人本金總額超過5,000,000美元的借款的任何債務由正式籤立的
本票證明，並質押並交付給抵押品代理人，以符合適用的擔保當事人的利益。
(C)任何質押證券在交付給抵押品代理人時，(I)任何質押證券應附有空白正式籤立的股票授權書或其他令抵押品代理人合理滿意的轉讓文書，以及抵押品代理人可能合理要求的其他票據和文件，以及(Ii)構成質押 抵押品的所有其他財產應附有由適用的設保人正式籤立的適當轉讓文書(如適用)以及抵押品代理人可能合理要求的其他票據或文件。每筆質押證券的交割均應附有描述該質押證券的明細表，該明細表應視為完善證書附表4或5的補充，並構成本合同的一部分；但未補充該明細表 不影響該質押證券的質押效力。如此交付的每一份時間表應補充任何先前如此交付的時間表。
第2.03節。陳述、保證和契諾。
為擔保當事人的利益，控股公司和借款人各自共同和各自向抵押品代理( )陳述其自身和其他設保人的認股權證和契諾：
(A)完美證書的附表4和附表5(因為該附表是根據第2.02(C)節不時補充的)正確地列明瞭截至截止日期和根據第2.02(C)節交付的完美證書的最新補充日期(以較晚的日期為準)，質押股權所代表的發行人的各類股權的已發行和未償還單位的 百分比，包括所有需要質押的股權和所有需要質押的質押債務和 須遵守信貸協議所作的任何處置；
(B)借款人或一家全資受限制附屬公司發行的質押股權和質押債務(僅就控股或控股子公司以外的人發行的質押債務而言，據Holdings和借款人所知)已由其發行人正式和有效授權和發行，以及(I)就質押股權而言，已足額支付且不可評估(在適用法律下存在此類概念的範圍內)，以及(Ii)質押債務(僅就質押債務而言)(僅在適用法律下存在此類概念的範圍內)和(Ii)就質押債務而言(僅就質押債務而言)；以及(I)就質押股權而言，(僅就適用法律下存在的此類概念而言)和(Ii)就質押債務而言(僅就質押債務而言)據控股公司和借款人所知)是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，受適用的債務人救濟法、衡平法一般原則以及誠實信用和公平交易的默示契約的約束；
6
(C)每名設保人(I)在遵守信貸協議時所作的任何處置的規限下，是並將繼續是該等設保人所擁有的完美證書附表4和5所示質押證券的直接實益所有人和記錄在案的直接所有人，以及(Ii)持有相同且不受任何留置權限制的留置權，但(A)抵押品文件設定的留置權和(B)信貸協議第7.01節不禁止的其他留置權除外；
(D)除(I)貸款文件或證券法一般規定或信貸協議第7.01節不禁止的留置權施加的限制和限制，以及(Ii)合資協議和類似安排中的習慣限制、產權負擔和限制外，質押證券可以並將繼續自由轉讓和轉讓，質押證券不受或將不受任何期權、優先購買權、股東協議、憲章或章程條款或任何性質的合同限制 延遲或以任何方式對擔保方產生重大不利影響：質押證券的質押、根據本協議出售或處置或抵押品代理人行使本協議項下的權利和補救措施 ；
(E)每個設保人都有權力和授權以本合同規定的方式質押其在本合同項下質押的抵押品 ；
(F)任何政府當局、任何證券交易所或任何其他人士的同意或批准，對於本協議所作質押的有效性並不是必要的，也不是必要的(但以下情況除外)：(I)為擔保當事人的利益完善設保人授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記，或(Ii)已獲得並完全有效的(但不需要取得、取得、給予、作出或作出或完全生效的部分除外)。
(G)由於本 協議的籤立和交付，當任何質押證券交付給紐約州的抵押品代理時，抵押品代理將獲得該質押證券的合法、有效且在紐約UCC管轄範圍內的優先完善留置權和擔保 權益，作為支付和履行擔保債務的擔保，但須遵守信貸協議第7.01條不禁止的任何留置權，並具有信貸協議第7.01節允許的排名；以及
(H)本協議所作質押的效力是，為了擔保當事人的利益，將抵押品代理人在質押抵押品中的權利 授予抵押品代理人。
儘管本協議有任何相反規定，但在 範圍內，本協議或信貸協議的任何規定都將任何資產排除在質押抵押品的範圍之外，或不受採取任何行動完善質押抵押品中有利於抵押品代理人的任何擔保權益的任何要求，本協議中任何相關設保人就設定、完善或優先(視情況適用)授予抵押品代理人的擔保權益 (包括但不限於本節)作出的陳述、擔保和契諾
第2.04節。
有限責任公司和有限合夥企業權益證明。各設保人承認並同意，在任何設保人控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中，根據第2.01節質押的任何權益屬於《UCC》第8條所指的擔保，且受《UCC》第8條的管轄，則該權益應由證書代表，該證書應根據第2.02(A)和(C)節的規定交付給
抵押品代理人。各設保人還承認並同意，對於在本合同日期或之後由該設保人控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益，且
根據本協議質押的任何權益不是《UCC》第8條所指的擔保，則該設保人在任何時候均不得選擇將任何該等權益視為《UCC》第8條所指的擔保，也不得
以證書代表該權益，除非該選擇和該權益此後由以下證書代表當即根據第2.02(A)節交付抵押品代理人及(C).
7
第2.05節。以被提名人的名字登記；面額。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且抵押品代理人應事先以書面通知借款人其行使該權利的意圖，(A)抵押品代理人有權 代表擔保各方以其作為質權人、其被指定人(作為質權人或次級代理人)的名稱或適用設保人的名稱持有質押證券。空白背書或以擔保品代理人為受益人背書或轉讓 ，各設保人將立即向擔保品代理人提供其收到的關於以該設保人名義登記的質押證券的任何通知或其他書面通信的副本 和(B)擔保品代理人有權在符合本協議的任何目的以及在管理該等質押證券的 文件允許的範圍內，將質押證券的證書換成面額較小或較大的證書；(B)擔保品代理人有權在與本協議一致的任何目的和 管理該質押證券的文件允許的範圍內，將代表質押證券的證書交換為較小或較大面額的證書；但儘管有前述規定，如果違約破產事件已經發生並且仍在繼續，抵押品代理人不需要為行使上述權利而發出上述 所述的通知。
第2.06節。投票權；股息和利息。(A)除非 且直至違約事件已經發生且仍在繼續，且抵押品代理人應已通知借款人本第2.06條規定的設保人權利暫停：
(I)每名設保人均有權為符合本協議、信貸協議及其他貸款文件條款的任何目的，行使質押證券或其任何部分的擁有人所享有的任何及所有投票權及/或其他雙方同意的權利及權力。
(Ii)擔保品代理人應迅速籤立並向每位設保人交付，或安排籤立並交付設保人為使設保人能夠行使其根據上文 (I)節有權行使的投票權和/或雙方同意的權利而合理要求的所有委託書、授權書和其他文書。
(Iii)每名設保人均有權收取及保留就質押證券支付或分配的任何及所有股息、利息、本金及其他
分派，但範圍(且僅限於)該等股息、利息、本金及其他分派須經信貸協議、其他貸款文件及適用法律的條款及條件允許，或根據信貸協議、其他貸款文件及適用法律的條款及條件支付或分配; 提供
將構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券的發行人的未償還股權進行細分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何
部分而收到，或由於贖回，或由於發行人可能是當事一方或其他方面的任何合併、合併、收購或其他資產交換的結果，都應是併成為質押抵押品的一部分，如果
收到，則應為質押抵押品的一部分，如果
收到，則應為質押抵押品的一部分，如果
收到，則應成為質押抵押品的一部分不得由該設保人與其任何其他基金或財產混合，而應單獨持有，並應以信託形式為抵押品代理人和適用的擔保當事人的利益而持有，並應迅速
(無論如何在十個
(10)內)工作日或抵押品代理人在其協議中約定的較長期限合理的
酌情決定權)以收到的相同格式交付給抵押品代理人(附帶抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。只要沒有
違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理應根據本第2.06(A)(Iii)節的規定，在任何與該等質押證券的交換或贖回相關的交易中，要求將其持有的任何質押證券交付給發行人，抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每位設保人。
(B)在違約事件發生並持續期間，在抵押品代理通知借款人根據本第2.06節(A)(Iii)款暫停設保人的權利後，任何設保人根據本第2.06條(A)(Iii)款被授權收取股息、利息、本金或其他分派的所有權利均應終止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理，即歸抵押品代理所有。本金或其他分配。任何設保人違反本 第2.06節的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，均應以信託形式為擔保品代理人的利益持有，應與該設保人的其他財產或資金分開，並應應要求迅速(無論如何在十(10)個工作日內或擔保品代理人可根據其合理酌情權同意的較長期限內)交付給擔保品代理人，其形式與所收到的相同(並有任何必要的合理背書
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應抵押品代理的要求)。根據本款(B)項的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款項和其他財產應由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到該等款項或其他財產後將由抵押品代理人設立的賬户中，並應按照第5.02節的規定使用。在所有違約事件得到補救或 放棄後，抵押品代理人應立即向每個設保人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分配，這些股息、利息、本金或其他分配在沒有任何此類違約事件的情況下，根據 第2.06節(A)(Iii)段的條款被允許保留在該賬户中，並且該設保人有權接收和保留在 中支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配。
(C)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在通知借款人根據第2.06節(A)(I)款暫停設保人的權利之後，任何設保人根據第2.06節(A)(I)款有權行使表決權和雙方同意的權利和權力的所有權利，以及抵押品代理人根據第2.06節(A)(Ii)款承擔的義務。擁有行使該表決權和雙方同意的權利和權力的唯一和專屬權利和權力；但除非所需貸款人另有指示 ，抵押品代理應有權在違約事件持續後和期間隨時允許設保人行使該等權利。在所有違約事件得到糾正或放棄後， 每個設保人都有獨家權利行使該設保人根據上文(A)(I)段的條款有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，並且擔保品代理人根據本第2.06條(A)(Ii)段承擔的義務應恢復履行。 所有違約事件均已治癒或放棄，因此，每個設保人都有權行使該設保人根據上述(A)(I)段有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，並且擔保品代理人的義務應恢復。
(D)抵押品代理人 根據本條第2.06(I)款(A)段向借款人發出的暫停設保人權利的任何通知應以書面形式發出。(Ii)可在同一或不同時間就一個或多個設保人發出通知， (Iii)可暫停設保人根據(A)(I)段或(A)(Iii)段享有的權利，部分不會暫停所有該等權利(由抵押品代理人以其唯一及絕對酌情權指定)，亦不會放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時發出額外通知的權利，以暫停其他權利，只要違約事件已經發生且仍在繼續。儘管第2.06(A)、 (B)或(C)節中有任何相反規定，但如果違約破產事件已經發生且仍在繼續，抵押品代理人不應要求擔保品代理人為行使該等條款中所述的任何權利而發出上述條款中提及的任何通知，並且在發生該違約破產事件時，將自動暫停每個設保人在該違約事件下的權利。 如果違約破產事件已經發生並且仍在繼續，則抵押品代理人無需為行使該等條款中所述的任何權利而發出任何通知，並且在該違約破產事件發生時自動暫停每個設保人的權利。
第2.07節。抵押品代理人不是合夥人或有限責任公司成員。本協議中包含的任何內容均不得 解釋為使抵押品代理或任何其他擔保方作為任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人承擔責任，並且抵押品代理或任何其他擔保方均不因本協議或 以其他方式(以下句子提及的除外)承擔任何有限責任公司成員或任何合夥企業的合夥人的任何職責、義務或責任。雙方明確同意，除非抵押品代理人根據本協議成為由有限責任公司權益或合夥權益組成的質押股權的絕對所有者，否則本協議不得解釋為 抵押品代理人、任何其他擔保方、任何設保人和/或任何其他人之間建立合夥企業或合資企業。
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第三條
動產擔保物權
第3.01節。安全權益。(A)作為支付或履行(視屬何情況而定)全部擔保 義務的擔保，各設保人特此為擔保方的利益向抵押品代理授予擔保權益(擔保權益)，擔保權益是設保人現在擁有或今後隨時擁有或可能在未來任何時候獲得的下列資產和財產的全部權利、所有權或權益，或設保人現在擁有或今後隨時可能獲得的下列資產和財產中的全部權利、所有權或權益，或設保人現在擁有或將來任何時候可能獲得的下列資產和財產中的擔保權益(擔保權益)，以作為擔保 義務的全部付款或履約的擔保，設保人現將擔保權益授予抵押品代理人，或擔保代理人在未來任何時間可能獲得以下資產和財產的全部權利、所有權或權益。
(I)所有賬目；
(Ii)所有動產紙；
(Iii)所有文件；
(Iv)所有設備；
(V)所有一般無形資產；
(Vi)所有儀器；
(Vii)所有存貨；
(Viii)所有知識產權抵押品；
(Ix)所有投資物業；
(X)與第九條抵押品有關的所有簿冊和記錄；
(Xi)所有貨品及固定附着物；
(Xii)全部信用證權利；
(Xiii)完美證書附表8所述的所有商業侵權索賠；
(Xiv)現金抵押品賬户(以及存入該賬户的所有現金、證券及其他投資)；
(Xv)所有輔助債務；
(Xvi)上述任何一項或全部內容中的所有擔保權利；和
(Xvii)在未包括的範圍內，任何及所有前述各項的所有收益及產品，以及任何人就任何前述各項作出的所有附帶保證及 擔保；
但即使本協議有任何相反規定，第九條抵押品不得包括任何除外資產或除外股權的擔保權益。
(B)除第3.03(H)節另有規定外，各設保人特此不可撤銷地授權擔保品代理人為擔保當事人的利益而隨時、不時地在任何相關司法管轄區提交關於第9條抵押品或其任何部分的任何融資聲明或延續聲明(包括固定設備備案) 及其修正案，即(I)將抵押品標明為該設保人的全部資產或全部個人財產，或具有同等或更小範圍或更詳細的類似效力的詞語，以及(I)表明抵押品為該設保人的全部資產或全部個人財產，或具有相同或更小範圍或更詳細的類似效力的詞語，以及
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每個適用司法管轄區的《UCC》第9條要求提交任何融資聲明、延續聲明或修訂，包括(A)設保人是否為組織， 向設保人發放的組織類型和任何組織識別號(如果有)，以及(B)如果是作為固定設備備案的融資聲明，則應提供與該第9條抵押品相關的不動產的充分説明。 各設保人同意在合理要求下立即向擔保品代理人提供此類信息。
(C)擔保權益僅作為擔保授予，不得使擔保品代理人或任何其他擔保方 或以任何方式改變或修改任何設保人關於或產生於第9條抵押品的任何義務或責任。
(D)每名設保人在此進一步授權抵押代理人向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構)提交申請，包括商標擔保協議、版權擔保協議和專利擔保協議，或為完善、確認、繼續、強制執行或保護設保人在本協議項下授予的擔保權益所必需或適宜的其他文件，而無需該設保人的簽名，並指定該設保人的姓名。(D)每名設保人在此進一步授權抵押代理人向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構)提交申請，包括商標擔保協議、版權擔保協議和專利擔保協議，或為完善、確認、繼續、強制執行或保護設保人在本協議項下授予的擔保權益而需要或建議的其他文件，而無需該設保人的簽名
第3.02節。陳述和保證。為擔保當事人的利益，控股公司和借款人各自共同和各自向抵押品代理表示並 向抵押品代理作出以下認股權證：(##*$， =：
(A) 在信貸協議第7.01條不禁止的留置權的約束下，每個設保人對其聲稱根據本協議授予擔保權益的第9條抵押品擁有良好和有效的權利和所有權，並有完全的 權力和權限根據本協議將該第9條抵押品的擔保權益授予抵押品代理人，並根據本協議的條款籤立、交付和履行其義務，而無需任何其他人的同意或 批准
(B)完美證書已 正式簽署並交付給抵押品代理人，其中所載信息(包括每個設保人的確切法定名稱)在截止日期時在所有重要方面都是正確和完整的。UCC融資報表 (包括固定設備檔案，視情況而定)或抵押品代理人根據完美證書中提供給抵押品代理人的信息準備的其他適當的備案、記錄或登記，以便在完美證書附表3規定的每個 政府、市政或其他辦公室備案(在第6.11節要求的 備案、記錄或登記的情況下，應不時補充或在截止日期後由適用的設保人通知抵押品代理人指定的)或由適用的設保人在截止日期後向抵押品代理人發出的通知所規定的備案、記錄或登記(如果是第6.11節所要求的 備案、記錄或登記)，或由抵押品代理人根據完美證書中提供的信息準備的其他適當的備案、記錄或登記以擔保品代理人(為擔保當事人的利益)為受益人的有效和完善的擔保權益 代理人(為了擔保當事人的利益)對所有第9條抵押品的擔保權益可以通過在美國(或其任何政治分區)及其領地和領地的備案、記錄或登記來完善，在任何此類司法管轄區內都不需要就此類抵押品進一步或後續備案、重新備案、記錄、重新記錄、登記或重新登記，除非適用法律關於備案的 規定每個設保人均以附件II的形式聲明並保證，截至截止日期，已完全執行協議, 本合同附件三和附件四包含關於美國專利和美國註冊商標(以及美國註冊申請待決的商標)和美國註冊版權的所有 知識產權抵押品的説明， 美國專利商標局和美國版權局根據美國專利商標局35 U.S.C.§261、美國專利商標局15 U.S.C.§1060或美國版權局17 U.S.C.§205及其下的條例的規定，已將有關美國專利和美國註冊商標(以及美國註冊版權申請的商標)和美國註冊版權的所有知識產權抵押品交付給抵押品代理進行記錄，以 為準。
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(C)擔保權益構成(I)合法有效的擔保 擔保支付和履行擔保債務的所有第9條抵押品的權益，(Ii)根據第3.02(B)節所述的備案，構成可通過備案完善擔保權益的所有第9條抵押品的完善擔保權益，根據《統一商標法》在美國(或其任何政治分區)及其領土和財產記錄或登記融資聲明或類似文件，以及(Iii)應在所有抵押品中完善的 擔保權益，在收到並記錄以本合同附件II、附件III和附件IV的形式與美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)完全簽署的協議後，可在所有抵押品中完善擔保權益。在根據第35 U.S.C.§261或15 U.S.C.§1060規定的三個月期限內(自本協議之日起)或根據《美國法典》第17 U.S.C.§205規定的一個月期限內(自本協議日期起)。擔保權益優先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但不受信貸協議第7.01節禁止並具有信貸協議第7.01節所允許的排名的任何留置權除外。
(D)第9條抵押品歸設保人所有，沒有任何 留置權，但信貸協議第7.01節不禁止的留置權除外。設保人均未提交或同意提交(I)根據UCC或任何其他適用法律 涉及任何第九條抵押品的任何融資聲明或類似文件，(Ii)任何設保人向美國專利商標局或美國版權局轉讓任何第九條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，或(Iii)任何設保人轉讓任何第九條抵押品或任何擔保協議或類似抵押品的任何轉讓。 任何設保人均未向美國專利商標局或美國版權局提交或同意提交(I)涉及任何第九條抵押品的任何融資聲明或類似文件 ，(Ii)任何設保人轉讓任何第九條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓擔保協議或類似文書仍然有效，但在上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項中，留置權不受信貸協議第7.01節禁止並具有信用協議第7.01節允許的排名 除外。
(E)設保人索賠的金額 等於或超過本協議之日(或該設保人成為本協議一方之日)存在的金額 等於或超過5,000,000美元的每個設保人的所有商業侵權索賠均在完美證書的附表8中進行描述，其範圍符合第3.04(C)節的要求和補充。
第3.03節。聖約。(A)借款人同意立即以書面形式通知擔保人以下變更：(I)任何設保人的法定名稱；(Ii)任何設保人的身份或組織類型或公司結構；(Iii)在任何設保人的組織管轄範圍內；或(Iv)任何 設保人(如果有)的組織識別號的任何變更，但僅限於該組織識別號必須在適用的UCC下的融資聲明中列明的範圍內。
(B)在符合第3.03(H)節的規定下，各設保人應在抵押品代理人的合理要求下，自費採取任何和所有必要的商業合理行動，以捍衞對第9條抵押品(包括但不限於質押證券)的所有權，反對所有聲稱對該抵押品的權益與抵押品代理人或任何其他擔保方的利益相牴觸的人，但就第9條抵押品而言，該設保人根據其合理的商業判斷認為不再需要或不再有利於業務的開展，則不在此限。並 保護抵押品代理人在第九條抵押品(包括但不限於質押證券)中的擔保權益及其優先權不受信貸協議第7.01條禁止的任何留置權的影響；但 如果信貸協議允許任何設保人停止其任何資產或物業的運營或維護，則本協議中的任何規定均不得阻止該等操作或維護。
(C)每年，在根據信貸協議第6.02(A)條交付合規證書時，借款人應根據信貸協議第6.01條提交上一會計年度的年度財務報表，借款人應向抵押品代理人提交一份由負責的 高級人員簽署的證書。 關於根據信貸協議第6.01條交付上一會計年度的年度財務報表，借款人應向抵押品代理人提交一份由負責的 高級管理人員簽署的證書。
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借款人列出完美證書附表1(A)、1(C)、1(E)、1(F)、2(B)、7(A)和7(B)所要求的信息，或確認該等信息自該證書的日期或根據本第3.03(C)節交付的最新證書的日期以來沒有變化。
(D)在符合本協議第3.03(H)節和任何其他明示限制的情況下，借款人同意以自己的名義並代表每個其他設保人自費籤立、確認、交付並促使正式提交所有此類其他文書和文件，並採取抵押品代理人可能不時合理提出的更好地保證、保全、保護和完善擔保權益及由此產生的權利和補救措施的所有行動
，包括支付與執行相關的任何費用和税款。
授予擔保權益並提交與此相關或與此相關的任何融資報表(包括固定設備檔案)或其他文件。如果根據任何第9條抵押品(貸款方除外)或與之相關的任何金額超過5,000,000美元的應付金額將由任何本票或其他票據證明或成為證明，則該票據或票據應迅速(且在任何情況下在其獲得之日起30天內或抵押品代理人以其合理酌情決定權同意的較長期限內)質押並交付給抵押品代理人，為擔保方的利益，並以抵押品代理人合理滿意的方式正式背書
。(br}在任何情況下，該票據或票據應在取得之日起30天內或抵押品代理人憑其合理酌情決定權同意的較長期限內)質押並交付給抵押品代理人，以擔保代理人合理滿意的方式正式背書。
(E)根據其選擇權，抵押品代理可在信貸協議第7.01條禁止的任何時間，解除對第9條抵押品徵收或放置的逾期税款、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔，並可在任何設保人未能按照信貸協議或本協議的要求支付第9條抵押品的維護和保全費用的情況下，在抵押品代理 提出要求後的一段合理時間內支付維護和保全第9條抵押品的費用。且各設保人共同及各別同意在提出任何合理付款要求或任何合理付款要求後十(10)個工作日內向抵押品代理人償還。自掏腰包並記錄擔保品代理人根據上述授權發生的費用；但是，設保人沒有義務就設保人未能維護或追索的任何知識產權，或根據第4.02(F)節允許其失效、終止或被置於公共領域的任何知識產權向擔保品代理人 補償。 本款不得解釋為免除任何設保人履行或向抵押代理人或任何擔保方施加任何義務，以補救或履行任何設保人關於税收、 評估、收費、費用、留置權、擔保權益或本文或其他貸款文件中規定的其他產權負擔和維護的任何契諾或其他承諾。 本款不得解釋為免除任何設保人履行或向擔保人或任何擔保方施加任何義務以補救或履行設保人關於税收、 評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維護的任何承諾或其他承諾。
(F)如果任何設保人在任何時候對賬户債務人或任何其他人的任何財產(其價值超過5,000,000美元)取得擔保權益，以保證賬户的付款和履行，則該設保人應立即將該擔保權益轉讓給抵押品代理人，以使適用的擔保當事人受益，除非任何此類擔保權益 構成除外資產。這種轉讓不需要公開備案，除非有必要繼續保持擔保權益相對於賬户債務人或授予擔保權益的其他人的債權人和受讓人的完善狀態。
(g) [保留。]
(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，也不需要任何設保人，也未授權抵押代理：(I)完善本協議授予的擔保權益(包括投資財產和固定裝置上的擔保權益)，但除以下方式外：(A)根據UCC在相關國家的國務祕書(或類似的中央備案辦公室)辦公室根據UCC進行備案，以及在適用的房地產記錄中就與抵押有關的任何固定裝置進行備案：(I)完善本協議授予的擔保權益(包括投資財產和固定裝置上的擔保權益)，除以下方式外：(A)根據UCC在相關國家的國務祕書(或類似的中央備案辦公室)的辦公室備案，以及在適用的房地產記錄中就任何與抵押有關的固定裝置進行備案。(B)在美國政府辦公室 就本合同其他地方明確要求的任何設保人的知識產權抵押品提交的文件，(C)向抵押品代理人交付其持有的由經證明的證券或票據組成的所有抵押品， 明示
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本協議其他地方要求的或(D)本協議明確規定的其他方法，(Ii)完善本協議項下授予的任何信用證除根據上文第(I)(A)款所述備案外，最高金額不超過500萬美元的權利，(Iii)完善本協議項下授予的汽車、航空器和其他受所有權證書約束的資產的擔保權益，(Iv)除構成借款人或任何設保人直接擁有的全資受限制子公司的擔保證券或無擔保證券的質押抵押品外，通過控制貸款完善本協議項下的擔保權益(包括避免證券賬户控制協議或任何其他控制協議，涉及任何存款賬户、證券賬户或任何其他需要現金抵押品賬户以外的控制的抵押品)，(V)完成關於 在美國或其任何州以外的任何司法管轄區設立的擔保權益(包括任何知識產權)的完善的任何備案或其他訴訟，(Vi)關於任何抵押品，通過擁有 本票或任何其他證明金額未超過的票據來完善(br}個賬户控制協議或任何其他需要由現金抵押品賬户以外的其他抵押品控制的抵押品)，(V)完成關於 在美國或其任何州以外的任何司法管轄區設立的擔保權益(包括任何知識產權)的任何備案或其他訴訟(Vii)交付任何經證明的證券，除非條款II和(Viii)明確規定，否則不得在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在位於美國境外或具有所有權的資產上設定任何擔保權益，或完善該等資產的任何 擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權(有一項理解，即不存在受 任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。
第3.04節。其他行為。為了 進一步確保擔保權益的附着性、完備性和優先權，以及擔保品代理人執行擔保權益的能力，每個設保人同意在每種情況下，由設保人自費對 以下第9條擔保品採取以下行動：
(a) 儀器。如果任何設保人在任何時間持有或獲取任何構成抵押品並證明金額超過5,000,000美元的票據，該設保人應在三十四十五(3045)天(或抵押品代理人酌情同意的較長期限)，當即為適用的擔保當事人的利益將其背書、轉讓並交付給抵押品代理人，並附上抵押品代理人可能不時合理要求的、以空白形式正式簽署的轉讓或轉讓文書。
(b) 投資性物業。除第二條另有規定的範圍外: (i)，如果任何設保人在任何時間
持有或收購任何經證明的證券，該設保人應在三十四十五(3045)天(或抵押品代理人酌情同意的較長期限)，為適用的擔保當事人的利益背書、轉讓並交付給抵押品代理人，並附上抵押品代理人可能不時合理要求的以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書這是呃..。如果.
(c) 商業侵權索賠。如果任何設保人應在本協議日期後的任何時間獲得商業侵權索賠，而索賠金額等於或超過5,000,000美元，並且已向有管轄權的法院提起申訴，則該設保人應在四十五(45)天內(或擔保代理人酌情同意的較長期限)內，對完善證書的附表8提供補充，説明其細節，並應向擔保品 代理人授予擔保權益。 代理人應將擔保權益和擔保權益授予擔保品 代理人。
(d) 信用證權利。如果任何設保人在任何時候是規定金額為5,000,000美元或以上的信用證的受益人，則該設保人應在四十五(45)天內(或抵押品代理人酌情同意的較長期限內)將此情況通知擔保品代理人，並在擔保品代理人的合理要求下，該設保人應根據擔保品代理人合理地 滿意的形式和實質協議，利用其商業上合理的努力(I)安排開證人和該信用證的任何保兑人同意將該信用證項下任何提款的收益轉讓給抵押品代理人，或(Ii)安排該抵押品代理人成為該信用證的受讓人，在每種情況下，抵押品代理人同意將該信用證項下的任何提款的收益交付給該設保人，或者在違約事件發生之後和持續期間，
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第3.05節。 違約事件持續期間的其他行動。除第二條另有規定外：
(A)如果任何設保人現在或以後購買的任何證券未經證明，並由其發行人直接發行給該設保人或其代名人，則在抵押品代理人提出要求並在違約事件發生
之後，該設保人應立即將此事通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出合理要求時，根據抵押品代理人合理滿意的形式和實質協議，
(AI)
促使發行人同意遵守抵押品代理關於此類證券的指示，而無需任何設保人或該代名人的進一步同意，或
(BIi)安排
抵押品代理成為證券的註冊所有人，以及
(b) (呃)如果任何證券(不論有無證明)或其他投資財產由任何
設保人或其代理人通過證券中介機構或商品中介機構持有，應擔保機構的要求並在違約事件發生後，該設保人應立即通知擔保機構，
根據擔保機構合理滿意的形式和實質協議，擔保機構應(A)促使該證券中介機構或(視情況而定)商品中介機構
或(視屬何情況而定)按抵押品代理人的指示將因任何商品合同而分配的任何價值
應用於該商品中介機構，在每種情況下，均無需任何設保人或該代名人的進一步同意；或(B)如果是通過證券中介持有的金融資產或其他投資財產，
安排該抵押品代理人成為該等投資財產的權利持有人，但只有在該抵押品代理人同意的情況下，該設保人才獲準行使權利提取或以其他方式處理該等投資財產儘管如上所述，抵押品代理同意每個設保人的意見，即抵押品代理不得向任何此類發行人、證券中介機構或商品中介機構發出任何此類權利命令或指示，也不得拒絕同意任何設保人行使任何提款或交易權，除非違約事件已經發生並仍在繼續。
(c)
商事侵權索賠。如果任何設保人在本協議日期後的任何時間提出商業侵權索賠，索賠金額等於或超過5,000,000美元，並且已向有管轄權的法院提出申訴，該設保人應 30以內
天(或抵押品代理人在其協議中同意的較長期限)合理酌情權)以由該設保人簽署的書面形式通知抵押品代理人，並且根據本協議的條款，對完美證書的附表8進行補充，説明其詳細內容，並應向抵押品代理人授予其擔保權益及其
收益。
(d) 信用證權利。如果任何設保人在任何時候是規定金額為5,000,000美元或以上的信用證的受益人，該設保人應當即通知抵押品代理人，並在抵押品代理人的合理要求
下，根據抵押品代理人合理滿意的形式和實質協議，設保人應盡其商業上合理的努力，(I)安排發行人和該信用證的任何保兑人同意將該信用證下的任何提款的收益轉讓給抵押品代理人，或(Ii)安排抵押品代理人成為該信用證的受讓人，並與抵押品
代理人達成一致。信用證項下的任何提款的收益應交付給該設保人，或在違約事件發生後和持續期間，按照本
協議的規定使用。
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第四條
關於知識產權抵押品的若干條文
第4.01節。授予使用知識產權的許可證。
在不限制本協議第3.01節的規定或抵押品代理人作為任何知識產權抵押品擔保權益持有人的任何其他權利的情況下，為使抵押品代理人能夠在抵押品代理人合法有權行使該等權利和救濟的時間行使本協議項下的權利和補救措施，每位設保人應應抵押品代理人的請求，向抵押品代理人授予不可撤銷的、非排他性許可(可在不向設保人支付特許權使用費或其他賠償的情況下行使， 僅可在違約事件發生後和違約事件持續期間行使)使用、許可或再許可該設保人現在擁有或此後獲得的任何知識產權抵押品，無論這些抵押品位於何處，並且在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的合理訪問但是，任何此類許可以及附屬代理授予第三方的任何此類許可應包括維護受影響知識產權抵押品的存在、有效性和價值所必需的合理且習慣的條款和條件， 包括要求繼續保密處理商業祕密的條款、要求使用適當通知並禁止使用虛假通知的條款、有關商標的質量控制和侵權條款、關於專利的專利指定條款、版權通知以及對受版權軟件的反編譯和反向工程的限制(在不限制抵押品代理人在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的任何其他權利和補救措施的情況下 , 前述許可授予中的任何內容均不得解釋為授予(X)每個設保人為自己保留的此類知識產權抵押品的 權利之外的此類知識產權抵押品中的抵押品代理權利，以及(Y)如果知識產權抵押品由第三方許可給任何該等設保人，則該設保人有權在以下範圍內向該等知識產權抵押品授予再許可(br}權利授予該等知識產權抵押品)之外的權利(X)，以及(Y)如果知識產權抵押品是由第三方許可給任何該等設保人的，則該設保人有權在以下範圍內向該等知識產權抵押品授予再許可(br})。
擔保品代理人只能在違約事件持續期間 由擔保品代理人選擇使用該許可；但擔保品代理人根據本協議簽訂的任何許可、再許可或其他交易應在擔保品代理人不再合法有權行使其在本協議項下的權利和補救時立即 終止。第4.01節中的任何規定均不授予或要求設保人授予適用法律禁止的、或被禁止的、構成違約或違約的、或導致任何現有或未來合同、許可、協議、文書或其他文件終止的任何許可 ，這些合同、許可、協議、文書或其他文件可證明、產生或 此前授予的有關財產，或以其他方式不合理地損害其對相關設保人的價值。在不限制前述規定的情況下，即使存在任何違約事件，根據本協議項下的知識產權抵押品授予的任何許可權 均受任何設保人授予或將授予第三方的現有或將來的所有其他許可權的約束。如果本 第4.01節規定的許可是針對任何商標行使的，則應適用以下規定：(I)任何商標的任何許可或再許可使用所產生的所有商譽均應惠及設保人； (Ii)許可或再許可的商標只能與質量和性質與設保人在使用該商標之前所關聯的質量和聲譽一致的商品或服務結合使用。 (Ii)許可或再許可的商標只能與質量和性質相一致的商品或服務一起使用，該質量和信譽與該商標在使用前所關聯的質量和聲譽相一致。 (Ii)該許可或再許可的商標只能與質量和性質相一致的商品或服務一起使用，該質量和性質與該商標在使用前所關聯的質量和聲譽一致。, 被許可人和再被許可人應提供合理合作，以確保授權人維持註冊或以其他方式確保此類許可商標的持續有效性和有效性，包括但不限於以下第4.02節所述的行動和行為。
第4.02節。保護抵押品代理人的安全。
(A)除非在下面第4.02(F)節允許的範圍內，或者在不採取行動的情況下， 不能合理地預期不採取行動會對設保人擁有資格的每一項知識產權抵押品的註冊或待定申請產生重大不利影響 ，否則每個設保人同意自費採取一切合理步驟，包括但不限於在美國專利商標局、美國版權局和任何其他機構
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各國有義務(I)保持任何已註冊知識產權抵押品的有效性和可執行性，並保持此類知識產權抵押品的全部效力，以及 (Ii)對設保人現在或將來包括在此類知識產權抵押品中的每項專利、商標或版權註冊或申請進行註冊和維護，包括但不限於支付 所需的費用和税款，提交對美國專利商標局(美國版權局)發佈的辦公室訴訟的答覆。根據美國商標法第8條和第15條提交宣誓書，提交分部、續簽、部分繼續，補發和續簽申請或 延期，支付維護費，以及參與幹擾、複審、反對、取消、侵權和挪用訴訟。
(B)除非在下文第4.02(F)節允許的範圍內，或者在不採取行動的情況下， 不能合理預期單獨或整體行動會產生重大不利影響，否則每個設保人應採取一切合理步驟保存和保護其知識產權抵押品的每一項，包括但不限於，維持與任何商標相關使用或提供的任何和所有產品或服務的質量，與本協議日期的產品和服務質量一致。並採取必要的合理步驟 以確保任何商標的所有許可用户在質量標準方面遵守適用的許可條款。
(C)除非在下文第4.02(F)節允許的範圍內，或者在採取行動或未能採取行動 不能合理預期會產生重大不利影響的範圍內，任何設保人不得做出或允許任何行為，或故意不做任何可能導致其知識產權抵押品失效、 被終止、或變為無效或無法強制執行或被置於公有領域的行為。
(D)各設保人同意，如果 在截止日期之後獲得任何知識產權抵押品(後獲得的知識產權)的所有權或其他權益，(I)本協議的規定將自動適用於該等抵押品，並且 (Ii)任何該等之後獲得的知識產權及其所象徵的商譽應自動成為知識產權抵押品的一部分，但須遵守本協議的相關條款和條件 。
(e) [保留。]
(F)儘管本第4.02節或本協議的其他部分有前述規定， 本協議中的任何規定均不能阻止任何設保人放棄或停止使用或維護其任何知識產權抵押品或在公共領域中放置，或未能採取行動強制執行許可協議或對侵權者提起訴訟， 如果該設保人根據其合理的商業判斷確定在其業務的開展和設保人不需要這樣的放棄、中止或不採取行動是可取的，則該設保人不應被要求放棄或停止使用或維護其任何知識產權抵押品或放置在公共領域中的任何知識產權抵押品或放置在公共領域中。 如果該設保人根據其合理的商業判斷確定不需要放棄、終止或不採取行動
第4.03節。事後取得的財產。除第4.02(F)節允許的範圍外，在交付第3.03(C)節所述的 年度更新後，各設保人應立即簽署並向抵押品代理人提交截至該期限最後一天其所有適用的知識產權 的適當擔保協議附錄和相關擔保權益授予，前提是此類知識產權抵押品不在之前簽署和交付的任何擔保協議附錄和相關擔保權益授予的範圍內。在每一種情況下，它 都會在合理需要時立即進行合作，使抵押品代理能夠根據需要與美國版權局或美國專利商標局進行任何必要或合理需要的記錄。
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第五條
補救措施
第5.01節。違約時的補救措施。在違約事件發生時和持續期間，雙方同意，擔保代理人有權行使根據UCC或其他適用法律就擔保債務賦予擔保方的任何和所有權利，並且還可以(I)要求每個設保人，且每個設保人同意其自費並應擔保代理人的要求，按照抵押品代理人的指示及時組裝全部或部分抵押品，並在抵押品代理人指定的對雙方合理方便的地點和時間提供給抵押品代理人；(Ii)佔用任何擔保品或其任何部分所在的設保人擁有或在合法和允許的範圍內租賃的任何處所一段合理時間，以履行其根據本條例或法律享有的權利和補救措施，而無須就該項佔用向該設保人承擔義務；但抵押代理人須在佔用之前或之後立即向適用的設保人 發出有關通知；。(Iii)行使任何設保人根據或根據法律享有的任何及所有權利和補救辦法。但抵押品代理人應在行使該權利之前或之後立即通知適用的設保人；(Iv)從現金抵押品賬户中提取任何和所有現金或其他抵押品，並以本協議第5.02節規定的方式將該現金和其他抵押品 用於支付任何和所有擔保債務；(V)符合適用法律的強制性要求和下述通知要求, 在公開或私下出售或在任何經紀商董事會或任何證券交易所出售或以其他方式處置擔保債務的全部或部分抵押品，按抵押品代理人認為適當的方式以現金、信用或未來交割的方式出售或處置 ；和(Vi)對於任何知識產權抵押品，應要求導致擔保權益成為適用的設保人按照該等條款和條件在世界各地轉讓、轉讓和轉讓任何或所有此類知識產權抵押品(除非違約事件已經發生並且持續了三十(30)天)，或向抵押品代理或許可或再許可發出許可或再許可，無論是以排他性 還是非排他性條款和條件作出的轉讓、轉讓和轉讓(條件為：除非違約事件已經發生並且持續了三十(30)天)，否則不得向抵押品代理或許可或再許可轉讓、轉讓和轉讓任何或所有該等知識產權抵押品(前提是，除非違約事件已經發生並且持續了三十(30)天)。但是，此類條款應受本協議第4.01節的 條款約束。抵押品代理在任何證券銷售中(如果它認為這樣做是可取的)應被授權將此類證券的潛在投標人或購買者限制在將 陳述並同意他們購買抵押品是為自己的賬户投資，而不是為了分銷或出售的人，在任何此類出售完成後，抵押品代理有權轉讓、 轉讓並交付如此出售的抵押品給一名或多名購買者。每位此類買方在出售抵押品時應絕對持有出售的財產，不受任何設保人的任何要求或權利，每個設保人 特此放棄(在適用法律允許的範圍內)所有贖回權, 根據現行或以後制定的任何法律或法規，該授予人現在擁有或可能在未來任何時間擁有或可能擁有的居留和評估。
抵押品代理人應提前十(10)天向適用的設保人發出書面通知(每個設保人都認為這是紐約UCC第9-611節或其他司法管轄區的同等條款所指的合理的 通知)，告知擔保品代理人出售抵押品的意圖。在公開出售的情況下，該通知應説明出售的時間和地點；如果是在經紀板或證券交易所出售，該通知應説明出售的董事會或交易所，以及抵押品或其部分首次在該董事會或交易所出售的日期 或其中的一部分將於該董事會或交易所首次要約出售。 如果是公開出售，則應説明出售的時間和地點；如果是在經紀董事會或證券交易所進行的出售，該通知應説明將在哪個董事會或交易所進行出售，以及抵押品或其部分首次在該董事會或交易所出售的日期。任何此類公開銷售應在正常營業時間內的一個或多個時間內，並在抵押品代理人確定並在銷售通知 (如果有)中註明的一個或多個地點舉行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為一個整體或單獨的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和絕對的酌情權)決定。抵押品代理人 如果決定不出售任何抵押品，則沒有義務出售該抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。抵押品代理可以在沒有通知或公告的情況下，暫停任何 公開或私人出售，或在指定的出售時間和地點以公告的方式不時推遲出售，該出售可以在如此推遲的時間和地點進行，而無需另行通知。如果全部或部分抵押品是以賒銷或將來交割的方式出售的，抵押品代理人可以保留這樣出售的抵押品，直到購買者支付銷售價款為止。, 但抵押品代理不承擔任何責任，如果任何一名或多名該等買方未能接受並支付如此出售的抵押品，在任何該等失敗的情況下，該抵押品代理人可在發出同樣通知後再次出售該抵押品。根據本協議進行的任何公開(或在適用法律允許的範圍內，私人)銷售，
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任何有擔保的一方可以競購或購買(在適用法律允許的範圍內)任何設保人的贖回、停留、估值或評估權(所有上述權利也在適用法律允許的範圍內被放棄和釋放)、要出售的抵押品或其任何部分，並可以使用當時到期並應支付給該擔保方的任何債權作為對購買價格的抵扣，因此該有擔保的一方可以保留和處置該等財產，無需對任何設保人承擔進一步責任。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應視為抵押品的出售；抵押品代理人應可根據該協議自由進行此類出售，設保人無權退還抵押品或 受此約束的任何部分，即使抵押品代理人簽訂此類協議後，所有違約事件均已得到補救並全額支付擔保債務(在這種情況下，適用的設保人應有權獲得任何作為行使本協議賦予的銷售權的替代方案，抵押品代理人可以通過一項或多項法律訴訟或 衡平法訴訟來取消本協議的抵押品，並根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本第5.01節的規定進行的任何銷售應被視為符合紐約UCC第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他 司法管轄區的同等標準。
第5.02節。收益的運用。抵押品代理人應根據信貸協議第8.04節的規定，使用任何抵押品的收取或出售的收益，包括任何現金抵押品。抵押品代理人應根據本協議對任何此類收益、 款項或餘額的使用時間擁有絕對決定權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或出售抵押品的 高級人員收到抵押品後，即足以解除所出售抵押品的責任，該買方或該等買方沒有義務監督支付給抵押品代理或高級人員的購置款的任何部分的使用，也沒有義務以任何方式對不當使用承擔責任。雙方理解並同意，設保人仍應承擔連帶責任，範圍為抵押品的收益金額 與擔保債務總額之間的任何差額。
第六條
[保留。]
第七條
雜類
第7.01節。通知。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應採用 書面形式，並按照信貸協議第10.02節的規定發出。本合同項下向任何設保人(借款人除外)發出的所有通信和通知均應按照 信貸協議第10.02節的規定由其轉交給借款人。
第7.02節。豁免；修訂(A)抵押品代理人、任何信用證發行人或 任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，也不得視為放棄或部分行使該等權利、補救、權力或特權，或放棄或停止執行該權利、補救、權力或特權的步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。抵押品代理、信用證發行人和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何其他權利或補救措施。除非本條款第7.02節(B)段允許，否則本協議任何條款的放棄或同意任何借款方的任何背離均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效 ，且僅適用於給定的目的。#xA0； 如果不同意本協議的任何條款或同意，則該放棄或同意在任何情況下均無效，除非得到本條款第7.02條(B)段的允許。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論抵押品代理、任何貸款人或任何信用證發行人當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不得使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
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(B)不得放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何條款，除非根據抵押品代理與適用該放棄、修訂或修改的貸款方簽訂的一份或多份書面協議，且須符合信貸協議第10.01條規定的 所要求的任何同意，否則不得放棄、修訂或修改本協議或本協議中的任何條款，除非是根據抵押品代理與該放棄、修訂或修改所適用的貸款方或貸款方簽訂的一項或多項書面協議。
第7.03節。抵押品代理費和 費用；賠償。(A)雙方同意，抵押品代理人應有權按照信貸協議第10.04條的規定獲得其在本合同項下發生的費用的補償。
(B)在不限制其在其他貸款文件下的賠償義務的情況下，各設保人共同和個別 同意賠償抵押品代理人和其他受賠人(如信貸協議第10.05條所界定)，並使每個受賠人免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、 要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但僅限於律師費和開支)的損害，並使每個受賠人不受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、 要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但僅限於律師費和開支)的損害自掏腰包一名律師的費用、支付費和其他費用，作為一個整體，在合理需要的情況下，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，每個相關司法管轄區的一名律師向每組處境相似的受影響的被賠付者支付任何種類或性質的費用， 可能在任何時間以任何與執行判決有關或因執行而引起或與之相關的方式強加、招致或針對任何該等被賠付人的費用、費用和其他費用)的費用、支付費和其他費用(如有合理必要，則為每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，向每一組處境相似的受賠付者額外支付一名律師的費用)。與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅索賠的調查、準備或抗辯， 調查或程序)或與抵押品有關的調查或程序，無論在任何情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分由於被賠償人的疏忽引起或引起的，與上述任何一項有關的調查或程序；但對於任何受賠方而言，此類賠償不得用於下列原因造成的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出：(X)該受賠方或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或 嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或實質性違反本協議的行為。 這類責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、索償、要求、訴訟、費用、費用或支出：(X)該受賠方或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或 嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或實質性違反本協議。事實上的Cirney-in-Fact由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的該受賠方的任何爭議，或 (Y)僅在受賠方之間發生的不涉及設保人的作為或不作為的任何爭議(不包括針對以其身份或在任何 設施下履行其抵押品代理人角色或任何類似角色的任何索賠)(由有管轄權的法院在具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決中裁定的)的任何爭議(由有管轄權的法院在具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決中裁定)。設保人或受賠人不對與本協議相關或因其與本協議相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)產生的任何特殊的、 懲罰性的、間接的或後果性的損害承擔任何責任(對於設保人而言，不包括由受償人向第三方招致或支付的任何此類 損害)。
(C)本合同規定的任何此類應付金額應為 由本合同和其他抵押品文件擔保的額外擔保債務。無論本協議或任何其他貸款文件終止、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可強制執行，或抵押品代理人或任何其他擔保方或其代表進行的任何調查 終止，本協議或任何其他貸款文件的條款或條款無效或不可執行，本條款第7.03節的規定仍然有效。 無論本協議或任何其他貸款文件的終止、本協議擬進行的交易的完成和任何擔保債務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或抵押品代理人或任何其他擔保方或其代表進行的任何調查 。本第7.03條規定的所有到期金額應在書面要求付款後十個工作日內支付。
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第7.04節。繼任者和受讓人。當本協議中提到本協議的任何一方時，此類引用應被視為包括該方的允許繼承人和受讓人(包括控股公司的任何繼承人或受讓人，繼任者或受讓人應應擔保人的合理要求，以擔保人合理滿意的形式簽署並交付本 協議的加入書)，本 協議中包含的由任何設保人或擔保人代理人或其代表簽署的所有契諾、承諾和協議均具有約束力，
第7.05節。協議的存續。在不限制信貸協議或本協議第7.03條的任何規定的情況下，設保人在貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有 承諾、協議、陳述和擔保應被視為各代理人和貸款人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間倖存下來，無論任何代理人或貸款人進行任何調查。任何信用證發行人或任何貸款人在根據任何貸款單據提供任何信貸時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，並應繼續有效，直到本協議按照本協議第7.13節的規定終止，或對任何個人設保人有效，直到該設保人根據本協議條款以其他方式解除其在本協議項下的義務 。
第7.06節。對應方；效力；若干協議。本協議可以一份或多份 份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付本 協議的簽字頁副本，與交付本協議的原始副本一樣有效。當代表設保人簽署的本協議副本已交付給擔保代理人，且本協議副本已代表擔保代理人簽署時，本協議對設保人生效，此後對該設保人和擔保代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。擔保品 代理人還可以要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件進行確認；但未能要求或交付此類文件和簽名不應 限制通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何文件或簽名的有效性。本協議應解釋為針對每個設保人的單獨協議，並且可以在未經任何其他設保人批准的情況下對任何設保人進行修改、重述、修改、 補充、放棄或釋放，且不影響任何其他設保人在本協議項下的義務。
第7.07節。可分性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、 有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行 。
第7.08節。抵銷權。
除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在信貸協議第10.19條的規限下，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其附屬公司都有權隨時和不時獲得授權，無需事先通知借款人或任何其他設保人，借款人 和每一設保人在適用法律允許的最大限度內放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間該貸款人 和/或該關聯公司向或為各自設保人的貸方或賬户抵償本協議項下目前或以後欠該貸款人和/或該關聯公司的任何和所有義務，無論該貸款人或 關聯公司是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能是或有或有、未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但未發出此類通知不影響該抵銷和申請的有效性。每個貸款人在本 第7.08條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第7.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
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(B)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，每一貸款當事人特此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自紐約南區美國地區法院的任何上訴法院的專屬管轄權，以及本協議的每一方都不可撤銷地接受或執行本協議的任何訴訟或程序，以及本協議的每一方都不可撤銷地接受或執行本協議的任何訴訟或程序，以及本協議的每一方不可撤銷地接受或執行本協議的任何訴訟或程序，以及本協議的每一方不可撤銷地接受本協議的任何訴訟或程序，或要求承認或執行任何判決，以及本協議的每一方不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決向任何貸款方提起訴訟的權利。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對 。(C)在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方特此不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內， 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本合同各方不可撤銷地同意以第7.01節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容 均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第7.10節。放棄陪審團審判 。
本協議各方特此明確放棄對根據本協議或以任何方式與本協議或與本協議相關的交易有關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的任何理由 進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他方式；(br}在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是基於合同、侵權還是其他原因)，本協議的每一方都明確放棄任何由陪審團審判的權利。每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本 協議的任何一方均可向任何法院提交本第4.10條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。
第7.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。
第7.12節。絕對擔保權益。在適用法律允許的範圍內，抵押品代理人在本協議項下的所有權利、擔保權益、質押抵押品的擔保權益的授予以及每個設保人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)信貸 協議、任何其他貸款文件、有擔保的對衝協議、關於任何擔保債務的任何協議或與上述任何內容相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B)時間、方式或地點的任何變更所有或任何擔保債務，
22
或對信貸協議、任何其他貸款文件、有擔保對衝協議或任何其他協議或文書的任何背離、 (C)任何其他抵押品留置權的交換、解除或不完善，或任何擔保項下的任何解除、修訂、放棄或同意，以擔保或擔保全部或任何 債務，或(D)僅在根據第7.7節的條款終止設保人義務的前提下， 或對其進行任何其他修訂或放棄，或同意任何背離信貸協議、任何其他貸款文件、有擔保對衝協議或任何其他協議或文書的情況下， (C)任何其他抵押品留置權的交換、解除或不完善，或任何擔保的解除、修訂、放棄或同意 任何其他可能構成設保人對擔保債務或本協議的抗辯或解除責任的情況。
第7.13節。終止或釋放。(A)本協議、擔保權益和在此授予的所有其他擔保權益應在總承諾終止、所有未償還擔保債務(除(X)有擔保對衝協議項下尚未到期和 應付的債務、(Y)尚未到期和應付的現金管理債務以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償義務)和所有信用證到期或終止時終止(除非 信用證的未償還金額)。 在此授予的擔保權益和所有擔保債務應在總承諾終止、所有未償還擔保債務(除(X)擔保對衝協議項下尚未到期和應付的債務、(Y)尚未到期和應付的現金管理債務以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)和所有信用證到期或終止時終止( 信用證的未償還金額除外有適用信用證發行人合理滿意的信用證作後盾，或根據另一份合理滿意的信用證協議視為補發)。
(B)在信貸協議第9.11(A)節規定的情況下，或根據信貸協議第9.11(B)節解除該抵押品的留置權時，任何抵押品的擔保權益應自動解除。
(C)設保人(控股除外)應自動解除其在本協議項下的義務，在信貸協議第9.11(C)節規定的情況下，該設保人抵押品的擔保權益應自動解除。
(D)控股公司應自動解除其在本協議項下的義務，在控股公司的任何繼承人或受讓人以第7.04節規定的形式向抵押品代理交付合同書時，應自動解除對 控股公司抵押品的擔保權益。
(E)對於根據(A)、(B)、(C)或(D)段的任何終止或免除，抵押品代理人應 立即籤立並交付給任何設保人，費用由該設保人承擔，該設保人應合理地要求提供該終止或免除的證據的所有文件(包括相關證書、證券和其他文書)， 應執行該設保人為實現該免除而合理要求的其他行動，包括交付證書、證券和票據。根據本第7.13條簽署和交付的任何單據均不 求助於抵押品代理人或由抵押品代理人提供擔保。
(F)在有關設保人希望擔保品 代理人採取上一段(E)項所述任何行動的任何時候，應擔保品代理人的要求，其應向擔保品代理人交付一份高級人員證書，證明根據(A)、(B)、(C)或(D)段的規定允許解除有關的 擔保品。(F)任何時候，設保人應應擔保品代理人的要求，向擔保品代理人交付一份高級人員證書，證明根據(A)、(B)、(C)或(D)段的規定，允許解除各擔保品。抵押品代理人不應因本條款第7.13節允許(或抵押品代理人誠信認為允許)的任何抵押品放行而對任何擔保方承擔任何責任。
(G)儘管本 協議有任何相反規定，每一家現金管理銀行和每一家對衝銀行在接受本協議項下的利益後，特此承認並同意：(I)借款人或任何子公司在任何有擔保對衝協議和現金管理義務項下的義務僅在其他有擔保債務得到擔保的範圍內且只要其他有擔保債務得到擔保，且(Ii)以本協議允許的方式進行的任何抵押品解除，均不需要徵得同意。
23
第7.14節。額外的限制性子公司。根據信貸協議第6.11 節，貸款方的某些受限制子公司在信貸協議日期不存在或不是受限制子公司，在成為受限制子公司時必須作為設保人簽訂本協議 。此外，貸款方的某些根據信貸協議不需要作為設保人簽署本協議的受限制子公司可以根據其選擇這樣做。當擔保品 代理人和擔保協議附錄的受限制子公司簽署並交付時，該受限制子公司應成為本協議項下的設保人，其效力和效力與本協議最初指定為設保人的效力和效力相同。任何此類 文書的簽署和交付不需要本協議項下任何其他設保人的同意。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍將保持完全的效力和作用。
第7.15節。指定抵押品代理 事實律師。每位設保人特此指定擔保人真實合法 事實上的Cirney-in-Fact在違約事件持續發生後和期間的任何時間，為執行本協議的規定，並採取和簽署擔保品代理人認為必要或適宜實現本協議目的的任何文書，採取任何行動並簽署任何文書，該任命是不可撤銷的，並附帶利息。在不限制前述 一般性的原則下，抵押品代理人在違約事件發生時和持續期間，以及(除非違約破產事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下不需要發出通知) 在抵押品代理人向借款人交付其行使此類權利的意向的通知(在每種情況下均受本協議第5.01條的約束)之時和之後，抵押品代理人有權以抵押品代理人的名義或以該等名義進行全面的替代。 在此情況下，抵押品代理人有權在違約事件發生時和持續期間(除非違約破產事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下不需要發出通知) 在抵押品代理人向借款人遞交其行使該權利的意向的通知時或之後轉讓和/或交付與抵押品或其任何部分有關的任何和所有票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款憑證；(B)要求、 收取、收取付款、開出收據及解除及解除所有或任何抵押品；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票或提單上籤署任何設保人的姓名；。(D)向任何賬户債務人發送 帳目核實；。(E)在任何具司法管轄權的法院展開及提起任何及所有法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式變現所有或任何抵押品 。(F)和解、妥協、複合、調整或抗辯與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(G)通知或要求任何設保人通知。, 賬户債務人直接向抵押品代理或現金抵押品賬户付款，並調整、結算或折衷任何賬户的付款金額；及(H)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、與 就所有或任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理抵押品，並採取所有其他必要的行動和事情來實現本協議的目的，就像抵押品代理在所有目的上都是 抵押品的絕對所有者一樣；但本協議不得解釋為要求或責成抵押品代理對抵押品代理收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何索賠或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或到期的款項或其所涵蓋的任何財產採取任何行動。(B)本條款不得解釋為要求或責成抵押品代理人就其收到的任何款項的性質或充足性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何索賠或通知，或就抵押品或其任何部分或其所涵蓋的任何財產採取任何行動。抵押品代理人和其他擔保方只對行使本合同授予他們的權力而實際收到的金額負責，他們和他們的高級職員、董事、僱員或代理人都不對任何設保人負責，除非他們自己或他們的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為，否則不對任何設保人負責。(br}擔保代理人和其他擔保方僅對行使本合同授予他們的權力而實際收到的金額負責，他們和他們的高級職員、董事、僱員、律師、代理人或代理人不對任何設保人負責。-非常感謝你。
第7.16節。抵押品代理人的一般權限。通過 接受本協議和任何其他抵押品文件的利益，每個擔保方(無論是否為本協議的簽字方)應被視為不可撤銷地(A)同意根據本協議和該等其他抵押品文件指定抵押品代理人為其代理人，(B)確認抵押品代理人有權作為該擔保方的獨家代理人，對任何設保人強制執行本協議和該等其他抵押品文件的任何規定。 根據本協議或根據本協議行使補救措施，以及根據本協議或根據本協議給予或不給予與任何抵押品或設保人義務有關的任何同意或批准， (C)同意不對任何設保人採取任何行動強制執行本協議或任何其他抵押品文件的任何規定，根據本協議或根據本協議行使任何補救措施，或根據本協議或根據本協議給予任何同意或批准， 同意受本協議和任何其他條款的約束。 (C)同意不對任何設保人採取任何行動，以強制執行本協議或任何其他抵押品文件的任何規定，或根據本協議或根據本協議行使任何同意或批准，以及(D)同意受本協議和任何其他條款的約束
第7.17節。 附屬代理的職責。在法律允許的範圍內，根據紐約UCC第9-207條或其他條款，抵押品代理人在保管、保管和實物保存其擁有的抵押品方面的唯一責任應是以抵押品代理人為自己的賬户處理類似財產的相同方式處理抵押品。抵押品代理、任何其他 擔保方或其
24
各高級管理人員、董事、僱員或代理人應對未能要求、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，或有任何 義務應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予抵押品代理人和 其他擔保方的權力僅用於保護擔保品代理人和其他擔保方在擔保品中的權益，不應向擔保品代理人或任何其他擔保方施加任何責任來行使任何 此類權力。抵押品代理人和其他擔保方僅對他們因行使該等權力而實際收到的金額負責，他們和他們的任何高級職員、董事、僱員或代理人 不對任何設保人的任何行為或未能按照本協議行事負責，除非他們自己或其董事、高級職員、僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為。
第7.18節。抵押貸款。如果本協議項下的任何抵押品還受 抵押條款及其條款與本協議條款不一致的有效和可強制執行的留置權的約束，則對於此類抵押品，對於固定裝置和房地產租賃、 以及與房地產租賃相關的合同和協議的出租和許可，此類抵押品的條款應受控制，而對於所有其他抵押品，本協議的條款應受控制。
第7.19節。追索權；有限的義務。本協議對每位設保人有充分追索權，並根據 貸款文件和擔保對衝協議以及與此相關或相關的其他書面形式，對設保人作出本協議所載的所有擔保、陳述、契諾和協議。每個設保人和擔保方都希望並 在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律允許的最大限度內對每個設保人強制執行本協議。儘管 本協議中有任何相反規定，但為推進前述規定，請注意，作為附屬擔保人的每個設保人的義務都受到附屬擔保中明確規定的限制，並且在本協議下的限制範圍與附屬擔保中的規定相同。
* * *
25
附件I至
《安全協議》
補充
第
號__日期：[]，截至2013年1月30日的安全協議，其中包括Bright Horizons Family Solutions LLC(借款人)，Bright Horizons Capital Corp.(？控股？)，其中指明的借款人的子公司，以及高盛(Goldman Sachs)摩根大通銀行美國，N.A.作為抵押品代理，經修改、補充或以其他方式修改。
A.請參閲(I)借款人、控股公司、各貸款人之間的截至2013年1月30日的信貸協議(經不時修訂、重述、延長、
補充或以其他方式修改的信貸協議)，
高盛摩根大通銀行美國(I)(Ii)擔保(定義見信貸協議)；(Iii)各項有擔保對衝協議(定義見信貸協議)；及(Vi)現金管理責任(定義見信貸協議)。
B. 本合同中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議和擔保協議中賦予該術語的含義(以適用為準)。
C.設保人訂立擔保協議的目的是誘導(X)貸款人發放貸款和信用證發行人開具 信用證，(Y)對衝銀行簽訂和/或維持有擔保的對衝協議，以及(Z)現金管理銀行提供現金管理服務。(C)設保人已簽訂擔保協議，以誘導(X)貸款人發放貸款和信用證發行人開具 信用證，(Y)對衝銀行簽訂和/或維持有擔保的對衝協議，以及(Z)現金管理銀行提供現金管理服務。擔保協議第7.14節規定，借款人的其他 受限制附屬公司可通過簽署和交付基本上採用本補充協議形式的文書，成為擔保協議項下的設保人。以下籤署的受限制附屬公司( 新附屬公司)根據信貸協議執行本補充協議，以成為擔保協議項下的設保人，以誘使貸款人發放額外貸款和信用證發行人 簽發額外信用證，並作為先前發放的貸款和先前簽發的信用證的對價。
據此，抵押品代理和新子公司協議如下：
第一節根據《安全協議》第7.14節，新附屬公司通過在下面的 簽名成為擔保協議項下的設保人，其效力與最初在擔保協議中被指定為設保人的效力相同，新子公司特此(A)同意擔保協議 中適用於其作為設保人的所有條款和規定，(B)聲明並保證其作為設保人所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的( 的任何陳述和擔保除外)。但如果此類陳述和保證明確提及較早日期 ，則自該較早日期起，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤(但有關重要性或實質性不利影響的任何有資格的陳述和保證應在所有 方面均真實無誤)。為進一步推進前述規定，新子公司作為擔保債務的全部付款和履行的擔保，特此為擔保方、其繼承人和受讓人的利益，為擔保方、其繼承人和受讓人的利益，設立並授予抵押品代理、其繼承人和受讓人對新子公司的所有權利、所有權和抵押品的留置權(如擔保協議中所定義)，並對其享有留置權。 擔保代理、其繼承人和受讓人 為了擔保方、其繼承人和受讓人的利益，在新子公司的所有權利、所有權和權益(定義見擔保協議)中享有擔保權益和留置權。在《擔保協議》中，凡提及設保人，均應視為包括新子公司，如同其最初被指定為設保人一樣。安全協議在此引用作為參考。
第2節.新子公司代表並向抵押品代理人和其他擔保當事人保證：(I)它有權訂立本附錄，(Ii)本附錄已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 ，但此類強制執行可能受到債務人救濟法、衡平法一般原則以及誠實信用和公平交易默示契約的限制。
第三節本補充文件可以一式多份簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像方式交付本附錄簽名頁的簽字件，應與交付 本附錄的簽字件原件一樣有效。這
附件I至
《安全協議》
第2頁
當代表任何新子公司簽署的本補充條款已 交付給抵押品代理人，且已代表抵押品代理人簽署本補充條款時，補充條款即對該新子公司生效，此後應對該新子公司和抵押品代理人及其各自的許可繼承人和 受讓人具有約束力。抵押品代理人還可要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或 交付不應限制通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何文件或簽名的效力。
第4節.新子公司特此聲明並保證，關於新子公司的完美證書 已正式簽署並交付給抵押品代理人，其中所載信息(包括新子公司的法定名稱、成立管轄範圍和首席執行官辦公室所在地)截至本協議日期在所有重要方面都是正確的 。
第5節。除在此明確補充的情況外，本擔保協議應保持完全效力和效力。
第六節 本附錄受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第七節本補編的任何條款如被認定為非法、無效或不可執行，則本補編其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在 任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第8節。本協議項下的所有通信和通知均應採用書面形式 ，並按照《安全協議》第7.01節的規定進行。
第9節.新的 子公司同意按照擔保協議第7.03節規定的相同條款和同等程度向抵押品代理補償其合理的 自掏腰包與本副刊相關的費用，包括擔保代理人律師的所有律師費。
* * *
附件I至
《安全協議》
第3頁
茲證明，新附屬公司和抵押品代理人已於上文第一次寫明的日期和 年正式簽署了本《擔保協議補充協議》。
| [新子公司名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件二至
《安全協議》
[表格]
版權安全協議
版權安全協議，日期為[______ ___], 20[__]，由[____________________], a [___________](The Grantor Grantor)，支持高盛(Goldman Sachs)摩根大通
大通銀行
用法，N.A.，作為抵押品代理(定義見下文所述的信貸協議)。
請參閲截止日期為1月的信貸協議
[__]2013年30日(如信貸協議不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，在特拉華州有限責任公司Bright Horizons Family Solutions LLC、特拉華州有限責任公司Bright Horizons Capital Corp.、特拉華州
公司、各貸款人(定義見信貸協議)之間，高盛摩根大通銀行
用法，N.A.作為抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人及其他代理人和當事人
。
鑑於，設保人是日期為1月的安全協議的一方[__]2013年30月30日(經修訂，
不時重述、延長、補充或以其他方式修改《擔保協議》)，以擔保代理人為受益人，根據該擔保代理要求設保人簽署並交付本版權擔保協議
；
因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，茲確認已收到並 充分，併為誘使貸款人根據信貸協議提供信貸，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：
第1節定義的術語。除非本協議另有定義，否則此處使用的未定義的大寫術語具有擔保協議中賦予它們的含義 ，如果未在其中定義，則與信貸協議中賦予它們的含義相同。
第2節授予 版權的擔保權益。作為支付或履行全部擔保義務的擔保(視情況而定)，設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益(擔保 權益)、設保人對任何和所有版權(包括本合同附表I所列版權)或對其的所有權利、所有權或權益，以及設保人現在擁有或在今後任何時候獲得的所擁有版權的所有收益 。
第三節。 安全協議。根據本版權擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予擔保代理的擔保權益一起授予，擔保代理 和設保人在此確認並確認，擔保協議中更全面地闡述了擔保協議中關於擔保代理在所擁有版權上擔保權益的權利和補救措施，其條款 及其條款通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本版權安全協議的任何規定被視為與安全協議相沖突，則以安全協議的規定為準。
第四節對口單位本版權擔保協議可以簽署一份或多份副本， 每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像方式交付本版權安全協議的簽字頁副本 應與交付本版權安全協議的原始副本一樣有效。當本版權擔保協議的對應方代表 設保人簽署時，本版權擔保協議對設保人生效。設保人應已交付給擔保品代理人，且本版權擔保協議的相對人已代表擔保品代理人簽署本版權擔保協議，此後，本版權擔保協議對設保人和擔保品代理人及其各自的 允許繼承人和受讓人具有約束力。抵押品代理人還可要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但 未能要求或交付不應限制通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何文件或簽名的效力。
附件二至
《安全協議》
第2頁
第5節錄音設保人授權並要求版權專員和任何其他適用的政府 官員記錄本協議。
第六節適用法律。本版權安全協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
[簽名頁如下]
附件二至
《安全協議》
第3頁
特此證明，設保人已促使本版權擔保協議由其正式授權的人員於上述最初規定的日期 簽署並交付。
| [__________________________], 作為{BR}農民 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件二至
《安全協議》
第4頁
接受並同意：
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件二至
《安全協議》
第5頁
附表I
至
版權安全協議
版權註冊和版權申請
美國版權：
美國 版權註冊
| 標題 | 註冊呃，沒有。 | 作者 | 註冊日期 |
待處理的美國版權註冊申請
| 標題 | 作者 | 提交日期 | 申請編號 |
附件三至
《安全協議》
[表格]
專利擔保協議
專利擔保協議，日期為[______ ___], 20[__]，由[____________________], a [___________](The Grantor？)，
支持高盛(Goldman Sachs)摩根大通銀行美國，N.A.，作為抵押品代理(定義見下文所述的信貸協議)。
請參閲日期為1月的信貸協議
[__]2013年30日(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，在特拉華州有限責任公司Bright Horizons Family Solutions LLC、特拉華州有限責任公司Bright Horizons Capital Corp.、特拉華州公司Bright Horizons Capital Corp.、各貸款人(定義見信貸協議)之間，高盛(Goldman{BR}Sachs)摩根大通(JPMorgan Chase)
銀行美國]，
N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，以及其他代理和當事人。
鑑於，設保人是日期為1月的安全協議的一方[__]2013年30日(經修訂，
不時重述、延長、補充或以其他方式修改《擔保協議》)，以擔保代理人為受益人，根據該擔保代理要求設保人簽署和交付本專利擔保協議；
因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到和足夠的 ，併為誘使貸款人根據信貸協議提供信貸，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：
第1節定義的術語。除非本協議另有定義，否則此處使用的未定義的大寫術語具有擔保協議中賦予它們的含義 ，如果未在其中定義，則與信貸協議中賦予它們的含義相同。
第二節授予專利擔保權益。 作為擔保債務全部支付或履行(視情況而定)的擔保，設保人特此為擔保當事人的利益向擔保代理人授予擔保權益(擔保權益)、設保人對任何和所有已有專利(包括本合同附表1所列專利)的全部權利、所有權或權益，以及已有專利的所有收益。現在由設保人擁有或在此後任何時間由設保人收購，或設保人現在擁有或在未來任何時間可獲得任何權利、所有權或權益。
第3節安全 協議。根據本專利擔保協議授予的擔保權益是與根據擔保協議授予擔保代理人的擔保權益一起授予的，擔保代理人和設保人 在此確認並確認擔保代理在本擔保協議、 的條款和規定中更全面地闡述了擔保協議中關於擔保權益的權利和補救措施， 的條款和規定通過引用併入本文，就如同在此全面闡述一樣。(br}在本專利擔保協議中授予的擔保權益與根據擔保協議授予擔保人的擔保權益一起授予，擔保人和設保人 在此確認並確認擔保人對在此作出和授予的專利的擔保權益的權利和補救更充分。如果本專利安全協議的任何規定被視為與安全協議相沖突，則以安全協議的規定為準。
第四節對口單位本專利擔保協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為 正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付本專利安全協議簽字頁的已簽署副本應與 交付本專利安全協議的原始已簽署副本一樣有效。本專利擔保協議在代表設保人簽署的本專利擔保協議副本已交付給擔保代理人，且本專利擔保協議的副本已代表擔保代理人簽署時，對設保人生效，此後對設保人和擔保代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。(br}本專利擔保協議的副本已交付給擔保代理人，並已代表擔保代理人簽署，此後對設保人和擔保代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。擔保品 代理人還可以要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；但未能請求或交付不應 限制通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何文件或簽名的有效性。
附件三至
《安全協議》
第2頁
第5節錄音設保人授權並要求專利和商標總監和任何其他適用的 政府官員記錄本協議。
第六節適用法律。本專利擔保協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
[簽名頁如下]
附件三至
《安全協議》
第3頁
特此證明，設保人已促使本專利擔保協議由其正式授權的人員於上述日期 簽署並交付。
| [__________________________], 作為{BR}農民 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件三至
《安全協議》
第4頁
接受並同意：
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件三至
《安全協議》
第5頁
附表I
至
專利擔保協議
專利註冊和專利申請
美國專利：
美國專利{BR}註冊
| 專利號 | 預計日期 |
美國專利申請
| 專利申請號： | 提交日期 |
附件四至
《安全協議》
[表格]
商標擔保協議
商標擔保協議，日期為[______ ___], 20[__]，由[____________________], a [___________](The Grantor Grantor)，支持高盛(Goldman Sachs)摩根大通
大通銀行
用法，N.A.，作為抵押品代理(定義見下文所述的信貸協議)。
請參閲截止日期為1月的信貸協議
[__]2013年30日(如信貸協議不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，在特拉華州有限責任公司Bright Horizons Family Solutions LLC、特拉華州有限責任公司Bright Horizons Capital Corp.、特拉華州
公司、各貸款人(定義見信貸協議)之間，高盛摩根大通銀行
用法，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以及其他代理和當事人
方。
鑑於，設保人是日期為1月的安全協議的一方[__]2013年30月30日(經修訂，
不時重述、延長、補充或以其他方式修改《擔保協議》)，以擔保品代理為受益人，根據該擔保代理要求設保人簽署和交付本商標擔保協議
；
因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到且 足夠，併為誘使貸款人根據信貸協議提供信貸，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：
第1節定義的術語。除非本協議另有定義，否則此處使用的未定義的大寫術語具有擔保協議中賦予它們的含義 ，如果未在其中定義，則與信貸協議中賦予它們的含義相同。
第2節授予 商標的擔保權益。作為支付或履行全部擔保義務的擔保(視情況而定)，設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益(擔保 權益)、設保人對任何和所有商標(包括本合同附表I所列商標)的全部權利、所有權或權益，以及設保人現在擁有或今後任何時候獲得的所有自有商標的所有收益。
第三節。 安全協議。根據本商標擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予抵押品代理的擔保權益一起授予，擔保代理 和設保人在此確認並確認，擔保協議中更全面地闡述了擔保代理對自有商標擔保權益的權利和救濟，其條款和 條款通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本商標擔保協議的任何規定被認為與擔保協議相沖突，則以擔保協議的規定為準 。
第四節對口單位本商標擔保協議可以簽署一份或多份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像方式交付本《商標擔保協議》簽字頁的已簽署副本，與交付本《商標擔保協議》的已簽署副本一樣有效。本商標擔保協議應在代表設保人簽署的本商標擔保協議副本 已交付給擔保代理人，且本商標擔保協議副本已代表擔保代理人簽署時對設保人生效，此後對設保人和擔保代理人及其各自允許的 繼承人和受讓人具有約束力。抵押品代理人還可要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付相同文件或簽名不應限制通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何文件或簽名的效力。
附件四至
《安全協議》
第2頁
第5節錄音設保人授權並要求專利和商標總監和任何其他適用的 政府官員記錄本協議。
第六節適用法律。本商標安全協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
[簽名頁如下]
附件四至
《安全協議》
第3頁
特此證明，設保人已促使本商標擔保協議由其正式授權的人員於上述最初規定的日期 簽署並交付。
| [__________________________], | ||
| 作為格蘭特 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件四至
《安全協議》
第4頁
接受並同意：
高盛(Goldman Sachs)摩根大通銀行美國，{BR}N.A.，
作為抵押品代理人
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件四至
《安全協議》
第5頁
附表I
至
商標擔保協議
商標註冊和商標申請
美國商標：
美國 商標註冊
| 標記 | 註冊日期 | 註冊不是的。 |
美國商標申請
| 標記 | 提交日期 | 申請編號 |
附件V-1至
《安全協議》
正在關閉 日期完美證書
[以附件V-2的形式填寫的完善性證書將附 ]
完美證書的格式
請參閲截至1月份的信貸協議
[__]2013年30日(如信貸協議不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，在特拉華州有限責任公司Bright Horizons Family Solutions LLC(借款人)、特拉華州公司Bright Horizons Capital Corp.、特拉華州公司Bright Horizons Capital Corp.、各貸款人(定義見信貸協議)之間，高盛摩根大通銀行
用法，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以及其他代理和當事人
方。此處使用但未定義的大寫術語具有信貸協議或其中提及的擔保協議或擔保(視適用情況而定)中指定的含義。
以下籤署人是借款人的負責人，他/她是借款人的主管人員，而不是他/她的個人身份，特此 向行政代理和每個其他擔保方證明如下：
1.姓名或名稱。(A)每個借款方的確切法定名稱( 名稱出現在其各自的證書或公司章程或組織章程中)如下：
(B)以下是每個借款方在過去五年中擁有的其他法定名稱 ，以及相關變更的日期：
(C)除本合同附表1所列外，據借款人所知，借款方在過去五年內沒有改變其身份或公司結構。身份或公司結構的變化包括合併、合併和收購，以及組織形式、性質或管轄權的任何變化。如果發生任何此類變更，請在附表1中包括本證書第1和2節所要求的關於合併或合併到 的每個被購買方或組成方的信息，只要借款人可以獲得該等信息。
(D)據借款人所知，以下是每個借款方或其任何部門或其他業務單位在過去五年內的任何時間就其業務的開展或其財產所有權使用的所有其他名稱 (包括商號或類似稱謂)的列表：
(E)以下列出的是作為註冊 組織的每個借款方的成立管轄區頒發的組織識別號(如果有)：
(F)以下是各借款方的聯邦納税人識別號(如果有的話)：
2.當前位置。(A)各貸款方的行政總裁辦事處地址如下：
| 貸款方 | 郵寄地址 | 縣 | 狀態 |
(B)作為註冊組織的每一借款方的組成管轄權如下 與其名稱相對：
| 貸款方： | 司法管轄權： |
(C)在每一借款方名稱的相對位置列出的是除該借款方外所有擁有該借款方任何實質性抵押品的人員的姓名和地址 ：
| 貸款方 | 郵寄地址 | 縣 | 狀態 |
(D)以下是各借款方擁有的所有實物不動產清單：
| 地址 | 貸款方 |
(E)在每個借款方名稱的後面列出的是該借款方在美國保留任何重大抵押品的所有地點，以及該貸款方在美國開展上述未指明的任何重大業務的所有營業地點：
| 貸款方 | 郵寄地址 | 縣 | 狀態 |
3.提交文件的時間表。本合同附件作為附表3列出了每個借款方所在司法管轄區內適當的UCC備案辦公室，如果任何抵押品由抵押財產所附的固定裝置組成，則在適當的當地司法管轄區內，每種情況下均與本合同第二節中關於該借款方的規定相同。
4.股權及其他股權。作為附表4附上的是一份真實、正確的 借款人和每家子公司的所有已發行和未償還股權以及該等股權的記錄和實益所有人的清單。
5.債務工具。隨函附上一份真實、正確的清單，列明控股公司、借款人和本金金額超過5,000,000美元的其他貸款方持有的所有本票和其他債務證據(包括貸款方之間的所有公司間票據)，這些都是擔保協議要求質押的。
6.按揭文件。作為附表6附於本文件的是一份關於每一抵押財產的附表，其中列出(A)擁有該財產的人的確切姓名，該姓名出現在該財產的公司註冊證書或其他組織文件中，(B)如果與根據第(A)款確定的姓名不同，根據以下條款確定的該財產的檔案處記錄中反映的該財產的當前抵押人/設保人的確切名稱，以及(C)必須將該財產的抵押貸款存檔或記錄的檔案處 ，以便抵押品代理人獲得完善的擔保權益。
7.知識產權。(A)本合同附件中的附表7(A)是為向美國專利商標局備案而準備的，該附表列出了所有貸款方：(I)專利和專利申請，包括註冊人的姓名、類型、註冊或申請號以及任何貸款方擁有的每項專利和專利申請的有效期(如果已經註冊)；以及(Ii)商標和商標申請，包括註冊人的姓名、
(B)作為準備向美國版權局備案的附表7(B)附在本合同附件中，該附表列明瞭每一借款方的所有版權和版權申請，包括註冊所有者的名稱、所有權、註冊號或申請號以及 任何貸款方擁有的每一版權和版權申請的到期日(如果已經註冊)。
8.商業侵權索賠。附表8列出了任何貸款方持有的金額等於或超過5,000,000美元的所有商業侵權索賠，包括其簡要説明。
茲證明，下列簽字人已在本證書上正式籤立本證書[___]日期 [________], 20[__].
| Bright Horizons系列解決方案有限責任公司 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||