本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”)，這些公開發行的股份按贖回價值入賬，並在首次公開發售完成後分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因決定不進行股東表決，本公司將根據首次公開募股(IPO)完成後通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(下稱“經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。在完成商業合併之前，本公司將根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，則首次公開發售前的方正股份持有人(“首次股東”)已同意將其創始人股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外，初步股東已同意放棄與完成業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權(首次公開發售中或之後收購的任何公眾股份除外)。此外, 本公司已同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(定義見修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條)的人士，將被限制贖回其股份的總額超過20未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高管、董事和董事提名人已同意不會對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，這會影響本公司為企業合併提供贖回公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質內容或時間安排100除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其A類普通股的50%的股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內或2022年11月2日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十此後的工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後，經其餘股東和董事會批准，儘快清算和解散，在符合第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守開曼羣島法律規定債權人債權的義務，並在所有情況下符合適用的其他要求

在贖回公司100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去最多10萬美元的利息，用於支付解散費用)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權就該等公開發行的股票(但不包括在首次公開發行之前收購的任何公開發行的股票)從信託賬户清算分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清盤之日信託賬户中持有的實際每股公眾股票金額兩者中較低的金額(以較小者為準)，發起人同意將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清盤之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，且在一定範圍內，發起人將對公司承擔責任若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款後，該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠，也不適用於本公司根據首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何賠償要求)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X法規第8條。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定代表到2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

對以前報告的財務報表的重述

在編制公司截至2021年9月30日的季度未經審計的簡明財務報表時，公司得出結論，應重述之前發佈的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其部分A類普通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。該公司修改了這一解釋，將臨時股本包括在有形資產淨值中。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮到上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告(“受影響季度”)中報告的包含錯誤的先前提交的財務報表具有重大影響。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，應重列受影響的季度期間，以將所有可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。因此，公司將在本季度報告中向受影響的季度報告這些重述。不應再依賴以前公佈的受影響季度。重述對受影響季度財務報表的影響如下。

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的資產負債表的影響：

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下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年3月31日的三個月的現金流量表：

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下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年6月30日以前報告的資產負債表的影響：

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下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年6月30日的6個月的現金流量表：

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有關可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司已修訂其每股盈利計算方法，以按比例分配兩類股份分攤的收益及虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響的季度中，對報告的加權平均流通股以及普通股基本和稀釋後收益的影響如下：

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重新分類

為與本期列報保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期還不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

流動性和持續經營

截至2021年9月30日，該公司的現金約為美元99,000營運資金赤字約為$2.5百萬美元。

公司截至2021年9月30日的流動資金需求已通過支付$25,000保薦人代表本公司支付若干費用，以換取發行方正股份(定義見下文)，票據項下的貸款約為$176,000(見附註5)，以及完成首次公開發售及私募所得款項淨額$2.0在保薦人的關聯公司的銀行賬户中持有的100萬美元，在2020年11月2日之後，保薦人的關聯公司從該銀行賬户中支付了總計約$1.6百萬美元，代表公司支付費用。本公司於2021年3月18日開立銀行賬户後償還票據、應付關聯方款項及關聯方墊款。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人、本公司創始團隊成員或其任何關聯公司可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2021年9月30日，有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。於2021年10月18日，本公司與保薦人訂立認股權證購買協議，保薦人同意購買合共1,500,000向本公司認購合共收益$的認股權證1.5百萬美元，每份認股權證持有人有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股(見附註11)。

基於上述情況，管理層根據預計的現金流出確定存在營運資金赤字，這令人對本公司是否有能力繼續經營下去，直至業務合併完成或本公司被要求清算的日期(以較早的日期為準)產生很大的疑慮。在此基礎上，管理層已確定，根據預計的現金流出，本公司是否有能力繼續經營下去，直至完成業務合併或要求本公司清算的日期較早。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。

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每份私募認股權證均可行使一A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口內首次公開發售所得款項。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30天在初始業務合併完成後。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還此類營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

公有認股權證只能對整數股行使。不是分部公開認股權證將在單位分拆後發行，只有整個公開認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)12個月首次公開發售(IPO)結束後，根據證券法，本公司須有一份有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金基準行使認股權證)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15於初始業務合併結束後的一個工作日內，本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維持有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可選擇要求其持有認股權證的持有人以“無現金方式”行使該認股權證。如果本公司不這樣做，本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證的行使價為$。11.50每股，可能會進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)該等發行的總收益超過60可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00及$18.00當每股A類普通股價格等於或超過$時，每股贖回觸發“贖回權證”中描述的價格10.00及“A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00“將調整為(最接近的)等於100%和180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00:

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。

在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$10.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在本年度內的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。