美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期。
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州或其他司法管轄區 成立為法團) | (委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) |
3626{BR}N霍爾街，910套房
達拉斯，{BR}德克薩斯州75219
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
214-526-4423
註冊人的 電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 購買一股A類普通股的可贖回認股權證，包括在單位內 | CDAQW | 納斯達克全球市場 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證組成，以收購一股A類普通股 | CDAQU-CDAQU | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類
報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年11月22日，分別發行和發行了20,000,000股A類普通股(每股票面價值0.0001美元)和5,750,000股B類普通股(每股面值0.0001美元)。
Compass Digital Acquisition Corp. 截至2021年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月8日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
| 2021年3月8日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 22 |
| 第{BR}1A項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 22 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 22 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第 項5. | 其他信息 | 22 |
| 第 項6. | 陳列品 | 23 |
i
第 部分：財務信息
第 項1.未經審計的簡明財務報表
指南針 數字採集公司。
壓縮的 資產負債表
截至2021年9月30日{BR}
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 延期 提供成本 | ||||
| 總資產 | ||||
| 負債 和股東權益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應計 提供費用 | $ | |||
| 本票 票據-保薦人 | ||||
| 兩個要贊助的{BR} | ||||
| 流動負債合計 | ||||
| 承付款 和或有事項 | ||||
| 股東權益 | ||||
| 優先股，$ | ||||
| A類普通股，$ | ||||
| B類普通股，$ | ||||
| 額外 實收資本 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東權益合計 | ||||
| 負債和股東權益合計 | $ | |||
| (1) |
附註 是這些財務報表的組成部分。
1
指南針 數字採集公司。
未經審計的 簡明運營報表
| 截至2021年9月30日的三個月 | 對於 期間從 3月8日， 2021 (開始) 一直持續到9月30日， 2021 | |||||||
| 組建成本和其他運營費用 | $ | $ | ||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) | ||||||||
| 普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附註 是這些財務報表的組成部分。
2
指南針 數字採集金絲雀
未經審計的 簡明股東權益變動表
從2021年3月8日(開始)到2021年9月30日
| {BR}B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月8日(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 (1) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡 -2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (1) |
附註 是這些財務報表的組成部分。
3
指南針 數字採集金絲雀
未經審計的 簡明現金流量表
從2021年3月8日(開始)到2021年9月30日
| 經營活動的現金流 ： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||
| 應計 發售和組建成本 | ( | ) | ||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ||
| 融資活動產生的現金流 | ||||
| 應付本票收益 | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||
| 現金淨變化 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||
| 延期 保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行費用 | $ | |||
| 延期 應由贊助商支付的報價成本 | $ | |||
| 遞延 計入應計費用的提供成本 | $ | |||
附註 是這些財務報表的組成部分。
4
指南針 數字採集公司。
簡明未經審計財務報表附註
2021年9月30日{BR}
注 1-組織和業務運營説明
Compass Digital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。本公司是早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。該公司的贊助商是Compass Digital SPAC LLC(“贊助商”)。
截至2021年9月30日 ，公司尚未開始任何運營。2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下： 最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2021年10月19日宣佈，公司首次公開募股(IPO)註冊聲明 生效。於2021年10月19日，本公司完成首次公開發售20,000,000股 (“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公眾股”)， 每股10.00美元，所得毛利為200,000,000美元(見附註3)。
此外， 某些與本公司沒有關聯的機構錨定投資者(“機構錨定投資者”)、 保薦人或本公司的高級管理人員、董事或任何本公司管理層成員購買了總計20,000,000股 股。這些單位以每單位10元的發行價出售，總收益為2億元。
同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向保薦人和首次公開發行(IPO)承銷商出售4666,667個單位(“私募單位”) ，每個私募單位的價格為1.50美元， 產生了7,000,000美元的毛收入(見附註4)。在私募結束的同時，保薦人向機構錨定投資者出售了總計186,667份私募認股權證 。
機構錨定投資者還從保薦人 手中購買了1,547,727股B類普通股(“方正股票”)，原價為每股0.005美元。方正股份將在公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，並根據最終招股説明書的規定進行調整 。
交易成本為11,929,189美元，其中包括4,000,000美元的承銷費、7,000,000美元的遞延承銷費和929,189美元的 其他發行成本。其他非現金交易成本包括與機構錨定投資者購買的 方正股票相關的超過對價10,414,655美元的公允價值。
在2021年10月19日首次公開發行(IPO)結束後，從首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募單位的淨收益中提取的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，並將僅投資於美國政府證券，符合“投資公司法” 第2(A)(16)節的規定。 出售首次公開發行的單位和出售私募單位的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，僅投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券期限為185 天或以下的任何不限成員名額投資公司，或本公司選定並符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段 條件(由本公司決定)作為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户(如下所述)的較早 為止。
5
公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業在簽署最終協議時 合計公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保 信託賬户所賺取的佣金和應付利息) 。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關 或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可以在該會議上尋求 在沒有投票的情況下贖回其股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併。 只有在緊接企業合併結束之前或之後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行 股票中的大多數投票支持企業合併，公司才會繼續進行企業合併。 公司只有在緊接企業合併結束之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，大多數已發行的 股票投票贊成企業合併。
如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就合計超過15%的公開股份尋求贖回權 。
公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，此前未向本公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的 延期承銷佣金不會減少向贖回股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。 本公司認股權證業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些A類普通股將按贖回價值 入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。
如果 不需要股東投票，且本公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則 公司將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會要約規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書 中所包含的信息基本相同。
公司的發起人已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在 首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不會就本公司關於企業合併結束前的企業合併前活動的修訂和重新制定的 公司章程大綱和章程提出修訂建議，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會 (C)不贖回任何股份(包括創始人的股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的 收購要約中出售任何股票，如果公司不尋求股東批准)或投票修訂 修訂和重新啟動的公司章程中關於企業前合併活動股東權利的條款，以及(D)創始人如果業務 組合未完成，則清盤。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中有關 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
6
如果 本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2023年10月19日(“合併期”)內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii) 儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回應支付的 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經其餘股東和其他股東的批准。 包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，以支付解散費用(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量 ，根據其他股東和 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其根據開曼羣島法律承擔的義務 ，以規定債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金 中。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於每股10.00美元的首次公開募股(IPO)價格。
發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至#日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則發起人將對公司負責。 發起人同意，如果且在一定範圍內，第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，其將對本公司負責。 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債 不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而這些第三方或潛在目標企業對 信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商對某些負債的賠償 項下的任何索賠，包括根據《證券法》(Securities Act)的負債然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 本公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為 保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，本公司無法向其股東保證保薦人 將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司因 第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力使所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與管理計劃
截至2021年9月30日，在首次公開募股(IPO)完成之前，本公司缺乏維持運營 一段合理時間所需的流動性，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。
此後， 公司如上所述於2021年10月19日完成了首次公開募股(IPO)，並在IPO後立即擁有約340萬美元的現金和約270萬美元的營運資金。因此，管理層此後重新評估了公司的 流動性和財務狀況，並確定存在足夠的資本來維持運營，以較早的業務合併完成時間 或自本申請之日起一年為準，因此重大疑慮已得到緩解。不能保證 本公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。未經審計的 簡明財務報表不包括與收回記錄資產或對 公司無法繼續經營時可能需要的負債分類有關的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但 具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何 調整。
7
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則 (“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。 所附財務報表符合美國公認會計原則 (以下簡稱“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和 腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中 僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。從2021年3月8日(開始)到2021年9月30日期間的運營 結果不一定代表可能 預期到2021年12月31日的結果。
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日，公司擁有約12,000美元現金，沒有現金等價物。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將導致未來的應税或可扣税金額 ，適用於這些差額預計會影響應税收入的期間。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
8
ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2021年10月19日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計 或與其立場發生重大偏差的審查問題。
公司被認為是開曼羣島的一家豁免公司，與任何其他應税司法管轄區沒有聯繫，目前 不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在報告期間的 税金撥備為零。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數， 不包括可被沒收的普通股。加權平均股份因總計750,000股 B類普通股的影響而減少，若承銷商未由 承銷商行使購買額外單位的選擇權，則該等普通股將被沒收(附註5)。於2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他可行使 或轉換為普通股然後分享本公司盈利的合約。因此，稀釋後的每股虧損與報告期內的基本 每股虧損相同。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815《衍生工具和對衝》對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的功能。對於計入 負債的衍生金融工具，衍生工具最初於授權日按其公允價值記錄，然後於每個報告 日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具 在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
公司將根據ASC主題815衍生品和套期保值，在資產負債表上按公允價值將公司A類普通股的認股權證作為 負債進行核算，這些認股權證沒有與自己的股票掛鈎。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生品 工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，將在每個報告 期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。2021年9月30日之後發行的與首次公開發行(IPO)相關的公開和私募認股權證 根據ASC主題815按公允價值計入負債。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期 性質。
9
公司應用ASC 820，它建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日期 在市場參與者之間有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。可觀察到的投入反映了市場參與者將使用 為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定。不可觀察的 輸入反映了實體自己基於市場數據的假設，以及實體對市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。
級別 1-在活躍的市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。公允價值計量的投入 是可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線來確定的。
第 3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
延期 與首次公開發行(IPO)相關的發售成本
遞延 發行成本包括與首次公開發行直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發行產生的其他成本 將在首次公開發行完成後計入股東赤字 。如果首次公開募股被證明是不成功的，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。
最近 發佈了會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的 自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施， 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年3月8日(成立)採用ASU 2020-06。對財務報表的影響 不大。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。
普通股 需要贖回的股票
公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股(如果有) 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為 股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股將在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列報 。
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注 3-首次公開發行
隨後 至2021年9月30日，公司於2021年10月19日以每單位10.00美元的收購價出售了20,000,000台(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為23,000,000台)，產生了200,000,000美元的毛收入，併產生了11,929,189美元的發售 成本，其中包括4,000,000美元的承銷費，7,000,000美元的遞延承銷費和929,189美元每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份 可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。
某些
與本公司、保薦人或本公司高管、董事或
本公司管理層任何成員沒有關聯的機構錨定投資者購買了總計
注 4-私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份認股權證1.5美元的價格購買了4,666,667份私募認股權證，為本公司帶來了總計7,000,000美元的收益。基本上在私募結束的同時，保薦人以280,000美元向機構錨定投資者出售了合共186,667份私募認股權證(見附註7)。 保薦人向機構錨定投資者出售了總計186,667份私募認股權證，價格為280,000美元(見附註7)。
每個 私募認股權證與首次公開發行(IPO)中提供的認股權證相同，不同之處在於不會有贖回權 或從信託賬户清算與私募認股權證有關的分配，如果我們 不在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
注 5-關聯方交易
方正 共享
2021年3月9日，本公司向保薦人 發行了總計5,750,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。此外，在2021年5月13日，保薦人以原始發行價向本公司的獨立董事提名人轉讓了總計721,402股方正股票。方正股份 包括合計最多750,000股可由保薦人沒收的股份，條件是承銷商未全部或部分行使超額配售 ，因此保薦人將在首次公開發行(IPO)後按折算基礎合計擁有本公司已發行及已發行股份的20%。
公司授予承銷商從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天內購買最多3,000,000個額外單位的選擇權，以彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售(如果有)，減去承銷折扣 和佣金。
為配合首次公開發售(IPO)的結束，保薦人以每股0.005美元的原價向機構錨投資者出售了1,547,727股B類普通股(“方正 股”)。
除上述 以外，發起人同意在以下時間發生 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票：(A)企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、 股本交換或導致本公司股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產的類似交易發生之日(以較早者為準)：(A)企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、 股本交換或類似交易之日起，本公司股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果公司 A類普通股在企業合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 創始人股票將被解除鎖定。
本票 票據關聯方
2021年3月9日，保薦人同意向本公司提供總額高達250,000美元的貸款，以支付根據本票進行的首次公開募股 的相關費用。票據為無息票據，於(I) 二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2021年9月30日，公司已從票據中提取19.5萬美元。 有關首次公開發售，票據已於2021年10月悉數償還。
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相關 黨的貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成 時無息償還，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成 後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年9月30日，沒有替代營運資金貸款的書面協議。
有 由贊助商代表公司支付的費用。截至2021年9月30日，贊助商花費了25,000美元，這筆費用 在資產負債表中作為到期贊助商列示。關於首次公開募股，到期保薦人已於2021年10月全額償還 。
管理 支持協議
自招股説明書發佈之日起至公司初始業務合併或清算完成為止，公司將 每月向保薦人的關聯公司支付最高10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
附註 6-承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募認股權證及任何於營運資金轉換後發行的認股權證的 持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記 權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等 證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數 持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對 完成企業合併後提交的登記聲明有一定的“搭便式”登記權利，並有權根據證券法規則 415要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷商的 協議
公司將給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金後，以初始 公開發行價購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售。
承銷商將有權獲得首次公開發行(IPO)總收益2.00%的現金承銷折扣，或4,000,000美元 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)。此外，承銷商將有權獲得首次公開發行(IPO)總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承銷商 。
附註 7-擔保責任
公司將根據ASC 815-40中包含的指導，説明將發行的11,333,334份與首次公開發行相關的認股權證(6,666,667份公開認股權證 和4,666,667份私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此， 公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債將在每個資產負債表日期重新計量 。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認 。
公開 認股權證只能針對整數股行使。公開認股權證在行使時不會發行零碎股份。 公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證自企業合併完成之日起 五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
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本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 結算該等公開認股權證的行使，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但 須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式 行使，本公司亦無義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使時發行的股份 已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲豁免 登記 ，否則本公司將無義務向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非該等股份的發行 已根據行使持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可豁免 登記。
公司已同意，在企業合併完成後，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於15個工作日， 將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份生效後的註冊説明書， 本招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法可通過行使公募認股權證發行的A類普通股 的註冊事宜。 本招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法可通過行使公募認股權證發行的A類普通股 。本公司將盡其商業上合理的努力，使該等註冊 聲明生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股章程，直至認股權證到期 或按認股權證協議指定贖回為止。若涵蓋可於 行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證 持有人可根據證券法第3(A)(9) 條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。
當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可行使，本公司 可贖回認股權證以進行贖回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 價格為 每份公共認股權證0.01美元； |
| ● | 在 至少提前30天的書面贖回通知(我們稱之為30天的贖回期限)後；以及 |
本公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由 我們贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合 出售的資格，本公司仍可行使贖回權。
當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可行使，本公司 可贖回認股權證以進行贖回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“A類普通股”的“公平市值” 在“證券-認股權證-公眾股東認股權證的説明”項下 列出的表格確定的股份數量(定義如下)的情況下，按每份認股權證0.10美元的價格進行贖回，條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”(定義見下文) 列出的表格確定的股份數量； |
| ● | 如果， 且僅當，參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等進行調整)；以及 |
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若 及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得註冊資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使贖回權。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金 ，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
此外，如果(X)本公司在其初始業務合併結束時以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金， A類普通股的發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定 ，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其關聯公司持有的任何創始人股票。 如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，則不考慮發起人或其關聯公司持有的任何創始人股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔 該初始業務合併完成之日可用於本公司 初始業務合併的資金總額及其利息的60%以上，以及(Z)自前一交易日起 前一交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量 加權平均交易價如果認股權證的行使價(“市值”)低於每股9.20美元 ，認股權證的行使價將調整為等於市值較高者的115% ，而上述新發行價格和每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價兩者中較高者的180%(最接近美分) ，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格兩者中較高者的115%，而上述每股贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較大者的180%。
私募認股權證將與首次公開發行(IPO)中出售的單位中包含的公開認股權證相同， 不同之處在於，私募認股權證不能轉讓，且在行使私募認股權證後可發行的普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人 持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。
附註 8-股東赤字
優先股 -公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2021年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行最多200,000,000股A類普通股，面值0.0001美元 普通股。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年9月30日，沒有發行或發行的A類普通股 。
B類普通股-公司有權發行最多20,000,000股面值為0.0001美元的B類普通股。 公司普通股的持有者每股享有一票投票權。於2021年9月30日，已發行及已發行的B類普通股共5,750,000股 ，其中最多750,000股須予沒收，條件是 承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，以致保薦人在首次公開發售後將擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。
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B類普通股的 股票將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股票 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。 增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行(IPO)中與企業合併結束相關的金額 的情況下，B類普通股 股票應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股 的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和將等於折算後的 。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20% 加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證) 。方正股份的持有者還可以選擇 隨時將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整 。
公司可以增發普通股或優先股來完成業務合併，也可以在業務合併完成後根據員工激勵計劃 發行普通股或優先股。
注 9-後續事件
公司對截至財務報表發佈日期的資產負債表日期之後發生的事件進行了評估。根據審查，管理層未發現任何後續事件需要在財務 報表中進行調整或披露，但如下所述。
2021年10月19日，該公司完成了首次公開募股20,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了200,000,000美元的毛收入 。某些機構錨定投資者總共購買了20,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售 ，產生的毛收入為200,000,000美元，如附註3所述。
同時，隨着首次公開募股(IPO)的結束，本公司以每個私募單位1.5美元的價格完成了4,666,667個單位的出售 ，產生了7,000,000美元的毛收入。在私募結束的同時，保薦人向機構錨定投資者出售了總計186,667份私募認股權證，詳情見附註4。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對“公司”、“Compass Digital Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”的引用 指的是Compass Digital Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與未經審計的中期簡明財務報表以及本報告其他部分包含的附註 一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。 這份季度報告包括修訂後的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併( “業務合併”)。我們是一家初創和新興成長型公司，因此面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。
截至2021年9月30日 ，我們尚未開始任何運營。2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與我們的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。 我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式 產生營業外收入。我們已選擇 12月31日作為其財年結束日期。
我們的 贊助商是Compass Digital SPAC LLC(“贊助商”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年10月19日宣佈首次公開募股(IPO)註冊聲明 生效。於2021年10月19日，我們完成首次公開發售20,000,000股(“單位”，就出售單位包括 A類普通股股份而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，帶來2億美元的毛收入。
此外， 與我們、我們的贊助商、 或我們的管理人員、董事或任何管理層成員無關的某些機構錨定投資者(“機構錨定投資者”)購買了總計20,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了2億美元的毛收入。
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同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向我們的保薦人和首次公開募股(IPO)承銷商出售4666,667個單位(“私募單位”) ，每個私募單位的價格為1.50美元， 產生了700萬美元的毛收入。在私募結束的同時，我們的保薦人向機構錨定投資者出售了總計186,667份私募認股權證。
機構錨定投資者還從我們的保薦人 手中以每股0.005美元的原價購買了1,547,727股B類普通股(“方正股份”)。方正股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，並根據最終招股説明書的規定進行調整。
在我們的首次公開募股於2021年10月19日結束後，我們首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户將只投資於美國政府證券，符合“投資公司法”第2(A)(16)節的規定。 出售單位的淨收益為200,000,000美元(每單位10.00美元)，其中200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户將僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為185 天或以下的任何開放式投資公司，只要符合吾等決定的“投資公司法”第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件(br})，直至(I)業務合併 完成和(Ii)信託賬户的分配(如下所述)(以較早者為準)為止。
我們的 管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金 和信託賬户利息的應付税款)。 只有企業合併後的公司擁有或收購目標未償還 有表決權證券的50%或更多，我們才會完成企業合併。 我們將僅在企業合併後公司擁有或收購目標未償還 有表決權證券的50%或更多的情況下才會完成企業合併。 我們將僅在企業合併後公司擁有或收購目標未償還 有表決權證券的50%或更多的情況下才會完成企業合併在足以使其不需要根據1940年投資公司法將 註冊為投資公司的目標中，經修訂的(“投資公司法”)。不能 保證我們能夠成功實施業務合併。
我們 將向流通股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成後贖回全部 或部分公開股票的機會，可以(I)與召開股東大會 以批准企業合併相關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部 或部分公眾股票。對於擬議的企業合併，我們 可以在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可以在沒有投票的情況下尋求贖回其股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，我們 都可以尋求股東批准企業合併。僅當我們在緊接企業合併結束之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票的大多數流通股投票支持企業合併，我們才會繼續 進行企業合併。 我們必須在此之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票的大多數流通股都投票支持企業合併 。
如果 我們尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，我們的公司證書 規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該 股東一致行動或作為“集團”(根據經 修訂的“1934年證券交易法”第13條界定)的任何其他人，將被限制尋求超過以下各項的贖回權
公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息之前未釋放給我們以支付其 納税義務)。向贖回股票的股東分配的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金 而減少。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”，這些A類普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為 臨時股權。
如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，我們將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回， 並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的信息與美國證券交易委員會的委託書中所包含的基本相同。 我們將根據其修訂和重新發布的組織章程和章程進行贖回。 在完成業務合併之前，我們將根據美國證券交易委員會的要約收購規則提出贖回要約，並提交要約文件，其中包含的信息與美國證券交易委員會委託書中所包含的基本相同。
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我們的 發起人已同意(A)投票表決其創始人股票以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併；(B)不會就本公司在企業合併結束前的企業合併前活動提出修訂 ，除非本公司 向持異議的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂；(C) 不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權從信託賬户獲得與股東有關的現金 投票批准企業合併(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果我們沒有尋求股東的批准)或投票修訂和重新修訂的公司章程和章程 中關於企業合併前活動股東權利的條款，以及(D)創始人的股份(C) 不贖回任何股份(包括創始人的股份)，以獲得與股東相關的從信託賬户獲得現金的權利 投票批准企業合併(如果我們沒有尋求股東批准，則在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)或投票修改修訂後的公司章程和章程中有關企業合併前活動的股東權利的條款，以及但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人 將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。 如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
如果 我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年10月19日 (“合併期”)內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，且之前未向我們發放 以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在 此類贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和我們的董事會批准在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務 和適用法律的要求。承銷商已同意，如果我們未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的延期承銷佣金的權利，在此 事件中，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的 股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開募股(IPO)價格。
截至2021年9月30日，在首次公開募股(IPO)完成之前，我們缺乏維持運營所需的流動性 ，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。
此後，我們 如上所述在2021年10月19日完成了首次公開募股(IPO)，並在IPO之後立即擁有約340萬美元的現金和 約270萬美元的營運資金。因此，管理層此後重新評估了我們的流動資金 和財務狀況，並確定存在足夠的資本來維持運營，以完成業務合併的時間較早或自本申請之日起一年為準，因此大大減輕了疑慮。不能保證我們完成初始業務合併的 計劃在合併期內會成功。未經審核的簡明財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果本公司無法繼續經營下去， 可能需要對其進行調整。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但 具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何 調整。
運營結果
截至2021年9月30日 ，我們尚未開始任何運營。2021年3月8日(成立)至 9月30日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早在我們的初始業務合併完成之前，不會產生 任何運營收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式 產生營業外收入。我們預計 作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將增加費用。
在 2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期間，我們淨虧損約9986美元，其中包括9558美元的組建成本 和428美元的銀行服務費用。在截至2021年9月30日的三個月中，我們淨虧損34美元，其中包括銀行服務費用 。
合同義務
我們 沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期 負債。
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管理 支持協議
從招股説明書發佈之日(即2021年10月19日)開始，在我們完成最初的業務合併或清算之前，我們可以向我們贊助商的附屬公司每月償還最高10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
註冊 權利
根據在首次公開發行(IPO)生效日期之前或生效日期簽署的登記 權利協議，方正股份、私募認股權證以及在轉換營運資金 貸款時可能發行的任何認股權證的 持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權獲得註冊權，該協議要求我們登記該等證券 以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些 證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司註冊此類證券。此外， 持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權根據“證券法”第(Br)條第415條要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商的 協議
我們 將授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售。 減去承銷折扣和佣金後，我們將授予承銷商45天的選擇權。
承銷商將有權獲得首次公開發行(IPO)總收益2.00%的現金承銷折扣，或4,000,000美元 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)。此外，承銷商將有權獲得首次公開發行(IPO)總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承銷商 。
關鍵{BR}會計政策
流動性與管理計劃
截至2021年9月30日，在首次公開募股(IPO)完成之前，本公司缺乏維持運營 一段合理時間所需的流動性，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。
此後， 公司如上所述於2021年10月19日完成了首次公開募股(IPO)，並在IPO後立即擁有約340萬美元的現金和約270萬美元的營運資金。因此，管理層此後重新評估了公司的 流動性和財務狀況，並確定存在足夠的資本來維持運營，以較早的業務合併完成時間 或自本申請之日起一年為準，因此重大疑慮已得到緩解。不能保證 本公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。未經審計的 簡明財務報表不包括與收回記錄資產或對 公司無法繼續經營時可能需要的負債分類有關的任何調整。
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
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此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日，公司擁有約12,000美元現金，沒有現金等價物。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數， 不包括可被沒收的普通股。加權平均股份因總計750,000股 B類普通股的影響而減少，若承銷商未由 承銷商行使購買額外單位的選擇權，則該等普通股將被沒收(附註5)。於2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他可行使 或轉換為普通股然後分享本公司盈利的合約。因此，稀釋後的每股虧損與報告期內的基本 每股虧損相同。
延期 與首次公開發行(IPO)相關的發售成本
遞延 發行成本包括與首次公開發行直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發行產生的其他成本 將在首次公開發行完成後計入股東赤字 。如果首次公開募股(IPO)被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用 。
最近 發佈了會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的 自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施， 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年3月8日(成立)採用ASU 2020-06。對財務報表的影響 不大。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。
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表外安排 表內安排
截至2021年9月30日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排， 也沒有任何承諾或合同義務。
工作 法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們未經審計的 簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(br})完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們聯席首席執行官和首席財務官的監督下，我們在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估，因為 這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素 是我們在與2021年10月19日的首次公開募股(“招股説明書”)有關的最終招股説明書中描述的任何風險 。這些因素 中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或運營結果。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年3月，我們保薦人的一家附屬公司支付了25,000美元(約合每股0.004美元)來支付我們的某些發行成本 ，以換取總計5,750,000股方正股票，這些股票隨後轉讓給了我們的保薦人。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的 與本組織有關的證券。方正股票流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商充分行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為 23,000,000股，因此此類方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多可免費交出其中75萬股 。
與此同時，隨着首次公開募股(IPO)的結束，我們的保薦人以每份認股權證1.5美元的價格購買了4,666,667份私募認股權證， 為本公司帶來了總計7,000,000美元的收益。基本上在私募結束的同時，保薦人 以28萬美元向機構錨定投資者出售了總計186,667份私募認股權證。
每個 私募認股權證與首次公開發行(IPO)中提供的認股權證相同，不同之處在於不會有贖回權 或從信託賬户清算與私募認股權證有關的分配，如果我們 不在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
根據規則D規則501，我們的 保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人的每個股權持有人都是經認可的 投資者。我們保薦人的有限責任公司協議規定，其會員權益 只能轉讓給我們的高級管理人員或董事或與我們保薦人有關聯的其他人員，或與遺產規劃相關的轉讓 。
未就此類銷售支付 承保折扣或佣金。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 32.2** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 這些 證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案 第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為未根據經修訂的1934年證券交易法第18條的規定提交。也不應將其視為通過引用納入1933年證券法 下的任何申請中，除非該申請中的具體引用 明確規定。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 由以下人員提供： | /s/{BR}Burhan Jaffer | ||
| 姓名： | Burhan{BR}Jaffer | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
日期： 2021年11月22日
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