美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至該季度的2021年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-40716

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州
  
86-1972481
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

門登霍爾南路510號, 套房200
是孟菲斯。, 全氮38117
(主要行政辦公室地址)

(901) 767-5576
(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成
  
RVACU RVACU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.001美元
  
RVAC
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，價格為每股11.50美元
  
RVACW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

檢查發行人(1)是否在過去12個月(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限 )內提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是{BR}Колибрипрограмма

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是{BR}Колибрипрограмма

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速滑移
 ☒
規模較小的報告公司
 ☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否+

截至Novemb他22歲，2021年，有25,000,000A類普通股，面值0.001美元 ，6,250,000B類普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q

目錄

 
頁面
第一部分金融信息
  
 
項目1.財務報表

   
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計)
1
   
截至2021年9月30日的三個月和2021年2月4日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表
2
   
截至2021年9月30日的三個月和2021年2月4日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的股東赤字變動簡明報表
3
   
2021年2月4日(開始)至2021年9月30日期間簡明現金流量表(未經審計)
4
   
簡明財務報表附註(未經審計)
5
 
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
16
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
18
 
項目4.控制和程序
18
第二部分：其他信息
  
 
項目1.法律訴訟
18
 
第1A項。風險因素
18
 
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
19
 
項目3.高級證券違約
19
 
項目4.礦山安全信息披露
19
 
項目5.其他信息
19
 
項目6.展品
19
第三部分：簽名
20

目錄
第一部分-財務信息

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
濃縮資產負債表
2021年9月30日

資產
      
流動資產：
      
現金
  
$
1,166,467
  
預付費用
     663,757  
流動資產總額
    
1,830,224
  
         
信託賬户持有的有價證券
     250,010,974  
總資產
  
$
251,841,198
  
         
負債和股東赤字
        
流動負債：
        
應計費用
   $
57,913
  
流動負債總額
    
57,913
  
         
認股權證負債
     13,333,000  
應付遞延承銷費
     8,750,000  
總負債
  $
22,140,913  
         
承付款
      
         
A類普通股，$0.001按價值計算；85,000,000授權股份；25,000,000 在2021年9月30日以贖回價值可能贖回的股票
   $
 250,000,000  
         
股東虧損
        
優先股，$0.001按價值計算；1,000,000授權股份，無已發行且 未償還
    
—
  
A類普通股，$0.001按價值計算；85,000,000授權股份；0已發行和未償還(不包括25,000,000需要 可能贖回的股票)
      —
  
B類普通股，$0.001按價值計算；15,000,000授權股份；6,250,000 截至2021年9月30日發行和發行的股票(1)
    
6,250
  
額外實收資本
    
—
  
累計赤字
    
(20,305,965
)
股東虧損總額
    
(20,299,715
)
總負債和股東赤字
  
$
251,841,198
  

(1)
不包括以下項目的合計937,500截至2021年9月30日沒收的股票 (請參閲註釋7)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
精簡的 操作報表
(未經審計)

   
三
月份
告一段落
9月30日，
    
對於
期間從
2021年2月4日(盜夢空間)
穿過
9月30日，
  
    2021
     2021
  
運營和組建成本
  
$
131,911
    
$
140,324
  
運營虧損
    (131,911 )     (140,324 )
                 
其他收入：
                
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
     13,741       13,741  
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
     (2,767 )     (2,767 )
認股權證負債的公允價值變動
     4,924,000       4,924,000  
可分配給認股權證負債的交易成本
     (1,283,477 )     (1,283,477 )
其他收入，淨額
     3,651,497       3,651,497  
                 
淨收入
  
$
3,519,586
    
$
3,511,173
  
                 
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
     14,010,989       5,803,571  
                 
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股
   $
0.17     $
0.29  
                 
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1)
    
6,250,000
      
6,250,000
  
                 
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
  
$
0.17
    
$
0.29
  

(1)
不包括以下項目的合計937,500截至2021年9月30日沒收的股票 (請參閲註釋7)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄
河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
股東赤字變動簡表
截至2021年9月30日的三個月和
自2021年2月4日(成立)至2021年9月30日
(未經審計)

   
甲類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
實繳
    
累計
    
總計
股東的
  
    股票     金額    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-2021年2月4日(初始)
  
—     $ —      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                                         
向保薦人發行B類普通股
     —       —      
7,187,500
      
7,188
      
17,812
      
—
      
25,000
  
                                                         
淨損失
     —
       —
      
—
      
—
      
—
      
(8,476
)
    
(8,476
)
                                                         
餘額-2021年3月31日
     —
       —
      
7,187,500
      
7,188
      
17,812
      
(8,476
)
    
16,524
  
                                                         
淨收入
     —
       —
      
—
      
—
      
—
      
63
      
63
  
                                                         
餘額-2021年6月30日
     —
       —
      
7,187,500
      
7,188
      
17,812
      
(8,413
)
    
16,587
  
                                                         
A類普通股增持至贖回金額
     —
       —
       —
       —
       (18,750 )     (23,817,138 )     (23,835,888 )
                                                         
沒收方正股份
     —
       —
       (937,500 )     (938 )     938       —       —  
                                                         
淨收入
     —
       —
       —
       —
       —       3,519,586     3,519,586
                                                         
餘額-2021年9月30日
  
—     $ —       6,250,000     $
6,250     $
—     $
(20,305,965 )   $
(20,299,715 )

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3
目錄
河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
自2021年2月4日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)

經營活動的現金流：
      
淨收入
  
$
3,511,173
  
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
        
認股權證負債的公允價值變動
     (4,924,000 )
信託賬户持有的有價證券未實現虧損
    2,767  
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
     (13,741 )
分配給認股權證負債的交易成本
     1,283,477  
營業資產和負債變動情況：
        
預付費用和其他流動資產
        
應計費用
    
57,913
  
預付費用
     (663,757 )
用於經營活動的現金淨額
    
(746,168
)
         
投資活動的現金流：
        
信託賬户中現金的投資
     (250,000,000 )
用於投資活動的淨現金
     (250,000,000 )
         
融資活動的現金流：
        
向保薦人發行B類普通股所得款項
    
25,000
  
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額
    
245,000,000
  
出售私募認股權證所得款項
     7,400,000  
本票關聯方收益
     181,341  
償還本票 關聯方
     (181,341 )
支付要約費用
    
(512,365
)
融資活動提供的現金淨額
    
251,912,635
  
         
現金淨變動
    
1,166,467
  
現金-期初
    
—
  
現金-期末
  
$
1,166,467
  
         
非現金投融資活動：
        
應付遞延承銷費
   $ 8,750,000  
認股權證負債的初值
   $
18,257,000  
沒收創辦人股份
   $ (938 )

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄
河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明


Riverview Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家於2021年2月4日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(以下簡稱“業務合併”)。



本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。



截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。2021年2月4日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建、如下所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及確定業務合併的目標公司有關。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明宣佈 於2021年8月5日生效。2021年8月10日，公司完成首次公開募股的25,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，at $10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000， ，如注4所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,400,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據 以私募方式向Riverview保薦人合夥公司(“保薦人”)發行的私募認股權證，產生的毛收入為$7,400,000， ，如注5所述。

Following 首次公開募股(IPO)於2021年8月10日結束，金額為$250,000,000 ($10.00首次公開發行(IPO)和私募認股權證銷售的單位淨收益)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，該賬户將投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為180天或以下的 或本公司確定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務 合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

交易成本總計為$14,262,365，由$組成5,000,000承銷費，$8,750,000 遞延承銷費和$512,365其他發行成本。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體 應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公平市值等於T最小80在簽署確定的企業合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(減去信託賬户賺取的利息的任何遞延承銷佣金和應付税金)。 在簽署最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司AC註冊為投資公司 不能保證公司能夠成功完成業務合併.

本公司將向其股東提供在完成以下業務合併時贖回全部或部分公開發行股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式進行。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按 信託賬户中當時的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上從 信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書( “修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 。但是，如果法律要求股東批准交易，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，結合委託書 募集的方式提出贖回股份。我如果公司就業務合併尋求股東批准 ，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註6)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，錨定投資者(定義見下文附註4)將同意投票表決其持有的任何 方正股份，贊成批准業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併 .

5
目錄

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票。20%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

發起人同意(A)放棄其持有的與完成企業合併有關的方正股份和公眾股份的贖回權；(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權18自首次公開招股結束起計三個月及(C)不建議修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間 允許贖回與本公司的首次業務合併或贖回有關的責任 。(C)不建議修訂經修訂及重訂的公司註冊證書(I)以修改本公司允許贖回與本公司首次業務合併有關的義務的實質或時間 100如果本公司未完成業務合併，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會，並同時進行任何此類修訂，否則其公開發行股份的比例不得超過 。

錨定投資者將無權(I)就完成初始 業務合併而持有的任何方正股份享有贖回權，(Ii)就其持有的任何方正股份進行股東投票以修訂經修訂及重新釐定的Certificate of Inc.(公司名稱)以影響公司贖回義務的實質或時間的方式100如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，則有權(Iii)如果公司 未能在合併期內完成初始業務合併，則有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派(儘管如果公司未能在合併期內完成 業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分派)。

公司將在2023年2月10日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十此後的工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，該資金以前沒有釋放給公司，以支付其納税義務(最高不超過$100,000(br}支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，每種情況下均受 公司根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務約束本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會 到期變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在 合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在此情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至$以下，發起人將對本公司承擔責任10.00除非任何第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何索賠， 無論該豁免是否可強制執行，以及本公司有義務賠償首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而產生的索賠， 不包括任何第三方簽署放棄該信託賬户的任何權利的任何第三方提出的任何索賠，以及本公司有義務賠償首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)的索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 公司將努力讓與公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括公司的獨立註冊公共會計 公司)、潛在目標企業或其他實體與公司簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。(br}本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊公共會計公司除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，該公司擁有現金$1,166,467不在信託賬户中持有，並可用於營運資本目的。本公司認為不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於進行此操作所需的實際金額 ，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見 )來完成業務合併，或因為在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，本公司可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因資金不足而 無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金 不足，公司可能需要獲得額外融資以履行其義務.

6
目錄

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並已 得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至 這些財務報表的日期。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。.

附註2.重報以前發佈的財務報表

關於公司截至2021年9月30日的財務報表的編制，管理層決定應該重述其之前報告的財務報表 。該公司在首次公開募股結束時認定，它已將其A類普通股不當歸類為可能需要贖回的A類普通股。公司此前將可能贖回的A類普通股確定為等於贖回價值，同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於$5,000,001。管理層決定，首次公開發行(IPO)期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，條件是發生被認為不在本公司控制範圍之外的未來事件 。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類調整。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行重述，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股。

該公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。

重述對公司財務報表的影響反映在下表中。

截至2021年8月10日的資產負債表(經審計)
  
和以前一樣
已報告
    
調整，調整
    
如上所述
  
可能贖回的A類普通股
  
$
219,879,090
    
$
30,102,910
    
$
250,000,000
  
A類普通股
  
$
3,010
    
$
(3,010
)
  
$
—
  
額外實收資本
  
$
6,281,824
    
$
(6,281,824
)
  
$
—
  
累計赤字
  
$
(1,292,015
)
  
$
(23,818,076
)
  
$
(25,110,091
)
股東權益合計(虧損)
  
$
5,000,007
    
$
(30,102,910
)
  
$
(25,102,903
)

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎


隨附的未經審計簡明財務報表乃根據 美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們 不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整，由正常經常性組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月和2021年2月4日(開始) 至2021年9月30日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)修訂，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

7
目錄

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是 新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定 認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年9月30日，我沒有任何現金等價物。


信託賬户持有的有價證券

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券 。交易證券以公允價值列示在資產負債表上。UE在每個報告期結束時。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益 計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。


可能贖回的A類普通股



公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算 。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅是在本公司的控制範圍內 )，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年9月30日，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司壓縮資產負債表的股東權益部分。



當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並 調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外繳入資本的費用和累計虧損的影響。


8
目錄表

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

截至2021年9月30日，濃縮 合併資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：



毛收入
  
$
250,000,000
  
更少：
        
分配給公募認股權證的收益
    
(11,375,000
)
A類普通股發行成本
    
(12,460,888
)
更多信息：
        
賬面價值對贖回價值的增值
    
23,835,888
  
可能贖回的A類普通股
  
$
250,000,000
  

報價成本

發行成本包括承銷、法律、會計 以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按 相對公允價值基準(與收到的總收益比較)分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與發行的A類普通股相關的發售成本 最初計入臨時股本，然後計入普通股，但在首次公開募股(IPO)完成後需贖回。提供服務的成本總計為$14,262,365，其中$13,600,399在首次公開募股(IPO)完成後 計入股東權益和$661,966用於 操作的報表。與方正股票相關的發行成本為$8,762,500，其中$8,140,989都是向股東收取的’首次公開募股(IPO)完成後的股本 和$621,511已計入營業報表，並計入認股權證負債的交易成本。

認股權證負債


本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(與公開認股權證合稱“認股權證”)進行結算，根據該指引， 認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司將認股權證歸類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。 該負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變化均在經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的權證，使用二項式/點陣模型進行 估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公共認股權證的市場報價將用作於每個相關日期的公允價值。

所得税


公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異，這些差異將導致未來的應税或可扣税 金額。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期實現的金額 。

ASC主題740規定了確認閾值和測量 屬性，用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日的利息和 罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受 主要税務機關的所得税審核。

每股普通股淨收益(虧損)


本公司遵守 FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股收益(虧損)中。



在計算每股攤薄收益(虧損)時， 沒有考慮與(I)首次公開發售及(Ii)認股權證行使後的私募超過每股普通股公允價值而發行的認股權證的影響。認股權證可在 購買時行使19,900,000A類普通股合計的股份。截至2021年9月30日，本公司沒有任何 可能被行使或轉換為普通股，然後在本公司收益中分享的稀釋證券或其他合同。因此，稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)與本報告所列期間的基本每股普通股淨收益(虧損)相同。


9
目錄表

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益 (虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：


 
截至三個月
2021年9月30日
  
從2021年2月4日(初始)到2021年9月30日
  
 
甲類
  
B類
  
甲類
  
B類
  
普通股基本和稀釋後淨收益
                
分子：
                
經調整的淨收入分配
  
$
2,433,883
    
$
1,085,703
    
$
1,690,565
    
$
1,820,608
  
分母：
                                
已發行基本和稀釋加權平均股票
    
14,010,989
      
6,250,000
      
5,803,571
      
6,250,000
  
普通股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.17
    
$
0.17
    
$
0.29
    
$
0.29
  


信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能 超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司的 資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但 認股權證負債除外(見附註10)。


衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合 嵌入式衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值記錄，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於 營運報表中報告。衍生資產和負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日期起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 。

最新會計準則


2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“帶轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有權益合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要 分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話) 。



管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用 ，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了25,000,000 個單位，收購價為$10.00每單位。每個單元將包括一公司股份’S A類普通股和一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每個公共授權 持有者將有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股整股(見附註9)。

若干與所購公司管理層任何成員(“錨定投資者”)沒有關聯的合格機構買家或機構認可投資者2,490,000首次公開發行(IPO)單位，發行價為$10.00 個單位。不能保證錨定投資者將在企業合併完成之前或之後保留多少此類單位(如果有的話)。

10
目錄

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

注5.私人空間

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了7,400,000私募認股權證，價格為$1.00每個私人 配售認股權證，總購買價格為$7,400,000，以私募的方式。每個私募配售認股權證均可行使 購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註8)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果 公司未在合併期內完成企業合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求) ，私募認股權證到期將一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

2021年2月18日，贊助商購買了5,750,000 公司B類普通股的股份(“方正股份”)，總價為$25,000。2021年4月7日，公司 實施股票分紅1,437,500方正股份，導致7,187,500方正的流通股。創始人的股票包括總計高達937,500被保薦人沒收的股票。由於承銷商選擇不行使其超額配售2021年9月24日之前的選擇權，937,500方正股份被沒收，導致總計6,250,000創始人的流通股。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(1)一年在企業合併完成後或(B)企業合併之後，(X)如果最後報告的A類普通股售價等於或超過$ 12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整) 20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150企業合併後數日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產。

在首次公開發行(IPO)結束之際，保薦人出售了125,000方正股票以其原始收購價$$出售給每位錨定投資者10.00。 公司估計，歸屬於錨定投資者的創始人股票的公允價值合計為$8,762,500，或$7.01每股。創始人股票的公允價值採用二項式/點陣模型進行估值。根據員工會計公告主題5A，創始人股票公允價值超出的部分 被確定為發行成本。因此，發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與方正股票相關的發行成本為$8,762,500，其中$8,140,989在首次公開發行(IPO)完成時計入股東權益和$621,511已計入營業報表，並計入認股權證負債的交易成本。

行政服務協議

本公司簽訂協議，自2021年8月5日起，通過本公司完成企業合併及其清算， 向保薦人或保薦人的關聯公司支付總額高達$5,000每月支付祕書和行政服務的費用。對於截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月4日(成立)至2021年9月30日期間，本公司 產生了$10,000分別收取這些服務的費用。截至2021年9月30日，總金額為5,000在該等費用中，已計入隨附的簡明資產負債表的應計費用。

本票關聯方

2021年2月18日，保薦人向本公司開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額高達 美元。300,000。承付票為無息票據，於2021年12月31日或 首次公開發售完成後較早時支付。截至2021年8月10日，181,341票據項下的未償還金額，該票據目前應按需到期 。本票項下未付餘額#美元。181,341隨後於2021年8月23日償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些董事和 高級職員可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 無息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的 認股權證，價格為$1.00根據搜查令。認股權證將與私募 認股權證相同。截至2021年9月30日，有不是未償還的營運資金貸款。

11
目錄

河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注7.承諾

登記和股東權利

根據2021年8月10日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款後 發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款後發行的任何A類普通股)的持有人有權登記 權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類股份後方可發行)這些證券的持有者將有權彌補三要求本公司對此類證券進行登記的要求，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的 “搭載”登記權，並有權根據“證券法”第(Br)條第415條要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議將規定，在適用的禁售期 終止之前，本公司將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

搜查令修訂

認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但在其他情況下，至少需要65%的當時未發行的公共權證 有權做出任何對公共權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。相應地，如果持有至少 份公有權證，公司可以不利於公有權證持有人的方式修改公有權證的條款65當時尚未執行的公眾權證中，有%贊成這項修訂。儘管本公司有能力修改 的條款，但至少要徵得公眾的同意65由於當時已發行的公開認股權證的比例不受限制，此類修訂的例子 可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。 這些修訂可以包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項45-最多購買天數選項 3,750,000額外單位，用於彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售，減去承銷 折扣和佣金。承銷商選擇不行使超額配售選擇權購買額外的937,500單位 ，價格為$10.00每單位。超額配售選擇權於2021年9月24日到期。

《祕密行動》(The Unwri)泰斯有權獲得$$的遞延費用0.35 每台，或$8,750,000總體而言。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註8.認股權證法律責任

在2021年9月30日，有12,500,000公共 未結清認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12在首次公開募股(IPO)結束後的幾個月內。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算 ，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有有關A類普通股的現行招股説明書， 惟本公司須履行其註冊責任，或獲得有效的豁免註冊。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的工作日內，本公司將以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涉及根據證券法 發行因行使認股權證而可發行的A類普通股，本公司將以其商業合理的努力使該認股權證在以下時間內生效60根據認股權證協議的規定，為保證企業合併結束後的營業日，並維持該登記説明書及與之相關的現行招股説明書的效力， 至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市 ，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證。本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律登記 或根據適用的藍天法律使股份符合資格(如無豁免)。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的公開認股權證：


 ●
全部而非部分；


●
售價為$0.01根據公共授權；


●
不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及


●
如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為20一個交易日內的交易日30截止於公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日期間等於或超過$ 18.00每股(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)。

12
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河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 標的證券或使其符合出售資格。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價格 而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託 賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。 因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的 9.20每股A類普通股(發行價格 或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等 關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)該等發行的總收益超過60企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的% (扣除贖回後的淨額)，以及(Z)其A類普通股的成交量加權平均價格( A類普通股在交易期間的成交量加權平均價格)，以及(Z)在企業合併完成之日可用於企業合併融資的 A類普通股的成交量加權平均價格20自公司完成其 業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行權價將調整為(至 最接近的美分)，等於115市值與新發行價中較高者的百分比，$18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00 每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(最接近1美分)。

在2021年9月30日，有7,400,000私募認股權證未償還。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上 行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由最初 購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注9.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000$的股票0.001面值優先股。在2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行85,000,000面值為$的A類普通股0.001每股 。A類普通股的持有者有權一為每一股投票。在2021年9月30日，有25,000,000已發行和已發行的A類普通股這些股票可能會被贖回，並以臨時權益的形式呈現。

B類普通股-公司有權發行最多15,000,000B類股票，$0.001面值普通股。 公司持有人’的普通股有權一為每一股投票。在2021年9月30日，有6,250,000已發行和已發行的B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一人為基數，可予調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券超過首次公開發行股票發行金額並與企業合併結束有關的，B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行 調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後的總數上相等。20首次公開發行(IPO)完成時已發行和已發行的所有普通股的總和的% ，加上我們A類普通股的所有股票和與業務合併相關的已發行或視為已發行的股票 ，不包括向我們的a業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。

13
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河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

附註10.公允價值計量

下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值按經常性 計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

描述
  
水平
    
9月30日，
2021
  
資產：
            
信託賬户持有的有價證券
    
1
    
$
250,010,974
  
 
                
負債：
                
認股權證法律責任-公開認股權證
    
1
    
$
8,375,000
  
認股權證責任-私募認股權證
    
3
    
$
4,958,000
  

該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於隨附的資產負債表中列示於認股權證負債內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。

私募認股權證的估值採用二項式網格模型，該模型被認為是3級公允價值計量。 二項式網格模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股(IPO)日的預期波動率來自可觀察到的 公開權證定價，這些公司沒有確定的目標。在公募認股權證於2021年8月10日從單位中分離後的期間內，公募認股權證價格的收市價將 用作每個相關日期的公允價值。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

 
  
8月10日，
2021年(初始
測量)
公共和私人
認股權證
  
股票價格
  
$
9.44
  
行權價格
  
$
11.50
  
預期期限(以年為單位)
    
5.0
  
波動率
    
16.9
%
無風險利率
    
0.87
%
股息率
    
0.0
%

 
  
9月30日，
2021
私人認股權證
  
股票價格
  
$
9.59
  
行權價格
  
$
11.50
  
預期期限(以年為單位)
    
5.0
  
波動率
    
13.1
%
無風險利率
    
1.02
%
股息率
    
0.00
%

下表列出了三級認股權證負債的公允價值變化：

 
  
私
安放
    
公眾
    
搜查令
負債
  
截至2021年2月4日的公允價值(開始)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
2021年8月10日的初步測量
    
6,882,000
      
11,375,000
      
18,257,000
  
估值投入或其他假設的變化
    
(1,924,000
)
    
(3,000,000
)
    
(4,924,000
)
轉移到1級
    
—
      
(7,875,000
)
    
(7,875,000
)
截至2021年9月30日的公允價值
  
$
4,958,000
    
$
—
    
$
4,958,000
  

在估值技術或 方法發生變化的報告期結束時確認進出1級、2級和3級的轉賬。在截至2021年9月30日的三個月內，隨着公開認股權證單獨上市和交易，公開認股權證從3級計量轉為1級計量。

14
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河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
15
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Riverview Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提及的“保薦人”是指Riverview贊助商合夥人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和 不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義如下)完成情況、公司財務狀況、業務戰略和計劃以及 未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修改和重述，以使我們截至2021年8月10日的財務報表重述生效 。管理層在其歷史財務報表中發現了錯誤，在首次公開募股(IPO)結束時，我們錯誤地將我們的A類普通股 歸類為可能需要贖回的股票。我們之前確定可能需要贖回的A類普通股相當於A類普通股每股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到 贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層決定，首次公開發售期間發行的A類普通股可贖回或可贖回，但須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件而定 。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股 等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類錯誤。這導致需要贖回的A類普通股 的初始賬面價值重述，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年2月4日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或 其他類似業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月4日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是 準備首次公開募股(IPO)所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生 營業外收入。我們因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用 。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為$3,519,586，包括認股權證負債的公允價值變動#美元。4,924,000以及 信託賬户持有的有價證券賺取的利息13,741美元，被信託賬户持有的有價證券的未實現虧損2,767美元，分配給認股權證負債的交易成本1,283,477美元，以及形成和運營成本131,911美元所抵消。

從2021年2月4日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益為3,511,173，包括認股權證負債的公允價值變動#美元。4,924,000信託賬户持有的有價證券所賺取的利息為13,741美元，被信託賬户持有的有價證券的未實現虧損2,767美元，分配給認股權證負債的交易成本1,283,477美元以及形成和運營成本140,324美元所抵消。

流動性與資本資源

2021年8月10日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們 完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,400,000份私募認股權證，產生了7,400,000美元的毛收入。

從2021年2月4日(成立)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金為746,168美元。淨收入 美元3,511,173受信託賬户持有的有價證券所賺取的利息13,741美元、權證負債公允價值變動13,741美元的影響4,924,000，分配的交易成本為1,283,477美元的權證負債和信託賬户持有的有價證券的未實現虧損2,767美元。 營業資產和負債的變動使用了605,844美元現金用於經營活動。

截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為250,010,974美元(包括大約10,974美元的利息收入和 扣除未實現虧損後的淨額 由185天或更短期限的美國國庫券組成。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年9月30日，我們沒有從Trust 賬户提取任何利息。

16
目錄
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。對於 將我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價的程度，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年9月30日，我們擁有1166,467美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及組織、 談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託 賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.00。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或 產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資 安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商或贊助商的附屬公司支付祕書和行政服務的總額高達5,000美元 的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2021年8月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計875萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計10812500美元)。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用 將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和 假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40-15-7D中包含的指導，對與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的認股權證進行核算，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日 重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益 部分之外。

17
目錄
每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC第260主題“每股收益”的會計和披露要求。 每股普通股淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值 不包括在每股淨收益(虧損)中。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“帶轉換和其他期權的債務(子題 470-20)和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約(子題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第四項。
管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是Not 之所以有效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷與公司複雜金融工具的會計有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計 原則編制的。因此，管理層認為，包括 在內的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
 
管理層已經實施了補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有會計專業人員，從而進一步改進這一過程。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

無

第1A項。
風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。截至本報告日期，我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化 ，但以下情況除外。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或 運營結果。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點 可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本季度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與涉及將我們的可贖回普通股視為臨時股本的複雜交易的會計處理 相關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制並未 生效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損和相關財務披露 。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生 預期的效果。

18
目錄
任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的 制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將 導致我們沒有資格使用簡短的註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部 控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施能夠彌補已發現的重大弱點，也不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使 我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或不足以促進我們的財務報表的公平列報 。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。

有關我們首次公開發行(IPO)和定向增發所得收益的使用情況，請參閲本季度報告第I部分第2項。如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

第三項。
高級證券違約

無

第四項。
煤礦安全信息披露

無

第五項。
其他信息

無

第6項
陳列品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

不是的。
  
展品説明
1.1
  
承銷協議，日期為2021年8月5日，由本公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Stephens，Inc.簽署。(1)
3.1
  
公司註冊證書的修訂和重新簽署。 (1)
4.4
  
認股權證協議，日期為2021年8月5日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署。 (1)
10.1
  
投資管理信託協議，日期為2021年8月5日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。 (1)
10.2
  
註冊權利協議，日期為2021年8月5日，由公司和贊助商簽署。 (1)
10.3
  
私人配售認股權證購買協議日期為2021年8月5日，由公司和保薦人簽署。 (1)
10.4
  
公司、高級管理人員、董事和保薦人之間於2021年8月5日簽署的信函協議。 (1)
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*
  
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS
  
XBRL實例文檔
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*
謹此提交。
(1)
之前作為證據提交給我們於2021年8月11日提交的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文。

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目錄
簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 
河景收購公司(Riverview Acquisition Corp.)
     
日期：2021年11月22日
由以下人員提供：
布拉德·馬丁
 
姓名：
我是R.布拉德·馬丁。
 
標題：
董事長兼首席執行官
   
(董事長兼首席執行官)
     
日期：2021年11月22日
由以下人員提供：
威廉·V·湯普森三世
 
姓名：
威廉·V·湯普森三世
 
標題：
財務主管、祕書兼首席財務官
   
(財務主管、祕書兼首席財務官)


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