[需要公證]

投資協議

與以下內容相關的

PRETTL電子汽車有限公司

各方

1.PRETTL Electronics GmbH，根據德國法律，是一家有限責任公司，營業地址為羅伯特-博世-斯特拉10,01454拉德伯格，根據HRB 34431在德累斯頓地方法院註冊商業登記。

-以下為“現有股東”-

和

2.Ideonomics，Inc.，一家內華達州公司，營業地址為百老匯1441號，Suite5116，New York，NY 10018，USA

-以下簡稱“投資者”-

和

3.PRETTL Electronics Automotive GmbH，德國法律下的有限責任公司，營業地址為羅伯特-博世-斯特拉10,01454拉德貝格，在德累斯頓地方法院根據HRB 40004註冊商業登記。

-以下簡稱“公司”-

-下文第1和2號當事人單獨為“股東”，集體稱為“股東”-

-以下第1至3號締約方單獨為“締約方”，集體稱為“締約方”-

目錄

附件

一、前言

1事實

1.1本公司的目標是為汽車、能源、工業、通信和醫療技術部門開發、製造、銷售和服務電子和機電產品、系統和設備。(“商務”)。

1.2現有股東目前是本公司的唯一股東，持有本公司全部股本(Stammkapital)51,000德國馬克(德國馬克)51,000德國馬克，代表一股編號為1的股份，面值為51,000德國馬克。

1.3在本輪融資過程中(定義見下文)，當前股本將轉換為歐元，並分成多股，每股面值1.00歐元。轉換和拆分後，公司的股本將達到26,076歐元(26,076歐元)，由26,076股每股面值1.00歐元的股票(“普通股”)代表。

1.4本公司擬進行股權融資，而投資者擬向本公司投資，以換取認購新優先股(“融資輪”)。為了實施本輪融資，現有股東將通過發行11,175股新的優先股(Vorzugsgeschäft11,175歐元)，將公司註冊股本從26,076歐元(26，76歐元)增加11,175歐元(11,175歐元)至37,251歐元(即37,251歐元)(“增資”)，以解決(I)第1.3節所述的公司註冊股本的轉換和拆分問題，以及(Ii)公司註冊股本從26,076歐元(26，76歐元)增加11,175歐元(11,000歐元)至37,251歐元(即37,251歐元)(“增資”)。每股面值1.00歐元(換言之：歐元一股)(每股該等股份及任何該類別的額外股份：“優先股”及統稱為“優先股”)，以支付各自的面值為代價，優先股附有本公司的組織章程細則及本投資協議所載的權利及特權。

1.5在本輪融資中，優先股的發行是在完全攤薄的基礎上按公司的錢前估值計算的，金額為17,500,000歐元(1,700萬歐元，50萬歐元)，由此產生的基本股價包括面值的資本貢獻和第272(2)號第4號商業法典(Sonstige Leistungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäã)所指的對公司資本儲備的進一步貢獻(sonstige Leistungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemä？)每股優先股671.12歐元(“優先股價格”)。

1.6雙方擬簽訂本投資協議(下稱“投資協議”，包括其附件)。

因此，現在雙方同意如下：

2定義

在本投資協議中，某些詞語和短語被定義為具有特定含義。這些詞語和短語應具有該定義中賦予它們的含義。以下是這些定義的索引：

除本投資協議中先前列出和定義的術語外，除非上下文需要不同的解釋，否則以下所列詞語應具有以下含義或本協議賦予它們的含義：

二、投資協定

3增資及其他公司措施

3.1在本投資協議公證後，在無不當延誤的情況下，現有股東應以公證形式召開公司特別股東大會，並應放棄召開和舉行股東大會的所有形式和通知期限的所有要求，一致並以全體投票方式作出決議：(1)本投資協議公證後，現有股東應以公證形式召開公司特別股東大會，並放棄召開股東大會的所有形式和通知期限的所有要求，並以全體投票方式一致決議：

3.1.1將公司股本由德國馬克(DEM)轉換為歐元(EUR)，股本為26,076歐元，並將股本分成26,076股，每股面值1.00歐元，序號2至26,077。

3.1.2將本公司股本由26,076歐元增加11,175歐元至37,251歐元，只向投資者發行11,175股每股編號為26,078至37,252的優先股，每股面值為1.00歐元，以換取優先股面值的支付。

3.1.3並修訂及重述附件3.1.3所載本公司的組織章程(“組織章程”)。

3.2在本投資協議公證後不得無故拖延(Unverzüglich)，現有股東應召開公司特別股東大會，並應免除召開和召開股東大會的一切形式和通知期限的要求，就通過公司管理委員會議事規則(Geschäftsführung)作出決議；現將通過的公司管理委員會議事規則(Geschäftsführung)附於本文件附件。

3.3自增資在本公司商業登記簿登記的營業年度開始，優先股有權分享本公司的利潤。

3.4現有股東特此向投資者承諾，為實施上文第3.1節商定的措施而採取或安排採取一切必要或適當的措施，並避免採取任何可能阻礙、阻止或破壞該等措施的行動。因此，現有股東特此放棄根據增資發行的優先股的任何認購權(Bezugsrechte)，並承諾在本公司根據上文第3.1.2節增加股本時續訂該豁免。此外，現有股東特此放棄對上述任何決議提出上訴的任何權利，並承諾不會投票支持撤回(Aufhebung)上述任何決議。

3.5本投資協議簽訂後，雙方應立即以附件3.5所附格式簽訂股東協議(“股東協議”)。

4優先股認購

4.1投資者謹此承諾，於第3.1節所載所有決議案正式通過後，向本公司認購(übernehmen)並向本公司提交一份正式簽署及至少經認證(Beglaubigte)的認購根據增資發行的優先股的聲明(Übernahmeerklärung)，且不會無故延遲(unverzüglich)，以供其他股東認購(übernehmen)及向本公司提交正式簽署及至少經認證(Begligte)的認購聲明書(Übernahmeerklärung)。本公司特此承諾接受投資者的認購聲明，並授權代理公證人、其官方代表(Notarvertreter)及其法定繼承人代表本公司(Empfangsvollmacht)接收所有該等認購聲明。

4.2投資者特此承諾，在投資者認購其優先股後五(5)個工作日內，以歐元向公司的銀行賬户支付該優先股的發行價，且不收取銀行手續費和成本。

公司要求(Steht dafür ein)銀行賬户在付款時不會有借方餘額，以便公司管理委員會(Geschäftsführung)可以自由處置支付的金額。

4.3在認購所有根據增資發行的優先股及收取按該等優先股面值計算的股本總額後，本公司應在無不當延誤的情況下，向商業登記冊申請登記增資及組織章程，並應採取所有其他行動及作出增資及組織章程生效所需或適當的所有其他聲明。

4.4若商業登記冊對增資及/或組織章程細則提出反對，股東彼此承諾在無不當延誤的情況下刪除該等反對意見(Unverzüglich)，特別是透過在本公司股東大會上通過所需決議案的方式，以在最大程度上實現受該等反對意見規限的條文的目的及意圖。

4.5在法律容許的範圍內，股東彼此承諾，自簽署日期起至增資及章程細則已於商業登記處登記(“截止日期”)為止，視對方為猶如章程細則已生效及投資者已收購將於認購時根據上文第3.1.2節發行的優先股。因此，現有股東承諾於認購新優先股時，就投資者而言，於其取得本投資協議、股東協議及將於認購時根據第3.1.2節發行的優先股所產生的管理權(Verwaltungsrechte)及根據第3.1.2節將予發行的優先股所產生的管理權(Verwaltungsrechte)的情況下，投資者在內部所處的地位，與其已取得金融權(Vermögensrechte)及根據第3.1.2節將於認購時發行的優先股所產生的管理權(Verwaltungsrechte)相同。

4.6增資事項在商業登記處登記後，股東將持有下表所列公司股份：

5公司資本儲備的支付

5.1根據先決條件(Aufschiebende Bedingung)，投資者已收到公司提供的適當證據(例如，提交商業登記簿摘錄的pdf副本)證明增資已在商業登記簿登記，投資者承諾相對於現有股東(而不是相對於公司)支付第272(2)第4號商法典(《商業守則》第4號)所指的公司資本儲備。2 Nr.4 HGB)，金額如下：

5.2投資者根據第5.1節應提供的付款應在上述第5.1節規定的條件(Aufschiebende Bedingung)完全履行或以書面形式有效豁免本公司後十(10)個工作日內到期並支付。

5.3為免生疑問，雙方承認並同意(I)本公司本身並無根據上文第5.1節要求付款的權利，(Ii)投資者根據上文第5.1節付款的義務不是附屬義務(Nebenleistungspflicht)

根據“有限責任公司法”第3(2)條和(Iii)第5.3條的規定，本條款不構成對第三方(Kein Echter Vertrag Zugunsten Dritter)既不對公司有利，也不對任何第三人有利的真正合同。

5.4上文第5.1節規定的款項必須以歐元支付，不得扣除上文第4.2節所述的公司銀行賬户或公司為此目的而書面通知各自投資者的任何其他公司銀行賬户中的費用和成本。公司在收到上述5.1條規定的付款後，應立即通知所有股東，不得無故拖延(Unverzüglich)。

6違約投資者

6.1如果投資者沒有(I)認購本投資協議規定的適當形式分配給它的所有優先股，(Ii)支付本投資協議規定的認購每股優先股1.00歐元的面值，或(Iii)按照第5款規定在到期和應付時支付投資者的出資(在這種情況下(I)-(Iii)投資者應被稱為“違約投資者”)，違約投資者應在收到現有股東或本公司書面提醒之日起五(5)個工作日內糾正該等違規行為(“寬限期”)。

6.1.1如果違約投資者沒有或沒有完全履行其義務，在寬限期內以4.1節規定的適當形式認購所有優先股(如本投資協議所述分配給違約投資者)，公司可退出與違約投資者簽訂的認購協議(Übernahmevertrag)，並對各方生效，將違約投資者排除在所有優先股(已轉讓)的本投資協議之外

如果違約投資者沒有持有本公司的任何其他股票(任何其他系列的股票)，違約投資者在收到本公司根據上述第一句話發出的通知後，應自動停止作為本投資協議和股東協議的一方，而無需採取任何進一步行動；然而，第15條也應繼續適用於違約投資者。

違約投資者應對公司和(其他)股東因違約而發生的所有費用和遭受的損害負責。

6.1.2如果違約投資者沒有或完全履行其義務，在寬限期內按第4.2節的規定支付所認購的每股優先股面值1.00歐元(換言之：1歐元)，公司可退出與違約投資者的認購協議(Übernahmevertrag)，並對各方生效，將違約投資者排除在本投資協議和有關所有優先股的股東協議(第6.1.1節第二句和第三句作必要的變通適用。

6.1.3如果違約投資者沒有或沒有在寬限期內完全履行第5節規定的支付義務，本公司可通過以文本形式通知違約投資者和所有(其他)方，將違約投資者排除在本投資協議的所有優先股(如本投資協議所述分配給違約投資者)的本投資協議之外，這對各方都是有效的。在寬限期內，違約投資者沒有或沒有完全履行第5節規定的付款義務，本公司可通過向違約投資者和所有(其他)方發出文本通知，將違約投資者排除在本投資協議涉及的所有優先股之外。

第6.1.1節第二句和第三句作必要的變通適用。

違約投資者還在此不可撤銷地提出，以相當於違約投資者按照第4條和第5條向公司支付的所有付款和/或出資的代價，將已發行給違約投資者的所有優先股轉讓給公司，但前提是違約投資者只有在公司可以按照成文法，特別是按照第33條有限責任公司的規定進行償還的情況下和在其範圍內才有權要求償還。在此，違約投資者已經不可撤銷地提出，以相當於違約投資者按照第4節和第5節向公司支付的所有付款和/或出資的代價，轉讓已發行給違約投資者的所有優先股。但是，只有在公司可以按照成文法，特別是按照第33條有限責任公司的規定進行償還的情況下，違約投資者才有權要求償還雙方承認並同意，違約投資者根據第6.1.3節向本公司轉讓的優先股在該轉讓生效時，就本投資協議和公司章程而言，將被視為普通股並被視為普通股。全

股東特此同意本條款第6.1.3節所述的任何公司股份轉讓，並以合同和股東決議的方式(放棄召開和召開股東大會的任何和所有正式要求)。根據本第6.1.3節轉讓本公司股份不受本投資協議中有關股份轉讓的任何其他規定的約束。

6.2所有股東應(Unverzüglich)應任何現有股東或本公司的相應要求(I)在股東大會上確認根據本第6節給予的任何同意，並(Ii)以實施6.1節所述措施和交易所需或有用的方式行使其所有股東權利(例如，就修訂公司章程作出決議)，不得無故拖延(unverzüglich)。(I)在股東大會上確認根據本條款第6款給予的任何同意，以及(Ii)以必要或有益的方式行使其所有股東權利，以實施6.1款中所述的措施和交易(例如，就修訂章程作出決議)。

7資金使用情況

7.1除本公司股東大會另有批准(包括投資者同意投票)外，投資者根據本投資協議向本公司提供的任何資金僅可用於一般企業用途的資金，包括進一步開發產品、服務和技術、招募和融資營運資金。投資者根據本投資協議向本公司提供的任何資金，除在正常業務過程中應付的賬款外，不得用於償還本公司的任何債務或其他負債。

7.2本公司承諾就投資者根據本投資協議提供的資金的使用情況提供證明。此類證明僅限於在合理和適當的範圍內，只有在投資者提出要求時才需要提供。

8標題保證

8.1在符合本投資協議中包含的任何適用限制的前提下，各現有股東特此根據民法典第311(1)條以獨立擔保(Selbständiges Garantieversprechen)的方式向投資者保證，第8.1.1節至第8.1.4節(統稱為“所有權擔保”，每一項均為“所有權擔保”)中陳述的內容在簽署日期和截止日期是真實和正確的：

8.1.1現有股東完全有權訂立和履行本投資協議，根據本協議條款，本投資協議構成現有股東的有效和具有約束力的義務。

8.1.2現有股東為附件8.1.2現行股東名單所分配本公司股份的唯一合法及實益擁有人。

8.1.3現有股東持有的股份均已有效發行並繳足股款。有關股本(Stammeinlage)並未直接或間接償還(不論公開或隱匿)予相關現有股東(Rückgewähr von Einlagen)。沒有任何隱藏的實物捐贈(Verdeckte Sacheinlagen)。不存在進一步捐款的義務(Nachschusspflichten)。

8.1.4現有股東的股份不受任何產權負擔、留置權或其他第三方對物權利或合同協議(本投資協議、股東協議及本公司組織章程細則項下的權利除外)的影響。

8.2雙方同意並明確確認，所有權擔保不構成也不應作為第434(1)條民法典意義上的法律和事實性質協議(Beschaffenheitsviinbarung)，也不應作為第443條和444條民法典意義上的特定銷售商品(Garantie für die Beschaffenheit der Sache)的質量保證。

9商業擔保

9.1退出股東(“擔保人”)特此根據聲明規定的第311(1)條民法典條款，以獨立擔保(Selbständiges Garantieversprechen)的方式向投資者提供擔保，但須遵守本投資協議所載的任何適用限制。

截至本投資協議日期，第9.1.1節至第9.1.11節(包括第9.1.11節)中的第四項(統稱為“商業擔保”和每一項“商業擔保”)均真實無誤：

9.1.1公司法下的關係

A)本公司已根據德國法律合法註冊成立，並作為有效的法人實體存在。

B)第1.1和1.2節中的信息是正確的。

C)不存在無聲合夥(Stille Beteiligungen)、有利潤參與的貸款(Partiarische Darlehen)、利潤分享權(Genussrechte)或其他權利，這些權利使任何第三方有權參與本公司的利潤、營業額或清算收益，但本投資協議、股東協議或公司章程中規定的除外。

D)除100%參與Prettl Electronics Automotive North America Inc.外，本公司並不持有任何其他法人實體或合夥企業的任何股份或其他權益，亦不受與任何其他方達成的任何協議約束，以收購該等股份或其他權益，或組成或參與組建任何其他法人實體。

E)除本投資協議或股東協議另有規定外，並無轉換、認購、購股權或類似權利存在，以致本公司或任何股東有義務向本公司任何第三方或股東發行新股、轉讓現有股份或授予本公司投票權。

F)本公司不是第291、292條所指的任何所謂“企業協議”(Unternehmensverträge)的當事人。

9.1.2財務賬户/財務狀況

A)本公司截至2020年12月31日的財務報表，見附件9.1.2a)。(“2020年賬目”)是根據“德國商法典”(HGB)的規定編制的，在觀察會計和估值連續性的情況下，按照在德國適用的公認會計原則編制，並全面真實而公允地反映了公司截至和截至31日的財政年度的資產、財務狀況和經營結果(Ein den tatsächlichen verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenes，Finanz-und Ertragslage)。

B)本公司2021年1月1日至5月31日期間的管理賬目(Betriebswirtschaftliche Auswertungen)，見附件9.1.2b)。該等管理賬目(“管理賬目”)乃根據過往慣例編制，並無任何重大虛假或誤導性陳述，並已考慮到該等管理賬目的初步性質及不包括年終預訂的事實。

C)自2021年1月1日以來，本公司及其業務一直由勤奮的商人(Sorgfalt eines orentlichen Geschäftsmannes)按照過去慣例進行管理，並未發生單獨或與其他交易或事件一起對本公司的資產、財務和/或業績狀況產生不利影響的特殊業務交易或其他事件，或據擔保人所知將對本公司的資產、財務和/或業績產生不利影響的特殊業務交易或其他事件。除本投資協議中另有披露外，該公司總體上沒有超過50,000.00歐元門檻的負債，也不承擔任何持續義務(Dauerschuldverhältnis)。

D)本公司既不是過度負債(überschuldet)，也不是無力或有可能無力償還第17至(包括)19條破產法所指的到期債務(zahlungsunfähig)。並無任何有關本公司及/或其資產的破產程序待決或已申請，亦無任何事實或情況需要或證明申請有關本公司的破產程序是合理的。

9.1.3房地產

本公司不擁有任何不動產，也未承諾收購不動產。

9.1.4許可，公共補貼

A)本公司持有繼續本公司目前和預期業務所需的任何和所有正式許可證(“許可證”)。據擔保人所知，不存在可能導致任何此類許可證被撤銷或限制的具體情況。據擔保人所知，本公司的業務在所有重大方面都遵守適用於其業務運營的所有重大法律。

B)除附件9.1.4披露外，公司未以任何形式申請、接受或使用任何公共贈款(祖舒塞)、津貼、援助或其他補貼(補貼)。

9.1.5知識產權、資產

A)本公司開展業務所需的所有資產均由本公司擁有或租賃，在擁有該等資產的情況下，本公司可自由處置該等資產。在保留所有權的權利根據正常商業慣例存在的範圍內，這些權利是專為本公司的負債而設立的。在這方面，本公司可在其正常業務過程中自由處置該等資產。本公司的所有資產(任何類型的法定擔保權益除外)沒有任何產權負擔、費用、留置權、質押或其他擔保權益。

B)構成公司運營資產(Betriebsvermögen)一部分的所有資產均處於正常工作狀態。

C)據擔保人所知，本公司擁有所有知識產權，包括但不限於專利、實用新型和外觀設計、商標和服務商標(包括徽標)、域名以及任何和所有可受版權保護的作品，包括但不限於開展本公司目前業務所必需且包含在附件9.1.5中的軟件(統稱為“知識產權”)。據擔保人所知，本公司沒有侵犯任何第三方的知識產權。

9.1.6Employees

附件9.1.6所附的匿名名單準確而完整地包含了本公司所有董事總經理、僱員以及按職能/職位具體標註的自由職業者，包括他們的年度毛薪、獎金權利、僱傭協議日期和服務開始日期，以及截至本投資協議日期為止的任何未支付給僱員和自由職業者的工資和費用金額。據擔保人所知，本公司從未僱用過任何可能有資格冒充自僱人士的自由職業者(Scheinselbständige)。

9.1.7合同關係

A)附件9.1.7a)包含公司與下列任何個人或實體之間的所有現有協議的完整和準確列表：

Aa)直接或間接持有公司股份或其他權益的任何個人或實體，

Bb)本公司任何董事總經理，

Cc)上述任何人在第15節德國税法(Abgabenordnung)範圍內的任何親屬，以及

Dd)任何一個或多個上述人士或實體直接或間接持有合計超過5%權益的任何實體。這些協議的條款和條件在擔保人最清楚的情況下是保持一定距離的。

B)公司沒有為任何第三方出具任何擔保或支持函，也不對任何第三方義務承擔責任，即使是有條件的。

C)附件9.1.7c)包含以下所有協議的真實、準確的列表，這些協議是本公司的一方，但其主要合同義務尚未完全履行(“重要合同”)：

(Aa)合資企業、戰略聯盟、聯合開發產品和其他形式的合作或類似目的的協議；

Bb)作為貸款人或借款人與本公司簽訂的貸款協議以及其他證明本公司財務負債的文書；

Cc)關於掉期、期權、遠期買賣、期貨和其他金融衍生產品及其組合的協議；

Dd)在個別情況下出售或以其他方式處置公平市值或重置價值超過25,000歐元的任何資產的協議；

Ee)與資本支出有關的協議，在個別情況下涉及的金額超過50,000歐元，但已在本9.1.7c)項下任何其他項目的範圍內的任何協議，以及任何僱員和僱傭協議除外；

Ff)作為業主或租户與公司簽訂的房地產租賃協議，涉及年租金(不含附屬費用)超過每年50,000歐元；以及

Gg)代理協議、與獨立經銷商和分銷商的協議、特許經營協議或其他分銷協議。

D)除附件9.1.7c中另有披露外)據擔保人所知，所有重要合同均有效，且不終止。這些合同不受公司任何實質性違約的影響。本公司尚未收到任何有關材料合同的終止通知。據擔保人所知，不存在或已通知本公司有正當理由立即終止合同。

9.18數據保護

本公司擁有

A)始終遵守適用的數據保護法，特別是各方面的一般數據保護條例(GDPR)；

(B)就個人資料的收集、使用、儲存、保留及保安，引入及應用適當的資料保護政策及程序，並實施適當的技術及組織措施，以保障個人資料免受未經授權或非法處理；

C)按照適用的數據保護法律的要求，保存其所有個人資料處理活動的完整、準確和最新的記錄；

D)向符合適用數據保護法所有適用要求的數據當事人發出適當的隱私通知；

E)制定適當的數據泄露應對計劃，以遵守適用的數據保護法的相關要求；

F)與每個處理商簽訂協議，該協議包含GDPR第28條規定的條款，並符合適用的數據保護法；

G)任何監管機構、法院或第三方未就已出售業務的數據保護違規行為聯繫或制裁；以及

H)未因任何違反保安規定而導致意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或接觸任何個人資料。

9.1.9Insurance

本公司一直以來都是並將繼續納入Prettl Produktions Holding GmbH的團體保單，因此本公司已訂立符合行業慣例的保單(“團體保單”)。無論交易完成與否，附件9.1.9所列保單將繼續有效。在任何情況下，都不會質疑保險的存在，特別是該公司沒有拖欠保險費或沒有履行保單規定的任何義務。除附件9.1.9所列個案外，自2021年1月1日起至簽約日(包括該日)為止，並無發生或通知本公司可保損害賠償。

9.1.10Products

A)據擔保人所知，本公司目前和過去四年內設計、製造、銷售或分銷的所有服務和產品均符合所有重要的適用法規、安全標準和技術規範。

B)本公司未設計、製造、銷售或分銷據擔保人所知不符合《投資協議》中的所有陳述、保證或保證的服務或產品。

C)本公司或代表本公司行事的代理人並無就本公司設計、製造、銷售或分銷的任何產品發出任何產品召回、返工或售後警告，本公司亦未就有關決定作出任何考慮或內部調查。

D)在過去五年中，沒有針對本公司的產品保證索賠(Produktgewährleistungsansprüche)或產品責任索賠(Produkthaftpflichtansprüche)。

9.1.11訴訟；税收

A)本公司確實提交了所有需要上交的税收和關税申報，包括按規定的格式和時間提交的社會保險繳費登記和申報。根據適用法律，本公司應保存的與税收有關的所有記錄、賬簿和數據均已正確保存並處於最新狀態。主管機關目前未進行或已公佈與税務有關的審計或其他審查或調查。在税收方面沒有懸而未決的訴訟或爭議。

B)沒有懸而未決的訴訟，無論是在法庭或仲裁庭或其他地方，據擔保人所知，公司作為原告、被告或其他身份參與的任何當局的刑事訴訟或調查或其他調查，每個案件的價值(Streit-Order GegenStandswert)或利害關係金額都不超過20,000.00歐元；沒有此類訴訟程序或調查受到書面威脅，據擔保人所知，也不會以其他方式預期或打算在以下情況下進行

9.2雙方同意並明確確認，商業擔保不構成也不應符合民法典第434(1)條所指的法律和事實性質協議(Beschafenheitsviinbarung)，也不應符合第443條和第444條所指的對所售商品的某些特徵(Garantie für die Beschaffenheit der Sache)的質量保證。

9.3在不限制前述一般性的情況下，投資者承認：(I)在決定收購優先股和確定收購條款時，投資者並不依賴，(Ii)現有股東不應對向投資者或其律師、會計師或顧問交付或提供給投資者或其法律顧問、會計師或顧問的關於未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況的任何預測、估計或預算承擔責任，也不提供任何陳述、擔保或擔保。

9.4就本投資協議而言，術語“最佳知識”僅指任何擔保人(積極的肯特尼斯)的實際知識，以及-從一個正確的商人的角度-在截止日期由於嚴重疏忽而缺乏知識。

10在所有權擔保被違反的情況下的補救

在所有權擔保(“所有權擔保索賠”)發生任何違約或不履行的情況下，現有股東應在符合本投資協議所載任何適用限制的情況下，將投資者置於與各自所有權擔保未被違反時相同的地位(自然恢復)。如果(一)不可能、(二)不充分或者(三)現有股東在投資者書面通知現有股東違約或者不履行義務後兩(2)個月內未作出實物賠償的，現有股東有義務賠償不履行的損害賠償金。(三)現有股東未在投資者書面通知現有股東違約或者不履行義務後兩(2)個月內未作出賠償的，現有股東有義務賠償未履行的損害賠償金。(三)現有股東未在投資者書面通知其違約或者不履行義務後的兩(2)個月內未作出賠償的。

(Geld的Schadenersatz)，但此類損害僅涵蓋投資者遭受的實際損害，尤其不包括內部管理或管理費用(虛假的Aufwendungen)、後果性損害(Folgeschäden)、利潤損失(Entangener Gewinn)、任何價值降低(例如，由於收益損失或現金流減少)或任何關於優先股價格是根據不正確的理由計算的論點。適用民法典第254條和任何利益抵消原則(Vorteilsausgleichung)。

11違反商業擔保的情況下的補救措施

如果任何商業擔保的任何擔保人違約或不履行(“商業擔保索賠”)，擔保人應根據本投資協議中包含的任何適用限制，將投資者置於與相應商業擔保未被違反的情況下相同的地位(自然恢復原狀)。如果這種實物賠償(I)不可能，(Ii)不夠，或者(Iii)擔保人在投資者書面通知擔保人違約或不履行義務後兩(2)個月內沒有作出賠償，擔保人應向該投資人支付不履行(Geld的Schadenersatz)的損害賠償金，但損害僅包括投資者遭受的實際損害，特別是不包括內部損害。(3)擔保人應向投資者支付違約或不履行的損害賠償金(Schadenersatz In Geld)，但損害僅限於投資者遭受的實際損害，特別是不包括內部損害。在這種情況下，擔保人應向該投資者支付違約或不履行義務的損害賠償金(Schadenersatz In Geld)，但損害僅限於投資者遭受的實際損害，特別是不包括內部損害。任何價值減少(例如，由於盈利損失或現金流減少)或任何關於優先股價格是基於錯誤假設計算的論據。適用民法典第254條和任何利益抵消原則(Vorteilsausgleichung)。

12責任限制

12.1第442條民法典和第377條商法典不適用，既不直接適用，也不作必要的修改。

12.2為免生疑問，雙方同意，如違反擔保涉及本公司的法律、經濟或財務狀況，而投資者要求向其本人而非本公司付款，則投資者的損害索償僅限於本公司發生的損害的百分比，該百分比等於投資者根據本投資協議收購的本公司註冊股本的百分比。

12.3如(I)投資者的任何損害(就金額及原因而言)已由現有保單實際承保及實際賠償，(Ii)投資者的任何損害已由第三方賠償及/或(Iii)截至2020年12月31日的財務報表已特別就索賠所涉及的損害作出規定及賠償，則現有股東將不會就投資者根據本投資協議或與本投資協議相關的任何損害承擔責任，而投資者亦無權就該損害提出索償要求(就金額及理由而言)。(I)投資者的任何損害(就金額及理由而言)已由現有保單實際承保及實際獲得賠償；及/或(Iii)與索賠相關的損害已於截至2020年12月31日的財務報表中特別提列及承保。

12.4如投資者知悉任何情況合理顯示根據第8及9條有可能違反擔保，投資者須在任何情況下不得無故延誤，但無論如何須在二十(20)個營業日內通知現有股東。該通知應説明可能違約的性質和情況，以及在該通知發出時可能確定的範圍內可能涉及的金額。投資者應提供現有股東及其顧問所需的所有文件、其他材料和信息，以調查被指控的違規行為。

12.5現有股東/擔保人對以下任何所有權擔保索賠和/或商業擔保索賠不承擔任何責任：(I)如果投資者的個人索賠低於20,000.00歐元(20,000歐元)(“極小索賠”)，以及(Ii)如果索賠總額不超過75,000.00歐元(換言之：7.5萬歐元)(“門檻金額”)(Freiforg)，則現有股東/擔保人不會承擔任何所有權擔保索賠和/或業務擔保索賠下的或與之相關的責任；(Ii)如果投資者的個人索賠低於20,000.00歐元(“最低索賠”)，則現有股東/擔保人不會承擔任何責任。如果De Minimis索賠的總金額超過了門檻金額，投資者可以根據本投資協議中規定的其他條款，只索賠超過門檻金額的金額(Freiforg)。

12.6根據第10及11條，現有股東對投資者的總負債不得超過投資者根據本投資協議(“負債上限”)實際向本公司作出的投資金額的60%。責任上限不適用於所有權擔保，但現有股東的全部責任在任何情況下均不適用

超過投資者根據本投資協議實際向公司支付的投資額。

12.7如果與索賠相關的基本事實或情況在本投資協議或本投資協議的任何附件中披露，或者投資者、其律師、會計師或顧問以其他方式知曉，則投資者無權根據本第12條以及一般地根據本投資協議提出任何索賠。就本協議而言，如果信息和/或文件在2021年5月20日至2021年7月28日期間在數據室全面、準確地披露，則該信息和/或文件應被視為“已知”。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意，僅在數據室中引用未完全包括在數據室中的源或文件，不會導致該未包括的源或文件中包含的任何事實、事項或情況被公平披露。數據室向投資者或其律師、會計師或顧問提供的有關本公司或其業務的文件內容的兩份相同副本本公司已被提供給代理公證人(公證人Verwahrung)進行公證保管。在一方提出書面請求後，如果另一方聲稱正在研究援引違反本投資協議下的擔保的索賠的可能性，或對違反擔保的索賠提出抗辯的可能性，則每一方均可要求提供其中一份副本，該書面請求應立即提供給另一方。

12.8雙方同意，除欺詐(Arglistige)或故意不當行為(Vorsatz)外，違反所有權擔保和/或業務擔保的所有後果完全受本投資協議的條款和條件管轄，投資者對違反所有權擔保和/或業務擔保沒有任何權利，但此處明確規定的權利除外。與公司或其資產的經濟、財務或法律狀況缺陷有關的任何其他保修索賠(Gewährleistungsansprüche)，無論是損害賠償(Schadenersatz)、降價(Minderung)、撤銷(Rücktritt)或撤銷(Anfehtung)，無論是基於法律還是基於合同，包括但不限於基於非合同履行(合同中的過錯，積極的Vetragsverlett)的索賠

12.9本第12條規定的責任免除和/或限制不適用於各自的現有股東或擔保人或其代表分別因欺詐(Betrug)、故意不當行為(Vorsatz)或故意隱瞞(Arglistige Täuschung)而招致的任何損害。

12.10 BGB第254條應保持不受影響，即投資者尤其有義務在合理可能的範圍內和在其控制的情況下防止任何損害的發生，並限制所發生的任何損害的範圍。

12.11倘投資者或現有股東知悉第三方提出的任何申索，而該申索可能導致投資者根據第8及9條就違反擔保提出申索，則投資者或現有股東須在任何情況下不得無故延遲，但無論如何須在十(10)個營業日內通知另一方有關該第三方的申索，並須向另一方提供另一方及其顧問評估該第三方申索所需的所有文件、其他材料及資料。雙方應合作為該第三方索賠辯護。關於對本公司提出的第三方索賠，雙方同意，第三方索賠原則上應由本公司進行抗辯，同時考慮到各方的合法利益。每一方均有權參加與第三方的所有談判和會議。在不違反第8和9條規定的擔保的範圍內，各方因與第三方索賠有關的訴訟而合理招致的費用和開支應由每一方承擔。但是，違反第8條和第9條規定的擔保的，當事人合理發生的上述費用和費用由現有股東承擔。

12.12現有股東根據本第12條連同第8及9條支付的任何款項應視為調整投資者對本公司的出資，但不會導致本投資協議規定的任何責任上限增加。

12.13在法律許可的範圍內，現有股東須就本投資協議的標的以任何方式向任何其他方承擔責任，除非本投資協議另有明確規定。

13限制期

13.1所有所有權擔保索賠在簽署日期後三(3)年均有時間限制(VerjäHRT)。

13.2所有商業擔保索賠在簽署日期後十八(18)個月均有時間限制(VerjäHRT)。

13.3“民法典”第203條不適用。

三、總則

14轉讓、抵銷和保留

14.1除本投資協議另有明確規定外，因本投資協議產生或與本投資協議相關的任何權利和/或義務的轉讓均需事先徵得本投資協議其他各方的書面同意。第354a條商法典不受影響。

14.2同意轉讓本公司股份視為同意轉讓相關權利及義務。如轉讓本公司股份不需徵得同意，則轉讓與該等股份有關的權利及義務亦不需徵得同意。

14.3除本投資協定另有明確規定外，任何一方均無權(I)抵銷(Aufrechnen)任何其他締約方根據本投資協定或以其他方式可能擁有的任何權利和索賠，或(Ii)以其有保留權(Zurückbehaltungsrecht)為由拒絕履行其在本投資協定項下可能承擔的任何義務(Zurückbehaltungsrecht)，除非要求抵銷或保留權的相關方的權利或主張已得到承認(anerkknen

15保密性，新聞稿

15.1雙方應不受時間限制地保密，不得披露本投資協議的內容、訂立和執行情況以及與公司或其任何子公司有關的任何機密信息，除非在一定程度上和在此情況下

15.1.1雙方事先書面同意此類披露；

15.1.2有關事實或情況已為公眾所知或已為公眾所知(該方違反本第15條或任何其他保密協議的情況除外)；

15.1.3必須(I)為本投資協議或根據本投資協議訂立的任何其他協議的任何司法程序的目的，或(Ii)根據任何法規或法律、官方或司法命令、或與證券交易所有關的規定或規定；

15.1.4向税務或其他機關披露與披露方的税務或其他事務有關的信息；

15.1.5向一方的僱員、律師、會計師、税務顧問或其他專業顧問披露，前提是這些僱員和顧問依法負有保密義務或相應的保密義務；

15.1.6向向本公司或披露方提供融資的銀行披露；或

15.1.7向有意認購或收購本公司股份或(Ii)與股東協議所載交易相關的第三方披露，惟該第三方須遵守保密義務。

15.2除非本公司與雙方另有協議，否則各方不得就本投資協議或其標的物或本公司或任何附屬事項作出任何公告或發佈新聞稿或迴應報章或其他媒體有關或有關本投資協議或其標的物或本公司或任何附屬事項的任何查詢，惟擬發佈的該等資料的標的物須非公開領域或由該等資料的接收者以其他方式持有者，方不得作出任何公告或發佈新聞稿或迴應任何與本投資協議或其標的物或本公司或任何附屬事項有關或有關的任何報章或其他媒體的任何查詢。如果法律或適用於雙方的資本市場規則要求或監管機構的類似要求需要公告，各方應盡最大努力事先協調。

16通知的格式

本投資協定規定必須以書面形式進行的任何聲明、聲明、通知或其他溝通，只要通過電子郵件通過電傳或pdf複印件傳送即可生效，除非本投資協定的強制性法律規定需要正式公證或其他特定形式的聲明、聲明、通知或其他形式的聲明、聲明、通知或其他形式的聲明、聲明、通知或其他形式的聲明、聲明、通知或其他形式的聲明、聲明、通知或其他通信。

17遞送地址和授權收件人

17.1每一方在成為本投資協議一方期間，應隨時向公司通報其當前的郵寄地址和聯繫方式。自簽署之日起，雙方可指示根據本投資協定或與本投資協定有關或與本公司有關的任何和所有申報，向附件17.1中規定的人員和地址發出，任何針對該等人員和地址的申報，如果是以專人或電傳或電子郵件(如果要求以書面形式：PDF-副本)在同一天送達，並且如果通過快遞或郵件發送，不遲於當天，則視為已被該申報所寄往的一方收到。如果該申報是以專人或電傳或電子郵件(如果要求以書面形式：PDF-copy)交付的，則該申報將被視為已由該申報所針對的另一方在附件17.1中規定的人員和地址發出。如果該聲明是通過快遞或郵件發送的，則視為已被視為已在同一天收到發貨後的第二天。如果本投資協議的任何一方希望更改其交付地址，該締約方應以書面形式通知其他各方，並在收到此類信息之日起五(5)個工作日後，就本投資協議(尤其是第17.1條)而言，該更改生效。

17.2每名分配至附件17.1所述締約方的人員均為各自當事人的授權收件人(Zustellungsbevollmächtigter)，包括送達索賠聲明和任何其他與本投資協議有關或與本公司相關的糾紛的聲明、申請、聲明、函件或法院命令。第17.1條最後一句作必要的變通適用。

17.3除上述規定外，如果根據德國法律關於收到聲明的一般規則向一締約方交付了聲明，則視為已收到聲明。

17.4一締約方的顧問是否收到供其參考的聲明，對於確定該締約方是否收到聲明無關緊要，即使附件17.1具體規定應向各自的顧問提交聲明。

18最終協議、修正案格式

18.1本投資協議構成雙方就本投資協議標的的最終和完整的協議表述，並取代雙方之前就本投資協議或其部分標的的任何和所有以前的談判、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。除本投資協議的附件和根據本投資協議簽訂的合同外，本投資協議沒有任何附帶協議。

18.2本投資協議的任何修改、補充或終止(自動終止)，包括本第18.2條，均要求以書面形式生效，除非強制性法律適用更嚴格的形式要求(如公證)。這也適用於本投資協議項下任何權利或索賠的放棄。第16條在作必要的變通後適用於本第18.2條。

19成本

與本輪融資的準備、完成和實施相關的所有費用、成本和其他費用均由委託該等費用或支出的一方承擔，但前提是本公司有義務承擔與本投資協議的簽訂和完成相關的任何公證和法院費用及支出，包括增資和股東協議的簽訂。

20投資者擔保

根據BGB(Selbständiges Garantieversprechen im Sinne des§311 Abs)第311條第1款的規定，投資者特此以獨立擔保承諾的方式擔保(Selbständiges Garantieversprechen im Sinne des§311 Abs)。1 BGB)

20.1.1根據各自管轄的法律，投資者是合法註冊的、存在的和正式註冊的，投資者完全有權簽訂本投資協議；

20.1.2投資者簽署、交付和履行其在本投資協議項下的義務以及完成擬進行的交易均在投資者的公司權力範圍內，並且已經或將由投資者的所有必要的公司行動正式授權，並且本投資協議具有法律效力，具有約束力，並可按其條款對投資者強制執行；

20.1.3投資者擁有可用現金或可用合同貸款安排，這些貸款安排將在交易結束時以立即可用的資金提供必要的現金資源，用於支付本投資協議項下的出資和履行其其他付款義務，如果是貸款安排，則不涉及實質性前提條件，投資者將能夠在簽署時或簽署之前滿足該等貸款安排的所有提款條件；

20.1.4除本投資協議或股東協議另有規定外，投資者簽署和履行投資協議不需要任何公司董事會或政府機構的同意、批准、批准或豁免；

20.1.5本投資協議的簽署和履行以及本協議擬進行的交易的完成並不違反(I)投資者的組織章程或章程，或(Ii)對投資者及其任何關聯公司具有約束力的任何適用法律、法規、判決、禁令或命令(第15條及其後的含義)。AKTG和(Iii)不存在針對投資者及其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或程序待決，根據第15節和後續條款的含義。(Iii)不存在針對投資者及其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或程序待決。AktG向任何法院、仲裁小組或政府當局提出質疑，或試圖阻止、更改或推遲本投資協議所考慮的交易；

20.1.6除附件20.1.6披露外，沒有任何針對投資者的訴訟或調查待決；以及

20.1.7並無根據任何適用法律推薦或申請針對投資者的破產、無力償債或司法重整程序，投資者亦不會根據任何適用法律因其於簽署日期負債過多(überschuldet)或流動性不足(zahlungsunfähig)而被迫申請啟動該等程序。

20.2Indemnification

如果投資者違反了第20條規定的任何擔保，投資者應向現有股東賠償現有股東遭受的任何損害，並使其不受損害。應理解，損害應與第10條和第11條中定義的損害相同。現有股東根據本第20條提出的所有索賠應限於(I)投資者根據本投資協議實際對公司進行的投資，以及(Ii)截止日期後三(3)年期滿後的期限。

21無效的規定，意想不到的差距(薩爾瓦多·克勞塞爾)

21.1.如果本投資協議的一項或多項條款部分或全部無效、無效或不可執行，則本投資協議其餘條款的有效性和可執行性不受影響。在這種情況下，雙方應將部分或全部無效、無效或不可執行的條款替換為有效和可執行的條款，如果雙方知道各自條款的無效、無效或不可執行性，雙方就會同意該條款。如果本投資協議包含任何意想不到的差距(unbeabichtigte Vergresslücken)，也同樣適用。雙方的明確意圖是，第21.1條的前述條款不僅轉移了舉證責任(keine bloãe Beweislastumkehr)，而且第139條民法典並不完全適用，因此，即使沒有無效、無效、不可執行或缺失的條款，任何一方也不必爭辯(達勒根)和證明(Beweisen)各方維護本投資協議的意圖。

21.2如果本投資協議的一項或多項條款因未在公司章程中實施而部分或全部無效、無效或無法執行，股東應應任何股東的要求對公司章程進行相應的修訂。

22解釋，德語術語

22.1本投資協議的目錄、標題和副標題僅為方便起見而插入，不以任何方式影響對本投資協議的解釋。

22.2除文意另有所指外，(I)術語“包括”和“特別”及其所有形式和派生始終分別表示“包括但不限於”和“特別但不限於”；(Ii)“本投資協定”、“本投資協定”和“本投資協定”以及類似含義的詞語指的是本投資協定的整體，而不是本投資協定的任何特定條款；(Iii)

對性別的任何提及都包括所有其他性別，(Iv)本投資協議中包含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。

22.3在引號和/或斜體中插入德語術語的情況下，就本投資協定中相關英文術語的解釋而言，僅該術語(而不是與之相關的英文術語)具有權威性。

22.4本投資協議以英文起草，僅為方便起見，在解釋本投資協議時，使用英語的事實不能作為參考任何英語司法管轄區的法律、學説或判例法的理由。

23執法權和司法權

231雙方共同同意，本投資協定受德意志聯邦共和國法律管轄，不包括德國國際私法和“聯合國國際貨物銷售合同公約”。

23.2在法律允許的範圍內，本投資協定引起的或與本投資協定相關的所有爭議或與其有效性有關的所有爭議的專屬管轄權地為德國德累斯頓。

*****