MDI保管人的基金L.P.

認購協議

US_ACTIVE-125412688

訂閲説明

為了認購MDI Keeper‘s Fund，L.P.(“合夥企業”)的有限合夥權益(“權益”)，每個潛在投資者(“投資者”)必須採取以下行動，並在相關成交日期或之前，通過電子郵件向Aaron Bourke(abourke@reedsmith.com)和Grace Park(gpark@reedsmith.com)退還所有必需的文件給合夥企業的美國法律顧問裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)(“基金律師”)。本認購指示中使用但未另有定義的大寫術語應具有合夥企業經修訂及重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)給予它們的相應含義，該合夥協議將另行向投資者提供該合夥協議。

1.訂閲協議。投資者必須填寫及簽署以下認購協議(“認購協議”)的簽字頁，並將簽署後的認購協議交回基金律師。

2.投資者簡介表格。投資者必須填寫投資者簡介表格(包括在簽名頁後的認購協議中)，並將其交回基金法律顧問。

3.認可的投資者代表。投資者必須填寫認可投資者代表(附於認購協議附件A)，並將其交回基金律師。

4.福利計劃事項問卷。投資者必須填寫“福利計劃事項調查表”(附於認購協議附件B)，並將其交回基金法律顧問。

5.合格的購買者問卷。投資者必須填寫合格買方問卷(附於認購協議附件C)，並交回基金法律顧問。

6.不良行為者規則問卷。投資者必須填寫不良行為者規則問卷(附於認購協議附件D)，並交回給基金律師。

7.市政顧問規則問卷。投資者必須填寫“市政實體或義務人身份調查表”(附於認購協議附件E)，並將其交回基金法律顧問。

8.身份驗證注意事項。投資者必須填寫身份核實通知書(附於認購協議附件F)，並連同所有要求的文件交回基金法律顧問。

9.特別陳述和擔保。如果投資者是一個實體，不能作出認購協議第3(N)(Iii)節規定的陳述，投資者必須填寫特別陳述和擔保(作為附件G附在認購協議上)，並將其返還給基金律師。

10.國税局表格W-9/W-8。如認購協議第4節所述，投資者必須向基金律師提供一份填妥並簽署的適用國税局表格W-9或W-8的複印件。這些表格的空白副本可在https://www.irs.gov/forms-instructions.上獲得

11.合作伙伴協議簽字頁。投資者必須填寫、簽署並將協議形式的合夥協議的副本簽名頁返回給基金律師，該頁的副本將另行提供。在此附上一張空白的合作伙伴協議簽字頁，作為附件A。

12.支付。投資者必須準備在合夥協議規定的時間和金額向合夥企業出資。投資者應根據以下“投資者接線説明”進行出資。

給投資者的接線説明

你必須將你的出資額從你名下的賬户轉到合夥企業。

匯入資金時，請注意以下事項：

1.所有電匯必須是美元，並且只包括即期可用資金。所有電匯均應按照適用的催繳通知中包含的説明發送(如合作伙伴協議中所定義)。

2.請您的銀行在電匯上註明您的姓名。

3.貴行的電匯費用不得從需要向合夥企業出資的金額中扣除。因此，您可能希望讓您的銀行單獨收取電匯費用。

給投資者的重要信息

1.在基金法律顧問收到此處列出的所有必需文件之前，您的認購協議不會被視為完整。請注意，上述任何要求的例外情況只能在普通合夥人同意(不得無理拒絕)的情況下才能提出。

2.為了方便投資者，還包括了SE説明。在仔細審閲了備忘錄(如認購協議中的定義)、合夥協議和認購協議並諮詢了自己的法律、税務和財務顧問之前，任何投資者都不應認購權益。

3.權益未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)、任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行登記，不得出售、轉讓或出售，除非根據《證券法》和所有其他適用的證券法進行登記或獲得豁免，否則不得出售、轉讓或出售。此外，除合夥協議另有約定外，不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置權益。因此，(1)該等權益必須只為投資而取得，因為該等權益在可轉讓性方面會受到重大限制，及(2)投資者應知道，IT可能須在一段無限期的期間內承擔其在該等權益上的投資風險。

認購協議

MDI保管人的基金L.P.

致：MDI Keeper‘s Fund，L.P.(“夥伴關係”)

C/o Legacy Two GP，LLC(“普通合夥人”)

阿伯斯福德苑107號

達勒姆，CN 27712

電話：+1804-397-9791

電子郵件：kim.saunders@mdikeepers.com

尊敬的先生或女士：

請參閲迄今向以下籤署的認購投資者(“投資者”)提供的日期為二零二零年十一月的合夥企業保密私募配售備忘錄(透過以下投資者姓名所載日期補充的“備忘錄”)，內容是提供於合夥企業中的有限合夥權益。本認購協議中使用但未另行定義的大寫術語(以及術語“人”)應與下文第5節所指的“合夥協議”(“合夥協議”)在交易結束時有效的“經修訂和重新簽署的合夥有限合夥協議”所賦予的含義相同。本備忘錄、合夥協議、合夥企業、普通合夥人及投資者之間截至成交日期的任何函件協議(“附函”)，以及合夥企業、普通合夥人或投資顧問在以下投資者名下所載日期之前向投資者提供或提供並由合夥企業、普通合夥人或投資顧問明確標記為擬供投資者依賴的每一份其他書面材料，有時在本文中統稱為“發售材料”。

投資者特此同意如下：

第一節本協議的適用性。投資者已簽署本認購協議的簽字頁，在合夥企業和普通合夥人簽署該等簽字頁(或其副本)後，本認購協議將構成合夥企業、普通合夥人和投資者之間的有效和具有法律約束力的協議。

普通合夥人將在對申請作出決定後五(5)個工作日內通知投資者接受或拒絕申請。為免生疑問，只有在普通合夥人會籤本認購協議後，投資者認購合夥企業權益的申請才視為被接受。

第二節認購有限合夥權益。在本認購協議及合夥協議所載條款及條件的規限下，投資者特此認購併同意向合夥企業購買合夥企業的有限合夥權益(“權益”)，金額相當於“承諾額”(見以下投資者簡介表格所載)，購買價相等於該金額的100%，按合夥協議規定的方式及時間支付，並同意遵守合夥協議並受其約束，成為合夥企業的有限合夥人。投資者以外的有限合夥人不時購買的合夥企業權益和有限合夥企業權益在本文中統稱為“權益”。

第三節投資者的陳述、保證、契諾和協議投資者特此向合夥企業、普通合夥人、投資顧問和每一位不時獲得以下權益的其他人士陳述、擔保並同意：

(A)發售材料的適宜性/審核。投資者已閲讀、仔細審閲及理解發售材料，並已就本協議擬進行的權益投資及其對投資者的適合性諮詢其本身的律師、會計師或投資顧問(統稱“投資代表”)。以下就發售材料中包含的任何陳述提出的任何具體確認不應被視為限制本第3(A)節中包含的陳述和擔保的一般性。投資者理解，合夥企業、普通合夥人和投資顧問依據投資者在本認購協議中作出的陳述、擔保、契諾和協議來確定投資者是否適合作為權益購買者，以及合夥企業、普通合夥人和投資顧問是否遵守適用的證券和其他法律。

(B)風險因素、衝突等。投資者瞭解購買權益的風險和其他相關考慮因素，包括備忘錄所述的風險，包括第5節(“風險因素”)、第6節(“某些税務考慮因素”)和第7節(“法律和監管方面的考慮”)中披露的風險，普通合夥人建議普通合夥人諮詢其自己的税務、法律、會計和監管顧問，以便充分了解在合夥企業和投資者中投資的聯邦、州、地方和外國所得税、法律和監管後果。會計和監管顧問。

(C)為投資而購買。投資者購買該權益的目的是為了自己的賬户，僅用於投資目的，而不是為了任何其他人的利益而作為代名人或代理人，也不打算全部或部分轉售或分派該權益。

(D)轉讓的限制。投資者理解並承認：(I)該權益並未根據1933年修訂的美國證券法(下稱“證券法”)或任何其他適用的證券法根據豁免進行登記，因此，該權益不能轉售或以其他方式處置，除非該權益隨後根據證券法和該等其他適用的證券法進行登記，或者除非可獲得此類登記的豁免；(Ii)該權益的轉讓和由另一有限合夥人替代投資者受合夥協議條款的限制；(Ii)該權益的轉讓和由另一有限合夥人替代投資者的行為受合夥協議條款的限制；(Ii)該權益的轉讓和由另一有限合夥人取代投資者受合夥協議條款的限制；(Ii)該權益的轉讓和由另一有限合夥人取代投資者受合夥協議條款的限制；(Iii)投資者同意不轉售或以其他方式處置全部或任何部分權益，除非法律(包括但不限於所有適用的證券法)和合夥協議的條款允許；(Iv)説明該權益尚未根據“證券法”或任何其他適用的證券法登記，並闡明或提及該權益的可轉讓性限制的圖例將被放置在所有證明該權益的文件(如有)上，普通合夥人可能會在合夥企業的賬簿和記錄中發出禁止轉讓該權益的停止令或類似指示，以防止該權益不按照合夥協議和適用法律的條款出售或處置；(V)該權益並無公開或其他市場，預計不會發展；。(Vi)合夥無意根據證券法或任何其他證券法登記該權益，或提供使投資者出售該權益所需的任何資料；及。(Vii)基於上述原因及其他原因。, 投資者可能被要求保留對該權益的所有權，並承擔其在該權益上的投資的經濟風險，直至合夥關係終止。

(E)認可投資者。附件A所附的認可投資者陳述中所列的一個或多個類別正確地描述了投資者，投資者已通過簽署或讓其授權代表在每個如此描述的類別後面的空白行上簽字來表明這一點。

(F)知識和經驗。投資者目前擁有並在緊接收到有關權益的任何要約之前，在財務及商業事宜方面具備能夠評估有關權益投資的優點及風險的知識、經驗及敏鋭洞察力。投資者已評估投資於該權益的優點及風險(包括但不限於其全部投資的虧損風險)，並已確定該權益為適合投資者的投資。

(G)核實信息的機會。於本次交易進行期間及購買權益前，投資者及其投資代表已獲提供投資者及其投資代表所要求的有關合夥企業或提供權益的任何及所有書面材料，並獲提供機會向普通合夥人或投資顧問提出有關合夥企業、普通合夥人、投資顧問、合夥協議及提供權益的條款及條件的問題，而所有該等問題均已獲得令投資者滿意的答案。投資者亦有機會取得其認為核實發售材料所載資料所需的任何額外資料。儘管有上述規定，投資者及其投資代表僅依賴發售材料。

(H)投資於該權益的優點及風險。投資者已獲提供發售材料，並已仔細審閲發售材料，在就該權益作出投資時，並無依賴任何其他發售或私募備忘錄、由普通合夥人、投資顧問或合夥企業或其代表提供的任何其他陳述、陳述或材料或任何其他資料。於本公告日期前，投資者已審閲或有機會審閲其認為必要的其他資料(該等資料並未由合夥企業、普通合夥人或投資顧問或其代表提供，而合夥企業、普通合夥人及投資顧問對該等資料概不負責，亦不作任何陳述或擔保)，以評估及瞭解為合夥企業的利益而進行的投資及成為該合夥企業的有限責任合夥人的優點及風險。投資者理解並承認：(I)對權益的投資涉及某些風險，包括但不限於投資者全部投資的損失風險、缺乏流動性和對權益可轉讓性的重大限制；(Ii)普通合夥人和投資顧問中的每一位都可能獲得與合夥企業的管理和運營相關的大量補償；(Ii)普通合夥人和投資顧問可能會獲得與合夥企業的管理和運營相關的大量補償；(Ii)普通合夥人和投資顧問可能會獲得與合夥企業的管理和運營相關的大量補償；(Iii)美國證券交易委員會或任何其他政府機構或當局均未就普通合夥人或合夥企業或任何其他人士或其代表向投資者作出的權益投資的公平性或披露的準確性或充分性作出任何裁定或裁定；及。(Iv)投資者無權取消。, 終止或撤銷本認購協議或投資者在此授予的任何權利或權力。

(一)投資目標。投資者購買該權益符合投資者的一般投資目標。投資者有足夠的資金應付投資者目前的需要和或有事項，不需要與其利息投資相關的流動資金，目前可以承擔該等投資的全部損失。

(J)不得分發要約材料。投資者沒有以任何方式向其投資代表以外的任何人分發其收到的發售材料或披露其任何內容。

(K)全額供款；違約。投資者明白，除非合夥協議另有規定，否則投資者作出的出資不得少於任何所需出資的全部金額，且合夥協議載有違約條款，根據該等條款，投資者在未能作出任何該等所需出資時，可能(其中包括)損失其於該權益的全部或主要部分投資。

(L)沒有訴訟、訴訟或法律程序。在任何法庭或任何美國聯邦、州、市政、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前或由任何美國聯邦、州、市政、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構進行的訴訟、訴訟或程序，或據投資者所知，沒有針對或影響投資者或投資者資產的任何訴訟、訴訟或程序待決，如果判決不利，將削弱投資者根據本認購協議或合作伙伴協議履行本協議(如本文及其中規定)的能力。

(M)合資格客户。

(I)截至初步成交日期，投資者(A)的淨資產超過2,100,000美元，或(B)為經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(51)節所界定的“合格買家”，並已完整填寫本協議附件C。如果投資者是根據1940年法案第3(A)節被歸類為“投資公司”的實體(如果不是因為投資者依賴於1940年法案第3(C)(1)節所包含的“投資公司”定義的除外)(“私人投資公司”)，則投資者的每一個股權所有者都是(X)實體(私人投資公司或下文第(Ii)款所述的實體除外)或自然人，在每種情況下，淨資產超過2,100,000美元或(Y)1940年法案第2(A)(51)節定義的“合格買家”。(投資者須知：在計算自然人的淨資產時，包括與該人的配偶共同持有的資產，但(A)不包括該人的主要住所作為資產，(B)不包括由該人的主要住所作為負債擔保的債務；但該人的資產淨值必須減去(C)以其主要居所作抵押的任何債項，而該債項超過該主要居所在最初截止日期時的估計公平市值；及(D)以該人的主要居所作為抵押的任何債項，如超過在該主要居所最初結清日期前60天仍未清償的債項，則須減去該等債項，但該主要居所並非因首次取得該主要居所而致。)

(Ii)投資者並非根據“1940年法令”註冊或須根據“1940年法令”註冊的投資公司，亦不是經修訂的“1940年投資顧問法令”(“投資顧問法令”)第202(A)(22)條所界定的“業務發展公司”。

(Iii)如果投資者不能作出本第3(M)條第(I)和(Ii)段所述的任何陳述，投資者應以書面形式向普通合夥人和投資顧問表明，並應至少在本條款生效日期前五(5)個工作日向普通合夥人和投資顧問提供證據(包括外部律師的意見，如果普通合夥人或投資人提出要求)。(Iii)如果投資者不能作出本條款第3(M)款第(I)和(Ii)款所述的任何陳述，投資者應以書面形式向普通合夥人和投資顧問表明，並應至少五(5)個工作日向普通合夥人和投資顧問提供證據(包括外部律師的意見

普通合夥人和投資顧問就遵守普通合夥人或投資顧問要求的法律、規則和法規以及其他事項在形式和實質上令普通合夥人和投資顧問滿意。自投資者被要求向合夥企業出資之日起，投資者應視為重複並重申了本第3(M)節中規定的陳述和保證。

(N)1940年法令。

(I)一般情況。投資者理解，合夥企業沒有根據1940年法案註冊為“投資公司”，原因之一是：(A)該法案第3(C)(1)節的規定將任何尚未公開發行其證券且其已發行證券(短期票據除外)由不超過100人實益擁有的發行人排除在投資公司的定義之外；(C)根據“1940年法案”，合夥企業沒有被註冊為“投資公司”，原因之一是：(A)該法案第3(C)(1)節的規定將任何尚未公開發行其證券的發行人排除在投資公司的定義之外；或(B)該條例第3(C)(7)條的規定，該條文將任何尚未公開發售其證券且其已發行證券(短期票據除外)實益擁有的發行人排除在投資公司的定義之外，而該人在收購該等證券時是“合資格的購買者”。(B)第(3)(C)(7)節的規定，該條文不包括任何尚未公開發行其證券的發行人，而該發行人在取得該等證券時是“合資格的購買者”。投資者理解並承認普通合夥人無意根據1940年法案將合夥企業註冊為“投資公司”。投資者特此承認，為避免根據1940年法案將合夥企業註冊為投資公司，普通合夥人有權按照合夥企業協議的規定，要求任何有限合夥人全部或部分退出合夥企業。

(Ii)“合資格買家”身份。投資者已完整填寫本合同附件C，本合同附件C所載信息正確無誤。投資者特此確認，合夥企業、普通合夥人和投資顧問將根據投資者在附件C中提供的信息來確定合夥企業是否因“1940年法案”第3(C)(7)節的規定而免於註冊為“投資公司”。

(Iii)3(C)(1)身分

(A)投資者(如非自然人)現承認、代表、擔保及同意：。(A)就“1940年法令”第3(C)(1)條而言是“一人”；。以及(B)如果投資者的承諾和作為投資者關聯公司的任何其他有限合夥人的承諾合計等於或超過所有合夥人承諾總額的10%，則投資者不是1940年法案第3(A)節所界定的“投資公司”，投資者沒有也不打算依賴1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)節中所述的任何一種例外情況，以避免被歸類為一項投資。(B)如果投資者的承諾和任何其他有限合夥人的承諾合計等於或超過所有合夥人承諾總額的10%，則投資者不是1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)節中所界定的“投資公司”，投資者也不打算依賴1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)節中的任何例外投資者特此確認，合夥企業、普通合夥人和投資顧問將根據投資者在本條款3(N)中所作的陳述，確定合夥企業是否因該條款第3(C)(1)節的規定而免於根據1940年法案註冊為“投資公司”。

(B)該投資者並無為取得該權益而成立、組織、重組、資本化或資本重組。投資者的承諾不超過投資者總資產的40%，或者，如果投資者是一傢俬人投資基金，投資者的合夥人或成員做出了具有約束力的無條件資本承諾，則不超過投資者承諾資本的40%。投資者的股權持有人、合夥人、成員或其他實益擁有人沒有、也不會擁有個人酌情權，決定他們是否通過投資者參與(A)投資者購買權益或(B)合夥企業進行的特定投資。投資者不是以參與者為導向的固定繳款計劃。

(Iv)如投資者未能作出本第3(N)條第(Iii)段所述的任何陳述，投資者應以書面向普通合夥人表示，並應在本條款日期前(X)填寫附件G和(Y)向普通合夥人提供在形式和實質上令普通合夥人滿意的關於遵守證券法、1940年法案、投資顧問法案和普通合夥人等其他事項的任何額外證據(如普通合夥人提出要求，包括外部律師的意見)。(Iv)如果投資者不能作出本條第3(N)款第(Iii)段所述的任何陳述，投資者應以書面形式向普通合夥人表明，並應(X)填寫附件G和(Y)向普通合夥人提供在形式和實質上令普通合夥人滿意的任何其他證據(包括外部律師的意見，如果普通合夥人提出要求)。自投資者被要求向合夥企業出資之日起，本第3(N)條規定的陳述和擔保應被投資者視為重複和重申。

(O)僱員福利計劃。如果投資者是(I)“僱員福利計劃”(該詞在經修訂的1974年“美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節中定義)，並且受ERISA第一標題第4部分(“僱員福利計劃”)的約束，(Ii)“計劃”(該詞在守則第4975(E)(1)節中定義)，且該詞適用於本準則第4975節的規定(“計劃”)，則該投資者應為：(I)“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)節)，並受ERISA第一標題第4部分(“僱員福利計劃”)的約束；(Ii)“計劃”(如守則第4975(E)(1)節所定義)；根據適用法律構成僱員福利計劃或計劃資產的任何資產，或(Iv)受法律規限的計劃或安排(“類似法律”)，投資者聲明：(1)假設合夥企業的資產不構成ERISA或類似法律規定的“計劃資產”，則投資者購買該權益將不屬於(A)ERISA或守則規定的“禁止交易”；或(B)如果合夥企業的資產不構成ERISA或類似法律規定的“計劃資產”，則其購買該權益將不屬於(A)ERISA或守則規定的“禁止交易”或(B)；或(B)如果合夥企業的資產不構成ERISA或類似法律規定的“計劃資產”，則其購買該權益將不屬於(A)ERISA或守則下的“禁止交易”或(B)。(2)已被告知並瞭解合夥企業的投資目標、政策和戰略；(3)假設合夥企業的資產不構成、也不會構成ERISA或類似法律規定的“計劃資產”，則投資者的資產投資於利益符合適用法律的規定，包括但不限於ERISA、守則第4975節或類似法律，並與管理此類投資者資產投資的所有文書一致；(3)假設合夥企業的資產不構成也不會構成“計劃資產”，投資者的資產投資符合可適用法律的規定，包括但不限於ERISA、守則第4975節或類似法律的規定；及(4)投資者投資於該權益的決定是由獨立於合夥企業、普通合夥人、投資顧問及其各自的僱員、代表、代理人或關聯公司的計劃受託人作出的，受託人獲正式授權作出該等投資決定。, 在就權益作出該等決定時，吾等並不依賴合夥企業、普通合夥人、投資顧問或彼等各自的任何僱員、代表、代理或聯屬公司的任何意見或建議。投資者已完整填寫的本合同附件B所列信息真實無誤。

(P)協議的最終形式。投資者明白並承認其於該權益的投資將受本認購協議及合夥協議的條款及條件所規限，該等條款及條件其後可能會根據其各自的條款不時修訂、補充或以其他方式修訂。

(Q)組織、權力和權力。若投資者為公司、信託、合夥、有限責任公司或其他實體，則投資者根據其組織所在司法管轄區的法律妥為及有效地成立、有效存在及信譽良好，並根據其組織文件及該等法律擁有簽署及交付本認購協議、合夥協議及附函(如有)所需的一切權力及權力，以及履行本協議及附函項下的義務。

(R)執行；可執行性。本認購協議、合夥協議及附函(如有)均已由投資者正式授權、籤立及交付，假設本協議及附函均由普通合夥人妥為授權、籤立及交付，則合夥(就本認購協議及附函而言)及其他有限合夥人(就合夥協議而言)是投資者的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但本協議或其強制執行可能因破產而受到限制者除外。暫緩執行或其他類似法律，涉及一般和按衡平法一般原則強制執行債權人權利。

(S)與其他文書、法律沒有衝突。投資者簽署和交付本認購協議、合夥協議和附函(如有)，投資者履行其在本認購協議、合夥協議和附函(如有)項下的義務，以及完成據此擬進行的交易，不會也不會導致違反、構成違約或要求根據投資者組織文件的任何條款發出通知或同意，或與任何抵押、契約、合同、協議、文書、判決、法令、命令、法律

(T)某些税務事宜。投資者承認並理解，合夥企業已經成立，並且已經並將受到管理，以便有資格從“上市交易合夥企業”身份中獲得守則第7704條規定的避風港利益，其效果將是限制權益的可轉讓性。如果投資者是合夥企業、設保人信託或“S公司”(在每種情況下，定義見守則)，則投資者(直接或間接)對合夥企業的權益可歸因於任何實益擁有人在投資者中的權益總值的不到50%。

(U)“銀行控股公司法”；“國際銀行法”。除非投資者在其簽名頁上另有説明，否則投資者(I)不受1956年修訂的美國銀行控股公司法(“BHCA”)的約束，也不受受BHCA約束的個人直接或間接“控制”(該術語在BHCA中定義)，(Ii)不受1978年的國際銀行法(修訂後的“國際銀行法”)的約束，(I)不受1956年修訂的“美國銀行控股公司法”(“BHCA”)的約束，也不受受BHCA約束的個人直接或間接“控制”(該術語在BHCA中定義)；並且(Iii)不是“銀行實體”，因為該術語根據由聯邦儲備系統理事會於2013年12月10日發佈的最終實施條例(12 C.F.R.Part 248)(“多德-弗蘭克法案”)實施的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第619條定義。

(V)普通合夥人和/或投資顧問的律師不代表投資者。投資者理解並承認，Reed Smith LLP和普通合夥人及/或投資顧問聘請的任何其他律師事務所僅代表普通合夥人和/或投資顧問，不代表或對投資者承擔與本認購協議、合夥協議、附函(如有)相關的任何責任。

以及提供合夥企業的權益。投資者明白並承認並無聘請任何獨立律師代表有限合夥人，並進一步確認其已有或已有機會就本認購協議、合夥協議、附函(如有)及提供權益事宜聘請其本身的律師代表其代理本認購協議、合夥協議、附函(如有)及提供權益。

(W)無操作歷史記錄；可靠性。投資者理解，合夥企業在初始成交日期之前沒有財務或運營歷史。

(X)披露。投資者理解並同意，合夥企業、普通合夥人、投資顧問及其各自的關聯公司均可將本認購協議和本認購協議答覆中提供的信息提交給其認為必要或適宜的各方(如律師、審計師、經紀人、監管機構和政府當局)，以便於接受和管理投資者的承諾和貢獻，包括但不限於(I)反洗錢和類似法律方面，(Ii)如(X)根據任何適用法律可獲豁免登記權益或(Y)合夥、普通合夥人、投資顧問或彼等各自的任何聯屬公司遵守適用法律及任何相關豁免，或(Iii)其內容與合夥、普通合夥人、投資顧問或彼等各自的任何聯屬公司作為一方的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何議題相關，則(Ii)根據任何適用法律可獲豁免登記權益或(Y)合夥企業、普通合夥人、投資顧問或彼等各自的任何關聯公司遵守適用法律及任何相關豁免。投資者理解並同意，合夥企業、普通合夥人、投資顧問及其各自的關聯公司中的每一方也可以在投資者的指示下發布有關投資者的信息，如果法律強制或與任何政府或自律組織的要求或調查相關的情況下這樣做。

(Y)通知。投資者同意，如果本認購協議中包含的任何陳述或擔保(包括根據本認購協議、投資者概況表格或本協議附件A、附件B、附件C、附件D、附件E、附件F或(如適用)附件G提供給普通合夥人或投資顧問的任何信息)在成交前或成交後不真實，投資者同意立即通知普通合夥人和投資顧問。投資者迅速同意提供普通合夥人或投資顧問在交易結束之前或之後可能不時要求的信息，並簽署和交付以下文件：(I)確定投資者獲得權益的資格，(Ii)核實投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，(Iii)使普通合夥人、投資顧問或合夥企業能夠遵守其可能受到的任何法律或法規的約束，(Iii)使普通合夥人、投資顧問或合夥企業能夠遵守其可能受到的任何法律或法規的約束，(Iii)使普通合夥人、投資顧問或合夥企業能夠遵守其可能受到的任何法律或法規的約束，(Iv)確定投資者持有權益的資格或(V)使普通合夥人或投資顧問能夠確定合夥企業、普通合夥人或投資顧問是否符合適用的法規要求或合夥企業的税務狀況。

(Z)美國愛國者法案確認。

(I)投資者表示，該公司或據其所知並無任何人控制、由該公司控制或與該公司共同控制，亦沒有任何人在該公司擁有實益權益：

(A)是美國總統頒佈的13224(2001年)號行政命令(阻止財產的行政命令)附件中所列的人

並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)1；

(B)被列入美國外國資產管制辦公室(OFAC)或OFAC2維持的任何其他制裁計劃的特別指定國民和受阻人士名單；

(C)非美國空殼銀行3或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務；

(D)是非美國高級政治人物，或該人士的直系親屬或近親4；或

(E)根據適用的美國反洗錢、反恐怖主義和資產控制法律、法規、規則或命令((A)至(E)類統稱為“被禁止投資者”)，被禁止在合夥企業投資。

(Ii)投資者同意應要求迅速向普通合夥人和投資顧問提供普通合夥人或投資顧問認為必要或適當的所有信息，以遵守適用的美國和非美國反洗錢、反恐怖主義和資產控制法律、法規、規則和命令。(Ii)投資者同意應要求迅速向普通合夥人和投資顧問提供普通合夥人或投資顧問認為必要或適當的所有信息，以遵守適用的美國和非美國反洗錢、反恐怖主義和資產控制法律、法規、規則和命令。

(Iii)投資者同意普通合夥人、投資顧問及其各自的聯屬公司和代理向美國和非美國監管機構和執法機構披露普通合夥人或投資顧問認為為遵守適用的美國和非美國反洗錢、反恐怖和資產控制法律、法規、規則和命令所必需或適當的有關投資者的信息。(Iii)投資者同意普通合夥人、投資顧問及其各自的關聯公司和代理向美國和非美國監管機構和執法機構披露普通合夥人或投資顧問認為必要或適當的有關投資者的信息，以遵守適用的美國和非美國反洗錢、反恐怖主義和資產控制法律、法規、規則和命令。

(Iv)投資者聲明並保證其已就其所有實益擁有人進行合理徹底的盡職調查，以(A)識別其所有實益擁有人及(B)核實其所有實益擁有人的身份。

(V)投資者聲明並保證其將根據慣例和適當的文件保留政策保留任何此類盡職調查和身份的證據。就前述第(Iv)款及第(V)款而言，雙方理解並同意，對任何屬上市公司或ERISA合夥人的投資者而言，“實益擁有人”一詞應分別不包括該上市公司或該ERISA合夥人的投資者和受益人。“上市公司”是指其證券在美國國家證券交易所上市或在自動報價系統上報價的個人，或該個人的全資子公司。

1這方面的信息可以在網上找到，網址是：www.secur.gov。

2這方面的信息可以在網上找到，網址是：www.secur.gov/ofac。

3非美國空殼銀行是指在任何國家都沒有實體存在的非美國銀行。

4就(D)條而言，高級非美國政治人物的“親密聯繫人”是指眾所周知，與該高級非美國政治人物保持異常密切關係的人，包括能夠代表該人士進行重大金融交易的人。

(VI)投資者承認，如果普通合夥人在加入合夥企業為有限合夥人後，(A)普通合夥人合理地相信投資者是被禁止的投資者或從事可疑活動，或(B)投資者拒絕迅速提供普通合夥人或投資顧問要求的所有信息，則在每種情況下，普通合夥人均有權(且可能有義務)禁止投資者追加出資，根據適用的法規分離構成投資者在合夥企業的投資的資產，或立即要求投資者投資者進一步確認，投資者不得因前述任何行動而向普通合夥人、合夥企業、投資顧問或其各自的任何關聯公司或代理人索賠任何形式的損害。

(Aa)資料的準確性。投資者同意其或其代表根據本協議、投資者概況表或附件A、附件B、附件C、附件D、附件E、附件F或(如適用)附件G的規定向普通合夥人或投資顧問提供的所有信息應在各方面真實、準確和正確。

(Bb)實益擁有人。如投資者擔任任何其他人士(每名該等其他人士，“實益擁有人”)的代理人、代表或代名人，則投資者確認並同意本協議所作的陳述、擔保及協議是由投資者(I)就投資者及(Ii)就每名實益擁有人作出的。投資者進一步聲明並保證其擁有上述實益擁有人的所有必要權力及授權，以執行及履行投資者在本認購協議、合夥協議及附函(如有)項下的責任。

(Cc)其他陳述(僅限非美國人)。如果投資者不是美國人(定義見下文)，則投資者應勾選投資者簽名頁上註明的方框，投資者特此向合夥企業、普通合夥人、投資顧問和每一位不時獲得下列權益的其他人士陳述、擔保並同意：

(I)投資者不是“美國人”，並且沒有直接或間接地為任何“美國人”的賬户或利益獲取利益。本文中使用的術語“美國人”是指(1)任何美國公民(非美國永久居民除外)，或任何居住在美國的自然人；(2)在美國法律中或根據美國法律成立、組織或註冊的任何合夥企業、公司或其他實體；(3)任何遺囑執行人或管理人是美國人的任何遺產；(4)任何受託人是美國人的任何信託；(5)外國實體在美國的任何機構或分支機構；(5)任何外國實體在美國的機構或分支機構；(3)任何遺囑執行人或管理人是美國人的任何遺產；(4)任何受託人是美國人的任何信託基金；(5)外國實體在美國的任何機構或分支機構；(Vi)交易商或其他受託人為美國人的利益或賬户而持有的任何非酌情賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；(Vii)由交易商或其他受託機構組織、成立或(如果是個人)居住在美國的任何酌情賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；及(Viii)符合以下條件的任何合夥企業或公司：(A)根據任何外國司法管轄區的法律組織或成立為法團的任何合夥企業或公司；以及(B)由美國人組成，主要目的是投資於未根據證券法註冊的證券，除非它是由非自然人、遺產或信託的“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的定義)組織或註冊並擁有的。如本文所用，“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國、其領土和財產，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、美屬薩摩亞、關島、維克島和北馬裏亞納羣島。

美國和哥倫比亞特區。投資者同意僅在合夥協議條款允許的情況下並根據證券法下S法規的規定轉讓權益，但有一項諒解，即普通合夥人不得同意不按照證券法下S法規的規定進行的任何權益轉讓，任何此類轉讓均為無效。

(Ii)除由美國交易商或其他專業受信人為非美國人士的利益或賬户持有的全權委託或類似賬户的要約和銷售外，所有出售和購買權益的要約都是在投資者在美國境外時向投資者提出的，並且在投資者發出購買權益的命令時(以及在投資者簽署本認購協議時)，投資者在美國以外的地方。(Ii)除美國交易商或其他專業受信人為非美國人的利益或賬户持有的全權委託或類似賬户外，所有出售和購買權益的要約都是在投資者在美國境外時向投資者提出的，並且在投資者發出購買權益的命令時(投資者簽署本認購協議時)投資者也在美國境外。

本第3節中陳述的陳述和擔保在本條款規定的日期是真實和正確的，在結案時應真實和正確(如果是第(J)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)(S)、(T)、(U)、(Z)、(Aa)款中關於投資者的陳述和保證，則為真實和正確的(T)、(U)、(Z)、(Aa)、(C)、(P)、(Q)、(R)(S)、(T)、(U)、(Z)、(Aa)(Bb)及(Cc)(I)(只要投資者持有全部或任何部分權益)，該等權益均屬真實及正確，並在根據本條款第5條結清後仍然有效。本第3條所述的確認和協議在根據本條款第5條規定的成交後仍然有效，只要投資者持有全部或部分權益，投資者就應遵守該等協議。

第四節納税申報表。

(A)如果投資者是守則第7701(A)(30)節定義的“美國人”(“美國税務人員”)，投資者同意在交易結束之日或之前(如下定義)向普通合夥人交付一份準確、完整的美國國税局W-9表格(可在https://www.irs.gov/forms-instructions)(或其任何後續表格)獲得)，以及普通合夥人可能要求的其他相關表格(包括但不限於與此相關的任何證書)。此外，(I)如果普通合夥人通知投資者，法律的變更導致以前的表格在任何重要方面不準確或不完整，或者需要更新以前的表格，投資者應(在本段最後一句的約束下)立即向普通合夥人提交一份準確完整的更新後的W-9表格(或其任何後續表格)的簽署副本，以及(Ii)如果在任何時候，事實情況的變化導致以前的表格在任何實質性方面不準確或不完整，或者以其他方式需要更新，則投資者應立即向普通合夥人提交更新的W-9表格(或其任何後續表格)，以及(Ii)如果事實情況的變化導致先前表格在任何實質性方面不準確或不完整，或以其他方式需要更新投資者應(在本段最後一句的約束下)迅速向普通合夥人提交一份準確、完整的更新的W-9表格(或其任何後續表格)的簽名副本。在任何一種情況下，如果情況或法律的變化導致投資者不再提供此類表格，投資者應立即通知普通合夥人。

(B)如果投資者不是美國税務人員，它同意在交易結束之日或之前向普通合夥人交付一份準確、完整的已簽署的適用國税局W-8表格(可在https://www.irs.gov/forms-instructions)(或其任何後續表格)獲得)，以及普通合夥人可能要求的其他相關表格(包括但不限於與此相關的任何證書)。此外，(I)如果普通合夥人告知投資者，法律變更導致以前的表格在任何重要方面不準確或不完整，或者需要更新以前的表格，則投資者應(在本段最後一句的規限下)迅速向普通合夥人提交一份準確和完整的簽名表格

(Ii)如果在任何時候，事實情況的變化導致先前的表格在任何重要方面不準確或不完整，或者需要更新先前的表格，投資者應(在本段最後一句的約束下)迅速向普通合夥人提交一份準確、完整的更新後的適用表格W-8(或其任何後續表格)的簽名副本。(Ii)如果事實情況的變化導致先前表格在任何重要方面不準確或不完整，或者需要更新先前表格，投資者應(在本段最後一句的約束下)迅速向普通合夥人提交一份準確、完整的經簽名的更新適用表格W-8(或其任何後續表格)。在任何一種情況下，如果情況或法律的變化導致投資者不再提供此類表格，投資者應立即通知普通合夥人。

(C)投資者同意在適用法律規定的一個或多個時間以及普通合夥人要求的其他一個或多個時間向普通合夥人提供(I)普通合夥人確定投資者是守則第1471(D)(3)節所界定的美國税務人員或美國擁有的外國實體(“美國所有的外國實體”)所需的任何信息(由普通合夥人單獨決定)，以及(Ii)普通合夥人要求的必要的任何額外信息和文件(在普通合夥人(普通合夥人的決定)要求普通合夥人確保普通合夥人和合夥企業遵守守則第1471至1474節規定的義務(如果有的話)，以及任何現行或未來的美國財政部條例或對其的官方解釋。如果投資者是美國税務人員或美國擁有的外國實體，投資者還同意(A)向普通合夥人和合夥企業提供其名稱、地址、美國納税人識別號，如果該投資者是美國擁有的外國實體，(B)在意識到之前提供的任何此類信息已過時或不正確或需要更新時，(B)立即更新根據第(A)款提供的任何信息，包括(A)每個“美國主要所有者”(見守則第1473(2)節)的地址和納税人識別碼以及普通合夥人在提出任何此類請求後要求提供的任何其他信息。投資者承認並同意，合夥企業可以為了利益向美國國税局或其他適用的税務機關提供此類信息和任何其他有關其投資的信息。

第五節結案與出資。

(A)關閉。除以下第9條另有規定外，權益買賣的成交(“成交”)應在普通合夥人選擇的日期和地點進行。成交後，普通合夥人應在切實可行範圍內儘快向投資者交付一份由投資者和普通合夥人簽署的合夥協議副本、一份全面籤立的合夥協議副本以及一份由投資者、普通合夥人和合夥企業簽署的本認購協議副本。

(B)供款。在合夥協議條款及條件的規限下，投資者購買該權益的初始出資及其後的每一次出資應按合夥協議指定的時間及方式進行。

第六節與其他有限合夥人的協議普通合夥人及合夥各自表示，在合夥結束時(或之前或之後為向合夥買賣權益而成交)被接納為有限合夥人的每個其他有限合夥人已簽署並交付或將簽署並交付認購協議，其中每個該等其他有限合夥人同意認購和購買合夥企業的權益，並作出在範圍上可與以下內容相媲美的陳述、擔保和協議

出資人在本合同第三節中作出的。投資者及該等其他有限合夥人購買權益將與合夥企業分開購買，而向投資者及該等其他有限合夥人出售權益將由合夥企業單獨出售。本認購協議和此類其他認購協議在本文中有時統稱為“認購協議”。

第七節合夥協議投資者確認已收到在成交時有效的協議格式合夥協議，並特此明確接受、採納並同意遵守其中的每一項規定並受其約束。

第八節賠償。投資者同意賠償合夥企業、普通合夥人、投資顧問、其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、經理、僱員、成員和合夥人以及代表合夥企業、普通合夥人或投資顧問行事的任何人因投資者未能履行本認購協議的任何條款或條件，或因投資者違反本認購協議的任何契諾、協議、陳述或擔保而可能遭受的所有損失，並使其不受損害。

第9條拒絕認購。除非普通合夥人另有書面同意，否則投資者的承諾不得低於10,000,000美元。投資者確認並確認，普通合夥人有權在交易結束前的任何時間，基於任何原因，完全或部分接受或拒絕認購協議中包含的權益的認購。

第10條契諾、協議、陳述及保證的存續本認購協議的籤立及交付、投資者、合夥企業、普通合夥人或任何其他人士或其代表於任何時間進行的任何調查、買賣其利息及付款，以及接納投資者為合夥企業的有限責任合夥人，本協議所載各方的所有契諾、協議、確認、陳述及保證在本認購協議簽署及交付、投資者、合夥企業、普通合夥人或任何其他人士於任何時間進行的任何調查、買賣利息及付款以及接納投資者為合夥企業的有限責任合夥人後仍繼續有效。

第11條開支除合作伙伴協議中關於組織費用另有規定外，本協議各方應自行支付與本認購協議和本協議項下權益的買賣相關的費用。

第12條隱私聲明如果是自然人(或自然人的“另一個自我”實體(例如，可撤銷的設保人信託、個人退休賬户或遺產規劃工具))，投資者確認其已收到、閲讀並理解關於投資顧問和普通合夥人收集和維護有關投資者的非公開個人信息的初始隱私通知。

第13節不良行為者遵守規則。投資者或根據證券法規則506(D)和規則506(E)(統稱為“不良行為者規則”)實益擁有或將實益擁有投資者在合夥企業中的利益的任何人，均不受不良行為者規則中所述的任何定罪、命令、判決、法令、暫停、驅逐或禁止的約束，不論其是在2013年9月23日之前、當日或之後發生或發佈的，並同意其將在意識到上述情況不存在時立即通知普通合夥人。投資者已完整填寫本協議附件D，本協議附件D所載信息真實無誤。

第14條市政顧問規則投資者理解，投資者必須向普通合夥人提供必要的信息，以確定投資者是“市政實體”還是“有義務的人”，這些術語在1934年修訂的“美國證券交易法”(“交易法”)第15B(E)節中有定義，以符合美國證券交易委員會的市政顧問規則。投資者已完整填寫本合同附件E，本合同附件E所載信息真實無誤。

第15條一般規定

(A)通知。根據本認購協議要求或允許向本協議任何一方發出或允許發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式送達，並(I)親自、通過掛號信或掛號信或私人信使送達，(Ii)通過傳真或(Iii)通過電子郵件遞送。除非本認購協議另有特別規定，否則通知應被視為已有效發出：(W)如果通過電子郵件發送，在通過電子收據或其他方式確認送達之日；(X)如果通過傳真發送，(Y)在通過掛號信或掛號信或由快遞發送到適當地址後的第二(2)個營業日；或(Z)在送達之日(如果親自遞送)。

在每種情況下，應處理所有此類通知、請求和其他通信：

(A)如發給合夥企業或普通合夥人，則：

傳統兩個GP，LLC

阿伯斯福德苑107號

達勒姆，CN 27712

注意：金·桑德斯(Kim Saunders)

電子郵件：kim.saunders@mdikeepers.com

複印件為：

裏德·史密斯有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：詹姆斯·A·梅爾卡丹特(James A.Mercadante)，Esq.

電子郵件：jmercadante@reedsmith.com

或普通合夥人不時以書面形式提供的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼；

(B)如向投資顧問提交，則須：

傳統兩位顧問公司(Legal Two Advisors，LLC)

阿伯斯福德苑107號

達勒姆，CN 27712

注意：金·桑德斯(Kim Saunders)

電子郵件：kim.saunders@mdikeepers.com

複印件為：

裏德·史密斯有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：詹姆斯·A·梅爾卡丹特(James A.Mercadante)，Esq.

電子郵件：jmercadante@reedsmith.com

或投資顧問不時以書面提供的其他地址、電郵地址或傳真號碼；及

(C)如寄往投資者，請寄往投資者填妥的投資者簡介表格所載的地址、電郵地址或傳真號碼，或投資者不時以書面提供的其他地址、電郵地址或傳真號碼。

(B)約束性；第三方受益人。本認購協議將(I)對投資者、合夥企業及普通合夥人及其法定代表人、繼承人和獲準受讓人具有約束力；及(Ii)如投資者由多於一名人士組成，則對所有該等人士的連帶責任具有約束力。除本協議雙方以外的任何人不得享有本協議項下或與本協議有關的任何權利，除非本協議第8條規定的受補償人有權享受本協議第8條規定的利益，並執行其各自在本協議下的權利。

(C)修正案。除非獲得投資者、合夥企業和普通合夥人的書面同意，否則不得修改、放棄、終止或以其他方式修改本認購協議及其任何條款。

(D)沒有作業。投資者不得將本認購協議或投資者在本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，任何該等據稱的轉讓或轉讓均屬無效。

(E)對應方；電子簽名。本認購協議可由本協議雙方一式多份簽署。如此簽署的所有副本應構成投資者、普通合夥人和合夥企業(在其作為第三方受益人的範圍內，為第8條規定的受保障人員)之間的一份有效且具有約束力的協議，即使所有各方都不是原始協議或同一副本的簽字人。每份副本應被視為本認購協議的原始簽字頁，所有這些簽字頁一起構成一個協議，自本認購協議之日起有效。就本認購協議和所有相關事項而言，通過傳真、電子郵件或任何其他電子方式和電子簽名簽署、掃描和傳輸的文檔應被視為原始簽名，此類掃描和電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。本認購協議以及完成本認購協議所預期的交易所必需的任何其他文件，均可根據“全球和國家商法電子簽名法”第15章美國法典、第7001條及以下條款、“統一電子交易法”和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意。根據這些法律接受、簽署或同意的任何文件都將對每一方都具有約束力，就像它是實際簽署的一樣。

(F)可分割性。如果根據任何適用法律，本認購協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則該條款在該無效或不可執行的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該適用法律。根據任何適用法律，本協議的任何規定可能被視為無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，在此範圍內，本協議的規定應是可分割的。

(G)適用法律。本認購協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律衝突規則或原則。

(H)爭議解決。雙方同意接受特拉華州法院的非排他性司法管轄，以處理因本認購協議或本認購協議計劃進行的交易而引起的或與之相關的所有法律程序。本認購協議各方不可撤銷地放棄他們現在或將來對在上述法院提起的任何此類訴訟或訴訟的任何異議。

(I)整份協議。投資者簡介表格、附件A、附件B、附件C、附件D、附件E、附件F、(如適用)附件G及附件A均為本認購協議的一部分。本認購協議連同投資者簡介表格、附件A、附件B、附件C、附件D、附件E、附件F、(如適用)附件G及附件A、合夥協議及其附件和附表，以及附函(如有)，取代迄今訂立的任何及所有口頭或書面協議或諒解，幷包含雙方就其標的達成的全部協議。

(J)章節標題。本訂閲協議中的字幕僅為方便起見，不定義、限制或以其他方式影響本訂閲協議的任何條款。除非上下文另有明確要求，否則本文中提及的所有章節均指本認購協議的章節

[簽名頁如下]

認購協議簽名頁面(投資者)

(投資者必須填寫此部分)

簽字人同意本簽名頁的簽署即構成本認購協議的簽署和交付。

茲證明，以下籤署人已於20年_月_日簽署本認購協議。

訂閲協議簽名頁面

(普通合夥人及合夥)

簽字人在此接受投資者的承諾，金額相當於_美元。

茲證明，下列簽字人已於20_

投資者概況表格

所有投資者必須填寫此投資者簡介表格(3頁)。

與投資者溝通

請將所有快遞通信發送至(首字母一)：

投資者概況表格(續)

此外，請將所有通信的副本發送至(如果適用)：

一般資格要求

投資者特此保證並聲明：(請在空白處簽上首字母並填寫完整的內容)

投資者概況表格(續)

接線説明

請將現金分配電匯到以下賬户：

接線説明-中間銀行(如果適用)

請將現金分配電匯到以下賬户：

經認可的投資者代表

根據認購協議第3(E)節，投資者特此聲明並保證，截至初始成交日，投資者或其授權代表簽署其姓名的以下一個或多個直接類別所描述的類別在各方面均正確無誤。本附件A中使用但未定義的大寫術語應與認購協議中賦予它們的含義相同。

僅限個人使用

1.被要約或出售證券發行人的董事、行政人員或普通合夥人，或該發行人普通合夥人的董事、行政人員或普通合夥人；或被要約或出售證券發行人的任何其他“見多識廣的僱員”5。

_____________________

2.購買時個人淨資產或與其配偶或配偶等值的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。在計算淨資產時，(A)不包括您的主要住所作為資產，(B)不包括由您的主要住所擔保的債務作為負債，但是，您必須通過以下方式減少您的淨資產：(C)購買時您的主要住所擔保的任何債務超過您的主要住所的估計公平市場價值；(D)您的主要住所擔保的任何債務超過在本認購協議生效日期前60天尚未償還的任何此類債務的金額，但由於最初的認購協議而導致的債務淨值必須減去：(C)在購買時，您的主要住所擔保的任何債務超過您的主要住所的估計公平市場價值；以及(D)您的主要住所擔保的任何債務超過在本認購協議生效日期前60天尚未償還的任何此類債務的金額。

_____________________

3.最近兩年每年的個人收入超過$200,000，或與其配偶或配偶的共同收入每年超過$300,000，並有合理預期在本年度達到相同的收入水平的自然人。

_____________________

5根據“投資公司法”頒佈的第3c-5(A)(4)條規定，私人基金(如合夥企業)的“知識員工”是指(I)私人基金的執行人員、董事、受託人、普通合夥人顧問委員會成員或以類似身份任職的任何自然人或私人基金的附屬管理人員(見第3c-5(A)(1)條所界定)；或(Ii)該私募基金的僱員或該私募基金的相聯管理人(只履行與該私募基金或其投資有關的文書、祕書或行政職能的僱員除外)，而該僱員在與其日常職能或職責有關連的情況下，參與該私募基金、其他私募基金或投資公司的投資活動，而該等私募基金、其他私募基金或投資公司的投資活動是由該私募基金的相聯管理人管理的，但該僱員須一直為該私募基金或該私募基金的相聯管理人或代表該私募基金或該私募基金的相聯管理人履行該等職能和職責或為另一家公司或代表另一家公司履行實質上類似的職能或職責至少12個月。根據“投資公司法”頒佈的第3c-5(A)(1)條所界定的“關聯管理人”，是指管理私人基金投資活動的關聯人(如“投資公司法”第2(A)(3)節所界定)。就本項目而言，就基金的共同投資而言，見多識廣的僱員的認可投資者身份將歸於僱員的配偶。

6就本條例而言，“等同配偶”具有“美國聯邦判例彙編”第17編275.202(A)(11)(G)-1(D)(9)節所規定的含義(即同居者的關係一般等同於配偶)。

4.持有一般證券代表牌照(系列7)、私募證券發行代表牌照(系列82)或持牌投資顧問代表牌照(系列65)的自然人。

_____________________

僅適用於實體(和某些信託)

5.1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第3(A)(2)節所界定的銀行，或證券法第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論是以個人或受信人身份行事。

_____________________

6.依據1934年“證券交易法”(“交易法”)第15條註冊的經紀或交易商。

_____________________

7.證券法第2(A)(13)條所界定的保險公司。

_____________________

8.根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司或該法案第2(A)(48)節所界定的商業發展公司。

_____________________

9.根據1958年“小企業投資法”第301(C)或(D)條，獲得美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)許可的小企業投資公司。

_____________________

10.由一個州、其政治分區或一個州或其政治分區的機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元的話。

_____________________

11.1974年“僱員退休收入保障法”所指的僱員福利計劃，如果投資決定是由該法案第3(21)節規定的受託計劃做出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果是自我指導的計劃，則投資決定完全由認可投資者做出。

_____________________

12.1940年經修訂的“投資顧問法案”(“顧問法案”)第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司。

_____________________

13.“國税法”第501(C)(3)條所述的組織，即公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，並非為獲取利益的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元。

_____________________

14.總資產超過5,000,000美元的信託，不是為獲得權益的特定目的而成立的，其購買是由證券法第506(B)(2)(Ii)條所述的老謀深算的人指示的。

_____________________

15.“家族理財室”7(I)管理資產最少500萬元，(Ii)並非為投資於本協議下提供的證券的特定目的而成立，及(Iii)其預期投資是由一名在金融及商業事務方面具備知識及經驗以致該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點及風險的個人所指導的，或符合上述規定的家族理財室的“家族客户”8，其對本協議下提供的證券的預期投資是由該家族理財室指導的。

_____________________

16.根據“顧問法”第203條或根據一個或多個州的法律註冊的投資顧問，或根據“顧問法”第203(L)條或第203(M)條獲得豁免的報告顧問。

_____________________

17.一家農村商業投資公司

_____________________

18.投資金額超過5,000,000美元的實體，而該實體並非為投資以下提供的證券的特定目的而成立。

_____________________

7就本項目而言，“家族辦公室”的定義包括根據“聯邦判例彙編”第17編275.202(A)(11)(G)-1項下的“家族辦公室規則”所界定的“家族辦公室”。

8就本項目而言，“家庭客户”的定義包括“家庭客户”，如“聯邦法規”第17編275.202(A)(11)(G)-1項下的“家庭辦公室規則”所界定。

9“綜合農場和農村發展法”第384A條所界定的農村商業投資公司，是指根據“美國法典”第7編2009cc-3(E)獲得農業部長最終批准，並與農業部長簽訂參股協議的公司。

10就本項目而言，“投資”具有“投資公司法”第2a51-1(B)條規定的含義。

19.所有股權所有人都是認可投資者的實體，或者設保人可以隨時修改或撤銷的可撤銷信託，所有設保人都是認可投資者。

_____________________

注：如果以下籤署人僅符合本第19類規定的“認可投資者”資格，則應在下表中列出以下籤署人的股權所有者(或設保人，視情況適用)的名單，以及每個該等股權所有者(或授予人)均滿足的本附件A中的認可投資者類別。如有必要，請附加其他頁面。

福利計劃事項調查問卷

本附件B中使用但未定義的大寫術語應與認購協議中賦予它們的含義相同。

僅限個人使用

(I)投資者是否以受託人或託管人身分認購個人退休帳户(“個人退休帳户”)？

♪是o否♪

(Ii)投資者或其任何關聯公司是否(A)對合夥企業的資產擁有酌處權或控制權，或(B)就合夥企業的資產提供收費(直接或間接)的投資建議？(就此而言，“關聯公司”包括任何直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的人，而對個人以外的人的“控制”是指對該人的管理或政策施加控制性影響的權力。)

♪是o否♪

僅適用於實體

(Iii)投資者是否(直接或間接)代表ERISA合作伙伴行事？

♪是o否♪

(Iv)投資者是否彙集投資基金？

♪是o否♪

如果是，投資者特此向以下1或2提供證明：

(請簽上首字母)

和

投資者的_%股權由ERISA Partners持有。

(V)根據“約翰·漢考克共同人壽保險公司訴哈里斯信託儲蓄銀行”案[1993年“美國最高法院判例彙編”第510卷第86頁]或其他理由，(Y)使用一般賬户資產的保險公司使用可被視為前述任何類型的計劃、賬户或安排的資產的保險公司，或(Z)被視為持有任何ERISA合夥人或其他計劃資產的實體，(V)投資者或(直接或間接)代表該保險公司行事的投資者；或(Z)根據“約翰·漢考克共同人壽保險公司訴哈里斯信託和儲蓄銀行”案(1993年“美國最高法院判例彙編”第510卷第86頁)或以其他方式，使用一般賬户資產的保險公司，根據ERISA第3(42)節和第29 C.F.R.§2510.3-101節，個人退休賬户或受守則第4975條約束的其他安排，或其他方式(每個都是“計劃資產工具”)？

♪是o否♪

如果上面問題的答案是“是”，計劃資產工具包括或構成“計劃資產”的百分比是多少(“計劃資產百分比”)？

_____________________

投資者同意，如果上文第(Iv)或(V)項所述投資者資產的百分比有任何變化，且就ERISA及其頒佈的任何法規而言被視為“計劃資產”，投資者同意立即書面通知普通合夥人。

(Vi)如果上述問題(Iii)、(Iv)和(V)的答案為“否”，請註明投資者是否受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的任何類似於ERISA標題I或守則第4975節所載條款的約束。否則，請跳過此問題。

♪是o否♪

(Vii)投資者是否以受託人或託管人身分認購個人退休帳户(“個人退休帳户”)？

♪是o否♪

如果是，投資者是合格的個人退休帳户託管人或受託人嗎？

♪是o否♪

(Viii)在下面(如果需要，還可以在補充頁上)列出其員工直接或間接參與每個ERISA主題計劃的僱主的名稱，以及該僱主的每個“附屬公司”(如ERISA第407(D)(7)條所定義)。在每個名稱旁邊註明合夥企業被允許投資於該僱主或附屬公司發行的任何類別公開交易證券的最高金額。

(Ix)請註明投資者是否為有限責任合夥人，即(A)分別是ERISA第3(32)條所指的政府計劃或第3(33)條所指的教會計劃。

♪是o否♪

(X)投資者或其任何關聯公司是否(A)對合夥企業的資產擁有酌處權或控制權，或(B)就合夥企業的資產提供收費(直接或間接)的投資建議？(就此而言，“關聯公司”包括任何直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的人，而對個人以外的人的“控制”是指對該人的管理或政策施加控制性影響的權力。)

♪是o否♪

投資者同意通知合夥企業有關上述信息的任何變更，並提供合夥企業可能合理要求的進一步信息。

合格買方問卷

本附件C中使用但未定義的大寫術語應與認購協議中賦予它們的含義相同。本附件C中對“規則”的所有提及均指根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)頒佈的規則。

僅限個人使用

1.只有在你是個人的情況下才能回答這個問題：你擁有下面列出的11種投資中的12種，總價值為500萬美元或更多嗎？

O是的

或否否

·上市公司證券；14

·共同基金(包括貨幣市場基金)和公開交易封閉式基金等註冊投資公司的證券；

·根據“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)條豁免受“投資公司法”約束的私人投資公司的證券；15

·為投資目的持有的現金和現金等價物16；

·為投資目的持有的房地產；17

11自然人(即個人)可在其投資金額中包括與其配偶共同持有的任何投資，或該人的配偶分享共同財產或類似共有權益的投資。在確定共同投資於合夥企業的配偶是否合資格購買人時，一方可在每一方的投資額中包括另一方擁有的任何投資(不論該等投資是否共同持有)。任何一方必須從任何此類投資的金額中扣除任何一方為獲得此類投資而產生的未償債務。(見規則第2a51-1(G)(2)條)。

12自然人還可以在其投資額中包括賬户中所持有的任何投資，而該賬户的投資是由該人指示併為該人的利益而持有的。(見規則第2a51-l(G)(4)條)。

13就本問卷而言，根據投資在最近可行日期的公允市場價值或其成本對投資進行估值。在對一項投資進行估值時，不包括因收購該投資或為收購該投資而發生的任何未償債務(包括保證金貸款)的本金金額。(見規則第2a51-1(D)條)。

14“上市公司”是指(I)根據修訂後的1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交報告的任何公司，或(Ii)擁有在“指定離岸證券市場”上市的證券類別的任何公司，該術語由1933年“證券法”下的S規則定義。例如，一家股權證券在全國證券交易所上市或在納斯達克股票市場交易的公司將是一家“上市公司”。(見規則第2a51-1(A)(7)條)。

15您還可以包括以下公司的權益：(I)根據“投資公司法”第3(C)(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)或(9)條免除“投資公司法”的約束；(Ii)通過規則3a-6或3a-7免除“投資公司法”的約束；或(Iii)商品池。(見第2A51-1(B)及2A51-l(A)(3)條)。

16現金等價物包括銀行存款、存款單、銀行承兑匯票、為投資目的持有的類似銀行票據和保險單的現金退回淨值。

17為投資目的而持有的房地產不包括您或您的“親屬”(配偶或前配偶、兄弟姐妹、出生或領養的直系後裔或祖先，或該等後代或祖先的配偶)所使用的房地產：(I)作私人用途，(Ii)作為營業地點，或(Iii)與經營某行業或業務有關(除非買方主要從事投資、交易或發展房地產業務，而有關的房地產是該等業務的一部分)。如果1986年修訂後的美國國税法第280A條沒有禁止對住宅房地產進行扣除，則住宅房地產可被視為“為投資而持有”。(見規則第2a51-1(C)(1)條)。

·股東權益至少為5000萬美元的非上市公司的證券18；

·不受您控制、與您共同控制或控制的其他非上市公司的證券；19

·商品期貨合約、此類合約的期權和實物商品的期權，在下列規則下交易或遵守以下規則：(1)根據“商品交易法”及其規則指定的合約市場，或(2)根據“商品交易法”及其規則設想的非美國貿易局或交易所(統稱為“商品利益”)；20

·商品權益在上述市場交易的實物商品，包括某些貴金屬；21

·掉期和其他金融合同；22或

·如果您是上述私人投資公司或商品池，則根據具有約束力的資本承諾應支付給您的金額。

注：如果您是個人，並且回答了此問題，則無需回答此問卷中的任何其他問題。

以下籤署的投資者特此聲明並保證，根據認購協議第3(N)節，本附件C已由投資者完整填寫，且本附件C中的信息是正確的。

18股東權益“應為有關公司按照公認會計原則(不能超過16個月)編制的最新財務報表所反映的金額。(見規則第2a51-l(B)(1)(Iii)條)。

19就本問題而言，如(I)你是某公司的高級人員或董事，並直接或間接擁有該公司的任何有表決權證券，或(Ii)你直接或間接擁有該公司超過25%的有表決權證券，你即被視為“控制”該公司。(見“投資公司法”第2(A)(9)條)。

20商品權益應按初始保證金或期權溢價估值。(見第2A51-1(A)(1)及2A51-1(D)(1)條)。

21見第2A51-1(B)(4)及2A51-1(A)(5)條。

22“投資公司法”第3(C)(2)(B)(Ii)條將“金融合同”定義為：(I)採取單獨談判的合同、協議或期權的形式，以購買、出售、借出、互換或回購，或金融市場參與者通常達成的其他類似的單獨談判交易的形式；(Ii)關於證券、商品、貨幣、利率或其他利率、其他價值衡量標準，或在目的或功能上與上述任何一項類似的任何其他金融或經濟利益的任何安排。以及(Iii)是響應交易對手的報價請求而訂立的，或以其他方式訂立和組織以適應該安排的交易對手的目標。

僅適用於實體

2.只有在(A)你是一個實體，例如公司、有限責任公司、合夥或信託，(B)但你不是家族公司23，以及(C)你並非為投資合夥企業而成立：你是否擁有上述問題1所述類型的投資總額達2,500萬美元或以上時，才回答這項問題？

O是的

或否否

3.只有在以下情況下才回答這個問題：(A)你是一家家族公司，(B)你不是為了投資合夥企業的特定目的而成立的：你是否擁有上述問題1所述類型的投資，總價值為500萬美元或更多？

O是的

或否否

4.僅當您是為獲得合夥企業的權益而成立的實體時才回答此問題：您的每個實益所有者24(A)不是為投資您而成立的特定目的是否屬實，以及(B)(I)擁有上述問題1所列類型的投資總額為2500萬美元或更多，(Ii)擁有或擁有上述問題1所列類型投資的家族公司或擁有上述問題1所列類型投資的個人的總價值為500萬美元或更多，是真的嗎？(B)(I)擁有上述問題1所列類型的投資總額為2500萬美元或更多的家族公司，或擁有上述問題1所列類型投資的個人是否真的擁有上述問題1所列類型的投資，其總價值為500萬美元或更多，或(Iii)每名財產授予人或其他出資資產的人是否符合上述第(I)及(Ii)項中的任何一項？

O是的

或否否

5.只有當您是對上述問題2或3回答否的實體時才回答此問題：您的每個受益人(A)不是為向您投資的特定目的而成立的，(B)(I)擁有上述問題1所列類型的投資，總價值為2,500萬美元或以上，(Ii)擁有或擁有上述問題1所列類型投資的家族公司，或擁有上述問題1所列類型投資的個人，其總價值為500萬美元或更多，是否屬實？(B)(I)擁有上述問題1所列類型的投資的總價值為2,500萬美元或以上的家族公司或擁有上述問題1所列類型的投資的個人是否真的擁有上述問題1所列類型的投資，或(Iii)每名財產授予人或其他出資資產的人是否符合上述第(I)及(Ii)項中的任何一項？

O是的

或否否

23“家族公司”是一個擁有至少500萬美元投資的實體，由兩個或兩個以上自然人直接或間接擁有，這些自然人是兄弟姐妹或配偶(包括前配偶)，或因出生或領養而有血緣關係的兩個或兩個以上自然人、這些人的配偶、這些人的遺產，或由這些人建立的或為這些人的利益而設立的基金會、慈善組織或信託基金。(見“投資公司法”第2(A)(51)(A)(Ii)條。)任何人必須從該家族企業的投資價值中扣除該家族企業所有者為收購該等投資而產生的任何未償債務。

24在信託的情況下，所有受益人，包括或有受益人，都被認為是“實益擁有人”。

6.只有當你對上述問題2或3回答“否”，並且你是一個並非為投資合夥企業的特定目的而成立的信託時，才能回答這一問題：你的每一位受託人(或其他獲授權就該信託作出決定的人)和你的每一位授予人(或向該信託貢獻資產的其他人)(A)不是為了投資你的特定目的而成立的；(B)(I)擁有上述問題1所列類型的投資，總價值為2,500萬美元或或擁有上述問題1所列類型投資的個人，其總價值為500萬美元或更多？25

O是的

或否否

7.僅當您是私人投資公司或非美國投資公司，並且您(I)不需要根據“投資公司法”第3(C)(L)或3(C)(7)條註冊為“投資公司”，以及(Ii)在1996年4月30日或之前有任何投資者：您是否已獲得“投資公司法”第2(A)(51)(C)條規定的所有實益擁有人根據“投資公司法”成為“合格買家”的同意？

O是的

或否否

以下籤署的投資者特此聲明並保證，根據認購協議第3(N)節，本附件C已由投資者完整填寫，且本附件C中的信息是正確的。

25見“投資公司法”第2(A)(51)(A)(Iii)條。

不良行為者規則問卷

就本附件D而言，術語“投資者”包括就證券法下的規則506(D)和規則506(E)而言實益擁有或將實益擁有投資者權益的任何人。此處使用但未定義的大寫術語具有認購協議及其附件中賦予它們的含義。

對所有投資者而言

請勾選所有適用的複選框：

(A)定罪。投資者在過去十年內沒有被判犯有任何重罪或輕罪：

(一)與買賣證券有關的；

(二)涉及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)虛假申報的；或

(3)因承銷商、經紀、交易商、市政證券商、投資顧問或證券購買人的受薪律師的業務處理而產生的。

(B)法院命令、判決或判令。投資者不受任何有管轄權的法院在過去五年內作出的限制或禁止其從事或繼續從事任何行為或做法的命令、判決或法令的約束：

(一)與買賣證券有關的；

(二)向美國證券交易委員會虛假備案的；

(3)因承銷商、經紀、交易商、市政證券商、投資顧問或證券購買人的受薪律師的業務處理而產生的。

(C)機關最後命令。投資者不受美國州證券委員會(或履行類似職能的美國州的機構或官員)、監督或審查銀行、儲蓄協會或信用社的美國州當局、美國州保險委員會(或履行類似職能的美國州的機構或官員)、適當的美國聯邦銀行機構、美國商品期貨交易委員會(U.S.Commodity Futures Trading Commission)或美國國家信用合作社管理局(U.S.National Credit Union Administration)的最終命令的約束：

(一)禁止其：(一)與該委員會、主管機關、代理機構或高級職員所監管的實體有聯繫；(二)從事證券、保險或銀行業務；或(三)從事儲蓄會或儲蓄互助社活動；或(三)從事儲蓄會或儲蓄互助社活動；或

(2)構成基於違反任何法律或法規的最終命令，該法律或法規禁止在過去十年內實施的欺詐、操縱或欺騙性行為。

“最終訂單”一詞的定義。就本附件D而言，術語“最終命令”是指本條(C)所述的聯邦或州機構根據適用的法定權限發佈的書面指令或聲明聲明，該指令或聲明規定了通知和聽證機會，這構成了該聯邦或州機構的最終處置或行動。

(D)美國證券交易委員會訂單。投資者不受美國證券交易委員會根據“交易所法”第15(B)或15B(C)節或“投資顧問法”第203(E)或(F)節作出的以下命令的約束：

(一)暫停或者撤銷其經紀人、交易商、市政證券交易商、投資顧問的註冊；

(二)限制其活動、職能或者經營的；

(3)禁止其與任何實體有聯繫或參與發行任何細價股。

(E)美國證券交易委員會停止令。投資者不受過去五年內簽署的任何美國證券交易委員會命令的約束，該命令命令投資者停止或導致違反或未來違反：

(1)美國聯邦證券法中任何以學者為基礎的反欺詐條款，包括但不限於“證券法”第17(A)(1)條、“交易法”第10(B)條和“交易法”第10b-5條、“交易法”第15(C)(1)條和“投資顧問法”第206(1)條，或其下的任何其他規則或條例；或

(2)證券法第五節。

(F)證券業協會或證券交易所停牌或開除。投資者不會因任何行為或不作為構成違反公正和公平貿易原則的行為而被暫停或開除會員資格，或被暫停或禁止與註冊的全國性證券交易所或註冊的全國性或附屬證券協會的成員聯繫。

(G)拒絕令、停止令或暫時吊銷A規例豁免。投資者沒有(作為註冊人或發行人)提交任何登記聲明或向美國證券交易委員會提交的發售聲明中的承銷商，而該聲明在過去五年內是拒絕令、停止令或暫停A規則豁免的命令的標的，投資者也不是調查或程序的對象，以確定是否應該發出停止令或暫停令。

(H)美國郵政服務虛假申述令。投資者不受美國郵政服務在過去五年內作出的虛假陳述令的約束，也不受美國郵政服務指控的行為的臨時限制令或初步禁令的約束，這些行為被指控構成了通過虛假陳述通過郵件獲取金錢或財產的計劃或裝置。

(I)據其所知，投資者目前並無受到任何威脅或待決的調查、法律程序、行動或其他事件，而該等事件如被不利決定，將會導致上文(A)至(H)段所述的任何事件。

如果您對上述任何問題的回答為“假”，請聯繫普通合作伙伴討論相關事實，並討論是否需要補充提交。

市級實體或義務人身份

此處使用但未定義的大寫術語具有認購協議及其附件中賦予它們的含義。

對所有投資者而言

1投資者是市政實體嗎？市政實體是指州(定義如下)、州的政治區或州的市政公司工具，包括(A)州、政治區或市政公司工具的任何機構、權力或工具；(B)由州、政治區或市政公司工具或其任何機構、當局或工具發起或設立的任何計劃、方案或資產池；或(C)市政證券的任何其他發行人。

2出資人是義務人嗎？義務人是指一般地或通過該人的企業、基金或賬户承諾支持支付在發行市政證券時將出售的市政證券的全部或部分債務的人，包括市政證券發行人，但不包括(A)僅僅因為市政債券保險、信用證或其他流動性便利而成為義務人的人；(B)其財務信息或經營數據對市政證券發行並不重要(不涉及任何市政債券)的人；(B)其財務信息或經營數據對市政證券發行不具實質性意義的人，但不包括(A)僅僅因為它提供市政債券保險、信用證或其他流動性便利而成為義務人的人；(B)其財務信息或經營數據對市政證券發行不具實質性意義的人，但不包括(A)僅僅因為它提供市政債券保險、信用證或其他流動性便利而成為義務人的人以及(C)聯邦政府。

3請根據需要在(A)或(B)方框中打上“X”號

4如投資者是基金，投資者是否由註冊市政顧問管理或提供意見：

5如果投資者是基金，投資者是否專門向市政實體推銷市政證券收益的投資：

“市政證券收益”，是指市政單位出售市政證券所得的款項、投資或者再投資所得的投資收益，或者市政單位或者義務人根據法律文件以基金形式持有的資金。

合理預期作為市政證券還本付息擔保或者支付來源的市政證券，包括為此設立的準備金、償債基金和質押金，以及將資金投資或者再投資所獲得的投資收益，但不包括用於實現市政證券授權用途的資金。存放在退休基金或賬户中的市政證券收益被視為已用於實現市政證券的授權目的，除非它們與基金或賬户中的其他資金分開核算，並仍由將收益存入退休基金或賬户的市政實體控制。由州根據美國國税法第529(B)節設立的教育信託基金髮行的市政證券所得款項不是市政證券的收益。

“市政託管投資”是指市政證券的收益或市政實體的任何其他資金存入托管賬户，用於支付一期或多期市政證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

“州”指美國的任何州、哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島或美國擁有的任何其他地區。

身份驗證通知書

反洗錢政策

本附件F中使用但未定義的大寫術語應與認購協議中賦予它們的含義相同。

在您參與夥伴關係的過程中，我們將根據適用的政府名單核實您的身份，以確保夥伴關係履行其反洗錢責任所需的程度。除非美國法律或其他適用司法管轄區要求我們向適當的政府機構披露信息，否則所提供的任何信息都將保密。

通過您在下面的簽名，您在此同意我們根據我們的反洗錢責任，根據適用的政府名單核實您的身份，並同意提供以下要求的附加身份信息。

身份證明文件

驗證投資者身份的文件複印件必須與本文件一起提供。

·個人：駕照、護照或其他形式的政府頒發的圖片身份證明。

·公司實體：公司章程複印件或政府頒發的營業執照，以及存在/良好信譽證明。

·對於非法人實體：合夥協議、信託協議或其他繼續存在的證據的複印件。

特別陳述和保修

僅適用於實體

注：僅當投資者不能作出本認購協議第3(N)(Iii)節規定的陳述時，才應完成本特別陳述和擔保。

通過您在本頁上的簽名，您表示、授權和契諾截至本協議日期、截止日期，只要您持有您的全部或任何部分權益，並且沒有根據以下句子以書面形式通知普通合夥人任何變更，則您簽名下面列出的受益所有人的總數是正確的。您同意，如果您的受益所有人總數發生變化，您應立即以書面形式通知普通合夥人，該通知應包括一份更新的陳述和保證，確認截至日期您的受益所有人的總數，只要您持有全部或部分權益，並且沒有根據本條款以書面形式通知普通合夥人任何進一步的變化。

附件A

空白合作伙伴協議簽名頁

[請參閲附件]