美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

{BR}附表14A{BR}

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年​證券交易法

註冊人提交的文件

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

道森地球物理公司

(章程規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

備案費用支付(勾選相應的框)：

☐

不需要任何費用。

​

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

​

(1)

交易適用的各類證券名稱：
23,643,934股道森地球物理公司(“本公司”)普通股(“普通股”)，1,049,437股道森地球物理公司2016年股票及業績激勵計劃(“2016計劃”)預留的普通股，其中已發行普通股335,000股，待公司限制性股票單位(“公司RSU”)歸屬後發行。

​

(2)

交易適用的證券合計數量：
截至2021年11月2日交易結束，23,643,934股普通股，1,049,437股根據2016計劃保留的普通股，其中有335,000股已發行普通股，需在公司RSU歸屬後發行。

​

(3)

根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
最高合計價值是根據以下各項之和確定的：(A)23,643,934股普通股乘以每股2.34美元；(B)335,000股相關公司RSU獎勵的普通股乘以每股2.34美元，截至2021年11月2日

​

(4)

建議的交易最大聚合值：
$56,110,705.60

​

(5)

已支付的總費用：
$5,201.46
根據修訂後的1934年證券交易法第14(G)節，申請費是通過將56,110,705.60美元乘以0.0000927來確定的

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

(1)

之前支付的金額：

​

(2)

{BR}表格、明細表或註冊聲明編號：{BR}

​

(3)

提交方：

​

(4)

{BR}日期文件：{BR}

​

待完成的初步代理聲明 - 

{BR}日期：2021年11月23日{BR}

道森地球物理公司
508西牆，800套房{BR}
德克薩斯州米德蘭79701
(432) 684-3000

11月[•], 2021

{BR}親愛的道森股東：{BR}

道森地球物理公司(“道森”或“本公司”)於2021年10月25日訂立一項最終協議及合併計劃，日期為2021年10月25日(經不時修訂，“合併協議”)，由道森、Wilks Brothers，LLC(得克薩斯州有限責任公司(“母公司”))與WB Acquisition Inc.(特拉華州公司及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”))訂立，並由道森公司、Wilks Brothers，LLC(得克薩斯州有限責任公司(“母公司”))與WB Acquisition Inc.(“合併子公司”)訂立，合併日期為2021年10月25日(經不時修訂，“合併協議”)。根據合併協議的條款，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的附屬公司繼續存在(“合併”)。

誠摯邀請您虛擬出席將於#日舉行的公司股東特別會議(包括其任何延期或延期，即“特別會議”)。[•]，2021年[•]中部標準時間上午。這次特別會議將是一次完全在網上進行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•].

在特別會議上，您將被要求審議並表決(I)批准和通過合併協議的提案，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票批准道森將支付或可能支付給其指定高管的基於合併或與合併有關的某些補償的提案(“補償提案”)，以及(Iii)根據道森董事會的酌情決定，在必要或適當的情況下不時推遲特別會議的提案(“補償提案”)。如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議(“休會提案”)，則徵集額外的委託書。

如果合併完成，您持有的每股道森普通股將有權獲得2.34美元的現金，減去任何適用的預扣税(除非您正確行使了評估權)。

董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)確定合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准、宣佈和採納了合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並。(C)議決合併協議及合併將受TBOC管限及根據TBOC完成，及(D)建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)批准該項合併。董事會一致建議您投票：

(1)

“支持”合併協議的通過；

​

(2)

“支持”補償方案；以及

​

(3)

如有必要或適當，“支持”休會提案。

​

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議的副本也作為委託書的附件A附上。

委託書描述了董事會對合並協議和合並的評估所採取的行動和作出的決定。您應該仔細閲讀並考慮

完整的委託書及其附件，包括但不限於合併協議，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

請儘快在隨附的預付郵資回信信封中籤名、註明日期並寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您虛擬出席特別會議，並在虛擬會議上以電子投票方式親自投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。除非有權在特別會議上投票的道森公司普通股至少80%(80%)的已發行和已發行普通股的持有者投贊成票，否則我們無法完成合並。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)207-3158
{BR}電子郵件：dwsn@dfking.com{BR}

我謹代表董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

誠摯，

{BR}/s/Stephen C.跳線{BR}

Stephen C.Jumper{BR}
董事會主席，
總裁兼首席執行官

隨附的委託書日期為11月[•]，2021年，連同隨附的代理卡將於11月左右首次郵寄。[•], 2021.

 

待完成的初步代理聲明 - 

道森地球物理公司
508西牆，800套房{BR}
德克薩斯州米德蘭79701
(432) 684-3000

股東特別大會通知
要保留[•], 2021

德州道森地球物理公司(以下簡稱“道森”或“公司”)的股東特別大會(包括其任何延期或延期，簡稱“特別會議”)將於以下時間召開： ，特此通知(Br)：德州道森地球物理公司(以下簡稱“道森”或“公司”)的股東特別大會(包括其任何延期或延期，簡稱“特別會議”)將於[•]，2021年[•]中部標準時間上午。這次特別會議將是一次完全通過遠程通信進行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•]。召開特別會議的目的如下：

1.

審議並表決Dawson、Wilks Brothers，LLC(德克薩斯州有限責任公司(“母公司”)和WB Acquisition Inc.(特拉華州一家公司和母公司的子公司))於2021年10月25日提出的批准和通過合併協議和計劃(經不時修訂的“合併協議”)的提案，該提案由道森、Wilks Brothers，LLC(得克薩斯州有限責任公司(“母公司”))和WB Acquisition Inc.(特拉華州公司和母公司的子公司(“合併子公司”))組成。根據合併協議的條款，合併子公司將與道森公司合併並併入道森公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，道森公司將繼續作為母公司的子公司繼續作為尚存的公司(“合併”)；

​

2.

審議並表決在非約束性諮詢基礎上批准道森公司將支付或可能支付給其指定高管的某些薪酬的提案，該薪酬基於本委託書第43頁標題為“The Merge - Interest of the Company‘s Director - Executions in the Merge”(“薪酬提案”)一節所討論的合併或與該合併相關的部分(“薪酬提案”)；和

​

3.

於股東特別大會舉行時，如有需要或適當，董事會或道森董事會主席可酌情決定，以徵集額外委託書(“休會建議”)，以徵集額外委託書(“休會建議”)，以便在股東特別大會上沒有足夠票數通過合併協議的情況下，考慮及表決任何有關休會的建議。

​

只有截至以下日期收盤時登記在冊的道森股東[•]2021年的股東有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議上投票、參與和審查道森的股東名單。一份完整的股東名單將在不遲於[•]，2021年在我們的總部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名單，請致電(432)684-3000聯繫我們的投資者關係部安排預約。

董事會一致建議您投票：(1)“贊成”採納合併協議；(2)“贊成”補償方案；(3)“贊成”休會方案(如有必要或適當)。

請儘快在隨附的預付郵資回信信封中籤名、註明日期並寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您實際出席特別會議並親自以投票方式投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有指明您希望如何投票，您的委託書將被視為對“採納合併協議”、“補償提案”和“休會提案”(如有必要或適當)的投票。

董事會命令，

詹姆斯·K.布拉塔,
祕書

日期：11月[•], 2021

 

 

您的投票很重要

您的投票非常重要，特別是考慮到公司組織文件中包含的80%審批要求。我們鼓勵您儘快提交委託書：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)在隨附的委託卡上簽名並註明日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。在這種情況下，如果您在此之前沒有收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示[•]，2021年，我們建議您聯繫D.F.King(如下所述)或您的銀行、經紀人或其他被指定人，並協調確保您的投票被記錄在案和及時記錄的方法。

如果您是道森公司登記在冊的股東，在特別會議上親自投票表決將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須獲得“法定委託書”才能親自在特別會議上投票。

如閣下未能(1)交回委託卡或投票指示表格，(2)透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書，或(3)在特別大會上親身投票表決，則閣下的股份將不會計算在決定是否有法定人數出席特別大會的目的，如有法定人數出席，將與投票反對採納合併協議的建議具有同等效力，但不會對補償建議或續會建議產生任何影響。

您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括但不限於合併協議，以及通過引用合併到隨附的委託書中的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)207-3158
{BR}電子郵件：dwsn@dfking.com{BR}

 

 

目錄

 

i

 

附件

附件A

合併協議

​

附件B

財務顧問意見

​

附件C

德克薩斯州商業組織代碼第10章H子章

​

 

{BR}II{BR}

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

​

8

 

問答

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括但不限於合併協議，以及我們在本委託書中提及的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照標題“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

Q:

為什麼我會收到這些材料？

​

A:

董事會向道森普通股股份持有人提供本委託書和委託卡表格，以徵集將在特別會議上表決的委託書。

​

Q:

特別會議在何時何地舉行？

​

A:

特別會議將於[•]，2021年[•]中部標準時間上午。這次特別會議將是一次完全在網上進行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•].

​

Q:

特別會議要求我表決什麼？

​

A:

要求您對以下提案進行投票：

​

•

採納合併協議，根據該協議，合併子公司將與道森合併並併入道森，道森將成為母公司的子公司；

​

•

批准補償方案；以及

​

•

如有必要或適當，批准休會提案。

​

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

A:

截至記錄日期的股東有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票。道森普通股的每位持有人有權就正式提交特別會議的每一事項，就記錄日期收盤時持有的每股該等股份投一(1)票。

​

Q:

我可以參加特別會議並親自投票嗎？

​

A:

由於特別會議通過音頻網絡廣播進行，因此沒有實際會議地點。要參加特別會議，請登錄[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您唯一的控制號碼。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術困難，我們將提供免費電話幫助。

​

如果您的股票是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的，則這些股票很可能是以代名人的名義登記的，而您是以街道名義持有的股票的實益所有人。作為為您的賬户持有的股票的受益者，您有權指示登記持有人按照您的指示投票您的股票。您的經紀人、受託人或其他被提名人已經提供了一張投票指導卡，供您用來指示您的股票將如何投票。作為實益所有人，您需要從您的經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得“合法委託書”，以便在虛擬特別會議期間在線投票您的股票。我們不需要允許未登錄到的任何人訪問特別會議[•]持有有效證件。

在線訪問特別會議開放後，股東可以在以下地址提交問題(如果有[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您唯一的控制號碼。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。根據需要，我們可能會以書面形式回答一些問題，

 

9

 

在特別會議後將答案發布在我們的網站上。您可以在特別會議上投票，即使您之前已經提交了您的投票。

Q:

為什麼我們選擇召開虛擬專題會議？

​

我們的董事會決定召開這次特別會議，實際上是為了迴應公眾對大型人羣聚集的衞生擔憂，以幫助限制新冠肺炎的潛在傳播。此外，我們在虛擬會議方面的經驗表明，虛擬形式可以很好地實現無障礙和股東參與的目標。

Q:

您預計合併將對公司股東徵税嗎？

​

在合併中將道森普通股換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易，根據州和地方税法以及其他税法，也可能需要納税。如果您是美國持有者，您通常會確認損益等於(1)您在合併中收到的現金金額和(2)您在合併中交出的道森普通股股票的調整税基之間的差額(如果有的話)。如果您是非美國持有者，您根據合併將道森普通股換成現金一般不會產生美國聯邦所得税，除非您與美國有一定的聯繫。備用預扣可能適用於根據合併而支付的現金支付，無論您是美國持有人還是非美國持有人，除非您提供有效的納税人識別號並遵守某些證明程序(通常是通過提供正確填寫和執行的IRS表格W-9或IRS表格W-8或適用的後續表格)。您應閲讀標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節，並諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下合併對您產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律對您產生的任何税收後果。

Q:

如果合併完成，我將獲得什麼？

​

A:

合併完成後，您將有權就您持有的每股道森普通股獲得2.34美元的現金要約價(根據合併協議的定義)，減去任何適用的預扣税，除非您已正確行使且未撤回TBOC項下的評估權。例如，如果你擁有100股道森普通股，你將獲得234.00美元的現金，以換取你持有的道森普通股，減去任何適用的預扣税。

​

Q:

通過合併協議需要多少票？

​

A:

道森普通股80%(80%)或以上的已發行和已發行普通股的持有者必須投贊成票才能通過合併協議。

​

如出席特別大會的股東人數達到法定人數，任何登記在冊的股東如未能在股東特別大會上投票，其方式為：(1)遞交經簽署的委託書；(2)透過互聯網或電話(使用隨附的委託書中提供的指示)授予委託書；或(3)在特別大會上親身投票表決該等股份，其效力與投票“反對”採納合併協議的建議具有同等效力。如果您以“街頭名義”持有您的股份，且出席特別會議的法定人數達到法定人數，則未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票您的股份將與投票“反對”採納合併協議的建議具有相同的效果。如果出席特別會議的人數達到法定人數，棄權將與投票“反對”通過合併協議的提議具有同等效力。每個“Broker Non-Vote”​(如果有的話)也將算作“反對”採納合併協議的提案，但不會對補償提案或休會提案產生任何影響。如果您在您的委託書上正確簽名，但沒有勾選顯示您的股份應如何就某一事項投票的方框，則您正確簽署的委託書所代表的股份將被投票表決：(1)“採納合併協議”；(2)“補償建議”；及(3)“如有必要或適當，”“休會建議”的票數將為：(1)“通過合併協議”；(2)“補償建議”；及(3)“休會建議”(如有需要或適當)。

報價結束後，截至備案日期，母公司及其附屬公司擁有並有權投票[•]代表[[•]%]道森公司普通股的流通股。道森公司的母公司、董事和高級管理人員集體有權投票。[•]代表 的共享

 

10

 

[•]道森普通股流通股的%。母公司和這些高級管理人員和董事計劃對其持有的道森公司普通股進行投票：(1)“贊成通過合併協議”；(2)“支持”補償方案；以及“支持”休會方案。

Q:

如果合併未完成，會發生什麼情況？

​

A:

如果股東沒有采納合並協議，或者由於任何其他原因合併沒有完成，股東將不會收到他們持有的道森普通股的任何付款。相反，道森將繼續是一家獨立的上市公司，道森的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易所法案進行登記，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

​

在特定情況下，道森將被要求在合併協議終止時向母公司支付1,683,321美元的終止費，如本委託書標題為“建議1：採用合併協議 - 終止費”部分所述。

Q:

為什麼要求股東進行諮詢(不具約束力)投票以批准薪酬提案？

​

A:

交易所法案及其適用的美國證券交易委員會規則要求公司就可能因合併而支付給其指定高管的某些付款尋求諮詢(不具約束力)投票。

​

Q:

需要什麼票數才能批准補償提案和休會提案？

​

A:

實質上親身出席、以遠程通訊或委派代表出席特別會議並有權就有關事項投票的大多數股份持有人須投贊成票，方可批准每項補償建議(以非約束性基準)及續會建議。

​

Q:

如果股東在特別會議上不批准補償方案，會發生什麼情況？

​

A:

補償方案的批准不是完成合並的條件。關於補償方案的投票是諮詢投票，對公司沒有約束力。因此，如果獲得其他必要的股東批准並完成合並，根據補償方案應支付的金額將繼續根據適用協議的條款和條件支付給道森指定的高管。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

您應仔細閲讀和考慮整個委託書和本委託書的附件，包括但不限於合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。然後簽署、註明日期，並儘快將隨附的委託書寄回隨附的回信信封中，或在晚上11點59分之前通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書。會議日期前一天的東部時間(使用隨附的委託卡中提供的説明)，以便您的股票可以在特別會議上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格來投票您的股票。

​

Q:

我現在應該交出我的記賬股票嗎？

​

A:

否合併完成後，支付代理將向每個登記在冊的持有人發送一封傳送函和書面指示，説明如何交換由該持有人的入賬股票代表的公司普通股，以換取合併對價。

​

 

11

 

Q:

如果我在記錄日期之後、特別會議之前出售或以其他方式轉讓公司普通股，會發生什麼情況？

​

A:

特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期。倘閣下於記錄日期後但特別大會前出售或轉讓所持本公司普通股，除非閣下與閣下出售或以其他方式轉讓股份的人士之間作出特別安排(例如提供委託書)，並各自以書面通知本公司該等特別安排，否則閣下將把收取每股合併代價的權利轉讓予閣下出售或轉讓股份的人士，但閣下將保留在特別大會上表決該等股份的權利。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您持有的公司普通股，我們也鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的代理卡寄回隨附的回覆信封中，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。

​

Q:

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

​

A:

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(“AST”)登記，您將被視為“登記在冊的股東”。在這種情況下，本委託書和您的委託卡已由公司直接發送給您。

​

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，則您被視為以“街道名稱”持有的本公司普通股的“實益擁有人”。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他指定人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照他們的投票指示投票您的股票。我們還邀請您虛擬出席特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”，否則您不能親自在特別會議上投票。

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是登記在冊的股東(也就是説，如果您的道森普通股是以您的名義在我們的轉讓代理AST註冊的)，有四種投票方式：

​

•

簽名、註明日期並將隨附的預付回執信封內的代理卡退回；

​

•

在晚上11：59之前按照代理卡上的地址訪問互聯網。會議日期前一天的東部時間；

​

•

撥打代理卡上的免費電話號碼(在美國或加拿大境內)，直到晚上11：59。會議日期前一天的東部時間；或

​

•

以虛擬方式出席特別會議並親自投票。

​

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的道森普通股，並確認在通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)進行電子投票時，您的投票指示已被正確記錄。請注意，雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃親自出席特別會議，我們也強烈鼓勵您通過代理投票您持有的道森普通股。如果您是記錄保持者，或者如果您獲得了投票您實益擁有的股票的“法定委託書”，您仍然可以在特別會議上幾乎親自投票表決您持有的道森普通股，即使您以前曾通過委託書投票。如果您實際上出席了特別會議並親自投票，您之前的委派投票將不會被計算在內。

 

12

 

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表來投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式投票。要通過您的銀行、經紀人或其他被提名人通過互聯網或電話投票，您應該按照您的銀行、經紀人或被提名人提供的投票表格上的説明進行投票。

Q:

如果我的經紀人以“街名”持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？

​

A:

否只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才可以就目前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決您的股票。您應該按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如無指示，閣下的股份將不會就該等建議投票，其效力猶如閣下投票反對採納合併協議，但對賠償建議或休會建議並無影響。

​

Q:

我可以在郵寄簽名並註明日期的代理卡後更改投票嗎？

​

A:

是的。如果您是記錄在案的股東，您可以在您的委託書在特別會議上由 人投票之前的任何時間更改您的投票權或撤銷您的委託書：

​

•

簽署另一張日期較晚的代理卡，並在特別會議之前退還給我們；

​

•

在以前提交的代理的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的代理；

​

•

向道森祕書遞交書面撤銷通知；或

​

•

虛擬出席特別會議並親自投票。

​

如果您以“街道名稱”持有道森普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，您也可以親自在特別會議上投票。

Q:

什麼是代理？

​

A:

委託書是您指定的另一人對您持有的道森普通股進行投票的合法指定。描述特別會議審議和表決事項的書面文件被稱為“委託書”。用來指定代表投票你持有的道森普通股的文件被稱為“代理卡”。我們的董事會主席、總裁兼首席執行官斯蒂芬·C·跳珀、我們的首席財務官、執行副總裁、祕書兼財務主管詹姆斯·K·布拉塔和馬克·A·範德·普洛格是特別會議的代表持有人，他們有充分的替代和重新替代的權力。

​

Q:

如果股東委託，股票如何投票？

​

A:

無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人或您的代理人都會按照您指定的方式對您的股票進行投票。當完成互聯網或電話程序或委託卡時，您可以指定您的股票是否應該投票贊成或反對，或者在特別會議之前的所有、部分或不特定事務項目上投棄權票。

​

如果您在委託卡上正確簽名，但沒有勾選顯示您的股票應如何就某一事項投票的方框，則您的正式簽署的委託書所代表的股票將被投票表決：(1)“通過合併協議”；(2)“補償方案”；以及(3)“休會方案(如有必要或適當)”。

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

請在收到的每張代理卡和投票指示卡上簽名、註明日期並退回(或使用隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書)。

​

 

13

 

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。

Q:

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

​

A:

道森打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終投票結果。所有關於道森提交給美國證券交易委員會的文件在提交時都是公開的。有關詳細信息，請參閲此代理聲明標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

​

Q:

您預計合併何時完成？

​

A:

我們正在努力盡快完成合並，目前預計在[第一]2022年的第四季度。然而，合併的確切完成時間無法預測，因為合併受到合併協議中規定的結束條件的限制，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

​

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

​

A:

如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

​

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)207-3158
{BR}電子郵件：dwsn@dfking.com{BR}

 

14

 

前瞻性陳述

本委託書以及本委託書中本公司提及的任何文件不僅包含歷史信息，還包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表公司目前對未來事件的預期或信念，包括但不限於擬議交易的預期完成和時機、擬議交易的預期收益和成本、與擬議交易有關的管理計劃和其他信息、公司未來運營的戰略和目標以及與擬議交易有關的其他信息。在不限制前述的情況下，詞語“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預測”、“應該”、“估計”、“考慮”、“未來”、“目標”、“潛力”、“預測”、“項目”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該，“將”、“假設”、“依賴”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。請股東注意，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中詳細描述的風險，本委託書中通過引用方式描述或併入的因素和事項，以及以下因素：

•

因未取得股東批准或未滿足完成合並的其他條件而無法完成合並的；

​

•

合併協議在某些情況下可能終止的風險，需要我們向母公司支付16.83億美元的終止費；

​

•

針對我們和與合併協議相關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

擬議中的合併可能會擾亂我們當前的運營，或影響我們留住或招聘關鍵員工的能力；

​

•

如果合併完成，股東可能會放棄決定公司作為一家獨立上市公司能否成功執行其當前戰略的機會；

​

•

根據合併協議條款，本公司不能徵集其他收購建議；

​

•

合併公告或懸而未決對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

​

•

與合併協議或合併相關的成本、費用和收費金額；

​

•

與合併相關的風險分散了管理層或員工對正在進行的業務運營的注意力；

​

•

如果合併沒有完成，我們的股價可能會大幅下跌的風險；

​

•

鑑於最近市場動態的變化，如果不考慮合併，公司能否作為一家獨立公司取得成功的風險；以及

​

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的與我們業務運營相關的其他風險。

​

因此，我們在本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受本委託書中包含或以引用方式併入的信息所限定，包括：(1)本標題下包含的信息；(2)“風險因素”標題下包含的信息，以及我們最近提交的10-K和10-Q表格中包含的合併財務報表及其附註中的信息。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

 

15

 

特別會議

謹代表董事會徵集隨函附上的委託書，以供特別會議使用。

日期、時間和地點

我們將於[•]，2021年[•]中部標準時間上午。這次特別會議將是一次完全在網上進行的“虛擬會議”。您可以登錄以下地址在線參加特別會議[•].

特別會議的目的

在特別會議上，我們將請股東就以下建議進行投票：(1)通過合併協議；(2)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議；以及(3)在必要或適當的情況下批准休會建議。

記錄日期；有投票權的股票；法定人數

只有截至記錄日期登記在冊的股東才有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票。一份完整的股東名單將在不遲於[•]，2021年在我們的總部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名單，請致電(432)684-3000聯繫我們的投資者關係部安排預約。截至記錄日期，共有[•]道森已發行普通股，並有權在特別會議上投票。

持有大部分已發行及已發行並有權在特別會議上投票的股東，如親身出席、以遠程通訊或委派代表出席，將構成特別大會的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計會議將休會，以徵集更多委託書。

出席特別會議

特別會議的音頻網絡直播將於[•]中部標準時間上午。音頻網絡廣播的在線訪問將在特別會議開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的計算機音頻系統。我們建議您在開始時間之前訪問會議，以驗證連接。

由於特別會議通過音頻網絡廣播進行，因此沒有實際會議地點。要參加特別會議，請登錄[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您唯一的控制號碼。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術困難，我們將提供免費電話幫助。

在線訪問特別會議開放後，股東可以在以下地址提交問題(如果有[•]。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您唯一的控制號碼。與會議事項有關的問題可在會議期間回答，但受時間限制。如有需要，我們可能會在特別會議後以書面形式回答一些問題，並將答案發布在我們的網站上。您可以在特別會議上投票，即使您之前已經提交了您的投票。

需要投票；棄權和經紀人不投

道森普通股80%(80%)或以上的已發行和已發行普通股的持有者必須投贊成票才能通過合併協議。截至記錄日期，[•]選票構成[80%80%]道森公司普通股的流通股。股東通過合併協議是完成合並的條件。

實質上親身出席、以遠程通訊或委派代表出席特別會議並有權就有關事項投票的過半數股份持有人的贊成票，須以諮詢(不具約束力)為基準批准賠償建議。(br}以遠距離通訊或委派代表出席特別會議並有權就有關事項投票的過半數股份持有人須於諮詢(不具約束力)基礎上批准賠償建議。

 

16

 

無論是否有法定人數，若要批准休會建議，均需親身出席、以遠程通訊方式或委派代表出席特別大會並有權就事項投票的大多數股份持有人投贊成票。

如果股東投棄權票，則該棄權票的效力與股東投票“反對”通過合併協議的提案和“反對”批准每個補償提案和休會提案的效果相同。

每個“Broker Non-Vote”​(如果有)也將被視為“反對”採納合併協議的提案，但不會對補償提案或休會提案產生任何影響。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有酌情決定權就該事項投票，並且沒有收到該等股份的實益所有人的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。道森預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是例行公事的提案進行投票，而將在道森特別會議上提交的每一項提案都被認為是非例行公事。因此，在沒有接到指示的情況下，任何經紀人都不允許在特別會議上投票表決您持有的道森普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。

道森董事、高管和母公司持有的股份

[截至記錄日期，我們的董事和高管總共實益擁有並有權投票，[•]道森普通股，約佔[•]截至記錄日期，道森公司已發行普通股的百分比，約佔[•]道森公司已發行普通股的%。

我們的董事和高管已通知我們，他們目前打算投票表決他們各自持有的道森普通股的全部股份：(1)“支持通過合併協議”；(2)“支持補償方案”；(3)“支持休會方案”。]

截至備案日期，母公司及其附屬公司擁有並有權投票[•]代表[•]道森普通股流通股的%。道森的母公司、董事和高級職員集體有權投票[•]代表[•]道森普通股流通股的%。母公司和這樣的董事和高管計劃投票支持合併。

代理投票

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理AST註冊的，您可以通過在隨附的預付信封中退回一張簽名並註明日期的代理卡來對您的股票進行投票，或者您也可以親自在特別會議上投票。此外，您可以通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予代理。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您的股票。

如果您計劃虛擬出席特別會議並希望親自投票，將在特別會議上提供在線投票。如果您的股票是以您的名義登記的，即使您計劃親自出席特別會議，也鼓勵您委託代表投票。如果您出席特別會議並親自以投票方式投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

您的代理卡上包含投票説明。股東將根據股東的指示，在特別會議召開前及時收到經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有股份，並在特別會議上投票表決。經適當簽署和註明日期、不包含投票指示的委託書將被投票表決：(1)“通過合併協議”；(2)“補償方案”；(3)“休會方案”(如有必要或適當)“。(1)”通過合併協議“；(2)”支持補償方案“；(3)”支持休會方案“(如有必要或適當)。

 

17

 

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人投票，填寫並寄回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表，或者親自出席特別會議並與您的銀行、經紀人或其他代理人的“法定代表”一起投票。如果提供這種服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票表上的説明，通過互聯網或電話通過您的銀行、經紀人或其他被提名人進行投票。如閣下不交回貴銀行、經紀或其他代名人的投票表，如有可能，不透過閣下的銀行、經紀或其他代名人透過互聯網或電話投票，或不親自出席特別大會並由閣下的銀行、經紀人或其他代名人的“法定代表”親自投票，則其效力與您投票反對採納合併協議的建議相同，但不會對賠償建議或休會建議產生任何影響。

代理的可撤銷性

如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票表決之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

簽署另一張日期較晚的代理卡，並在特別會議之前退還給我們；

​

•

在以前提交的代理的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的代理；

​

•

向我們的公司祕書遞交書面撤銷通知；或

​

•

出席特別會議並親自投票表決。

​

如果您已提交委託書，則您出席特別會議將不具有撤銷您之前的委託書的效力；前提是您不親自投票或提交額外的委託書或撤銷書，這兩種情況下都將具有撤銷您的委託書的效力。

如果您以“街道名稱”持有道森普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，您也可以親自在特別會議上投票。

特別大會的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許已經發送其委託書的股東在特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷這些委託書，因為這些委託書已被延期、推遲或推遲。

董事會推薦

董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)確定合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准、宣佈和採納了合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並。(C)議決合併協議及合併將受TBOC管限及根據TBOC完成，及(D)建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)批准該項合併。董事會一致建議您投票：(1)“贊成”通過合併協議；(2)“贊成”補償方案；(3)“如有必要或適當，”支持“休會方案”。

代理徵集

徵集代理的費用由家長承擔。Parent已聘請D.F.King&Co，Inc.(簡稱D.F.King)，一家委託書徵集公司，徵集與特別會議有關的委託書，費用約為[$15,000]加上費用。母公司還將代表我們賠償D.F.King因提供這些服務而造成的損失。此外，母公司可向代表實益擁有人的銀行、經紀人和其他被提名人報銷其向實益擁有人轉發徵集材料的費用。委託書也可以由我們的董事、管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通信方式徵集。此類服務將不會獲得額外補償。

 

18

 

預計合併完成日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括股東批准採納合併協議的建議，我們預計合併將在[第一]2022年的第四季度。

考核權

根據TBOC，我們普通股的持有者有權行使與合併相關的異議和評估權，前提是他們必須按照TBOC規定的方式完善這些權利。

如果您投票反對採納合併協議和批准合併協議擬進行的交易，而是完善您根據TBOC提出異議和評估的權利，您將有權獲得對您的股票的“公允價值”的司法評估，而不是因合併而獲得每股合併對價。這一價值可以大於、小於或等於在合併中獲得合併對價的權利的價值。

為了維護您的異議和評估權，您必須在適當的時間段內採取TBOC規定的所有步驟。如果不能嚴格遵循TBOC規定的程序，您將失去異議和評價權。TBOC中關於異議和評價權的相關章節作為本委託書的附件C轉載並附在本委託書中，並通過引用併入本委託書。我們鼓勵您仔細和完整地閲讀這些條款。

任何希望行使異議和評價權的公司股東或希望保留其權利的股東應仔細審閲附件C，並諮詢其法律顧問，因為未能及時和適當地遵守附件C中規定的程序將導致此類權利的喪失。

有關詳細信息，請參閲本委託書標題為“合併 - 評估權”的部分。

道森普通股退市和註銷

如果合併完成，道森普通股的股票將根據交易所法案從納斯達克退市並註銷註冊，道森普通股的股票將不再公開交易。

其他事項

目前，我們知道特別會議沒有其他要表決的事項。如果任何其他事項在特別會議上適當提出，您的道森普通股股份將根據指定代表持有人的酌情決定權進行表決。

關於特別會議代理材料供應的重要通知

委託書可在https://dawson3d.gcs-web.com/​獲取，單擊標題為“美國證券交易委員會備案文件”的鏈接。

專題會議材料入户

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，減少了你家裏收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。

如果您希望在今年或未來幾年收到您自己的一套我們的披露文件，請按照以下説明與我們聯繫。同樣，如果您與其他人共享地址

 

19

 

如果您和股東一起只想收到一套我們的披露文件，請按照下面的説明與我們聯繫。

如果您是有記錄的股東，請寫信給道森，地址：德克薩斯州米德蘭79701，西牆508800室，收信人：祕書詹姆斯·K·布拉塔先生。收到本委託書的多份副本的合格股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋所有權。如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，請直接與您的銀行、經紀人或其他代理人聯繫。

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)207-3158
{BR}電子郵件：dwsn@dfking.com{BR}

 

20

 

合併

有關合並的討論完全參照合併協議，該協議作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為此文件包含有關合並及其對您的影響的重要信息。

參與合併的各方

道森地球物理公司

西牆508號，800號套房
德州米德蘭，郵編：79701
(432) 684-3000

道森是北美陸上地震數據採集服務的領先提供商，業務遍及美國大陸和加拿大。道森公司只為其客户獲取和處理二維、三維和多分量地震數據，客户範圍從大型石油和天然氣公司到獨立的石油和天然氣運營商，以及多客户數據庫的提供商。道森公司的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“DWSN”。

威爾克斯兄弟有限責任公司

17018 I-20正面
思科，德克薩斯州76437
注意：哈維爾·羅查(Javier Rocha)
電子郵件：javier.rocha@wilksbrothers.com

Parent成立於2011年，2011年註冊為德克薩斯州有限責任公司，總部位於德克薩斯州20號州際公路17010號，郵編：思科，德克薩斯州76437。Parent是一家由Dan Wilks和Farris Wilks控制的投資工具，擁有並管理着各種油田服務公司的權益。母公司的子公司之一，佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司，為碳氫化合物勘探和開發、碳儲存地評估和提高採油項目實施提供地震數據採集經驗和相關服務。佈雷金裏奇地球物理公司成立於1984年，總部設在德克薩斯州沃斯堡。母公司於2011年收購了佈雷肯裏奇地球物理公司。

WB Acquisition Inc.

17018 I-20正面
思科，德克薩斯州76437
注意：哈維爾·羅查(Javier Rocha)
電子郵件：javier.rocha@wilksbrothers.com

合併子公司是母公司的子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2021年10月15日，主要執行辦事處位於德克薩斯州76126號馬庫姆牧場路東1430號。到目前為止，Merge Sub除了與其成立、合併協議和要約開始相關的活動外，沒有從事任何其他活動。除與合併協議相關的合同權利和義務外，合併子公司沒有任何資產或負債。

合併的效果

根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與道森合併並併入道森，合併子公司的獨立法人地位將終止，道森將繼續作為尚存的公司。由於合併，道森普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，道森普通股將根據交易所法案被註銷註冊，道森將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不擁有尚存公司的任何股本股份。

生效時間將在向德克薩斯州州務卿提交合並證書時生效(或在我們、母公司和合並子公司同意並在合併證書中指定的較晚時間)。

 

21

 

合併未完成對公司的影響

如果股東未採納合併協議，或者由於任何其他原因合併未完成：

i.

根據合併協議，股東將無權也不會收到他們各自持有的公司普通股的任何付款；

​

{BR}II.{BR}

(A)本公司仍將是一家獨立的上市公司；(B)本公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記；(C)本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告；

​

{BR}III.{BR}

我們預計：(A)管理層將以與今天類似的方式經營業務，(B)股東將面臨與他們目前面臨的類似類型的風險和不確定因素，包括但不限於與公司業務、前景和經營結果有關的風險和不確定因素，因為這些風險和不確定因素可能會受到公司所處行業和經濟狀況等因素的影響；

​

{BR}IV.{BR}

本公司普通股價格可能大幅下跌，如果發生這種情況，尚不確定本公司普通股價格何時(如果有的話)恢復到本委託書發表之日的交易價格；

​

v.

董事會將繼續評估和審查公司的業務運營、戰略方向和資本狀況等，並將做出認為適當的改變；無論如何，可能不會提出董事會可以接受的其他交易，或者公司的業務、前景和經營業績將受到不利影響；以及

​

{BR}我看到了。{BR}

在特定情況下，公司將被要求在合併協議終止時向母公司支付1,683,321美元的終止費，如本委託書標題為“建議1：採納合併協議-終止費”部分所述。

​

合併考慮

在有效時間，道森公司普通股的每股流通股(不包括由母公司或其關聯公司擁有的道森公司普通股(1)股份(“自有公司股份”)或(2)由道森公司股東根據TBOC第10章H分章適用的法定規定正確和有效地行使該等道森普通股股份的估價權)(本款第(2)款預期的股份，(“持異議公司股份”)將被註銷及註銷，並將不復存在，並自動轉換為收取相當於2.34美元的現金(“每股價格”)，減去任何適用的預扣税款的權利。

在生效時間或之前，母公司將向指定付款代理繳存(或安排繳存)相當於總對價的現金金額，用於支付每位道森股東持有的道森普通股每股股票。有關詳細信息，請參閲此委託書中標題為“提案1：採用合併協議和交換和支付程序”的部分。

合併完成後，您將有權獲得每股價格，但您將不再擁有作為股東的任何權利(得克薩斯州法律所設想的，正確行使評估權的股東可能有權獲得根據評估程序確定的股份“公允價值”的付款)。考慮尋求估值的股東應知道，根據TBOC釐定的其股份的公允價值可能少於、等於或高於彼等不尋求對其股份進行估值時根據合併協議將收取的代價價值。有關詳細信息，請參閲本委託書標題為“合併 - 評估權”的部分。

 

22

 

合併背景

以下年表彙總了本公司代表與母公司代表之間以及本公司代表與某些其他戰略交易潛在參與方代表之間的重要會議和其他活動。

常規{BR}

在日常業務過程中，董事會在本公司高級管理團隊和本公司顧問的協助下，定期評估和定期評估本公司的近期和長期戰略、業績、定位和經營前景，以期保持和提升股東價值。這些審查不時包括討論繼續執行本公司作為獨立上市公司的戰略、與第三方可能的業務合併或可能將本公司出售給第三方是否提供了保存和提升股東價值的最佳機會，以及與每一種行動相關的潛在利益和風險。

如下文進一步所述，董事會在Moelis&Company LLC(“Moelis”)的協助下，於2019年年中開始持續檢討及分析本公司的潛在戰略選擇。在同一時期，公司管理層開始努力擴大公司規模，以滿足對其地震服務不斷下降的需求。在作出與母公司進行交易的決定時，董事會已充分考慮本公司可供選擇的潛在戰略選擇、本公司及其所在行業的當前和長期前景，包括對北美陸上地震服務缺乏有意義和可持續的需求，以及滿足任何潛在需求增加所需的持續熟練勞動力短缺。此外，管理層建議董事會，在對北美陸上地震服務的需求大幅增加之前(根據目前掌握的信息，本公司目前沒有預見到這一點)，管理層認為：(I)現金和淨營運資本餘額的下行壓力將持續存在，即使本公司根據需求採取進一步的適當調整措施；(Ii)如果需求增加，本公司將面臨進行必要的重大資本投資以增加其收入來源的挑戰。董事會相信，本次交易為本公司所有股東提供了一個以要約價格實現其股份流動資金的機會，是最理想的前進道路，符合股東的最佳利益。

年表

從2019年初開始，公司董事長、總裁兼首席執行官Stephen C.Jumper開始定期向董事會首席董事(“首席董事”)報告戰略前景、考慮公司可以採取的行動以保持和提升股東價值以及行業逆風。在定期召開的董事會會議上，董事會討論了向股東返還資本的潛在戰略，如股票回購計劃或現金股息。董事會還討論了前景和潛在的戰略選擇，以及可能聘請一名財務顧問協助評估市場和公司的潛在戰略選擇。在同一時期，公司管理層開始努力擴大公司規模，以適應北美陸上地震服務需求的下降。

2019年7月22日，在董事會的指示下，本公司聘請莫里斯為其獨家財務顧問，協助其評估本公司的潛在戰略機遇。公司在與其他潛在顧問面談後聘用了莫利斯，因為他們有豐富的行業經驗，而且獨立於公司。董事會進一步決定，本公司的主要外部法律顧問Baker Botts L.L.P.(“Baker Botts”)應繼續擔任該等職務，包括代表本公司評估潛在的戰略機遇。

2019年7月30日，董事會在得克薩斯州達拉斯召開會議，來自Baker Botts的代表和公司某些高級管理層成員出席了會議，來自Moelis的代表通過電話參加了會議。Moelis與董事會一起審閲了有關協助公司評估其潛在戰略選擇的程序和公司前景的信息，包括評估程序的初步時間表。在以下討論、會議和談判過程中，董事會審議並討論了公司聯邦税的價值和待遇

 

23

 

淨營業虧損結轉(“NOL”)。由於此類NOL未來用途或價值的不確定性，潛在交易對手沒有對其進行重大估值。

2019年9月24日，董事會在得克薩斯州達拉斯召開會議，出席會議的有來自Moelis和Baker Botts的代表以及公司高級管理層的某些成員。莫利斯回顧了該公司的市場表現和前景，以及與多種潛在交易結構有關的財務考慮因素，包括“螺栓”收購、變革性交易、戰略性合資或合併候選者以及該公司的潛在出售。在這樣的董事會會議之後，在董事會的指示下，莫里斯與多個潛在的交易夥伴進行了初步和非正式的對話。

2019年11月4日，公司管理層和某些董事會成員召開了一次會議，Moelis和Baker Botts出席了會議，討論與已確定的潛在交易對手進行接觸的戰略。莫里斯評估了潛在的“補強”收購、變革性交易，包括出售公司、反向併購交易和戰略風險交易。公司管理層和某些董事會成員討論了接洽每一位潛在候選人的戰略和這種接洽的時機。董事會隨後指示莫利斯在接下來的幾周內在不具名的基礎上與某些各方接洽。

從2019年11月14日開始的幾個月裏，在董事會的指導下，Moelis開展了一項外聯進程，以審查潛在交易對手的市場，包括上市公司和私人公司(其中一些公司有現有的地震業務，有些公司沒有)，擁有互補業務或資產的較小公司，擁有國際和離岸業務的公司，以及該行業的私人投資者。在此期間，Moelis在不同時刻向Jumper先生提供了初步反饋，Jumper先生在此期間向董事會報告了這些事項。

2019年11月14日，莫里斯與一家地震服務公司(“一號公司”)進行了初步聯繫。2019年10月，Jumper先生與一號公司管理層就每家公司的戰略地位和潛在替代方案進行了初步討論。莫里斯聯繫了一號公司的一家附屬公司，探討是否有興趣進行潛在的合併或其他戰略交易。在這次討論中，股東注意到了潛在合併的戰略價值；然而，它轉述説，公司1打算專注於內部。

莫里斯還在這一天與一家上市的油田服務公司(“公司2”)進行了初步接觸。第二公司拒絕參與進一步的討論，表明它目前傾向於不投資於地震設備和相關服務。

2019年11月18日，Moelis與另一家專注於地震服務的公司(“公司3”)進行了初步接觸。三號公司的高級管理層普遍表示，他們對進一步投資地震勘探不感興趣。

莫里斯還於2019年11月18日與一家地震業的私人投資公司(“4號公司”)進行了初步接觸。Jumper與第四公司現有投資組合公司的戰略主管進行了交談，這些高管最終表示，他們對與該公司的潛在交易不感興趣。

Moelis還於2019年11月18日通過電子郵件與公司5的財務顧問就公司可能收購公司5一事與一傢俬人所有的公司(“公司5”)進行了初步聯繫。莫里斯在接下來的一週裏繼續與5號公司的財務顧問進行了討論，但得知5號公司目前只對商業關係感興趣，而不是基於估值和戰略邏輯的正式交易。

2019年11月19日，Moelis通過發起電子郵件通信與一家公開交易的地震服務提供商(“公司6”)進行了初步聯繫。莫利斯作出了多種努力，以進一步尋求外展；然而，這種努力最終沒有得到迴應。

2019年11月20日，莫里斯與一家大型國際公司(《7號公司》)進行了交談，介紹了此次投資機會。由於 ，7號公司對收購本公司不感興趣

 

24

 

業務的美國組成部分/重點，並通知Moelis，如果公司有興趣作為潛在買家參與銷售流程，它正在考慮啟動銷售流程，以剝離可能具有互補性的業務。

2019年11月21日，莫里斯與一家國際地震服務提供商(“8公司”)進行了初步接觸。第8公司表示有興趣與該公司建立潛在的商業關係，但對尋求正式的合作或交易不感興趣。

在2019年11月期間，Jumper先生與母公司代表交談，介紹公司對涉及母公司關聯公司(“公司9”)的潛在合併或其他戰略交易的興趣。

2019年12月2日，Moelis在公司的指導下聯繫了母公司，以推進涉及公司、公司9和母公司的潛在交易的討論。Parent隨後建議與Moelis和Parent面對面會面。

2019年12月3日，董事會通過視頻會議召開了一次會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議，聽取了流程的最新情況。Moelis報告了已經聯繫了哪些締約方、答覆以及下一步和行動項目。

2019年12月11日，在公司的指示下，莫里斯會見了母公司的代表，進一步討論了涉及公司和公司9以及母公司的潛在交易。

2019年12月17日，莫里斯再次與7號公司交談，進一步討論7號公司可能參與的資產剝離過程。

2020年1月，公司管理層和母公司之間的對話仍在繼續。由於潛在交易的非變革性，該公司隨後選擇當時不再與第9公司進行潛在的戰略交易。

2020年2月3日，7號公司隨後將其財務顧問納入討論，莫里斯與7號公司和此類顧問的團隊進行了交談。該公司曾考慮參與7號公司的資產剝離過程，但最終決定向國際市場擴張幾乎沒有戰略利益。

2020年2月24日，董事會定期召開會議，審查2019年的初步年度業績，並討論2020年的展望和戰略考慮。Moelis和Baker Botts參加了會議，Moelis介紹了外聯進程的最新情況，包括哪些締約方在現階段看來仍然是可行的選擇，以及進一步討論的下一步行動。

在2020年3月期間，莫里斯、貝克博茨和跳躍先生以及首席董事召開了各種會議，討論新冠肺炎爆發、對行業的早期影響以及不斷惡化的大宗商品價格環境。2020年3月26日，董事會召開了一次會議，莫利斯和貝克·博茨(Baker Botts)參加了會議。Jumper提供了市場、財務和運營方面的最新情況，並討論了新冠肺炎爆發和大宗商品價格下跌的問題。董事會收到了莫利斯關於近期和長期某些戰略預期的意見。

2020年4月，Jumper先生與母公司就潛在的戰略交易進行了交談，並交換了保密協議草案。

2020年4月28日，董事會召開了定期會議，Baker Botts和Moelis參加了會議。董事會討論了正在進行的新冠肺炎大流行、市場壓力和前景。董事會考慮了一項股東權利計劃，以迴應公司股票的當前市場狀況，貝克博茨和莫利斯分別與董事會一起審查了某些信息以供考慮。

2020年6月9日，董事會在公司年度股東大會之後召開了例行會議，貝克博茨和莫里斯參加了會議。Moelis提供了最新的市場展望。董事會進一步審議了一項針對當前市場狀況的股東權利計劃，並審查了由Baker Botts提供的一份權利計劃草案。董事會決定目前不繼續執行配股計劃，但確實批准了在市場條件允許的情況下將該計劃“擱置”，以供未來考慮。

 

25

 

2020年7月22日，莫里斯在公司的指導下與公司5的財務顧問進行了後續通話。鑑於第5號公司的明顯估值預期，本公司決定不再與第5號公司就本公司的潛在收購進行進一步討論。

董事會於2020年7月28日召開例行會議，審查2020年第二季度初步財務業績，並討論展望和戰略考慮。Moelis和Baker Botts參加了會議，Moelis提供了這一過程的最新情況。

在2020年8月底和9月初，公司、Moelis和Baker Botts召開電話會議，與公司1討論潛在的發展。然後，Moelis聯繫了公司1的最大股東之一，以瞭解其最新狀況，並重申公司對探索交易替代方案的潛在興趣。

2020年10月19日，母公司提交了一份附表13G，披露了對本公司180萬股的所有權，相當於當時約7.8%的所有權。2020年10月22日，Jumper與家長討論了13G時間表的申請，Jumper、Moelis和Baker Botts召集電話會議討論了這一問題。

2020年10月26日，包括Moelis和Baker Botts在內的董事會召開會議，討論母公司提交的13G時間表、市場展望和下一步行動。董事會再次討論並考慮通過一項股東權利計劃，但選擇在這個時候將該計劃“擱置”。

2020年11月初，Jumper先生、首席董事、Baker Botts和Moelis通了電話，與家長討論下一步行動，並考慮簽署保密協議。此外，在2020年11月，Jumper先生與母公司就母公司在公司股票中的地位以及未來的意圖進行了進一步的交談。

2020年12月8日，董事會召集Moelis和Baker Botts參加會議，討論母公司對公司股票的立場、Jumper先生與母公司之間的對話以及下一步行動。Moelis提供了市場最新情況和戰略展望。Jumper先生提供了2021年的最新運營情況和業務展望。

2021年1月12日，董事會召開會議，與Moelis和Baker Botts討論戰略問題。莫利斯回顧了該公司股票的戰略格局和市場表現。Baker Botts介紹了股東權利計劃的考慮因素，董事會再次考慮採用該計劃，但決定暫時擱置該計劃。

2021年1月19日，母公司提交了一份附表13D，披露了對本公司230萬股的所有權，相當於當時約9.7%的所有權。母公司還於2021年1月19日發出了一份不具約束力的意向書，提議公司以股票換股票的方式收購公司9，公司9的股東除了公司9的股東已經持有的公司所有權外，還將獲得形式上公司20%的所有權，外加1,000萬美元的現金對價。

在2021年1月19日至2021年1月27日期間，Jumper先生、Moelis先生和Baker Botts先生就母公司提交的附表13D以及公司9就其與公司擬議的交易提交的意向書進行了多次討論。在此期間，董事會還召開了一次會議，討論對這些發展的反應和下一步行動，並收到Moelis關於與其他潛在交易夥伴活動的最新情況。

2021年2月初，本公司與第九公司簽署保密協議，以進一步評估一項潛在交易，本公司提供了一份初步盡職調查清單，以審查第九公司的財務和運營概況。此外，2021年2月，公司和一號公司的管理團隊討論了雙方進行併購對話的興趣。隨後，每家公司的首席執行官和財務顧問概述了相關的評估過程，公司和公司1簽署了保密協議。董事會於2021年2月4日召開會議，聽取與公司9和公司1討論的最新情況。

針對公司股票在2月下旬的大量交易，Jumper先生和其他一些董事會成員於2021年2月25日與Moelis和Baker Botts召開了一次會議，討論進行此類交易的原因、可能的應對措施以及戰略討論的狀況。

 

26

 

2021年3月初，公司指示Moelis與母公司和公司1的財務顧問討論所需的盡職調查以及與母公司和公司1的財務顧問共享盡職調查信息的後勤工作，以進一步評估分別涉及公司9和公司1的潛在交易。公司隨後收到了9號公司的初步調查材料。

2021年3月9日，董事會召開了例行會議，聽取了Moelis和Baker Botts關於與公司9和公司1進行戰略討論的最新情況。董事會還討論了公司股票的交易活動和市場，並進一步討論了股東權利計劃是否合適。

在2021年4月5日和6日期間，在Moelis和Baker Botts的加入下，某些董事會成員召開了會議，討論與第9公司的潛在交易、公司股票市場以及可能實施的股東權利計劃的分析狀況。此後不久，Jumper先生和Moelis先生通知母公司的代表，基於估值預期和此類潛在交易的非變革性，公司決定不再尋求第9公司提出的潛在交易，這將要求公司收購第9公司，而不是為公司股東提供實現流動性的機會。

2021年4月8日，董事會召開會議，由Moelis和Baker Botts參加，討論戰略討論的現狀、公司股票市場以及對股東權利計劃的考慮。Jumper先生和Moelis先生報告了戰略討論的狀況，包括終止與公司9的討論以及與公司1進行交易的可能性。Moelis先生報告了公司股票的股東格局和市場情況。貝克·博茨公司提交了有關股東權利計劃、董事會的受託責任考慮因素以及實施此類計劃所需的文件和文件的材料。董事會考慮並批准實施股東權利計劃，為期一年，以保護公司股東免受強制或不公平收購技術的影響，並幫助確保公司股東不會被剝奪實現其投資全部和公平價值的機會，特別是考慮到影響公司股票的市場狀況。此外，2021年4月，公司和公司1分別開設了虛擬數據室，用於互惠勤勉交流。

2021年4月20日，董事會召集Moelis和Baker Botts參加會議，聽取戰略討論的最新情況，特別是與審查從公司1收到的材料有關的討論的最新情況。

2021年5月，一公司口頭提議以換股方式與本公司合併，預計一公司股東持股比例為60%，公司股東持股比例為40%。第一公司管理層在一次視頻會議上向Jumper先生和公司管理團隊的其他成員介紹了它對業務的展望。

2021年5月11日，董事會在公司年度股東大會之後召開了例行會議，莫利斯和貝克·博茨參加了會議。莫利斯向董事會通報了與第一公司討論的最新情況，並審查了某些初步財務信息。

2021年6月初，公司1共享增量信息，以幫助公司對公司1的業務和財務狀況進行持續評估。董事會於2021年6月3日召開了一次會議，Moelis和Baker Botts參加了會議，聽取了討論和分析的最新情況。公司隨後提出口頭反建議，預計公司股東持股比例為60%，第一公司股東持股比例為40%。

2021年7月，公司1和各自的財務顧問通過視頻會議會面，討論下一步的進展調查和交易評估。當月晚些時候，Jumper先生通知了公司1的管理團隊，公司打算暫停對潛在交易的評估，這主要是因為對公司1的積壓轉型、國際項目和估值預期的擔憂，此後不久，莫利斯通知公司的財務顧問，公司決定不再尋求與1公司合併。

2021年8月3日，董事會定期召開會議，討論第二季度業績、前景和戰略選擇。

 

27

 

2021年8月24日，本公司收到母公司主動提出的建議，根據收購要約或合併交易，以每股約2.225美元的現金價格收購本公司所有尚未由母公司擁有的流通股。2021年8月25日，董事會召開了一次會議，莫利斯和貝克博茨參加了會議，討論了這項提議。

在9月7日至9月9日期間，Jumper先生、Brata先生、Moelis先生和Baker Botts先生舉行了多次會議，討論提案、替代方案和可能的下一步行動。2021年9月9日，董事會召集Moelis和Baker Botts參加會議，討論該提案、替代方案和可能的應對措施，Moelis審查了某些初步財務信息。會議結束後不久，Jumper先生向母公司提出口頭反建議，要求母公司根據收購要約或合併，以每股約2.70美元的價格收購公司所有尚未由母公司擁有的流通股。在開始與母公司進行這樣的談判時，Jumper先生談到了公司的NOL及其關於潛在交易的潛在估值。然而，由於這些NOL的未來用途或價值的不確定性，家長沒有對其進行重大估值。

2021年9月13日，母公司以每股2.32美元的價格迴應了公司的反建議。

Jumper先生、Moelis先生和Baker Botts先生在2021年9月13日和2021年9月14日舉行了多次會議，討論反提案。2021年9月14日，董事會召開了一次會議，莫利斯和貝克博茨參加了會議，討論反提案。當天晚些時候，傑珀以每股約2.50美元的價格向母公司提出了口頭還價。母公司以每股2.35美元的價格口頭回應了公司的還價，如果公司於2021年9月30日的期末現金餘額降至4300萬美元以下，母公司可能會調整支付的總現金對價。Jumper隨後與母公司進行了交談，雙方認定母公司的建議書錯誤地計算了已發行的稀釋後股票總數。Jumper先生更正了這些信息，並提供了公司截至2021年8月31日的初步現金餘額。此後不久，母公司以每股2.3366美元的價格提出了修訂後的還價方案，如果公司於2021年8月31日的實際期末現金餘額降至4,240萬美元以下，則可能對支付的總現金對價進行調整。

2021年9月15日，董事會與Moelis和Baker Botts召開會議，討論反提案，Moelis提供了概述反提案的説明性信息。董事會討論了每股2.34美元的反提議，Moelis指出，這樣的價格將比2021年9月14日收盤價1.92美元溢價22%。董事會還討論了是否存在任何可行的替代交易，特別是討論以保密方式重新與公司1和公司2接洽是否可取。在與Moelis就最近與此等各方的會談、即使本公司與母公司簽署最終協議也可提出更高要約的能力以及製造謠言或以其他方式危及與母公司的潛在交易的風險進行進一步討論後，董事會決定Moelis不應與此等各方進行進一步接觸。隨後在2021年9月15日，Jumper先生以每股2.34美元的價格向母公司提出口頭還價，並同意母公司提出的現金對價調整。其後，在2021年9月15日，雙方口頭暫時同意每股暫定價格為2.34美元，如果公司於2021年8月31日的實際期末現金餘額降至4240萬美元以下，並待盡職調查完成、最終協議談判以及公司董事會和母公司批准，則可能對支付的總現金對價進行調整。

2021年9月16日，Baker Botts和Vinson&Elkins LLP(母公司的外部法律顧問)召開會議，討論交易結構、參數和起草責任。

2021年9月17日，V&E向Baker Botts發送了一份盡職調查申請清單。

於2021年9月21日，本公司與母公司簽訂保密協議，該協議規定，作為向母公司提供某些機密信息的條件，母公司同意該等機密信息將由其及其代表保密，僅用於評估、談判和完成其與本公司之間可能的交易。

 

28

 

2021年9月22日，V&E向公司管理層和Baker Botts提供了一份合併協議初稿。

2021年9月23日，董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。在會議上，董事會與莫里斯討論了公司股票最近的股價波動和交易量，並確定市場活動沒有單一的可識別的驅動因素。

2021年9月24日，本公司與母公司簽訂了一項獨家協議，向母公司提供至2021年9月30日收購本公司的討論和談判的獨家經營權。

自2021年9月22日起，通過簽署合併協議，公司管理層、Baker Botts、母公司和V&E審閲並評論了合併協議草案，以根據TBOC通過投標要約和第二步合併完成合並，並努力敲定合併協議和相關披露時間表。各方之間的談判重點是，如果母公司獲得本公司低於80%的股權，母公司是否有權選擇結束收購要約，如果是，需要或可以接受的百分比是多少。在這樣的談判中，貝克博茨和V&E交換了合併協議的附加草案。Baker Botts於2021年10月22日向V&E提交了合併協議的擬議執行版本。

2021年10月5日，根據董事會的指示，Jumper先生要求母公司根據公司股票最近的交易活動和市場價格，將收購價從每股2.34美元提高到2.40美元。

2021年10月7日，董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。董事會於會上討論合併協議草案預期的合併事項，並考慮有待與母公司進一步磋商的各項條款，包括(其中包括)完成合並所需的80%最低條件、合併的時間表及股東投票、在何種情況下如不符合若干條件，母公司須延長要約，以及在何種情況下母公司須完成合並。董事會及其顧問亦討論了終止費及其支付情況、協議中規定的陳述、擔保和契諾，以及在要約結束後提交委託書和召開會議批准合併的程序。董事會還與Moelis審查和討論了信息，其中包括(1)截至2019年9月30日的三個月期間以來的股東所有權和(2)最近的交易分析。

2021年10月13日，母公司迴應了公司將要約價格從每股2.34美元提高到2.40美元的要求，並拒絕提價。雙方同意，已經提供了關於公司資產負債表的足夠信息，因此不會考慮從每股2.34美元的價格向下調整價格。

2021年10月14日，董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。會上，Baker Botts報告了合併協議的進展情況和尚待解決的問題，包括在哪些情況下母公司將被要求或允許關閉要約，接受有效投標的公司股票，並繼續進行合併。

2021年10月16日，董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。會上，Baker Botts報告了母公司要求進一步修訂合併協議的情況，包括要求母公司關閉要約並接受有效要約的公司股票的情況，以及可能延長要約期的情況。

從2021年10月18日至2021年10月22日，雙方交換了宣佈交易的新聞稿草案、公司現有股東權利計劃修正案，並敲定了合併協議草案和披露時間表。Baker Botts於2021年10月22日向V&E提交了合併協議的擬議執行版本。

 

29

 

2021年10月24日，董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。董事會審議了Moelis與董事會就本公司以及合併協議中規定的擬議要約和合並審查和討論的財務分析。應董事會要求，Moelis於2021年10月24日向董事會提出其口頭意見(其後於同日向董事會遞交Moelis致董事會的書面意見以書面確認)，內容如下：截至2021年10月24日，根據意見中所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所載的其他限制，從財務角度看，普通股持有人(母公司、合併子公司及其聯營公司除外)將收到的要約價對該等持有人的收購價格是否公平。Baker Botts審閲了合併協議的擬議最終條款，總結了其中的關鍵條款，並概述了董事會需要的建議和批准。董事會討論了完成要約的條件(例如80%的最低條件)、修改、延長和終止要約的條款以及要約的預期時間表。董事會討論了合併的時間表以及完成合並所需的股東投票。Baker Botts總結了如果某些條件不滿足，母公司將被要求延長報價的情況。董事會亦討論了母公司違反合併協議時本公司的權利，以及沒有參與要約收購的本公司股東的權利。董事會還討論了它是否有能力考慮對該公司的潛在更高報價, 終止合併協議的能力以及需要支付終止費的情況。

經考慮前述事項及考慮下文“-推薦理由”所述因素後，董事會一致(I)決定及宣佈該等交易為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈本公司與母公司訂立合併協議並完成擬進行的交易，及(Iii)建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)於要約中要約認購其股份，並(如適用)批准合併。董事會在上述背景下采取的每一項行動都是在一致的基礎上作出的。

經董事會批准，公司、母公司和要約人於2021年10月25日簽署合併協議。於籤立後，董事會及本公司被限制(直接或間接)肯定地徵求其他要約及建議；然而，董事會及本公司可自由考慮根據合併協議條款主動提出的其他要約。

2021年11月1日，WB Acquisition Inc.開始以每股2.34美元的價格對道森的所有已發行普通股進行收購要約，向賣方提供現金淨額，不含利息，並減去任何適用的預扣税(“要約”)。同樣在2021年11月1日，道森提交了一份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明，建議公司股東在要約中投標他們的股份。

要約發出後，公司管理層收到了股東關於要約、合併以及董事會決定建議公司股東參與要約投標的某些詢問，如果有，還會投票贊成合併。(br}在要約發佈後，公司管理層收到了股東關於要約、合併和董事會向公司股東推薦要約的決定，如果有，則投票贊成合併的某些詢問。為了迴應這些詢問，並確保股東充分理解公司對未來經營的看法，公司於#年#月[•]2021年，2021年，該公司發佈了一份新聞稿，其中包括管理層的觀點，即除非地震服務需求大幅增加(根據目前掌握的信息，公司不太可能預見到這一點)，否則(I)公司現金和淨營運資金餘額的下行壓力將繼續存在，(Ii)如果需求增加，公司在進行必要的重大資本投資以增加收入來源方面將面臨挑戰。

[如有必要，將在報價到期前更新以備將來提交。]

十。[2021年11月30日]，優惠已過期，並且[•].

董事會建議及合併原因

董事會推薦

董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)決定合併協議及其擬進行的交易，

 

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本公司及其股東(B)批准、宣佈及採納合併協議及其擬進行的交易(包括要約及合併)是明智的，且符合本公司及其股東的最佳利益，(C)議決合併協議及合併將受TBOC管限及根據TBOC完成，及(D)建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)批准合併。董事會一致建議您投票：(1)“贊成”通過合併協議；(2)“贊成”補償方案；(3)“如有必要或適當，”支持“休會方案”。

合併原因

在評估合併協議和交易時，董事會諮詢了公司管理團隊Baker Botts(作為外部法律顧問)和Moelis(作為外部財務顧問)。董事會已一致批准合併協議，並決定合併協議及交易(包括要約及合併)的條款均屬明智，且符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會在莫里斯的協助下，於2019年年中開始持續檢討及分析本公司的潛在戰略選擇。在同一時期，公司管理層開始努力擴大公司規模，以滿足對其地震服務不斷下降的需求。在作出與母公司進行交易的決定時，董事會已充分考慮本公司可供選擇的潛在戰略選擇、本公司及其所在行業的當前和長期前景，包括對北美陸上地震服務缺乏有意義和可持續的需求，以及滿足任何潛在需求增加所需的持續熟練勞動力短缺。此外，管理層建議董事會，在對北美陸上地震服務的需求大幅增加之前(根據目前掌握的信息，本公司目前沒有預見到這一點)，管理層認為：(I)現金和淨營運資本餘額的下行壓力將持續存在，即使本公司根據需求採取進一步的適當調整措施；(Ii)如果需求增加，本公司將面臨進行必要的重大資本投資以增加其收入來源的挑戰。董事會相信，本次交易為本公司所有股東提供了一個以要約價格實現其股份流動資金的機會，是最理想的前進道路，符合股東的最佳利益。

董事會一致建議股東接受要約並根據要約認購他們的股票，並一致建議沒有參與要約投標的股東批准合併，董事會考慮了許多因素，包括以下因素，但不一定按照相對重要性的順序排列：

普通股成交量偏低

本公司普通股在過去30天的日均成交量為56,986股，根據同期的VWAP計算，總日均成交量為130,070美元。董事會認為，為了讓股東將他們的股票貨幣化或出售，在出售之前必須有一段有意義的時間，這可能會對普通股價格造成負面壓力。

潛在戰略選擇評估

從2019年初開始，公司董事長、總裁兼首席執行官Stephen C.Jumper開始定期向首席董事報告戰略前景、考慮公司可以採取的行動以保持和提升股東價值以及行業逆風。在定期召開的董事會會議上，董事會討論了向股東返還資本的潛在戰略，如股票回購計劃或現金股息。董事會還討論了前景和潛在的戰略選擇，以及可能聘請一名財務顧問協助評估市場和公司的潛在戰略選擇。在同一時期，公司管理層開始努力擴大公司規模，以適應北美陸上地震服務需求的下降。

2019年7月22日，在董事會的指示下，本公司聘請莫里斯為其獨家財務顧問，協助其評估本公司的潛在戰略機遇。公司

 

31

 

由於Moelis擁有豐富的行業經驗且獨立於公司，因此在面試其他潛在顧問後聘用了Moelis。董事會進一步決定，本公司首席外部法律顧問Baker Botts應繼續擔任該職務，包括代表本公司評估潛在的戰略機遇。

2019年9月24日，董事會在得克薩斯州達拉斯召開會議，出席會議的有來自Moelis和Baker Botts的代表以及公司高級管理層的某些成員。莫利斯回顧了該公司的市場表現和前景，以及與多種潛在交易結構有關的財務考慮因素，包括“螺栓”收購、變革性交易、戰略性合資或合併候選者以及該公司的潛在出售。在這樣的董事會會議之後，在董事會的指示下，莫里斯與多個潛在的交易夥伴進行了初步和非正式的對話。有關導致簽署合併協議及開始要約的後續行動、事件及程序的描述，請參閲上文“要約及合併的背景”。

董事會經考慮上文“要約及合併的背景”所述的行動、事件及過程，並考慮下文“-推薦理由”所述的因素後，一致(I)決定及宣佈該等交易為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈本公司與母公司訂立合併協議並完成擬進行的交易，及(Iii)推薦本公司股東(母公司及其附屬公司除外)在要約中認購其股份董事會所採取的每項行動，如上文“要約及合併的背景”所述，均在一致基礎上作出。

所有現金對價和出價

董事會認為，要約中的對價全現金性質將為股東提供價值確定性，讓他們能夠根據自己的選擇將所得資金投資，並鑑於普通股的交易量和流動性較低，讓股東有這樣的機會。董事會還考慮到，要約價格比2021年10月22日(公開宣佈要約之前的最後一個收盤價)2.23美元的收盤價溢價約4.9%，比2021年10月22日收盤價前30天的VWAP溢價約2.5%。

地震部門展望

全球地震業為石油和天然氣公司提供了地震數據，可用於它們尋找和開發經濟油氣藏。地震數據在感興趣的地質區域獲得，然後傳輸到計算機中心，在那裏對其進行組織、組合和處理，以構建對地下地質的準確描述。然後利用地震圖像來識別預期的鑽井位置。在大宗商品價格下跌以及大宗商品價格波動的時期，對北美陸上地震數據採集服務的需求通常會下降，因為石油和天然氣運營商放棄了新的地震數據採集成本，轉而專注於利用新的計算機程序重新處理現有的地震數據集。

2014年底大宗商品價格暴跌導致公司北美陸上客户羣的資本支出減少後，全球石油和天然氣市場仍然面臨挑戰。該行業的波動性導致客户羣在支出資本方面非常保守。下表反映了過去大約60個月來石油和天然氣價格的波動，以及公司股價相對於西德克薩斯中質原油價格(“WTI”)的波動之間的差異，如下表所示。

儘管最近石油和天然氣價格上漲，但北美陸上地震採集服務的需求仍然低迷，原因有很多，包括(I)投資者普遍傾向於勘探和生產(“E&P”)運營商將資本返還給股東，而不是再投資資本以增加鑽井和產量；(Ii)勘探和生產運營商專注於將開發資本部署到風險相對較低的儲量，具有吸引力的鑽井經濟，而不是勘探支出；(Iii)在最近大宗商品價格上漲之前，勘探和銷售運營商實施了強勁的大宗商品對衝計劃，這限制了勘探和銷售運營商實現上漲帶來的財務利益的能力

 

32

 

大宗商品價格；以及(Iv)勘探和勘探操作員重新處理現有地震數據而不是獲取新的或更新的地震數據的能力或偏好。此外，2021年E&P公司內部的資本支出水平僅略有改善，預計2022年或以後不會大幅增加。預計2021年和2022年的支出水平將遠低於2019年和前一年的水平。更具體地説，2021年和2022年用於新數據獲取項目的支出預計只佔總支出的一小部分，處於歷史低位。最近與地震數據相關的支出似乎集中在對現有地震數據集的再處理上，特別是那些參與併購活動的勘探和開發公司。勘探和勘探公司之間最近的併購活動增加了鑽探地點和獲得補充現有數據集的機會，同時減少了勘探和勘探公司的數量。

2016年9月30日以來商品現貨價格和道森地球物理股價的歷史變化

公司財務業績；2021年第三季度業績(未經審計)

由於目前的環境，公司的財務業績仍然面臨挑戰，公司地震採集人員的使用仍然有限。在截至2021年9月30日的季度，該公司公佈的收入為191.4萬美元，與截至2020年9月30日的季度的873.8萬美元相比，下降了約78%。2021年第三季度，該公司報告淨虧損786.5萬美元，每股普通股虧損0.33美元，而2020年第三季度淨虧損784萬美元，每股普通股虧損0.33美元。該公司報告截至2021年9月30日的季度EBITDA為負466.2萬美元，而截至2020年9月30日的季度EBITDA為負379.6萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司公佈的收入為13,855,000美元，與截至2020年9月30日的9個月的77,216,000美元相比，下降了約82%。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司報告淨虧損22，11萬美元，或每股普通股虧損0.94美元，而截至2020年9月30日的9個月，淨虧損5,347,000美元，或每股普通股虧損0.23美元。該公司報告截至2021年9月30日的9個月EBITDA為負12,187,000美元，而截至2020年9月30日的9個月EBITDA為正7,834,000美元。

2021年第三季度的活動水平仍然低迷，因為公司有一支地震數據採集隊在較低的48個地區工作，使用率較低的時間較長。從9月初到10月中旬，該公司的一名現役船員處於閒置狀態。儘管目前石油和天然氣價格居高不下，但美國地震數據採集活動的近期前景仍然面臨挑戰。根據目前掌握的信息，該公司的一名現役低48名船員於10月中旬恢復了一個小型數千頻道計數項目的運營，持續時間約為7天，並將進一步安排到2022年2月初，目前項目的規模和頻道計數要求各不相同，其中最大的項目是6.5萬個頻道，持續時間約為

 

33

 

45天。加拿大的季節應該比最近幾年更早開始。該公司預計2021年第四季度後半段至2022年第一季度末冬季結束前將在加拿大運營兩名船員。該公司已經或預計將在較低的48個地區獲得額外的幾個中型項目，每個項目都將主要由於土地使用權問題被推遲到2022年底。投標活動仍處於歷史較低水平，2022年的能見度在較低的48個國家受到限制。由於加拿大和更低的48個國家對地震數據採集項目缺乏需求，我們的服務價格在上個季度出現了疲軟。

支持一家上市公司所需的成本

公司在成為一家上市公司上花費了大量的成本和管理時間。該公司估計，這些成本總額約為每年150萬美元，包括法律、會計/審計、董事會費用、上市公司上市費以及年度會議和代理費。此外，我們的管理團隊在這些職能上花費了大量的時間和精力。這些成本將繼續給公司帶來負擔，並減少現金餘額。

近期資本支出

在北美陸上地震服務的需求大幅增加之前(根據目前掌握的信息，公司目前沒有預見到這一點)，公司認為(I)現金和淨營運資金餘額的下行壓力將持續存在，即使公司根據需求採取進一步的適當調整措施，以及(Ii)如果需求增加，公司在進行必要的重大資本投資以增加收入來源方面將面臨挑戰。

某些未經審計的預期財務信息

由於基本假設、估計和預測的不可預測性，以及準確預測未來財務業績的固有困難，本公司理所當然不會公開披露對其未來業績、收益或其他業績的預測或預測。然而，本公司管理層定期編制某些非公開財務預測，並就本公司對與母公司的可能交易進行評估，管理層編制長期財務預測(“本公司預測”)，並與董事會和本公司財務顧問莫利斯分享該等本公司預測。董事會利用公司的預測來協助其考慮要約和合並。本公司指示Moelis在向本公司董事會提交其公平意見並執行其相關財務分析時使用本公司的預測，如下文“財務顧問的意見”標題所述。

有關公司預測的告誡聲明

公司預測是由我們的管理層準備的。本公司的預測編制並非着眼於公開披露，因此不一定符合美國證券交易委員會的已公佈準則、美國註冊會計師協會為編制和呈報財務預測而制定的準則，或公認會計原則(“公認會計原則”)。本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本公司的預測審計、審核、編制或執行任何程序，或發表任何意見或作出任何形式的保證。本委託書中包含公司預測摘要的目的只是為了使公司股東能夠獲得董事會和莫里斯公司獲得的某些財務預測，這些財務預測不包括在本委託書中，以影響公司股東是否在要約中發售股票或出於任何其他目的的決定。

雖然該公司的預測具有一定程度的數字特色性，但它是基於許多變量和假設的，這些變量和假設本身就是不確定的，其中許多變量和假設超出了我們管理層的控制範圍。由於該公司的預測涵蓋多年，從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性的影響。公司對2021至2026財年的預測基於管理層準備並提供給董事會和莫里斯的長期規劃模型。

 

34

 

可能影響實際結果和導致公司預測無法實現的重要因素包括但不限於對能源行業支出的依賴；公司客户勘探和生產支出的變化以及石油和天然氣勘探開發水平的變化；公司客户的經營業績和財務狀況，特別是在原油和天然氣價格低迷的較長時期；石油和天然氣價格的波動；經濟狀況的變化；新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，相關的經濟影響，以及由此對石油和天然氣需求產生的負面影響；石油供應過剩，以及石油輸出國組織及其盟友(統稱為歐佩克+)就供應限制達成一致並遵守供應限制的能力；石油和天然氣行業目前因上述因素的影響而受到前所未有的幹擾的持續時間和規模，這對公司的業務產生了負面影響；合同可能延誤；服務合同的減少或取消；數量有限。業務固定成本高和資金需求高；與新冠肺炎大流行有關的業務挑戰以及減緩病毒傳播的努力，包括後勤挑戰, 這些風險因素包括：保護公司員工的健康和福祉以及遠程工作安排；行業競爭；影響公司船員的外部因素，例如天氣中斷和無法獲得土地通行權；公司是否簽訂交鑰匙合同或日間費率合同；船員生產力；資本資源的可用性；全球經濟混亂；以及公司在提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告和後續文件中描述的其他風險因素。此外，公司的預測可能會受到公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。因此，不能保證公司的預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。

本委託書中包含本公司預測摘要不應被視為表明本公司或其任何關聯公司、顧問或代表認為本公司的預測必然預測未來的實際事件，因此不應依賴本公司的預測。本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就本公司最終表現與本公司預測所載資料向本公司任何股東或任何其他人士作出任何陳述或作出任何陳述，或可保證實際結果不會與本公司預測有所不同，且彼等均無義務更新或以其他方式修訂或調整預測，以反映本公司預測產生日期後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使除法律另有要求外，本公司不打算公開提供本公司預測的任何更新或其他修訂。

所有財務預測均為前瞻性陳述。上述風險和不確定性以及公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的警示性陳述明確地對這些和其他前瞻性陳述進行了整體限定。請參閲本委託書標題為“前瞻性陳述”的部分。

鑑於上述因素和預測中固有的不確定性，請公司股東不要過度依賴本公司的預測(如果有的話)。

彙總預期財務信息

以下是公司預測摘要：

 

35

 

(1)

調整後的EBITDA通常是公司在指定時間段內扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(不包括一次性費用和福利)的金額。

​

(2)

Moelis使用本公司提供的信息計算調整後EBITDA，減去税款、資本支出和淨營運資本變動，並經本公司批准，用於下文“財務顧問的意見”標題下所述的財務分析。

​

財務分析和莫里斯觀點

董事會審議了Moelis於2021年10月24日與董事會審查和討論的有關本公司以及合併協議中規定的擬議要約和合並的財務分析。應董事會要求，Moelis於2021年10月24日向董事會提出其口頭意見(其後於同日向董事會遞交Moelis致董事會的書面意見以書面確認)，內容如下：截至2021年10月24日，根據意見中所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所載的其他限制，從財務角度看，普通股持有人(母公司、合併子公司及其聯營公司除外)將收到的要約價對該等持有人的收購價格是否公平。

財務顧問意見

在2021年10月24日董事會評估和批准合併協議擬進行的交易的會議上，莫里斯發表了一份口頭意見，並於2021年10月24日向董事會提交了一份書面意見，其大意是，截至意見發表之日，根據意見中規定的條件和限制，普通股持有人(母公司、合併子公司及其關聯公司除外)在要約和合並中收到的對價從財務角度來看是公平的

Moelis於2021年10月24日發表的書面意見全文，闡述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，作為本委託書的附件B附於本委託書，並以供參考的方式併入本委託書。敦促股東仔細閲讀莫里斯的書面意見，並完整閲讀。提供Moelis的意見是為了讓董事會(僅以其身份)在評估要約和合並時使用和受益。Moelis的意見僅限於從財務角度看，普通股持有人(母公司、合併子公司及其關聯公司除外)在要約和合並中將收到的要約價對普通股持有人的公平性，而不涉及公司進行合併協議預期的交易的基本業務決定，或與可能與公司相關的任何替代業務戰略或交易相比的相對優點的問題，莫利斯的意見僅限於從財務角度來看，對普通股持有人(母公司、合併子公司及其關聯公司除外)在要約和合並中收到的要約價格的公平性，而不涉及公司進行合併協議預期的交易的基本業務決定或與公司可能存在的任何替代業務戰略或交易相比的相對優點。Moelis的意見並不構成對本公司任何股東就合併協議或任何其他事項(包括該股東是否應將股份納入要約)應如何投票或採取行動的建議。莫里斯的意見得到了莫利斯公平意見委員會的批准。

在得出其意見時，除其他事項外，Moelis：

•

審閲了與公司相關的某些公開的商業和財務信息；

​

•

審核了公司向其提供的有關公司業務、收益、現金流、資產、負債和前景的某些內部信息，包括公司預測；

​

•

審核了公司向其提供的有關公司資本化(包括激勵股權)的某些信息；

​

•

審查了與公司預計使用淨營業虧損有關的公司管理層的某些估計，包括金額和時間(“公司淨營業虧損使用估計”)；

​

 

36

 

•

參與了與公司高級管理層成員和公司代表就上述信息以及公司總體業務和前景的討論；

​

•

查看了Moelis認為相關的某些其他公司的公開財務和股票市場數據；

​

•

審閲了Moelis認為相關的某些其他交易的財務條款；

​

•

審核合併協議的執行版本；以及

​

•

進行了其他財務研究和分析，並考慮了Moelis認為合適的其他信息。

​

在審核過程中，經董事會同意，Moelis依賴向其提供、與其討論或由其審核的信息，以確保其意見在所有重要方面都是完整和準確的。莫利斯沒有承擔任何獨立核實任何此類信息的責任，莫利斯也沒有獨立核實任何此類信息。經董事會同意，Moelis在未經獨立核實的情況下，依賴本公司及其法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估。關於本公司的預測及本公司的NOL使用率估計，Moelis在董事會的指示下假設該等預測及估計已在合理的基礎上編制，以分別反映本公司管理層目前對本公司未來業績的最佳估計及判斷，以及本公司對其淨營運虧損的預期使用情況，而該等估計及判斷分別反映了本公司管理層對本公司未來業績及本公司預期使用其淨營業虧損的最佳估計及判斷。在董事會的指示下，Moelis假設公司預測和公司NOL使用率估計是評估本公司以及要約和合並的合理基準，並且在董事會的指示下，Moelis在分析和意見時依賴公司預測和公司NOL使用率估計。此外，經董事會同意，Moelis並無對本公司的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。

Moelis的意見沒有涉及公司實現合併協議預期交易的基本業務決定，也沒有涉及與公司可能可用的任何替代業務戰略或交易相比的此類交易的相對優點，也沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項。在董事會的指示下，Moelis沒有被要求也沒有就合併協議的任何條款或由此擬進行的交易的任何方面或影響(包括要約和合並)提供任何意見，除非從財務角度看要約價格對普通股持有人(母公司、合併子公司或其聯營公司除外)是公平的。Moelis沒有就合併完成後公司的公允價值或償付能力發表任何意見。此外，為了其意見的目的，Moelis在董事會的指示下假設，合併協議的最終執行形式與其審查的執行版本沒有任何實質性差異，合併協議預期的交易，包括要約和合並，將根據其條款完成，而不會有任何可能對Moelis的分析具有重大意義的豁免或修改。合併協議各方將遵守合併協議的所有重大條款，合併協議各方或與合併協議擬進行的交易相關的其他協議中作出的所有陳述和擔保在各方面均真實準確，對Moelis的分析具有重要意義。經董事會同意, Moelis沒有考慮合併協議預期的交易(財務或其他)對普通股持有者的任何影響，如果要約最終完成，合併沒有根據合併協議完成。Moelis假設，在董事會的同意下，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意或批准都將獲得，除非對其分析沒有實質性意義。

Moelis的意見必須基於發表意見之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及提供給Moelis的信息，Moelis對意見發表之日後發生或注意到的事態發展不承擔更新意見的責任。

 

37

 

Moelis的意見並未涉及合併協議擬進行的交易或其任何方面或影響的公平性，或任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的任何其他代價或與此有關的任何其他代價，但從財務角度而言，要約價對普通股持有人(母公司、合併子公司或其聯屬公司除外)的公平性除外。此外，Moelis並無就合併協議任何訂約方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士收取的任何補償的金額或性質相對於代價或其他方面的公平性發表任何意見。莫里斯的意見得到了莫利斯公平意見委員會的批准。

本財務分析摘要不是對Moelis觀點或與Moelis觀點相關的潛在分析和考慮因素的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或總結的一部分，而不把分析作為一個整體來考慮，可能會造成對莫里斯觀點背後的過程的不完整的看法。在得出公平判斷時，Moelis考慮了所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Moelis在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。

下面描述的分析中使用的任何公司都不與本公司相同。此外，這樣的分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這類分析所建議的要有利得多或少得多。由於以下描述的分析(包括其中使用的大部分信息)固有地受到不確定性的影響，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，如果未來結果與這些預測大不相同，本公司、Moelis或任何其他人都不承擔責任。

要約價由本公司與母公司按公平原則協商釐定，並獲董事會批准。Moelis沒有向公司或董事會建議任何具體的對價，或者任何具體的金額或類型的對價是本公司在合併中唯一合適的對價。

財務分析摘要

以下是Moelis就其在2021年10月24日舉行的會議上向董事會提交的意見而準備的重要財務分析摘要。本摘要描述了Moelis意見背後的材料分析，但並不是對Moelis根據其意見進行的分析的完整描述。出於分析和意見的目的，Moelis假設要約和合並都將以要約價格完成。

下面的一些財務分析摘要包括以表格形式顯示的信息。為了充分理解莫里斯的分析，表格必須與每個總結的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下面描述的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會誤導或不完整地看待莫里斯的分析。

除非上下文另有説明，否則股票價格以各家公司在2021年10月22日的收盤價為基礎。為了計算公司的每股隱含權益價值，Moelis根據公司提供並批准Moelis用於發表意見的截至2021年10月11日的稀釋後流通股計算了公司的某些每股金額。

為了進行分析，Moelis審查了許多財務指標，包括：

•

調整後的EBITDA - 一般是指相關公司在指定時間段內扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(不包括一次性費用和福利)的金額。

​

 

38

 

•

Enterprise Value - 一般指有關公司的已發行股權證券於指定日期的市值(計入該公司可轉換、可行使或可交換為股權證券的未償還期權及其他證券)加上其淨債務價值(總債務及優先股的面值及非控股權益的賬面價值，減去現金及現金等價物的金額，減去對未合併公司的投資，反映在該公司最近可用的資產負債表上)。

​

貼現現金流分析

Moelis使用公司預測以及公司提供的其他信息和數據對公司進行貼現現金流(“DCF”)分析，計算公司預測期間預計產生的預計未來無槓桿税後自由現金流的現值和公司估計終端價值的現值，並考慮到公司對淨營業虧損的預期利用的現值。(br}Moelis使用公司提供的其他信息和數據計算公司在預測期內預計產生的未來無槓桿税後自由現金流的現值和公司估計終端價值的現值，並考慮到公司對淨營業虧損的預期利用的現值。在貼現現金流分析中，Moelis將未加槓桿的税後自由現金流計算為調整後EBITDA，減去(I)税、(Ii)資本支出和(Iii)營運資本淨額變化，所有這些都由公司提供。

基於公司加權平均資本成本(“加權平均資本成本”)的估計範圍，莫里斯使用了14.750%至22.250%的折扣率。估計的WACC範圍反映了使用資本資產定價模型得出的股本成本，該模型採用(I)基於20年期美國政府債券的無風險利率，(Ii)選定的非槓桿化Beta和債務與資本比率的範圍，如下所述的選定上市公司和本公司提供的信息，(Iii)股本風險溢價和(Iv)基於與本公司具有類似股本價值的上市公司的規模溢價。Moelis使用上述貼現率範圍計算了截至2021年12月31日的現值：(I)公司2022年至2026年的估計税後無槓桿自由現金流(每種情況下，都是按照年中貼現慣例貼現)和(Ii)通過將選定的終端倍數範圍應用於公司估計的末年調整後EBITDA而得出的估計終端價值。

為了選擇適用於本公司估計年末調整EBITDA的參考範圍，Moelis指出，終端倍數範圍最接近於(I)本公司的歷史全週期交易倍數和(Ii)選定上市公司和SAExplore Holdings(一家之前上市的私人公司)的歷史全週期交易倍數。Moelis使用2009至2014歷年來選擇一個長期的週期平均終端倍數區間，因為在2014年之後，由於大宗商品價格的大幅下跌，石油和天然氣行業經歷了異常的波動，這對上市石油和天然氣公司的基本運營業績和股價產生了重大影響。Moelis認為，2009年至2014年這段時間(在這種波動之前)代表了正常化的環境，因此利用這段時間的交易倍數選擇了一個長期的週期平均終端多重區間。基於上述分析及其專業判斷和經驗，Moelis選擇了3.5倍至4.5倍的參考範圍，估計的末年調整後EBITDA。Moelis隨後將這些倍數應用於該公司估計的最終年度調整後EBITDA，以計算估計的最終價值。本公司末年調整後EBITDA的估計是根據本公司提供的2021至2026年日曆年調整後EBITDA預測的年均調整後EBITDA計算得出的，該年度調整後EBITDA代表週期中期調整後EBITDA。

在計算本公司的隱含權益價值時，莫里斯根據本公司提供的現金節税估算和14.750%至22.250%的WACC值，分別對美國和加拿大的淨營業虧損進行估值。

為了進行貼現現金流分析，在得出普通股的隱含每股價值範圍時，Moelis使用了公司提供的截至2021年12月31日的預計資產負債表信息。

 

39

 

基於上述內容，此分析暗示普通股相對於發行價的每股價值區間如下：

上市公司精選分析

莫里斯對公司進行了精選的上市公司分析。Moelis回顧了下面提到的一些上市公司的財務和股票市場信息，這些公司的重點是地震採集服務、地震數據處理、多客户地震庫提供商和地震採集設備製造商。Moelis決定排除不提供地震採集服務的公司，而是專注於多客户地震數據庫和地震數據處理、製造地震採集和記錄設備或專注於國際和/或離岸市場，因為參與這些終端細分市場的公司的財務狀況不同。Moelis進一步指出，它認為選定的上市公司分析不太相關，原因之一是無法獲得與本公司可比的上市公司。

Moelis審查了選定上市公司的企業價值，作為2022年估計調整後EBITDA和2023年估計調整後EBITDA的倍數。在選定的上市公司分析中使用的企業價值是使用選定的上市公司截至2021年10月22日的普通股的市場價格計算的。選定的上市公司的財務和某些其他數據是基於可公開獲得的共識研究分析師估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

下表彙總了本分析中使用的選定上市公司及其隱含企業價值與2022年估計調整後EBITDA和2023年估計調整後EBITDA之比：

(1)

中位數反映可用倍數的中位數。

​

在審核選定上市公司的特徵以選擇適用於本公司估計財務指標的參考範圍時，Moelis指出，選擇其參考範圍是為了反映(I)本公司近年來有限的規模和現金流產生，(Ii)本公司預測所反映的預測期內本公司預期產生的負現金流，以及(Iii)本公司歷史交易倍數相對於選定上市公司和SAExplore Holdings交易倍數的觀察交易折讓。Moelis還指出，其參考區間的低端是通過將本公司的大致歷史交易折讓應用於選定上市公司的歷史交易倍數，將SAExplore Holdings應用於選定上市公司的相應交易倍數的近似均值和中位數，以及通過將選定上市公司的相應交易倍數的近似均值和中位數告知其參考區間的高端。

基於前述分析及其專業判斷和經驗，Moelis選擇了2022年日曆年2.5x至3.5x估計調整後EBITDA和2023年日曆年2.0x至3.0x估計調整EBITDA的參考範圍。Moelis隨後將這些倍數應用於該公司的估計

 

40

 

本公司提供的2022年日曆年調整後EBITDA和2023年日曆年估計調整後EBITDA分別為2022年調整後EBITDA和2023年估計調整後EBITDA。

就選定的上市公司分析而言，在得出普通股的隱含每股價值範圍時，Moelis使用(I)公司截至2021年9月30日的估計資產負債表信息，以及(Ii)公司截至2021年6月30日的歷史資產負債表信息，均由公司提供。

基於上述內容，本分析使用本公司截至2021年9月30日的估計資產負債表信息，與發行價相比，普通股的每股價值區間如下：

基於上述內容，本分析使用公司截至2021年6月30日的歷史資產負債表信息，得出普通股相對於發行價的每股價值區間如下：

其他信息

Moelis還向董事會指出了一些其他因素，這些因素沒有被認為是Moelis關於其意見的財務分析的一部分，其中包括：

•

截至2021年10月22日的52周內普通股的歷史收盤價，反映了這段時間內股票收盤價的高低，從每股1.73美元到3.36美元不等；以及

​

•

自2019年10月1日以來，在交易金額低於10億美元的選定近期交易中支付的保費(不包括金融或技術行業的目標)。這些交易反映：(A)一天期保費分別約為41%、34%、31%和142%；(B)30天期保費分別約為50%、41%、(35%)和292%；(C)90天期保費分別約為52%、51%、(40%)和241%。Moelis指出，要約價格反映了普通股相對於相關股價的以下溢價(折價)：5%(一天期)、3%(30天期)和(2%)(90天期)。

​

其他

Moelis擔任與合併協議擬進行的交易相關的公司財務顧問，並將在合併完成或出售全部或大部分普通股後獲得基於合併交易價值的交易費(目前預計為2,500,000美元)。(br}Moelis在合併協議擬進行的交易中擔任公司的財務顧問，並將根據合併或出售全部或大部分普通股的交易價值收取交易費(目前預計為2,500,000美元)。此外，Moelis之前收到了與其簽約相關的某些月費，在通知公司準備發表意見後，也有權獲得100萬美元的費用，而不考慮其中達成的結論。此外，該公司還同意賠償Moelis因其合約而產生的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。

莫里斯的關聯公司、員工、高級管理人員和合夥人可以隨時擁有公司和母公司的證券(多頭或空頭)。莫里斯向公司提供投資銀行和其他服務，將來可能會向公司和母公司提供這些服務，並已經收到並可能獲得此類服務的補償。在此日期之前的過去兩年中，莫里斯公司擔任該公司的財務顧問，負責審查各種潛在的戰略和融資交易，並收取如上所述的月費。

 

41

 

董事會選擇Moelis擔任與合併協議擬進行的交易相關的財務顧問，因為Moelis在類似交易方面擁有豐富經驗，並熟悉本公司。Moelis定期從事與合併和收購、戰略交易、公司重組以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。

公司董事和高管在合併中的利益

我們的高管、董事和關聯公司可能被視為在執行和交付合並協議以及交易(包括要約和合並)中擁有權益，這些交易可能不同於我們股東的一般利益，或者不同於我們股東的利益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。董事會知悉該等權益，並在作出批准合併協議及交易的決定時(其中包括)考慮該等權益(見本委託書的“推薦理由”)。如下所述，這些興趣包括：

•

公司RSU的加速歸屬和支付；

​

•

公司高管非限定超額計劃項下可能收到的某些付款和福利；

​

•

根據經一個或多個信函協議修訂的個別僱傭協議，包括在交易完成後某些類型的僱傭終止時，可能收到的某些付款和福利；以及

​

•

公司董事和高管享有補償福利的權利。

​

有關本委託書中描述的本公司與某些高管、董事和關聯公司之間的安排，以及本公司與其高管、董事和關聯公司之間的其他安排的更多信息，請參閲本公司於2021年4月1日提交的關於附表14A的最終委託書中“高管薪酬”、“與相關人士的交易”和“關於高管薪酬的第3號建議投票”標題下的信息，以及“5.02項董事或某些高管離職”標題下的信息；本公司於2014年10月9日、2015年2月11日、2016年2月19日、2018年5月4日、2019年7月1日、2020年4月21日和2020年9月30日提交的現行8-K表格報告中的“某些高級人員的任命；某些高級人員的薪酬安排”。

董事和高管持有的流通股

下表列出了(I)截至[•]於2021年，我們的每位行政人員及董事(為清楚起見，包括根據已授及及已發行的公司回購單位鬚髮行的股份)及(Ii)根據要約根據要約價格就該等股份支付的現金代價總額。除特別註明外，本委託書中所有提及的“董事”僅包括組成董事會的董事，不包括本公司任何無投票權的名譽董事。

 

42

 

(1)

2021年4月5日，本公司首席技術官兼執行副總裁James W.Thomas與本公司共同同意減少其在本公司的職責和執行角色，並辭去本公司高管的職務。Thomas先生將繼續以兼職方式受僱於本公司擔任地球物理顧問。

​

(2)

包括通過Hermosa Trust持有的36,792股普通股。

​

(3)

包括Klofas先生直接持有的31,251股普通股和為Klofas先生及其妻子的利益在投資賬户中持有的8,400股普通股。

​

對公司RSU的處理

除非與適用擔保持有人另有明確書面約定，並以生效時間發生為條件，否則每個公司RSU將按以下方式處理：

受限股票單位。於生效時間或緊接生效時間之前，緊接生效時間前尚未清償的各公司RSU(不論已歸屬或未歸屬)須予註銷，並轉換為有權在生效時間或生效時間後即時收取相當於(1)合併對價與(2)受該公司RSU約束的限制性股票單位總數(“RSU對價”)之積的現金。在生效時間之前，公司應採取一切必要或適當的行動，以實現上述對公司RSU的處理。

自合併協議之日起至生效期間，本公司不得，也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(I)發行、交付、出售、處置、保留、授予、授予或授權發行、交付、出售、處置、產權負擔、授予、授予或授予任何公司證券(包括2016計劃項下的)或公司子公司證券的任何股份。除發行(A)根據合併協議日期之條款於合併協議日期尚未償還之任何本公司附屬公司結算之任何股份外，(B)向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發行任何本公司附屬證券，或(Ii)修訂或以其他方式更改任何本公司證券或任何本公司附屬證券之任何條款(不論以合併、合併或其他方式)。

自[九月][•]截至2021年(自本委託書提交前60天開始)，我們的高管或董事均未出售在歸屬或結算公司RSU時收到的股份。

下表列出了截至2021年10月25日，我們持有公司RSU的每位高管(I)受該等公司RSU約束的股票總數，以及(Ii)截至要約完成時該等公司RSU應支付的現金金額的税前價值，計算方法是將要約價格乘以受該公司RSU約束的股份數量。截至2021年10月25日，目前由我們的高管持有的所有公司RSU均未授予。沒有董事持有公司RSU。

僱傭協議和信函協議

2014年10月8日，本公司與Stephen C.Jumper、C.Ray Tobias、James K.Brata和James W.Thomas簽訂了僱傭協議(每個“僱傭協議”和統稱為“僱傭協議”，這些協議可能會不時修改和補充)，其中規定了每位高管的僱傭條款和條件。每份僱傭協議都提供

 

43

 

如果執行幹事的僱用被終止，他將獲得截至其離職生效日的任何應計和未支付的基本工資，以及在每種情況下，截至其終止僱用生效日和根據適用法律尚未支付的已全額應計和歸屬但尚未支付的任何就業福利。

此外，如果在僱傭協議期限內，公司無故終止對高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用(每個條款在各自的僱傭協議中定義)：(I)高管將獲得相當於在僱傭協議剩餘期限內繼續支付當時高管當前基本工資的遣散費，根據公司的薪資慣例，該遣散費每兩週支付一次。(Ii)根據本公司維持的任何股權補償計劃，本公司與行政人員之間有效的所有獎勵協議將自動完全歸屬並可行使；。(Iii)根據COBRA，行政人員將有權獲得一筆相當於根據COBRA將其當時的團體健康計劃福利延長18個月的費用的一筆總付款項；。(Iv)該行政人員將有權獲得一筆相等於該行政人員根據該條例有資格賺取的按比例發放的獎金(如有)的一筆總付款項。(V)如果公司向高管提供汽車，高管可向公司支付10美元(10美元)的對價，促使公司(A)將汽車所有權轉讓給高管(如果該汽車為本公司所有)，或(B)如果該汽車是由本公司租賃的，則將本公司在該汽車租賃中的權利、所有權和權益轉讓給高管。(V)如果本公司向高管提供汽車，則該高管可以向本公司支付10美元(10美元)的代價，促使本公司(A)將該汽車的所有權轉讓給該高管，或者(B)如果該汽車是由本公司租賃的，則轉讓該高管在該汽車租賃中的權利、所有權和權益。

如果高管在緊接控制權變更(定義見僱傭協議)後的12個月內被無故解僱或有充分理由終止聘用，則每份僱傭協議還為高管提供額外福利。

2016年2月15日，本公司與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生簽訂書面協議，通過修改當時現有僱傭協議的年度基本工資條款來修訂當時的現有僱傭協議。2018年5月4日，本公司與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生簽訂書面協議，修改若干年度基本工資條款，以修訂當時公司與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生之間的現有僱傭協議。

於2020年4月15日，本公司分別與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生及Thomas先生訂立函件協議(各一份“2020函件協議”，統稱為“2020函件協議”)，以修訂各自當時由本公司與各自主管人員訂立的僱傭協議。根據2020年信函協議，當時現有的就業協議的當前期限延長至2023年2月11日營業結束，根據2020年信函協議，該期限不得在該日期之後的任何時間自動續簽。2020年信函協議規定了每位適用高管的年度基本工資，並規定，如果是適用高管，則在2020年3月30日至2月11日期間，(I)用以釐定若干遣散費福利的薪金將以行政人員的原始薪金比率(如2020年函件協議所界定)為基礎，及(Ii)支付遣散費福利的期間將以當前任期(如2020年函件協議所界定)的剩餘時間或十二(12)個月為基礎，兩者以較長者為準。(I)用以釐定若干遣散費福利的薪金將以行政人員的原始薪金比率(如2020函件協議所界定)為基礎。(Ii)支付該等遣散費福利的期間應以當前任期的剩餘時間(如2020函件協議所界定)或十二(12)個月為基礎，以較長的時間為準。如行政人員連續受僱至本屆任期完結或符合資格的終止日期較早者，則須向該行政人員支付留任款項，但不得超過一項旨在代表該行政人員在調整期間的基薪總減幅的既定金額，但須視乎董事會的減薪而定。

2020年9月30日，本公司與Jumper先生簽訂了一項書面協議，以修訂其當時的僱傭協議，並修改某些年度基本工資條款，以持續到調整期結束。

 

44

 

此外，僱傭協議還包含與保密、非招標、競業禁止和非貶損有關的慣例條款。

以上描述通過參考僱傭協議和信函協議進行整體限定，這些協議作為證據(E)(15)至(E)(31)存檔於此，並通過引用併入本文。

雖然目前預計我們的任何高管都不會因為交易的完成而被解僱，但我們估計，假設交易完成於2054942美元至3853,884美元之間(假設交易完成於2054942美元至3853884美元之間)，根據他們的信函協議條款(包括在合併完成後被取消並轉換為有權獲得合併對價的公司RSU的價值)，我們向高管支付的總金額將相當於2054942美元至3853,884美元(如下進一步描述)

控制權變更或終止時的潛在付款

2016年計劃下的獎勵協議通常允許在控制權變更或因其他原因終止僱傭或因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下加快獎勵的授予。僱傭協議限制了這種加速授予適用於“指定高管”的程度。根據僱傭協議，倘本公司以“充分理由”或因“殘疾”​(根據僱傭協議對各該等詞語的定義)，本公司無故終止一名獲任命行政人員的聘用，則不論在控制權變更之前或之後，該獲任命行政人員目前未獲支付的2016年度計劃獎勵將會加速歸屬及可予行使。同樣，在被任命的執行幹事死亡的情況下，2016年計劃下的獎勵協議將規定這種加速的歸屬和可行使性。僱傭協議還規定了遣散費、獎金和其他補償，如果一名被任命的高管在沒有“原因”的情況下被公司解僱，或者被高管以“充分的理由”終止聘用的情況下，僱傭協議還規定了遣散費、獎金和其他補償。此外，如果公司發生“控制權變更”，導致高管在控制權變更後12個月內被公司無故終止聘用或高管以“充分理由”終止聘用，高管將有權獲得兩倍於所述數額的遣散費、獎金和眼鏡蛇福利。

2016年計劃將“控制權變更”定義為，除非在授標協議中另有反映，否則在以下情況下發生：(I)任何“個人”​(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該證券佔本公司當時已發行證券總投票權的20%或更多；(Ii)在緊接涉及董事選舉競爭的本公司股東大會之前身為本公司董事會成員的個人，不得在該選舉後構成董事會過半數成員，除非在緊接該等股東大會之前，董事會過半數新成員經董事會成員以過半數票推薦或批准，否則不得構成董事會過半數成員；(Ii)在緊接該股東大會舉行涉及董事選舉競爭的本公司股東大會前擔任本公司董事會成員的人士，不得在該選舉後構成董事會過半數成員；(Iii)本公司應與另一法團合併或合併，或將另一法團合併入本公司，基準為本公司尚存法團總投票權的不足50%由本公司前股東在合併或合併前持有的股份代表；或(Iv)本公司將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓或交換給另一法團或其他實體或個人。如果2016年計劃下的獎勵受國税法第409a條的約束，則根據國税法第409a條對控制定義的更改將適用於符合國税法第409a條要求的範圍，以符合國税法第409a條的要求。在此情況下，根據《國税法》第409a條作出的獎勵將適用於符合《國税法》第409a條要求的範圍。“就業協議”中“控制權變更”的定義與2016年計劃一致。

在 中描述了我們的任何指定高管薪酬安排的範圍內
本委託書中的“本公司與其高管、董事及聯屬公司之間的 - 僱傭協議和函件協議”，將其併入本委託書，以供參考。下表中列出的金額，代表每個被提名的高管的“黃金 ”估計值

 

45

 

截至2021年10月25日的“降落傘”賠償金，按照美國證券交易委員會關於黃金降落傘賠償公開的規定計算，假設如下：

•

就適用的薪酬計劃或協議而言，交易的完成構成控制權的變更；

​

•

[控制權的變更於[2021年10月25日]，提交本委託書之前的最後實際可行日期；]

​

•

在控制權變更後，立即無故或有充分理由終止每位被任命的高管的聘用；以及

​

•

指定高管股權獎勵的歸屬加速價值使用要約價格計算。

​

以下報告的金額是根據可能或不會實際發生的多個假設估算的，包括上述和本委託書中其他地方所述的假設。因此，被任命的高管將獲得的與交易相關的薪酬(如果有的話)可能與以下規定的金額有很大不同。下表中的金額不包括在交易完成前由指定高管持有的公司RSU收到的任何價值。

(1)

根據2020年信函協議，規定從2020年3月30日開始至2023年2月11日止的調整期內，每名被任命的高管在調整期內因正當理由或在控制權變更後的某些情況下被解僱，支付給該被任命的高管的遣散費福利將以緊接調整期之前生效的基本工資金額為基礎。

​

(2)

根據2014計劃，我們指定的高管沒有資格獲得截至2020年12月31日的年度的任何現金獎金。

​

 

46

 

(3)

合併協議規定，在生效時間或緊接生效時間之前，根據2016年度計劃授予或發行的每個公司RSU，無論是否歸屬，在緊接生效時間之前尚未償還的，將被註銷並轉換為有權在生效時間或生效時間後迅速獲得相當於(I)合併對價和(Ii)受該公司RSU約束的受限股票單位總數的乘積的現金金額。

​

(4)

我們指定的高管持有的所有期權獎勵均完全授予。

​

(5)

所有其他福利和津貼包括僱傭協議中規定的COBRA福利和汽車津貼(視情況而定)。

​

員工福利

自生效時間之日起至生效一週年止的期間內，母公司應或應安排尚存公司向緊接生效時間前受僱於公司或其任何附屬公司、且在生效時間後繼續受僱於尚存公司(或母公司或其任何附屬公司)的本公司或其任何子公司的每名員工(每名“續聘員工”)提供不低於母公司或母公司或其任何附屬公司類似情況的員工基本工資或工資率的基本工資或工資率

在生效時間之後，母公司應採取商業上合理的努力，為每位連續員工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服務的全額積分，以便歸屬並有資格參加由母公司或其子公司維持的員工福利計劃，該員工在生效時間後有資格參加該計劃(但此類服務積分不得用於福利累算目的，假期和遣散費除外)，其程度與該連續員工在任何類比下有權獲得此類服務的積分的程度相同但在會導致同一服務期的利益重疊的範圍內，前述規定並不適用。母公司應，並應促使其子公司(包括尚存公司)使用商業上合理的努力，(I)免除任何福利計劃下有關繼續僱員(及其任何家屬)參與和承保福利計劃中關於該等先前條件的所有限制、排除和等待期，而該等福利計劃是該等繼續僱員(及其任何家屬)在該等先前條件關閉後可能有資格參與的，(I)在該等預先存在的條件結束後，該等福利計劃對該等繼續僱員(及其任何家屬)可能有資格參與的任何福利福利計劃，免除所有有關該等先前存在的條件的限制、豁免和等待期。根據任何類似的僱員計劃，在生效時間之前免除免責和等待期，以及(Ii)為每名連續僱員提供積分，以支付該連續僱員在生效時間發生的日曆年度內支付的任何自付款項和免賠額，而根據相關福利計劃，該連續僱員有資格在生效時間之前和之後參加該福利計劃，其範圍與該連續僱員在有效時間之前有權參加的範圍相同。(Ii)為每一名連續僱員提供信貸，以支付該連續僱員在有效時間發生的日曆年度內根據相關福利計劃有資格參加的任何自付款項和免賠額, 在任何類似的員工計劃下貸記此類共同付款或免賠額。

此處使用的“員工計劃”是指任何(I)經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定的“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)，(Ii)薪酬、僱傭、諮詢、遣散費、離職保障、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、方案或政策，或(Iii)規定補償、獎金、利潤的其他計劃、協議、安排、方案或政策。股權或基於股權的補償或其他形式的獎勵或遞延補償、度假福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍福利、額外津貼、殘疾或病假福利、僱員援助計劃、工人補償、補充失業福利或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，在每種情況下，不論是否以書面(X)形式贊助、維持、管理、貢獻或要求提供。公司或其任何子公司或(Y)公司或其任何子公司對其負有或可能負有任何直接或間接責任

第16節和規則14d-10有關事項

在生效時間之前，合併協議各方應採取可能需要的一切步驟，以促成與 擬進行的交易相關的任何股份處置

 

47

 

受交易法第16(A)條關於公司的申報要求的每個個人根據交易法頒佈的第16b-3條豁免的合併協議(包括該等股票的衍生證券)。

根據交易法，2016計劃已被批准為規則14d-10(D)(2)所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”。在生效時間之前，本公司將採取一切必要或可取的步驟，使本公司或其任何子公司在合併協議之日或之後簽訂的每個員工計劃都被批准為規則14d-10(D)(2)所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”，並符合規則14d-10(D)(D)中規定的非排他性安全港的要求。根據這些計劃，公司或其任何子公司在合併協議之日或之後簽訂的任何高級管理人員、董事或員工都應根據規則14d-10(D)(2)被批准為“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”，以滿足規則14d-10(D)(D)中規定的非排他性安全港的要求。

未來安排的潛力

據我們所知，截至本委託書日期，除本委託書或本公司與其高管和董事之間通過引用納入的文件中描述的某些協議外，本公司任何高管或董事與母公司、要約人、其各自的任何關聯公司或本公司之間不存在任何僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，要約和合並均不以本公司的任何高管或董事簽訂任何協議為條件。

此外，儘管據我們所知，截至本委託書發表之日，此類其他安排尚未敲定，但我們現有管理團隊的成員可能會與尚存的公司達成新的聘用或諮詢安排。此類其他安排可能包括購買要約人或其關聯公司的股權或參與其股權的權利。與我們現有管理團隊的任何其他安排都要到合併完成後才會生效(如果有的話)。不能保證適用的各方會就任何條款達成協議，或者根本不會達成協議。

董事薪酬

就2020年提供的服務而言，每位在董事會任職的非僱員董事獲得現金支付的費用為84,000美元，其中季度支付的費用約為21,000美元，每位榮譽董事獲得的現金費用為66,000美元，其中一部分是在每位榮譽董事在2020年年度股東大會後辭去董事職務之前獲得的。此外，董事會審計委員會成員共收到現金18000美元，董事會主席另外收到6000美元現金。審計委員會賠償委員會成員額外收到6000美元現金。董事會首席主任又收到了12000美元的現金。本公司亦報銷董事出席董事會會議及其他公司事務所招致的合理開支。2020年，非僱員董事的報銷金額都沒有超過1萬美元。

兼任公司全職管理人員或員工的董事擔任董事不會獲得額外報酬。

董事和高級職員的賠償；保險

根據合併協議，母公司應促使尚存公司(且尚存公司已同意)進行以下工作：

(i)

在生效時間後的六年內，尚存的公司應就在生效時間或之前發生的行為或不作為，向公司現任和前任高級管理人員和董事(每位，“受保障人”)提供最大限度的賠償，並使其不受損害，這些作為或不作為是由TBOC或任何其他適用法律允許的，或者是根據合併協議日期生效的公司成立證書和章程(以下簡稱“章程”)規定的；但此類賠償應受任何限制的限制

​

 

48

 

{BR}(Ii){BR}

在生效後的六年內，母公司應使尚存公司的成立證書和章程(或尚存公司業務的任何繼承人的此類文件)中關於免除董事責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支對預期受益人有利的費用的規定保持有效，該等規定不低於合併協議之日存在的相應規定。(br}在有效時間後的六年內，母公司應保留有效的公司成立證書和章程(或公司業務的任何繼承人的此類文件)中有關免除董事責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支對預期受益人有利的費用的規定。

​

{BR}(Iii){BR}

在生效時間之前，公司應或(如果公司無法做到)母公司應在生效時間使尚存的公司獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保險單(統稱為D&O保險)的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費。在每一種情況下，就與生效時間或生效時間之前的任何時間相關的任何索賠而言，索賠報告或發現期間至少為六年，其條款、條件、保留和責任限額不低於公司現有政策就任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽所提供的保險範圍，而該等條款、條件、保留期和責任限額不低於公司現有政策所規定的承保範圍、實際或指稱的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽、違反職責或因董事或高級管理人員擔任在生效時間或之前存在或發生的職務(包括與合併協議或本協議擬進行的交易或行動有關)而對該董事或高級管理人員提出索賠的任何事項；但公司應給予母公司合理的機會參與選擇該尾部保單，公司應合理和真誠地考慮母公司就此提出的任何意見。如果本公司或尚存公司因任何原因未能獲得截至生效時間的“尾部”保險單，則尚存公司應在生效時間起及之後至少六年內繼續維持有效的D&O保險，並附帶條款、條件, 保留額和責任限額不低於本公司截至本協議之日現有保單提供的承保範圍，或尚存公司應購買為期六年的可比D&O保險，其條款、條件、保留額和責任限額不得低於本公司截至本協議日期的現有保單所規定的條款、條件、保留額和責任限額。儘管有上述規定，在任何情況下，母公司或尚存公司在任何情況下均不得，且在任何情況下，未經母公司事先書面同意，公司不得根據本條為保單支出超過公司在其上一個完整會計年度每年支付的金額的300%的總保費；但如果此類保險的總保費超過該金額，則尚存公司有義務就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得最大承保範圍的保單，費用不超過該金額。

​

{BR}(IV){BR}

如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔上述義務。

​

(v)

每名受彌償人士的權利是該人士根據本公司或其任何附屬公司的成立證明書或附例、根據TBOC或任何其他適用法律或根據任何受彌償人士與本公司或其任何附屬公司的任何協議而可能享有的任何權利以外的權利。這些權利在合併完成後仍然有效，旨在使每個受補償人、他或她的繼承人及其代表受益，並可由其強制執行。

​

合併融資

母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束。我們預計，購買要約中母公司或其關聯公司未持有的所有股份、支付某些限制性股票單位的應付金額、支付相關費用和開支(公司的費用和開支除外)以及支付(X)合併所需的資金總額

 

49

 

與完成合並相關的對價和(Y)評估對價約為5150萬美元。母公司將向Merge Sub提供必要的資金，通過手頭的現金支付收購要約。

關閉生效時間

合併的完成將不遲於根據合併協議滿足或豁免完成合並的所有條件後的第二個工作日進行(如標題“建議1：採納合併協議和完成合並的條件”下所述)，但根據其條款須在完成時滿足但須滿足或豁免該等條件的條件除外，或本公司、母公司和合並子公司書面同意的其他時間。(Br)合併的完成將不遲於根據合併協議滿足或豁免完成合並的所有條件(如標題“建議1：採納合併協議 - 條件”中所述)的第二個營業日完成，但須滿足或豁免該等條件，或本公司、母公司和合並子公司書面同意的其他時間除外。

考核權

截至記錄日期，持有本公司普通股並對合並持異議並投票反對合並的股東有權根據TBOC享有與合併相關的某些評估權，如下文和本協議附件C所述，本文通過引用將其併入本文。該等持有人如完善其評價權，並嚴格按照“德州商業組織守則”第10章H分章(“H分章”)規定的方式行事，並於雙方訂立合併協議之日生效，將有權作為合併中的倖存公司，獲得本公司以現金支付其股份的公平價值。考慮尋求估值的股東應知道，根據TBOC釐定的其股份的公允價值可能少於、等於或高於彼等不尋求對其股份進行估值時根據合併協議將收取的代價價值。

任何希望行使評估權或希望保留其評估權的公司股東應仔細審閲附件C，並諮詢其法律顧問，因為未能及時和適當地遵守附件C中規定的程序將導致此類權利的喪失。(Br)任何希望行使評估權或希望保留其評估權的股東應仔細審查附件C，並諮詢其法律顧問，因為未能及時、適當地遵守附件C中規定的程序將導致此類權利的喪失。

如果公司股東在另一人(如經紀人或代名人)名下登記在冊的公司普通股股票中擁有實益權益，並且該公司股東希望完善該實益公司股東可能擁有的任何評估權，則該實益公司股東必須迅速採取行動，促使記錄持有人及時和適當地遵循以下概述的步驟。

公司股東未能投票反對合並將導致放棄該股東的評估權利。

當合並生效時，嚴格遵守H分章規定程序的公司股東將有權獲得對其股份公允價值的司法評估，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，並作為合併中的倖存公司從公司獲得其股份公允價值的現金支付。這一價值可以大於、小於或等於在合併中獲得每股合併對價的權利的價值。以下是公司普通股股東為完善TBOC下的評估權而必須遵循的法定程序的簡要摘要。本摘要並不完整，其全文通過參考H分章進行限定，H分章的正文作為本委託書的附件C包含在此，並通過引用將其併入本説明書。我們建議任何考慮要求評估的公司股東諮詢法律顧問。

為維護您的權利如果您希望行使法定異議人士的權利，您必須滿足下面列出的每個條件，並在H子章中更全面地描述這些條件：

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您必須向本公司遞交反對合並的書面通知，要求支付貴公司股票的公允價值。投票反對通過和批准合併協議和合並本身並不構成要求支付第H分節所指的您的股票的公允價值。您的書面通知必須寫給道森

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50

 

地球物理公司，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701，注意：祕書，必須在考慮批准合併之前交付。您的書面通知必須向公司提供一個地址，該地址可以發送與H分章下的異議和評估程序相關的通知。你的通知必須註明你持有的公司股票的數量和類別，以及你對股票公允價值的估計。

•

您必須投票反對通過和批准合併協議和合並。對通過和批准合併協議和合並投棄權票或贊成票，通過代表、通過互聯網、通過電話或親自進行，將構成放棄您對所投票股份的評估權，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成通過和批准合併協議和合並。因此，股東如欲行使持不同政見者的權利，必須投票反對合並協議及合併。

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•

您必須按照法定程序完善TBOC下的異議人士權利。如果合併完成，我們會在合併生效後10天內，向所有投票反對合並及已根據持不同意見者權利條文發出書面通知的股東發出書面通知，宣佈合併已生效。在提出付款要求後20天內，股東必須向本公司交付代表該要求所涉及的股票的任何證書。如未能在20天內提交證書，則公司可選擇終止股東的異議和評估權利，除非法院出於正當理由另有指示。

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如果您未能滿足這些條件中的任何一項，您將無權行使持不同政見者的權利。

您可以在支付股票款項或提交請求裁決和確定您股票公允價值的請願書之前的任何時間撤回您要求支付股票公允價值的要求。除非本公司同意撤回要求，否則在支付股份款項或遞交要求裁定貴公司股份公允價值的請願書後，閣下不得撤回付款要求。

我們必須在收到您的付款要求後20天內書面回覆您，接受要求中要求的金額作為通知中指定的股票的公允價值，或拒絕該要求。如果我們接受你要求的金額，如果你向我們提交代表你的股票的背書，我們必須在合併生效後90天內支付這筆錢。如果我們拒絕索償要求中的金額，我們必須在我們的答覆中向您提供公司對您股票的公允價值的估計，並提出支付該估計的金額。我方報盤必須自第一次發盤之日起至少60天內有效。若閣下接受要約或閣下與本公司就股份的公允價值達成協議，而閣下向我們交付代表閣下股份的背書證書，吾等必須在接納要約或達成協議後60天內支付協定金額。

如果您和本公司無法在您的股票支付要約後60天內就您的股票的公允價值達成協議，您或本公司可以提交請願書，要求裁定和確定您的股票的公允價值。請願書必須在公司提出收購要約後60天內提交。你提交呈請書後，必須將呈請書的副本送達公司。公司沒有義務在股東持不同意見的情況下提交此類請願書。因此，如果您未能在指定的期限內提交此類請願書，可能會使您之前的書面付款要求無效。本公司目前無意提交請願書，您也不應假設我們會提交此類請願書或我們會就您的股票價值啟動任何協議。因此，如果您希望確定您股票的公允價值，您應該在期限內按照第H小節規定的方式發起任何必要的請願，以完善您的持不同政見者的權利。

在本公司收到要求裁定及釐定股份公平價值的請願書副本後十天內，本公司必須向法院書記員提交一份名單，列明本公司已正式要求支付股份款項但尚未與本公司就股份價值達成協議的每名股東的姓名和地址。(br}本公司須在收到請願書副本後十天內向法院書記員提交一份名單，其中載有已正式要求支付股份款項但尚未與本公司就股份價值達成協議的每位股東的姓名和地址。法院書記員將以掛號郵寄方式向本公司及名單上的每名股東提供聆訊通知。法庭將

 

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確定哪些股東完善了他們的權利，有權獲得其股票公允價值的支付，並將任命一名評估師來確定股票的公允價值，這一決定還有待法院的最終批准。所有法庭費用將以法院認為公平和公平的方式在雙方之間分配。

H分章規定，持不同政見者權利的股份的公允價值為合併前一日的股份價值。預期合併或因合併而導致的股份價值的任何增減不計入股份公允價值的計算。閣下應知道，根據H分章釐定的閣下股份的公允價值可能高於、等於或低於閣下根據合併協議條款有權收取的價值。您還應該知道，從財務角度看，投資銀行對出售交易(例如擬議的合併)中將收到的對價的公平性的意見並不是第H分章關於公允價值的意見。

任何要求支付股東股份的股東無權投票或行使股東關於股份的任何其他權利，但根據H分章收取股份付款並以該要求所涉及的訴訟將是或曾經是欺詐為由提起適當訴訟以獲得救濟的權利除外。(Br)任何要求支付股東股份的股東無權投票或行使股東關於股份的任何其他權利，但有權根據H分章收取股份付款並提起適當的訴訟以獲得救濟，理由是與該要求有關的訴訟將是或曾經是欺詐性的。被要求付款的股票將不會被視為已發行股票，用於隨後的任何投票或行動。

任何股東如未能嚴格遵守本委託書附件C所附H分章的要求，將喪失其對合並持不同意見的權利和行使評價權，並將與所有其他股東一樣獲得合併對價。

申請評估的流程需要嚴格遵守技術前提條件。希望持不同意見並行使評估權的個人或實體應諮詢其自己的法律顧問，以符合H分章的規定。如果上述摘要與H分章之間有任何不一致之處，則以H分章為準。

與合併相關的訴訟

自2021年11月1日以來，已有9起與本聲明有關的訴訟作為個人訴訟(標題為Stein訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-09064(於2021年11月3日在美國紐約南區地區法院提起)；惠特菲爾德訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-09176(於2021年11月5日在美國地區法院提起)，與本聲明有關的訴訟已作為個人訴訟提起(標題為斯坦訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-09064(於2021年11月3日在美國紐約南區地區法院提起)；惠特菲爾德訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-09176西蒙斯訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-06225(2021年11月9日在美國紐約東區地區法院提起訴訟)；惠勒訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-03018(2021年11月9日在美國科羅拉多區地區法院提起訴訟)；卡萊爾訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-霍普金斯訴道森地球物理公司等人，案件編號2：21-cv-04976(2021年11月10日在賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟)；威廉訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-09385(2021年11月12日在美國紐約南區地區法院提起訴訟)；維萊茲訴道森地球物理公司等人，案件編號1：21-cv-勞爾訴道森地球物理公司等人案，第1號：21-cv-09563(2021年11月18日在美國紐約南區地區法院提起訴訟)。所有的起訴書都將公司和董事會的每位成員列為被告，惠特菲爾德的起訴書也將要約人和母公司列為被告。

起訴書不同程度地指控公司和董事會成員違反了交易法第14(D)和14(E)條以及規則14d-9，對於Stein、Whitfield和Hopkins，違反了根據該法頒佈的規則14a-9，未能在本聲明中提供公眾股東做出是否提交其普通股股票的知情決定所需的所有重要信息，以及董事會成員允許提交實質性的公司普通股，違反了交易法第20(A)條

 

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附表14D-9有缺陷。惠特菲爾德的起訴書還聲稱，要約人和母公司允許提交存在重大缺陷的附表14D-9，違反了交易法第14(D)、14(E)和20(A)條及其頒佈的規則14d-9。

除其他救濟外，申訴還尋求禁止交易的禁令(或者，如果交易完成，撤銷或判給撤銷損害賠償金)，判給律師和專家的費用和費用，宣佈被告違反了《交易法》第14(D)、14(E)和20(A)條以及根據其頒佈的規則14a-9和14d-9，以及一項判決，指示被告對因被指控的錯誤而遭受的損害承擔責任。(#**$$}{##**$$}}

被告認為這些投訴缺乏可取之處，但無法預測這些事件的結果。此外，在股東大會和/或合併完成之前，可能還會提起額外的訴訟。這類訴訟可能會阻止或推遲合併的完成。

會計處理

出於財務會計目的，此次合併將被視為“購買交易”。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論彙總了合併帶來的重大美國聯邦所得税後果，這些後果可能與道森普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)有關，道森普通股的股票根據合併被轉換為現金的權利。本摘要不描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。本次討論基於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)、根據國税法頒佈的財務條例、法院判決、國税局(“國税局”)公佈的立場以及其他適用機構，所有這些規定均在本委託書發表之日生效，所有這些規定隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅限於持有道森公司普通股股份作為“資本資產”的美國持有者，符合“守則”第1221條的含義(通常指為投資目的持有的財產)，並且持有道森公司普通股總流通股的比例少於5%。

本討論僅供一般性信息參考，並不針對道森股東的具體情況處理可能與其相關的所有税收後果。例如，此討論不涉及：

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可能與道森股東有關的税收後果，這些股東可能受到美國聯邦所得税法的特殊對待，如銀行或其他金融機構；免税組織；退休或其他遞延納税賬户；S公司、合夥企業或任何其他被視為合夥企業或傳遞或忽略實體的實體或安排(或合夥企業、S公司或其他傳遞或忽略實體的投資者)；保險公司；共同基金；政府組織；股票和證券交易商或經紀人；選擇按市值計價的證券交易商；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；受控外國公司；被動外國投資公司；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；外國養老基金及其附屬公司；受美國反倒置規則約束的實體；或某些美國僑民或前公民或長期居住在美國的人)；

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道森股東通過個人退休賬户(​)、羅斯個人退休賬户(Roth IRA)或其他遞延納税賬户持有道森普通股的税收後果；

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作為套期保值、建設性出售或轉換、跨境交易或其他降低風險交易的一部分，道森股東持有道森普通股的税收後果；

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通過符合税務條件的退休計劃或根據期權或認股權證的行使，在補償交易中獲得道森普通股的道森股東的税收後果；

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•

合併後擁有母公司股權的道森股東的税收後果；

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•

對“功能貨幣”不是美元的美國持有者的税收後果；

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•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有道森普通股的道森股東的税收後果；

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•

醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果；

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•

“適用的財務報表”​(按守則第451(B)節的定義)計入與道森普通股有關的任何毛收入項目時，符合特別税務會計規則的對道森股東的税收後果；或

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通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得道森普通股股份的道森股東的税收後果；

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合併導致的美國聯邦遺產税、贈與税或其他最低税額後果(如果有)；或

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•

不投票贊成合併並根據第262條適當要求對其股票進行評估的道森股東的税收後果。

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我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。(br}我們沒有也不打算尋求美國國税局對以下摘要中所作陳述和結論的任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何質疑。

以下摘要僅供參考，不能替代仔細的税務規劃和建議。我們敦促您根據自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解與合併相關的具體税務後果，包括聯邦遺產税、贈與税和其他非所得税後果，以及州、當地或非美國税法規定的税收後果。

美國持有者

就本討論而言，“美國持有者”是道森普通股的實益擁有人，該普通股用於美國聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

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•

在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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•

信託(1)受美國境內法院的主要監督，並受《守則》第7701(A)(30)節定義的一名或多名美國人的控制；或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

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根據合併，美國持有者以現金換取道森普通股股票將是美國聯邦所得税的應税交易。一般來説，這些美國持有者的收益或損失將等於收到的現金金額與美國持有者在合併後交出的道森普通股股票中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。每一塊股票的收益或虧損必須單獨確定(即在一次交易中以相同成本收購的道森普通股的每一塊股票)。美國持有者調整後的税基通常與該美國持有者購買道森普通股所支付的金額相同。美國持有者出售道森公司普通股的收益或損失通常被描述為資本收益或損失。如果該美國持有者在合併完成時對此類股票的持有期超過一年，則任何此類收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。減税

 

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資本利得税通常適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，以下是適用於您的美國聯邦所得税重大後果的摘要。術語“非美國持有者”指的是道森普通股的實益所有者，即就美國聯邦所得税而言，不是美國持有者。

非美國持有者根據合併實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

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收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該收益一般將按上述一般適用於美國持有者的税率和方式繳納美國聯邦所得税，如果該非美國持有者是一家公司，這類收益還可以按30%的税率徵收分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；

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•

此類非美國持有者是指在根據合併出售道森普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他指定條件，在這種情況下，此類收益將按30%的統一税率(或適用所得税條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被該非美國持有者的某些美國來源資本損失所抵消。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單；或者

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道森是或曾經是守則第897(C)節所界定的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在合併前的五年期間或該非美國持有人就道森適用的普通股持有期間(“相關期間”)較短的任何時間，並假設道森普通股的股票在既定證券市場(在第897(C)(3)條所指的範圍內)定期交易，則道森是或曾經是“美國不動產控股公司”(以下簡稱“美國不動產控股公司”)--“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)第897(C)條所定義的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“美國不動產控股公司”)。該非美國持有者在相關期間的任何時候直接擁有或根據歸屬規則被視為擁有超過5%的道森已發行普通股，在這種情況下，這些收益將按通常適用於美國人的税率(如上文第一個項目符號所述)繳納美國聯邦所得税，但分行利潤税將不適用。雖然我們不能在這方面作出保證，但我們相信，在合併前的五年期間，我們不是，也從來不是USRPHC。

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信息報告和備份扣留

信息報告和備份預扣(目前為24%)可能適用於道森股東根據合併收到的收益。備用扣繳一般不適用於(1)提供正確納税人識別號並證明該持有人在IRS Form W-9(或替代或後續表格)上不受備用扣繳的美國持有人，或(2)非美國持有人(I)在適當的IRS Form W-8(或替代或後續表格)上提供該持有人的外國身份證明，或(Ii)以其他方式確定免除備用扣繳。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為持有人的實際美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對外國實體代扣代繳

守則第1471至1474條對向“外國金融機構”​(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人的大量信息或適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體提供

 

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扣繳代理適用確定實體的某些直接和間接美國所有者的證明或豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然“守則”規定，FATCA的預扣一般也適用於出售道森普通股或其他處置普通股的毛收入的支付，但美國財政部發布了擬議的規定，取消了適用於這些毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，納税人通常可以依賴這些擬議的法規，直到最終法規發佈或此類擬議的法規被撤銷。

我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA對根據合併出售道森普通股的可能影響。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方或外國税法產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

合併的監管審批

本公司及母公司已同意採取一切必要行動，以遵守所有監管通知要求，並在受某些限制的情況下，取得完成合並及合併協議預期的其他交易所需的所有監管批准。合併協議中計劃進行的交易不受1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》以及聯邦貿易委員會根據該法案頒佈的規則或其他涉及類似事項的外國法律法規的約束。

 

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提案1：採納合併協議

以下摘要介紹了合併協議的重要條款。本摘要及本委託書其他部分對合並協議的描述並不完整，其全部內容受合併協議的限制，合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文檔，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

以下所述幷包含在合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議(1)僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；(2)僅為合併協議各方的利益而作出；(3)可能受本公司、母公司和合並子公司就談判合併協議條款達成的重要限制、限制和補充信息的約束。此外，該等陳述及保證已納入合併協議，目的是在本公司、母公司及合併附屬公司之間分擔合約風險，而非將事項確定為事實，並可能受適用於該等各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。股東並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴陳述、保證、契諾及協議或其任何描述作為本公司、母公司或合併附屬公司或其各自聯屬公司或業務的實際情況或狀況的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。此外，閣下不應依賴合併協議中的契約作為對本公司、母公司及合併子公司各自業務的實際限制，因為各方可能會採取某些行動，而這些行動可能是合併協議的保密披露函件中明確準許的，或經適當的一方以其他方式同意的，而無須事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，只是為了向您提供有關其條款和條件的信息, 且不提供有關本公司、母公司、合併子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的有關公司和我們業務的文件中提供的信息。

合併的影響；董事和高級職員；公司註冊證書；章程

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，根據TBOC，於生效時間：(1)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將成為母公司的附屬公司；及(2)合併附屬公司的獨立法人地位將隨即終止。自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

自生效時間起及之後，直至根據TBOC正式選出或委任繼任人並取得資格為止，(I)生效時間內合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，及(Ii)合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的高級職員。於生效時間，尚存公司的公司註冊證書須按合併協議附件A所載修訂及重述，經如此修訂及重述，應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據適用法律作進一步修訂為止，而於生效時間有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的附例，直至其後根據適用法律修訂為止。

關閉生效時間

合併的完成將不遲於滿足或豁免完成合並的所有條件後的第二個工作日(以下標題“-完成合並的條件”)(合併完成時須滿足的條件除外)或本公司、母公司和合並子公司書面同意的其他時間。截止日期(定義為

 

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(br}在合併協議中)，雙方將按照TBOC相關條款的規定向德克薩斯州國務卿提交合並證書，並提交TBOC要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。(br}在合併協議中)，雙方將根據TBOC的相關規定向德克薩斯州國務卿提交合並證書，並提交TBOC要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。生效時間將在合併證書正式提交給德克薩斯州州務卿時(或合併證書中指定的較晚時間)。

合併考慮

公司普通股

在有效時間，道森公司普通股的每股流通股(不包括由母公司或其關聯公司擁有的道森公司普通股(1)股份(“自有公司股份”)或(2)由道森公司股東根據TBOC第10章H分章適用的法定規定正確和有效地行使該等道森普通股股份的估價權)(本款第(2)款預期的股份，持不同意見的公司股份(“持不同意見的公司股份”)將被註銷及註銷，並將不復存在，並自動轉換為收取每股價格(減去任何適用的預扣税款)的權利。

優秀公司RSU

在緊接生效日期前尚未清償的每項公司RSU獎勵(不論已歸屬或未歸屬)應被註銷，並自動轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其數額等於(A)受本公司RSU約束的本公司普通股股份總數乘以(B)每股價格(受任何所需預扣税款的限制)的乘積。

兑換和付款程序

在交易結束前，母公司將指定本公司的轉讓代理或本公司合理接受的其他銀行或信託公司(“支付代理”)作為本次合併的付款代理。本公司及母公司應與付款代理訂立付款代理協議，該協議應載明付款代理的職責、責任及義務，該協議須符合合併協議的條款，並在其他方面為本公司及母公司合理接受。於截止日期有效時間後，母公司須按需要向付款代理提供就股票及無證書股份總共須支付的合併代價，金額合共足以支付根據合併協議須由付款代理支付的合併代價(該等現金為“代價基金”)。

在生效時間後(在任何情況下，在生效時間後三個工作日內)，母公司應立即向每位股份持有人發送或安排付款代理人在生效時間向每位股份持有人發送一封傳送函和指示(其中應規定只有在適當交付證書或將無憑據股票轉讓給支付代理人後，才能完成交付，損失和所有權風險不得轉移)，以便在此類交換中使用，應合理同意該傳送函和指示函的形式和實質

每名已轉換為收取合併代價權利的股份持有人均有權在(I)向付款代理交出證書連同一封填妥的傳送函，或(Ii)付款代理收到“代理人訊息”(或付款代理合理要求的其他轉讓證據(如有))時，收取該證書所代表的每股股份或每股該等無證書股份的應付合並代價。支付給股東的任何每股價格的金額可以通過任何適用的預扣税款來減少。

如果存入付款代理的任何現金在生效時間後一年內未被認領，在TBOC允許的範圍內，該等現金將應要求退還母公司，任何未遵守合併協議中的交換程序的道森普通股持有人此後將只向母公司作為普通債權人支付每股價格。至

 

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在適用法律允許的範圍內，存放在付款代理處的任何現金在生效時間後兩年內，或在緊接該金額本應逃脱或成為任何政府當局財產的較早日期仍無人認領的，將成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

陳述和保修

合併協議包含公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保。

本公司在合併協議中作出的部分陳述和擔保屬於“重大”或“本公司重大不利影響”。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指本公司及其附屬公司的財務狀況、業務、資產、負債、經營結果或前景(整體而言)已經或將會導致重大不利變化或重大不利影響的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，或(B)本公司完成本協議擬進行的交易的能力；但是，就第(A)款而言，“公司重大不利影響”不包括在本條款生效日期之後發生的、由以下各項引起或與以下各項相關的任何事件、情況、變更、發生、發展或影響：

(i)

通常影響陸上地震數據採集服務行業的條件‘

​

{BR}(Ii){BR}

一般經濟、政治或金融或證券市場狀況；

​

{BR}(Iii){BR}

自然災害、戰爭行為、恐怖主義、軍事行動或其升級、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；

​

{BR}(IV){BR}

公認會計原則變更、公認會計準則解釋變更、美國證券交易委員會會計規則法規變更或者適用法律變更；

​

(v)

本協議明確要求或應母公司或合併子公司的書面要求採取的任何行動，公司或其任何子公司採取的任何行動(但本條款不適用於根據其條款具體説明簽署或履行本協議或完成本協議擬進行的交易所產生的後果的陳述和保證)；

​

{BR}(VI){BR}

因本協議擬進行的交易而引起、導致或與之相關的任何訴訟(指控違反任何受託責任的訴訟除外)，或根據與本協議相關的TBOC對任何股份進行評估的任何要求、行動、索賠或程序；

​

{BR}(Vii){BR}

任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)，或與任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由其引起的任何新冠肺炎措施或其他限制措施的演變；

​

{BR}(Viii){BR}

股票市價或成交量的任何減少或下降，或公司未能滿足公司或任何證券分析師的任何預測、預測或收入或收益預測(但在本條的情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮任何此類減少、下降或失敗的根本原因，但根據本定義另一條款排除的範圍除外)，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條除外，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條除外若該等事件、情況、改變、發生、發展或影響對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響(相對於從事本公司經營的同一行業的其他人士而言)，則在根據本定義另一條款未予排除的範圍內，該等不成比例影響及該等不成比例影響背後的事件及情況可在釐定是否已發生“本公司重大不利影響”時予以考慮。

​

 

59

 

在合併協議中，本公司已向母公司和合並子公司作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須受合併協議中所載的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

與公司有關的正當組織、有效存在、良好信譽以及開展業務的權限和資格；

​

•

公司訂立和履行合併協議的公司權力和權限、合併協議的可執行性；

​

•

公司組織文件；

​

•

董事會必要的批准；

​

•

需要與合併協議及其履行相關的同意、批准和監管備案；

​

•

沒有對公司適用的任何組織文件、現有合同或法律進行任何衝突、違規或重大更改；

​

•

公司資本結構；

​

•

公司的某些債務；

​

•

本公司下屬子公司；

​

•

公司美國證券交易委員會備案文件和財務報表的準確性和要求備案；

​

•

公司的披露控制和程序；

​

•

公司內部會計控制程序；

​

•

與要約相關的某些文件；

​

•

(I)在2020年12月31日至2021年10月25日期間，按照以往慣例在正常業務過程中開展公司業務；(Ii)2020年12月31日至2021年10月25日，未發生公司重大不良影響；

​

•

未指明未披露的負債；

​

•

公司遵守法律、許可證、法院命令和要求以及擁有必要的許可證的情況；

​

•

貿易管制事項和對1977年《反海外腐敗法》的遵守情況；

​

•

保險事務；

​

•

訴訟事項；

​

•

公司自有、租賃或轉租的若干不動產；

​

•

商標、專利、版權和其他知識產權事項，包括數據安全要求和隱私；

​

•

税務事項；

​

•

員工福利計劃；

​

•

勞動事務；

​

•

環境問題；

​

•

本公司指定類別的材料合同的存在和有效性；

​

•

本公司或其任何子公司與其任何關聯公司或相關人士之間沒有任何交易、關係或諒解；

​

•

向經紀人支付與合併協議相關的費用；

​

•

將莫里斯的意見提交董事會；

​

 

60

 

•

反收購法規不適用於合併；以及

​

•

母公司和合並子公司作出的陳述和擔保的排他性和條款。

​

母公司在合併協議中所作的某些陳述和保證，在“重要性”或“母公司重大不利影響”方面是有保留的。就合併協議而言，“母公司重大不利影響”指任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，這些事件、情況、變化、發生、發展或影響將會或合理地預期將個別或整體地對母公司完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害、阻礙或重大延遲。

在合併協議中，母公司和合並子公司已向本公司作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須受合併協議中所載的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

母公司、合併子公司應有的組織機構、良好的信譽、開展業務的權限和資質；

​

•

母公司和合並子公司簽訂和履行合併協議的公司權力，合併協議的可執行性；

​

•

需要與合併協議相關的同意和監管備案；

​

•

沒有任何衝突、違反或違反任何組織文件、現有合同和適用法律；

​

•

與要約相關的某些文件；

​

•

向經紀人支付與合併協議相關的費用；

​

•

母公司支付合並對價的能力；

​

•

沒有訴訟或訂單；

​

•

公司股權所有權；以及

​

•

公司作出的陳述和保證的排他性和條款。

​

合併協議中包含的陳述和擔保將在合併完成後失效。

待合併的業務行為

合併協議規定，(W)除合併協議明確規定外(包括(1)支付律師、公司財務顧問及其他顧問和代表與合併協議擬進行的交易相關的費用和開支，以及(2)根據上級提案(定義見合併協議)採取的任何行動，(X)在母公司事先書面同意的情況下，(Y)適用法律可能要求的費用，或(Z)公司披露明細表中所述的費用和開支)；(B)除合併協議明確規定的費用外，(Y)支付律師、公司財務顧問及其他顧問和代表與合併協議預期的交易相關的費用和開支，以及(2)根據上級提案(定義見合併協議)採取的任何行動，(X)事先徵得母公司的書面同意；自簽署合併協議之日起至生效期間(“過渡期”)，本公司將並將促使其各附屬公司按照過去的慣例正常開展業務，並在符合的範圍內，利用其商業上合理的努力：

•

原封不動保留現有業務組織；

​

•

有效維護所有必要的許可證；

​

•

以商業合理的條款提供董事、高級管理人員和關鍵員工的服務；

​

•

與政府當局、其材料客户、材料供應商、貸款人、供應商、代理商、承包商以及與其有物質業務關係的其他人保持現有關係和善意；以及

​

•

遵守任何政府當局頒佈並直接適用於本公司特定地區和類型的業務運營的任何檢疫、關閉或類似法律，在每種情況下，均與新冠肺炎疫情相關或應對。

​

 

61

 

此外，本公司還同意，除適用法律或公司披露時間表規定的情況外，在過渡期間，本公司不會，也不會允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(除(E)、(F)條(該(F)條與與任何其他人合併、合併或業務合併以外的任何收購有關)、(K)、(L)、(M)及(O)項以外的任何收購事項)、(K)、(L)、(M)及(O)項(除(E)、(F)項外)、(K)項、(L)項、(M)項及(O)項可由家長自行決定扣留)：

(a)

修改或以其他方式更改公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

​

(b)

自合併協議之日起，在本公司及其子公司現有業務之外開展任何新業務；

​

(c)

(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類其股本中的任何股份；(Ii)宣佈、授權、設立一個記錄日期，用於其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分派(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，但其任何全資子公司的股息除外；或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股份

​

(d)

(I)發行、交付、出售、處置、扣押、授予、授予或授權發行、交付、出售、處置、產權負擔、授予、授予或授予任何公司證券(包括根據2016年計劃)或公司附屬證券的任何股份，除發行(A)任何公司RSU結算時根據其在本協議日期的條款尚未發行的任何股票，以及(B)向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司發行任何公司附屬證券或(Ii)修訂或以其他方式更改任何公司證券或任何公司附屬證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

​

(e)

產生的任何資本支出或與此相關的任何義務或負債超過了公司披露明細表第7.01(E)節所附公司資本支出預算中反映的金額；

​

(f)

對任何人或其任何部門或部分進行任何收購(包括以合併、合併或收購股票或資產或其他方式)；收購任何資產，但在通常業務過程中總金額不超過25萬美元的資產收購除外；或以其他方式與任何其他人合併、合併或合併；

​

(g)

採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；

​

(h)

出售、租賃、許可或以其他方式轉讓、或處置、按揭、賣回和租賃回或以其他方式，或對公司或其子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務或其中的其他權益(不論有形或無形(包括證券化)(知識產權除外))產生或產生任何留置權，而這些資產、證券、財產、權益或業務對本公司及其子公司整體而言是重要的，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照過去的做法出售庫存，或(I)按照過去的做法出售庫存，或出售對公司及其子公司具有重大意義的資產、證券、財產、權益或業務，或對這些資產、證券、財產、權益或業務產生任何留置權，無論是有形的還是無形的(包括證券化)(知識產權除外)。(Iii)允許留置權及(Iv)本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的允許留置權及轉讓；

​

(i)

出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄、產生任何留置權以外的任何留置權，或以其他方式處置或未能維護、強制執行或保護本公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的任何重大知識產權(本公司或其任何子公司按照以往做法在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可或再許可除外)；

​

(j)

向除全資擁有的公司子公司以外的任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或對其進行投資，投資於短期有價證券和

​

 

62

 

與以往做法一致的現金等價物，以及在正常業務過程中每種情況下員工差旅或其他相關業務費用的預付款；

(k)

設立、招致、承擔、忍受存在或以其他方式承擔任何債務，或償還、贖回、回購或以其他方式註銷任何現有債務(條款要求除外)，每種情況下，除(I)本公司子公司之間或本公司與子公司之間的貸款或墊款外，(Ii)在正常業務過程中產生的貿易應付款除外，(Iii)在正常業務過程中因商業信用卡而招致的無形債務；及。(Iv)在正常業務過程中根據“領地貸款協議”所招致的與資本開支及營運資金過往慣例一致的任何其他債務；。

​

(l)

續簽、訂立、修改、修改或終止任何重要合同，或任何在本協議生效時將構成重要合同的合同(根據其條款到期或續簽的任何重要合同除外)，或以其他方式放棄、放棄、放棄或轉讓公司或其任何子公司的任何實質性權利、索賠或利益；但這不應阻止公司在正常業務過程中就提供抗震服務訂立任何新合同；

​

(m)

除本條例生效之日生效的任何員工計劃的條款或適用法律另有規定外，(V)對於任何現任或前任服務提供商，(A)授予或增加任何補償、獎金、遣散費、留任、控制權變更、解僱工資、福利或其他福利，(B)授予任何現任或前任服務提供商任何股權或基於股權的獎勵，或酌情加快授予或支付任何此類獎勵，或(C)訂立或修訂任何僱用、諮詢、遣散費、留任延期補償、交易獎金或類似協議或安排，(Vi)建立、通過、簽訂或修訂任何員工計劃或集體談判協議，(Vii)承認任何新的工會、工會或類似的員工代表有關任何現任或前任服務提供商，(Viii)建立、通過或簽訂任何計劃、協議或安排，或以其他方式承諾合計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任服務提供商產生的任何税費，包括根據守則第409a或4999節。(Ix)僱用任何會成為關鍵僱員的僱員，或。(X)終止僱用任何關鍵僱員，但因由或依據要求該關鍵僱員辭職或退休的理由除外；。

​

(n)

更改公司的會計年度，或(除非同時更改GAAP或1934年法案的S-X條例)，或根據獨立公共會計師同意的允許提前採用公司10-K披露的所需GAAP的會計方法；

​

(o)

(I)和解、免除、放棄、解除或妥協，或提出或提議和解、免除、放棄、解除或妥協，(A)涉及或針對本公司或其任何附屬公司的任何行動或威脅行動(不包括任何與税務有關的行動或威脅行動)，個別金額或總額超過100,000美元，或對公司或其任何附屬公司的經營或業務施加任何限制或限制，或對公司或其任何附屬公司的業務施加任何衡平法或強制令補救措施或承認任何刑事不當行為；或(B)與本協議擬進行的交易有關的任何行動或威脅行動(不包括與税務有關的任何行動或威脅行動)或(Ii)發起或開始任何普通以外的行動

​

(p)

更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用(除以往做法外)或更改任何重大税務會計方法、修訂任何會增加本公司或本公司任何附屬公司在結業當日或之後任何期間的税務責任的報税表、訂立任何有關税務的結算協議、和解或妥協任何與税務有關的行動、同意任何延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限(按慣例延長報税表的到期日除外)或者明知放棄要求退税、抵税或者其他減税的權利；

​

 

63

 

(q)

採取任何將會或可能會個別或總體阻止、重大延遲或實質性阻礙完成要約、本公司特別會議、合併或本協議預期的其他交易的任何行動；

​

(r)

採取任何合理預期會導致取消本公司或其任何子公司的現有保單或保險範圍的行動；或

​

(s)

同意、解決或承諾執行上述任何操作。

​

不徵集其他報價

自合併協議簽訂之日起至合併協議終止和生效時間(以較早者為準)期間，本公司同意其子公司及其各自代表不得：

•

徵集、發起、提議或誘導或故意鼓勵、促進或協助構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；

​

•

參與或與任何第三方就收購提案進行討論、溝通或談判；

​

•

批准、認可或推薦構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；或

​

•

簽訂任何意向書、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議或其他與收購提案相關的合同。

​

此外，本公司已同意、停止並導致終止與任何第三方及其代表的任何討論或談判，要求立即歸還或銷燬由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供給該人士的所有機密信息(以及由該人士或其代表編制的包含、反映或分析該信息的所有分析和其他材料)。

儘管有這些限制，但在某些情況下，公司可以直接或間接通過其代表與在合併協議日期後提交書面收購提案的任何第三方及其代表進行討論，前提是且僅在董事會善意地與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後合理確定的範圍內，該收購提案不是由於實質性違反非招標條款而產生的。根據與該第三方和/或該等其他人士簽訂的保密協議(其副本僅供母公司參考)，向該第三方及其代表提供有關本公司或其任何子公司的非公開信息，其條款不低於保密協議中包含的條款；但在向該第三方和/或該其他人提供或提供該等信息後，所有該等信息(以該等信息以前從未提供或提供給父母的範圍為限)均須迅速(且無論如何在24小時內)提供或提供給該父母(視屬何情況而定)。

本公司無權就高級建議訂立協議而終止合併協議，除非本公司遵守合併協議中的若干程序，包括但不限於向母公司提供至少五個工作日的事先書面通知，並真誠地與母公司進行談判，以努力修訂合併協議的條款和條件，從而使該等高級建議不再構成相對於合併協議擬進行的交易(根據該等談判進行修訂)的“高級建議”。(br}本公司無權就合併協議訂立協議，除非本公司遵守合併協議的某些程序，包括但不限於向母公司提供至少五個工作日的事先書面通知，並真誠地與母公司進行談判以修訂合併協議的條款和條件，從而使該等高級建議不再構成與合併協議擬進行的交易(根據該等談判修訂)相關的“高級建議”。

如果公司在公司股東採納合併協議之前終止合併協議，以便就上級提案達成協議，則公司必須向母公司支付1,683,321美元的終止費。

董事會推薦；公司董事會推薦變更

如上所述，在符合下述規定的情況下，董事會已建議本公司普通股持有者投票支持該提案

 

64

 

採用合併協議。合併協議規定，董事會不會實施不利的推薦變更，除非如下所述。

在股東通過合併協議之前，董事會不得采取下列任何行動(任何此類行動，“不利推薦變更”)：

•

採用、批准、背書、推薦或以其他方式公開宣佈向公司股東推薦一份更好的提案；

​

•

在母公司提出請求後十個工作日內未發佈新聞稿重申公司董事會的建議；或

​

•

本委託書中未包括董事會批准合併的建議。

​

為免生疑問，除其他事項外，以下任何事項均不構成不利的推薦變更：(1)董事會(或其委員會)根據“交易法”頒佈的第14d-9(B)條向公司股東發出的“停、看、聽”通信(或任何實質上類似的通信)；(2)公司對收到收購提案的事實準確的公開披露；(3)董事會(或其委員會)認定收購提案構成收購要約。或(4)公司向母公司交付與以下規定的中間事件(定義見下文)或上級建議書有關的任何通知。

儘管有上述限制，但在股東採納合併協議之前，如果發生了(定義見下文)中間事件，且董事會(或董事會委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為，不這樣做將合理地違反其根據適用法律承擔的受信責任，董事會可能會實施不利的推薦變更。

董事會可以針對上級提案或對公司及其子公司具有重大意義的事件、變化或事態發展做出不利的推薦變更，這些事件、變化或事態發展對本公司及其子公司整體而言是董事會不知道或合理可預見的，而董事會在本建議書日期之後、受理時間之前得知的(“中間事件”)；但在任何情況下，以下任何情況均不得構成或促成介入事件：美國金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的變化，影響公司及其附屬公司所處行業的普遍情況(包括GAAP、其他適用會計規則或適用法律的變化)或條件的變化，涉及美利堅合眾國的戰爭行為、破壞或恐怖主義或自然災害，公司及其附屬公司在任何時期達到或超過任何內部或公佈的任何財務業績的預算、預測、預測或預測，公司或其子公司的股票或任何其他證券的市場價格或交易量的變化(前提是導致股票市場價格或交易量變化的潛在事件或事件可能構成或促成介入事件)，或信用評級的任何變化，或任何收購建議的收到、存在或條款，或任何合理預期會導致收購建議的詢價、要約、請求或建議

此外，董事會僅可作出不利的建議變更或授權公司終止合併協議，以便在實質上與終止合併協議同時就一項上級提議達成協議，以迴應董事會真誠地得出結論(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)為上級提議的善意收購提議，在每種情況下，當且僅當：

•

董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做，將有合理的可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

​

•

本公司及其代表已在所有實質性方面履行了其根據合併協議就該收購提議承擔的義務；

​

 

65

 

•

本公司(或其任何代表)在收到與本公司或其任何子公司有關的任何收購提案或任何與該等收購提案有關的信息請求(或為了方便提交收購提案)或請求訪問業務、物業、資產、賬簿、記錄後，已迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知母公司。(br}本公司(或其任何代表)收到與本公司或其任何子公司有關的任何收購提案或與該等收購提案相關的任何信息請求後，本公司已立即通知母公司(但在任何情況下不得晚於24小時)。為便於提交收購提案而提出收購建議或提出收購請求的第三方提交的與公司或其任何子公司有關的工作底稿或其他文件；

​

•

本公司已在合理及時的基礎上向母公司合理通報任何此類收購提案的狀況，並迅速(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向母公司提供公司或其任何子公司或其各自代表發送或提供的描述任何收購提案的具體條款或條件的所有信件和書面材料的副本(以及針對該等事項的任何口頭通信的書面摘要)；

​

•

董事會在作出不利建議變更或終止合併協議之前，應至少提前五個工作日向母公司發出意向通知，合理詳細説明不利建議變更和/或終止的原因，如果是與上級提案或合併協議終止相關的不利建議變更，則附上建議協議的最新版本(根據該版本擬完成上級提案)以及第三方的身份或在根據中間事件作出不利建議變更的情況下，作出該不利建議變更原因的合理詳細説明；

​

•

在實施上述不利建議變更或終止之前，本公司及其代表在上述五個工作日的通知期內已：(1)與母公司協商，並已促使其代表在該通知期內真誠地與母公司協商母公司針對該上級提案提出且未撤回的對合並協議條款的任何修訂，這些修訂如果被公司接受，將對母公司具有約束力；(2)在通知期結束後，經與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商決定，在與上級建議書或終止協議相關的不利建議變更的情況下，該上級建議書仍將繼續構成上級建議書(假設母公司提出的此類修訂生效)(雙方理解並同意，對該上級建議書的財務條款或其他實質性條款的任何修改都需要本公司新的書面通知和新的三個工作日期限)，並且在根據中間事件做出不利建議變更的情況下，然而，該介入事件仍有必要進行此類不利的建議變更(雙方理解並同意，對與該介入事件有關的事實和情況的任何重大改變都需要本公司發出新的書面通知和新的三個工作日期限，在任何一種情況下，(3)在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與董事會根據德克薩斯州法律承擔的受託責任相牴觸；

​

•

若為促使或準許本公司就該收購建議訂立收購協議而終止合併協議，本公司將根據合併協議的條款有效終止合併協議，包括向母公司支付1,683,321美元的終止費。

​

員工福利

合併協議規定，自生效之日起至生效一週年止的期間內，母公司應或應安排尚存公司向每名留任員工提供不低於緊接接受時間前提供給母公司或其關聯公司類似情況員工的基本工資或工資率的基本工資或工資率，該基本工資或工資率不得低於緊接接受時間之前提供給母公司或其附屬公司的類似職位的員工的基本工資或工資率。

 

66

 

在生效時間之後，母公司應採取商業上合理的努力，為每位連續員工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服務的全額積分，以便歸屬並有資格參加由母公司或其子公司維持的員工福利計劃，該員工在生效時間後有資格參加該計劃(但此類服務積分不得用於福利累算目的，假期和遣散費除外)，其程度與該連續員工在任何類比下有權獲得此類服務的積分的程度相同但在會導致同一服務期的利益重疊的範圍內，前述規定並不適用。母公司應，並應促使其子公司(包括尚存公司)使用商業上合理的努力，(I)免除任何福利計劃下有關繼續僱員(及其任何家屬)參與和承保福利計劃中關於該等先前條件的所有限制、排除和等待期，而該等福利計劃是該等繼續僱員(及其任何家屬)在該等先前條件關閉後可能有資格參與的，(I)在該等預先存在的條件結束後，該等福利計劃對該等繼續僱員(及其任何家屬)可能有資格參與的任何福利福利計劃，免除所有有關該等先前存在的條件的限制、豁免和等待期。根據任何類似的僱員計劃，在生效時間之前免除免責和等待期，以及(Ii)為每名連續僱員提供積分，以支付該連續僱員在生效時間發生的日曆年度內支付的任何自付款項和免賠額，而根據相關福利計劃，該連續僱員有資格在生效時間之前和之後參加該福利計劃，其範圍與該連續僱員在有效時間之前有權參加的範圍相同。(Ii)為每一名連續僱員提供信貸，以支付該連續僱員在有效時間發生的日曆年度內根據相關福利計劃有資格參加的任何自付款項和免賠額, 在任何類似的員工計劃下貸記此類共同付款或免賠額。

除非至少在生效時間前五個工作日，母公司另有書面指示，否則公司可採取一切必要措施，使每個員工計劃終止生效時間不得晚於生效時間的前五個工作日。此外，在生效時間之前，本公司可採取母公司可能合理要求的行動，以使母公司或尚存公司(視情況而定)能夠實施母公司認為必要或適當的與本公司的401(K)計劃(每個計劃，即“公司401(K)計劃”)有關的行動，其中可能包括讓本公司在生效時間之前終止該計劃。

完成合並的努力

根據合併協議，母公司、合併子公司和本公司同意採取一切商業上合理的努力，根據適用法律或其他方式採取一切必要、適當和可取的行動，協助並與其他各方合作，以完成合並，但因負擔過重條件而出現的某些例外情況除外。

賠償和保險

合併協議規定，對於在簽署合併協議生效時間或之前發生的以本公司現任或前任董事、高級管理人員或員工為受益人的作為或不作為(在每種情況下，均為本公司各自的組織文件以及道森與任何該等人士之間的任何賠償協議所規定的)，所有現有的赦免、賠償和墊付費用的權利將在合併後繼續存在，並將自生效時間起全面有效並持續六年的時間。(Br)合併協議規定，對於在簽署合併協議生效時間或之前發生的以本公司現任或前任董事、高級管理人員或員工為受益人的作為或不作為，所有現有的赦免、賠償和墊付費用的權利將繼續存在，並將自生效時間起全面有效，有效期為六年。

此外，合併協議規定，自生效之日起的六年內，尚存的公司將(母公司必須安排尚存的公司)在法律允許的範圍內或根據公司的組織文件以及公司與任何此等人士之間的任何賠償協議的規定，對公司的每一位現任或前任董事和高級管理人員或員工進行賠償和保護，使其免受一切費用、費用和開支(包括律師費和調查費)、判決的損害直接或間接引起或與(1)以本公司或其他關聯公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份進行的任何行動或不作為，或被指控的行動或不作為，只要該等行動或不作為、或被指控的行動或不作為發生在生效時間之前或在生效時間內的任何法律程序直接或間接引起或與之相關的為和解或妥協而支付的債務和金額；(3)直接或間接引起或與(1)以本公司或其他附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份進行的任何行動或不作為、或被指控的行動或不作為有關的任何行動或不作為；(二)合併，以及公司、母公司或合併子公司對此採取的任何行動。合併協議還規定，

 

67

 

尚存公司將(且母公司必須促使尚存公司)預付任何此類受保障人為該法律程序辯護而產生的所有費用和開支(包括任何律師的費用和開支)。

此外，在生效時間之前，本公司應(如果本公司不能做到這一點)應促使尚存的公司在生效時間獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險不可取消延長的保費以及本公司現有的受託責任保險單的保費，每種情況下的索賠報告或發現期限均為至少六年，自生效時間起計，或在生效時間之後，就與任何時間段有關的任何索賠，或在生效時間之後，獲得並全額支付保費，以延長董事和高級管理人員對公司現有董事和高級管理人員保險單和公司現有受託責任保險單的承保範圍，每種情況下的索賠報告或發現期限均為至少六年保留及責任限額不低於本公司現行保單就任何實際或指稱的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或因董事或高級管理人員在生效時間或之前以該身分任職而向他或她提出的任何索償的承保範圍，該等責任限額不得低於本公司現行保單所規定的承保範圍內任何實際或指稱的錯誤、失實陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或任何事宜。

有關詳細信息，請參閲本委託書中標題為“合併-公司董事和高管在合併中的利益”的部分。

其他公約

股東大會

道森已同意採取一切必要行動(根據適用的德克薩斯州法律、道森的組織文件和納斯達克的規則)，以便在郵寄本委託書後，在合理可行的情況下儘快設立一個記錄日期，適時召集、通知、召開和召開股東特別會議，以便在合併協議通過和合並獲得批准時進行投票。股東特別會議的召開時間不能晚於[45]自道森收到美國證券交易委員會確認其不會審核或已完成審核本委託書之日起數日之後(如果美國證券交易委員會在提交本委託書後的第十個日曆日之前沒有肯定通知道森美國證券交易委員會將審核或不審核本委託書，則視為已確認)。

合併結束的條件

公司、母公司和合並子公司完成合並的義務取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下各項條件：

•

有管轄權或適用法律或法律禁止的法院發佈的任何禁令或其他命令均不得禁止或非法完成合並；以及

​

•

公司股東大會應當經公司股東批准。

​

合併協議終止

合併協議可以終止，交易(包括合併)可以在生效時間之前的任何時間通過以下方式終止：

•

經公司與母公司雙方書面同意；

​

•

在以下情況下由公司或母公司執行：

​

•

生效時間不得發生在下午5：00或之前。(紐約市時間)2022年3月31日(“合併結束日期”)；但違反本協議任何條款直接導致或導致合併未能在合併結束日期前完成的任何一方不得享有根據本條款終止本協議的權利；或

​

•

任何有管轄權的政府主管部門應發佈禁令、命令或法令，禁止或非法完成合並，或永久禁止公司、母公司或合併子公司完成合並，對於任何禁令、命令或法令，該禁令、命令或法令應成為最終的和不可上訴的；但

​

 

68

 

根據本條款終止本協議的權利不適用於嚴重違反其使用其商業合理努力完成合並的義務的任何一方，或其實質性違反合併協議中規定的該當事人的任何陳述、契約或義務的任何一方可歸因於該最終且不可上訴的禁令、命令或法令的任何一方；

•

如果在生效時間之前，本公司違反合併協議規定的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，導致合併協議附件一(E)或(F)條款所載條件不存在，且該違反或不履行行為不能在合併結束日期前得到糾正，或者(如果可以通過合併結束日期解決)在公司收到該違反或失敗的書面通知後30天內不能得到本公司的糾正，則該違反或不履行行為將會導致合併協議附件一(E)或(F)條款中所列條件不存在，或者如果該違反或不履行行為能夠通過合併結束日期得到糾正，則本公司在收到該違反或失敗的書面通知後30天內不能糾正該違約或不履行行為但在遞交該通知時，母公司或合併子公司不得實質性違反其在合併協議下的義務。

​

•

在生效時間之前，如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反任何聲明或保證，或未能在任何實質性方面履行合併協議中規定的任何契諾或協議，且該違約或不履行(A)無法在合併結束日期之前得到糾正，或者(如果合併結束日期可以補救，則母公司或合併子公司在母公司收到該違反或失敗的書面通知後30天內不能得到糾正)，以及(B)有理由預期會發生此類違約或違約，則該違約或違約行為(A)不能在合併結束日期之前得到糾正，或者(B)母公司或合併子公司在收到該違反或失敗的書面通知後30天內不能得到糾正，但在遞交該通知時，本公司並無實質違反其在合併協議下的義務。

​

如果合併協議根據上述終止權利終止，合併協議將不再具有效力或效力，且任何一方均不對其他各方承擔責任(視情況而定)，但合併協議的某些條款將根據各自的條款(包括與終止費相關的條款)在合併協議終止後仍然有效。儘管有上述規定，合併協議中的任何規定均不會免除任何一方在合併協議終止前的任何欺詐或故意重大違約的責任。

終止費

母公司將有權從公司獲得1,683,321美元的終止費，如果是母公司終止，則在終止後五個工作日內支付，如果是公司終止，基本上與終止同時進行，並且作為條件，如果(I)公司董事會在郵寄時未將公司董事會的建議包括在附表14D-9中，則作為條件，如果合併協議由母公司終止，或(Ii)本公司或其任何附屬公司嚴重違反禁止徵求其他要約的規定。

此外，如果(I)母公司或公司因受理時間不在下午5：00或之前而終止合併協議。(紐約市時間)在要約開始日期(“要約結束日期”)後二十二(22)個營業日(“要約結束日期”)和合並協議附件I第(G)款規定的條件未得到滿足的日期，(Ii)在本協議日期之後和終止之前，收購建議應已向董事會公開宣佈或以其他方式傳達給董事會，和(Iii)在終止日期後12個月內，本公司或其任何附屬公司已就稍後完成或收購建議已完成的收購建議或收購建議向其股東訂立最終協議(惟就本條第(Iii)款而言，收購建議定義中每次提及“20%”須視為提述“50%”)，則本公司須在完成收購建議前或同時，以即時可用資金向母公司支付1,683,321美元的終止費。

具體表現

母公司、合併子公司和本公司同意，如果合併協議的任何條款沒有按照合併協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害

 

69

 

損害賠償即使可得，也不是足夠的補救措施，當事人有權申請一項或多項禁令，以防止違反合併協議，或在合併協議所指的法院具體強制執行其條款和條款的履行，以及根據合併協議當事人可能有權獲得的任何其他補救措施。一方根據合併協議的條款可訴諸的具體補救措施是累積的，並不打算排除在任何違反或威脅違反合併協議的任何一項或多項規定的情況下該方可能合法享有的任何其他補救措施或補救手段。母公司、合併子公司及本公司已進一步同意豁免任何與該等補救措施相關的擔保或張貼保證金的要求，而該等補救措施應是一方當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的額外補救措施。

費用和開支

除特定情況外，不論合併是否完成，本公司及母公司及合併附屬公司均各自負責與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的所有成本及開支。

修訂和豁免

雙方可以在簽署的書面文件中，在生效時間之前對合並協議的任何條款進行修改或放棄。

治國理政

合併協議受德克薩斯州法律管轄。

需要投票和董事會推薦

本公司普通股至少80%已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准和通過合併協議。股東通過合併協議是完成合並的條件。如果一位股東投了棄權票，該棄權票的效力就如同該股東對通過合併協議的提議投了“反對票”一樣。每一個“經紀人非投票權”​(如果有的話)也將被算作“反對”通過合併協議的提案的一票。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的公司普通股將按照委託書上的指示進行投票。如本公司股東退回已簽署的委託書，但沒有註明對該委託卡的投票偏好，則該委託書所代表的本公司普通股股份將視作出席，以確定特別大會是否有法定人數，所有該等股份將按董事會的建議投票表決。

[該公司的高管擁有大約[•]公司流通股和 的百分比]在收購要約之後，母公司擁有[•]公司流通股的%。這些公司高管和母公司計劃在特別會議上投票支持合併。

董事會一致建議您投票支持此提案。

 

70

 

方案2：公司薪酬方案

根據“交易所法案”第14A條及據此頒佈的適用“美國證券交易委員會”規則，本公司須向我們的股東提交建議書，以諮詢(非約束性)方式批准根據合併協議及合併協議擬進行的交易可能向本公司指定的高管支付或應付的薪酬，或以其他方式與合併協議及合併協議擬進行的交易相關的薪酬。這項補償在標題為“公司董事和高管在合併中的合併和利益”(Merge - Interest of the Company‘s Director and Executions)一節中進行了總結。董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的被任命的高管合併相關薪酬信息。因此，本公司請求您批准以下決議：

“根據S-K法規第402(T)條在題為‘本公司董事和高管在合併中的利益’一節披露的，本公司股東在非約束性的諮詢基礎上批准可能支付或成為支付給本公司指定高管的補償，該補償基於合併或與合併有關。” “本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據本公司S-K法規第402(T)項披露的基於或以其他方式與合併有關的補償。”

對此補償提案的投票與對通過合併協議的提案的投票是分開的。因此，您可以投票批准通過合併協議的提案，也可以投票不批准此補償提案，反之亦然。由於對補償方案的投票僅為諮詢意見，因此對該公司不具有約束力。因此，如果合併協議被採納並完成合並，則將支付補償，但僅受適用於該補償協議的條件的限制，無論對此補償提案的投票結果如何。

需要投票和董事會推薦

在諮詢(非約束性)基礎上批准賠償建議需要實際親自出席、通過遠程通信或委派代表出席特別會議並有權就主題事項投票的本公司普通股過半數股份持有人的贊成票。(br}在諮詢(不具約束力)的基礎上批准賠償建議需要實際親自出席、通過遠程通信或由代表出席特別會議並有權就主題事項投票的本公司普通股過半數股份持有人投贊成票。假設有法定人數出席，(1)未能親自或委派代表在特別會議上投票，將不會影響賠償建議的結果，(2)棄權將與投票反對賠償建議的效果相同，及(3)經紀人“NON-VORTS”​(如有)將不會影響賠償建議的結果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的公司普通股將按照委託書上的指示進行投票。如本公司股東退回已簽署的委託書，但沒有註明對該委託卡的投票偏好，則該委託書所代表的本公司普通股股份將視作出席，以確定特別大會是否有法定人數，所有該等股份將按董事會的建議投票表決。

董事會一致建議您投票支持此提案。

 

71

 

提案3：特別會議休會

我們要求閣下批准一項建議，在董事會或本公司董事長酌情決定必要或適當的情況下將特別會議延期，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。(br}我們要求貴公司批准一項建議，即在董事會或本公司董事長酌情決定的情況下將特別會議延期，以便在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。如果股東批准休會建議，我們可以休會特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向以前已退回正式簽署的委託書的股東徵集委託書，這些委託書投票反對通過合併協議。除其他事項外，批准延會建議可能意味，即使吾等收到代表足夠票數反對採納合併協議的委託書，以致採納合併協議的建議遭否決，吾等仍可在沒有就採納合併協議進行表決的情況下休會，並設法説服該等股份持有人將投票改為贊成採納合併協議。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，或由特別會議主席酌情決定，我們可能會要求休會。批准續會建議，不論是否有法定人數，均需親身出席、以遠程通訊或委派代表出席特別會議並有權就有關事項投票的過半數股份持有人投贊成票。

董事會一致建議您投票支持此提案。

 

72

 

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了我們已知的有關我們普通股的實益所有權的某些信息[•]於2021年，(I)所有實益擁有本公司超過5%普通股的人士，(Ii)本公司每名行政人員及董事(為清楚起見，包括根據已授及已發行公司RSU鬚髮行的股份)及(Iii)所有現任董事及行政人員作為一個整體。除特別註明外，本委託書中所有提及的“董事”僅包括組成董事會的董事，不包括本公司任何無投票權的名譽董事。我們依賴董事和高管提供給我們的信息，以及其他人向美國證券交易委員會提交的文件副本，以確定每個人實益擁有的股份數量。除非另有説明，在適用的情況下，每個股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同財產法。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是德克薩斯州米德蘭79701號，西牆508號，Suite800，道森地球物理公司的C/o祕書。持股比例是根據2021年10月25日發行和發行的23,643,934股普通股計算的。在計算持有此類期權的個人或集團的百分比時，目前已歸屬或將在2021年10月25日之後的60天內歸屬的、可在未歸屬的限制性股票單位歸屬時發行的普通股被視為已發行的普通股，但在計算任何其他個人或集團的百分比時，不被視為已發行的普通股。

*

代表實益擁有普通股流通股不足1%的股份。

​

(1)

2021年4月5日，本公司首席技術官兼執行副總裁James W.Thomas與本公司共同同意減少其在本公司的職責和執行角色，並辭去本公司高管的職務。Thomas先生將繼續以兼職方式受僱於本公司擔任地球物理顧問。

​

(2)

包括通過Hermosa Trust持有的36,792股普通股。

​

(3)

包括Klofas先生直接持有的31,251股普通股和為Klofas先生及其妻子的利益在投資賬户中持有的8,400股普通股。

​

(4)

如附表13D所述，於[•]，2021年。提交人的地址是17010 IH20，CISCO，Texas 76437。

​

 

73

 

{BR}未來股東提案{BR}

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與公司未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，股東將繼續有權參加股東大會。

只有在合併未完成的情況下，公司才會在2022年召開定期股東年會。

擬由此類股東在我們的2022年股東年會上提交併包含在與該會議相關的委託書和委託書表格中的適合股東行動的股東提案，可以在符合美國證券交易委員會規定的下一屆年會上提交。如果股東希望在董事會分發的有關該會議的委託書和委託書中包含該提案，則該提案必須不遲於以下日期送到我們的主要執行辦公室：德克薩斯州米德蘭，800室西牆508號，郵編：79701，注意：祕書詹姆斯·K·布拉塔先生，請注意，請不遲於以下日期送達：詹姆斯·K·布拉塔先生(James K.Brata)，祕書詹姆斯·K·布拉塔先生(James K.Brata)[•], 2021.

此外，我們的章程還規定了關於某些事項的預先通知程序，包括未包括在我們的委託書中的股東提案，這些事項將提交年度會議。一般來説，我們的公司祕書必須在公司首次郵寄上一次年度會議的委託書的週年紀念日之前60天至90天(如果是下一次年度會議，不早於2022年1月1日，但不遲於2022年1月31日)收到任何此類提議的通知，地址如上所示。此類通知必須包括我們的附則中規定的信息。

在哪裏可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書引用了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下道森提交給美國證券交易委員會的文件僅供參考：

•

道森於2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括道森於2021年4月1日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

​

•

道森於2021年5月14日提交的截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，於2021年8月13日提交的截至2021年6月30日的財政季度的季度報告，以及於2021年11月4日提交的截至2021年9月30日的財政季度的季度報告；以及

​

•

道森目前提交的Form 8-K報告分別於2021年4月5日、2021年4月8日、2021年5月12日、2021年10月1日和2021年10月25日提交。

​

我們還通過引用將我們可能在本委託聲明日期與特別會議日期或合併協議終止日期(以較早者為準)之間向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K當前報告和委託書徵集材料。我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此在此不作參考。

本委託書不會、也不會通過引用的方式將任何當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項下提供的信息(包括相關證物)納入本委託書。

公眾也可以通過商業文檔檢索服務或www.sec.gov獲取這些美國證券交易委員會備案文件。

 

74

 

您可以免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，您可以通過書面請求或通過電話從我們以下地址獲取這些文件：

道森地球物理公司
508西牆，800套房{BR}
德克薩斯州米德蘭79701
注意：祕書
(432) 684-3000
Info@dawson3d.com

如果您想向我們索取文檔，請儘快提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。請注意，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可以通過我們的網站https://dawson3d.gcs-web.com/​和點擊標題為“美國證券交易委員會備案”的鏈接迅速獲得。本委託書中包含的信息不包含在本委託書中作為參考。

如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本或需要幫助投票您持有的道森普通股，請聯繫我們的委託書律師：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人，對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)207-3158
{BR}電子郵件：dwsn@dfking.com{BR}

 

75

 

{BR}其他{BR}

道森提供了與道森有關的所有信息，母公司提供了本委託書中包含的與母公司和合並子公司有關的所有信息，道森尚未獨立核實。

在就合併進行投票時，您應僅依賴本委託書中包含的信息、本委託書的附件以及我們通過引用併入本委託書中的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。您不應假設本委託書中包含的信息在本委託書日期以外的任何日期都是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成任何司法管轄區的委託書徵集，在任何司法管轄區，向任何人或向任何人徵集委託書都是非法的。

 

76

 

附件A
 
執行版本​

合併協議和計劃

截止日期

2021年10月25日

中的

道森地球物理公司

Wilks Brothers，LLC

和

WB Acquisition Inc.

 

 

目錄

 

{BR}A-I{BR}

 

 

{BR}A-II{BR}

 

附件一 - 報價條件

 - 存續公司註冊證書證明

 

{BR}A-III{BR}

 

合併協議和計劃

截至2021年10月25日，由德克薩斯州道森地球物理公司(“公司”)、德克薩斯州有限責任公司Wilks Brothers，LLC(“母公司”)以及特拉華州公司和母公司子公司WB Acquisition Inc.(“合併子公司”)簽署的合併協議和計劃(本“協議”)。

W I T N E S S E T H：{BR}

鑑於，母公司董事會已根據TBOC一致批准，並一致宣佈母公司按照本協議規定的條款和條件收購公司(包括要約和合並計劃的所有行動)是可取的；

鑑於，合併子公司董事會已根據TBOC一致通過，並一致宣佈母公司按本協議規定的條款和條件收購本公司(包括要約和合並計劃的所有行動)是可取的；

鑑於，公司董事會已根據TBOC一致批准，並一致宣佈母公司按照本協議規定的條款和條件收購公司(包括要約和合並計劃的所有行動)是可取的；

鑑於根據本協議規定的條款和條件，母公司將促使合併子公司代表母公司開始要約收購(經本協議允許不時修訂的“要約”)，以每股2.34美元(“要約價格”)的價格現金收購普通股(統稱為“股份”)(母公司或其關聯公司持有的股份除外)的任何和全部流通股(“要約”)，不計利息；以及

鑑於完成要約後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，根據TBOC的規定，本公司作為母公司的子公司，按照本協議規定的條款和條件繼續存在。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價已收到且充分)，擬受法律約束的本合同各方同意如下：

第1條
定義

第1.01節。定義。(A)如本文所用，以下術語具有以下含義：

“1933年法案”指1933年證券法。

“1934年法案”是指1934年證券交易法。

“2016計劃”是指經修訂和重新修訂的道森地球物理公司2016年度股票和業績激勵計劃。

除本協議規定的交易外，“收購建議”是指任何第三方提出的任何要約或建議，包括對這些要約或建議的任何修訂、調整、變更、修訂和補充，這些要約或建議涉及：(1)在單一交易或一系列相關交易中，直接或間接收購或購買佔本公司綜合資產20%或以上的資產，或本公司或其任何子公司的任何類別股權或有表決權證券的20%或以上；(Ii)任何投標要約(包括自營投標)如果完成，將導致任何第三方實益擁有本公司或其任何子公司20%或更多任何類別的股權或有表決權的證券，或(Iii)合併、換股、企業合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散

 

A-1

 

或涉及本公司或其任何附屬公司的其他類似交易，該等附屬公司的個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上。

“訴訟”是指任何訴訟、訴訟事由、訴訟、調查、審計(包括税務審計)、訴訟、仲裁、調解、投訴、傳喚、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、索償、申訴、傳票、強制執行訴訟或訴訟(包括任何民事、刑事、行政、監管調查、上訴或其他訴訟)，無論是衡平法上的還是法律上的、合同中的、侵權或其他方面的。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“適用法律”是指對任何人而言，由政府當局制定、通過、頒佈或適用的任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、許可、禁令、標準、判決、裁決、法令、裁決或其他類似要求。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約、紐約或德克薩斯州福斯沃思市的商業銀行關閉的日子，但週六、週日或其他日子除外。

“結賬日期”是指結賬日期。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“眼鏡蛇”係指修訂後的“1985年綜合總括預算調節法”。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“集體談判協議”是指公司或其任何子公司與代表服務提供商的任何勞工組織或其他授權員工代表之間的任何書面或口頭協議、諒解備忘錄或其他合同義務。

“公司10-K”是指公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

“公司資產負債表”是指本公司截至資產負債表日的經審計的綜合資產負債表及其附註，載於本公司10-K表。

“公司資產負債表日期”是指2020年12月31日。

“公司披露明細表”是指公司向母公司和合並子公司提供的、納入本協議並作為本協議一部分的、日期為本協議日期的披露明細表。

“公司員工”指截至任何時候公司或其任何子公司的任何員工。

“公司重大不利影響”是指已經或將合理預期對以下各項造成重大不利變化或重大不利影響的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響：(A)公司及其子公司的整體財務狀況、業務、資產、負債、經營結果或前景，或(B)公司完成本協議預期交易的能力；但就第(A)款而言，“公司重大不利影響”不包括在本條款之日後因下列情況而引起或產生的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響：(I)影響陸上地震數據採集服務行業的條件；(Ii)一般經濟、政治或金融或證券市場狀況；(Iii)自然災害、戰爭行為、恐怖主義、軍事行動或其升級、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(Iv)變化；(Iii)自然災害、戰爭行為、恐怖主義、軍事行動或其升級、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害。在美國證券交易委員會的會計規則和條例中，或適用法律的改變中，(V)本協議明確要求本公司或本公司的任何子公司採取任何行動，或該行動是應母公司或合併子公司的書面要求採取的(但本條第(V)款不適用於按照其條款具體説明因簽署或履行本協議而產生的後果的陳述和擔保

 

A-2

 

(br}本協議或本協議擬完成的交易)，(Vi)因本協議擬議的交易而引起、導致或與之相關的任何行動(指控違反任何受信責任的行動除外)，或(Vii)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或與任何流行病有關的任何新冠肺炎措施或其他限制的演變，或(Vii)根據TBOC對任何股票進行評估的任何要求、行動、索賠或法律程序，(Vii)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)，或與任何流行病有關的任何新冠肺炎措施或其他限制的演變，或(Vii)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)，或與任何流行病有關的任何新冠肺炎措施或其他限制的演變，大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或(Viii)股票市場價格或交易量的任何減少或下降，或公司未能滿足公司或任何證券分析師的任何預測、預測或收入或收益預測(但在第(Viii)條的情況下，在確定公司是否已發生實質性不利影響時，可考慮該等減少、下降或失敗的根本原因，但根據本定義另一條排除的範圍除外)，第(I)款的情況除外及(Iv)若該等事件、情況、改變、發生、發展或影響對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響(相對於從事本公司經營的同一行業的其他人士而言)，則在根據本定義另一條款未予排除的範圍內，該等不成比例影響及該等不成比例影響背後的事件及情況可在釐定是否已發生“本公司重大不利影響”時予以考慮。

公司股東批准是指持有公司80%以上已發行流通股的持有人批准公司股東批准事項。

公司股東批准事項是指對合並的批准。

“保密協議”是指本公司與母公司之間簽訂的、日期為2021年9月21日的某些保密協議。

“續聘員工”是指在緊接生效時間之前受僱於本公司或其任何子公司、在生效時間之後繼續受僱於尚存公司(或母公司或其任何附屬公司)的每一名公司員工。

“合同”是指任何合同、意向書、租賃、許可、契約、票據、債券、貸款、抵押、協議、信託契約、特許權、特許經營權、許可證、許可證、買賣訂單或其他具有約束力的文書、承諾或承諾，包括其任何證物、附件、附件或附件，以及對其的任何修改、修改、補充、延期或續訂。

“控制”​(包括術語“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“Dominion Loan Agreement”指本公司與Dominion Bank之間日期為2019年9月30日的貸款和擔保協議，該協議經(I)日期為2020年9月30日的特定貸款修改協議和(Ii)日期為2021年9月30日的特定第二貸款修改協議修訂。

“員工計劃”是指任何(I)ERISA第3(3)節所界定的“員工福利計劃”(不論該計劃是否受ERISA約束)，(Ii)薪酬、僱用、諮詢、遣散費、離職保障、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、方案或政策，或(Iii)規定補償、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬、假期福利、保險的其他計劃、協議、安排、方案或政策醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外派人員福利、額外津貼、傷殘或病假福利、僱員援助計劃、工傷補償、補充失業福利或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，在每種情況下，不論(X)是否由本公司或其任何附屬公司贊助、維持、管理、貢獻或規定供款，或(Y)本公司或其任何附屬公司已經或可能為其提供(X)或(Y)由本公司或其任何附屬公司贊助、維持、管理、貢獻或規定向其供款

“環境”是指任何空氣(無論是室外環境還是室內環境)、地表水、飲用水、地下水、地表、濕地、地下地層、土壤、沉積物、動植物、任何其他自然

 

A-3

 

資源，以及為不動產或實體建築物或構築物服務的下水道、化糞池和廢物處理、儲存和處置系統。

“環境法”是指任何適用的法律(包括普通法)或與任何人達成的任何協議，或任何政府當局或個人發佈的關於環境(包括自然資源)、污染、遏制、清理、保存、保護和回收環境、健康和安全(涉及危險物質)或危險物質的協議或法令。

“環境許可證”是指環境法規定的、與公司或其任何子公司目前進行的業務有關的所有許可證。

“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。

任何實體的“ERISA附屬公司”是指根據本守則第414條，與該第一實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府機構”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省、地方或其他政府、監管或行政機構、部門、法院、機構、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何其他政府或半政府(包括自律)機構或機構。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，或具有受任何環境法管制的上述任何特性的任何物質、廢物或材料，包括但不限於(一)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(二)天然氣、合成氣體及其混合物；(三)多氯聯苯；(四)(Vi)產出水；及。(Vii)全氟烷基和多氟烷基物質。

“負債”對任何人來説，沒有重複，是指該人的所有義務或承諾：(A)借款(包括對該人的任何形式的存款或墊款)；(B)以債券、債權證、票據或類似工具為證明；(C)資本化租賃或支付財產或設備的延期和未付購買價款；(D)根據證券化或保理方案或安排；(D)根據證券化或保理方案或安排；(E)根據對任何其他人(本公司與其全資附屬公司之間或之間的債務除外)的任何債務提供擔保的經濟效果的擔保及安排；。(F)維持或安排維持他人的融資、財務狀況或財務契諾；。(G)該人根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝合約或安排鬚於終止時支付的現金支付淨額(假設於釐定當日終止)；或。(H)信用證、銀行擔保及其他。(F)維持或安排維持他人的融資、財務狀況或財務契諾；。(G)該人根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝合約或安排鬚支付的現金支付淨額(假設終止日期)；或。(H)信用證、銀行擔保及其他。

“知識產權”是指產生於或根據美國或任何其他司法管轄區的適用法律產生的任何和所有知識產權或類似的專有權利，包括以下所有權利：(I)商標、服務商標、商號、口號、徽標、品牌名稱、證明商標、商業外觀、域名和其他原產地指示、與上述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類註冊的任何延伸、修改或續展實用新型、補充保護證書、專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)及其在任何司法管轄區的任何續展、複審、替代、延伸或補發；(Iii)商業祕密；(Iv)在任何司法管轄區的可版權著作權和其他作品，以及任何和所有版權(不論是否註冊)，以及在任何司法管轄區的版權註冊或版權註冊申請，以及其任何續展或延展；(V)精神權利、數據和數據庫權利、外觀設計(六)計算機軟件(包括源代碼和目標代碼)。

 

A-4

 

“IT資產”是指公司或其子公司擁有或許可或租賃的信息技術設備、計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“關鍵員工”指的是斯蒂芬·C·跳躍、詹姆斯·K·布拉塔、C·雷·託拜厄斯、湯姆·菲利普斯、馬克·納爾遜和菲利普·萊瑟姆。

“知識”是指本公司對“公司披露時間表”第1.01(A)節所列個人的實際瞭解。

“明知和故意違約”是指由於違約方明知採取這種行為或不採取這種行為會或合理地預期會導致違反本協議而導致的重大違反或重大未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議的行為。(br}“明知且故意違約”是指違反本協議所包含的任何契諾或其他協議的重大違約或重大未能履行的行為，其後果是違約方明知採取此類行為或不採取此類行為將導致或可合理預期將導致違反本協議。

“留置權”指任何財產或資產的任何抵押、留置權、許可、再許可、質押、選擇權、質押、抵押權、優先購買權、轉讓限制、產權負擔或任何種類或性質的其他不利債權，不論是或然或絕對的，或可成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論根據適用法律、合同或其他方式)。就本協議而言，任何人在留置權的規限下，應被視為擁有其根據與該等財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議所獲得或持有的任何財產或資產，但須受賣方或出租人的利益約束。

“納斯達克”是指全國證券商自動報價市場協會。

“高級職員”是指公司的“高級職員”(根據1934年法案第16a-1(F)條的定義)。

“母公司材料不利影響”是指任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，這些事件、情況、變化、發生、發展或影響將或合理地預計將單獨或總體地嚴重損害、阻止或嚴重延遲母公司完成本協議所設想的交易的能力的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響。

“許可”是指任何政府機構授予、許可、特許經營、許可、地役權、變更、例外、豁免、豁免、同意、證書、認證、註冊、認可、批准、訂單、資格或其他類似授權。

“允許留置權”是指承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、勞工、供應商和賣方的留置權以及在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權(如果有的話)，該留置權或留置權不會個別地或整體地對當前資產的使用造成重大損害或實質性幹擾，或以其他方式對目前的業務經營造成重大損害；(三)“允許留置權”是指承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、勞工、供應商和賣方的留置權以及其他類似留置權(如有)；對尚未到期或拖欠的税款或(如果是到期或拖欠的)税款的留置權，這些税款正在通過適當的行動真誠地爭辯，並已根據公認會計原則在公司適用的財務報表中充分應計或預留；適用的分區、權利、保護限制、土地使用限制和其他政府規則和法規，公司使用和經營其財產在任何實質性方面都沒有違反；本公司或其任何附屬公司作為租户、分租客或佔用者(違反租約或佔用協議除外)的租約或其他佔用協議的條款和條件，該等條款和條件不會、也不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司目前使用或運營的受其約束的財產的使用或運營造成重大減損；關於不動產、公用事業地役權、公共記錄的地役權或地役權、侵佔、佔有各方的權利和任何部分的所有權, 在每一種情況下，不會對目前進行的業務造成實質性幹擾，也不會合理預期會對公司或其任何子公司目前使用或運營的受其約束的財產的使用或運營造成重大減損；在正常業務過程中授予的知識產權許可；公司財務報表中反映的任何有擔保債務所施加的留置權，或具體反映在公司財務報表中的任何其他留置權。

 

A-5

 

公司；就一方而言，因與其他方或其各自關聯公司有關的任何事實或情況而產生的留置權，以及(I)公司披露明細表第5.15節中確定的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局或“交易法”第13(D)條所指的任何“團體”。

“個人信息”是指：(A)標識或可用於標識個人的信息(包括但不限於姓名、簽名、地址、電話號碼、電子郵件地址、地理位置信息和其他唯一標識符)；或(B)可用於直接或間接認證個人身份(包括但不限於僱員身份證號、政府頒發的身份證號、密碼或個人識別碼、財務賬號、信用報告信息、生物特徵或健康數據、安全問題的答案以及個人身體、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份特有的其他個人識別碼)。個人信息應包括受適用的國家、州、地區和/或地方法律法規管轄的有關非公開個人信息的任何非公開個人信息，這些法律和法規適用於非公開個人信息的隱私、安全、保密和保護。

“優先股”是指公司的優先股，每股面值1.00美元。

“隱私/數據安全法”是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、使用、披露或轉移或公司IT資產安全的所有法律、政策、代碼、法規等，包括以下內容：HIPAA、Gramm-Leach-Bliley法案、公平信用報告法、聯邦貿易委員會法、CAN-Spam法、加拿大反垃圾郵件法、電話消費者保護法、電話營銷法加州消費者隱私法“(California Consumer Privacy Act)，以及政府當局根據上述文件制定或發佈的任何附屬規則、具有約束力的指導方針、命令、指示、指令、行為守則或其他文書、州數據安全法、州數據違規通知法、州消費者保護法、一般數據保護條例(EU)2016/679、任何有關網站和移動應用程序隱私政策和實踐、通話或電子監控或錄音或任何呼出通信(包括呼出和短信、電話營銷和電子郵件營銷)要求的適用法律。

“釋放”是指任何釋放、排放、泄漏、排放、傾倒、注入、泵送、沉積、溢出、處置、安排處置(包括廢棄或丟棄含有危險物質的桶、容器或其他容器)、運輸或安排運輸。

“權利”具有權利協議中規定的含義。

“權利協議”是指本公司與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2021年4月8日簽訂的某些權利協議，該協議可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“服務提供商”是指本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或個人獨立承包商。

“附屬公司”對任何人而言，是指(A)該人或其任何附屬公司是普通合夥人或持有合夥企業多數表決權權益，或(B)具有普通投票權選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益，或執行類似職能的其他人士(或如果沒有具有普通表決權的所有權權益，則為其50%或以上股權)由該人直接或間接擁有或控制的任何其他人(或者，如果沒有該等所有權權益，則由該人直接或間接擁有或控制的)的任何其他人(A)該人或其任何附屬公司是普通合夥人或持有合夥企業的多數投票權權益，或(B)具有普通投票權的證券或其他所有權權益由該人直接或間接擁有或控制。

“税”是指(一)政府當局徵收的所有税、評税、關税、徵税、徵收、徵收或其他類似性質的費用(無論是直接繳納還是預扣，也不管是否需要提交納税申報單)，包括收入、總收入、執照、工資總額、就業、消費税，

 

A-6

 

遣散費、印花税、職業税、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價、增值税、替代性或附加税、最低或估計税或任何其他任何形式的税，以及任何利息、罰款、附加税或附加金額，無論是否有爭議，以及因承擔、受讓人或繼承人責任而對上述任何事項承擔的任何責任。(Ii)就本公司或其任何附屬公司而言，支付第(I)款所述類別的任何款額的法律責任，而該等款項是由於在生效時間之前是或曾經是某相聯、綜合、合併或單一集團的成員或任何協議或安排的一方所致，而本公司或其任何附屬公司的法律責任是參照任何其他人的活動而釐定或考慮的；及。(Iii)就本公司或其任何附屬公司而言，因參加任何分税協議而支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何金額的責任(不包括主要標的不是税的商業協議中的習慣分税或賠償條款)。

“納税申報表”是指與税收(及其任何修訂)有關的任何報告、申報表、文件、退税要求、信息申報、聲明或報表或歸檔，包括與此相關的任何明細表或文件或與之相關的估計税款的支付。

“税收分享協議”是指對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或安排(無論是否書面)，該協議或安排規定分配、分攤、分享、賠償或轉讓任何税收責任或利益，或轉讓或轉讓收入、收入、收據或收益，以確定任何人的納税義務。

“TBOC”指德克薩斯州商業組織代碼。

“第三方”指母公司或其任何附屬公司以外的任何人。

“商業祕密”是指在任何司法管轄區內的商業祕密和其他機密專有技術以及機密信息和權利，包括機密配方、配方、概念、方法、技術、程序、流程、原理圖、原型、模型、設計、客户名單和供應商名單。

“警告”是指“工人調整和再培訓通知法”以及任何類似的外國、州或當地法律。

(B)以下每個術語在與該術語相對的章節中定義：

 

A-7

 

第1.02節。其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的説明僅為便於參考，在解釋或解釋本説明時應忽略不計。除非另有規定，本協定的條款、章節、展品、附件和附表均指本協定的條款、章節、展品、附件和附表。本文所附或提及的所有展品、附件和明細表(包括公司披露明細表)在此併入 ，併成為 的一部分

 

A-8

 

本協議如本協議全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”三個詞時，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞後面是否有類似含義的詞。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。對任何適用法律的引用應被視為指不時修訂的該適用法律以及根據該法律頒佈的任何規則、法規或解釋。凡提及任何合同或協議，即指根據本合同及其條款不時修改、修改、補充、延長或續簽的合同；但對於本合同任何附表所列的任何合同，所有此類修改、修改、補充、延期或續簽也必須列在相應的附表中，或者作為美國證券交易委員會公司文件的一部分存檔。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自及包括或至幷包括。對“法律”、“法律”或特定法規或法律的提及也應被視為包括任何適用的法律。除非另有特別説明，否則所有提及的“美元”和“$”將被視為提及美利堅合眾國的合法貨幣。

第2條
優惠

第2.01節。出價。但本協議不應根據第11.01條終止，也不會發生任何事情，如果要約已經開始，將不會產生根據本協議日期後在實際可行的情況下，根據本協議附件一所列任何條件(“要約條件”)終止要約的權利，且在任何情況下，合併子公司應(和母公司應促使合併子公司)代表母公司開始(按1934年法案第14d-2條規定的含義)進行要約。在任何情況下，合併子公司應(和母公司應促使合併子公司)代表母公司開始(按照1934年法令第14d-2條的含義)終止要約。在任何情況下，合併子公司應(和母公司應促使合併子公司)代表母公司開始(和母公司應根據1934年法案第14d-2條的含義)終止要約。要約以要約條件為準。合併子公司開始要約的日期稱為“要約開始日期”。

(A)合併子公司明確保留放棄任何要約條件並對要約條款或條件進行任何更改的權利；但未經本公司事先書面同意，合併子公司不得：

(I)以3.11節規定以外的方式降低要約價格；

(Ii)更改要約中支付的對價形式；

(Iii)減少要約中尋求購買的股票數量；

(Iv)除非本合同另有規定，否則不得延長或更改要約的到期日；

(V)提高或降低達到80%以上或80%以下最低條件所需的股份百分比；或

(Vi)以任何方式修訂、修改或補充要約的任何要約條件或要約的其他條款，以擴大該等條件或以其他方式對股份持有人不利。

為免生疑問，雙方確認並同意，經合併附屬公司與本公司共同同意，合併附屬公司可修訂或豁免80%的最低條件(任何將達到80%最低條件所需的股份百分比提高至80%以上的修訂除外)，並結束要約，即使沒有足夠的股份提交以滿足80%的最低條件。

(B)優惠將於晚上11：59到期。(紐約市時間)要約開始後20個工作日(根據1934年法案第14d-1(G)(3)條規定計算)

 

A-9

 

截止日期(“到期日”)，除非要約開放的期限已經根據本節的規定進行了延長(在這種情況下，“到期日”一詞指的是如此延長的要約可以到期的最早時間和日期)，否則不適用於截止日期(“到期日”)，除非要約開放的期限已根據本節的規定進行了延長(在這種情況下，“到期日”一詞指的是如此延長的要約可以到期的最早時間和日期)。

(C)儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但在符合第2.01(C)節剩餘規定的情況下，除非本協議已根據第11.01節終止，否則合併子公司應將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或職位所要求的任何期限，或納斯達克或適用法律的規則和條例另有要求的任何期限，並且如果在初始到期日或要約預定到期的任何後續日期任何要約條件未得到滿足或放棄，則合併子公司應根據本協議規定的條款，將要約及其到期日延長(並重新延長)至初始到期日或隨後的日期之後；然而，儘管有上述規定，在任何情況下，合併子公司不得要求將要約延長至要約結束日期之後；此外，如果未經本公司事先書面同意，在任何情況下，合併子公司均不得將要約延長至要約結束日期之後。如果緊接要約公開的最初20個營業日期限屆滿前，要約中投標的股份數量，連同母公司、合併子公司和任何其他聯屬公司或母公司的直接或間接全資子公司當時擁有的股份，佔當時已發行股份的至少65%但低於80%，則合併子公司應將要約延長至多兩次連續10個工作日延期，以努力達到80%的最低條件。如果在最初20個營業日期滿之前的任何時候，滿足80%的最低條件，即要約開放或任何此類延期，則合併子公司應遵守要約條件, 關閉要約，不得進一步延長要約。若上述延期已經發生，而80%的最低條件尚未達到，要約將失效，除非公司和母公司共同同意，即使未滿足80%的最低條件，母公司仍可促使Merge Sub收購要約中投標的股份。如果本協議根據第11.01條終止，合併子公司應(母公司應促使合併子公司)迅速(無論如何在終止後24小時內)、不可撤銷且無條件地終止要約。

(D)根據本協議所載條款及在符合或放棄要約條件的情況下，合併附屬公司應代表母公司接受付款，而母公司應促使其在要約期滿後立即(按1934年法令第14e-1(C)條的含義)接受並支付所有根據要約有效提出且未撤回的股份(根據要約首次接受股份付款的時間，即“接受時間”)。

(E)在要約開始之日，母公司和合並子公司應(I)按時間表向美國證券交易委員會提交關於要約的投標要約聲明(及其所有修訂和補充，包括其附件、“的時間表”)，其中應包括要約所需的條款摘要表和作為附件的要約收購書和一份傳送書和概要廣告函(以及任何其他適當的附屬文件)(統稱為，連同對其的任何修改或補充)。要約文件“)和(Ii)使適當的要約文件在適用的聯邦證券法要求的範圍內分發給股票持有人。公司將向母公司和合並子公司提供1934年法案要求在要約文件中列出的有關公司的信息。母公司應向公司提供1934年法案要求的有關母公司或合併子公司的信息，該信息將在附表14D-9的徵集/​推薦聲明中列出(連同其任何修訂或補充，即“附表14D-9”)。母公司、合併子公司及本公司均同意，如其或其任何聯屬公司提供的任何資料在任何重大方面變得虛假或誤導性(或已被知悉為虛假或誤導性)，並在該等資料在要約文件的附表及要約文件中使用的範圍內，該等資料將會立即更正。母公司和合並子公司應採取一切必要步驟，在適用的聯邦證券法或納斯達克的規則或法規要求的範圍內，使經如此更正的明細表提交給納斯達克，並將經如此更正的適當要約文件分發給股票持有人。, 在每種情況下，均須在合理的切實可行範圍內儘快作出。每次在向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，公司及其律師應有合理的機會審查和評論要約文件的時間表和要約文件，母公司和合並子公司應對任何此類文件給予合理和善意的考慮

 

A-10

 

公司及其律師發表的評論。母公司和合並子公司應向本公司及其律師提供(I)母公司、合併子公司或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其律師處收到的關於該等評論或其他通訊的時間表或要約文件的任何書面意見或其他書面通訊(以及所有實質性口頭評論或通訊的摘要)，以及(Ii)在收到該等評論或其他通訊後立即向本公司及其律師提供審查和評論該等評論並就該回應提供意見的合理機會(應予以合理和真誠的考慮)。

第2.02節。公司行動。本公司特此同意要約，並在符合第7.03(B)條的情況下，在要約文件中加入公司董事會根據本協議可能予以修訂、修改或撤回的建議。公司應及時向母公司提供一份股東名單和任何現有的上市或計算機文件，其中包含所有股票記錄持有人的姓名和地址，股票託管機構持有的股票的證券頭寸名單，以及公司擁有或控制的有關股份實益持有人的所有其他信息，每種情況下均真實無誤，截至最近的實際可行日期(用於確定要約文件和附表14D-9最先傳播給哪些人的名單的日期，即“股東名單日期”)，以及所有在此之後成為記錄持有人的人的姓名和地址。並應向母公司提供母公司可能合理要求的與要約有關的補充信息(包括更新的股東名單和證券頭寸名單)和其他協助。在符合適用法律要求的情況下，除非為散佈要約文件以及與本協議擬進行的交易相關的合理必要或適當的任何其他文件，否則母公司和合並子公司應保密，不得披露任何此類清單、標籤、上市和文件中包含的信息，並且只能在與要約和合並有關的情況下使用這些信息，如果本協議根據其條款終止，母公司和合並子公司應根據本協議的條款，向本公司歸還或銷燬其當時擁有或控制的所有此類信息的副本，在每種情況下，母公司和合並子公司應根據本協議的條款將這些信息歸還給本公司或銷燬其擁有或控制的此類信息的所有副本，且僅在與要約和合並相關的情況下使用該等信息

(A)於要約開始日提交要約文件後，本公司應在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交附表14D-9，並在適用的聯邦證券法或任何其他適用法律要求的範圍內，向股份持有人散發附表14D-9，該附表應在第7.03(B)節的規限下納入公司董事會的建議，並應將股東名單日期設定為記錄日期，以便收到美國證券交易委員會要求的通知。附表14D-9還應包含在公司首次向美國證券交易委員會提交附表14D-9時，公司應根據TBOC提交的評估通知。本公司、母公司和合並子公司中的每一方均同意，如果其或其任何聯屬公司提供的任何信息在任何重大方面變得(或將被認為)在任何重大方面虛假或誤導性，本公司或其任何聯屬公司提供的任何信息將在附表14D-9中使用，並在此範圍內立即予以更正。公司應採取一切必要步驟，在合理可行的情況下，在適用的聯邦證券法或納斯達克的規則和法規要求的範圍內，促使經如此更正的附表14D-9提交給美國證券交易委員會，並分發給股票持有人，在每一種情況下，都應在適用的聯邦證券法或納斯達克的規則和法規要求的範圍內，在每種情況下儘快向納斯達克提交併分發給股票持有人。在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前，應給予母公司、合併子公司及其律師合理的機會對其進行審查和評論，公司應合理善意地考慮母公司、合併子公司及其律師提出的任何意見。除在不利的推薦變更後提交的任何修訂或與符合第7.03節的任何披露相關的任何修訂外，公司應向母公司提供, 本公司或其大律師在收到美國證券交易委員會或其大律師可能不時收到的有關附表14D-9的任何書面意見或其他書面通訊(以及所有實質性口頭意見或通訊的摘要)後，有權向合併附屬公司及其大律師提供任何書面意見或其他書面通訊(以及所有實質性口頭意見或通訊的摘要)，並有合理機會審閲及評論該等評論，以及就回應提供意見(應予以合理及真誠考慮)，包括與本公司或其大律師參加與美國證券交易委員會進行的任何實質性討論或會議。公司應及時回覆美國證券交易委員會或其工作人員對附表14D-9的任何意見。

(B)本公司應登記(並應安排其轉讓代理登記)合併子公司接受支付的股份轉讓，該轉讓在接受時間後立即生效。

 

A-11

 

第三條
合併

第3.01節。完成要約和接受作為合併的條件。

(A)如接納時間發生，緊隨其後，合併附屬公司及其聯屬公司擁有相當於已發行股份百分之八十(80%)或以上的股份，母公司及本公司應在切實可行範圍內儘快完成合並。

(B)倘接納時間發生且緊接其後，合併附屬公司及其聯屬公司擁有佔流通股少於80%的股份，則母公司及本公司可就(I)不進行合併程序或(Ii)進行本公司股東大會並嘗試取得本公司股東批准以進行完成合並事宜達成協議。

(C)如果受理時間未到，母公司和本公司均無義務進行合併。

第3.02節。委託書的準備；公司股東大會。

(A)除非董事會作出不利的推薦變更，否則本公司應在要約開始日期後合理可行的情況下儘快準備並安排向美國證券交易委員會提交一份初步的委託書，在任何情況下均應在要約開始日期後十天內郵寄給本公司的股東，該委託書可以郵寄給本公司股東，內容涉及根據公司章程和章程召開的正式召開的本公司股東特別大會以及公司董事會審議和表決本公司股東事項的特別會議(簡稱“本公司股東特別大會”，簡稱“本公司股東大會”)。連同對委託書(“委託書”)的任何修訂或補充，委託書應載有本公司股東批准事項及本公司董事會建議，並應在母公司和本公司正在根據第3.01(A)節完成合並的基礎上編制。母公司應向本公司提供有關其自身和合並子公司的所有信息，並提供本公司或其外部法律顧問在編制、提交和分發委託書方面可能合理要求的其他協助。

(B)本公司同意：(I)假設母公司向本公司提供的資料真實、準確和完整，以供納入或以參考方式納入委託書，委託書自首次郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會召開時，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況，而不會誤導及(Ii)鑑於母公司提供予本公司以供納入或以參考方式納入委託書的資料的準確性及完整性，委託書在形式上將在所有重大方面符合交易所法案及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及法規的要求。母公司及合併附屬公司同意，母公司或合併附屬公司所提供或將提供以參考方式納入或合併於委託書內的任何資料，於首次郵寄予本公司股東當日及本公司股東大會時，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。

(C)公司在收到美國證券交易委員會對委託書的任何評論或美國證券交易委員會提出的修改或補充委託書的請求後，應立即通知母公司，並應向母公司提供其與其關聯公司和代表以及美國證券交易委員會之間的所有通信副本。(br}(C)公司應在收到美國證券交易委員會對委託書的任何評論或要求修改或補充委託書後立即通知母公司，並應向母公司提供其與其關聯公司和代表以及美國證券交易委員會之間的所有通信副本。除非董事會做出了不利的推薦變更，且未發生受理時間，否則公司應：

 

A-12

 

(I)盡其合理的最大努力(1)在合理的切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論，或美國證券交易委員會對委託書的任何修改或補充請求；(2)讓美國證券交易委員會在合理的切實可行範圍內儘快告知公司美國證券交易委員會對委託書沒有進一步的評論；以及

(Ii)在初步委託書中包括公司股東批准事項和公司董事會推薦。

除非董事會已作出不利的推薦變更且尚未達到受理時間，否則在向美國證券交易委員會提交初步委託書、迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論或美國證券交易委員會提出的修改或補充委託書的請求或將委託書以最終形式郵寄給本公司股東之前，本公司應向母公司提供合理的機會，以審閲和評論該文件或迴應，並真誠地考慮母公司對該文件或迴應的任何評論。

(D)如果在公司股東大會召開之前，母公司發生了任何涉及母公司的事件，或者母公司提供的其他信息發生了變化，需要在委託書的修訂或補充中加以描述，母公司應及時將該事件通知本公司。(四)如果在公司股東大會之前，母公司發生了關於母公司的任何事件，或者關於母公司提供的其他信息發生了任何變化，需要在委託書的修訂或補充中加以描述，母公司應及時通知公司。董事會、母公司及本公司應合作，就委託書迅速向美國證券交易委員會提交任何必要的修訂或補充，以便該等文件不會包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，並考慮到作出該等修訂或補充的情況不具誤導性，並在法律規定的情況下向本公司股東傳播該等修訂或補充所載的資料。本第3.02(D)節的任何規定均不限制第3.01(A)節規定的任何一方的義務。

(E)在本公司股東大會召開前，本公司發生任何與本公司有關的事件，或委託書中的其他信息(母公司提供的關於母公司或合併子公司的信息除外)需要在委託書的修訂或補充中描述的，公司應及時將該事件通知母公司。此外，本公司及母公司應合作，根據委託書作出的情況，對委託書作出任何必要的修訂或補充，使該等文件不包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以確保該等修訂或補充所載的資料不具誤導性，並在法律規定的情況下向本公司股東傳播該等修訂或補充所載的資料。本第3.02(E)條的任何規定均不限制任何一方在第3.02(A)條下的義務。

(F)如果根據第3.01(A)節或第3.01(B)節進行合併，公司應：

(I)向美國證券交易委員會提交載有股東批准事項和公司董事會建議的最終委託書，並在美國證券交易委員會通知本公司美國證券交易委員會對委託書沒有進一步評論後，在合理可行的情況下儘快將該最終委託書郵寄給公司股東；以及

(Ii)於向本公司股東郵寄最終委託書後，在切實可行範圍內儘快召開及召開本公司股東大會，並徵求本公司股東批准。

第3.03節。合併。於生效時間，合併附屬公司將根據TBOC的規定與本公司合併(“合併”)，並根據此處所載的條款及條件，合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將作為母公司的附屬公司(“尚存公司”)成為尚存的法團。合併應受TBOC管轄，並應在要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成。

 

A-13

 

第3.04節。結案陳詞。根據第10條的規定，合併的結束(“結束”)應儘快在Vinson&Elkins L.P.(Fannin Street 1001Fannin Street，Suite2500，Texas，77002)的辦公室進行，但無論如何不得遲於第10條規定的條件之日起兩個工作日內完成(本質上是在完成時滿足的條件除外，但前提是在結束時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件)。在母公司和公司雙方同意的其他時間或其他日期，有權享受該條件利益的一方或多方放棄，或在其他地點(或通過遠程通信)放棄。

第3.05節。有效時間。在交易結束時，本公司和合並子公司應根據TBOC的相關規定向德克薩斯州州務卿提交合並證書，並提交TBOC要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書正式提交給德克薩斯州國務卿的時間(“生效時間”)(或合併證書中指定的較晚時間)生效。

第3.06節。合併的影響。自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、權力、特權及專營權，並須遵守本公司及合併附屬公司的所有義務、責任、限制及殘疾，所有一切均由TBOC規定。

第3.07節。股份轉換。生效時間：

(A)除第3.07(B)節或第3.09節另有規定外，緊接生效日期前已發行的每股股份(母公司或其關聯公司持有的股份除外)須轉換為以現金收取要約價的權利(“合併代價”)。自生效時間起，所有該等股份將不再流通股，自動註銷和註銷，並將不復存在，此後僅代表根據第3.08節收取合併對價的權利。為免生疑問，母公司或其任何聯屬公司均無權就其持有的股份收取合併代價，緊接生效日期後的唯一已發行股份將為母公司及其聯屬公司持有的股份。

(B)於緊接生效時間前由本公司作為庫存股持有的每股股份(本公司員工計劃股份除外)及合併附屬公司於要約開始時擁有的每股股份將予註銷，且不會就此支付任何款項。

(C)在緊接生效時間之前已發行的每股合併子公司普通股將被註銷，且不支付任何款項。

第3.08節。投降並付款。於生效時間前，母公司應委任本公司合理接納的美國銀行及信託公司為代理人(“支付代理”)，以交換代表股份(“證書”)或無證書股份(“無證書股份”)的合併代價證書。公司和母公司應與付款代理簽訂付款代理協議，該協議應規定付款代理的職責、責任和義務，該協議應符合本協議的條款，並在其他方面為公司和母公司合理接受。在截止日期的有效時間後，母公司應在需要時向支付代理提供與股票和無證書股份有關的合併代價，總額足以支付支付代理根據本協議須支付的合併代價(該等現金為“代價基金”)。此外，母公司應根據需要提供足夠金額的現金，用於支付本公司根據本協議在股份生效日期前宣佈但未支付的任何股息或分派。如果對價基金不足以支付合並對價(包括根據第3.08(G)節退還給母公司的任何合併對價)，母公司應迅速向支付代理人交付或促使交付與支付此類款項所需不足的金額相等的額外資金。在生效時間之後(無論如何在生效時間後三個工作日內)，家長應立即發送，或應促使付款代理髮送, 在生效時間向每位股票持有人發出一份習慣格式的傳送函和指示(其中應明確規定，只有在股票正確交付或轉讓 之後，才能完成交付，損失和所有權風險不得轉移)。

 

A-14

 

為供該等交換使用，該等轉讓書及指示的格式及內容須經母公司及本公司合理同意，並於交易結束前擬備。

(A)已轉換為有權獲得合併對價的股份的每個持有人有權在(I)向支付代理人交出證書連同一封填寫妥當的傳送函，或(Ii)支付代理人收到“代理人的信息”(或支付代理人合理要求的其他轉讓證據(如有))時，就該證書所代表的每股股票或就每一份該等未證明的股份支付合並對價(如有的話)，或(Ii)付款代理人收到“代理人的訊息”(或付款代理人合理要求的其他轉讓證據)時，須就該證書所代表的每股股份或就每一份該等未經證明的股份支付的合併代價在交回或轉讓(視情況而定)之前，就所有目的而言，每張該等股票或無證書股份在有效時間後只代表收取合併代價的權利。交出任何股份時，應付現金將不會支付或累算利息。

(B)如合併代價的任何部分須支付予並非以其名義登記交回的證書或轉讓的無證股份的人，支付的條件為(I)該股票須妥為批註或以適當形式轉讓，或該無憑證股份須妥為轉讓，及(Ii)要求付款的人士須向付款代理人支付因付款而需向該股票或無憑證股份的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓或其他税項，或確定付款代理人及母公司信納該等税項已繳或無須繳交，以令付款代理人及母公司信納該等税款已繳或不須繳交，或(Ii)要求付款的人士須向付款代理人或無證股份的登記持有人以外的人士支付所需的任何轉讓或其他税款，或令付款代理人及母公司信納該等税款已繳付或無須繳付。

(C)對價基金中的現金應由支付代理人按照母公司的指示進行投資；但任何此類投資應為美國的短期債務，到期日不超過三個月，或由美國擔保，並以美國的完全信用和信用為後盾。代價基金的收益超過應付給公司前股東的金額，將是母公司的獨家財產，並應按照母公司的指示支付。對價基金的任何投資不應免除母公司、尚存公司或付款代理迅速支付本條第3條所要求的款項，在任何此類投資造成任何虧損後，母公司應在有效時間為本公司股東的利益及時向付款代理提供該等虧損金額的額外現金資金，只要對價基金中的資金不足以用於該等目的，該等額外資金將被視為對價基金的一部分。

(D)生效後，不再辦理股份轉讓登記。有效時間過後，向尚存公司出示證書或無證股票的，應當按照本條第三條規定的合併對價，按照本條規定的程序註銷和交換。

(E)根據第3.08(A)條向支付代理人提供的合併對價的任何部分(以及由此賺取的任何利息或其他收入)，在生效時間一年後，在TBOC允許的範圍內，應按要求返還母公司。而任何該等持有人在此之前並未根據本第3.08節交換該等股份以換取合併代價，則該等持有人其後只可將母公司視為母公司的一般債權人，作為母公司在適當交出其持有的股票或無憑據股份時可能須支付的合併代價，而不收取利息，並須遵守第3.12節所規定的適用法律所規定的任何扣繳税項。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，母公司或其任何關聯公司均不向任何股份持有人承擔支付給公職人員的任何金額。任何股份持有人在生效時間後兩年(或緊接該日期之前的較早日期，否則該等金額將逃往任何政府當局或成為任何政府當局的財產)仍未申索的任何款項，在TBOC許可的範圍內，應成為母公司或尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等財產的人士的任何索償或權益影響。

(F)根據第3.08(A)節向支付代理人提供的用於支付已完善評估權的股票的合併對價的任何部分，應按要求返還母公司。

 

A-15

 

第3.09節。持不同意見的股份。儘管有第3.07條的規定，在緊接生效時間之前已發行的、由未投票贊成或以書面同意合併、要求對該等股份進行評估並全面遵守TBOC 10.351至10.368條規定的持有人持有的股票，不得轉換為接受合併對價的權利，但只能享有TBOC規定授予的權利，除非該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失TBOC項下的評估權。如果在生效時間過後，該持有人未能完善、撤回或喪失TBOC項下的評估權利，則該等股份將被視為已於生效時間根據第3.07(A)節轉換為根據第3.08節收取合併對價的權利，且僅代表根據第3.08節收取合併代價的權利。本公司應立即通知母公司本公司收到的任何股份評估要求以及任何該等要求的撤回，在TBOC允許的範圍內，母公司有權參與和指導與該等要求有關的所有談判和程序。未經母公司事先書面同意，公司不得自願支付、提出解決或解決任何此類要求，或同意執行任何上述要求。

第3.10節。公司限制性股票單位。(A)於生效時間或緊接生效時間前，根據二零一六年計劃授予或發行的每個限制性股票單位(不論歸屬或未歸屬)於緊接生效時間前尚未償還的(統稱為“公司RSU”)將予註銷，並於生效時間後迅速兑換為可收取現金的權利，其數額相等於(I)合併代價及(Ii)受該公司RSU規限的限制性股票單位總數的乘積。

(B)在生效時間之前，公司應採取一切必要或適當的行動，以實現本第3.10節中所設想的對公司RSU的處理)。

第3.11節。調整。如果在本協議日期至生效時間期間，流通股(或可轉換為或可交換或可行使的證券)已變更為不同數量的股票或不同類別的股票(包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合併、交換或調整，或在此期間記錄日期的股票股息，但不包括因行使截至本協議日期的任何未償還期權以購買根據本公司授予的股票而產生的任何變化根據本協議應支付的合併對價和任何其他金額應作適當調整。本第3.11節的任何規定均不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。

第3.12節。扣押權。儘管本協議有任何相反的規定，付款代理、母公司、本公司、合併子公司和尚存公司中的每一方均有權從根據本協議支付給任何人士的其他代價中扣除和扣留其合理得出的根據守則、任何税法或任何其他適用法律就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。如果付款代理人、母公司、本公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)如此扣除或扣留款項，則就本協議的所有目的而言，該等款項應視為已支付給付款代理人、母公司、本公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)作出該等扣除和扣繳的有關人士。

第3.13節。證書丟失了。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如尚存的法團提出要求，則該人按尚存的法團所指示的合理款額投寄債券，以彌償就該證書而向其提出的任何申索，則付款代理人須就該證書所代表的股份支付合並代價，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書。

第3.14節。未經股東會議合併。如果雙方確定可以在沒有公司股東批准的情況下完成合並，雙方應相互合作，並採取一切必要和適當的行動，使合併在沒有會議的情況下生效。

 

A-16

 

在驗收時間後，應在實際可行的情況下儘快按照TBOC的規定向本公司股東發出通知。

第四條
倖存的公司

第4.01節。公司註冊證書。在生效時，尚存公司的公司註冊證書應按照附件A的規定進行修改和重述，並且在根據適用法律進一步修改之前，如此修改和重述即為尚存公司的註冊證書。

第4.02節。附例。在生效時有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。

第4.03節。董事和高級職員。自生效時間起及之後，直至根據TBOC正式選出或委任繼任人及符合資格為止，(I)於生效時間合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，及(Ii)合併附屬公司的高級人員於生效時間應為尚存公司的高級人員。

第五條
公司的陳述和保修

在符合第12.05條的規定下，除在本協議日期前一個工作日向美國證券交易委員會提交或提供並公開提供的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外(但不包括任何“風險因素”部分中陳述的任何披露、任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露以及任何其他性質類似的警告性、預測性或前瞻性陳述)或公司披露明細表中相應章節或小節中陳述的信息外，公司向母公司和子公司陳述並保證：{br

第5.01節。公司的存在和權力。本公司是根據得克薩斯州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其物業和資產以及按照目前開展的業務所需的所有公司權力。本公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但未能具備該資格的司法管轄區並未及不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。公司的註冊證書、章程和其他任何組織文件作為證物提交給公司的“美國證券交易委員會”文件，均為真實、正確、完整的複印件，截至本文發佈之日為止，均為真實、正確、完整的複印件。

第5.02節。企業授權。

(A)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動(有關合並、本公司股東批准及提交合並證書除外)正式授權。除本公司股東批准外，本公司任何類別或系列股本的持有人無需投票通過本協議或批准或完成本協議擬進行的交易(包括要約和合並)。本公司已正式簽署並交付本協議，假設母公司及合併子公司均給予適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權的法律及一般股權原則的規限)而對本公司強制執行。

(B)在本協議日期或之前正式召開的會議上，本公司董事會(“董事會”)一致認為(I)本協議和擬進行的交易(包括要約和合並)是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易

 

A-17

 

謹此建議本公司股東(包括要約及合併)，及(Iii)在第7.03節的規限下，建議本公司股東於要約中認購其股份及(Iv)批准合併(該等建議，即“公司董事會推薦”)。截至本協議之日，上述決定和決議未以任何方式撤銷、修改或撤回。

第5.03節。政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不需要本公司採取任何行動，也不需要本公司向任何政府當局提出許可或就本公司採取任何行動，但下列情況除外：(I)提交與德克薩斯州國務卿合併的合併證書，以及(在適用範圍內)向本公司有資格開展業務的其他州的有關當局提交適當文件；(Ii)遵守1933年法案的任何適用要求；(Ii)在適用範圍內，向本公司有資格開展業務的其他州的有關當局提交適當文件；(Ii)遵守1933年法案的任何適用要求；(Ii)在適用範圍內，向本公司有資格開展業務的其他州的有關當局提交適當的文件；(Ii)遵守1933年法案的任何適用要求。1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法；(Iii)任何行動或文件，如果沒有，沒有也不會合理地預期在個別或總體上會對公司產生重大不利影響。

第5.04節。不違反規定。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會違反、衝突或導致任何違反或違反本公司公司註冊證書或公司章程或本公司任何子公司的可比組織文件的任何規定，假設遵守第5.03條所述事項，則違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律，假設遵守第5.03條所述事項，則要求根據或同意支付任何款項、通知或同意。無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何權利，或產生任何終止、修改、暫停或取消本公司或其任何附屬公司的任何義務的權利，或導致本公司或其任何附屬公司根據任何合同或許可對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何條款的任何利益的損失，或根據該條款可能約束或影響或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，或導致本公司或其任何附屬公司根據該條款有權獲得的任何利益的損失，或根據該條款可約束或影響本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或導致產生或施加就第(Ii)至(Iv)條中的每一條而言，沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

第5.05節。大寫。本公司的法定股本僅包括35,000,000股普通股及4,000,000股優先股，其中250,000股已指定為A系列初級參與優先股，並預留供行使根據供股協議分配予公司普通股持有人的優先股購買權時發行。截至2021年10月11日，根據2016年計劃保留的已發行普通股為23,643,934股，沒有流通股優先股，預留普通股為1,049,437股，其中已發行普通股為335,000股，需在公司RSU歸屬後發行。本公司所有已發行股本，而根據二零一六年計劃或公司證券可能發行之所有股份，於根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且不含優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利。公司披露明細表第5.05(A)節包含每個已發行公司RSU的完整和正確的列表，包括持有人、授予日期、歸屬時間表(包括特定的“控制權變更”交易是否加速歸屬)以及受其約束的限制性股票單位數量。每個公司RSU都是按照所有適用的證券法或豁免獲得的，除非沒有也不會合理地預期會對公司產生單獨或總體的重大不利影響，適用的員工計劃和適用的獎勵協議中規定的所有要求除外。

(A)本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使有表決權的證券)。除根據第5.05(A)節規定的權利協議，以及自2020年12月31日以來因根據公司RSU結算髮行股票而發生的變化外，不存在已發行、保留

 

A-18

 

發行或發行股本或公司的其他有表決權證券或所有權權益、可轉換為或可交換或可行使公司的股本或其他有表決權證券或所有權權益的公司證券、向本公司收購的認股權證、催繳、期權、認購、承諾、合約或其他權利，或公司發行任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的其他義務，或可轉換或可交換或可行使的任何證券股票增值權、業績單位、或有價值權、“影子”股票或類似證券，或直接或間接基於本公司任何股本或有表決權證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利(第(I)至(Iv)條中的項目，為免生疑問，包括股份，統稱為“公司證券”)，或根據本公司任何股本或有投票權證券或所有權權益的價值或價格而直接或間接衍生或提供經濟利益的權利(第(I)至(Iv)條中的項目，為免生疑問，包括股份，統稱為“公司證券”)。本公司或其任何附屬公司並無未清償責任購回、贖回或以其他方式收購本公司任何證券。本公司或其任何附屬公司均不是關於任何公司證券的投票、登記或轉讓的任何投票協議的一方。

(B)(I)股份或(Ii)公司證券均不屬於本公司的任何附屬公司。

第5.06節。子公司。本公司各附屬公司已妥為組織，並根據其管轄範圍內的法律有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產所需的一切組織權力，以及經營其現時所經營的業務。每家該等附屬公司均具備作為外國實體經營業務的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，惟未能具備該資格的司法管轄區並未及不會合理預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。公司披露明細表第5.06(A)節確定了本公司的每一家子公司，並指明瞭其註冊成立的管轄權。

(A)本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他具表決權的證券或其所有權權益均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及無須評税，且不受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的規限，並由本公司直接或間接擁有，不受任何實質留置權及任何其他重大限制或限制(包括對投票權的任何限制)所規限，亦不受任何其他重大限制或限制(包括對投票權的任何限制)，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何其他重大限制或限制(包括對投票權的任何限制)，亦不受任何其他重大限制或限制(包括對投票權的任何限制)。出售或以其他方式處置該等股本或其他有表決權的證券或所有權權益)。本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留作發行或未償還之證券(I)本公司或其任何附屬公司可轉換為股本或其他具表決權證券之股份，或可交換或可行使本公司任何附屬公司之其他有表決權證券或其所有權權益；(Ii)向本公司或其任何附屬公司收購認股權證、催繳、期權、認購、承諾、合約或其他權利，或本公司或其任何附屬公司鬚髮行任何股本或其他有表決權證券、或其所有權權益之其他義務；或或(Iii)本公司任何附屬公司的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、或有價值權利、“幻影”股票或類似證券或權利，或直接或間接根據其任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的價值或價格派生或提供經濟利益的“影子”股票或類似證券或權利，或可交換或可行使該等證券或權利的任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券或其所有權權益的任何股本或其他有表決權證券或其所有權權益，或直接或間接基於其價值或價格而派生或提供經濟利益的“影子”股票或類似證券或權利。, 本公司的任何附屬公司(第(I)至(Iii)款中的項目統稱為“公司附屬證券”)。本公司或其任何附屬公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何本公司附屬證券的未償還責任。除其附屬公司的股本或其他有表決權證券或於其附屬公司的所有權權益外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益。

第5.07節。美國證券交易委員會備案文件和薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2020年1月1日(“適用日期”)起，本公司及時向“美國證券交易委員會”報送或提交本公司要求向“美國證券交易委員會”報送或提交的所有報告、附表、表格、報表、證明文件、招股説明書、登記説明書等文件(統稱為“本公司應向美國證券交易委員會提交的任何證物、附表及其他信息”)

 

A-19

 

其中有《公司美國證券交易委員會文件》)。自2015年2月23日以來，本公司的任何子公司均未被要求或自2015年2月23日以來的任何時間向美國證券交易委員會提交任何報告、時間表、表格、對賬單或其他文件。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有關於美國證券交易委員會公司文件的重大未解決或未解決的書面意見。截至本協議日期，據本公司所知，在本協議日期或之前提交的任何公司美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(B)截至提交日期(以及任何修訂之日)，公司美國證券交易委員會的每份文件在所有實質性方面均符合《納斯達克》、1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及根據1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

(C)截至提交日期(或，如果在本申請日期之前提交的文件被修訂或取代，則在提交日期)，根據1934年法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作陳述根據其做出陳述的情況不具誤導性。

(D)根據1933年法案提交的註冊聲明(經修訂或補充(如果適用))的每份公司美國證券交易委員會文件，截至該註冊聲明或修訂生效之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。

(E)自適用日期起，本公司及其子公司已按照1934年法案第13a-15條的要求建立並維持披露控制和程序(該詞在1934年法案第13a-15條中定義)。這些披露控制和程序旨在確保與公司，包括其合併子公司有關的所有重大信息，特別是在準備1934年法案規定的定期報告期間，由這些實體中的其他人向公司的主要高管和主要財務官披露。這種披露控制和程序有效地及時提醒公司的首席執行官和首席財務官注意1934年法案要求的公司定期報告和當前報告中必須包括的重要信息。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(F)自適用日期以來，本公司及其子公司已建立並維護了財務報告內部控制系統(定義見1934年法案第13a-15條)，足以為本公司財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制外部用途的公司財務報表提供合理保證。於本公告日期前，本公司已向本公司核數師及審計委員會披露：(I)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷及重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或其他在內部控制方面扮演重要角色的員工的任何欺詐(不論是否重大)，均為本公司根據本公司在本公告日期前對內部控制的最新評估所得悉的。公司管理層已經完成了對公司財務報告內部控制系統有效性的評估，該評估符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對截至2020年12月31日的會計年度的要求，評估得出的結論是，這些控制措施是有效的。自適用日期以來，本公司及據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉：(1)本公司使用的財務報告的內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或缺陷合理地可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(2)任何欺詐行為，不論是否重大。, 這涉及到在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的公司管理層或其他員工。

(G)本公司或其任何附屬公司並無向本公司任何行政人員(定義見1934年法令第3b-7條)或董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。該公司在所有重要方面都遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

 

A-20

 

(H)自2018年2月2日以來，本公司在所有重大方面都遵守適用的納斯達克上市和公司治理規則和法規。

(I)本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得1934年法案第13a-14及15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302及906條以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則及規定所要求的所有證明，且任何該等證明所載陳述於其各自日期均屬完整及正確。

第5.08節。財務報表。本公司經審核綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表以引用方式收錄於本公司“美國證券交易委員會”文件內或以參考方式併入本公司的“美國證券交易委員會”文件中(I)於各自提交予美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面均符合美國證券交易委員會已公佈的規則及規定，及(Ii)在所有重大方面均公平列報，符合在所涉期間一致應用的公認會計原則(附註可能明確指出的除外)，本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如任何未經審核的中期財務報表總體上並不重大，則須作出正常的年終審核調整)。本公司及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則在所有重要方面進行保存。

第5.09節。披露文件。

(A)本公司須向美國證券交易委員會提交、或須向本協議擬議交易的公司股東分發或以其他方式傳播的每份文件，包括與要約相關的附表14D-9和與合併相關的委託書，及其任何修訂或補充(統稱為“公司披露文件”)，在提交、分發或傳播(視情況而定)時，在形式上應在所有實質性方面都符合適用的要求。(B)(A)本公司須提交、分發或傳播的與本協議擬議交易相關的每份文件，包括與要約相關的附表14D-9和與合併相關的委託書，以及對其進行的任何修訂或補充(統稱為“公司披露文件”)，在形式上均應在所有實質性方面符合適用的要求而在提交或分發或傳播該等陳述時，該陳述不得載有任何對具關鍵性事實的不真實陳述，亦不得遺漏述明為作出該等陳述而須在其內或為作出該等陳述而必需述明的任何具關鍵性的事實，以顧及該等陳述是在何種情況下作出的，而該陳述並不具誤導性。

不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所需的關鍵性事實，以顧及該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的。

第5.10節。沒有某些變化。自本公司資產負債表日期起至本報告日期止，(I)本公司及其附屬公司的業務一直按照過往慣例在各重大方面進行，及(Ii)並無任何事件、發生、發展或情況已經或將合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響，及(Ii)並無任何事件、發生、發展或狀況對本公司造成或將會整體產生重大不利影響，或(Ii)並無任何事件、發生、發展或情況已對本公司造成或將合理預期會對本公司造成重大不利影響。

第5.11節。沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債或義務，不論應計、或有、絕對、已知、未知、已釐定、可釐定、到期或將到期或其他，但以下情況除外：(I)本公司及其 未經審計的綜合資產負債表所披露及預留的負債或義務。

 

A-21

 

截至2021年6月30日的子公司，包括在公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或其附註中；(Ii)根據自2021年6月30日以來的慣例在正常業務過程中產生的負債或義務；(Iii)因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之相關的負債或義務；以及(Iv)沒有也不會合理地預期本公司個別或總體上具有重大不利的負債或義務

第5.12節。遵守法律、許可證和法院命令。(A)本公司及其各附屬公司(自適用日期以來)並未就任何適用法律受到調查，且據本公司所知，並未受到書面威脅，因此將被控違反任何適用法律或發出任何違反有關法律的通知，但未能遵守或違反本公司個別或整體重大不利影響的情況除外，且據本公司所知，該等行為並未就任何適用法律進行調查，亦沒有受到任何書面威脅，亦未有就任何適用法律發出任何違反本公司重大不利影響的通知，但未能遵守或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。任何仲裁員或政府當局對本公司或其任何附屬公司未予執行的判決、法令、強制令、規則或命令均未對本公司或其任何附屬公司產生或將合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。(I)本公司及其每家附屬公司擁有經營目前業務所需或適宜的所有重大許可，(Ii)本公司及其每家附屬公司在所有重大方面均遵守該等許可的條款及規定，(Iii)據本公司所知，該等許可具有十足效力，且不受任何政府當局暫停、取消、修改、終止或撤銷任何該等許可的待決或威脅行動的約束，及(Iv)據本公司所知，該等許可是完全有效的，且不受任何政府當局暫停、取消、修改、終止或撤銷任何該等許可的待決或威脅行動的約束；及(Iv)據本公司所知，該等許可在所有重大方面均符合該等許可的條款及規定。本公司或其任何附屬公司並無發生任何可合理預期會導致任何該等許可證被暫時吊銷、取消、修改、終止或撤銷的違規行為或失責(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。

(B)本公司、其每一子公司及其各自的董事、高級管理人員以及據本公司所知的僱員和任何代理人(代表本公司或其任何子公司的活動)在所有實質性方面均遵守並在過去五年中一直遵守(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律，(I)(I)經修訂的《1977年反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)經修訂，以及所有其他適用的反腐敗法律，(I)(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和所有其他適用的反腐敗法律；(Ii)由美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或美國國務院實施或執行的所有經濟制裁(統稱為“制裁”)和(Iii)所有適用的出口管制法律。

(C)本公司或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何聯屬公司、代理人、員工或代表，或由以下人員擁有或控制：(I)任何制裁對象或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

第5.13節。保險。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司於本協議日期有效的所有與本公司及其附屬公司的業務、資產及營運有關的保單均屬完全有效，本公司並無接獲取消或修改通知，且據本公司所知，並無現有失責或事件因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該等保單下任何被保險人的違約。

第5.14節。訴訟。

(A)本公司、其任何附屬公司、其各自的財產或資產、本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員對本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司負有法律責任的任何高級人員、董事或僱員，或任何政府當局或仲裁員，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，針對或影響本公司、其任何附屬公司、其各自的財產或資產的任何高級管理人員、董事或僱員，或任何政府當局或仲裁員，如按照原告的要求作出不利裁定或解決，則可合理地預期將會發生該等訴訟(或據本公司所知，威脅針對或影響本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員)或任何政府當局或仲裁員A公司重大不良影響。

(B)本公司或其任何子公司均不是任何政府當局任何判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決的當事一方或受其規定的約束，除非個別或總體上合理預期不會對本公司造成重大不利

 

A-22

 

效果。自適用日期以來，本公司、董事會(或其任何委員會)或任何第三方均未應上述任何要求就任何重大財務、會計、税務、利益衝突、自營交易、欺詐或欺騙性行為或其他不當行為或瀆職問題進行任何內部調查或調查，目前也沒有任何內部調查或調查正在進行中，本公司、董事會(或其任何委員會)或任何第三方均未應上述任何要求就任何重大財務、會計、税務、利益衝突、自營交易、欺詐或欺騙性行為或其他不當行為或瀆職問題進行任何內部調查或調查。

第5.15節。屬性和資產。

(A)本公司披露附表第5.15(A)節載有本公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產(包括該等不動產所在地的地址或其他描述，以及該等不動產的當前用途的描述)(“不動產”)的完整而正確的清單，本公司及其附屬公司在任何情況下均對所有不動產擁有良好而有效的所有權，且無任何留置權，但允許留置權除外。

(B)公司披露明細表第5.15(B)節列出了一份完整而正確的清單，列出了本公司或其任何子公司作為租賃一方的每一重大房地產地塊的地址以及出租人和承租人的身份。本公司或其任何附屬公司租賃、轉租或許可任何不動產的每份租約、轉租或許可證(每一份“租約”)均屬有效，且完全有效，而本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，租約的任何其他一方均未違反任何條款，或採取或沒有采取任何行為，而不論是否經通知、過期或兩者，均構成該等租約條文下的違約或失責，或準許終止、修改或加速，或根據該等租約的條文，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何租賃、再租賃或許可證均屬有效，且本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，均未違反或未能採取任何行動，而根據該等租約的條文，或準許終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司均未收到任何租約項下違反、違反或違約的通知。

(C)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃、特許使用或以其他方式使用或持有以供使用的廠房、建築物、構築物、設備及其他有形個人財產並無重大缺陷，並已按照業內普遍遵循的標準進行合理維護(已適當考慮其使用年限及使用年限，普通損耗除外)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其擁有、租賃、許可或以其他方式佔用的任何不動產的待決或威脅譴責行動的書面或口頭通知。除本公司或本公司的任何子公司外，任何人不得租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用第5.15(A)節或第5.15(B)節所指的任何不動產。

(D)本公司或其一間或多間附屬公司擁有或租賃本公司目前經營業務所使用或必需的所有重大有形個人財產，包括資產負債表上反映或在日常業務過程中按照過去做法自資產負債表日期起免費及清除所有留置權以外的所有留置權，但自資產負債表日期起出售或處置的無形項目及該等項目則不受所有留置權以外的所有留置權的影響而不受任何留置權的影響。(br}(D)本公司或其一間或多間附屬公司擁有或租賃所有用於或必需進行本公司業務的重大有形個人財產，包括資產負債表上反映或在正常業務過程中取得的所有非許可留置權。

第5.16節。知識產權。公司披露明細表第5.16節列出了截至本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有商標、專利、版權和域名的所有註冊和註冊申請的完整而正確的清單。除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司單獨和獨家擁有或擁有有效且可強制執行的許可或其他使用權(在每種情況下，除允許留置權外，沒有任何留置權)，所有用於其當前進行的業務或開展其業務所必需的知識產權；本公司及其子公司擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權是存續和有效的，據本公司所知，這些知識產權是強制執行的；所有由本公司及其子公司擁有或聲稱擁有的註冊知識產權是存續和有效的，並且，據本公司所知，所有知識產權都是強制執行的，這些知識產權是用於或必須進行其當前業務的；所有由本公司及其子公司擁有或聲稱擁有的註冊知識產權是存在和有效的，據本公司所知，這些知識產權是強制執行的本公司及其子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權；據本公司所知，沒有任何人挑戰、侵犯、挪用、稀釋、玷污或以其他方式侵犯本公司或其子公司擁有和/或許可給本公司或其子公司的任何知識產權；截至本協議日期，據本公司所知，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司擁有、使用或持有的任何知識產權採取任何行動，或聲稱本公司或其任何子公司提供的任何服務、使用的任何工藝或製造、使用、進口、提供出售或出售的任何產品

 

A-23

 

本公司及其子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；本公司及其子公司已採取商業合理行動維護、執行和保護其擁有的所有知識產權，本公司或其任何子公司擁有的知識產權均未被判定全部或部分無效或不可強制執行；本公司及其子公司已採取商業合理步驟對本公司或其任何子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密保密。該等資訊科技資產的運作及運作方式，使本公司及其附屬公司得以按照目前進行的方式經營其各自的業務，而據本公司所知，並無任何人未經授權而取得該等資訊科技資產(或其中儲存或傳送的任何資料或數據)；據本公司所知，自適用日期起，本公司及其附屬公司在本公司及其附屬公司的經營過程中，在所有重大方面均遵守所有私隱/數據保安法律，以及本公司或其任何公司所制定的所有已公佈的規則、政策及程序。截至本文發佈之日，本公司或其任何子公司均未收到任何違反隱私/​數據安全法律、政策或程序規定的侵犯其隱私權、人身權或保密權的個人對本公司或其任何子公司提出或威脅的書面索賠(據本公司所知，此類索賠很可能不會針對本公司或其任何子公司提出或威脅)。

第5.17節。税費。

(A)根據適用法律，本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提交的所有納税申報表均已及時提交(考慮到提交時間的有效延長)，且所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(B)本公司及其各附屬公司已及時向有關政府當局繳納(或已代其繳納)所有應繳税款。

(C)本公司及其各附屬公司均已適當及及時地扣繳或收取及及時支付或正妥善保管根據適用法律須由其代扣、收取及繳交的所有税款，且本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守所有資料申報(及相關扣繳)及記錄保留要求。

(D)目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其附屬公司或與本公司或其附屬公司有關的任何税項或納税申報表的訴訟待決。

(E)本公司或其任何附屬公司均未被認定存在未解決或未全額支付的税款不足之處。

(F)在截至本協議日期的四年期間，本公司或其適用子公司未提交納税申報單的司法管轄區的政府當局未就本公司或該子公司在該司法管轄區納税或可能納税提出任何索賠。

(G)除允許留置權外，公司或其任何子公司的任何資產均不存在可歸因於税收的留置權。

(H)本公司或其任何附屬公司均未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意任何有關税務評估或欠税的時間延長，而該等豁免或延長是有效的(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)。

(I)本公司或其任何附屬公司均未訂立或“參與”任何“上市交易”，即“財務條例”1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(J)本公司或本公司的任何子公司(I)都不是或曾經是任何關聯、合併、合併或單一税組的成員，但其共同母公司是或曾經是本公司或本公司的任何子公司的集團除外，或(Ii)對任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)因申請而產生的任何税項負有任何責任

 

A-24

 

財政部法規第1.1502-6節(或美國州、地方或非美國税法的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人。

(K)本公司或其任何附屬公司於截至本協議日期的兩年期間內，並無在任何股票分銷中擔任“分銷公司”或“受控公司”​(屬守則第355(A)(1)(A)條所指)，而該兩年期間聲稱或擬受守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)所管限。

(L)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何分税協議的訂約方，亦不受任何分税協議約束或根據任何分税協議承擔任何義務(但不包括(I)主要事項不是税的商業協議中的慣常分税或賠償條款及(Ii)僅由本公司及其附屬公司之間訂立的協議)。本公司或本公司任何附屬公司並無與任何政府當局就税務訂立任何協議或安排，要求本公司或本公司任何附屬公司就截止日期後的任何應課税期間採取或不採取任何對本公司或其任何附屬公司有約束力的行動。

(M)本公司或本公司的任何附屬公司均不需要將任何收入項目計入截止至或結束的應納税期間(或其部分)的任何應納税所得額，或從該期間(或其部分)扣除任何應納税所得額，原因是：(I)根據守則第481(A)條(或美國州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在截止於或的應納税期間(或其部分)關閉前會計方法發生變化而進行的調整(Ii)在結算前訂立的《守則》第7121條(或美國州或地方或非美國税法的任何對應或類似規定)所述的任何“結算協議”；(Iii)在結算前根據守則第1502條(或美國州或地方或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立或創建的公司間交易或財政部條例所述的任何超額虧損賬户；(Iv)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iii)在結算前訂立的任何“結算協議”(或美國州或地方或非美國税法的任何對應或類似規定)；(Iii)在結算前訂立的公司間交易或任何超額虧損賬户(或美國州或地方或非美國税法的任何對應或類似規定)；或(V)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額，但在本協議日期之前提交或提供並公開提供給美國證券交易委員會的任何公司美國證券交易委員會文件中反映、累算或保留的金額不在此範圍內。(V)在正常業務過程之外的交易結束前收到的預付金額，但在本協議日期之前提交或提供的任何美國證券交易委員會文件中反映、累算或保留的程度除外。

(N)公司披露時間表第5.17(N)節包含所有司法管轄區(無論是美國還是非美國)的完整而正確的列表本公司或其任何附屬公司目前在其中提交任何重要納税申報單。

(O)本公司或其任何附屬公司均不是守則第951(B)節所指的任何“受控外國公司”​(守則第957節所指)的“美國股東”​，而該等“受控外國公司”可能須根據守則第951(A)節的規定在收入中計入任何金額。本公司或其任何附屬公司均無在守則第1297節所指的“被動外國投資公司”中擁有權益。

(P)公司或其任何子公司均未根據CARE法案、行政命令或任何新冠肺炎援助或其他適用法律的任何類似規定推遲納税義務，但在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供並公開提供的任何公司美國證券交易委員會文件中反映、應計或保留的納税義務除外。(br}(P)本公司或其任何子公司均未根據CARE法案、行政命令或任何美國證券交易委員會援助或其他適用法律的任何類似規定推遲納税義務，但在本協議日期之前提交或提交併公開提供的任何美國證券交易委員會文件中反映、產生或保留的納税義務除外。

第5.18節。員工福利計劃。公司披露明細表第5.18(A)節包含每個重要員工計劃的真實、完整的列表。

(A)本公司或其任何ERISA聯屬公司(或任何該等實體的任何前身)均無贊助、維持或貢獻(或有義務貢獻)、過去曾贊助、維持或貢獻(或有任何義務貢獻)受ERISA第四章規限的任何計劃，或對受ERISA第四章規限的任何計劃，包括任何“多僱主計劃”​(定義見ERISA第3(37)條)負有任何直接或間接責任。

 

A-25

 

(B)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工計劃已收到國税局(“國税局”)的有利決定或意見函，或該等函件尚待發出，或尚有剩餘時間向國税局申請作出該等釐定，而據本公司所知，並不存在任何合理預期會導致任何該等函件被撤銷或不會發出或重發的情況。(B)根據守則第401(A)節的規定，每個僱員計劃均已收到國税局(“國税局”)的有利釐定或意見書，或該等函件尚待發出或補發，或尚有剩餘時間向國税局申請作出釐定。根據本守則第501(A)節，根據任何此類員工計劃創建的每個信託基金均可免税，並且自創建以來一直免税。

(C)每個員工計劃的維護、資助和管理都嚴格遵守其條款和所有適用法律，包括ERISA、患者保護和平價醫療法案和守則；以及(I)在任何仲裁員或任何政府機構(包括美國國税局和勞工部)面前，沒有任何針對或涉及任何員工計劃的訴訟(常規福利索賠除外)懸而未決，或據本公司所知，沒有針對或威脅涉及任何員工計劃的訴訟。

(D)根據ERISA和本守則的規定，與所有員工計劃相關的所有申報、報告和披露聲明均已及時提交或交付。本公司或其任何ERISA聯屬公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人，或根據任何僱員計劃設立的任何僱員計劃或信託的任何受託人、受託人或管理人，均未參與或參與守則第4975節及ERISA第406節所界定的任何“被禁止交易”。

(E)本公司或其任何聯屬公司並無就任何員工計劃作出任何修訂、書面解釋或公告(不論是否以書面形式)，或任何員工參與或承保計劃的改變會在任何重大方面增加維持該計劃的開支，使其高於截至本公司資產負債表日止財政年度的開支水平。每項僱員計劃的所有應繳供款、保費及付款均已在該計劃的條款及適用法律規定的期間內支付，而截至收盤當日或之前的任何期間的所有未到期供款、保費及付款均按適用會計原則所規定的應計程度適當地應計，並已在本公司資產負債表上適當反映或於其附註中披露，而所有未到期的供款、保費及付款均按適用會計原則規定的程度適當累算，並已在本公司資產負債表上適當反映或在其附註中披露。

(F)本公司或其任何子公司對任何現任或前任服務提供商(包括眼鏡蛇在內)不承擔任何當前或預計的責任，也不提供或承諾任何退休後的健康、醫療、住院、殘疾、人壽或其他退休福利福利(無論是投保的還是自保的)，但適用法律可能規定的承保範圍除外。

(G)本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會實質性地(I)使任何現任或前任服務提供商有權獲得任何付款或福利，包括任何獎金、留任、遣散費、退休或工作保障付款或福利，(Ii)加快支付或授予時間，或觸發任何員工計劃下的補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，或增加應付金額或觸發任何其他義務，(Iii)限制或限制本公司或其任何附屬公司，或在關閉後，母公司或其任何聯屬公司合併、修訂或終止任何僱員計劃的權利，或(Iv)導致支付因守則第280G條而不可扣除或根據守則第4999條預期須繳納消費税的任何金額。

(H)本公司或其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任服務提供商所產生的任何税費，包括根據本守則第409a或4999節的規定。

(I)根據1934年法案，2016年計劃已被批准為規則14d-10(D)(2)所指的“就業補償、遣散費或其他員工福利安排”，其方式符合1934年法案規則14d-10(D)(2)規定的非排他性安全港的要求。

 

A-26

 

第5.19節。勞工很重要。(A)本公司或其任何附屬公司並不是任何集體談判協議的訂約方或受制於任何集體談判協議，或目前並無就訂立任何集體談判協議進行談判，且過去三年並無任何組織運動、請願書或其他成立工會活動待決或據本公司所知受到威脅，要求承認與本公司任何僱員有關的集體談判單位。

(B)在國家勞動關係委員會或任何其他政府機構，沒有實質性的不公平勞動行為投訴待決，或者據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的威脅。在過去三年中，沒有，也沒有發生過任何罷工、減速、停工、糾察、重大停工或停工待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司的任何罷工、減速、停工、糾察、重大停工或停工。

(C)本公司及其子公司現在和自適用日期以來一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括(I)與勞動管理關係、工資、工時、加班、員工分類、歧視、性騷擾、民權、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私和保障、工資支付、税款支付和扣繳以及工人補償有關的法律，以及(Ii)警告，但沒有也不會合理地預期個別遵守的法律除外。

(D)公司向母公司提供了一份真實、完整的清單，其中列出了公司每一位現任員工的員工編號或姓名、職稱、聘用日期和基本工資或工資或佣金率。

第5.20節。環境問題。除非不合理地預計會對本公司產生個別或總體的重大不利影響：(I)未收到通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，未收到投訴，未評估罰金，未採取任何行動(或據本公司所知，沒有任何依據)，或(據本公司所知，根據任何環境法，與本公司或其任何附屬公司有關的任何人沒有威脅到本公司)；(I)未收到任何通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，未提出投訴，未評估罰款，也未根據任何環境法對與本公司或其任何附屬公司有關的任何人進行威脅；(Ii)本公司及其附屬公司目前及一直遵守所有環境法律，此等遵守包括取得、維持、及時續期及遵守所有環境許可證的條款；(Iii)本公司、其任何附屬公司或其各自前身現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業，其上、內、下、下、上或附近均未有任何有害物質泄漏；(Ii)本公司及其附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業，包括取得、維持、及時續期及遵守所有環境許可證的條款；(Iv)據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或其各自的前身並無任何責任或義務，不論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可釐定的或以其他方式與任何環境法或任何危險物質有關的責任或義務；(V)本公司已向母公司提供所有環境評估和審計報告及研究報告、所有環境許可證以及所有關於根據環境法對本公司或其子公司提出的未決索賠或據公司所知的所謂索賠的所有書面函件，這些索賠均是在本協議日期前3年準備或收到的，由公司擁有、保管或控制。

第5.21節。材料合同。(A)《公司披露日程表》第5.21節列出了截至本協議之日，公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的每一份合同的清單：

(I)任何不動產租賃；

(Ii)規定年租金在10萬美元或以上的任何個人財產租約；

(Iii)與任何合夥企業、戰略聯盟或合資企業有關的、對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何合同；

(Iv)與任何未償債務有關的任何合同；

(V)自適用日期起與處置或收購(不論是通過股票轉讓、資產轉讓、合併或其他方式)在正常業務過程中價值不超過10萬美元的重大資產有關的任何合同；

 

A-27

 

(Vi)任何包含認沽、贖回、優先購買權或類似權利的合同，根據該等權利，本公司或其任何附屬公司可被要求購買或出售(視適用情況而定)公平市值或購買價格超過10萬美元的任何個人或資產的任何股權；

(Vii)根據交易法S-K條例第601(B)(10)項要求公司作為“重要合同”提交的任何合同；

(br}(Viii)任何合同或契諾，即(A)旨在限制本公司或其子公司(包括在生效時間後，包括母公司或其關聯公司)可能從事的業務類型，或限制其中任何一家從事任何業務的方式或地點，或(B)包括優先購買權、選擇權或其他類似權利，可能要求處置本公司或其子公司的任何有形資產或業務線；

(Ix)要求或以其他方式與公司或其任何子公司未來總計超過20萬美元的資本支出有關；

(X)與當前公司員工簽訂的任何合同；以及

(Xi)本合同未另行規定的任何合同，涉及本公司或其任何子公司在任何12個月期間支付的金額超過500,000美元的款項。

(B)除任何此類合同(其真實、正確的副本以前已作為公司美國證券交易委員會文件的證物)外，公司已在本合同日期前向母公司提供了公司披露明細表第5.21(A)節列出或要求列出的每份合同(每份合同均為“重要合同”)的完整、正確的複印件。(B)除此類合同的真實、正確副本之前，公司已向母公司提供了公司披露明細表第5.21(A)節中列出或要求列出的每份合同的完整正確副本。每一份重要合同都是有效的、具有約束力的、完全有效的(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權和股權一般原則有關的類似法律的約束)。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，重大合同的任何其他訂約方，概無在任何重大方面違反或違反重大合同的任何規定，或採取或沒有采取任何行動，而不論是否發出通知，時間流逝，或兩者兼而有之，且本公司或其任何附屬公司均無接獲通知，表示其已違反、違反或違約任何重大合同下的任何重大方面。

第5.22節。關聯交易記錄。本公司或任何附屬公司均不是本公司或其附屬公司與其聯屬公司(該人士的全資附屬公司除外)之間的任何合約或任何其他交易、協議、安排或諒解的訂約方，除非已予披露，否則在任何情況下，該等合約或任何其他交易、協議、安排或諒解均須根據根據交易法頒佈的S-K規例第404項予以披露。

第5.23節。尋人手續費。除根據本協議日期前提供給母公司的聘書條款向本公司財務顧問支付外，本公司或其任何附屬公司均無義務就本協議擬進行的交易向任何財務顧問、經紀、發現者或其他中介支付任何費用或佣金。本公司已於本協議日期前向母公司提供一份完整而準確的所有協議副本，根據這些協議，公司財務顧問有權獲得與本協議擬進行的任何交易相關的任何費用、開支或賠償。

第5.24節。財務顧問的意見。董事會已收到Moelis&Company LLC(“公司財務顧問”)的意見，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於其中所載的各種假設、資格、限制及其他事項，股份持有人(母公司、合併子公司及其聯營公司除外)根據本協議於要約及合併(合計為綜合交易)中收取的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

第5.25節。反收購法規。假設母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性，本公司的公司章程或章程中沒有任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規或任何反收購條款適用於本公司、母公司、合併子公司、股份、本協議、

 

A-28

 

本協議考慮的要約、合併或其他交易。在本協議日期之前，本公司董事會已採取一切必要行動，假設本協議中的陳述和擔保準確無誤，以(I)使權利協議不適用於本協議、要約、合併和本協議預期的其他交易，以及(Ii)規定到期日(權利協議中定義的)應緊接在接受時間發生之前。除權利協議外，本公司或其任何附屬公司並無有效的權利協議、股東權益計劃、税務保留計劃、淨營業虧損保留計劃或“毒丸”反收購計劃，而本公司或其任何附屬公司須受其約束或以其他方式受制於該等權利協議、股東權益計劃、税務保留計劃、淨營業虧損保留計劃或“毒丸”反收購計劃。本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成不會導致本協議或合併受制於本協議或本協議的任何類似條款，或限制或限制企業合併或獲得有表決權股份的能力的任何其他類似條款，本協議的簽署、合併的完成或本協議擬進行的其他交易不應也不應被視為本協議21.601-21.610條所指的“關聯企業合併”。

第5.26節。沒有其他陳述或保證。除本協議(或本公司依據本協議交付的任何證書)明確包含的陳述和擔保外，母公司和合並子公司各自承認，本公司或代表其行事的任何人都不會就(I)本公司或其子公司、其任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景或與本公司或其子公司有關的任何其他事項在本協議中作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或(Ii)所提供的任何文件、預測或其他信息的準確性或完整性母公司的任何附屬公司或代表其任何人行事的任何人。

第六條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司各自共同和各自代表並向公司保證：

第6.01節。公司的存在和權力。母公司及合併子公司均為有限責任公司或公司(如適用)、正式註冊成立、根據其註冊司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其業務所需的所有公司權力，以及經營其現時所進行的業務。母公司已在本合同生效日期前向本公司提供了母公司和合並子公司現行有效的組織文件的完整和正確副本。合併附屬公司純粹為從事本協議所擬進行的交易而成立，於本協議日期前並無進行任何業務，且在生效時間前並無任何性質的資產、負債或責任，但其成立時或根據本協議擬進行的要約、合併及其他交易除外。

第6.02節。企業授權。母公司和合並子公司均擁有所有必要的有限責任公司或公司權力和授權(如適用)，以履行其在本協議項下的義務，並完成要約和合並。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成擬進行的交易，均經母公司和合並子公司在簽署本協議後以合併子公司唯一股東的身份批准和採納本協議後，由母公司採取一切必要的公司行動正式授權。母公司和合並子公司均已正式簽署和交付本協議，假設本公司適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的一般法律和一般股權原則的約束)對母公司和合並子公司強制執行。

第6.03節。政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，除(I)向 提交合並證書外，不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取任何行動，或允許母公司或合併子公司向任何政府當局提出任何行動，或向其提交任何與母公司或合併子公司有關的文件。

 

A-29

 

關於與德克薩斯州國務卿的合併(在適用範圍內)以及與母公司有資格開展業務的其他州的相關機構的適當文件，(Ii)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他州或聯邦證券法的任何適用要求，以及(Iii)任何合理地預計不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響的行動或備案。

第6.04節。不違反規定。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會違反、衝突或導致違反或違反公司註冊證書或母公司或合併子公司的類似組織文件的任何規定，假設母公司或合併子公司遵守第6.03條所述事項，則違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律，假設遵守第6.03條所述事項，則要求任何付款或同意構成違約或違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成違反或違反母公司或其任何附屬公司的任何權利，或產生終止、修改、暫停或取消母公司或其任何附屬公司的任何義務的任何權利，或造成母公司或其任何附屬公司有權享有的任何利益的損失，或構成違反或失責，或會導致母公司或其任何附屬公司的任何權利的違反或違反，或導致母公司或其任何附屬公司的任何義務的終止、修改、暫停或取消的任何權利的違反或違約任何合約或準許對母公司或其任何附屬公司具有約束力的任何條文，或彼等或任何彼等各自的財產或資產可能受其約束或影響，或導致對母公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權的任何條文，除非第(Ii)至(Iv)條中的每項條文均合理地預期不會對母公司個別或整體產生重大不利影響。

第6.05節。公開文檔。

(A)母公司向本公司提供的有關母公司及其任何附屬公司的資料，在提交該等公司披露文件或對其作出任何修訂或補充時，以及在任何分發或散佈時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)，而該等資料並不會誤導本公司。

(br}(B)提交時的附表及其任何修正案或補充文件，以及要約文件在分發或傳播時，在形式上應在所有重要方面符合1934年法令的適用要求，並且在提交或提交任何修正案或補充文件時以及在分發或傳播時，不會包含對重要事實的任何不真實陳述，也不會遺漏説明必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的任何重要事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，而不是本第6.05節中的陳述和擔保不適用於本公司或其任何代表或顧問根據本公司或其任何代表或顧問提供給母公司或合併子公司的信息，以引用方式包含或納入的聲明或遺漏，這些陳述或遺漏以引用方式包含在要約文件的附表和要約文件中。

第6.06節。尋人手續費。沒有任何投資銀行家、經紀人、財務顧問、發現者或其他中介被母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司聘用或授權代表其行事，他們可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第6.07節。資金充足。母公司有足夠的資金使母公司和合並子公司能夠完成本協議預期的交易(包括要約和合並)，並履行母公司和合並子公司在本協議項下的所有義務，包括支付合並對價、支付第7.05節中的支付函中預期的金額和支付母公司或合併子公司在本協議項下應支付的任何其他金額，以及母公司或合併子公司與本協議預期的交易相關的所有費用和開支。母公司和/或合併子公司獲得債務或其他融資不是完成本協議預期的交易(包括要約和合並)的先決條件。

第6.08節。訴訟。截至本協議日期，沒有任何針對母公司、合併子公司或 的訴訟、訴訟或訴訟待決，或據母公司或合併子公司所知，沒有針對母公司、合併子公司或 的書面威脅

 

A-30

 

{br]它們各自的任何子公司在(或在受到威脅的情況下，訴訟或訴訟程序將會在此之前)或在任何政府當局面前，或任何政府當局針對母公司、合併子公司或其各自子公司的任何懸而未決的命令、禁令、判決、法令或裁決之前，將以任何方式嚴重損害、阻止或實質性推遲母公司、合併子公司或其各自子公司完成本協議預期交易的能力。

第6.09節。沒有所有權。母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均未實益擁有(該術語在根據1934年法案頒佈的規則13d-3中使用的)任何股份或任何期權、認股權證或其他權利，以(通過衍生品、證券或其他方式)收購本公司的股份或其他證券或任何其他經濟利益，但母公司披露日程表第6.09節所述或本協議另有預期的除外。

第6.10節。沒有其他陳述或保證。除本協議明確包含的陳述和擔保外，公司承認母公司、合併子公司或代表其行事的任何人在本協議中均未就(I)母公司或任何母子公司、其任何業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景或與母公司或母子公司有關的任何其他事項作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，或(Ii)母公司或代表母公司行事的任何人向公司提供的任何文件、預測或其他信息的準確性或完整性。

第七條
公司契約

公司同意：

第7.01節。公司的行為。自本協議之日起至生效日期為止，(W)除本協議明確規定外(包括(1)支付與本協議擬進行的交易相關的律師、公司財務顧問及其他顧問和代表的費用和開支，以及(2)根據第7.03條採取的任何行動)，(X)經母公司事先書面同意，(Y)適用法律可能要求的，或(Z)如本公司披露明細表第7.01條相應子節所規定的，公司應：(1)支付與本協議預期的交易相關的律師、公司財務顧問及其他顧問和代表的費用和開支；(2)根據第7.03條採取的任何行動；(Y)適用法律可能要求的；或(Z)如公司披露明細表第7.01條所規定的。在符合過去慣例的正常過程中開展業務，並在與之相一致的範圍內，利用其商業合理的努力(I)保持其現有的業務組織完好無損，(Ii)保持所有必要的許可有效，(Iii)以商業合理的條款保持其董事、高級職員和主要僱員的服務，(Iv)與政府當局、其重要客户、材料供應商、貸款人、供應商、代理商、承包商和其他與其有實質性業務關係的人保持現有關係和善意，以及(V)遵守任何檢疫。任何政府當局頒佈的直接適用於公司特定領域和類型的業務運營的關閉或類似法律，在每種情況下，與新冠肺炎疫情相關或應對。在不限制前述一般性的情況下，除適用法律要求或公司披露日程表第7.01節規定的情況外，在本合同日期至生效日期期間，公司不得、也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(在任何情況下), 除(E)、(F)條(該(F)條與與任何其他人合併、合併或業務合併以外的任何收購有關)外，(K)、(L)、(M)及(O)項可由母公司全權酌情決定予以扣留)：

(A)修改或以其他方式更改公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(B)自本協議之日起，在公司及其子公司現有業務之外開展任何新業務；

(C)(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類其股本中的任何股份；(Ii)宣佈、授權、設立記錄日期、累計、留出或支付關於其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，但其任何全資子公司的股息除外，或(Iii)贖回、回購或

 

A-31

 

以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其股本(包括任何股份)、公司證券或任何公司子公司證券的任何股份；

(br}(D)(I)發行、交付、出售、處置、設押、授予、授予或授權發行、交付、出售、處置、質押、授予、授予或授予任何公司證券(包括根據2016年計劃)或公司附屬證券的任何股份，除發行(A)任何公司RSU結算時根據其在本協議日期的條款尚未發行的任何股票，以及(B)向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司發行任何公司附屬證券或(Ii)修訂或以其他方式更改任何公司證券或任何公司附屬證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

(E)產生的任何資本支出或與此相關的任何義務或負債超過公司披露明細表第7.01(E)節所附公司資本支出預算中反映的金額；

(F)收購(包括以合併、合併或收購證券或資產或其他方式)任何人或其任何部門或部分；收購任何資產，但在通常業務運作中總金額不超過25萬美元的資產收購除外；或以其他方式與任何其他人合併、合併或合併；

(G)採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；

(H)出售、租賃、許可或以其他方式轉讓、或處置、按揭、賣回和租賃回或以其他方式對本公司或其附屬公司的任何資產、證券、財產、權益或業務或其中的其他權益(不論有形或無形(包括證券化)(知識產權除外))產生或產生任何留置權，而該等資產、證券、財產、權益或業務對本公司及其附屬公司整體而言是重要的，但(I)在正常業務過程中按照過往做法或公告出售存貨除外(Ii)根據本合同日期有效的合同，(Iii)允許留置權和(Iv)本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的轉讓；

(I)出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄、產生任何留置權以外的任何留置權，或以其他方式處置或未能維護、強制執行或保護公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的任何重大知識產權(本公司或其任何子公司在正常業務過程中按照以往做法授予的非排他性許可或再許可除外)；

(J)按照以往慣例，向任何其他人(全資擁有的公司附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人進行投資，投資於短期有價證券和現金等價物，並在每種情況下向僱員墊付差旅費或其他相關業務費用；

(K)設立、招致、承擔、容受存在或以其他方式承擔任何債務，或償還、贖回、回購或以其他方式解除任何現有債務(條款要求除外)，但(I)本公司附屬公司之間或本公司與附屬公司之間的貸款或墊款除外，(Ii)在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外，(Iii)在正常業務過程中因商業信用卡而招致的無形債務；及。(Iv)在正常業務過程中根據“領地貸款協議”所招致的與資本開支及營運資金過往慣例一致的任何其他債務；。

(L)續簽、訂立、修改、修改或終止任何重要合同，或任何在本協議生效時將構成重要合同的合同(根據其條款到期或續簽的任何重要合同除外)，或以其他方式放棄、放棄、放棄或轉讓公司或其任何子公司的任何實質性權利、索賠或利益；但這並不阻止公司在正常業務過程中就提供地震服務訂立任何新合同；{br

 

A-32

 

(M)除本條例生效之日生效的任何員工計劃條款或適用法律另有規定外，(I)對於任何現任或前任服務提供者，(A)授予或增加任何補償、獎金、遣散費、留任、控制權變更、解僱工資、福利或其他福利，(B)向任何現任或前任服務提供者授予任何股權或基於股權的獎勵，或酌情加速授予或支付任何此類獎勵，或(C)訂立或修訂任何僱傭、諮詢、遣散終止工資、退休、遞延補償、交易獎金或類似的協議或安排；(Ii)建立、通過、訂立或修訂任何員工計劃或集體談判協議；(Iii)承認任何關於任何現任或前任服務提供者的新工會、工會或類似的僱員代表；(Iv)建立、通過或訂立任何計劃、協議或安排，或以其他方式承諾，總計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任服務提供者所招致的任何税款，包括根據第409A條或第499A條(V)僱用任何會成為關鍵僱員的僱員，或。(Vi)終止僱用任何關鍵僱員，但因由或依據要求該關鍵僱員辭職或退休的理由除外；。

(N)更改公司的會計年度，或(除非同時更改GAAP或1934年法案的S-X條例)，或根據公司10-K中披露的經其獨立公共會計師同意的允許提前採用所需GAAP的會計方法的要求； (N)更改公司的會計年度，或按照獨立公共會計師同意的方式，改變GAAP或1934年法案S-X條例的要求，或允許提前採用所需的GAAP；

(O)(I)和解、免除、放棄、解除或妥協，或提出或提議和解、免除、放棄、解除或妥協，(A)涉及或針對本公司或其任何附屬公司的任何行動或威脅行動(不包括任何與税收有關的行動或威脅行動)，單個金額超過100,000美元或總計超過500,000美元，或對公司或其任何附屬公司的運營或業務施加任何限制或限制，或對公司或其任何附屬公司的業務施加任何衡平法或禁制令補救措施或承認任何刑事不當行為；或(B)與本協議擬進行的交易有關的任何行動或威脅行動(不包括任何與税收有關的行動或威脅行動)或(Ii)在

(P)更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用(除以往慣例外)或更改任何重大税務會計方法、修訂任何會增加本公司或本公司任何附屬公司在結業當日或之後任何期間的納税責任的報税表、訂立任何與税務有關的結算協議、結算或妥協任何與税務有關的行動。同意延長或免除適用於任何納税申索或評估的時效期限(按照慣例延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的到期日除外)，或明知而放棄任何要求退税、抵扣或其他減税的權利；

(Q)採取任何行動，而該等行動將會或有合理可能個別或整體阻止、實質延遲或實質阻礙本協議所預期的要約、公司特別會議、合併或其他交易的完成；

(R)採取任何合理預期會導致取消本公司或其任何子公司的現有保單或保險範圍的行動；或

同意、解決或承諾執行上述任何操作。

第7.02節。信息公開。自本協議之日起至根據第11條終止為止，在符合適用法律的情況下，公司應(並應促使其子公司)在正常營業時間內發出合理通知，給予母公司、其高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、律師、貸款人、承銷商、會計師、顧問或其他代理人、顧問或其他代表(“代表”)合理接觸公司代表及其辦公室、物業、資產、賬簿、記錄、工作底稿和其他與公司及其子公司有關的文件，並及時向母公司提供。包括與公司及其子公司有關的賬簿、記錄、工作底稿和其他文件的複印件；但在下列情況下，本公司或其任何子公司均不需要提供訪問或披露信息

 

A-33

 

在任何情況下，在法律顧問的建議下，獲取或披露信息都會危及公司或其子公司的律師-客户特權。根據本節進行的任何調查應以不會不合理地幹擾本公司及其子公司的業務進行的方式進行。根據本節在任何調查中獲得的任何信息或知識均不影響或被視為修改公司根據本條款作出的任何陳述或擔保。儘管如上所述，在本公司合理、善意判斷為競爭敏感的任何信息的情況下，應根據雙方商定的旨在允許按照適用法律共享此類信息的“淨室”安排向母公司提供此類信息。根據本第7.02節提供的信息應由接收方按照保密協議保密。保密協議自驗收之日起終止。

第7.03節。沒有徵集；其他報價。

(A)一般禁令。自本協議生效之日起至根據第十一條終止本協議之日(以較早者為準)起，本公司或其任何附屬公司不得、本公司或其任何附屬公司不得授權或允許其或其任何代表直接或間接地徵求、發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購提案，與本公司或其任何子公司進行、參與或參與任何討論或談判，提供與本公司或其任何子公司有關的任何信息，或允許其接觸本公司或其任何子公司，或在知情的情況下采取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購建議，與本公司或其任何子公司進行任何討論或談判，提供與本公司或其任何子公司有關的任何信息，或允許其接觸本公司或其任何子公司，或提供與本公司或其任何子公司有關的任何信息與本公司或其任何子公司相關的記錄、工作底稿和其他文件，以任何方式知情地與任何第三方合作，或在知情的情況下協助、參與、便利或鼓勵任何第三方試圖提出或已經提出收購提案的任何努力，以不利母公司或合併子公司的方式對其進行資格審查、撤回或修改，或公開提議對公司董事會建議進行資格審查、撤回或修改，採用、認可、批准或推薦，或公開提議採用、認可、批准或推薦任何收購提案。或決定採取任何此類行動，公開提出與要約或交換要約(要約除外)有關的任何建議，但反對此類要約的建議或董事會根據1934年法案第14d-9(F)條所設想的臨時“停、看、聽”溝通除外；除(C)款所述的投標或交換要約外，在任何收購建議或對其的任何實質性修改首次公佈之日後, 於母公司提出要求後十個工作天內未能發出新聞稿重申本公司董事會推薦，或在向本公司股東散發時未將本公司董事會推薦納入附表14D-9及委託書(本第(Iii)條任何前述事項，即“不利推薦變更”)，或訂立任何原則協議、意向書、權益指示、條款説明書、合併協議、收購協議、購股權協議或其他與收購建議有關的合約。雙方同意，本公司的任何子公司或本公司的任何代表或其任何子公司違反本節規定的對本公司的任何限制，均為本公司違反本節的行為。

(B)例外。儘管有第7.03(A)條的規定，在驗收時間之前的任何時間：

(I)公司可直接或間接通過其代表與在本協議日期後提交書面收購提案的任何第三方及其代表進行討論，但前提是且僅限於董事會在與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後，本着誠意合理確定的範圍內，該收購提案不是由於第7.03節的重大違反而產生的。(br}(I)本公司可直接或間接通過其代表與任何第三方及其代表進行討論，該第三方及其代表在本協議日期後提交的書面收購建議並非因重大違反第7.03節而產生。)根據與該第三方和/或該等其他人士簽訂的保密協議(其副本僅供母公司參考)，向該第三方及其代表提供有關本公司或其任何子公司的非公開信息，其條款不低於保密協議中包含的條款；但在向該第三方和/或該其他人提供或提供該等信息後，所有該等信息(以該等信息以前從未提供或提供給父母的範圍為限)迅速(且無論如何在24小時內)提供或提供給該父母(視屬何情況而定)；及

 

A-34

 

(Ii)在遵守第7.03(E)節的前提下，董事會可以針對上級提案或對公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的事件、變化或發展做出不利的建議變更，這些事件、變化或發展是董事會在本建議書之日或之前並不為董事會所知或合理可預見的，而董事會在本建議書日期之後和驗收時間之前得知的(“幹預事件”)；(2)在遵守第7.03(E)節的前提下，董事會可以針對對公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的事件、變化或事態發展作出不利的推薦變更；但在任何情況下，以下任何情況均不得構成或促成介入事件：美國金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的變化，影響公司及其附屬公司所處行業的普遍情況(包括GAAP、其他適用會計規則或適用法律的變化)或條件的變化，涉及美利堅合眾國的戰爭行為、破壞或恐怖主義或自然災害，公司及其附屬公司在任何時期達到或超過任何內部或公佈的任何財務業績的預算、預測、預測或預測，公司或其子公司的股票或任何其他證券的市場價格或交易量的變化(前提是導致股票市場價格或交易量變化的潛在事件或事件可能構成或促成介入事件)，或信用評級的任何變化，或任何收購提案或任何合理預期將導致收購提案的詢價、要約、請求或提案的收到、存在或條款的變化；

在前述條款(I)和(Ii)所述的每種情況下，董事會只有在與外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將與其根據德克薩斯州法律承擔的受託責任相牴觸的情況下。

(C)此外，如果董事會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地認定不進行披露將合理地與其根據德克薩斯州法律承擔的受託責任相牴觸，則本文所載內容不得阻止董事會遵守1934年法案下的規則14e-2(A)或規則14d-9，或向公司股東進行任何披露，否則董事會不能遵守規則14e-2(A)或規則14d-9的規定，也不得阻止董事會向公司股東披露任何信息，前提是董事會與外部法律顧問協商後真誠地確定，不進行此類披露將合理地與其在德克薩斯州法律下的受託責任相牴觸；但第(I)或(Ii)款中提及的與收購建議有關的任何披露應被視為不利的推薦變更，除非董事會在該披露中明確重申了公司董事會的建議，或者該披露是根據1934年法案頒佈的第14d-9(B)條向公司股東進行的“停、看、聽”溝通；此外，第7.03(C)節不應被視為允許董事會作出不利的推薦變更，但在每種情況下，除非在以下範圍內，否則不得視為允許董事會作出不利的推薦變更，除非在每種情況下，該披露是根據1934年法案頒佈的第14d-9(B)條向公司股東進行的“停止、查看和聽取”溝通；此外，第7.03(C)節不應被視為允許董事會作出不利的推薦變更，除非在每種情況下，

(D)公司(或其任何代表)在收到與公司或其任何子公司有關的任何收購建議或任何與該等收購建議有關的信息請求(或為了便於提交收購建議)或訪問業務、物業、資產、賬簿、記錄的請求後，應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知母公司。(B)(D)公司(或其任何代表)收到與公司或其任何子公司有關的任何收購建議或與該等收購建議有關的任何信息請求後，應立即(但不得晚於24小時)通知母公司。任何已提出收購建議或已提出收購建議以方便提交收購建議的第三方提交的與本公司或其任何附屬公司有關的工作底稿或其他文件。本公司應以口頭及書面方式發出該等通知，並須指明提出任何該等收購建議的第三方，以及該等收購建議的具體條款及條件。本公司應在合理迅速的基礎上向母公司合理告知任何該等收購建議的狀況，並應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向母公司提供本公司或其任何子公司或其各自代表發送或提供的描述任何收購建議的重要條款或條件的所有通信和書面材料的副本(以及針對該等事項的任何口頭通信的書面摘要)。就本公司遵守本第7.03(D)條而言，對任何收購建議的任何重大修訂將被視為新的收購建議。

(E)“最後一眼”。董事會不得根據第11.01(D)條做出不利的建議變更或終止本協議，除非公司在採取該行動前至少五個工作日以書面形式通知母公司它打算這樣做，併合理詳細地説明該不利的推薦變更和/或終止的原因，如果是與上級提案或 相關的不利的推薦變更，則請附上該書面通知。 ，否則董事會不得根據第11.01(D)節做出不利的推薦變更或終止本協議，除非公司在採取該行動前至少五個工作日以書面形式通知母公司，併合理詳細地説明該不利的推薦變更和/或終止的原因。

 

A-35

 

根據第11.01(D)節終止本協議、提議完成上級建議書的擬議協議的最新版本以及提出收購建議書的第三方的身份，或者在根據中間事件做出不利推薦變更的情況下，公司已協商並已促使其代表協商做出不利推薦變更的合理詳細的原因説明。 本協議的終止，公司已協商，並已促使其代表協商，或在根據中間事件作出不利推薦變更的情況下，合理詳細地描述作出此類不利推薦變更的原因，並已促使其代表進行協商。 根據第11.01(D)節終止本協議，公司已協商並促使其代表協商，在該通知期內，母公司對本協議條款的任何修訂，如果被公司接受，並在通知期結束後，經與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商並適當考慮母公司提出的此類修訂，董事會應與母公司協商，並適當考慮母公司提出的此類修訂，在根據第11.01(D)條提出與上級建議相關的不利建議變更或終止本協議的情況下，董事會應真誠地與母公司協商，並決定對本協議條款的任何修改進行修改，如果修改建議被公司接受，並在通知期結束後對母公司具有約束力，董事會應與母公司協商，並適當考慮母公司提出的此類修改建議，如果根據第11.01(D)條提出與上級建議相關的不利建議變更或終止本協議，董事會應與母公司真誠協商。儘管如此，該上級建議書仍將繼續構成上級建議書(假設母公司提出的修訂生效)(理解並同意，對該上級建議書的財務條款或其他實質性條款的任何修改都需要本公司根據第7.03(E)節規定的新的書面通知和新的三個工作日期限)，並且在根據中間事件作出不利建議變更的情況下，該高級建議書將繼續構成上級建議書(理解並同意，對該上級建議書的財務條款或其他實質性條款的任何修改都需要本公司根據第7.03(E)節規定的新的書面通知和新的三個工作日期限), 儘管如此，該介入事件仍有必要進行此類不利的建議變更(雙方理解並同意，對與該介入事件有關的事實和情況的任何重大改變都需要本公司發出新的書面通知，並根據第7.03(E)節規定新的三個工作日期限)，在這兩種情況下，董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地認定，如果不採取此類行動，將與其在德克薩斯州法律下的受託責任相牴觸。

(F)上級提案定義。就本協議而言，“高級提案”是指董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商並考慮收購提案的所有條款和條件(包括任何分手費、費用報銷條款以及該提案的法律、財務、監管和其他方面的條件)後，真誠地確定的任何真誠的主動書面收購提案(在該條款出現的每個情況下，用術語“50%”代替“20%”)。對本公司股東更為有利的是(考慮到母公司提出的且未根據第7.03(E)條撤回以修訂本協議條款的任何修訂)，董事會認為該等修訂很可能會相對於本協議擬進行的交易毫無不當延誤地完成，且如果現金交易(不論全部或部分)由信譽良好的融資來源全額承諾或董事會合理地確定可供使用，則該等交易的融資將有可能在沒有不適當延遲的情況下完成，且該等融資(不論全部或部分)是由信譽良好的融資來源作出的，或董事會合理地確定為可供使用的。

(G)公司終止現有談判的義務。本公司應並應促使其附屬公司及其代表立即停止與任何第三方及其代表的任何及所有現有活動、討論或談判(如有)，並應迅速指示各該第三方(如有)迅速歸還或銷燬本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司迄今向該人士提供的所有機密資料(以及由該人士或其代表編制的包含、反映或分析該等信息的所有分析及其他材料)。如果公司收到該等退貨或銷燬證明，公司應在收到後儘快向母公司提供該等其他人員提供的所有退貨或銷燬證明。

第7.04節。補償安排。在生效時間之前，本公司將採取一切必要或可取的步驟，使本公司或其任何附屬公司在本條例生效之日或之後訂立的每個僱員計劃，均獲批准為1934年法令第14d-10(D)(2)條所指的“僱傭補償、遣散費或其他僱員福利安排”，並符合“1934年法令”第14d-10(D)(D)條規定的非排他性安全港的要求。根據該計劃，本公司或其任何附屬公司須向任何高級職員、董事或僱員支付對價，以符合1934年法令第14d-10(D)(2)條所指的“僱傭補償、遣散費或其他僱員福利安排”。

第7.05節。收款信。母公司事先向本公司提出書面要求(不遲於驗收時間前五個工作日(或較晚的日期，如 )提供

 

A-36

 

(br}本公司可能同意))，本公司應盡合理最大努力在本公司或其任何附屬公司的本公司披露明細表第7.05節規定的債務結清時或之前獲得慣常清償函。所有金融機構和其他人士(或代表該等人士的適用代理人、受託人或其他代表)所欠本公司或其任何附屬公司第7.05節所載債務的所有金融機構和其他人士(或代表該等人士的適用代理人、受託人或其他代表)發出的任何此類付款信的形式和實質內容，應符合此類交易的慣例。付款函連同任何相關的披露文件應包括(I)付款額和(Ii)確認與此相關而授予的任何留置權和擔保與本公司及其子公司的資產、權利和財產相關的任何留置權和擔保。在支付了適用付款函中規定的金額後，解除並終止。

第7.06節。由本公司進行臨時通信。在就本協議擬進行的交易向員工、客户、貸款人、供應商或與本公司或其子公司有重大業務關係的其他人士廣泛傳播任何通訊之前，本公司應向母公司提供擬進行的通訊的通知，母公司有權審查該通訊並提供公司真誠認為可提供雙方同意的通訊的意見。儘管有上述規定，本公司向該等人士傳播信息不應被視為違反本節規定，前提是該等信息先前已獲母公司批准向處境相似的一組接收者傳播。

第7.07節。關鍵員工辭職。據公司所知，在關閉之前，如果有任何關鍵員工辭職或退休，公司應立即通知母公司。

第8條
母公司契約

家長同意：

第8.01節。合併附屬公司的義務母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議中規定的條款完成要約。如果滿足第3.01(A)節的條件，母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司履行其義務，按照本協議規定的條款和條件迅速完成合並。

第8.02節。董事和高級管理人員的責任。母公司應促使尚存公司做以下事情，且尚存公司特此同意：

(A)在生效時間後六年內，對於在生效時間或之前發生或在生效時間之前發生的行為或不作為，尚存的公司應對公司現任和前任高級管理人員和董事(每人，“受保障人”)給予最大限度的賠償，並使其不受損害；但此類賠償應受適用的任何不時施加的任何限制的限制；該等賠償應受適用的公司公司的公司註冊證書和章程所規定的最大限度的限制；但該等賠償須受適用的任何規定不時施加的限制所規限。(br}(A)在生效時間後的六年內，尚存的公司應對在生效時間或生效時間之前發生的行為或不作為給予最大限度的賠償和保護

(B)在生效後的六年內，母公司應在尚存公司的公司註冊證書和章程(或尚存公司業務的任何繼承人的此類文件)中保留有效的條款，這些條款涉及免除董事責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支對預期受益人有利的費用，這些條款不低於本協議簽署之日存在的相應條款。

(br}(C)在生效時間之前，公司應或(如果公司無法做到)母公司應在生效時間安排尚存的公司獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保險單(統稱為“D&O保險”)的董事和高級管理人員責任保險的不可取消延期的保費，並全額支付保費，該保費不可取消地延長公司現有董事和高級管理人員的保單和公司現有的受託責任保單(統稱為“D&O保險”)。在每一種情況下，索賠報告期或發現期自生效時間起及之後至少六年，涉及在生效時間或之前的任何時間段的任何索賠，其條款、條件、保留期和責任限額均不為

 

A-37

 

對於任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽、失職或因董事或高級管理人員在生效時間或之前(包括與本協議或本協議擬進行的交易或行動有關)擔任董事或高級管理人員而對其提出的任何事項，低於公司現行政策規定的承保範圍；但公司應給予母公司合理的機會參與選擇該尾部保單，公司應合理和真誠地考慮母公司就此提出的任何意見。如果本公司或尚存公司因任何原因未能獲得截至生效時間的“尾部”保單，則尚存公司應在生效時間起及之後至少六年內繼續維持生效的D&O保險，其條款、條件、保留額和責任限額不得低於本公司截至本生效日期的現有保單所提供的承保範圍，或者尚存公司應按條款購買該六年的可比D&O保險。(2)如果公司或尚存公司未能在生效時間獲得該等“尾部”保單，則尚存公司應在生效時間起及之後至少6年內繼續維持有效的D&O保險，其條款、條件、保留權和責任限額不得低於本公司現有保單所提供的承保範圍。保留額和責任限額不低於本公司截至本合同之日的現有保單中的規定。儘管有上述規定，在任何情況下，母公司或尚存的公司在任何情況下，未經母公司事先書面同意，不得為根據本條規定的保單支出超過公司在其上一個完整會計年度每年支付的保費金額的300%的合計保費金額，且在任何情況下，公司均不得在未經母公司事先書面同意的情況下為保單支出超過公司在上一個完整會計年度支付的年度金額的300%的總保費。, 該金額載於公司披露明細表第8.02(C)節；但如果此類保險的總保費超過該金額，則尚存的公司有義務就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單，費用不超過該金額。

(D)如果母公司、尚存的公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本節第8.02節規定的義務

(E)每名受彌償人士根據本第8.02節所享有的權利，應是該人士根據本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或附例、根據TBOC或任何其他適用法律或根據任何受彌償人士與本公司或其任何附屬公司的任何協議而可能享有的任何權利之外的權利。這些權利在合併完成後仍然有效，旨在使每個受補償人、他或她的繼承人及其代表受益，並可由其強制執行。

第8.03節。員工很重要。(A)自生效之日起至生效一週年為止的一段時間內，母公司應或應安排尚存的公司向每一名繼續留任的員工提供不低於緊接接受時間之前提供給母公司或其附屬公司類似情況員工的基本工資或工資率的基本工資或工資率(基本工資或工資率不低於在接受時間之前提供給類似情況的母公司或其附屬公司的員工的基本工資或工資率)。

(B)除非母公司在生效時間前至少五個工作日另有書面指示，否則公司可採取一切必要行動，使公司披露時間表第8.03(B)(I)節規定的每個員工計劃終止生效，終止日期不得晚於生效時間之前。此外，除本公司披露日程表第8.03(B)(Ii)節所載者外，本公司可在生效時間前採取母公司可能合理要求的行動，以使母公司或尚存公司(視情況而定)能夠採取母公司認為必要或適當的與本公司401(K)計劃(每個計劃均為“公司401(K)計劃”)有關的行動，包括讓本公司在生效時間前終止該計劃。與執行本第8.03(B)節相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件均須經家長事先審查和批准。公司應及時提供母公司合理要求允許母公司履行其根據本第8.03節規定的義務的員工計劃(包括有關選舉)的所有信息。

 

A-38

 

(C)在根據第8.03(B)節或以其他方式終止任何公司401(K)計劃時，母公司可採取商業上合理的努力，在有效時間後合理可行的情況下，儘快允許每一名連續員工以現金和在計劃文件(包括任何適用的母公司或尚存的公司計劃文件)允許的範圍內，以現金和在計劃文件(包括任何適用的母公司計劃文件或尚存的公司計劃文件)允許的範圍內，對“合格的展期分配”​(符合準則第401(A)(31)節的含義)進行展期。參與者貸款的金額相當於從任何公司的401(K)計劃分配給每個此類連續僱員的賬户餘額中符合條件的展期分配部分，以及母公司或其任何附屬公司(“母公司401(K)計劃”)的“合格退休計劃”​(符合本守則第401(A)(31)節的含義)。母公司可採取商業上合理的努力，使母公司401(K)計劃接受來自任何公司401(K)計劃的連續員工的展期，包括在計劃文件(包括任何適用的母公司或尚存的公司計劃文件)條款允許的範圍內，在生效時間後提供參與者貸款。

(D)在生效時間之後，母公司應採取商業上合理的努力，向每一名連續員工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服務的全部積分，以便歸屬並有資格參加由母公司或其子公司維持的僱員福利計劃，該僱員在生效時間之後有資格參加該計劃(但該服務積分不得用於福利累算目的，但假期和遣散費除外)，其程度與該連續僱員在該有效時間之前有權獲得該等服務的積分的程度相同(但該服務積分不得用於福利應計目的，但假期和遣散費除外)，其程度與該連續僱員在該有效時間之前有權獲得該等服務的積分的程度相同但在會導致同一服務期的利益重疊的範圍內，前述規定並不適用。母公司應，並應促使其子公司(包括尚存公司)使用商業上合理的努力，(I)免除任何福利計劃下有關繼續僱員(及其任何家屬)參與和承保福利計劃中關於該等先前條件的所有限制、排除和等待期，而該等福利計劃是該等繼續僱員(及其任何家屬)在該等先前條件關閉後可能有資格參與的，(I)在該等預先存在的條件結束後，該等福利計劃對該等繼續僱員(及其任何家屬)可能有資格參與的任何福利福利計劃，免除所有有關該等先前存在的條件的限制、豁免和等待期。根據任何類似的僱員計劃，在生效時間之前免除免責和等待期，以及(Ii)為每名連續僱員提供積分，以支付該連續僱員在生效時間發生的日曆年度內支付的任何自付款項和免賠額，而根據相關福利計劃，該連續僱員有資格在生效時間之前和之後參加該福利計劃，其範圍與該連續僱員在有效時間之前有權參加的範圍相同。(Ii)為每一名連續僱員提供信貸，以支付該連續僱員在有效時間發生的日曆年度內根據相關福利計劃有資格參加的任何自付款項和免賠額, 在任何類似的員工計劃下貸記此類共同付款或免賠額。

(E)在不限制第12.06款的一般性的情況下，本第8.03款中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予本協議當事人以外的任何人，包括任何現任或前任服務提供商、公司員工或繼續員工，任何權利、福利或任何性質的補救，根據或由於本協議，應建立或構成對任何員工計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排的修訂、終止或修改，或對其進行修訂、建立、終止或修改的承諾。不得改變或限制母公司或其任何子公司(或在生效時間後，本公司或其任何子公司)在其任何一方承擔、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何員工計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或應規定母公司或其子公司(或在生效時間後，本公司或其任何子公司)在生效時間之後的任何時間僱用或聘用任何服務提供商的任何義務。

第九條
母公司契諾

雙方同意：

第9.01節。商業上合理的努力。在符合本協議的條款和條件的情況下，公司和母公司應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施來完成本協議設想的交易，包括在可行的情況下儘快準備並向任何政府當局或其他第三方提交生效的所有文件

 

A-39

 

完成本協議所設想的交易所必需的、適當的或可取的所有必要文件、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件的提交，以及從任何政府當局或其他第三方獲得和維護的所有許可證的所有必要文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件，以及獲得和維護所有需要從任何政府當局或其他第三方獲得的許可證；但本協議中的任何規定(且“商業上合理的努力”在任何情況下都不會要求或解釋為要求公司、母公司或合併子公司(I)展開或抗辯任何政府當局就本協議擬進行的交易而採取的任何行動，或(Ii)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙或單獨持有(包括通過建立信託或其他方式)，或採取任何其他行動(包括母公司或合併子公司，只要其同意允許本公司或其任何子公司)或採取任何其他行動(包括母公司或合併子公司同意允許本公司或其任何子公司)，或(包括母公司或合併子公司)採取任何其他行動(包括母公司或合併子公司同意允許本公司或其任何子公司)，或(包括通過母公司或合併子公司同意允許本公司或其任何子公司要求對母公司、本公司或其各自關聯公司或子公司的任何業務、資產或財產採取任何此類行動的條款或協議，或以其他方式提供或同意採取任何前述行動的規定或協議(本但書中描述的任何行動均為“繁重條件”)。未經母公司事先書面同意，公司或其任何子公司均不得采取或同意採取“負擔條件”定義中所述的任何行動，在不限制母公司根據第9.01(A)條承擔的義務的情況下，母公司可自行決定批准或拒絕採取任何行動。

第9.02節。某些文件。本公司與母公司應(I)就編制公司披露文件及要約文件進行合理合作，及(Ii)決定是否需要由任何政府當局或就任何政府當局採取任何行動或向任何政府當局提交任何文件，或決定是否需要取得任何重大合約各方的任何行動、同意、批准或豁免，以完成本協議擬進行的交易。(I)在編制本公司披露文件及要約文件方面，以及(Ii)決定是否需要由任何政府當局採取任何行動或就任何政府當局或向任何政府當局提交任何行動、同意、批准或豁免，以完成本協議擬進行的交易。此外，本公司及母公司應盡其各自商業上合理的努力，採取該等行動或作出任何該等備案，並提供與該等行動、本公司披露文件或要約文件相關的所需資料，並尋求及時取得該等重大合約項下各方的該等行動、同意、批准或豁免，但任何一方均毋須花費金錢或修改、修訂或以其他方式更改任何該等合約的條款或條文，以取得任何該等行動、同意、批准或豁免。

第9.03節。公告。母公司和公司就執行本協議發佈的初始新聞稿應由另一方合理商定。此後，母公司和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否出於歸屬)或發表任何其他公開聲明、或安排與投資者或分析師舉行任何新聞發佈會或電話會議之前，應相互協商，除非一方在諮詢外部法律顧問後決定發佈任何公開聲明或新聞稿，或適用法律或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則要求(在這種情況下，該披露方將努力在情況合理的基礎上，向另一方提供有意義的機會對該公開聲明或新聞稿進行審查和評論)，不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何其他此類公開聲明或安排任何此類新聞發佈會或電話會議；然而，上述限制不適用於公司與收購提案相關的新聞稿或公開聲明，但須受公司及其代表遵守第7.03節的約束。儘管如上所述，每一方(A)均可在未經事先協商的情況下與財務分析員交流任何其他方的非機密信息。, 投資者和媒體代表可以(A)依照適用法律，按照其過去的做法傳播新聞稿或其他文件中包含的信息；(B)可以傳播其他各方先前批准對外分發的新聞稿或其他文件中包含的信息。

第9.04節。進一步的保證。在生效日期及之後，尚存公司的高級職員及董事須獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓、保證或其他文書，並可以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司採取及進行任何其他行動及事情，以歸屬、完善或確認或以其他方式將本公司已收購或將被收購的任何權利、財產或資產的任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司合併。

 

A-40

 

第9.05節。第16條是重要的。在生效時間之前，各方應採取一切必要步驟，使符合1934年法案第16(A)條關於本公司的報告要求的每個個人與本協議擬進行的交易相關的任何股票處置(包括該等股票的衍生證券)根據1934年法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第9.06節。某些事件的通知。公司和母公司的每一方應迅速通知另一方：任何聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要徵得該人同意的任何人的任何通信；任何政府當局與本協議擬進行的交易相關的任何實質性書面通信(第9.01節規定的通信除外，該部分應受該節管轄)；對本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司(視屬何情況而定)採取的與完成本協議預期的交易有關的任何行動，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司(視屬何情況而定)發起或威脅採取的任何行動，或威脅、與之有關或涉及或以其他方式影響本公司或其任何子公司的任何行動；如發現任何事實、情況或事件，而該事實、情況或事件的發生或不發生可合理預期會導致(I)本協議所載任何陳述或保證在本協議期限內的任何時間出現任何可合理預期會導致合併要約條件或條件得不到滿足的不準確之處，或(Ii)該方未能遵守或滿足本協議項下可合理預期會導致合併要約條件或條件得不到滿足的任何契諾、條件或協議的任何情況、情況或事件被發現，則該事實、情況或事件會導致(I)本協議所載的任何陳述或保證有任何不準確之處，而該失實之處可合理地預期會導致合併要約條件或條件得不到滿足。但根據本第9.06節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施。

第9.07節。收購法規。如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他反收購或類似的法規或法規適用於本協議擬進行的交易，本公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會成員應在本協議21.606條允許的範圍內，盡商業上合理的努力批准該等批准，並採取合理必要的行動，以便本協議預期的交易可在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式採取一切合理必要的其他行動，以消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期的交易的影響。

第十條
合併條件

第10.01節。每一方的義務都有相應的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足以下條件：

(A)有管轄權的法院或適用法律或法律禁止的任何禁令或其他命令不得禁止或非法完成合並；

(B)接受時間已到，母公司或合併子公司應已不可撤銷地接受所有根據要約有效投標和未有效撤回的股份的付款，且合併正在根據第3.01(A)節進行；和

(C)公司股東大會應已獲得公司股東批准(或雙方共同決定無需公司股東大會批准)。

第十一條
終止

第11.01節。在驗收時間之前終止。該要約可能被放棄，本協議可能在接受時間之前終止：

(A)經公司與母公司雙方書面同意；

(B)如果驗收時間不是在下午5：00或之前，則由公司或母公司提供。(紐約市時間)，即報價後二十二(22)個工作日

 

A-41

 

開始日期(“要約結束日期”)；但要約結束日期應自動延長，以適應根據第2.01(C)節對要約的任何強制性延長；此外，如果任何一方違反本協議的任何規定，導致或導致承諾時間未能在該時間之前發生，則根據第11.01(B)節終止本協議的權利不再有效；

(C)家長，如果在驗收時間之前：

(I)董事會在郵寄時未將公司董事會推薦列入附表14D-9，或已做出不利的推薦變更；或

(Ii)本公司或其任何子公司已嚴重違反第7.03節；或

(D)在符合第7.03節規定的驗收時間之前，本公司就上級建議書在終止後立即簽訂最終的書面協議；但只有在本公司按照第12.04(B)節規定的條款支付所有到期款項後，該終止才能發生。(B)本公司必須遵守第7.03條的規定，才能就上級建議書在終止後立即達成最終的書面協議；但只有在公司按照第12.04(B)條規定的條款支付所有到期款項後，才能終止該協議。

第11.02節。在生效時間之前終止。在受理時間之後但在生效時間之前可以放棄合併：

(A)經公司與母公司雙方書面同意；

(B)公司或母公司，如果：

(I)生效時間不得發生在下午5點或之前(紐約市時間)2022年3月31日(“合併結束日期”)；但違反本協議任何條款的任何一方不得享有根據本條款第11.02(B)(I)條終止本協議的權利，該權利直接導致或導致合併未能在合併結束日期之前完成；或

(2)任何有管轄權的政府主管部門應已發佈禁令、命令或法令，禁止或非法完成合並，或永久禁止公司、母公司或合併子公司完成合並，對於任何禁令、命令或法令，該禁令、命令或法令應為終局的，不可上訴；(2)任何有管轄權的政府當局應發佈禁令、命令或法令，禁止或非法完成合並，或永久禁止公司、母公司或合併子公司完成合並，對於任何禁令、命令或法令，該禁令、命令或法令應為最終的，不可上訴；但根據本第11.02(B)(Ii)條終止本協議的權利不適用於嚴重違反其在第9.01條下的義務的任何一方，或因該最終且不可上訴的禁令、命令或法令而實質性違反本協議所述該方的任何陳述、契約或義務的任何一方。

(C)母公司，如果在生效時間之前，公司方面違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致附件I(E)或(F)條款中所列條件不存在，且該違約或不履行無法在合併結束日之前得到糾正，或者(如果合併結束日可以補救)公司在公司收到該違反或失敗的書面通知後30天內未得到糾正；但在交付該通知時，母公司或合併子公司不得實質性違反其在本協議項下的義務，條件是該等條款中提及的接受時間應是指就本第11.02節而言的合併結束日期；或

(D)公司在生效時間之前，如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反本協議規定的任何聲明或保證，或未能在任何實質性方面履行本協議規定的任何契諾或協議，且該違約或違約(A)無法在合併結束日期前糾正，或者(如果合併結束日期可以補救)母公司或合併子公司在母公司收到該違反或失敗的書面通知後30天內未能補救，以及(B)有理由預期母公司或合併子公司不能在收到該違反或失敗的書面通知後30天內糾正該違約或違約，且(B)有理由預期該違約或違約行為(A)不能在合併結束日之前得到糾正，或者(B)母公司或合併子公司在收到該違反或失敗的書面通知後30天內不能糾正該違約或違約母材不良影響；但在交付該通知時，公司不應實質性違反本協議規定的義務。

 

A-42

 

第11.03節。終止通知。希望根據第11.01節終止本協議或根據第11.02節放棄合併(第11.01(A)節或第11.02(A)節除外)的一方應向另一方發出終止的書面通知。

第11.04節。終止的效果。

(A)如果本協議根據第11.01條終止，則本協議無效且無效，任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的另一方負有責任；但如果終止是由於任何一方的欺詐或任何一方明知和故意違約所致，則該一方應對因此而給另一方造成的任何和所有責任和損害負全部責任和損害。( (A))如果本協議根據第11.01條終止，則任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的另一方負有全部責任。

(B)本第11.04節、第11.05節和第12條的規定應是本合同根據第11.02節終止的唯一規定。

第11.05節。終止費。

(A)如果本協議由母公司根據第11.01(C)(I)條(不利推薦變更)或第11.01(C)(Ii)條(違反非徵求意見)終止，或由公司根據第11.01(D)條(上級建議)終止，則公司應在終止後5個工作日內向母公司支付立即可用資金1,683,321美元(“終止費”)(如果是由母公司終止的話)；如果是由公司終止的話，公司應在終止後的5個工作日內向母公司支付1,683,321美元(“終止費”)並以此為條件。

(B)如果(I)母公司或公司根據第11.01(B)條(要約終止日期)終止了本協議，且附件一(G)款規定的條件未得到滿足，(Ii)在本協議日期之後、終止之前，收購建議應已向董事會公開宣佈或以其他方式傳達給董事會，(Iii)在終止日期後12個月內，本公司或其任何附屬公司應已就稍後完成或收購建議已完成的收購建議或收購建議向其股東訂立最終協議(惟就本條第(Iii)款而言，收購建議定義中每次提及“20%”須視為提述“50%”)，則本公司須在完成收購建議前或同時向母公司支付即時可用資金中的終止費。

(C)各方承認並同意，本第11.05條規定的費用不是罰金，而是雙方合理估計的金額的違約金，以補償另一方在談判本協議期間所付出的努力和資源以及放棄的機會，並依賴於本協議並期望完成本協議的交易。

(D)公司承認本第11.05節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，母公司和合並子公司將不會簽訂本協議。

第十二條
{BR}其他{BR}

第12.01節。通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真傳輸和電子郵件(“電子郵件”)傳輸，只要要求並收到此類傳真傳輸或電子郵件)，並應發出，

如果給母公司、合併子公司，或者在生效時間之後，公司或尚存的公司，給：

Wilks Brothers，LLC
17018 I-20臨街
思科，德克薩斯州76437
注意：哈維爾·羅查(Javier Rocha)
電子郵件：javier.rocha@wilksbrothers.com

 

A-43

 

將副本(不構成通知)發送給：

文森和APOS；的L.L.P.
範寧街1001號，2500套房
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：邁克爾·S·電話
電子郵件：mtelle@velaw.com

如果在生效時間之前到公司，則到：

道森地球物理公司
508西牆，800套房
德州米德蘭，郵編：79701
注意：斯蒂芬·C·跳躍
電子郵件：jumper@dawson3d.com

將副本(不構成通知)發送給：

貝克·博特的L.L.P.
羅斯大道2001號，900號套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：格蘭特·埃弗雷特
電子郵件：Grant.Everett@BakerBotts.com

或該當事人此後可通過通知本合同其他各方為此目的指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在接收地的下一個營業日收到。

第12.02節。陳述、保證、契諾和協議的存續。本協定中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能超過有效期，但下列情況除外：(A)本協定所載的那些契諾和協議按其條款全部或部分在有效期之後適用或將全部或部分履行，以及(B)本第12條規定的那些契諾和協議。

第12.03節。修訂及豁免。(A)如果本協議的任何條款是書面的，並且由本協議的每一方簽署，則可以在生效時間之前修改或放棄本協議的任何條款，但前提是此類修改或放棄必須是書面的，且必須由本協議的每一方簽署。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第12.04節。費用。除本協議另有規定外，與本協議相關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。

第12.05節。披露時間表參考。公司披露明細表某一特定章節中規定的任何例外、限定、限制、文件或披露，如果在表面上合理地明顯地與該其他章節的例外、限定、限制、文件或披露相關聯，則該例外、限定、限制、文件或披露也應被視為與公司披露明細表的任何其他章節相關的例外、限定、限制、文件或披露，且在一定程度上，該例外、限定、限制或披露作為例外、限定、限制、文件或披露與該其他章節的關聯性在表面上是合理明顯的。將任何項目納入公司披露附表，不應被視為承認或證明該項目的重要性，也不應為任何目的確立任何重要性標準。

第12.06節。約束力；利益；轉讓。除第8.02節另有規定外，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除第8.02節另有規定外，本協議的任何條款均不適用於

 

A-44

 

旨在將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

(A)未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但母公司或合併子公司不得在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓或轉讓給母公司的全資子公司；但母公司或合併子公司(視情況而定)仍應對其在本協議下的所有義務負責。

第12.07節。治理法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則會導致適用德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律。

第12.08節。司法管轄權。雙方同意，尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的任何訴訟、訴訟或程序應在德克薩斯州達拉斯提起，如果該法院沒有管轄權，則應在德克薩斯州的任何聯邦法院或其他德克薩斯州法院提起訴訟、訴訟或程序，雙方均在此不可撤銷地同意這些法院(以及適當的法院)的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，法院現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第12.01節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第12.09節。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第12.10節。對應者；有效性本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上相同，但雙方不需要簽署相同的副本。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付(任何此類交付，即“電子交付”)，將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。當本協議的每一方都已收到由本協議所有其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本時，本協議即生效。在各方收到本協議另一方簽署(包括電子簽名)的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或通信的事實，作為對合同形成的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第12.11節。整個協議。本協議(包括公司披露時間表)和保密協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第12.12節。可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質整體上不受任何實質性影響，則不應受到任何影響、損害或無效。

 

A-45

 

對任何一方都不利。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

第12.13節。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，而金錢損害(即使有)不是足夠的補救措施，則可能會發生不可彌補的損害，雙方有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議，或在第12.08條所指的法院特別強制執行本協議第12.08條所指的條款和條款的履行，以及根據本協議有權獲得的任何其他補救措施。一方根據本協議條款可訴諸的具體補救措施是累積性的，並不排除在任何違反或威脅違反本協議任何條款的情況下，該方可能合法享有的任何其他補救措施或補救手段。雙方還同意免除與該補救措施相關的任何擔保或郵寄擔保的要求，並且該補救措施應是一方當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。

[此頁的其餘部分已故意留空；
下一頁是簽名頁。]

 

A-46

 

自本協議首頁規定的日期起，雙方已促使各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。

道森地球物理公司

發件人：

{BR}/s/Stephen C.跳線{BR}

​

姓名：Stephen C.Jumper{BR}
職務：總裁兼首席執行官

Wilks Brothers，LLC

發件人：

{BR}/s/Farris Wilks{BR}

​

姓名：法里斯·威爾克斯(Farris Wilks){BR}
{BR}職務：經理{BR}

發件人：

{BR}/s/Dan Wilks{BR}

​

丹·威爾克斯{BR}
{BR}職務：經理{BR}

發件人：