美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形狀10-K

(第2號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的年度

委員會檔案第001-39119號

梅里達 合併公司。我

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(917) 745-7085

(發行人電話號碼，含區號 代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的 較短期限內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 由編制或發佈其審計報告☐的註冊會計師事務所 所提交。 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行了內部控制有效性的評估。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

據納斯達克資本市場報道，截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人在納斯達克上市的非關聯公司持有的普通股總市值約為127,285,194美元，基於普通股在2020年6月30日的收盤價9.79美元。

截至2021年11月23日，共發行和發行了14,982,073股 普通股，每股票面價值0.0001美元。

解釋性註釋

美利達合併公司I公司( “公司”、“我們”、“我們”或“我們”)現將本修正案第2號(修正案“2”) 提交給10-K/A表格年度報告(“該修正案”)，以修訂最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“原10-K表格”)，該報告最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。 該修正案旨在修訂最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“原10-K表格”)。2021年(“修正案1”)作為一項全面修訂，以修訂和重述其截至2020年12月31日止年度的財務報表 和相關腳註披露，以及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期間的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及相關腳註披露 截至2020年3月31日、2020年6月30日及9月30日的 Form 10-Q。 和截至2019年11月7日的資產負債表(《2019年11月7日資產負債表》)。

重述的背景

本公司公眾股東持有的所有 股份(“公眾股份”)均設有贖回功能，使 該等股份的每位持有人均有機會贖回其股份，而管理層無權控制將贖回哪些公眾股份 。會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99-3A區分負債和股權，規定 不完全在發行人控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被歸類為永久股權以外的 。此外，ASC 480-10-25-6(B)提供指引，指出在決定一項工具是否可強制贖回時， 延遲贖回至達到指定流動資金水平的條款不會影響該工具的分類。因此，管理層已在歷史財務報表中發現錯誤，即在本公司首次公開募股結束時，本公司對其普通股進行了不正確的估值，並可能進行贖回。本公司先前將可能贖回的普通股 確定為等於贖回價值，同時也考慮到贖回 不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層決定，如果未來發生被認為不在本公司控制範圍內的事件，公開發行的股票可以贖回或成為 可贖回的股票。因此，管理層 得出結論，所有可能存在贖回價值的普通股都應在股東權益之外按贖回價值作為臨時股權列賬。結果, 管理層已得出結論，截至首次公開發售日期的臨時股本和永久股本以及所有後續報告期應在本修正案2和最初提交的表格10-K和修正案 1中重述。

因此，公司管理層與審計委員會決定，由於該錯誤，公司截至2019年12月31日及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三個月的財務報表 和其他財務數據應在表格10-K/A中重述。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三個月將在2020年12月31日修訂的10-K/A表格的附註2中重述 這些重述 導致普通股初始賬面價值發生變化，但可能會出現贖回，抵銷計入額外 實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和普通股。此外，這項修訂2對總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)的報告金額沒有 影響；但是，由於與重述相關的列報方式的變化，每股收益受到了 影響。

本期已備案或以其他方式報告的 財務信息將被本表格 10-K/A中的信息取代，不再依賴原始季度報告中包含的財務報表和相關財務信息。2021年11月，本公司提交了一份Form 8-K報告，披露不依賴原始年報中包含的財務報表 。

內部控制注意事項

關於重述，管理層已重新評估截至2020年12月31日公司的披露控制程序和程序以及財務報告內部控制的有效性。 關於重述，管理層重新評估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性。鑑於 上述錯誤以及提交2020年12月31日10-K表格的修正案1和修正案2，公司管理層得出的結論是，公司的財務報告內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和 程序無效。管理層計劃加強評估和實施將 應用於我們財務報表的會計準則的系統，包括加強對我們的人員的培訓，並加強我們的人員和我們就複雜金融工具的應用向其諮詢的第三方專業人員 之間的溝通。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮 的討論，請參閲本表格10-K修正案2的第 I部分第4項“控制和程序”。

本修正案中修改的項目

為方便 讀者，本修正案完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本表格10-K/A中未嘗試更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。 以下項目因重述而被修改：

本修正案不反映對2021年3月31日(最初提交申請之日)之後發生的事件的 調整，除非要求在此處包括和討論這些事件，並且除按要求外沒有對本文中的披露進行實質性修改或更新 以反映上述調整。本修正案應與公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告以及公司此後提交的所有文件一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。 本年度報告包括(但不限於)“證券法”第27A節和 交易法第21E節中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“ ”估計、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ ”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”， 或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述 基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於我們的：

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險以及“風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

從本質上講，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、 財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述所述或建議的 大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本 年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

梅里達合併公司。我

表格10-K/A

目錄

第一部分

項目1.業務

在本10-K表格(“10-K表格”)的年度報告 中，對“公司”以及對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指美麗達合併公司。

一般信息

我們是根據特拉華州法律於2019年6月20日成立的空白支票公司 。我們成立的目的是與一個或多個企業 或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力不會 侷限於特定行業或地理位置，儘管我們打算重點搜索大麻行業的目標業務 。

2019年8月，我們向梅里達資本合夥公司(Merida Capital Partners III，LP)的附屬公司梅里達控股有限責任公司(Merida Holdings，LLC)發行了總計2,875,000股普通股(“創始人股票”)，總收購價為25,000美元， 或每股約0.009美元。2019年11月，我們實現了每股已發行普通股換取0.2股普通股的股票股息，導致 Merida Holdings，LLC持有總計3,450,000股創始人股票。

2019年8月，我們還向首次公開募股(IPO)承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.的指定人士 發行了總計120,000股普通股(在實施上述股票股息後)(“代表股”) ，每股價格為0.0001美元。

2019年11月7日，我們完成了1200萬套的IPO。 每個單位(“單位”)包括一股普通股和一半的可贖回認股權證 (“認股權證”)，每個完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為120,000,000美元。

在完成首次公開發售(IPO)的同時，我們完成了3,750,000份認股權證(“私募”)的私募(“私募”) ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為3,750,000美元。私募認股權證被出售給梅里達控股公司、有限責任公司和EarlyBirdCapital及其指定人。私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，在每種情況下，只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有 。

2019年11月13日，由於承銷商被選舉部分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外的1,001,552個單位的銷售，每單位10.00美元，產生了10,015,520美元的毛收入。在完成出售額外的 個單位的同時，我們完成了額外的200,311份私募認股權證的出售，每份私募認股權證1.00美元，產生的總收益為200,311美元。 在超額配售選擇權和出售額外的私募認股權證完成後，已將總計130,015,520美元的資金存入與IPO相關的信託賬户。承銷商剩餘的超額配售選擇權到期而未行使 ，因此，199,612股方正股票被沒收，250,388股方正股票不再被沒收，截至2020年12月31日，總流通股為3,250,388股方正股票。

交易成本為3,412,939美元，其中包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他發行成本。截至2019年12月31日，362,570美元的現金 持有在與IPO相關的信託賬户之外，可用於營運資金目的。

2019年12月12日，包括在該單位內的普通股和認股權證的 股票開始分開交易，該單位被摘牌。

業務戰略和目標行業

我們的贊助商Merida Capital Partners III及其附屬基金(我們統稱為“Merida”)已勤奮工作了近15年 以識別並完成合法大麻行業內的交易。美麗達的目標是對新興大麻產業進行具體投資，以及與大麻作為農產品、天然植物性藥物、藥物配方成分和成人消費產品演變相關的產品和服務。它還對生產大麻大麻二醇(“CBD”)產品的公司 進行了大量投資。CBD是在大麻和大麻中發現的兩種最普遍的大麻素之一。與四氫大麻酚(“THC”)不同，CBD不會導致通常與大麻使用有關的“快感”。2018年農場法案從聯邦受控物質 法案中刪除了大麻(定義為大麻含量低於0.3%)。這意味着含有大麻來源的CBD的產品不屬於聯邦受控物質法案的管轄範圍。我們的管理層 相信，與CBD相關的法律可能會進一步自由化，這將導致一個更大的合法市場。

近年來，CBD已被研究並被證明對幾種孤兒疾病和其他疾病臨牀有效-Epidiolex最近被FDA批准 用於治療Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵，這兩種綜合徵都是罕見和嚴重的癲癇。美麗達已投資 大麻/CBD業務，如Freedom Leaf，種植和加工大麻，以生產依賴大麻衍生CBD或全光譜大麻提取物作為主要成分的消費包裝產品。這類產品包括：乳液/藥膏、軟膠囊和酊劑。 美國還有其他幾家此類產品的生產商，包括：Charlotte‘s Web、CV Sciences和Elixinol Global。

雖然美麗達認為它對大麻行業的整個供應鏈有深刻的瞭解，但其投資重點主要集中在四個不同的垂直領域：種植基礎設施和支持；數據和技術服務；種植、品牌開發和分發； 以及製藥開發和生命科學。梅里達的負責人在觀察和參與過去十年大麻產業的演變方面擁有豐富的經驗。他們幫助建造和運營尖端的大麻種植設施，並對從數據分析公司到水培供應商等廣泛的大麻相關公司進行了大量投資。Merida專注於它認為將從美國和全球大麻和大麻CBD合法獲取渠道的額外增長中獲得不成比例好處的公司 。由於大麻行業存在這樣的碎片化和信息不對稱 ，梅里達將大量時間集中在消費數據和信息以及將數據和信息與背景聯繫起來。梅里達希望利用其信息優勢 來發現價值鏈中較早的機會，即可能以不成比例的速度獲得吸引力的新興商業模式，並對已證明成功的商業模式的公司進行更積極的價格發現。 梅里達認為，大型潛在市場中的輕資產業務模式可能會產生最具吸引力的風險調整後回報。 梅里達希望投資於那些成功從初創階段過渡到創收增長階段的公司，從而加速投資。 梅里達希望投資於那些成功從初創階段過渡到創收增長階段的公司，從而加速投資。 梅里達希望投資於那些成功從初創階段過渡到創收增長階段的公司 ，加速投資

儘管如此， 我們不會投資或完善與我們認為違反了 美國聯邦法律(包括《受控物質法》)的目標企業的業務合併。此外，我們最初的業務組合必須是符合我們贊助商整體現有投資戰略的目標業務 ，通常尋求投資於在合法大麻行業擁有 業務並與其相關的公司，這些公司擁有經驗豐富且充滿激情的管理團隊、強大的治理主體、 嚴格的風險控制到位、一致的運營結果，以及我們贊助商的管理團隊可以通過參與董事會和作為戰略投資者為公司增值 。但是，考慮到此類投資戰略的廣度，我們預計 這不會對我們可能尋求與之完善初始業務組合的目標業務類型進行有意義的限制 。

我們管理團隊的成員自2009年以來一直與合法的大麻公司合作，並自2013年以來一直投資於大麻相關公司。我們相信 我們的管理團隊對更廣泛的併購市場和合法大麻行業的瞭解-通過直接參與對大麻公司的投資和合作-使我們具有獨特的能力，能夠成功識別、評估、 價格、談判和完成該行業具有吸引力的收購。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們完成初步的業務合併。我們打算利用首次公開募股(IPO)和私募認股權證、我們的股本、債務或這些 的組合所得的現金 實現尚未確定的業務合併。因此，我們證券的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併 可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司 ，同時避免它認為自己進行公開募股可能帶來的不利後果。 這些包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票權以及遵守各種聯邦和州證券法。 或者，我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於早期階段的公司完成業務合併 雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能 將有能力僅實現單個業務合併。

目標業務來源

我們預計，我們確定潛在目標業務的主要 手段將是通過我們的贊助商、初始股東、 管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體時間來確定或對潛在目標業務進行 盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在其 職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會， 將值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購 基金和金融界的其他成員。目標業務可能會因我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意，如 等非關聯來源。

我們目前無意 與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。但是， 我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易獲得我們大多數 獨立董事的批准，並且(Ii)我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，認為從財務 的角度來看，業務合併對我們的獨立股東是公平的 ，則我們可以這樣做。

目標業務的選擇和業務組合的構建

根據我們管理層 團隊先前存在的信託義務，以及在執行 我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80% (不包括通過信託賬户賺取的收入應繳税款)的限制，以及我們必須獲得目標企業的控股權 ，我們的管理層在確定和選擇預期的 時將擁有幾乎不受限制的靈活性。{br我們尚未為潛在目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。 在評估潛在目標企業時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上基於 上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查 。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們 可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式 完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克和Neo上市規則 要求我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們最初業務合併 簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80% (不包括信託賬户收入的應付税款)。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克或Neo上市，我們將不再需要達到上述80%的公平市值標準。

我們目前預計將構建 一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。但是，我們可以構建我們最初的業務合併 ，其中我們直接與目標業務或新成立的子公司合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產的比例不到 100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或 以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，而不足以 根據投資公司法要求其註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的 少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有 已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；但是，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能持有的流通股數量少於我們最初業務合併後的大部分流通股 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務 中擁有或收購的部分將根據80%公平市場價值測試進行估值。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 (例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料 將為公眾股東提供我們對目標企業公平市場價值的分析，以及 作為我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平 市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或 通常提供估值意見的另一獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。(br}如果我們的董事會不能獨立確定目標企業是否具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立投行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合 80%的門檻，我們將不需要徵求 投資銀行公司對公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標業務的業務合併 ，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此， 至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。 與其他實體可能有資源完成多個行業或單個行業的多個領域的多個業務組合不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益 。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏 多元化可能：

如果我們決定同時 收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業的管理能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查 預期目標業務的管理情況，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色 目前無法確定。 雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。 此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司，如果他們能夠談判的話 此類談判將與 業務合併談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的 證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務 利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後是否能留在公司 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

在業務合併之後， 我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

與初始業務合併相關的股東批准

對於任何擬議的 業務合併，我們將在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併， 股東可以在會上尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，但受 此處描述的限制的限制，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，或者根本不投贊成票， 都可以將他們的股份按比例轉換為信託賬户存款總額中的比例份額(扣除應繳税金)， 股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們在信託賬户中存入的總金額的比例份額(扣除應繳税款)。我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少 $5,000,001的有形資產淨額，並且投票表決的普通股的大部分流通股投票贊成業務合併，我們才能完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成初始 業務合併後從信託帳户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資 ，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善此類初始業務組合 ，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等到2021年11月7日才能按比例獲得信託賬户份額。

我們的發起人、初始股東、 高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併 和(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股。

如果我們召開會議批准 一項擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該提議的企業合併，或者他們希望轉換他們的股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的附屬公司 可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換的次數。 儘管如上所述，我們的高級管理人員、董事、保薦人、發起人和/或其附屬公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換次數。 儘管如上所述，我們的高級管理人員、董事、保薦人初始股東及其附屬公司不會購買 普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，這些規則旨在 防止對公司股票的潛在操縱。

轉換權

在任何要求 批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求將其股票按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入 信託賬户的總金額的比例份額，無論他們是投票贊成還是 反對擬議的業務合併，或者根本不投票，減去當時到期但 尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東 以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權 無論他們是在我們的首次公開募股(IPO)之前購買的還是在售後市場購買的。此外，代表股 的持有者將不擁有代表股的轉換權。

我們可以要求公共股東， 無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書交付給我們的轉讓 代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款 在託管人處)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都必須在與 與批准業務合併的提案相關的代理材料中規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給轉讓代理。存在與上述交付流程和 認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向交付股票的經紀人收取象徵性的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有者。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用都將 產生。需要交付股票是行使轉換權的要求 ，無論何時交付都必須完成。然而，如果我們要求股東 在建議的業務合併完成之前尋求行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成 ，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料 都將表明我們是否要求股東 滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望 行使其轉換權，則股東從收到我們的委託書之日起至就批准企業合併交付其股票的提案進行投票為止。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於交割 過程可以由股東完成，無論他是否為紀錄保持者，或者他的股票是以“街道名稱”持有的， 只需聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交割他的股票，就可以在幾個小時內完成交割。 我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。

一旦提出轉換此類 股票的任何請求，在對提議的業務合併進行投票之前，可以隨時撤回。此外，如果公開 股票的持有者在選擇轉換時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則他只需請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)即可。

如果初始業務合併 因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂並重述的公司證書 規定，我們必須在2021年11月7日之前完成初步業務合併。如果我們 在該日期前尚未完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii) 在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括未向我們發放的任何利息除以當時已發行的公開股票數量，此贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，符合適用的 法律；以及(Iii)在贖回之後，在我們的其餘股東和 我們的董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，同時(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務， 規定債權人的債權和其他公司的要求。 在上述(Ii)和(Iii)的情況下，根據特拉華州的法律，我們有義務 規定債權人的債權和其他公司的要求。

我們的發起人、初始股東、 高級管理人員和董事同意，如果我們不能在2021年11月7日之前完成業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂， 將影響我們的公眾股東轉換其與本文所述企業合併相關的股票的能力，或者影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供在獲得批准後轉換其普通股的機會。 如果我們沒有在2021年11月7日之前完成企業合併，除非我們向我們的公眾股東提供在獲得批准後轉換其普通股的機會，否則他們不會對我們的修訂和重述的公司證書提出任何修改意見。等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的利息(但扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。本贖回權應 在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論該修訂是由我們的保薦人、初始股東、高管、董事 或任何其他人提出的。

根據特拉華州通用公司法 ，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分派 。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分 可能被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第 280節規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括： 60天通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠； 在此期間，公司可以拒絕任何索賠；在向股東作出任何清算分配 之前，還需額外150天的等待期。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任在解散 三週年後將被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分根據特拉華州 法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是如果我們無法在規定的時間內完成業務合併，我們 將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公開股票，但不超過十天 ，以每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括任何利息(但扣除應繳税款)除以當時已發行公開發行的 股票數量，該贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回之後，應在合理可能範圍內儘快解散和清算， 須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，並且(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。 . ， ，(Ii)， ，月， ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠 負有責任(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年 。

由於我們將不遵守特拉華州一般公司法第280條，因此特拉華州一般公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過 一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內 針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營 公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們需要尋求 讓所有第三方和任何潛在目標企業與我們達成協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠 。因此，可以對我們提出的索賠將是 有限的，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為， 為債權人提供的任何必要撥備都將減少，不會對我們將信託賬户中的資金分配給公眾股東的能力產生重大影響 。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商 尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外， 不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也不能 保證即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。Merida Manager III LLC已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或 向我們銷售的產品欠我們的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務 。我們沒有要求它為這樣的賠償義務預留資金，也沒有獨立核實它是否有足夠的 資金來履行其賠償義務。因此，我們不能向您保證，如果需要，Merida Manager III LLC將能夠履行其賠償義務 。另外, 與Merida Manager III LLC達成的協議明確規定了兩項例外 其給予的賠償：(1)對與我們簽訂協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔責任 這些實體放棄了他們在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，或者(2)我們IPO的承銷商就某些債務(包括負債)提出的任何賠償要求不承擔任何責任。 在該協議中，Merida Manager III LLC明確規定了兩項例外情況：(1)對與我們簽訂協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額， 放棄了他們在 信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元 。

如果我們無法完成 初始業務合併並支出除存入信託帳户的收益外的所有IPO淨收益 ，並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話)，初始每股贖回價格將為10.00美元。 但是，如上所述，存入信託帳户的收益可能會受到債權人優先於 而不是公眾股東的債權的影響。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的 期限內完成業務合併的情況下 才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東尋求讓我們在完成初始業務合併之前 實際完成的業務合併中轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行了某些修改 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫申請 破產案件或針對我們提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於 我們打算在2021年11月7日之後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能會被 視為或解讀為在訪問或分配我們資產方面優先於任何潛在債權人 。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託 賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

競爭

在確定、評估 和選擇目標業務時，我們已經並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比 我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信 可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在收購 某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

近年來，特別是 自2020年第四季度以來，已經形成的特殊目的收購公司數量大幅增加。 許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，還有許多特殊目的收購公司正在尋找初始業務合併的目標，還有許多特殊目的收購公司 正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向 您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦公室位於列剋星敦大道641號，郵編：18Floor，New York，NY 10022。此空間的費用 包含在Merida Manager III LLC向我們收取的一般和行政服務的每月5000美元費用中。我們認為，根據紐約市的租金 和類似服務的費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從獨立人士那裏獲得的 一樣優惠。我們認為，我們現有的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有兩名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但他們 認為有必要將盡可能多的時間投入到我們的事務中，並打算繼續這樣做，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的 時間可能會有所不同。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們的普通股和認股權證 根據交易法登記，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據交易法的要求，本報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或協調 。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何 特定目標企業都將擁有必要的財務報表。在無法滿足此要求的 程度上，我們可能無法收購提議的目標業務。

第1A項。危險因素

除了本Form 10-K年度報告中描述的其他 風險和不確定因素外，還應仔細考慮以下重大風險因素。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史 ，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司 到目前為止還沒有經營業績。因此，我們是否有能力開始運營取決於通過公開發行我們的證券獲得融資 。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有評估我們實現 業務目標(即收購運營業務)的能力的依據。我們尚未進行任何實質性討論，也沒有與任何潛在收購候選者進行任何計劃、 安排或諒解。我們最早也要到業務合併完成後 才會產生任何收入。

如果我們無法完成業務合併 ，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從信託賬户收到分配。

我們必須在2021年11月7日之前完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了 業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才是如此。只有在此全職期限 到期後，如果我們無法完成 業務合併，公共保險持有人才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資， 公共證券持有人可能會被迫出售其公開發行的股票或認股權證，這可能會導致虧損。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護 。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。但是，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元 ，並且已經提交了最新的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的 保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或 保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期起18個月內完成業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息 。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將 有權在業務合併完成之前從信託帳户中的資金中提取金額，並且我們將有 更長的時間來完成此類業務合併，而如果我們受該規則的約束，我們將有更長的時間來完成此類業務合併。

如果我們決定更改我們的收購標準或準則 ，本報告中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司 。

我們可以 嘗試偏離本報告中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。例如，我們 目前預計將收購大麻行業附屬的目標業務。然而，我們沒有義務這樣做，如果交易條款被我們確定為對我們的公眾股東有利，我們可能會決定 與大麻行業不附屬的公司合併或收購。在這種情況下，許多收購標準和準則將不適用。因此， 投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們公司進行投資。 此外，由於我們的保薦人僅限於投資合法的大麻行業，如果我們尋求與另一個行業的目標進行業務合併，我們的保薦人可能被要求或可能決定出售我們擁有的普通股、認股權證和其他 與股權相關的權益，要麼出售給其附屬公司，包括其他美麗達買家儘管 如上所述，我們不會投資或完善與我們確定為違反美國聯邦法律(包括《受控物質法》)經營 的目標企業的業務合併。此外，無論我們是否偏離與任何擬議業務合併相關的 收購標準或準則，投資者始終有機會 轉換與任何擬議業務合併相關的股票。

我們可能會發行股本 或債務證券來完成業務合併，這將降低我們股東的權益，並可能導致我們對所有權的控制權發生變化 。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多5000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及 100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，有23,176,973股授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行公共和私募認股權證的股票後)。我們還可能增發大量普通股或優先股， 或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股 不會減少信託賬户的每股折算額。增發普通股或 優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

如果我們產生債務， 我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額 。

如果我們的IPO淨收益不是 以信託形式持有的，不足以讓我們至少在2021年11月7日之前運營，我們可能無法完成業務合併。

在我們的 首次公開募股(IPO)淨收益中，最初只有大約600,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們 還可以使用信託帳户中的資金賺取的利息來支付我們的納税義務。此外，在2019年11月4日之後的前12個月中，信託帳户中資金賺取的高達250,000美元的利息可以發放給我們作為營運資金 ，另外250,000美元可能會在該日期12個月之後發放給我們作為營運資金。 我們相信這些資金將足以讓我們至少運營到2021年11月7日；但是，我們不能向您保證 我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金和所有可用利息， 我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成初始業務合併。在這種情況下， 我們將需要向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。我們的 保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額的貸款。每筆貸款將由一張本票證明 。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息， 或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

如果第三方對我們提出索賠， 以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們接洽的所有供應商和服務提供商 以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 。此外， 即使此類實體與我們執行此類協議，它們也可以向信託帳户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性 。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於我們公共股東的索賠 。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東， Merida Manager III LLC已同意(除本報告其他部分描述的某些例外情況外)有責任確保 信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而降至每股10.00美元以下。 供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約向我們提供的服務或銷售給我們的產品而欠我們錢。但是，我們沒有要求 它為這樣的賠償義務預留資金，也沒有獨立核實它是否有足夠的資金來履行它的 賠償義務。因此，我們不能向您保證，如果它被要求 這樣做，它將能夠履行其賠償義務。因此，由於這類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫 提交破產申請，或對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 的債權約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法 向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要為第三方向我們提出的索賠(br})承擔責任，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司證書 規定，我們的存續期限僅為2021年11月7日。如果我們在該日期尚未完成業務合併 ，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息除以當時已發行公眾股票的 數量，該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快 解散和清算， 但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他公司的要求 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此， 我們的股東可能會對他們收到的分發範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任 可能會延長到分發日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方 不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於 我們打算在我們有 完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何 潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證 不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不執行 Merida Manager III LLC的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 降至每股公開股票10.00美元以下，而Merida Manager III LLC聲稱其無法履行其義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對其採取 法律行動以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使其 商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元 以下。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行普通股的現行 有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎上”行使此類 認股權證。

如果我們沒有在持有人希望 行使認股權證時提交併保存有關在行使認股權證時可發行普通股的有效招股説明書 ，他們將只能在獲得豁免註冊 的情況下才能在“無現金基礎”下行使認股權證。 如果持股人希望 行使認股權證，則他們只能在“無現金基礎”下行使認股權證。 因此，持股人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於持股權證持有者行使其現金認股權證時獲得的普通股數量 。此外，如果沒有註冊豁免，持有人 將不能在無現金的基礎上行使其認股權證，只有在認股權證行使後可發行的普通股招股説明書有效且有效的情況下，他們才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款， 我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並提交併保持一份關於認股權證行使時可發行普通股的最新有效招股説明書 ，直至認股權證到期。但是，我們不能向您保證我們 能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會 減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法律已登記或符合條件或根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。 認股權證持有人在行使時發行的普通股股票已登記或符合條件，或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。

我們將不會行使任何認股權證 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區 可發行的普通股股票在權證持有人所在的司法管轄區不符合或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值 。

私募認股權證可以在 不能行使公有認股權證的時間行使。

一旦私人認股權證 可行使，該等認股權證可立即以無現金方式行使，由持有人自行選擇，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有 即可。但是，如果我們未能在初始業務合併結束後的 90天內登記根據證券法行使認股權證後可發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使 。因此，私募認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使該等認股權證時行使該等認股權證 。

我們可以 的方式修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行。權證 協議規定，無需任何持有人同意，即可修改權證條款，以消除任何含糊之處或糾正任何 有缺陷的條款。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准 ，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何變更。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行權價格將 調整為等於市值和我們增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較高者為準)的115%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

由於我們尚未選擇與之完成業務合併的特定行業或目標業務 ，因此目前無法確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險 。

我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會 ，儘管我們打算重點關注本報告中描述的大麻行業的公司。因此，您目前沒有任何依據來評估我們 最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體完成業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響 。如果我們與高風險行業中的實體完成業務合併，我們可能會 受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險 因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對我們 證券的投資者更有利。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們 。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能 向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功 實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的 任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的人員不需要承諾任何 指定的時間來處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)時，我們的人員將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何官員 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。 我們主要人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員 在業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理 或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任 。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能會 既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有 豐富的經驗或知識。

我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業中的目標企業的業務 合併，儘管我們打算專注於大麻行業的附屬公司或資產 。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄區有足夠的 知識，以做出有關業務合併的知情決定。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們可以在業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商僱傭或諮詢 協議或其他與業務合併相關的適當安排的情況下，才能在業務合併完成後 留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向公司提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些人的個人利益和 經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。 這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不會全身心投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事投入他們合理認為對我們的業務有必要的時間 。在完成我們的 初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突 。

如果我們無法完成業務合併，我們的初始股東，包括我們的高級管理人員和董事，已放棄轉換創始人股票或在我們的 首次公開募股或之後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從信託賬户獲得關於創始人股票的分配的權利。 如果我們不能完成業務合併，我們將放棄轉換創始人股票或在我們的IPO或之後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從信託賬户獲得關於創始人股票的分配 。因此，如果我們不完成業務合併，我們在IPO之前收購的股票以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私募認股權證 和任何認股權證都將一文不值。 我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適，是否符合我們股東的最佳利益。 我們的董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適，是否符合股東的最佳利益。

我們的贊助商在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突 。

雖然我們打算 將最初的業務合併目標集中在合法大麻行業的業務上，但我們並不侷限於該行業 ，我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會，我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的公司 。但是，我們的保薦人僅限於投資合法的大麻行業，在我們尋求與另一個行業的目標進行業務合併的情況下，我們的保薦人可能被要求或可能決定將其擁有的普通股、認股權證和其他與股權相關的權益出售給其附屬公司，包括其他美麗達 買家或與業務合併相關的第三方。 我們的保薦人可能被要求或可能決定將其擁有的普通股、認股權證和其他與股權相關的權益出售給其附屬公司，包括其他美麗達 購買者或與業務合併相關的第三方。如果發生這種情況，我們的贊助商和我們與梅里達有關聯的管理人員和董事 可能會有與您不同的利益。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司 具有預先存在的受託和合同義務，未來可能會與從事類似於我們計劃開展的業務活動的其他實體建立關聯 。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事 或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此，他們可能會參與 交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。 因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體， 我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。具體地説，我們的某些管理人員和 董事與Merida Capital Partners及其相關基金有關聯。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會隸屬於從事類似業務的實體，包括另一家可能具有與我們類似的收購目標的空白支票公司 。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給 其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在 利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital 協助我們進行最初的業務合併。只有在完成最初的業務合併後，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總額 相當於我們首次公開募股(IPO)籌集的總收益的3.5%。如果我們不完成初始業務合併 ，EarlyBirdCapital及其指定人和代表股購買的私人 認股權證也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們的證券可能會被摘牌，這可能會限制投資者 交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克和Neo交易所 上市。我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券將在未來繼續在此類交易所上市 。此外，對於我們最初的業務合併，交易所 可能會要求我們提交新的初始上市申請並滿足初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市 要求。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果交易所確定要收購的公司的上市違反了當時的公共政策， 交易所還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果我們的證券從交易所退市 ，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》(National Securities Markets )是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將 在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將是擔保證券。雖然各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力。 某些州證券監管機構對空白支票公司持負面看法，可能會使用這些權力。 我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售。 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用 阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股 股票對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位。但是， 如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的 普通股在任何特定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司， 我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，我們已在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則 對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現 我們的普通股股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能只能用IPO收益完成一項業務 組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務 。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單個目標業務的業務合併 。 通過僅與單個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭 和監管方面的發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 ，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業 或單個行業的不同領域的多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、 競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定 同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們股東行使轉換權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務組合 需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使 轉換權，我們可能需要預留部分信託帳户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要 安排第三方融資來幫助為我們的業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票 作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外的 資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會 限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於任何批准 業務合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，同時仍尋求 轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票 ，我們將向每位公眾股東(但不是我們的發起人、高級管理人員或董事)提供將其普通股 轉換為現金的權利，無論該股東投票支持還是反對該提議的企業合併 或根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併時尋求轉換的能力可能會使我們更有可能完善業務合併。

對於召開的任何股東大會 要求批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權 。

對於任何召開的批准擬議的初始業務合併的股東 會議，每個公共股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日將其股票轉換為信託賬户的按比例份額，無論 他是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。我們可能要求 希望轉換其與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將他們的證書 交付給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在任何情況下，都必須在與批准業務合併提案相關的代理材料 中規定的日期之前將他們的股票交付給轉讓代理。(I)將其股票提交給我們的轉讓代理 ，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC (託管處存取款)系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短時間，但我們無法向您保證這一事實。因此， 如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在 行使轉換權的最後期限前完成轉換，因此可能無法轉換其股票。

如果在召開任何股東 會議以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守具體的轉換要求，如果 提議的企業合併未獲批准，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉股的公眾股東 遵守具體的轉股要求，而建議的業務合併並不完善， 我們將立即將該證書退還給公眾股東。因此，嘗試在 這種情況下轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其股票，直到我們將其股票返還給他們。 在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在 希望的時候出售股票，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其股票。

由於我們的結構，其他公司 可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的空白支票公司以外的實體的激烈 競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源，與這些競爭對手中的許多 相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用IPO的淨收益 收購眾多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外， 就任何擬議的業務合併尋求股東批准可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未清償認股權證及其可能帶來的未來稀釋可能不會受到某些目標企業的青睞。 上述任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們可能無法獲得額外的融資， 如果需要，無法完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們 重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信 首次公開募股的淨收益，加上我們可用信託賬户中持有的資金賺取的利息，將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本金要求 。如果我們IPO的淨收益被證明是不足的，無論是因為業務合併的規模，由於尋找目標業務而耗盡了可用的淨收益，還是因為有義務將持異議的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資 可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。如果在需要完成特定業務組合 時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要 在業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東將控制我們的 大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的初始股東 擁有我們已發行和已發行普通股的大約20%。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東 或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中額外購買證券，以影響尋求按比例轉換其股票的股東數量的投票或數量 信託賬户。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的初始股東 以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決緊接我們IPO之前由他們擁有的普通股 以及在公開市場上收購的任何普通股，以支持該擬議的業務合併。

我們的董事會是 ，分三屆，一般每屆任期三年，每年只選舉一屆 董事。在企業合併完成 之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到業務合併至少完成 。因此，根據公司法，您可能在長達24個月的時間內不能行使投票權。如果 由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，而我們的發起人由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。 因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在企業合併完成之前。

我們的未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們已發行認股權證 購買6,500,776股普通股，作為我們在首次公開募股(IPO)中提供的單位的一部分，以及私募認股權證 購買3,950,311股普通股 。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他認股權證，以支付向我們提供的營運資金貸款 。就我們發行普通股以實現業務合併而言， 在行使這些認股權證後發行大量額外股票的可能性可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具 。此類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加 困難。此外，出售或甚至 出售認股權證相關股票的可能性可能會對我們證券的市場價格或 我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，你所持股份可能會被稀釋。

我們可能會在對您不利的時候在 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回 已發行的認股權證(不包括為償還向我們提供的營運資金貸款而發行給我們的保薦人、高級管理人員或董事的私募認股權證和任何額外單位的相關認股權證)，價格為 每股0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經 股票拆分、股票股息、重組及資本重組)於認股權證可行使後 起至贖回正式通知前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，惟在我們發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，我們根據證券法持有有效的 登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有效的 登記聲明及現行的 登記聲明 ，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及有效的 登記聲明及現行的 登記聲明(br}於我們發出贖回通知之日起，直至贖回認股權證為止的整個期間內)如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，也可以 行使贖回權。贖回 未贖回權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價 ，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證 或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能是 只要私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人持有 ，我們將不會贖回任何認股權證。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有人在 行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金的情況下獲得的普通股。

如果我們在本報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們召回我們的公共認股權證 ，我們的管理層將可以選擇 要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。 如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使時獲得的普通股數量將少於預期數量 這將產生 降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果 。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權利 ，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併 變得更加困難。

我們的初始股東 有權要求我們在其股票可以解除託管的 日期之前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，代表股、私募認股權證和任何 認股權證的持有人可能會發行我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司，以支付向我們發放的營運資金貸款 ，他們有權要求我們登記代表股、私募認股權證和我們 向他們(以及標的證券)發行的任何其他認股權證的轉售，這些認股權證在我們完成初始業務合併後的任何時間開始。這些額外的證券交易在公開市場上的存在 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外， 這些權利的存在可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能不願與我們進行業務合併，或者會要求 更高的證券價格，因為行使這些權利可能會對我們的 普通股的交易市場產生潛在影響。

如果我們被視為投資公司， 我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使 我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他 事項外，正在或顯示自己主要從事或擬主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，因此我們有可能被視為 投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的主要活動將使我們遵守 投資公司法。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接 美國政府國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求 。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併 ，包括：

此外，我們可能對自己施加了一些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，這是我們沒有分配的。

由於每個單位包含 一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含 一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非您購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入 至最接近的整數個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股 股和一隻認股權證購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少初始業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將可行使股份總數的四分之三 ，因此我們相信， 我們將成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值 低於購買一整股的認股權證。

與我們尋找和完成業務合併相關的風險

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查 ，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查 。密集的盡職調查既耗時又昂貴，因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程。 即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查 ，此調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們無法控制的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於 目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產， 重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用 可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會 導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或 其他公約，因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或憑藉我們的 獲得合併後債務融資而受到約束。

要求我們在2021年11月7日之前完成初步的 業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

我們必須在2021年11月7日之前完成初步業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到這一要求。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標企業的業務合併 。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得 的公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷 。

僅當我們尋求收購的目標業務是與我們的發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何 關聯的實體時，我們才需要 獲取有關該目標業務的公平意見。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求 意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能用於研究未完成的收購 ，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計 對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件、 和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，即使就特定目標業務達成協議，我們也可能由於各種原因 無法完善業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失所發生的 相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。

我們可能會面臨與大麻行業相關的風險 。

我們不會投資或 完善與我們認為違反了美國聯邦法律(包括 受控物質法)的目標企業的業務合併。然而，與在大麻行業有業務的公司的業務合併需要特殊的 考慮和風險。如果我們成功地完成了與在大麻行業有業務的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

此外，由於 與大麻和其他類似產品(如蒸發)相關的監管環境非常動態，因此很難預測 可能採用的任何新法規對我們可能收購的目標企業的影響。新採用的法規可能會限制或永久 降低我們最終收購的任何目標企業的盈利能力。因此，上述情況或其中任何一項都可能對業務合併後的運營產生不利影響 。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力並不侷限於大麻行業 。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們， 我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險都不是目前可以確定的 。

遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們對此類內部控制系統進行審計 ，從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始。如果我們未能保持內部控制的充分性 ，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的 都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難 ，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司 進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們成功完成了與外國目標企業的業務合併 ，我們將面臨與在目標企業的母國管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮事項或風險，包括以下任何一項：

我們無法向您保證 我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國以外的公司 進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併 ，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議 。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能保證該新司法管轄區將提供補救措施。在這種 司法管轄區，法律體系和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得 補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外， 如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外的 ，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法 執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院基於聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決 。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂並重申的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，每屆的任期一般為 三年，每年只選舉一屆董事。因此，在給定的年度會議上，可能只考慮選舉 董事會中的少數人。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們董事會的多數成員 ，它可能會鞏固管理層並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案 。此外，我們的董事會有能力指定和發行 新系列優先股的條款。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。總而言之，這些規定可能會增加解除 管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向我們的股東 提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併，除非他們的財務 報表是按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的。

聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書必須包括定期報告中的歷史 和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據 美國公認的會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)(視具體情況而定)編制，歷史財務報表可能需要 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。此外，如果 我們向股東提供了根據IFRS編制的財務報表，則此類財務報表將需要在完成業務合併時根據美國公認會計準則進行審計 。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

一般風險

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些 法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大 不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會有税收後果 合併可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計將進行 任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能無法 滿足免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇 。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

我們修改和重述的 公司證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和唯一的 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法法庭 的能力。

我們修訂和重述的 公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對 董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件 ，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判決後10天內不同意 接受衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於法院專屬管轄權的 (C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟， 或(D)根據證券法引起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。 或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我司股本 股票的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

選擇法院條款 可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何 董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規，因此可能會在 另一個適當的論壇提出索賠。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行， 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用 或無法執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。(br}如果法院發現我們的修訂和重述的公司證書中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的 公司證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於 為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情和其他事件的重大不利影響。

新冠肺炎大流行 已對全球經濟和金融市場造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發) 也可能對其產生不利影響，我們 與其達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者 目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖分子 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和 其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括 市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們根本無法接受)或 。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，特別是從2020年第四季度以來，已經形成的特殊目的收購公司數量大幅增加。 許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，還有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，還有許多特殊目的收購公司 目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於 有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭 可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治 緊張局勢，或關閉業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得更加複雜或受挫。 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場 發生了變化。此類保單的保費普遍上漲 並且此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會持續 。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性 減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。 為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，業務後合併實體可能需要招致更多費用、接受不太優惠的條款或兩者兼而有之。但是， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們 完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能面臨因據稱發生在初始業務合併之前的行為而產生的索賠 的潛在責任。因此，為了保護我們的董事 和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險 (“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將增加業務後合併 實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的 股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

對於我們最初的 業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者與當時我們信託賬户中的每股金額大致相當，通常約為10.00美元。 此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格 可能會低於目前我們股票的市場價，而且可能會明顯低於市場價格。

美國證券交易委員會最近的指導要求我們重新考慮權證的會計處理 ，並導致我們得出結論，我們的權證應作為負債而不是權益進行會計處理，而這一要求 導致我們重述了之前發佈的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的 員工發表了一份題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)出具的權證的會計和報告考慮因素的聲明》(《聲明》)。美國證券交易委員會員工在聲明中 表示，他們認為太空權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股本。自發行以來，我們的認股權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，我們得出的結論是，我們的私募認股權證應作為負債列示，隨後定期進行公允價值重新計量。因此， 我們對我們的私募認股權證進行了估值，並重述了我們之前發佈的財務報表，這導致了意想不到的 成本和管理資源的轉移，並可能導致投資者信心的潛在喪失。雖然我們現在已經完成了 重述，但我們不能保證美國證券交易委員會或納斯達克不會進一步詢問我們重述的財務報表 或與此相關的事項。

美國證券交易委員會或納斯達克未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢，無論結果如何，除了與重述本身相關的已經消耗的資源外，還可能消耗大量我們的資源。

我們的私募認股權證被計入 認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，每個報告期的公允價值變化將在收益中報告， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們現在將我們的私人 權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄，每個報告期內公允價值的任何變化都將在收益中報告 由本公司根據可用上市權證價格或根據從其獨立第三方評估公司獲得的估值報告確定的 。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告 運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化 和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法得到及時預防或發現。

正如 本年度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及複雜金融工具的會計 。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯報，權證負債的公允價值發生變化 ，額外的實收資本、累計虧損、淨收益、每股收益 以及相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程， 我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的這些複雜金融工具的細微差別的研究和理解 。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料 和文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。

任何未能維護此類 內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響 。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的 財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的 業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這 可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。 無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生 負面影響。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的 重大弱點或重述財務結果。此外，即使我們成功地加強了 我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或 錯誤，也不足以促進我們財務報表的公允列報。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道641號18層，郵編：NY 10022。此空間的費用包括在每月5,000美元 費用中，Merida Manager III LLC是我們贊助商的附屬公司，向我們收取一般和行政服務費用。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股市場及相關的股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證 分別以MCMJ和MCMJW的代碼在納斯達克資本市場(“Sequoia Capital Markets”)上市，並分別以“MMK.U”和“MMK.WT.U”的代碼在Neo Exchange Inc.(“NEO”)上市。本公司的普通股和認股權證在Neo上市 相對於在納斯達克的主要上市是次要的。

持有者

截至2020年12月31日， 共有19名普通股持有者和4名認股權證持有者。我們相信，我們的證券有超過300名受益的 持有者。

分紅

到目前為止，我們尚未支付任何現金 普通股股息，也不打算在企業合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及企業合併完成後的一般財務狀況 。此外，如果我們最初的業務合併導致任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。 業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的 董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

最近出售未註冊證券；使用註冊證券收益

2019年11月7日，我們完成了1200萬台的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股普通股和一半的可贖回認股權證，每個完整的 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了1.2億美元的毛收入。EarlyBirdCapital，Inc.擔任此次發行的唯一簿記管理人。首次公開募股中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-234134號) 和表格S-1MEF (第333-234499號)的註冊聲明上註冊的，S-1表格註冊聲明於2019年11月4日宣佈生效，S-1MEF 註冊聲明於2019年11月4日自動生效。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，我們完成了3,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，共產生 3,750,000美元的收益。私募認股權證賣給了我們的贊助商梅里達控股有限公司和EarlyBirdCapital及其指定人。 私募認股權證與IPO中出售的單位中包含的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回 ，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可的 受讓人持有。

IPO於2019年11月7日結束後，從IPO中出售單位的淨收益中提取的120,000,000美元(每單位10.00美元)和 出售私募認股權證的淨收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)

2019年11月13日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外的1,001,552個單位的出售，每單位10.00美元，以及額外的200,311份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 產生的總收益為10,215,831美元。淨收益中共有10,015,520美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到130,015,520美元。

2019年12月12日，包括在該單位內的普通股和認股權證的 股票開始分開交易，該單位被摘牌。

交易成本為 至3,412,939美元，包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他成本，包括向我們的保薦人償還本票，本金總額為100,569美元。截至2019年12月31日，我們在信託賬户 之外有362,570美元的現金可用於營運資金。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務 報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本 年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”(第1A項)中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和其他 在本10-K表格年度報告中。

本管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修訂和重述，以實施重述 和修訂截至2020年12月31日的年度的財務報表。我們重申我們在此期間的歷史財務業績 ，以便根據ASC 815-40將我們的私募認股權證重新分類為衍生負債，而不是像我們以前對待認股權證那樣將其重新分類為權益的組成部分 。重述的影響反映在管理層對以下財務狀況和運營結果的討論和分析 中。除説明性説明中披露的信息外，就重述的影響 而言，本第7項中的任何其他信息均未修改，本第7項不反映在 原始申請之後發生的任何事件。重述的影響在本修正案第四部分第15項和第9A項：控制和程序中包含的我們財務報表的附註2中有更全面的描述，兩者都包含在本文中，這兩個項目都包含在本修正案的第 IV部分第15項和第9A項：控制和程序中。

本管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析進行了修改和重述，以使我們截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務報表重述 生效。管理層在其歷史財務報表中發現了錯誤 ，在首次公開募股(IPO)結束時，我們對普通股進行了不正確的估值 ，但可能會進行贖回。我們之前確定可能贖回的普通股等於每股普通股10.00美元的贖回價值，同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於 $5,000,001。管理層決定，首次公開發行(IPO)期間發行的普通股可以贖回或可贖回 取決於公司認為不在公司控制範圍內的未來事件的發生。因此，管理層得出結論， 贖回價值應包括所有可能贖回的普通股，導致可能贖回的普通股 等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時股權和永久股權有關的重新分類錯誤 。這導致對普通股的初始賬面價值進行重述，但可能需要贖回，抵銷 計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和普通股。

概述

我們是根據特拉華州法律於2019年6月20日成立的空白支票公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務 合併。

截至2020年12月31日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)和尋找預期的初始業務合併目標有關。

我們在執行收購計劃的過程中產生了巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的 活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生 任何運營收入。我們以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息 收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。

由於本財務報表附註2中所述的重述 ，我們將與本公司首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證歸類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。 該負債將在每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動都將在我們的經營報表中確認。

截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損1,874,080美元，包括營運成本661,218美元、所得税撥備27,112美元及權證負債公平值變動1,975,156美元，但被信託賬户 持有的有價證券所賺取的利息787,350美元及信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,056美元所抵銷。

從2019年6月20日(成立)到2019年12月31日，我們的淨收益為1,306,153美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券 賺取的利息295,788美元，我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益227美元，以及權證負債的 公允價值變動1,224,597美元，被167,531美元的運營成本和可分配給認股權證的交易成本所抵消

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損283,824美元，其中包括153,230美元的運營成本和197,516美元的權證 負債公允價值變動，被信託賬户中持有的有價證券利息收入42,577美元，信託賬户中持有的 有價證券的未實現收益1,474美元，以及所得税優惠22,871美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損6,460美元，其中包括運營成本512,896美元，我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 2,594美元，權證負債的公允價值變動197,516美元，以及所得税撥備51,031美元， 由信託賬户持有的有價證券的利息收入757,577美元抵消。

截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損98,966美元，其中包括148,736美元的運營成本和我們信託賬户中持有的有價證券 未實現虧損197,371美元，但被信託賬户中持有的有價證券利息收入220,773美元和所得税 税收優惠26,368美元所抵消。

截至2020年6月30日的六個月，我們的淨收益為277,364美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入715,000美元，被運營成本359,666美元抵消，我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損4,068美元，以及 所得税撥備73,902美元。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為376,330美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入494,227美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益193,303美元，被210,930美元的運營成本 和100,270美元的所得税撥備所抵消。

流動性與資本資源

2019年11月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了12,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了120,000,000美元的毛收入。在IPO 結束的同時，我們完成了向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital出售3,750,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1.00美元，產生了3,750,000美元的毛收入。

2019年11月13日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，本公司完成了 額外1,001,552個單位的出售(每單位10.00美元)和額外200,311份私募認股權證的出售(每份私募認股權證的價格為1.00美元)，總收益為10,215,831美元。

在首次公開募股、部分 行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了130,015,520美元。我們 產生了3,412,939美元的交易成本，其中包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他成本。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為610,924美元。淨虧損1,874,080美元受到權證負債公允價值變動 1,975,156美元，信託賬户持有的有價證券的利息收入787,350美元，我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益 2,056美元和遞延税金撥備384美元的影響。營業資產和負債的變化為營業活動提供了77,022 美元的現金。

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為539,569美元。淨虧損6,460美元，包括信託賬户持有的有價證券的利息757,577美元，我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損2,594美元，權證負債的公允價值變動197,516美元和遞延税金592美元。營業資產和負債的變化為營業活動提供了24,950美元的現金。

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為473,114美元。277,364美元的淨收入包括信託賬户中持有的有價證券 賺取的利息715,000美元，我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損4,068美元，以及遞延的 税收優惠902美元。營業資產和負債的變化使用了38644美元的經營活動現金。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為332,027美元。376,330美元的淨收入包括信託賬户中持有的有價證券的利息193,303美元，我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益494,227美元，以及 遞延税金撥備40,546美元。營業資產和負債的變化使用了來自經營活動的61373美元現金。

從2019年6月20日(成立)到2019年12月31日，運營活動中使用的現金為217,499美元。淨收益1,306,153美元受到以下因素的影響：認股權證負債的公允價值變化1,224,597美元，與首次公開募股相關的交易成本19,946美元，信託賬户持有的有價證券的利息 295,788美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益227美元和遞延税金撥備48美元。營業資產和負債的變化使用了來自經營活動的23034美元現金。

截至2020年12月31日， 我們的信託賬户中持有130,681,047美元的現金和有價證券(包括大約666,000美元的利息收入) 由180天或更短期限的美國國庫券組成。截至2020年9月30日，我們在 信託賬户中持有的有價證券為130,646,624美元。截至2020年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為130,643,612美元。截至2020年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為130,661,826美元。信託賬户餘額的利息收入 可由我們用於納税，每12個月最多可提取250,000美元用於營運資金需求。在截至 2020年12月31日的一年中，我們從信託賬户中提取了419,894美元的利息，用於支付我們的特許經營税和所得税以及 營運資金需求。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 的任何金額(減去應繳税款)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務被全部或部分用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日， 我們在信託賬户之外持有171,540美元的現金。截至2020年9月30日，我們在Trust 賬户之外持有242,895美元的現金。截至2020年6月30日，我們在信託賬户之外持有268,311美元的現金。截至2020年3月31日，我們在信託賬户之外持有367,782美元的現金 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在 目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了資助與企業合併相關的運營資本不足或融資交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和 董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的 選擇權，最多可將 $1,500,000美元的此類貸款轉換為與私募認股權證相同的權證，每份權證的價格為1.00美元。2021年6月25日，我們的贊助商承諾為我們提供與營運資金貸款相關的總計400,000美元的貸款。

我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的 成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外 安排。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向 贊助商的附屬公司支付每月5,000美元的辦公空間、公用事業以及向公司提供祕書和行政支持的協議。我們從2019年11月4日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併完成 和公司清算的時間較早。

我們已聘請EarlyBirdCapital 作為業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並 協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後，我們將為此類服務向EarlyBirdCapital支付現金 費用，金額相當於IPO總收益的3.5%，或 $4,550,543(不包括可能需要支付的任何適用的調查費用)；但我們可自行決定將最高30%的費用分配給協助我們確定和完成業務合併的其他FINRA成員。

關鍵{BR}會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

擔保 責任

我們 根據ASC 815-40中包含的指導對私募認股權證進行會計核算，根據該指導，私募認股權證不符合 股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們按公允價值將權證歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的期間 的私募認股權證，使用二項式網格模型進行估值。

普通股 可能贖回的股票

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權 這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，所有可能需要贖回的普通股 都以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 之外。

普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。 由於贖回價值接近 公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。

最近的{BR}會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06 -“實體自有權益合同(副標題815-40)(”ASU 2020-06“)”，以簡化某些金融工具的會計處理 ASU 2020-06取消了當前需要將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了有關合同股權分類的衍生範圍例外指南 新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括 對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應 在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的 財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日 ，我們不存在任何市場或利率風險。完成首次公開募股 後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

披露 控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的我們報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。關於這項修訂，我們的管理層在現任首席執行官 高級管理人員和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。由於我們在財務報告和複雜金融工具會計方面的內部控制存在重大缺陷，我們的控制措施並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

本 報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證 報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。)鑑於導致本修正案和修正案1中包括的財務報表重述的重大缺陷，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求 ，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們此次在 的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強 我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第 第三部分

第 項10.註冊人的董事和高級管理人員

董事 和高級管理人員

我們的 現任董事和高管如下：

彼得·李(Peter{Br}Lee)自2019年8月以來一直擔任我們的總裁，自2019年9月以來擔任我們的首席財務官、祕書和董事會成員。李先生在公開市場和私募股權投資領域都有20多年的投資經驗。自2018年4月以來，李先生一直是對衝基金的獨立投資者和顧問。從2011年到2018年4月，他是Sentinel Rock Capital，LLC的聯合創始人， 是管理合夥人，Sentinel Rock Capital，LLC是一家多/空股權導向的對衝基金。在此之前，從2009年到2011年，他 是Spring Point Capital的分析師和合夥人，Spring Point Capital是一家以多/空為導向的股票對衝基金。2007至2009年間，他是Blackstone Group的多/空股票對衝基金業務Blackstone Kailix的金融服務和零售行業部門主管 。 2005至2007年間，他是老虎管理公司(Tiger Management)的分析師，負責評估公共投資。李先生從商學院畢業後加入老虎管理公司 。早些時候，李先生專注於成長型私募股權投資金融服務和金融技術公司， 2000年至2002年在J.H.Whitney&Company擔任高級助理，1999年至2000年在Capital Z Partners擔任助理。李先生的職業生涯始於1997年，當時他是摩根士丹利資本合夥公司的分析師，該公司是摩根士丹利的私募股權投資基金。Lee 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於李先生的商業經驗，包括他的諮詢經驗以及商業聯繫和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

理查德 賣家自2019年9月以來一直擔任我們負責併購的執行副總裁。Sellers 先生從事大麻行業已有20多年。自2018年1月以來，Sellers先生一直擔任Origin House(CSE：OH)美國運營副總裁，該公司是一家跨國上市公司，其大麻資產遍佈北美 大麻市場。除了在Origin House的運營職責外，他還在確定、評估、談判、 完成和過渡多項合併和收購方面發揮了重要作用。此前，塞勒斯在2015年1月創立了Alta Supply，這是加州第一家正式的大麻分銷公司。2016年3月，他還創立了卡亞製造公司(Kaya Manufacturing)，這是加利福尼亞州首批獲得州政府許可的大麻製造公司之一。卡亞的工廠生產幾種大麻產品，包括美味的大麻巧克力、口香糖、優質噴霧器和噴霧劑。Alta Supply和Kaya於2018年3月被Origin House收購。2010年1月至2019年6月， 塞勒斯先生供職於Bang Inc.(CSE：BHNG)，這是一家他與人共同創立的上市公司，並擔任該公司負責業務發展的高級副總裁 。Bang已經成為世界上分佈最廣泛的大麻品牌之一。

米切爾·巴魯喬維茨(Mitchell{BR)Baruchowitz自2019年8月以來一直擔任董事會成員，自2019年9月以來擔任董事會非執行主席 。巴魯喬維茨先生在法律和金融領域擁有大約20年的經驗。他在合法大麻行業也有九年的經驗。通過對Merida Capital Partners的領導，以及他在各州不同許可制度方面的專業知識，Baruchowitz先生參與了100多筆名義價值超過10億美元的大麻交易。自2016年9月以來，Baruchowitz先生一直擔任Merida Advisors，LLC的管理成員和Merida Capital Partners的管理合夥人。2005年4月至2007年3月，他擔任上市金融技術公司MarketAxess的副總法律顧問兼首席合規官。2007年10月至2010年5月，他還擔任投資銀行精品公司Pali Capital的總法律顧問。從2010年5月至2013年10月，他擔任ACGM，Inc.的總法律顧問。2013年3月，他與人共同創立了TheraPlant，LLC，在那裏他設計了康涅狄格州高度選擇性許可流程中得分最高的申請 。2013年10月至2016年10月，擔任CAVU證券投資銀行業務主管。2014年，他與人共同創立了LeafLine Labs，LLC，這是明尼蘇達州僅有的兩家獲得種植和分發提取物大麻許可證的公司之一。他以前也是LeafLine實驗室的董事會成員。2015年，巴魯喬維茨與人共同創立了內華達州的一家種植者，該種植者還持有兩家藥房許可證的權益 。2016年，他創立了Merida Capital Partners和Growth West MD，這是一家在馬裏蘭州獲得許可的種植者。他目前 是新前沿數據公司(New Frontier Data，Simplifya，Mainstem.)的董事會成員, 陡坡實驗室和曼納分子科學。Baruchowitz先生擁有布蘭代斯大學歷史學學士學位和波士頓大學法學院法學博士學位。他是紐約和馬薩諸塞州酒吧的會員，持有FINRA 7、24、63和79執照。我們相信Baruchowitz先生完全有資格在董事會任職 ，因為他在公共和私人公司的經驗以及在大麻行業的經驗。

傑弗裏·莫納特自2019年8月以來一直擔任董事會成員。自2013年以來，他一直在投資大麻公司， 投資於種植和輔助業務。他自2018年以來一直在Merida工作，是其所有三隻基金的合夥人，在那裏他擔任基金投資的主要分析角色。自2018年以來，莫納特先生一直擔任陡坡實驗室董事會主席 。從2000年到2002年，他在高盛工作，在那裏他為客户提供併購交易、財務估值和公司治理方面的建議。2002年至2003年，他在高盛主要策略部工作，為該公司的自營投資基金分析公開市場機會 。2003年至2010年，他在羅克貝資本(Rockbay Capital)擔任投資分析師，在那裏他幫助公司發展到管理着10億美元的資產。從2010年到2012年，他在紐約的事件驅動型對衝基金FrontPoint Rockbay工作，在那裏他評估了預期的投資，並幫助建立了公司的投資分析基礎設施。Monat 先生還在2012至2016年間擔任多/空股票對衝基金Seven Lock Capital的高級分析師，並在2016至2018年間擔任總部位於紐約的事件驅動型對衝基金Sage Rock Capital的高級分析師。莫納特是社交智能基金會(Social Smarts Foundation，Inc.)的財務主管和理事，該基金會是一個幫助有特殊需要的兒童提高社交技能的課外項目。莫納特先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。我們相信，由於莫納特先生的投資諮詢經驗和在大麻行業的經驗，他完全有資格在董事會擔任 職務。

安德烈斯[BR]納內蒂自2019年9月以來一直擔任董事會成員。南內蒂先生擁有二十多年的國內和國際商業領導力，並擁有作為公司首席執行官和私募股權主要投資者的經驗。自2018年8月以來，Nannetti先生一直擔任Natuera Sarl的執行主席，Natuera Sarl是一家總部位於盧森堡的全球大麻合同開發和製造組織，最初的生產業務位於哥倫比亞。Natuera是一家由Cronos Group(一家總部位於多倫多、主要投資者是奧馳亞(Altria)和摩納哥投資公司(摩納哥Investments)的全球領先大麻素公司)和一家擁有30多年研發和生產業務的哥倫比亞領先農業服務提供商AgroideSAS的子公司各持一半股權的合資企業。 集團是一家總部設在多倫多的全球領先的大麻類藥物公司，其主要投資者是奧馳亞和摩納哥投資公司(摩納哥Investments)。自2005年以來，Nannetti先生還一直擔任Leawood Investments的董事總經理，這是一傢俬人控股公司 ，其直接和附屬控股公司包括大麻種植和衍生產品製造、房地產開發、 鮮切花種植、哥倫比亞的農業服務公司和美國的零售業務。1999年至2002年，南內蒂 先生是總部位於波士頓的數字版權管理軟件提供商Rovia Inc.的聯合創始人兼首席執行官，該公司後來被EnChoice收購。南內蒂先生於1998年在摩根大通拉丁美洲併購和摩根資本私募股權集團開始他的職業生涯。 南內蒂先生擁有麻省理工學院經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。 南內蒂先生擁有麻省理工學院經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，南內蒂先生憑藉其廣泛的私募股權投資 和運營經驗以及他在大麻行業的經驗，完全有資格擔任董事會成員。

我們 董事會分為三屆，每年只選舉一屆董事，每屆任期 三年。由安德烈斯·南內蒂(Andres Nannetti)組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由米切爾·巴魯喬維茨(Mitchell Baruchowitz)組成的第二屆董事的任期將在 第二屆年會上屆滿。由傑弗裏·莫納特(Jeffrey Monat)和彼得·李(Peter Lee)組成的第三類董事的任期將於 第三屆年會屆滿。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。在企業合併完成之前，不太可能召開 股東年會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將 繼續任職，直到業務合併至少完成。

導演 獨立性

納斯達克 規定，納斯達克上市公司的董事會成員必須以“獨立董事”為主。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員、僱員或其他與公司有關係的個人以外的人，董事會認為該人在履行董事職責時會干擾 董事行使獨立判斷力的行為。納斯達克BFB>董事會認為會干擾 董事履行董事職責的其他人。根據納斯達克上市規則，我們已確定米切爾·巴魯喬維茨、傑弗裏·莫納特和安德烈斯·南內蒂為獨立董事。我們的獨立董事 定期召開只有獨立董事出席的會議。

任何 關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的董事會 將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

董事會委員會

我們 有三個常設委員會，一個審計委員會，一個提名委員會，一個薪酬委員會。每個這樣的委員會都由完全獨立的董事組成 。

審計 委員會

根據交易所法案 第3(A)(58)(A)節，自2019年11月4日起，我們成立了董事會審計委員會，成員包括米切爾·巴魯喬維茨、傑弗裏·莫納特和安德烈斯·南內蒂，他們都是納斯達克 上市標準下的獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於 ：

在截至2020年12月31日的財年中，美麗達審計委員會召開了四次會議。美麗達的每位審計委員會成員 都參加了2020財年審計委員會的所有會議。

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準對“懂財務”的定義是： 能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表 。此外，我們必須向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有過去 在財務或會計領域的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或 背景。董事會認定，巴魯喬維茨 先生有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

從2019年11月4日起，我們成立了董事會提名委員會，由米切爾·巴魯喬維茨、安德烈斯·南內蒂和傑弗裏·莫納特組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

在截至2020年12月31日的財年中，梅里達的提名委員會沒有召開任何會議。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有實質性變化。

薪酬 委員會

從2019年11月4日起，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括米切爾·巴魯喬維茨、安德烈斯·南內蒂和傑弗裏·莫納特，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會的職責(br}在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

儘管 如上所述，除每月5,000美元的管理費外，在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的 關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、 諮詢費或其他類似費用。因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

在截至2020年12月31日的財年中，美麗達的薪酬委員會沒有召開任何會議。

道德準則

自2019年11月4日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。根據要求，我們將免費提供 份我們的道德準則副本。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送到紐約列剋星敦大道641號18樓，郵編：NY 10022。

第 項11.高管薪酬

高管 薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自2019年11月4日起，通過收購目標企業，我們將向我們贊助商的附屬公司Merida Manager III LLC支付每月5000美元的總費用，用於向 我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，這一安排完全是為了我們的利益，並不打算 向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。

除每月5,000美元的管理費外，向我們的贊助商、高級管理人員、董事、 初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用，以及償還我們發起人可能向我們提供的高達150,000美元的貸款，將不會向我們的發起人、初始股東、特別顧問支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、 諮詢費和其他類似費用， 將不會向我們的發起人、初始股東、特別顧問支付任何類型的費用或費用，包括髮起人費用、 諮詢費和其他類似費用。在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，他們將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查 ，以及往返於 潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在 我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集 材料中向股東充分披露任何和所有金額。但是，在考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會 時，可能還不知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定 高管和董事薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在 美國證券交易委員會要求的當前8-K表格報告或定期報告中公開披露。

自 我們成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃 向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並無反映首次公開發售或私人單位發售的單位所包括的 認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。

首次公開募股前已發行的所有創始人股票 均已託管給大陸股票轉讓信託公司， 作為託管代理，直至(I)對於50%的此類股票，在我們最初的 業務合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票分紅調整後)之日起一年內(以較早者為準)。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，在我們的初始業務合併完成 之後的一年內，或者更早(如果在我們的初始業務合併之後，我們完成清算、合併、 換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 股票換成現金)，

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的 關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)通過真誠贈送給持有人的直系親屬成員或受益人為股東或成員的信託。(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法，(V)根據有限制的國內關係 命令，(Vi)就完成我們最初的業務合併向我們提供無價值的取消，或(Vii)在 完成業務合併的情況下， 在受讓人同意託管協議的條款和我們事先同意的情況下， 在每種情況下(第(Vi)條或在我們事先同意的情況下)， 與完成業務合併相關的價格不高於最初購買股份的價格。但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於， 投票其普通股股份的權利，以及在宣佈後獲得現金股息的權利。如果股息以普通股宣佈並支付 ，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算， 將不會對創始人的股份進行清算分配。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權 薪酬計劃

截至2019年12月31日 ，我們沒有授權註冊人的股權證券發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

有關特定關係和相關交易的完整討論，請參閲我們2019年11月4日的招股説明書中標題為“某些交易”的章節 ，在此引用作為參考。

項目{BR}14.主要會計師費用和服務。

以下 是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常在提交監管文件時提供的 服務。馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審核我們10-Q表格中包含的財務信息 截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(開始)至2019年12月31日期間的專業 服務以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的費用總額分別為85,770美元和112,345美元。上述金額包括臨時程序和 審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有向Marcum支付有關截至2020年12月31日的年度的財務會計和報告標準的諮詢費用，以及 從2019年6月20日(開始)到2019年12月31日期間的諮詢費用。

税費 手續費。我們沒有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及從2019年6月20日(開始)到2019年12月31日的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2020年12月31日的年度以及從2019年6月20日(開始)至2019年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用 。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在 完成審計之前由審計委員會批准)。

項目{BR}15.展品、財務報表明細表

沒有。

我們 特此提交附件附件索引中列出的展品作為本報告的一部分。通過引用合併於此的展品可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室NE.100F Street 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區NE100F Street，華盛頓特區 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15(D)條的要求，註冊人已於23日正式授權下列簽字人代表其簽署本報告 ^研發2021年11月這一天。

根據1934年證券交易法 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期在下面簽名。

梅里達 合併公司。我

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 梅里達合併公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們審計了所附的美麗達合併公司I公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、相關經營報表、截至2020年12月31日年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期間股東赤字和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流。 本公司的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 以及截至2020年12月31日和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述 ，公司已發生重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務和維持運營 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何 調整。

重報以前發佈的財務報表

正如財務報表附註2中討論的 ，所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的 年度和2019年6月20日(開始至2019年12月31日)期間的財務報表均已重述。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/{BR}Marcum LLP

馬庫姆 LLP

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月31日，除附註2-修正案1所述重述的日期為2021年7月26日和 附註2-修正案2和附註12所述重述日期為2021年11月23日的影響

梅里達 合併公司。我

資產負債表 表

(當{BR}恢復時)

附註是財務報表的組成部分。

梅里達 合併公司。我

運營報表

(當{BR}恢復時)

附註是財務報表的組成部分。

梅里達 合併公司。我

股東虧損變動報表

(當{BR}恢復時)

附註是財務報表的組成部分。

梅里達 合併公司。我

現金流量表

(當{BR}恢復時)

附註是財務報表的組成部分。

梅里達 合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日{BR}

注 1-組織和業務運作説明

Merida 合併公司I(“公司”)於2019年6月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與 一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司打算 將其搜索重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此， 公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與本公司的 組建、IPO(下文所述)以及確定業務合併的目標公司有關。公司 最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生 營業外收入。

公司首次公開募股(IPO)的 註冊聲明於2019年11月4日宣佈生效。於2019年11月7日，本公司完成首次公開招股12,000,000股(“單位”，有關已售出單位所包括的普通股股份， “公開股份”)，所產生的毛利為120,000,000美元，如附註4所述。

與此同時，本公司完成向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)定向配售3,750,000份認股權證(“私募認股權證”)，每股私募認股權證價格 1.00美元， 產生3,750,000美元的毛利，如附註5所述。

在2019年11月7日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中有120,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國 政府證券。到期日不超過185天，或持有本公司選定的、符合本公司確定的投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司， 直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司的 股東(以較早者為準)，如下所述。

承銷商於2019年11月12日通知本公司，他們打算於2019年11月13日部分行使超額配售選擇權。因此，本公司於2019年11月13日完成了額外1,001,552個單位的出售，每單位10.00美元，以及 額外出售200,311份私募認股權證，每份私募認股權證1，00美元，總收益為10,215,831美元。總共有1,015,520美元的淨收益被存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到130,015,520美元。

交易成本為3,412,939美元，其中包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他發行成本。

公司管理層對IPO和私募認股權證銷售 的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務 合併。 公司管理層對IPO和私募認股權證的銷售 擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務 合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成 在達成初始業務合併協議時，公平市值合計至少為信託賬户資產的80%的企業合併(不包括信託賬户收入的應付税款 )。公司 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 時，才會完成業務合併。 公司只有在交易後擁有或收購目標公司50%或更多的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，才會完成業務合併。

公司將向其已發行公眾股票持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股票的機會，該企業合併與為批准企業合併而召開的名為 的股東大會有關。 公司將向已發行公眾股票持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股公開股票10.00美元，外加信託 賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前未發放給公司以支付納税義務，每12個月最高可達250,000美元的營運資金 所需)。企業合併完成後，本公司的認股權證將不會有贖回權。 如果本公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且大多數投票的股票投票贊成該企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。本公司將根據 其經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)， 根據委託書規則，連同委託書徵集，要約贖回股份。本公司保薦人和EarlyBirdCapital 已同意對其創始人股票(定義見附註6)以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併 ，不會轉換與股東投票批准企業合併相關的任何股票。此外， 每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易 或者根本不投票。

梅里達 合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日{BR}

發起人同意(A)在企業合併完成後放棄對創始人股票及其持有的任何公開股票的贖回權，(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户向創始人股票進行清算分配的權利。及(C)不得對經修訂及 重訂的公司註冊證書提出修訂，而該修訂會影響公眾股東轉換其與企業合併有關的股份的能力，或會影響本公司在 公司未完成企業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回 其公眾股份的機會連同任何該等修訂的情況下的情況下，否則不會提出任何修訂建議，以免影響公眾股東轉換其與企業合併有關的股份的能力，或影響本公司在 公司未完成企業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回 其公眾股份的機會。

公司將在2021年11月7日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有但之前未發放給本公司的資金賺取的利息，除以當時的數字 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經公司其餘股東和公司董事會批准， 解散和清算， 在每種情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和 其他本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證 將到期變得一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人的普通合夥人Merida Manager III LLC已同意 如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則 對公司負有責任 ，將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股票10.00美元以下，但簽署有效和他們可能在信託賬户持有的任何款項中或對信託賬户中持有的任何款項有任何形式的利息或索賠，但 根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為 不可針對第三方強制執行，Merida Manager III LLC將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力降低Merida Manager III LLC因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計 公司除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或業務合併的關閉產生負面影響是合理的，但截至這些財務報表的日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

正在關注

公司計劃在2021年12月31日之前完成業務合併。但是，在沒有完成業務合併的情況下，公司可能需要額外的資本。 如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)暫停尋求業務合併。 公司不能保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。

根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度，公司對持續經營的考慮因素進行了評估 “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”， 公司必須在2021年12月31日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。 如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定，如果不發生業務合併，流動資金狀況和強制清算，以及隨後可能的解散，將使人對本公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。如果公司在2021年12月31日之後被要求進行清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整

梅里達 合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日{BR}

附註2-重報以前發佈的財務報表

修正案1

該公司此前將其未償還私募認股權證 作為股本組成部分而不是衍生品負債進行會計處理。管理私募認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵 更改結算金額。

2021年4月12日，美國證券交易委員會代理公司財務處處長和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》 (《美國證券交易委員會聲明》)。美國證券交易委員會的聲明建議，除其他事項外，太古股份認股權證中普遍存在的某些調整 排除了此類認股權證計入股權的可能性，其條款與認股權證協議中包含的條款類似。

在進一步考慮美國證券交易委員會聲明的過程中，公司管理層進一步評估了會計準則編纂項下的私募認股權證 小主題815-40實體自有股權合同。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類 ，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎 。根據管理層的評估，公司審計委員會 在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎 ，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定 期權定價的投入。

因此，本公司本應在之前發佈的財務報表中將私募認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式， 本公司必須在每個報告期末計量私募認股權證的公允價值，並確認 本公司本期經營業績中較上一期公允價值的變化。

本公司將私募認股權證作為股本組成部分而非衍生負債的會計 不會對本公司之前報告的信託賬户中持有的現金或投資 產生任何影響。

下表總結了重述對所有重述期間財務報表的影響。 重述沒有導致截至2020年3月31日的三個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨收入或現金流 發生變化，因為認股權證的公允價值沒有 變化。

梅里達 合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日{BR}

梅里達 合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日{BR}

梅里達 合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日{BR}

修正案2

關於編制 本公司截至2021年9月30日的財務報表，並根據美國證券交易委員會關於可贖回股權工具的指導意見， ASC480第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將可能進行贖回的普通股歸類為臨時股權，這不在股東權益範圍內，管理層決定應重報其之前報告的財務報表 。本公司先前已將可能贖回的普通股股份確定為等於每股普通股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到贖回不能 導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層還確定，如果未來發生被認為不在 公司控制範圍內的事件，與首次公開募股相關的普通股可以贖回或可贖回。

因此，管理層已 得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的普通股股份，從而使可能贖回的普通股股份 等於其贖回價值。根據美國證券交易委員會員工會計公告 第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響 ”，公司對這些變化進行了評估，並確定 相關影響對以前呈報的財務報表具有實質性影響。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤 。這導致對普通股 股票的初始賬面價值進行了調整，但可能進行贖回，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損 和普通股股票。

重述不會 導致公司的總資產、負債或經營業績發生任何變化。

梅里達合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日

重述 對公司財務報表的影響反映在下表中：

梅里達合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日

關於需要贖回的普通股的列報方式改變 ，本公司還重述了其每股普通股收益(虧損)，計算方法為 分配淨收益(虧損)，全部分配為普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分攤公司的收入(虧損)。不會影響報告的總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)的 金額。此重述對公司財務 報表的影響反映在下表中：

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。

梅里達合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較。 既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券的形式持有。在截至2020年12月31日的一年中， 公司從信託賬户中提取了419,894美元的利息，用於支付特許經營税和營運資金需求。

可能贖回的普通股 (重述，見注2-修正案2)

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行 可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 在持有人控制範圍內，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在 公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回 價值作為臨時權益列報。

梅里達 合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日{BR}

本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用 的影響。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回普通股賬面價值的變化導致了額外實收資本和累計虧損的費用 。

截至2020年12月31日，下表對資產負債表中反映的 普通股進行對賬：

報價成本

發售成本包括 通過首次公開募股(IPO)產生的法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股(IPO)直接相關 。發售成本按相對 公允價值基準(與收到的總收益相比)分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發售成本在 營業報表中計入費用。首次公開發行(IPO)完成後，與已發行普通股相關的發售成本計入股東權益 。普通股發行成本3,392,993美元計入股東權益，發售 成本計19,946美元計入首次公開發售完成後的營業報表(見附註1)。

認股權證責任

本公司根據ASC 815-40所載指引對私募認股權證進行會計處理 ，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的 期的私募認股權證，使用二項式點陣模型進行估值。

所得税

該公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產 和負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按估計的未來税項影響確認，該等税項後果可歸因於列載 現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差額。遞延税項資產和負債以制定的税率計量 預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含制定日期的期間的收入中確認。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現金額。

ASC 740規定了確認 閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

梅里達合併公司。我

財務報表附註

2020年12月31日

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE 法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間 確認。CARE法案對税法進行了多項修改，其中包括：(I)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額 ，以允許額外的利息支出 ；(Ii)頒佈一項技術更正，以便符合條件的裝修物業可以根據IRC第 168(K)條立即支出；(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許在#年發生的聯邦淨營業虧損 。將於2020年和2020年結轉至之前五個課税年度，以退還以前繳納的所得税 税，並(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。

每股普通股淨虧損

(重述，見注2-修訂1)

每股淨收益(虧損) 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股 。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及 私募出售合共10,451,087股股份的認股權證的影響，因為 認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

本公司的營業報表 包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法 。需要贖回的普通股的基本和稀釋每股淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數 ，再除以適用的特許經營權和所得税 。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可銷售證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股 包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了 每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)