美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前{BR}報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月16日
First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 814-00789 | 27-0344947 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件號)文件號 |
(税務局僱主 識別號碼) |
博伊爾斯頓大街500號，1200號套房，
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
(主要執行機構地址 )
註冊人的電話號碼，包括區號 (800)450-4424
根據該法第 至12(B)項登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | FCRD | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 6.125釐高級債券，2023年到期 | FCRW | 紐約證券交易所 | ||
| 5.00%優先債券，2026年到期 | FCRX | 紐約證券交易所 |
如果表格8-K備案的目的是 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| ☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2021年11月17日，First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.(以下簡稱First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.)與First Eagle Alternative Credit，LLC和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.作為附表A所列幾家承銷商的代表簽訂了一份承銷協議(承銷協議)，該協議由First Eagle Alternative Credit，LLC和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.作為其附表A中指名的幾家承銷商簽訂，與發行、要約和出售2026年到期的本公司5.00%債券的本金總額額外40,000,000美元有關。公司還授予 承銷商30天的選擇權，以額外購買高達600萬美元的債券本金總額，以彌補超額配售(如果有)。
2021年11月22日，本金總額為42,600,000美元的票據(包括承銷商部分行使其 超額配售選擇權)根據本公司與受託人之間日期為2014年11月18日的第四份補充契約(日期為2021年5月25日(第四次補充契約))作為額外票據發行。這些債券是本公司此前於2021年5月25日和2021年6月4日發行的本金總額為5.00%的69,000,000美元債券(現有債券)的進一步發行。該批債券將被視作與現有債券的單一系列，並與現有債券具有相同的條款。備註將具有相同的CUSIP編號，並且可互換，並與現有備註並列 。債券發行後，公司2026年到期的5.00%債券的未償還本金總額為1.116億美元。
該批債券將於二零二六年五月二十五日期滿。該批債券的息率為年息5.00釐，分別於每年3月30日、6月30日、 9月30日及12月30日派息，由2021年9月30日起生效。該批債券為本公司的直接無抵押債務。
債券可於2023年5月25日或之後隨時或不時按本公司選擇權全部或部分贖回，贖回價格為債券未償還本金的100%，另加截至(但不包括指定贖回日期)當時應計的季度利息期間應支付的應計和未付利息。
該公司打算將此次發行的淨收益連同其他可用資金用於償還某些債務， 包括全部贖回2023年到期的未償還6.125%債券(2023年債券)，以及在2023年債券贖回之前，償還其循環信貸安排下的部分未償還債務 。
前述對承銷協議的描述並不完整，並通過 參考作為附件1.1與本報告一起提交的承銷協議全文進行了限定，該承銷協議通過引用併入本文。
基礎契約(由第四補充契約補充)包含某些契約，包括要求公司 遵守經修訂的1940年《投資公司法》第61(A)條修改的第18(A)(1)(A)節或任何後續條款，無論本公司是否繼續受1940年法令的此類 條款的約束，但在任何情況下，本公司給予我們的任何豁免救濟均有效如果公司 不再受1934年證券交易法的報告要求約束，則向票據持有人和受託人提供財務信息。這些契約受契約中描述的重要限制和例外的約束，第四補充契約補充了這些限制和例外。 契約第四補充 契約中描述了這些契約的重要限制和例外情況，如第四補充契約 所述。
債券是根據本公司於年月日發出的有效貨架登記聲明發售及出售。表格N-2(檔案編號333-238621)，AS由日期為2021年11月16日的初步招股説明書補充文件和日期為2021年11月17日的最終招股説明書補充文件 補充。這筆交易於2021年11月22日完成。
本公司可在 正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。
上述對第四補充契約和註釋的描述並不聲稱是完整的，而是通過分別參考第四補充契約和註釋的全文進行限定的，它們分別作為本文件的證物提交，並通過引用併入本文中作為參考。(注：第四補充契約和註釋分別作為證物提交，並通過引用併入本文中)，因此，上述對第四補充契約和註釋的描述並不是完整的，而是通過分別參考第四補充契約和註釋的全文進行限定的。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人 表外安排下的義務。 |
第1.01項有關本附註的 披露內容以引用方式併入本第2.03項。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年11月17日，由First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.、First Eagle Alternative Credit，LLC和Keefe，Bruyette &Woods，Inc.作為其附表A中指定的幾家承銷商的代表簽署 | |
| 4.1 | 註冊人和美國銀行全國協會之間的第四份補充契約，日期為2021年5月25日 25(通過參考公司於2021年5月25日提交的Form 8-K的當前報告而合併) | |
| 4.2 | 2026年到期的5.00%票據的格式(包含在本文件附件4.1 中通過引用併入的第四份補充契約中) | |
| 5.1 | 對Simpson Thacher&Bartlett LLP的看法 | |
| 23.1 | Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.1) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
| First Eagle Alternative Capital BDC，Inc. | ||
| 日期：2021年11月23日 | /s/詹妮弗·威爾遜 | |
| 詹妮弗·威爾遜詹妮弗·威爾遜 | ||
| 首席會計官 | ||