附件10.2

招標和支持協議

本投標和支持協議 (本“協議”)於2021年11月21日由Paloma Partners VI Holdings、特拉華州有限責任公司(“母公司”)、Paloma VI Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司)和 母公司(“合併子公司”)的全資子公司之間簽訂和簽訂，僅根據第2.04、6.02和 節第6.04節的規定，Goodrich Petroleum Corporation是特拉華州的一家公司(“股東”)。此處使用的大寫術語定義為本協議第6.10節中規定的 。

鑑於，自 本協議之日起，每個股東都是本協議附表A中與其名稱相對的公司普通股(定義見下文)數量的實益所有人；以及

鑑於作為條件及 誘因，母公司及合併子公司願意於本協議日期 與本公司訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，母公司已要求各股東及各股東 已各自而非共同同意就該等股東的標的股份(定義見下文 )訂立本協議。

因此，現在雙方 同意如下：

第1條 投標協議

第1.01節股份招標 。各股東應在切實可行範圍內儘快(A)根據投標要約的條款，按照投標要約的條款，有效地投標或安排有效投標該股東在支持期內的任何時間實益擁有的所有標的股份(無任何留置權、產權負擔或限制， 除許可產權負擔(定義見下文)外)，以及 (B)交付根據投標要約條款要求該股東交付的所有其他文件或票據。 (B)根據投標要約的條款，該股東必須交付的所有其他文件或票據應由該股東交付。 (B)根據投標要約的條款，該股東在任何時間實益擁有的所有標的股份(無任何留置權、產權負擔或限制， 除外，定義如下)包括(I)符合要約購買要約中規定的投標要約條款的關於該標的 股票的傳送函，以及(Ii)代表該 標的股份的證書或任何未經證明的標的股份的賬面記賬股份的“代理人信息”(或可能需要的其他轉讓證據(如有))。(I)符合要約購買要約中規定的投標要約條款的該標的 股票，以及(Ii)代表該 標的股票或任何未經證明的標的股份的“代理人信息”(或可能需要的其他轉讓證據)的證書。在不限制前述一般性的情況下，每個股東應 完全遵守本第1.01節規定的義務，(A)在支持期間的前五(5)個工作日內的任何時間，不遲於投標要約開始後的十(10)個工作日， 關於該股東實益擁有的所有標的股票，和(B)關於該股東在支持期間內的任何時間實益擁有的所有其他標的股份 ，而不是但無論如何， 在投標報價到期之前。

第1.02節無 取款。各股東承諾，除非本協議根據第6.02節終止，否則不會撤回，也不會導致或允許撤回投標要約中的任何標的股份 。

第1.03節有條件債務。各股東確認並同意，合併附屬公司接受根據要約收購要約收購的普通股(包括該股東要約收購的任何標的股份)接受付款的責任受合併協議和要約收購的條款 和條件的約束。 合併子公司接受根據要約收購要約投標的公司普通股股份(包括該股東要約收購的任何標的股份)的義務受合併協議和要約收購條款的約束。

第1.04節標的證券返還 。如果合併協議在接受時間之前終止，母公司和合並子公司應或應 安排代表母公司和合並子公司的任何託管人或其他方迅速將該股東在要約收購中提交的所有公司普通股返還給每個股東。

第2條 投票協議；委託書授予；認股權證

第2.01節投票 協議。各股東特此同意，該股東不會投票贊成或同意任何題材股， 將投票反對和不同意批准任何(A)收購建議(合併和其他交易除外)， (B)提交公司股東批准的公司行動或建議(包括但不限於對公司公司註冊證書或章程的任何修訂 )，這些建議的完成可能會阻礙、幹擾、阻止或推遲 消費合併及購買根據投標要約有效投標且未撤回的所有公司普通股 ，或(C)本公司股東提交審批的其他公司行動或建議 ，大大便利了前述(A)或 (B)項所述的任何事項，或可合理預期會導致該股東違反本協議項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或 協議。各股東應確保對任何該等股東標的股 擁有投票權的任何其他人士不會投票贊成或同意批准前一句(A)至(C)款所述事項，亦不會投票反對 批准前一句(A)至(C)項所述事項。

第2.02節不可撤銷的{BR}代理。各股東特此撤銷與該股東的任何標的 股票有關的任何和所有以前授予的委託書。通過簽訂本協議，每位股東特此授予一名委託書，指定父母為該股東的事實代理人，並以該股東的名義全權代表該股東投票、表示同意或持不同意見，或以其他方式 就第2.01節所述事項使用該投票權(以第2.01節規定的方式)。 在符合第2.02節最後一句話的前提下，每位股東根據第2.02條 授予的委託書不可撤銷，授予委託書的代價是母公司和合並子公司簽訂本協議和合並協議，以及 產生某些相關費用和開支。除第2.01節規定的事項外，每位股東授予的委託書不得投票、同意或處理 任何事項。根據本協議的條款，每位股東授予的委託書應在本協議終止時撤銷 。

第2.03節認股權證。 在支持期間的任何時間實益擁有任何認股權證的每一股東(A)在此不可撤銷地全面行使所有該等認股權證，以購買公司普通股股份，以及(B)在本協議簽署和交付後在實際可行範圍內儘快 ，應在簽署和交付本協議後儘快執行並交付所有必要的文件(包括根據該等認股權證的條款所需的任何通知) ，以便嚴格遵守第1.01節的規定，使其能夠根據投標要約的條款並根據投標要約的條款，及時 為其投標所有該等公司普通股股份提供便利。 在本協議的簽署和交付之後，應儘快執行並交付所有必要的文件(包括根據該等認股權證的條款所需的任何通知)，並及時使其能夠 按照投標要約的條款進行投標。

第2.04節公司。 公司同意就第2.03節擬進行的交易履行認股權證協議項下的義務。 本公司同意履行其在認股權證協議下關於第2.03節擬進行的交易的義務。

第3條 股東的陳述和擔保

每個股東代表 ，並向母公司和合並子公司認股權證，分別但不是共同的，即：

第3.01節授權。 該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易 屬於該股東(公司或其他方面)的權力範圍，並且(如果適用)已得到所有必要的公司、公司、合夥企業或其他行動的正式授權 。假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付本協議 ，本協議構成該股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律 普遍影響債權人權利的影響，以及有關具體履行、禁令救濟和其他衡平法 補救措施的法律規則的約束。

第3.02節同意{BR}和審批。 該股東簽署本協議和完成本 協議預期的交易無需向任何政府當局提交文件，也不需要其許可、授權、同意或批准，除非未能獲得許可、授權、同意或批准不會對 該股東履行本協議項下義務的能力和 適用的州或聯邦證券法可能要求的提交要求 在任何重大事項上造成不利影響 在履行本協議項下義務的能力方面，除根據適用的州或聯邦證券法可能要求的備案要求外，該股東不需要向任何政府當局提交任何文件，也不需要獲得任何政府當局的許可、授權、同意或批准，除非根據 適用的州或聯邦證券法可能要求的提交要求。

第3.03節拒收。 該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易 不會也不會(A)違反該股東的公司註冊證書或章程、經營協議、有限責任公司協議、 合夥協議或其他類似章程或組織文件(如果有)；(B)違反任何適用的 法律；(C)與任何人發生衝突或違反或要求任何人根據本協議採取任何同意、批准、通知或其他行動，構成違約 或導致任何終止、取消或加速的權利，或 該股東根據對該股東或 股東的任何財產或資產(包括標的股)具有約束力的任何條款有權獲得的任何利益的損失，或(D)導致對該股東的任何資產施加任何留置權、產權負擔 或限制，但在(B)、(C)和(D)條款的情況下， 不會對此類事件施加任何留置權、產權負擔 或限制

第3.04節股份所有權 。該股東是公司普通股和認股權證總數的實益擁有人，在每個 情況下，在本協議附表A與該股東姓名相對的位置(在第5.04節生效後)， 不受任何留置權、產權負擔和任何其他限制或限制(包括對投票、投標或以其他方式處置標的股份的權利的任何限制，包括但不限於根據投標要約產生的留置權)，但 項下產生的留置權除外 “允許的保留款”)。除本協議規定外，該等公司普通股不受任何表決權信託或其他合同的約束。 關於該等公司普通股的投票權。

第3.05節總計 個共享。除本協議附表A所列公司普通股及認股權證(生效日期為第5.04節)外，該股東並不實益擁有本公司的任何股權證券。

第3.06節股東 有足夠的信息。該股東就標的股而言是一名經驗豐富的賣方，並擁有有關本公司業務及財務狀況的足夠資料 ，可就出售標的股份作出知情決定 ，並已獨立及不依賴合併附屬公司或母公司，並根據該股東認為適當的資料，自行作出分析及決定，以訂立本協議。該股東確認，合併子公司和 母公司均未作出任何明示或暗示的陳述或擔保，除非本協議或合併協議中明確規定 。

第3.07節沒有 中介費。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或母公司、合併子公司或本公司應支付的其他類似費用或佣金，這些費用或佣金由母公司、合併子公司或本公司根據上述股東或其代表作出的安排，與本協議預期的交易 相關。

第3.08節信賴。 該股東理解並承認母公司和合並子公司的每一方均依據 該股東簽署、交付和履行本協議而簽訂合併協議。

第4條 母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司代表 並向每位股東保證：

第4.01節授權。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易 均在母公司和合並子公司的權力範圍內，並已通過所有必要行動得到正式授權 。假設每個股東適當授權、簽署和交付本協議，則本協議 構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對母公司和合並子公司強制執行，受任何適用的影響債權人權利的破產、資不抵債、暫停或類似法律的影響 ，並受特定履行、強制救濟和其他衡平法救濟的法律規則的約束。

第4.02節同意{BR}和審批。母公司和合並子公司執行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議 不需要向任何政府機構提交申請，也不需要任何政府機構的許可、授權、同意或批准，除非未能獲得此類許可、授權、同意或批准不會在任何重大方面對母公司或合併子公司履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響，並且除了適用的州或聯邦證券法可能要求的提交要求 以外。

第4.03節拒收。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易 不會也不會(A)違反母公司和合並子公司的公司註冊證書或章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似章程或組織文件，如果有，(B)違反 任何適用法律，(C)與任何人衝突或違反或要求任何人根據本協議採取任何同意、批准、通知或其他行動，構成 或導致任何終止、取消或加速的權利 或失去母公司或合併子公司根據對母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何財產或資產具有約束力的任何合同條款有權獲得的任何利益 ；或(D)導致對母公司或合併子公司的任何資產施加任何留置權、產權負擔或限制 ，但(B)、(C)和(D)條款的情況除外

第五條股東契約

各股東特此約定 ，並各自(而非共同)同意：

第5.01節沒有 股份的委託書、產權負擔或處置。除非按照本協議的規定， 未經母公司或公司事先書面同意，該股東不得直接或間接(除非該股東是個人，因為 該股東死亡)，(A)就第2.01節(A)至(C)款所述事項 就任何標的股份的投票授予任何委託書，或簽訂任何有表決權的信託或其他合同。 (B)出售或就直接或間接 出售、轉讓、轉讓、投標、產權負擔或其他處置訂立任何合同，或(C)在符合第6.11節規定的條件的情況下，採取任何其他行動，使本文所載 對該股東的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不正確，或在任何實質性方面限制、限制或幹擾該股東履行本協議項下義務或計劃進行的交易 儘管前述句子有任何相反規定，本第5.01節 不應禁止股東(I)轉讓標的股(I)，(A)轉讓給股東直系親屬的任何成員，或轉讓給僅為股東或股東直系親屬的任何成員利益的信託，或(B)轉讓給根據本準則符合501(C)(3)組織資格的慈善實體，或(Ii)如果股東不是自然人 提供, 然而，在每種情況下，只有在受讓人以書面形式同意( 批准不得被扣留、附加條件或無理拖延)受本協議所有條款約束的情況下，並且作為此類轉讓生效的前提條件，受讓人才能被允許受本協議的所有條款約束，就像該 受讓人是本協議項下的“股東”一樣( 受讓人是本協議項下的“股東”)。在不限制本第5.01節第一句的一般性的情況下， 該股東不得向 或與任何投標或交換要約相關的任何該等股東標的股票投標、同意投標、致使或允許投標，除非是根據收購要約。

第5.02節無 徵集。各股東不得並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工 不得指示並盡其合理最大努力使其及其關聯公司各自的其他代表 不直接或間接(A)徵集、發起、知情地促進或知情地鼓勵提交或宣佈構成或可能導致任何收購提案的任何詢價、提案或要約 。(B)向已提出或可合理預期提出任何收購建議的任何人士或團體提供 任何有關本公司的非公開資料，或就任何收購建議進行任何討論或談判，(C)以其他方式配合或 協助或參與或協助任何該等查詢、建議、要約、討論或談判，或(D)解決或同意 進行上述任何事宜。各股東應並應促使其聯屬公司及其各自的董事、高級職員及 員工，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其聯屬公司各自的其他代表 立即停止並安排終止與任何個人或團體就任何收購建議或潛在收購建議進行的任何招標、鼓勵、討論或談判 。儘管本協議有任何相反規定 ，如果本公司被允許就特定收購建議採取合併協議第7.03(B)節規定的 行動，則各股東及其關聯公司和代表無需遵守 本第5.02節關於該收購建議的條款。

第5.03節通信。 該股東特此(A)同意並授權母公司、合併子公司和本公司(包括在要約文件、附表14D-9或與交易有關的任何其他公開提交的文件中)公佈和披露(I)該股東的 身份，(Ii)該股東對公司普通股或認股權證的實益所有權(包括股東實益擁有的該等公司普通股的數量 )以及(Iii)該股東對公司普通股或認股權證的實益所有權(包括股東實益擁有的該等公司普通股的數量 )以及(Iii)該股東對公司普通股或認股權證的實益所有權及(B)同意在切實可行範圍內儘快通知母公司、合併子公司及 本公司有關該股東提供的任何書面資料所需的任何更正，以供 任何該等披露文件使用。在本協議有效期內，各股東同意在就本協議擬進行的交易發佈 任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應與母公司協商，除非可能要求 以任何表格4、附表13D、附表13G或美國證券交易委員會或任何其他政府機構要求股東以任何表格4、附表13D、附表13G或任何其他政府機構就收購要約作出的其他披露。

第5.04節其他 個共享。如果該股東獲得實益所有權，或有權處置或表決或指示處置 公司普通股或與本公司有關的任何額外普通股或其他類似權益，則該等股份 或其他類似權益應受本協議條款的約束，且該股東在附表A中實益擁有的公司普通股股數 將被視為相應修訂 (如果適用，則應視為該股東在附表A中實益擁有的公司普通股股數 )(並且，如果適用，則該等股份 或其他類似權益應受本協議條款的約束)，且該股東在附表A中實益擁有的公司普通股股數將被視為相應修訂 (如果適用，該股東應及時通知母公司和合並子公司任何此類事件 。

第5.05節放棄評估和持不同政見者的權利和行動 。該股東特此(A)放棄並同意不行使任何權利 (包括根據特拉華州公司法第262條)要求對合並可能產生的任何標的股份進行評估的權利 或對合並可能產生的異議的權利，並且(B)同意不開始或參與， 並採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司或其他公司的任何集體訴訟中的任何類別、 、 、簽署或交付本 協議或合併協議，或提出或完成購買或完成合並的要約，包括任何 行動(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(Ii)指控 違反與交易相關的公司董事會的任何受信責任。

第5.06節無 股東會議等在符合第6.11節規定的限制的情況下，只要本協議 仍然有效，各股東同意其不得尋求召開本公司股東特別大會或交付 ，或就第2.01節(A)至(C)款所述的 事項親自或委派代表就該等股東標的股份提交任何書面同意。

第六條 雜項

第6.01節其他 定義和解釋性條款。除非另有規定，否則在本協議中，由一(1)個以上人員組成的任何一方對本協議的義務是連帶的。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議” 以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的説明僅為參考方便，在本説明的構造或解釋中應忽略 。除非另有説明，否則提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。本協議中的任何單數術語 均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無 限制”字樣，無論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。單詞“or”具有 由短語“and/or”表示的包容含義。“書寫”、“書寫”和類似術語 是指以可見形式複製文字(包括電子媒體)的印刷、打字和其他方式。對任何合同 (包括合併協議)的引用均指根據本合同及其條款 不時修改、修改或補充的該合同。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則從 開始或通過 的任何日期分別指從和包括或通過和包括。

第6.02節修改； 終止。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改，並由母公司、合併子公司、本公司和本協議的每一方簽署，説明該修改對誰有效，本協議的任何條款才可被修改，且該修改必須由母公司、合併子公司、本公司和本協議的每一方簽署。因此，對本協議任何 條款的任何修訂均不對母公司、合併子公司、本公司或本協議任何其他方有效，除非該修訂 是書面的，並由母公司、合併子公司、本公司和上述各方簽署。本協議將自動終止，無需 任何人的任何通知或其他行動，以下列最早者為準：(A)母公司和股東雙方的書面協議， (B)合併協議根據其條款終止，(C)生效時間，(D) 根據合併協議的規定發生不利的推薦變更，以及(E)對合並協議進行任何修訂以降低要約價格或合併對價或改變#年應付對價的形式的日期本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供, 然而，(X)第6.02節規定的任何內容均不免除本協議任何一方在本協議終止前 任何欺詐或故意實質性違反本協議任何條款的責任，以及(Y)第5.05節和本第6條的規定在本協議終止後仍然有效。本協議終止後，本協議中的陳述和保證 不再有效。

第6.03節費用。 與本協議相關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。

第6.04節利害關係方 ；第三方受益人。本協議雙方特此同意，根據 並受本協議條款的約束，他們在本協議中規定的各自協議和義務完全是為了本協議其他各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議不打算、也不會授予除 雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或由於執行或導致本協議各方的任何權利而獲得的任何利益、權利或補救。 在本協議條款的約束下，本協議不打算、也不會授予除 雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何利益、權利或補救措施，或 強制執行或導致雙方的任何權利提供, 然而，公司應 有權執行本協議各方的義務，就像其是本協議的正式一方一樣，並且公司可以使用所有可用的 法律或衡平法手段來執行本協議項下的義務。

第6.05節繼任者 和分配。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；提供, 然而，雙方簽訂本協議，並同意未經母公司事先書面同意，不轉讓、委派 或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非本協議第5.01節另有規定 。任何違反上述規定的轉讓、委託或轉讓從一開始就是無效的。

第6.06節治理 法律。本協議以及因本協議或本協議任何一方的交易或引誘其訂立本協議而引起或相關的任何訴訟(無論是違約、侵權行為或其他行為，也無論是以合同法、 普通法、侵權法、法規或其他法律為依據)，以及本協議項下或與本協議相關的任何索賠或爭議，均應受特拉華州法律管轄，並 根據特拉華州的法律解釋，而不考慮該州法律規則的衝突。

第6.07節對應方； 有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同 。通過傳真傳輸、 以便攜文檔格式(PDF)形式的電子郵件或任何其他電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有 原始簽名的紙質文檔具有相同的效力，該電子方式旨在保留文檔的原始圖形 和圖片外觀。本協議在(A)母公司和合並子公司之間 ，以及(B)任何股東之間，只有在(而不是在此之前)(I)合併協議將 已經生效和(Ii)母公司、合併子公司和該股東應已收到母公司、合併子公司和該股東正式簽署的本協議副本時，才成為有效和有約束力的協議，而無論此時本協議是否已經簽署和交付 。 ，無論此時本協議是否已經簽署和交付 ，該股東應已收到由母公司、合併子公司和該股東正式簽署的本協議副本 ，無論此時本協議是否已經簽署和交付 ，且該股東應已收到由母公司、合併子公司和該股東正式簽署的本協議副本

第6.08節可分割性. 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府 授權裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質 不以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響，則不會受到任何影響、損害或使其無效。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利影響。在做出這樣的決定後， 本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能密切地實現本協議雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議預期的交易 。

第6.09節特定的{BR}性能。母公司、合併子公司和每個股東同意並承認，將對公司、母公司和合並子公司造成不可彌補的損害 子公司將受到無法估量的損害，這將是一種不充分的補救措施，在法律或股權方面不存在其他適當的補救措施，在每種情況下，如果股東沒有嚴格按照本協議的條款 履行本協議的任何條款，母公司、合併子公司和公司均有權獲得禁令或禁令，以防止 除 母公司、合併子公司或本公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外。各股東特此放棄任何 基於任何其他補救措施(無論在法律上還是在衡平法上)的充分性而提出的抗辯，這些補救措施可能被斷言為阻止具體 履行本協議任何條款或規定的補救措施或母公司、合併子公司或 公司為此提起的任何訴訟中的禁制令救濟。各股東進一步同意，母公司或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與第6.09節提及的任何補救措施相關或作為獲得本條款第6.09節所述任何補救措施的條件的保證金或類似票據，並且 每位股東不可撤銷地放棄該股東可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利 。

第6.10節定義了 個術語。本文中使用但未定義的大寫術語與合併協議中賦予該等術語的含義相同。此外， 本協議中使用的下列大寫術語具有以下這些術語各自的含義：

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“受益所有人” 具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的受益 所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人” 將被視為對該“個人”有權通過轉換或 行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是否可以行使。提供, 然而，就本協議而言，任何人士不得被視為任何認股權證相關普通股的實益擁有人，除非及直至該等認股權證已行使為公司普通股股份。術語 “實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“合併協議” 具有獨奏會中規定的含義。

“合併子公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“要約購買” 指收購任何和所有已發行和已發行的公司普通股的要約，列明瞭合併協議所設想的投標要約的條款和條件。

“家長” 具有本協議序言中規定的含義。

“允許的產權負擔” 具有第3.04節中規定的含義。

“股東” 具有本協議序言中規定的含義。

“股東方” 具有第6.11節規定的含義。

“主題股份” 是指在本協議日期已發行、已發行並由任何股東實益擁有的公司普通股， 連同任何股東在支持期內任何時間實益擁有的任何未發行的公司普通股， 以及此後在支持期內向任何股東發行、以其他方式直接或間接獲得或成為任何股東實益擁有的任何公司普通股，包括但不限於：該 股東在本公司或由本公司以任何購買、派息、分派、股票拆分、資本重組、 股份合併或交換、合併、合併、重組或其他一系列相關 交易方式行使任何認股權證時收購的任何公司普通股股份。

“支持期” 指自本協議之日起至(A)生效時間和(B)合併協議終止之日 中較早者之間的一段時間。

“投標要約” 指合併子公司根據合併協議和購買要約提出的收購要約，以購買任何和所有 已發行和已發行的公司普通股。

“交易” 指合併協議預期的交易。

“認股權證” 指購買公司普通股股份的任何認股權證、期權或其他權利，包括但不限於根據認股權證協議發行的認股權證 。

“認股權證協議” 是指本公司與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer& Trust Company，LLC)之間於2016年10月12日簽訂的特定認股權證協議。

第6.11節僅以股東身份執行 操作。作為本公司董事、高級職員、僱員或受託人，每位股東及其每名合夥人、高級職員、僱員或關聯公司( “股東方”)不會在本協議中達成任何協議 或達成任何諒解，也不應以本協議條款為約束 作為本公司的董事、高級職員、僱員或受託人 。每位股東僅以該股東作為該股東實益擁有的公司普通股 的實益所有人的身份簽署本協議，本協議的任何規定均不限制或影響以該股東的 身份，或以股東的任何合夥人、高級管理人員、員工或關聯公司的身份作為公司的董事、高級管理人員、員工或受託人 採取的任何行動，包括遵守或行使該股東或其任何合夥人、高級管理人員、員工或關聯公司採取的任何行動。任何股東以本公司董事、高級管理人員、 僱員或受託人身份採取的任何行動均不得被視為違反本協議。

第6.12節通告。 本協議項下要求或允許的或與本協議相關的任何通知或其他通信均應以書面形式 進行，並應視為在(I)當面送達時，(Ii)在通過掛號信或掛號信發送後的第一(1)個營業日 ，(Iii)如果由全國隔夜快遞發送(帶有 送達確認)，則在下一個工作日；或(Iv)如果通過電子郵件發送，則為發送日期(前提是未收到有關無法送達的“退回”或類似信息 )，每種情況如下：

如果為母公司或合併子公司， 為：

Paloma Partners VI Holdings， LLC

路易斯安那街1100號，套房5100

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)

電子郵件：cosullivan@palomaresource ces.com

將副本( 不構成通知)發送給：

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉維斯街600號

4200摩根大通大廈

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：G·邁克爾·奧利裏(G.Michael O‘Leary)和亨利·哈弗爾(Henry Havre)

電子郵件：moleary@huntonak.com；{BR}hhavre@huntonak.com

如果給公司：

古德里奇石油公司

路易斯安那州801號，700號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：邁克爾·J·基列亞(Michael J.Killelea)

電子郵件：Mike.Kilea@GorichPetroleum.com

將副本( 不構成通知)發送給：

文森和埃爾金斯。

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：邁克爾·S·泰爾(Michael S.Telle)；本傑明·巴倫(Benjamin Barron)

電子郵件：mtelle@velaw.com； bbarron@velaw.com

如果發送給股東，則收件人：附表A中所列通知的 地址。

第6.13節精華的時間 。對於本合同各方的每一項義務，時間都是至關重要的。

第6.14節向司法管轄區提交 。雙方在此不可撤銷地同意：(I)尋求執行本協議或交易的任何條款或基於本協議或交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟，應提交給特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院，如果該州法院沒有適當的管轄權，則應向特拉華州威爾明頓的特拉華州聯邦地區法院和該州的任何上訴法院提起訴訟，(Ii)不提起訴訟；(Ii)如果特拉華州威爾明頓市的聯邦地區法院沒有適當的管轄權，則應向特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院提起訴訟；(Ii)不向特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院提起訴訟對於因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何法律或衡平法訴訟，或與執行本協議條款的任何 有關的任何法律或衡平法訴訟，每一方特此不可撤銷地接受該法院的專屬管轄權管轄，並在此放棄並同意不主張任何關於其不受該法院管轄的 個人管轄、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不適當或這一説法的主張，作為任何此類訴訟的抗辯。各方同意，任何因本協議或交易引起或與之相關的訴訟中的通知或程序文件 ，如果以第6.12節規定的方式或適用法律允許的任何其他方式送達或交付，則應得到適當的送達或交付 。

第6.15節放棄陪審團審判 。在本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中，本協議各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄任何和所有 由陪審團審判的權利 。每一方都證明並確認(I)任何其他方的代表、代理人或 律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii)IT瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)IT自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，本條款第6.15節中的相互豁免和 證明已誘使其簽訂本協議。(I)任何其他方的代表、代理人或 律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii)IT瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)IT自願作出此類豁免；以及

第6.16節 施工規則。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表 ，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。 如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則。

第6.17節棄權。 任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步的 行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。本協議一方不應被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該索賠、權力、權利、 特權或補救；任何此類 放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該豁免的特定情況下。

第6.18節沒有 所有權權益。每個股東在給定時間實益擁有的公司普通股的所有權利、所有權和經濟利益，以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益，在該時間仍歸屬並屬於該股東，母公司無權在投票表決該股東實益擁有的任何公司普通股 時，或在履行該股東作為股東的 職責或責任時， 無權指示該股東投票表決該股東實益擁有的任何公司普通股

第6.19節完整的 協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議， 取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解 。 本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議， 取代雙方之前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解 。結伴。

第6.20節股東 多項義務而非連帶義務。每個股東在本協議項下的義務應是多個而不是連帶的，任何股東 均不對任何其他股東違反本協議條款承擔責任。

第6.21節同行。 本協議可在一個或多個 副本中籤署和交付(包括通過便攜文檔格式(PDF)或電子郵件傳輸)，每個副本均應被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，應 被視為構成一個且相同的協議。

(頁面的剩餘部分故意留空 )

茲證明，本協議雙方 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

(投標籤名頁 和支持協議)

( 投標和支持協議的簽名頁)

股東：

( 投標和支持協議的簽名頁)

附表A