附件10.1

執行 版本

招標 和支持協議

本投標和支持協議(以下簡稱“協議”) 於2021年11月21日由特拉華州有限責任公司Paloma Partners VI Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“母公司”)Paloma VI Merge Sub，Inc.和母公司(“Merge Sub”)的全資子公司Paloma VI Merge Sub，Inc.簽訂，僅根據第2.04節，第6.02節和第6.04節，Goodrich Petroleum Corporation， 特拉華州公司(“股東”)。 此處使用的大寫術語的定義如本協議第6.10節所規定。

鑑於，截至本協議日期，每個 股東都是本協議附表A中與其名稱相對的公司普通股(定義見下文)數量的實益所有人；以及

鑑於作為母公司 及合併子公司願意於本協議日期與本公司訂立協議及合併計劃(“合併 協議”)的條件及誘因，母公司已要求各股東，且各股東已各自而非共同同意， 就該股東的標的股份(定義見下文)訂立本協議。

因此，現在雙方同意如下：

第1條 投標協議

第1.01節股份的投標。 每位股東應在實際可行的情況下儘快(A)根據投標要約的條款，在支持期間的任何時間有效地提交或安排有效提交該股東在支持期內的任何時間實益擁有的所有標的股(無任何留置權、產權負擔或限制，不包括任何留置權、產權負擔或限制(定義見下文))，以及(B)交付該股東根據投標要約條款要求交付的所有 份其他文件或票據。 每名股東應在支持期間內的任何時間，按照投標要約的條款，及時有效地提交或安排有效提交該股東在支持期內的任何時間實益擁有的所有標的股(無任何留置權、產權負擔或限制，定義如下)，以及(B)交付該股東根據包括(I)符合收購要約中所載投標要約條款的有關該等標的股份的傳送函，及(Ii)代表該等標的股份的證書或 任何未經證明的標的股份的賬面記賬股份 的“代理人訊息”(或任何其他可能需要的轉讓證據(如有))，以及(Ii)一份代表該等標的股份的證書或 “代理人訊息”(或任何其他所需的轉讓證據(如有))。在不限制前述一般性的情況下，每位股東應充分履行本第1.01節規定的義務 ，(A)在支持期間的前五(5)個工作日內的任何時間，不遲於投標要約開始後的十(10)個工作日，就該股東實益擁有的所有標的股票履行義務，以及(B)在 支持期間內的任何時間，就該股東實益擁有的所有其他標的股票履行義務，但不遲於投標要約開始 之後的十(10)個工作日，而不是(B)對於該股東在 支持期間內的任何時間實益擁有的所有其他標的股票，而不遲於投標要約開始後的十(10)個工作日但無論如何在投標報價到期 之前。

第1.02節不能提款。每位 股東約定，除非本協議根據第6.02節終止，否則不會撤回，也不會導致或允許撤回投標要約中的任何標的股票。

第1.03節有條件債務。 每位股東確認並同意，合併子公司接受根據收購要約收購的公司普通股股份(包括該股東要約收購的任何標的股票)的付款義務受 合併協議和要約收購的條款和條件的約束。

第1.04節標的物證券的返還。 如果合併協議在接受時間之前終止，母公司和合並子公司應或應促使代表母公司和合並子公司的任何託管人或其他 方迅速將 該股東在要約收購中提交的所有公司普通股退還給各股東。

第2條 投票協議；委託書授予；認股權證

第2.01節投票協議。 每位股東特此同意，該股東不會投票贊成或同意任何題材股，並將投票反對 ，也不會同意批准任何(A)除合併和其他交易外的收購提議，(B)公司 行動或提議提交公司股東批准(包括但不限於對公司公司註冊證書或章程的任何修訂)，這些提議的完成可能會阻礙、幹擾、阻止或推遲消費合併及購買根據投標要約有效提交且未撤回的所有公司普通股股份，或(C)提交本公司股東批准的其他公司行動或建議， 大大便利前述(A)或(B)項所述的任何事項，或 合理預期會導致違反本協議項下該等股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的事項。各股東應確保對任何該等 股東標的股擁有投票權的任何其他人士不會投票贊成或同意前一句(A)至(C)款所述事項的批准 ，亦不會投票反對前一句(A)至(C)款所述事項的批准 。

第2.02節不可撤銷的代理。 每位股東特此撤銷之前就任何該股東標的股票授予的任何和所有委託書。通過 簽訂本協議，每位股東在此授予一名委託書，指定母公司擔任該股東的事實代理人，並授予 以該股東名義全權替代該股東就第2.01節所述事項投票、表示同意或持不同意見，或以其他方式使用該投票權(以第2.01節預期的方式)。 根據第2.02節最後一句的規定，每位股東根據第2.02節授予的委託書是不可撤銷的 ，授予委託書的代價是母公司和合並子公司簽訂了本協議和合並協議，併產生了 某些相關費用和開支。除第2.01節規定的事項外，各股東授予的委託書不得行使投票權、同意權或就任何事項採取行動 。根據協議條款，本 協議終止時，每位股東授予的委託書將被撤銷。

第2.03節認股權證。在支持期間的任何時間實益擁有任何認股權證的每一股東 (A)在此不可撤銷地全面行使所有認股權證 購買公司普通股股份，以及(B)在本協議簽署和交付後在切實可行範圍內儘快， 應在簽署和交付本協議後儘快執行並交付所有必要的文件(包括根據該等認股權證的條款所需的任何通知)，以使 能夠並根據投標要約條款，按照第1.01節的規定，及時為其投標所有此類公司普通股股份提供便利。 應嚴格遵守第1.01節 ，以便 能夠按照投標要約的條款投標所有此類公司普通股。 應根據投標要約的條款，嚴格按照第1.01節的規定，儘快、及時地執行並促進 對所有此類公司普通股的投標。

第2.04節公司。本公司同意將就第2.03節預期的交易履行其在認股權證協議下的義務 。

第3條 股東的陳述和擔保

每位股東分別向母公司 和合並子公司表示並保證：

第3.01節授權。該股東簽署、交付和履行本協議以及該 股東完成本協議擬進行的交易均在該股東(公司或其他方面)的權力範圍內，如果適用， 已獲得所有必要的公司、公司、合夥企業或其他行動的正式授權。假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成該股東的有效且具有約束力的協議， 可根據其條款對該股東強制執行，受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的影響，並受有關具體履行、強制救濟和其他衡平法補救措施的法律規則的約束。

第3.02節同意書和批准書。 不需要向任何政府當局提交文件，也不需要得到任何政府當局的許可、授權、同意或批准，以簽署本協議和完成本協議計劃中的交易，除非 未能獲得許可、授權、同意或批准不會對該股東履行本協議項下義務的能力 產生任何實質性的不利影響，但適用州或聯邦證券法可能要求的提交要求除外。 如果沒有獲得許可、授權、同意或批准，則不需要向任何政府當局提交文件，也不需要獲得任何許可、授權、同意或批准。 除非根據適用的州或聯邦證券法可能要求提交文件，否則不需要向任何政府當局提交文件，也不需要獲得任何政府當局的許可、授權、同意或批准

第3.03節拒收。 該股東對本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成 不會也不會(A)違反該股東的公司註冊證書或章程、經營協議、有限責任公司協議、 合夥協議或其他類似章程或組織文件(如果有)；(B)違反任何適用的 法律；(C)與任何人發生衝突或違反或要求任何人根據本協議採取任何同意、批准、通知或其他行動，構成違約 或導致任何終止、取消或加速的權利，或 該股東根據對該股東或 股東的任何財產或資產(包括標的股)具有約束力的任何條款有權獲得的任何利益的損失，或(D)導致對該股東的任何資產施加任何留置權、產權負擔或 限制，但在(B)、(C)和(D)條款的情況下，此類情況不會

第3.04節股份所有權。 該股東是公司普通股和認股權證總股數的實益擁有人，在每種情況下，在本合同附表A中與該股東姓名相對的 列明 (在第5.04節生效後)，任何留置權、產權負擔和任何其他限制或限制(包括對標的股份的投票權、認購權或其他權利的任何限制，包括但不限於根據投標要約產生的留置權)都是 “允許的 個產權負擔”)。除本協議規定外，該等公司普通股不受任何投票權信託或其他有關該等公司普通股投票權的合約約束。

第3.05節總股份數。除本協議附表A所載公司普通股及認股權證(在第5.04節生效後)外，該股東並不實益擁有本公司的任何股權證券。

第3.06節股東有足夠的信息。 該股東就標的股份而言是一位經驗豐富的賣方，並掌握有關本公司業務及 財務狀況的足夠資料，可就出售標的股份作出知情決定，並已獨立及在不依賴 合併附屬公司或母公司的情況下，根據該股東認為合適的資料，自行作出分析 及決定訂立本協議。該股東確認子公司和母公司均未作出任何聲明或擔保，且除本協議 或合併協議中明確規定外，均未作出任何明示或暗示的任何聲明或擔保。 除本協議或合併協議中明確規定外， 均未作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第3.07節不收取中介費。 任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問、 或母公司、合併子公司或本公司根據上述股東或其代表作出的安排，就本 協議擬進行的交易支付的任何類似費用或佣金。

第3.08節信賴。該股東 理解並承認，母公司和合並子公司中的每一方均依據該股東 簽署、交付和履行本協議而簽訂合併協議。

第4條 母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司代表並向 每個股東保證：

第4.01節授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議規定的交易 均在母公司和合並子公司的權力範圍內，並已由所有必要的 行動正式授權。假設每位股東適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成 母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行， 受任何適用的影響債權人權利的破產、資不抵債、暫停或類似法律的影響，並受 具體履行、強制救濟和其他衡平法救濟的法律規則的約束。

第4.02節同意書和批准書。母公司和合並子公司執行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議 不需要向任何政府機構提交申請，也不需要獲得任何政府機構的許可、授權、同意或批准，除非未能獲得許可、授權、同意或批准不會在任何實質性方面對母公司或合併子公司履行本協議項下義務的能力產生負面 影響，但根據適用的州或聯邦證券法可能要求的提交要求除外 。

第4.03節拒收。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易 不會也不會(A)違反母公司和合並子公司的公司註冊證書或章程、經營協議、 有限責任公司協議、合夥協議或其他類似章程或組織文件 如果有，(B)違反任何適用法律，(C)衝突或違反或要求任何人根據以下規定採取任何同意、批准、通知或其他 行動，構成違約或導致 終止、取消或加速的任何權利，或導致母公司或合併子公司根據 任何條款有權享有的任何利益的損失， 對母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何財產或資產具有約束力的任何合同，或(D)導致對母公司或合併子公司的任何資產施加 任何留置權、產權負擔或限制，但(B)、(C)和(D)條的情況除外，對於不會在任何重大方面對母公司和合並子公司履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響的 此類事件 。

第五條股東契約

各股東特此分別(非共同)約定並同意：

第5.01節沒有股份的委託書、產權負擔或處置。除非根據本協議的條款，否則未經母公司或本公司事先書面同意，該股東 不得直接或間接(除非該股東是個人， 因該股東死亡)，(A)就第2.01節(A)至(C)款所述事項 就任何標的股份的投票授予任何委託書，或簽訂任何有表決權的信託或其他合同。 (B)出售或就直接或間接 出售、轉讓、轉讓、投標、產權負擔或其他處置訂立任何合同，或(C)在符合第6.11節規定的條件的情況下，採取任何其他行動，使本文所載 對該股東的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不正確，或在任何實質性方面限制、限制或幹擾該股東履行本協議項下義務或計劃進行的交易 儘管前述句子有任何相反規定，本第5.01節 不應禁止股東(I)轉讓標的股(I)(如果該股東是個人)，(A)轉讓給 股東直系親屬的任何成員，或轉讓給僅為股東或股東直系親屬的任何成員利益的信託，或(B)轉讓給根據本準則符合501(C)(3)組織資格的慈善實體，或(Ii)如果股東不是天然的 提供, 然而，在每種情況下，只有在以下情況下才允許轉讓， 並且作為轉讓生效的前提條件，受讓人以書面形式同意受本協議所有條款的約束，就像 該受讓人是本協議項下的“股東”一樣，並得到母公司的書面批准 (該批准不得被扣留、附加條件或無理拖延)。在不限制本第5.01節第一句的一般性的情況下， 該股東不得向 或與任何投標或交換要約相關的任何該等股東標的股票投標、同意投標、致使或允許投標，除非是根據收購要約。

第5.02節禁止徵集。 各股東不得並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得，並且 應指示並盡其合理最大努力使其及其關聯公司各自的其他代表不得直接或間接(A)徵集、發起、知情地便利或知情地鼓勵提交或宣佈構成或可合理預期導致任何收購提案的任何詢價、 提案或要約。(B)向已提出或可合理預期提出任何收購建議的任何人士或團體提供有關本公司的任何非公開 資料， 或就任何收購建議進行任何討論或談判，(C)以其他方式配合或協助或 參與或協助任何該等查詢、建議、要約、討論或談判，或(D)解決或同意進行 任何上述事宜。各股東應並應促使其聯屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員 ，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其聯屬公司各自的其他代表立即 停止並安排終止與任何個人或團體就任何收購建議或潛在收購建議進行的任何招標、鼓勵、討論或談判 。儘管本 協議有任何相反規定，如果本公司被允許就特定收購建議採取合併協議第7.03(B)節規定的行動，則各股東及其關聯公司和代表無需遵守本第5.02條 關於該收購建議的條款。

第5.03節通信。該股東特此(A)同意並授權母公司、合併 子公司和本公司(包括在要約文件、附表14D-9或與交易有關的任何其他公開提交的文件中) 公佈和披露(I)該股東的身份，(Ii)該股東對公司普通股或認股權證的實益所有權 或認股權證(包括股東實益擁有的該等公司普通股的數量)，以及(Iii)該等股份的性質 及(B)同意在切實可行範圍內儘快 通知母公司、合併子公司及本公司有關該股東提供的任何書面資料所需的任何更正 ，以供在任何該等披露文件中使用。在本協議有效期內，各股東同意， 在就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應與母公司協商 ，但與收購要約相關的任何表格4、附表13D、附表13G 或美國證券交易委員會或任何其他政府機構要求任何股東就收購要約進行的其他披露可能要求除外。

第5.04節增發股份。 如果該股東獲得本公司任何額外普通股或與本公司相關的任何其他普通股或其他類似權益的實益所有權，或有權處置或表決 該等股份或其他類似權益，則該等股份或其他類似的 權益應受本協議條款的約束，並且該股東在附表A中實益擁有的公司普通股數量將被視為相應修訂(如果適用，該股東應及時將任何此類事件通知母公司和合並子公司。

第5.05節放棄評估和持不同政見者的權利和行動 。該股東特此(A)放棄並同意不行使任何權利(包括根據特拉華州公司法第262條 的規定)，要求評估合併可能產生的任何標的股份或對合並持不同意見的權利 ；(B)同意不開始或參與，並採取一切必要的行動， 選擇退出針對母公司、子公司、公司的任何索賠、派生或其他集體訴訟 簽署或交付本協議或合併協議，或 提出或完成購買或完成合並要約，包括採取任何行動(I)質疑本協議任何條款的有效性或尋求強制執行本協議的任何條款，或(Ii)指控違反與交易相關的公司 董事會的任何受託責任。(B)執行或執行本協議或合併協議，或 提出或完成購買或完成合並的要約，包括(I)質疑本協議任何條款的有效性或尋求強制執行本協議的任何條款，或(Ii)指控違反與交易相關的公司 董事會的任何受託責任。

第5.06節沒有股東會議等。 在符合第6.11節規定的條件下，只要本協議仍然有效，各股東 同意不尋求召開本公司股東特別會議，或親自或委派代表就第2.01節(A)至 (C)條所述事項提交或安排交付任何關於該股東標的股票的書面 同意書。

第六條(B)其他

第6.01節其他定義和解釋性規定 。除非另有規定，否則在本協議中，由一(1)個以上人員 組成的任何一方對本協議的義務是連帶的。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語 指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的標題 僅為方便參考，在本文件的解釋或解釋中應忽略不計。除非另有説明，否則對條款和章節的引用均指本協議的條款和章節。本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”、 ，無論這些詞語後面是否有類似含義的詞語。單詞“or”包含由短語“and/or”表示的 含義。“書寫”、“書寫”和類似術語 是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他方式。對任何合同 (包括合併協議)的引用均指根據本合同及其條款 不時修改、修改或補充的該合同。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，從 或到任何日期的引用分別是指從和包括或通過和包括。

第6.02節修訂；終止。 如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改，並由母公司、合併子公司、 公司和本協議的每一方簽署，説明該修改對誰有效，本協議的任何條款才可被修改，且這些修改必須是書面的，並且由母公司、合併子公司、 公司和本協議各方簽署。因此，對本 協議任何條款的任何修訂均對母公司、合併子公司、本公司或本協議任何其他方無效，除非該修訂是書面的，且 由母公司、合併子公司、本公司及上述各方簽署。本協議將自動終止，無需任何通知或 任何人採取其他行動，以下列最早者為準：(A)母公司與股東共同的書面協議，(B)合併協議根據其條款終止，(C)生效時間，(D)根據合併協議的規定發生不利建議變更，以及(E)合併協議任何修訂降低要約價或合併對價或改變#年應付對價形式的日期。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供, 然而，(X)在本協議終止之前，第6.02節中規定的任何內容均不解除本協議任何一方的欺詐或故意實質性違反本協議任何條款的責任，並且(Y)第5.05節和本第6條的規定在本協議任何終止後仍繼續有效。(Y)第6.02節中規定的任何內容均不免除本協議任何一方在本協議終止前因欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而承擔的責任；(Y)第5.05節和本第6條的規定在本協議終止後仍然有效。本協議 終止後，本協議中的陳述和保證不再有效。

第6.03節費用。與本協議相關的所有費用 和費用應由發生此類費用或費用的一方支付。

第6.04節利害關係人；第三方受益人。本協議雙方同意，根據並受本協議條款約束，他們在本協議中規定的各自協議和義務 完全是為了本協議其他各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議不打算也不會授予 本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或由於或因任何 權利強制執行或導致本協議各方的任何利益、權利或補救措施但是，本公司應有權 履行本協議各方的義務，如同其是本協議的正式一方一樣，並且本公司可以在法律 或權益方面使用所有可用的手段來履行本協議項下的義務。

第6.05節繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。提供, 然而，除本協議第5.01節另有規定外，除本協議第5.01節另有規定外，未經母公司事先書面同意，本協議雙方約定並同意 不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。違反上述規定 的任何轉讓、委派或轉讓均無效從頭算.

第6.06節治國理政法。本協議以及因本協議或本協議任何一方的交易或誘使訂立 本協議(無論是違約、侵權行為或其他，也不論是以合同法、普通法、侵權法、成文法或其他為依據)而引起或與之相關的任何訴訟，以及本協議項下或與本協議相關的任何索賠或爭議，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州法律規則的衝突。

第6.07節對應方；有效性。 本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽名 在同一份文書上相同。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(PDF)格式的電子郵件 或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸本協議的簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。本 協議對於(A)母公司和合並子公司，以及(B)任何股東， 另一方面，只有在(而不是在此之前)同時(I)合併協議已經生效和 (Ii)母公司、合併子公司和該股東應已收到母公司、合併子公司和該 股東正式簽署的本協議副本時，才成為有效且具有約束力的協議

第6.08節可分割性。如果 本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行 ，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響，則不會受到任何影響、損害或無效。在確定後，本協議雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷 ，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易 。

第6.09節特技表演。母公司、合併子公司和各股東同意並承認，如果該股東未嚴格按照本協議條款履行本協議的任何條款，將對公司、 母公司和合並子公司造成不可彌補的損害，損害將是無法估量的，不足以作為補救措施 在法律上或在股權上也不存在 ，母公司、合併子公司和公司中的每一方均有權獲得禁令或禁令 除了母公司、合併子公司或本公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外。每位股東 特此放棄任何基於任何其他補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)是否充分的抗辯，這些補救措施可能被斷言為阻止 具體履行本協議任何條款或規定的補救措施或母公司、合併子公司或本公司為此提起的任何訴訟中的禁令救濟。 合併子公司或本公司因此而提起的任何訴訟中，任何其他補救措施都可能被認定為妨礙 具體履行本協議任何條款或規定的補救措施或禁令救濟。各股東進一步同意，母公司或任何其他人士均不需要獲得、提供 或張貼任何債券或類似票據，以此作為獲得本條款第6.09條所述任何補救措施的條件， 並且每位股東不可撤銷地放棄該股東可能必須要求獲得、提供或張貼任何此類債券或類似票據的任何權利。 任何此類債券或類似票據均不得要求獲得、提供或張貼 任何此類債券或類似票據，或將其作為獲得本條款第6.09節所述任何補救措施的條件 。

第6.10節定義的術語。大寫的 此處使用但未定義的術語與合併協議中賦予這些術語的含義相同。此外，本協議中使用的下列 大寫術語具有以下這些術語各自的含義：

“協議”具有本協議序言中規定的含義 。

“受益所有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義 ，但在計算任何特定“個人”的受益所有權 時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人” 將被視為對該“個人”有權通過轉換或 行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是否可以行使。但條件是， 然而，就本協議而言，任何人不得被視為任何認股權證標的的任何公司普通股的實益擁有人，除非及直到該等認股權證已被行使為公司普通股。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司普通股”是指 公司的普通股，每股面值0.01美元。

“合併協議”的含義與獨奏會中的 相同。

“合併子公司”具有本協議前言中規定的含義 。

“要約購買”是指 收購任何和所有已發行和已發行的公司普通股的要約，該要約列出了合併協議所設想的投標要約的條款和條件 。

“父母”具有本文前言中闡述的含義。

“允許的產權負擔”具有 第3.04節中規定的含義。

“股東”具有本協議前言中規定的含義 。

“股東方”具有第6.11節規定的 含義。

“主題股份”是指在本協議日期已發行、已發行並由任何股東實益擁有的公司普通股 ，連同任何股東在支持期內任何時間實益擁有的任何未發行的公司普通股，以及此後在支持期內向任何股東發行、或以其他方式直接或間接獲得或成為任何股東實益擁有的任何 公司普通股，包括但不限於任何公司普通股的任何股份。“主題股份”指在本協議日期已發行、已發行並由任何股東實益擁有的公司普通股 ，包括但不限於任何股東在支持期內任何時間實益擁有的任何未發行的公司普通股，以及此後由任何股東直接或間接收購或實益擁有的任何 公司普通股。股息、分派、股票拆分、資本重組、 合併或換股、合併、合併、重組或其他變更或交易，屬於本公司或由本公司以其他方式進行的一項或一系列相關 交易。

“支持期”是指根據本協議條款，從本協議之日起至(A)生效時間和(B)合併協議終止之日之間的 期間。

“投標要約”是指合併子公司根據合併協議和購買要約提出的要約收購任何和所有已發行和已發行的公司普通股 股票。

“交易”是指合併協議預期的交易 。

“認股權證”指購買公司普通股股份的任何認股權證、 期權或其他權利，包括但不限於根據認股權證 協議發行的認股權證。

“認股權證協議”是指 本公司與美國股票轉讓與信託公司 Company，LLC之間於2016年10月12日簽訂的特定認股權證協議。

第6.11節僅限於股東 身份的操作。作為本公司董事、高級管理人員、僱員或受信人，每名股東及其每名合夥人、高級管理人員、僱員或關聯公司(“股東 方”)在本協議中未達成任何協議或諒解， 並且不受本協議條款的約束，作為本公司的董事、高級管理人員、僱員或受信人。每個 股東僅以該股東作為該股東實益擁有的公司普通股 的實益所有人的身份簽署本協議，本協議中的任何內容均不限制或影響以該股東身份或以股東身份作為 公司的董事、高級職員、僱員或受託人的任何合夥人、高級職員、僱員或附屬公司採取的任何行動，包括遵守或行使該股東或其任何合夥人、高級職員、僱員或附屬公司的任何行動任何股東以本公司董事、高級管理人員、 僱員或受託人身份採取的任何行動均不得被視為違反本協議。

第6.12節通告。根據本 協議要求或允許的，或與本 協議相關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面送達的，(Ii)通過掛號信或掛號信發送後的第一(1)個工作日，(Iii)如果由國家 隔夜快遞(帶有送達確認)發送的，則為下一個工作日，或(Iv)如果通過電子郵件發送的，則視為已在發送之日妥為發出(前提是沒有“退回” )或(Iv)通過電子郵件發送的日期(前提是沒有“退回” )或(Iv)通過電子郵件發送的日期(前提是沒有“退回” 或在每種情況下，情況如下：

如果為母公司或合併子公司，則為：

Paloma Partners VI Holdings，LLC

路易斯安那街1100號，套房5100

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：克里斯托弗·N·奧沙利文

電子郵件：cosullivan@palomaresource ces.com

將副本(不應構成 通知)發送至：

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉維斯街600號

4200摩根大通大廈

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：G.邁克爾·奧利裏和亨利·哈弗爾

電子郵件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com

如果給公司：

古德里奇石油公司

路易斯安那州801號，700號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：邁克爾·J·基列亞(Michael J.Killelea)

E 郵件:Mike.Killlea@godrichpepepeum.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：邁克爾·S·泰爾；本傑明·巴倫

電子郵件：mtelle@velaw.com；barron@velaw.com

如果收件人是股東，收件人：附表A中規定的 通知地址。

第6.13節時間的本質。時間 對於本合同各方的每一項義務至關重要。

第6.14節服從司法管轄權。 本協議雙方在此不可撤銷地同意：(I)任何尋求強制執行本協議或交易的任何條款或基於任何因本協議或交易而引起的或與之相關的事項的訴訟應提交給特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院，如果該州法院沒有適當的管轄權，則應提交特拉華州威爾明頓的特拉華州聯邦地區法院和該州的任何上訴法院。 如果沒有這樣的州法院擁有適當的管轄權，則應向特拉華州威爾明頓的特拉華州聯邦地區法院 及其任何上訴法院提起訴訟。 如果沒有州法院擁有適當的管轄權，則應向特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院提起訴訟。 對於因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何法律或衡平法訴訟，或與執行本協議的任何條款有關的任何法律或衡平法訴訟，每一方在此不可撤銷地接受該法院的專屬管轄權 ，並 在此放棄並同意不主張任何關於其本人不受該法院管轄權管轄、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當或本協議或 不受該法院管轄權管轄的索賠。 各方同意，任何因本協議或交易引起或與本協議或交易相關的訴訟 中的通知或程序文件的送達，如果以第6.12節所設想的方式或適用法律允許的任何其他方式交付，則應得到適當的送達或交付。

第6.15節放棄陪審團審訊。 在本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中，本協議各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。每一方均證明 並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述任何一項豁免；(Ii)其瞭解並考慮了此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，雙方的相互放棄和證明 引誘其簽訂了本協議

第6.16節施工規則。 雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此， 放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他 文件中的含糊之處將被視為不利於起草此類協議或文件的一方。

第6.17節棄權。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的 延誤，均不得視為放棄 此類權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙 任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。本協議一方不應被視為已 放棄本協議所產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非 代表該方正式簽署和交付的書面文書明確規定放棄該索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該豁免的特定情況下。

第6.18節沒有所有權權益。 每個股東在給定時間實益擁有的公司普通股的所有權利、所有權和經濟利益，以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益，在該時間仍歸屬並屬於該股東，母公司無權 在投票表決該股東實益擁有的任何公司普通股時，或在履行該股東的職責或責任時， 行使任何權力或授權 股東實益擁有的任何公司普通股，除非本協議另有特別規定 ，否則母公司無權指示該股東對該股東實益擁有的任何公司普通股股份進行表決 ，且該股東在該時間仍屬於該股東 。 母公司無權指示該股東投票表決該 股東實益擁有的任何公司普通股股份

第6.19節整個協議。 本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有其他 書面和口頭協議和諒解。 公司。 本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。 公司

第6.20節股東義務多個 且非連帶。每個股東在本協議項下的義務應該是多個的，而不是連帶的，任何股東都不對任何其他股東違反本協議條款承擔責任 。

第6.21節同行。本協議 可以一個或多個副本的形式簽署和交付(包括通過便攜文檔格式(PDF)或電子郵件傳輸)，每個副本 應被視為本協議的原件，所有副本合在一起，應被視為構成 一個且相同的協議。

(頁面的其餘部分故意留空)

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

(招標和支持協議的簽名 頁)

(招標和支持協議的簽名 頁)

股東：

(招標和支持協議的簽名 頁)

時間表 A