附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期為

2021年11月21日

其中

古德里奇石油公司

Paloma Partners VI Holdings，LLC

和

帕洛馬六世合併潛艇公司

目錄

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2021年11月21日(本“協議”)，由固特立石油公司(特拉華州公司)、Paloma Partners VI Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“母公司”))和Paloma VI Merge Sub，Inc.(特拉華州公司及其全資子公司)(“合併子公司”)簽訂。

W I T N E S S E{BR}T H：

鑑於， 本公司董事會(“董事會”)一致認為(I)本協議和擬進行的交易，包括要約和合並(統稱為“交易”)，符合本公司及其股東的最佳利益，並且是可取的；(Ii)批准、通過並宣佈本協議和交易，包括要約和合並，(Iii)根據第251(H)條完成合並。 公司董事會(“董事會”)一致認為，本協議和擬進行的交易，包括要約和合並(統稱為“交易”)，符合本公司及其股東的最佳利益，也是可取的；(Ii)批准、通過並宣佈本協議和交易，包括要約和合並，(Iii)根據第251(H)條進行合併。在符合本協議條款的前提下，建議本公司股東將其 股票納入要約；

鑑於， 母公司董事會已一致批准並宣佈本協議和交易是可取的，符合母公司及其成員的最佳利益。 本協議和交易；

鑑於， 合併子公司董事會已批准並宣佈合併子公司和母公司作為合併子公司、本協議和交易的唯一股東是可取的和符合母公司利益的；

鑑於， 根據本協議規定的條款和條件，母公司將促使合併子公司開始要約收購(經本協議允許不時修訂的要約，簡稱“要約”)，以每股23.00美元的價格(每股，“股份”，統稱為“股份”)收購本公司任何和所有已發行的普通股 普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(“普通股”)。 “股份”的價格為每股23.00美元(“股份”的金額為每股23.00美元)。“要約”將按每股23.00美元的價格(“要約”)收購本公司的任何和所有已發行普通股(“普通股”)(每股“普通股”，統稱“股份”)的價格為每股23.00美元。 無息；

鑑於， 要約完成後，本協議各方擬根據DGCL第251(H)條，未經投票或公司股東的批准，將本公司與子公司合併為合併子公司，合併子公司作為母公司的全資子公司繼續存在 因此，每股流通股(母公司擁有的股份除外)合併子公司或其關聯公司(定義見DGCL第251(H)條)遵守本協議規定的條款和條件；

鑑於 與本協議的簽署和交付有關，並作為公司願意 簽訂本協議的條件和誘因，德克薩斯州有限合夥企業和母公司的關聯公司EnCap Energy Capital Fund XI，LP向 公司提供了一封信(以下簡稱股權承諾函)，承諾為母公司和合並 子公司提供必要的資金，以履行母公司的義務(如股權承諾書中所定義)(此處所稱的此類資金提供

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，(I)本公司的某些股東和(Ii)某些可轉換票據的 持有人各自簽訂了一份投標和支持協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等人士已同意投標 要約(分別為“投標和支持協議”和第(I)款所述的人員)及其關聯公司(定義見本協議)中實益擁有的所有股份。

鑑於 母公司、合併子公司和本公司希望作出與交易相關的陳述、擔保、契諾和協議， 並規定完成交易的某些條件，如本文所述。

現在， 因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及 其他善意和有價值的對價(茲確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方同意 受法律約束如下：

第1條
定義

第1.01節定義. 如本文所用，以下術語具有以下含義：

“1933年法案”(1933 Act) 指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規或解釋。

“1934年法案”(1934 Act)指修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規或解釋。

“驗收 時間”的含義如第2.01(E)節所述。

“收購 建議”是指，除母公司或合併子公司的交易或任何其他建議或要約外，任何第三方要約、與以下事項有關的任何第三方要約或詢價或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買本公司及其子公司20%或以上合併資產的 ；或(Ii)任何要約收購、股票購買、合併、 合併、股份交換、業務合併、出售幾乎所有資產、重組解散或涉及本公司或其任何附屬公司的其他類似交易，將導致該第三方直接或間接成為本公司股權證券總投票權的20%或以上的實益擁有人(該術語定義見根據1934年法令頒佈的規則和條例的第13d-3條)，或與本公司或其任何附屬公司有關的其他類似交易可能會導致該第三方直接或間接成為本公司股權證券總投票權的20%或以上的實益擁有人(該詞定義見根據1934年法令頒佈的規則和條例的第13d-3條)。

“訴訟” 是指任何訴訟、訴訟事由、訴訟、訴訟或仲裁(包括任何民事、刑事、行政、監管、上訴或其他程序)，無論是衡平法上的還是法律上的、合同上的、侵權上的或其他方面的。

“不利的 建議更改”具有第7.03(A)節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人 ；提供就本協議而言，在交易結束前，母公司及其關聯公司不得被視為 本公司及其子公司的關聯公司，本公司及其子公司不得被視為母公司 及其關聯公司的關聯公司。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反收購法”的含義見第5.25節。

“適用的 日期”具有第5.07(A)節規定的含義。

“適用的 法律”是指對任何人有約束力或適用於該人的任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國法律(法定、普通或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、許可、禁令、判決、裁決、法令、裁決或其他類似要求。

“董事會 ”的含義如獨奏會所述。

“boe” 指原油或其他液體碳氫化合物當量的桶。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約、紐約或得克薩斯州休斯敦的商業銀行關閉的日子，但週六、週日或其他日子除外 。

“證書” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“結束” 具有第3.01(B)節規定的含義。

“代碼”(Code) 指1986年的國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

“集體討價還價協議”是指 公司或其任何子公司與代表服務提供商的任何勞工組織或其他授權員工代表之間的任何書面協議、諒解備忘錄或其他合同義務。

“普通股 股票”的含義如獨奏會所述。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司(br}10-K)”是指公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

“公司 401(K)計劃”的含義如第8.03(D)節所述。

“公司 資產負債表”是指公司截至資產負債表日期的經審計的綜合資產負債表及其附註 ，載於公司10-K。

“公司 資產負債表日期”是指2020年12月31日。

“公司 董事會推薦”具有第5.02(B)節規定的含義。

“公司 知識產權”是指截至本協議日期，公司或其任何子公司在其業務中擁有、使用或持有的所有知識產權。

“公司 信貸協議”是指本公司作為母公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.(借款人、第一留置權行政代理)和其他貸款方(經修訂)之間於2019年5月14日簽訂的第二份修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議。 本公司作為母公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.作為借款方、第一留置權行政代理和其他貸款方(經修訂)簽署了第二份修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議。

“公司 披露文件”具有第5.09(A)節規定的含義。

“公司 披露日程表”是指公司已將 提供給母公司和合並子公司的、日期為本協議日期的披露日程表，該披露日程表已納入本協議併成為本協議的一部分。

“公司 員工”指截至任何時候，公司或其任何子公司的任何員工。

公司 股權計劃是指Goodrich 2016長期激勵計劃(以前稱為管理層激勵計劃)，在本協議日期之前不時修訂 。

“公司 財務顧問”的含義如第5.24節所述。

“獨立石油工程師公司”的含義如第5.26(A)節所述。

“公司 重大不利影響”是指對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，這些事件、情況、變化、發生、發展或影響，無論是單獨的，還是合計的，已經或將合理地預期對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響。提供, 然而，，“公司 實質性不利影響”不應包括因(I)油氣勘探和生產行業的狀況(或這些狀況的變化) (包括影響該行業的商品價格、一般市場價格和監管變化)而產生或產生的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響 ；(Ii)一般的經濟、政治或金融或證券市場狀況，(Iii)戰爭、恐怖主義、軍事行動或升級 。 石油和天然氣勘探和生產 行業的情況(包括商品價格、一般市場價格和影響該行業的監管變化) 一般的經濟、政治或金融或證券市場狀況，(Iii)戰爭、恐怖主義、軍事行動或升級 (Iv)美國通用會計準則、公認會計準則的解釋、美國證券交易委員會的會計規則和條例的變化，或適用法律的變化；(V)公司或公司的任何子公司採取任何行動(或沒有采取任何行動)，達到本協議明確要求或預期採取該行動(或沒有采取該行動)的程度，或者該行動是按照母公司事先的書面請求或經母公司書面同意採取的 提供第(V)款不適用於 根據其條款具體提及因簽署或履行本協議或完成交易而產生的後果的陳述和保證(br})；(Vi)本協議的簽署、交付或履行，或 宣佈或完成交易或母公司或其任何附屬公司的身份或任何事實或情況， 包括任何前述內容對公司或其任何子公司與客户、供應商、服務提供商、員工、政府當局或任何其他人的合同或其他關係的影響 (提供第(Vi)款 不適用於根據其條款具體提及簽署或履行本協議或完成交易所產生的後果的陳述和擔保)；(Vii)因交易而引起、導致或與之相關的任何行動，或根據與本協議相關的DGCL對任何股份進行評估的任何要求、行動、索賠或程序；(Vii)根據DGCL進行的任何股份評估的任何要求、行動、索賠或程序；(Vii)根據DGCL對任何股份進行評估的任何要求、行動、索賠或程序；(Vii)交易引起的、導致的或與之相關的任何行動； (Viii)任何疫情、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或任何新冠肺炎措施的演變或 與任何流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)相關或由此引起的其他限制，以及 任何新冠肺炎應對措施；或(Ix)股票市值或成交量的任何下降或下降，或 公司未能滿足公司或任何證券分析師的任何預測、預測或收入或收益預測(已提供 在第(Ix)款的情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可以 考慮任何此類減少、下降或失敗的根本原因，除非根據本定義的另一條 排除在外)，除非第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一條都在 範圍內，該等事件、情況、變化、發生、發展或影響對公司及其子公司造成不成比例的影響。{br相對於上游油氣勘探和開發行業的其他從業人員，在這種情況下， 在根據本定義的另一條款未以其他方式排除的範圍內，該等不成比例影響以及該等不成比例影響背後的事件和 情況可在確定是否發生“公司重大不利影響 影響”時予以考慮。

“公司 幻影股票獎勵”是指根據 公司股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未發行的每一項基於時間歸屬的幻影股票獎勵。

“公司 業績獎勵”是指根據公司股權計劃授予的 在緊接生效時間之前尚未發行的股票所對應的每一份基於業績歸屬的虛擬股票獎勵。

“公司 儲備報告”具有第5.26(A)節規定的含義。

“公司 限制性股票獎勵”是指根據公司股權計劃授予的、緊接生效時間前 已發行的每一項限制性股票獎勵。

“公司 美國證券交易委員會文件”具有第5.07(A)節規定的含義。

“證券公司”具有第5.05(B)節規定的含義。

“公司 軟件”是指在公司及其子公司的業務中使用的軟件。

“公司 股票獎勵”具有第3.05(D)節規定的含義。

“子公司證券公司”具有第5.06(B)節規定的含義。

“公司VDR” 是指在本協議日期存在的電子數據室，由公司或代表公司創建，並向母公司提供 ，以便母公司在本 協議日期之前對公司進行盡職調查。

“補償性義務”具有第8.03(H)節規定的含義。

“保密協議”是指公司與母公司之間簽訂的、日期為2021年8月19日的某些保密協議。

“對價 基金”具有第3.03(A)節規定的含義。

“持續 員工”是指在緊接生效時間 之前受僱於公司或其任何子公司、在生效時間之後繼續受僱於尚存公司(或母公司或其任何附屬公司)的每一名公司員工。

“合同” 是指任何合同、具有法律約束力的承諾、許可證、本票、貸款、債券、抵押、契約、租賃或其他具有法律約束力的 文書或協議(無論是書面的還是口頭的)。

“控制” (包括術語“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過 對有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。

“可轉換 票據”是指本公司根據契約發行的2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據。

‘COVID-19’{BR}指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何 進化。

“新冠肺炎 措施”是指任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、 關閉、關閉、扣押或任何其他與新冠肺炎有關的適用法律(或任何其他流行病、流行病或疾病爆發)。

“新冠肺炎 應對措施”是指合理確定為應對新冠肺炎(或任何其他流行病、流行病或疾病爆發)或“新冠肺炎措施”定義 中描述的任何措施，包括制定任何政策、程序或協議而採取或遺漏採取的任何必要或審慎的合理行動。

“D&O 保險”具有第8.02(D)節規定的含義。

“衍生品 交易”是指任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，每種交易涉及一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、利率、災難事件、天氣相關事件、與信用有關的 事件或條件或任何指數，或任何其他類似交易(包括與下列任何一項有關的任何看跌、看漲或其他期權包括抵押抵押債券或其他類似工具 或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品 或其他類似安排。

“DGCL” 指特拉華州的“公司法總則”。

“有效 時間”的含義如第3.01(C)節所述。

“電子交付”的含義如第12.10節所述。

“符合條件的 保證書”的含義如第3.06(A)節所述。

“電子郵件” 具有第12.01節中規定的含義。

“員工 計劃”是指任何材料(I)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)，(Ii)薪酬、僱用、諮詢、遣散費、離職保障、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、計劃或政策，或(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬的其他計劃、協議、 安排、計劃或政策。保險(包括任何自保安排)、醫療、牙科、視力、 處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人員福利、額外津貼、殘疾或病假福利、員工 援助計劃或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)， 在每種情況下，無論是否由公司或其任何子公司發起、維持、管理、貢獻或要求貢獻的書面福利， 。

“結束日期”具有第11.01(B)(I)節中規定的含義。

“環境法律”是指任何適用的法律(包括環境許可證)或任何政府當局發佈的具有法律約束力的同意令或法令，涉及保護環境(包括但不限於環境空氣地表水、地下水、地表或地下地層)、健康和安全(僅限於與暴露在 環境中的危險物質或污染有關)、自然資源、防止污染，或與環境污染的產生、使用、管理、運輸、儲存、處置、 處理或釋放有關的任何法律。

“環境許可證”是指根據環境法和本公司或其任何子公司目前進行的業務所需的所有許可證 。

“股權 承諾書”的含義與朗誦會中的含義相同。

“股權 融資”的含義如演奏會所述。

“股權證券”對任何人來説，是指(I)該人的任何股本或股本、合夥企業、會員制或類似權益的股份，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)可轉換為或可交換為現金或該人的股本或股本或其他有表決權證券的任何證券，或該人的其他所有權權益 ，(Iii)任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，以從該人取得任何認股權證、催繳股款、期權或其他所有權權益。該人的任何股本或股本或其他有表決權證券，或其其他所有權權益，或可轉換為或可兑換為該人士的股本或股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的證券， 及(Iv)任何限制性股份、股票增值權、限制性單位、業績。單位、或有價值權、“幻影” 由該人發行或經其批准發行的股票或類似證券或權利，直接或間接基於該人的其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的任何股本或股本或其他有表決權證券的價值或價格而派生或提供經濟利益 。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“過期 時間”的含義如第2.01(C)節所述。

“欺詐”{BR}指某人的實際欺詐行為，涉及明知、故意或故意的虛假陳述 或遺漏重大事實，涉及作出第5條 或第6條(視情況適用)所載的任何陳述或保證，或公司根據附件一第(E)款 交付的證書中所載的相應陳述或保證 ，在每一種情況下，均不包括任何基於疏忽的虛假陳述、 魯莽或任何

“公認會計原則” 指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府機構”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省、地方或其他政府、監管機構或行政機構、部門、法院、機構、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何其他 政府或半政府(包括自律)機構或機構。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他有害物質、廢物或材料，或任何物質、廢物或材料，其組成元素均表現出上述任何 特性，在每種情況下，均指受有關環境的任何適用法律管制的任何污染物、污染物、廢物或化學物質，包括但不限於：(I)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Ii)天然氣、合成氣體或材料(Iv)石棉或含石棉物質；(V)放射性 材料；(Vi)產出水；及(Vii)全氟烷基和多氟烷基物質。

“碳氫化合物”是指任何含有碳氫化合物的物質、原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、套管、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態烴或其他物質(包括礦物或氣體)，或與其相關的任何組合。(B)“碳氫化合物”指生產或與之相關的任何含碳氫化合物、原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、套管、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)或其任何組合。

“受保障的 人”具有第8.02(A)節規定的含義。

“契約” 指日期為2021年3月9日的某些契約，由古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company L.L.C.)作為初始附屬擔保人，威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人和抵押品代理人。

“知識產權”是指產生於或根據美利堅合眾國或任何其他司法管轄區適用的 法律產生的任何和所有知識產權或類似的專有權利，包括以下所有權利：(I)商標、服務 標誌、商號、口號、徽標、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、域名、社交媒體帳户和其他原產地指示、與上述內容相關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及(Ii)發明， 是否可申請專利，其所有改進，實用新型，補充保護證書，專利， 專利的申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)，以及在任何司法管轄區內的任何續展、複審、替代、延期或再發行，(Iii)商業祕密，(Iv)任何司法管轄區內的所有原創作品， 和任何和所有版權(不論是否註冊)，以及註冊或(V)數據和數據庫權利、設計權、工業產權、 公開權和隱私權以及(Vi)軟件。

“介入 事件”的含義如第7.03(B)(Ii)節所述。

“IRS” 具有第5.18(E)節規定的含義。

“ISDA 主協議”是指基於國際掉期和衍生工具協會(International 掉期和衍生工具協會，Inc.)不時有效的主協議(多幣種-跨境)的協議。

“IT資產”是指計算機、軟件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、所有 其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“明知 和故意違約”是指由於違約方明知採取此類 行為或在合理調查後不採取行動將或合理預期會導致違反本協議的行為而導致的實質性違反或未能履行本協議 中所包含的任何約定或其他協議的行為 的後果。 明知 和故意違約是指違反本協議所包含的任何契諾或其他協議的重大違約或重大不履行行為 是違約方採取的行為的後果。在 本協議一方同意促使關聯公司採取或不採取行動的任何約定的情況下，如果該 關聯公司未能按照規定採取行動，並且如果該關聯公司是本協議的一方並受 此類公約約束，則該關聯公司將被視為明知且故意違反該關聯公司的行為，而同意促使該關聯公司採取或不採取行動的一方將被視為故意違約。 如果該關聯公司同意導致該關聯公司採取或不採取行動 ，則該 關聯公司將被視為明知且故意違反該關聯公司的行為 。

“知識” 是指：(I)對本公司而言，是本公司披露明細表第1.01(I)節所列個人在詢問其直接下屬後對本公司披露明細表第1.01(I)節所列個人的實際瞭解； (Ii)對於母公司而言，是指對母公司披露明細表第1.01(Ii)節所列個人的實際瞭解。

“租賃” 具有第5.16(C)節規定的含義。

“留置權” 是指任何財產或資產的任何抵押、留置權、許可、再許可、質押、選擇權、質押、抵押權、限制、抵押、擔保權益、優先購買權、轉讓限制、產權負擔或其他任何種類或性質的不利 債權，不論是或有或絕對的，或可成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據適用的法律、合同或其他方式)。 指任何財產或資產的任何抵押、留置權、許可、再許可、質押、選擇權、選擇權、抵押權、抵押權、優先購買權、轉讓和轉讓限制、產權負擔或其他不利的權利或特權(不論根據適用的 法律、合同或其他方式)。

“惡意 代碼”是指任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“ ”病毒、“蠕蟲”、“間諜軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何 旨在具有以下任何功能的其他軟件代碼：(I)中斷、禁用或損害任何軟件、系統、網絡或其他設備的運行，或提供 未經授權的訪問任何軟件、系統、網絡或其他設備，包括：(br}隨着時間的推移或在軟件授權被許可人或軟件所有者以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序；或(Ii)未經授權和未經適用用户同意而損害用户的隱私或數據安全，或損壞或銷燬任何數據或文件。 這兩種情況均包括：(I)未經授權或未經 適用用户同意而自動禁用計算機程序；或(Ii)損害用户的隱私或數據安全或損壞或銷燬任何數據或文件。

“材料 合同”具有第5.21(A)節規定的含義。

“合併” 具有第3.01(A)節規定的含義。

“合併 對價”具有第3.02(A)節規定的含義。

“合併 子公司”的含義如前言所述。

“最低 條件”的含義見附件一。

“mmcf” 指的是百萬立方英尺的天然氣。

“紐約證券交易所 美國證券交易所”指的是紐約證券交易所美國證券交易所。

“O&C 預算”具有第7.01(E)節規定的含義。

“Offer” 的含義與演奏會中的含義相同。

“報價 開始日期”具有第2.01(A)節規定的含義。

“報價 條件”具有第2.01(A)節規定的含義。

“報價 文件”的含義如第2.01(F)節所述。

“報價 價格”的含義如演奏會所述。

“高級職員” 指公司的“高級職員”(根據1934年法案第16a-1(F)條的定義)。

“石油和天然氣租賃”是指所有租賃、轉租、許可或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人簽訂的任何相關的 租賃)，根據這些租賃、轉租或許可或以其他方式獲得碳氫化合物的權利或從不動產權益獲得碳氫化合物權利的所有租賃、轉租、許可或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人簽訂的任何相關的 租賃)。

“石油和天然氣財產”是指(A)任何種類和性質的石油、天然氣、礦產和類似財產的所有權益和權利，包括工作、租賃和礦產權益以及經營權和特許權使用費、非參與特許權使用費 權益、凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤權益和其他非工作權益 和非經營性權益(包括所有石油和天然氣租賃、農户協議、分包協議、經營協議、單位化) 。特許權使用費契約、定期轉讓或其他類似協議或文書、地面權益、手續費權益、 復古權益、保留和特許權，以及(B)位於該等租約和物業上或從該等租約和物業生產的所有油井。

“選擇退出 持有者”的含義如第3.06(A)節所述。

“普通 業務過程”是指公司或其任何子公司在其正常業務過程中採取的任何行動 ，應包括公司或該等子公司(I)直接或間接為響應或與COVID-19相關的 當時的經營狀況和業務發展而採取或未採取的合理行動。其對經濟狀況的影響或任何政府當局對此採取的行動；或(Ii) 直接或間接由“公司重大不利影響”定義 定義第(I)-(Iv)或(Viii)項所列任何情況的發生造成的。

“組織文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司章程(如適用)及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其運營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，組織、組成和/或管理文件 和

“擁有 知識產權”具有第5.15(C)節規定的含義。

“家長” 的含義如前言所述。

“家長 401(K)計劃”的含義如第8.03(A)節所述。

“母公司 重大不利影響”是指任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，這些事件、情況、變化、發生、發展或影響已經或將合理地 單獨或總體上對母公司或合併子公司完成交易的能力造成重大延遲或產生重大不利影響。

“父母的 義務”具有第6.10(A)節規定的含義。

“母公司 股份”的含義如第6.09節所述。

“支付 代理商”的含義如第3.03(A)節所述。

“許可證” 指任何政府機構的每項授予、許可證、特許經營權、許可證、地役權、變更、例外、豁免、豁免、同意、證書、認證、 註冊、認可、批准、訂單、資格或其他類似授權。

“允許留置權”是指(A)與地面作業有關的通行權、地役權、許可證、地面租賃權和其他類似權利， 以及管道、設施、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路、搬運木材、放牧、伐木作業、運河、溝渠、水庫和其他地役權，以及對公司或其任何財產 的通行權或通行權。 “允許留置權”是指(A)對公司或公司的任何財產的通行權、通行權、地役權和地役權。石油和天然氣行業慣常授予的，不會對公司或其任何子公司目前使用或運營的受影響財產或資產的運營、價值或使用造成實質性幹擾 或減損；(B)合同或法定承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、技工、勞工、供應商和供應商的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，其金額尚未拖欠 ；(C)尚未拖欠的税款留置權，或者在所有情況下，如果拖欠税款，正通過適當的行動真誠地爭奪，並已在公司適用的財務報表中充分保留的留置權(D)在計算 公司儲備報告中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔；(E)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他在石油和天然氣業務中習以為常的協議而產生的留置權。提供, 然而，在每種情況下，該留置權(I)擔保非債務或延期購買價格的債務，且 不拖欠，(Ii)不會個別或總體對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生重大不利影響；(F)適用的分區、規劃、權利、建築法規和由對房地產擁有管轄權的政府當局實施的其他政府規則和條例；(F)適用的分區、規劃、權利、建築法規和其他政府規章和條例；(F)由對房地產擁有管轄權的政府機構實施的適用的分區、規劃、權利、建築法規和其他政府規則和法規；(F)適用的分區、規劃、權利、建築法規和其他政府規章和條例；(G)本公司或其任何附屬公司作為租户、轉租人或佔用人的租賃、分租、許可證、再許可或其他佔用協議的條款和條件 (違反該等條款和條件除外)；(H)在所有權、地役權、所有權不完整、索賠、收費、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項方面的留置權、例外情況、瑕疵或不規範 ，這些事項是合理審慎的石油和天然氣權益的購買者會接受的，不會使公司或其子公司在任何石油和天然氣租賃中的淨收入權益 份額低於公司儲備報告中就該等權益顯示的淨收入利息份額 的情況下 該權利、地役權、所有權不完整、權利要求、收費、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項不會使公司或其附屬公司在任何石油和天然氣租賃中的淨收入權益份額低於公司儲備報告中顯示的淨收入利息份額 。或增加公司或其子公司的營運權益，在 任何石油和天然氣租賃中的營運權益高於公司儲備報告中顯示的該租賃的營運權益(現在或將來) ，在每種情況下，都不會單獨或合計對公司造成實質性的不利影響， 任何石油和天然氣租賃的營運權益都不會超過公司儲備報告中顯示的該租賃的營運權益 ，且在每種情況下，都不會對公司產生重大不利影響；(I)在通常業務過程中授予或 授予的知識產權許可；。(J)對於一方當事人；。, 由於與其他各方或其各自關聯公司有關的任何事實或情況而產生的留置權 ；(K)根據公司信貸協議或與可轉換票據相關的 存在的留置權；以及(L)具體反映在本公司在本協議日期之前提交的美國證券交易委員會文件中的財務報表中的留置權 。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府當局或1934年法令第13(D)條所指的任何“團體”。

“優先股 股”具有第5.05(A)節規定的含義。

“隱私法”是指有關收集、訪問、使用、披露、電子傳輸、安全、共享、 轉移和存儲個人身份數據(根據適用法律的定義)的適用法律，包括聯邦、州或外國法律或 有關(I)數據隱私和信息安全、(Ii)數據泄露通知(視情況適用)和/或(Iii)非法侵入、 計算機犯罪和其他管理未經授權訪問或使用電子數據的適用法律。

“生產負擔”是指任何特許權使用費(包括出租人的特許權使用費)，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤 或碳氫化合物生產、計量或支付的其他負擔。

“註冊的 IP”是指在任何政府機構註冊的所有擁有的IP，包括所有專利、註冊的版權、註冊的 商標、上述任何內容的所有申請以及互聯網域名。

“代表” 具有第7.02節規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“附表14D-9” 具有第2.01(F)節規定的含義。

“時間表” 具有第2.01(F)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“服務提供商”是指本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或個人獨立承包商。

“股份” 的含義如演奏會所述。

“軟件” 是指(I)計算機程序，包括操作系統、應用程序、固件、算法的軟件實現、模型 和方法，無論是源代碼還是目標代碼或其他軟件代碼；以及(Ii)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊 和其他培訓文檔。

“溶劑” 具有第6.09節中規定的含義。

“股東 上市日期”具有第2.02(A)節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指(A)該人或其任何附屬公司是普通合夥人或 持有合夥企業多數有表決權權益的任何其他人，或(B)有普通投票權的證券或其他所有權權益 有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人(如果沒有這種所有權 權益具有普通投票權，則其50%或以上的股權)直接或間接擁有或控制的任何其他人

“上級建議書”具有第7.03(F)節規定的含義。

“支持 股東”的含義與獨奏會中的含義相同。

“倖存的 公司”具有第3.01(A)節規定的含義。

“税” 是指(I)由政府 當局徵收的所有税、評税、關税、徵税、徵收或其他類似的税費，包括收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、 關税、股本、特許經營利潤、扣繳(包括備用預扣)、社會保障、失業、殘疾、 不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記替代性或附加性最低或估計 税或任何種類的任何其他税，連同任何利息、罰金、附加税或附加額，無論是否有爭議 ，以及由於假設、受讓人或繼承人責任或適用法律的實施而對上述任何事項承擔的任何責任，(Ii)就本公司或其任何子公司而言，支付 第(I)款所述類型的任何金額的責任(I)本公司或其任何附屬公司因參與任何分税協議而須支付第(I)或(Ii)款所述的任何款項的責任 ，及(Iii)就本公司或其任何附屬公司而言，支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的責任(br})，以及(br}本公司或其任何附屬公司因參與任何其他人士的活動而釐定或考慮本公司或其任何附屬公司因參與任何税務分成協議而須承擔的支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的責任 。

“税務(br}退税)”是指與税款(及其任何修正案)有關的任何報告、申報表、文件、退款申請、信息退回、聲明或報表或歸檔，包括與此相關的任何明細表或文件或與之相關的估計 税款的付款。

“税收 分享協議”是指對本公司或其任何子公司 具有約束力的任何協議或安排(無論是否書面)，該協議或安排規定分配、分攤、分享、賠償或轉讓任何納税義務或利益，或為確定任何人的納税義務而轉讓 收入、收入、收據或收益(但其主要標的與税收無關的任何 商業合同除外)。 分享協議是指對本公司或其任何子公司 有約束力的任何協議或安排，該協議或安排規定分配、分攤、分享、賠償或轉讓任何納税義務或利益，或為確定任何人的納税義務而轉讓 收入、收入、收據或收益。

“招標 和支持協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

“終止費用 費用”是指相當於15,000,000美元的金額。

“第三方”指母公司或其任何附屬公司以外的任何人。

“商業祕密”是指任何司法管轄區內的商業祕密和其他機密技術以及機密信息和權利，包括 機密配方、配方、概念、方法、技術、程序、流程、原理圖、原型、模型、設計、客户 名單和供應商名單。

“交易” 的含義與朗誦中的含義相同。

“未經認證的 股票”的含義如第3.03(A)節所述。

“警告” 指“工人調整和再培訓通知法”以及任何類似的外國、州或當地法律。

“認股權證” 指根據認股權證協議發行的每份購買普通股的認股權證。

“認股權證 協議”是指 本公司與作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間於2016年10月12日簽署的購買普通股認股權證的特定認股權證協議。

“油井” 是指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，無論是生產、運營、關閉還是暫時廢棄，或位於包括全部或部分該石油和天然氣租約或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣資產 相關的任何集合化、社區化或單元化的面積上，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。 指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，包括從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。

第1.02節其他 定義和解釋性條款。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及 類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。 本協議中的説明文字僅供參考，在構建或解釋本協議時將忽略這些説明。 除非另有説明，否則本協議中提及的條款、章節、展品、附件和附表均指本協議的條款、章節、展品、附件和明細表。 本協議的條款、章節、展品、附件和附表，除非另有説明，否則請參閲 本協議的條款、章節、展品、附件和附表。本協議附件或本協議提及的所有展品、附件和明細表(包括公司披露明細表)在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另作定義的任何大寫術語 應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數 術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”等詞語，則應被視為後跟“無 限制”等詞語，無論這些詞語後面是否有該等詞語或類似含義的詞語。“書寫”、“書寫” 和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他方式。對任何適用法律的引用應被視為指不時修訂的該適用法律，如果適用，應視為引用根據該法律頒佈的任何規則、 條例或解釋。對任何合同的引用是指根據本合同及其條款不時修改、修改、補充、延長或續簽的合同；提供對於本合同任何附表中列出的任何合同 ，所有此類修改、修改、補充、延期或續訂也必須在相應的 時間表中列出，或以其他方式作為公司美國證券交易委員會文檔的一部分提交。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人 。除非上下文另有要求，否則所指的一個或多個“一方”或“各方”是指本協議的一方或雙方。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期的引用分別是指從和包括或通過和 包括。當本協議要求合併子公司採取任何行動時，此類要求應被視為包括母公司承諾促使合併子公司採取此類行動。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草 ，每一方均由其選擇的律師代表，如果意向或解釋出現歧義或問題 ，本協議將被視為由此類各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。對“法律”、 “法律”或特定法規或法律的提及也應視為包括任何適用法律。除非 另有特別説明，否則所有提及的“美元”和“$”將被視為提及美利堅合眾國的合法貨幣 。如果任何文件或項目(A)在本協議日期前張貼在公司VDR中，或(B)在本協議日期之前實際(包括 以電子形式)交付或提供給母公司或合併子公司或其代表，則該文件或項目將被視為“已提供”、“已交付”、“已提供”或“已提供 ”。

第2條
報價

第2.01節 優惠.

(a)            若 (I)本協議未根據第11.01節終止，及(Ii)本公司當時並未重大違反第2.01(F)節，則在本協議日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於2021年11月29日)，合併附屬公司應(母公司應促使合併附屬公司)開始(符合 1934年法案第14d-2條的含義)要約。要約應遵守本合同附件一規定的條件(“要約 條件”)。合併子公司開始要約的日期稱為“要約開始日期”。

(b)            合併 Sub明確保留放棄任何要約條件並對要約條款或條件進行任何更改的權利； 提供如果(但僅在 )公司在任何時候和不時指示，合併子公司應放棄附件一(H)條款規定的條件；提供, 進一步，未經本公司事先書面同意，合併子公司不得：

(i)            免除或更改最低條件(定義見附件一)或附件一第(H)款規定的條件；

天哪。除第3.07節要求的方式外， 降低要約價格；

哦，不。更改要約中支付的對價形式 ；

(Iv)(Iv)減少 要約中尋求購買的股票數量；

(v)           除本協議另有規定外，延長 或以其他方式更改過期時間；或

(Vi)(Vi)施加 附加要約條件或以任何方式修訂、修改或補充要約條件或要約的其他條款 以擴大該等條件或以其他方式對股份持有人不利。

(c)             優惠將在晚上11：59之後立即到期。(紐約市時間)在要約開始日期後20個營業日(按照1934年法案第14d-1(G)(3)條規定的 計算)， ， 除非要約開放的時間段已根據並按照第2.01節的規定延長(在這種情況下，術語“到期時間”指的是 該時間和日期中最早的時間和日期 )， (在此情況下，術語“到期時間”指的是 根據本條款第2.01節的規定延長的時間和日期，在此情況下，術語“到期時間”指的是 的最早時間和日期)， ，

(d)            儘管 本協議有前述規定或任何相反規定，除非本協議已根據 第11.01節終止，否則(I)合併子公司應將要約延長至要約適用的任何規則、法規、解釋 或美國證券交易委員會或其員工的職位所要求的任何期限，或紐約證券交易所美國或適用法律的規則和條例 另有要求的任何期限，以及(Ii)如果在要約最初到期時或要約 之後的任何時間，要約到期 ，則合併子公司應將要約延長至要約適用的任何規則、法規、解釋 或職位要求的任何期限，或要約在紐約證券交易所美國證券交易所或適用法律的規則和條例 另有要求的任何期限則合併子公司應將 要約及其到期日延長(並重新延長)，超過初始到期時間或該後續到期時間，連續延長 最多十(10)個工作日(每個此類單獨延期的長度不得超過十(10)個工作日(根據1934年法案第14d-1(G)(3)條規定的計算 )；提供, 然而，，儘管有前述 第(I)和(Ii)款的規定，在任何情況下，除非 母公司不被允許根據第11.01(B)(I)條終止本協議，否則在任何情況下，除非公司另有決定，否則合併子公司不得要求合併子公司將要約延長至截止日期之後；以及如果進一步提供在 中，除非本協議已提前 終止，否則任何合併子公司不得在到期時間之前終止要約。如果本協議根據第11.01條終止，合併子公司應迅速(且無論如何在終止後24小時內)、不可撤銷地無條件終止要約，且 不得據此收購任何股份。如果合併子公司在接受支付要約中投標的 股之前終止要約，合併子公司應根據適用法律迅速將所有投標的 股票退還(或安排退還)給其登記持有人。

(e)            根據 本協議規定的條款和條件以及要約條件的滿足或放棄，合併 子公司應、母公司應促使合併子公司接受付款，並在要約到期後立即(按照 1934年法案第14e-1(C)條的含義)支付所有根據要約有效提交且未撤回的股票(根據要約首次接受付款的 時間，即“接受時間”

(f)            在 要約開始日期，母公司和合並子公司應(I)按計劃向美國證券交易委員會提交關於要約的投標要約説明書(及其所有修訂和補充，包括附件和“時間表”) ，其中應包括要約所需的條款摘要，以及作為證據的要約、收購意向書和概要廣告格式 和概要廣告(以及任何其他適當的輔助文件)(統稱為)，以及任何修訂或補充 要約文件“)和(Ii)在適用的聯邦證券法或其他適用法律要求的範圍內，將適當的要約文件分發給股票持有人 。母公司和合並子公司同意，他們 應使要約文件在所有重要方面符合1934年法案和所有其他適用法律。公司 將向母公司和合並子公司提供1934年法案要求在要約文件中列出的與公司相關的信息 。母公司將向公司提供1934年法案要求在附表14D-9的徵集/推薦聲明(連同其任何修正案或補充，即“附表14D-9”)中規定的與母公司或合併子公司有關的信息。 母公司、合併子公司和公司各自同意立即更正其或其任何附屬公司提供的任何信息，以供在收購要約文件的附表和要約文件中使用 ，如果這些信息已經(或將已經)成為(或將已經成為)，則母公司、合併子公司和公司同意立即更正其或其任何附屬公司提供的任何信息，以供在收購要約文件中使用 母公司和合並子公司應盡其合理的最大努力，使經如此更正的 時間表提交給美國證券交易委員會，並將經如此更正的適當要約文件分發給股票持有人， 在每種情況下, 在適用的聯邦證券法或紐約證券交易所美國證券交易所的規則或法規要求的範圍內，在 每種情況下，在合理可行的情況下儘快執行。應給予公司及其律師合理的機會在每次向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前審核和評論要約文件的時間表和 ，母公司和合並子公司應 合理且真誠地考慮公司及其律師提出的任何意見。母公司和合並子公司應 (A)迅速回應美國證券交易委員會或其員工對要約文件或要約的任何意見，並(B)向公司及其法律顧問提供(I)母公司的任何書面意見或其他書面交流(以及所有實質性口頭意見或交流的摘要)，合併子公司或其律師可在收到該等意見或其他通訊後，不時收到美國證券交易委員會或其員工有關該時間表 的文件或提供文件，並給予本公司及其 其律師(Ii)合理機會參與母公司及合併子公司對該等意見的迴應，並就該回應提供 意見(須予以合理及真誠考慮)，包括與母公司及 合併子公司或其律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。母公司和合並子公司將遵守與要約相關的適用法律和紐約證券交易所美國證券交易所的 規章制度。

第2.02節公司 操作.

(a)             公司特此同意要約，並在符合第7.03(B)節的情況下，在要約文件中包括公司 董事會可能根據本協議修訂、修改或撤回的建議。本公司應在實際可行的情況下，在本收購要約開始日期前兩(2)個工作日內，儘快向 母公司提供一份可供其使用的股東名單，以及任何可供使用的上市或計算機文件，其中包含所有股票記錄持有人的姓名和地址、股票託管機構持有的股票的證券頭寸列表，以及 公司所擁有或控制的有關股票實益持有人的所有其他信息，在每種情況下，截至最近的 實際日期(用於確定要約文件和附表14D-9最先分發給的人員的名單日期， “股東名單日期”)真實無誤，並應盡合理最大努力向母公司提供此類附加信息 (包括更新的股東名單和證券頭寸名單)以及母公司可能合理要求的與要約相關的其他協助 。根據適用法律的要求，除非有合理必要或適當的 散佈要約文件和與交易相關的任何其他合理必要或適當的文件，否則母公司 和合並子公司應保密，不得披露任何此類名單、上市和文件中包含的信息，並且應僅在與要約和合並有關的情況下使用 此類信息，如果本協議應根據其條款終止， 應將這些信息的所有副本歸還公司或銷燬其持有或, 根據保密協議 。

(b)            在要約開始日期提交要約文件後，公司應立即 向美國證券交易委員會提交文件，並在適用的聯邦證券法或任何其他適用法律要求的範圍內，向股票持有人 分發附表14D-9 ，在符合董事會根據第7.03(B)節實施不利推薦變更的權利的情況下， 應包括公司董事會的推薦。並應將股東名單日期設置為記錄日期，以便收到DGCL第262(D)(2)條要求的通知 。附表14D-9還應包含公司在首次向美國證券交易委員會提交附表14D-9 時，根據《公司財務條例》第262(D)(2)條要求 交付的評估通知。本公司同意其應使附表14D-9在所有實質性方面符合1934年法案 和所有其他適用法律。本公司、母公司和合並子公司中的每一方均同意，如果其或其任何關聯公司提供的任何信息在任何重大方面變得虛假或具有誤導性，且在該範圍內該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，本公司、母公司和合並子公司均同意立即更正該信息，以供在附表14D-9中使用。本公司應盡合理最大努力，在合理可行的範圍內，在適用的聯邦證券法或紐約證券交易所美國證券交易所的規則和法規要求的範圍內，促使經 更正的附表14D-9在每種情況下儘快提交給美國證券交易委員會並分發給股票持有人。 在每種情況下，公司應根據適用的聯邦證券法或紐約證券交易所美國證券交易所的規則和法規，在每種情況下儘快將其提交給股票持有人。母公司、合併 子公司及其律師應在附表14D-9每次提交美國證券交易委員會之前有合理的機會對其進行審查和評論，公司應合理、真誠地考慮母公司提出的任何意見, 合併子公司和 他們的律師。除在不利的建議變更後提交的任何修訂或與符合第7.03節的任何披露相關的任何修訂外，公司應向母公司提供：合併子公司及其律師：(I)公司或其律師 收到美國證券交易委員會或其律師可能不時收到的有關附表14D-9的任何書面意見或其他書面意見或通訊(以及所有實質性口頭意見或通訊的摘要) 或其他通訊， 在收到這些意見或其他通訊後，(Ii)有合理機會審查和評論該等評論，並就該 答覆提出意見(應給予合理和真誠的考慮)，包括與本公司一起參與公司應及時回覆美國證券交易委員會或其員工對附表14D-9 的任何意見。

(c)             公司應登記(並應促使其轉讓代理登記)根據 第2.01(E)節接受合併子公司付款的股份轉讓，在受理時間後立即生效。

第三條
合併

第3.01節{BR}合併.

(a)            於接納時間後，於母公司指定的日期及時間(在任何情況下於接納時間後兩(2)個業務 日內)，本公司須於實際可行範圍內儘快根據DGCL與合併附屬公司合併(“合併”)，屆時，本公司的獨立存在將終止，合併附屬公司將作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)成為尚存的法團(“尚存公司”)，而合併附屬公司將不再作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)而繼續存在，而合併附屬公司將作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)繼續作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)。合併應受DGCL第251(H)條的約束，並應在接受時間結束後在實際可行的情況下儘快完成，而不會對公司 股東通過本協議進行表決。

(b)            在符合第10條規定的情況下，合併的結束(“結束”)應在可行的情況下儘快在德克薩斯州休斯敦特拉維斯街600號Travis Street 600，Suite4200，德克薩斯州休斯頓77002號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室 進行，但無論如何不遲於第10條規定的日期後兩(2)個工作日結束(根據其性質，條件 必須在完成時滿足，但須滿足或在母公司 和公司雙方同意的其他時間或其他日期，有權享受該等條件 利益的一方或多方放棄，或在其他地點(或通過遠程通信)放棄。

(c)            在 交易結束時，公司和合並子公司應向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件或記錄。 公司和合並子公司應向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件或記錄。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間(或合併證書中指定的較晚時間)(“生效時間”)生效。

(d)            自 起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、權力、特權及專營權，並受 本公司及合併附屬公司的所有義務、責任、限制及殘疾的約束，所有一切均由DGCL規定。

第3.02節換股 。在生效時間：

(a)            除第3.02(B)節或第3.04節另有規定的 外，在緊接生效時間 之前發行的每股股票(母公司、合併子公司或其關聯公司持有的股份(如DGCL第251(H)條所界定)除外) 應轉換為以現金無息收取要約價的權利(“合併對價”)。 自生效時間起，所有此類股票將不再流通股，並自動註銷和註銷，並停止{此後僅代表根據第3.03節 接收合併對價的權利，但須受第3.04節的約束。自生效時間起及生效後，持有在緊接生效時間前已發行的股票或賬簿上無證書的 股票的持有人將不再對該等股票擁有任何權利，但本協議或適用法律明確規定的 除外，包括接受合併對價的權利。

(B)緊接生效日期前由本公司作為庫存股(本公司僱員計劃股份除外)或母公司、合併附屬公司或其聯屬公司(定義見DGCL第251(H)條)持有的每股 股份將予註銷，且不會就此 支付任何款項。

(C)每股在緊接生效時間前已發行的合併附屬公司普通股 將轉換為尚存公司普通股，併成為尚存公司的一股普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並將構成 緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本股份。

第3.03節交出 並付款.

(A)於生效時間 前，母公司應委任本公司合理接納的美國銀行及信託公司為代理人( “付款代理”)，以交換(I)代表股份 的股票(“股票”)或(Ii)無證書股份(“無證書股份”)，以換取合併代價。公司 和母公司應與付款代理簽訂付款代理協議，該協議應規定付款代理的職責、責任 和義務，該協議應與本協議的條款一致，並在驗收時間之前為公司和 母公司合理接受。於交易結束日，母公司應向付款代理繳存(或應促使本公司 向付款代理繳存)足以支付根據第2.01(E)節應支付的總要約價的現金，以及 將就股票和無證書股份支付的合併總對價(該等現金為“代價 基金”)。如果對價基金不足以支付合並對價(包括根據第3.03(G)節退還給母公司的任何 合併對價)，母公司應立即向支付代理人交付或安排交付 (包括在有效時間之後，通過促使尚存公司交付) 金額相當於支付此類款項所需不足的額外資金。生效時間後(無論如何在生效時間後三個 (3)個工作日內)，公司應在生效時間(母公司或合併子公司除外)向每位股份持有人(母公司或合併子公司除外)發送或安排支付代理人在生效時間向每位股東發送 , 以慣常格式發出的轉讓書及指示(須指明只有在適當交付證書或將無證明股份轉讓 至付款代理後，方可完成交付，且損失及所有權風險須轉移)，以供在該等交換中使用，而該等轉讓書的格式及內容 及指示須經母公司及本公司合理同意，並於驗收時間前擬備。

(B)已轉換為有權收取合併代價的股份的每名 持有人，有權在(I)向付款代理人交出證書的 連同填妥的傳送信，或(Ii)付款代理人收到“代理人的 訊息”(或付款代理人合理要求的其他轉讓證據(如有的話))後，收到(br}無證明股份的簿記轉讓， )，或(Ii)付款代理人收到“代理人的 訊息”(或付款代理人合理要求的其他轉讓證據)，該等證書所代表的每股該等股份或每股該等無證書股份的應付合並代價 。在交回或轉讓(視屬何情況而定)之前，每張該等股票或無證書 股份在任何情況下均僅代表在生效時間後收取合併代價的權利。交出任何該等股份時，應付現金將不會 支付或應計利息。

(C)如 合併代價的任何部分須支付予登記已交回的證書或轉讓的無證書股份的人以外的人，支付有關款項的條件為(I)該股票須經 適當批註或以適當形式轉讓，或該無憑證股份須妥為轉讓，及(Ii)要求付款的 人士須向付款代理人支付因該等付款而需要的任何轉讓或其他税款 予該股票或無憑證股份的登記持有人以外的人士，或證明該等税款已繳交或無須繳付，令付款代理人及 母公司滿意。(br}請付款的人向付款代理人或無證明股份的登記持有人以外的其他人士支付任何轉讓或其他税款，或向付款代理人及 母公司證明該等税款已繳或不須繳交，或令付款代理人及 母公司信納該等税款已繳或不須繳交。

(D)對價基金中的 現金應由支付代理人按照母公司的指示進行投資；提供, 然而，任何 此類投資應為美利堅合眾國的短期債務，到期日不超過三(3)個月 或由美利堅合眾國擔保，並以美利堅合眾國的全部誠信和信用為後盾。 代價基金的收益超過應付給本公司前股東的金額，應為支付代理人根據第3.03(A)條和 條向支付代理人提供代價基金中的相關現金的一方的獨有財產 ，應按其指示支付。代價基金的任何投資不應免除任何人迅速支付本條第3條所要求的款項 ，在任何此類投資出現任何虧損後，母公司應立即向支付代理人提供(或應促使本公司 在生效時間後迅速提供)額外現金資金，用於本公司股東的利益 ，只要代價基金中的資金不足以用於該等目的，該等額外資金 將被視為代價基金的一部分。

(E)自 起，生效時間後，不再辦理股份轉讓登記。有效期過後，向尚存公司出示證書或無證書股票的，應按照本條第三條規定的程序，以合併對價 註銷並交換。 ，如果證書或無證書股票在生效時間後被提交給尚存公司，則應註銷並交換這些證書或無證書股票，以換取本條第三條規定的合併對價 。

(F)根據第3.03(A)節向支付代理人提供的合併對價的任何 部分(以及由此賺取的任何利息或其他收入)，如果在生效時間一年後轉換為收到合併對價的權利的股份持有人仍未索償，則在適用法律允許的範圍內，應應要求退還 根據第3.03(A)節向支付代理人提供對價基金中的相關現金的一方。及 任何該等持有人如在此之前並未根據本第3.03節 以該等股份交換合併代價，則該等持有人其後只可就適當交出其持有的股票或無證書股份時可能須支付的合併代價 向作為該方的一般債權人的有關一方作出考慮，而不收取利息，並須按照第3.08節的規定扣繳適用法律所規定的任何 税款。儘管有上述規定，母公司、 本公司或其任何關聯公司均不向任何股份持有人承擔根據適用的 遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。已轉換為有權在生效時間後兩(2)年(或緊接該時間之前的較早日期，否則該金額將被轉給或成為任何政府當局的財產)的 股份持有人仍未申索的任何款項，在適用的 法律允許的範圍內，將成為母公司或本公司的財產(如適用)，且不受任何先前有權獲得該等款項的任何人士的任何索償或權益的影響。

(G)根據第3.03(A)條向支付代理人提供的任何合併對價的 部分，用於支付已完善評估權的股票 ，應應要求退還支付代理人根據第3.03(A)條向支付代理人提供的對價基金中的相關現金 。

第3.04節持異議的 股票。儘管有第3.02條的規定，未投票贊成合併或以書面方式同意合併的持有人 持有的緊接生效時間前已發行的股票，並已根據DGCL適當地要求對其進行評估，不得轉換為接受合併對價的權利，但只能享有DGCL第262條授予的 權利，除非該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失第262條規定的評估權利 ，否則不得將其轉換為接受合併對價的權利，除非該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失第262條規定的評估權利 ，否則不得轉換為接受合併對價的權利，除非該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失第262條規定的評估權利 如果在有效期過後，該持有人未能完善、撤回或喪失根據《大商所條例》第262條規定的評估權利 ，或未能確立《大商所》規定的該等持有人對評估權利的權利， 則該持有人應喪失對該等股份的評估權利，該等股票應被視為 已於生效時間根據第3.02(A)條轉換為 的權利，且僅代表對 的權利。本公司應立即通知母公司本公司收到的任何股份評估要求和任何該等要求的撤回，在適用法律允許的範圍內，母公司有權參與並指導與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。未經母公司事先書面同意，公司不得 自願就任何此類要求支付、提出和解或和解， 放棄任何未能按照DGCL及時提交評估書面要求的行為，或同意執行上述任何行為。

第3.05節公司 股票獎勵.

(A)公司 限制性股票獎勵。緊接接受時間之前，在緊接接受時間之前尚未完成的每一項公司限制性股票獎勵(無論既得或未歸屬) 應立即全數授予，且不需要母公司、本公司 或其任何持有人採取任何行動，並被註銷並轉換為有權在有效時間獲得相當於(I)要約價和(Ii)受該公司限制性股票 獎勵的股份總數的乘積的現金金額 。

(B)公司 影子股票獎。在接受時間之前，每個在接受時間之前 尚未完成的公司影子股票獎勵(無論是否歸屬)應立即自動全部授予，且母公司、公司 或其任何持有人不採取任何行動，並被取消並轉換為有權在有效時間獲得相當於(I)要約價格和(Ii)受該公司影子股票 約束的股票總數的乘積的現金金額

(C)公司 績效獎。就在接受時間之前，每個在接受時間之前 未完成的公司績效獎勵(無論是否已授予)應根據適用獎勵協議中規定的績效標準的實際完成情況自動立即授予，且不需要母公司、公司或 任何持有人採取任何行動 ，期限從公司績效獎授予之日起至驗收時間 結束，並被取消並轉換為接受權。現金金額相當於(I)要約價格與(Ii)在實施上述規定後，受該公司 業績獎勵既得部分約束的股份總數的乘積。

(D)在接受時間 之前，公司應採取一切必要的行動，以實現本節第3.05節所述的公司限制性股票獎勵、 公司幻影股票獎勵和公司業績獎勵(統稱為“公司股票獎勵”)的待遇；提供, 然而，在採取任何此類 行動前不少於兩(2)個工作日，公司應向母公司及其律師提供一份 公司擬用於採取此類行動的所有文件的副本，並將真誠考慮母公司或其代表就此提出的任何意見或建議。

第3.06節公司 認股權證.

(A)緊接生效時間前 ，(1)在緊接生效時間之前尚未完成且未行使的每份認股權證，以及(2) 由未按照認股權證協議條款及時遞交退出通知(如認股權證協議中所定義)的持有人(該等持有人，“選擇退出 持有人”)持有(每個，(“合資格認股權證”)將被視為根據認股權證協議行使 ，並將收到相當於(X)在緊接生效時間前可行使該合資格認股權證的普通股 股份數目與(Y)要約 價格的乘積的現金金額，屆時每份該等合資格認股權證將自動失效、終止及失效。

(B)自 起及生效後，根據認股權證協議及合併附屬公司的條款，選擇退出持有人持有的每份認股權證仍未清償，並只能以現金方式行使，而合併附屬公司須承擔認股權證協議項下的責任(包括 認股權證協議第5.1節項下的任何責任)。

第3.07節調整. 如果在本協議日期至生效日期期間，流通股已經變更為 不同數量的股票或不同類別的股票(包括因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括 反向股票拆分)或合併、交換或重新調整股票，或在此期間記錄日期的股票股息)， 根據本協議應支付的要約價、合併對價和任何其他金額應適當調整為 換股或調整股票或股息 。本第3.07節的任何規定均不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動 。

第3.08節保留 權利。儘管本協議有任何相反的規定，付款代理、母公司、本公司、合併子公司 和尚存公司均有權從根據本協議 應支付給任何人的代價中扣除和扣留其合理得出的根據守則、任何税法或任何其他適用法律就支付該等款項 所需扣除和扣繳的金額。如果付款代理人、母公司、公司、合併子公司或 尚存公司(視屬何情況而定)根據《守則》或税法或其他適用法律的任何適用條款如此扣除或扣繳款項並向適用的政府當局支付，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給付款代理人、母公司、公司、合併子公司或尚存公司(視情況而定)就其作出此類扣除的人 。 該等款項應視為已支付給付款代理人、母公司、公司、合併子公司或尚存公司(視情況而定)。 該等款項應視為已向付款代理人、母公司、本公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)作出上述扣除的人支付。

第3.09節丟失{BR}個證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人 作出該事實的宣誓書後，如果尚存的公司提出要求，則該人寄出 一份保證金，金額由尚存的公司指示，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償 ，付款代理人應支付，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償

第3.10節主管 和官員信息。應母公司要求，公司應迅速採取一切必要的合理行動，在生效時間過後的任何時間任命母公司指定的董事為公司董事，包括要求 公司的董事辭職，並指定母公司指定的董事為該等董事的繼任者。本第3.10節的條款 是對合並子公司、母公司或母公司的任何關聯公司 根據適用法律作為公司股東可能享有的(關於董事選舉或其他方面的)任何權利的補充，但不限於此。

第四條
倖存的公司

第4.01節公司註冊證書 。在生效時間內，尚存公司的公司註冊證書應與緊接生效時間前有效的合併子公司公司註冊證書保持相同；提供將 倖存公司的名稱改為“Goodrich Petroleum Corporation”(其中對合並子公司的所有提及應自動修改為對尚存公司的提及)，直到根據適用法律進一步修改為止。

第4.02節附例。 在生效時有效的合併子公司章程應為尚存公司的章程，直至此後根據適用法律 進行修訂。

第4.03節董事和官員 。自生效日期起及之後，直至根據 適用法律正式選出或委任繼任者並符合資格為止，(I)有效時間合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，及(Ii)有效時間合併附屬公司的 高級職員應為尚存公司的高級職員。

第五條
公司的陳述和擔保

除非 公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)自2019年1月1日起提交或提供給美國證券交易委員會，並自2019年1月1日起至本協議日期前一個工作日向公眾開放(但不包括此類公司美國證券交易委員會文件的“風險因素”或“前瞻性陳述” 部分中包含的任何一般性警告性或前瞻性陳述)或公司披露明細表(符合第12.05節的規定)，否則 公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)或公司披露明細表(符合第12.05節的規定)中披露的 公司美國證券交易委員會文件(不包括此類美國證券交易委員會文件中的“風險因素”或“前瞻性陳述” 部分)

第5.01節企業 生存與力量。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展目前業務所需的所有公司權力 。本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但不具備此類資格的司法管轄區不會對本公司產生重大不利影響(個別或 )的司法管轄區除外。在美國證券交易委員會文件中作為證物的公司註冊證書和章程、契約和 保證協議均為真實、正確和完整的副本。

第5.02節公司 授權；股東支持.

(A) 公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及 完成要約和合並的所有必要公司權力和授權。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易 均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。如果合併 按照本協議第251(H)條的規定完成，則本公司任何類別或 系列股本的持有人無需投票即可通過本協議或批准或完成交易。本公司已 正式簽署和交付本協議，假設母公司和合並子公司均給予適當授權、簽署和交付， 本協議構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款 (受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人 一般權利和一般股權原則的法律的約束)。

(B)在正式召集並舉行的會議上，董事會一致(I)確定本協議和交易(包括要約和合並)符合本公司及其股東的最佳利益，並且是可取的，(Ii)批准、通過了 並宣佈本協議和交易(包括要約和合並)是可取的，(Iii)決議根據DGCL第251(H)條完成合並，以及(Iv)決議建議 本公司股東將其股份納入要約(該建議為“公司董事會推薦”)。 截至本協議日期，上述決定和決議未以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C)假設 每份投標和支持協議第3.04節中陳述的準確性，以及第6.09節中母公司和合並子公司陳述和擔保的準確性，截至本投標和支持協議日期，(I)假設 在根據任何投標和支持協議轉換任何可轉換票據後，支持 股東和母公司共同考慮：實益擁有(定義見適用的投標及支持協議)合計超過50%的已發行及已發行股份的 ，及(Ii)假設 支持股東遵守投標及支持協議，而母公司及合併附屬公司亦遵守本協議，則根據要約，合併附屬公司將可接納 及購入若干股份，連同母公司股份，佔已發行及已發行股份的50%以上。

第5.03節政府授權 。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成 交易不需要任何政府機構採取任何行動或向其提交任何文件，但下列情況除外：(I)提交與特拉華州州務卿合併的合併證書 和(在適用範圍內)向公司有資格開展業務的其他州的 相關當局提交適當文件；(Ii)遵守1933年法案的任何適用要求 。1934年法案及任何其他適用的州或聯邦證券法及(Iii)任何行動或文件，若無該等行動或文件 將不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，亦不會個別或 整體合理地預期會對本公司完成交易的能力造成重大不利影響。

第5.04節不違反規定。 本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不會也不會 (I)違反、衝突或導致違反或違反公司組織文件的任何規定， (Ii)假定遵守第5.03條所述事項，違反、衝突或導致違反 或違反任何適用法律，(Iii)假定遵守第5.03條所述事項，則要求 構成違約或違約或事件，無論是否發出通知或經過時間 或兩者兼而有之，將導致本公司或其任何子公司根據任何重大合同條款有權終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務，或損失 任何對本公司或其任何子公司具有約束力的重大合同條款， 公司或其任何子公司根據該條款有權獲得的任何權利或義務的任何終止、取消、加速或以其他方式更改，或造成 本公司或其任何子公司根據任何重大合同條款有權獲得的任何利益的違約或違約或事件。或(Iv)對本公司或其任何附屬公司的任何資產(準許留置權除外)設定或施加任何留置權，但第(Ii)至(Iv)款中的每一項均不會對公司 產生重大不利影響，且合理地預期不會個別或合計對本公司的能力 產生重大不利影響。 。在此情況下，第(Ii)至(Iv)款中的每一項均不會對本公司或其任何附屬公司的任何資產產生重大不利影響，但第(Ii)至(Iv)款中的每一項均不會對本公司或其任何附屬公司的資產設定或施加任何允許留置權以外的任何留置權。 第(Ii)至(Iv)條

第5.05節大寫.

(A)本公司的 法定股本僅包括(I)75,000,000股普通股及(Ii)10,000,000股優先股 ，每股面值0.01美元(“優先股”)。截至2021年11月17日，已發行股票為14,391,104股 ，沒有優先股。截至2021年11月17日，可行使的已發行權證總數為311,188股，總股數為511,624股。截至2021年11月17日，唯一預留供發行的股份包括(A)503,439股根據公司股權計劃為 發行預留的股份，其中有226,425股在歸屬公司影子 股票獎勵時發行，277,014股在歸屬公司業績獎勵時預留髮行，(B)511,624股在行使已發行認股權證 時預留供發行，以及(C)在轉換後預留髮行的股份轉換後，將向其持有人發行1,534,563股。 本公司的所有股本流通股均已發行，根據公司股權計劃或任何公司證券可能發行的所有股票將在根據其各自條款發行時 正式授權和有效發行、足額支付和免税。每個公司股票 獎勵在所有實質性方面均符合所有適用的證券法或其豁免以及公司股權計劃和適用的獎勵協議中規定的所有要求 。

(B)除可換股票據外，本公司並無任何未償還債券、債權證或票據或其他債務有權 就本公司股東 可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使為有權投票的證券)。(B)除可換股票據外，本公司並無任何未償還債券、債權證或票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使的證券)。截至本協議日期，除第5.05(A)節所述外，本公司並無任何股權證券(“本公司證券”)。除契約或認股權證協議所載者外，本公司或其任何附屬公司並無 購回、贖回或以其他方式收購本公司任何證券的未償還責任。 除投標及支持協議外，本公司或其任何附屬公司均不是有關 任何公司證券的投票、登記或轉讓的任何投票協議的訂約方。

(C)(I)股份或(Ii)公司證券均無 由本公司的任何附屬公司擁有。

第5.06節附屬公司.

(A)本公司的每家 附屬公司已按其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在及(如適用)信譽良好 本公司擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切組織權力 如目前所進行的一樣 。每一家此類子公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但不具備此類資格的司法管轄區不會單獨或 總體上對公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(B)本公司附屬公司所有 未償還股本證券(“本公司附屬證券”)已獲正式授權及有效發行、繳足股款及免税，並由本公司直接或間接擁有，且無 及任何留置權(根據本公司信貸協議或與可換股票據相關之留置權除外)。 除本公司或本公司子公司擁有的股權證券外，本公司的任何子公司均未發行股權證券。 本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購任何本公司附屬證券 。除其附屬公司的股本或其他有表決權證券或於其附屬公司的所有權權益外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何重大股本或其他有表決權證券或所有權權益 。

第5.07節美國證券交易委員會文件和薩班斯-奧克斯利法案.

(A)自2020年1月1日(“適用日期”)起，本公司已及時向“美國證券交易委員會”提交本公司需要向 美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、 時間表、表格、聲明、招股説明書、登記説明書及其他文件(統稱為“本公司 美國證券交易委員會文件”)。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何報告、時間表、表格、報表或其他文件 。截至本協議日期，據本公司所知，(I)美國證券交易委員會沒有關於本公司美國證券交易委員會文件的重大未解決或未解決的書面意見，(Ii)在本協議日期或之前提交的任何公司美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(B)截至申請日期 (以及任何修訂日期)，在適用日期或之後提交的每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均遵守 紐約證券交易所美國證券交易所、1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及根據1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。

(C)根據1934年法案在適用日期或之後提交的每份公司美國證券交易委員會文件 截至其提交日期的 (或者，如果在此日期之前提交的申請被修訂或取代，則為該申請日期)，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了 陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的， 不具有誤導性。

(D)根據1933年法案在適用日期或之後提交的 經修訂或補充(如果適用)的登記聲明的每個 公司美國證券交易委員會文件，截至該登記聲明或修訂生效之日，均未包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實。(D)根據1933年法案在適用日期或之後提交的每一份 公司微博文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實。

(E)自適用日期 起，本公司及其附屬公司已按照1934年法案第13a-15條的要求建立並維持披露控制和程序(該術語 在1934年法案第13a-15條中定義)。此類披露控制 和程序旨在確保在公司歸檔或根據1934年法案提交的美國證券交易委員會文件中，公司需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

(F)自 適用日期起，本公司及其子公司已建立並維持財務報告的內部控制制度 (見1934年法案第13a-15條的定義)，足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部使用的公司財務報表提供合理保證。 本公司及其附屬公司已建立並維持財務報告內部控制制度 (見1934年法令第13a-15條)，足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。自適用的 日期起，本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師均未發現或 知悉：(1)本公司使用的財務報告的內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，而這些缺陷或重大缺陷可能會對本公司記錄、處理和彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。或(2)涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的公司管理層或其他員工 的任何欺詐(無論是否重大)。

(G)本公司或其任何附屬公司並無 向本公司任何行政人員(定義見1934年法令第3b-7條 )或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。本公司在所有重要方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

(H) 公司自適用日期起，在所有重要方面均遵守紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市和公司治理規則和規定。 公司自適用日期起，一直遵守紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市和公司治理規則和規定。

(I)自適用日期 起，本公司每名主要高管和主要財務官(或本公司每名前主要 高管和主要財務官，視情況而定)已取得1934年法案第13a-14條 和15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所頒佈的任何相關規章制度 所要求的所有證明，且任何此類證明中包含的陳述均已完成

第5.08節財務 報表。本公司經審核綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表 以引用方式納入或合併於本公司美國證券交易委員會文件中(I)截至各自提交美國證券交易委員會的日期， 在所有重大方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定，及(Ii)在所有重大方面均公平 符合一致基礎上應用的公認會計原則(附註可能指明的除外)， 本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至那時止期間的綜合經營業績和現金流 (受正常年終審計調整和 未經審計的中期財務報表中沒有腳註的影響，該等中期財務報表總體上並不重大)。

第5.09節披露 個文檔.

(A)本公司須向美國證券交易委員會提交、或本公司須向 公司股東分發或以其他方式傳播的與交易相關的每份 文件，包括與要約有關的向美國證券交易委員會提交的附表14D-9，以及在 提交、分發或傳播(視情況而定)時對其進行的任何修訂或補充(統稱為“公司披露文件”)，在形式上應在所有實質性方面均符合 的適用要求在其任何分發或傳播時，不得包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導性地作出 陳述。

(B)本公司向母公司提供的有關本公司或其任何子公司的 信息，在任何 分發或傳播要約文件的 附表或其任何修訂或補充提交時，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為在其中陳述所需的或必要的任何重大 事實，以供在 附表和要約文件的任何 明細表中使用。(B)在任何 分發或散佈要約文件時，公司向母公司提供的關於本公司或其任何子公司的信息和要約文件將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何為在其中作出陳述而需要陳述的重大 事實。本第5.09節中包含的陳述和擔保不適用於根據母公司、合併子公司或其任何代表或顧問提供的信息而在公司披露文件、明細表或要約文件中以引用方式包含或合併的陳述 或遺漏 。

第5.10節沒有 某些更改。自本公司資產負債表之日起至本公告之日止，(A)本公司及其子公司僅在該等業務的正常運作過程中開展各自的業務， 在各重大方面均與過去的做法保持一致，(B) 未對本公司產生任何重大不利影響，(C)未有任何：

(I)本公司或其附屬公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產的重大損壞、破壞或其他傷亡損失，無論是否在保險範圍內； 公司或其子公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產，不論是否在保險範圍內；

(Ii)宣佈、應計、作廢或支付本公司任何股權證券的任何股息或其他分派，或本公司對任何已發行公司證券的任何回購、贖回或其他收購；

(Iii)公司或其任何子公司的任何會計方法或會計實務或內部控制(包括財務報告的內部控制) 的重大變化 ，但公認會計準則或美國證券交易委員會規則和法規的變化可能要求的除外； 或

(Iv)除在正常業務過程中與以往慣例一致的 以外，(X)(1)增加支付給公司或其子公司的服務提供商(不包括獨立承包商)的補償，或(2)向公司或其子公司的任何服務提供商 支付任何物質獎金，或向公司或其子公司的任何董事或高級管理人員授予任何獲得遣散費、解僱、留任或納税總額補償或福利的權利 ，(Y) 簽訂或實質性修改任何員工計劃，或(Z)公司或其任何子公司採取行動為任何員工計劃提供資金，或以任何其他方式確保支付任何員工計劃下的薪酬或福利，(Z)公司或其任何子公司採取行動為任何員工計劃提供資金或以任何其他方式確保支付任何員工計劃下的補償或福利，

第5.11節無 未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、確定、可釐定、到期或將到期或以其他方式支付，須在截至本公告日期按公認會計原則編制的本公司綜合資產負債表中反映或準備 ，但以下情況除外： (I)本公司及其附屬公司截至9月份的未經審計的綜合資產負債表中披露或準備的負債或義務 。 (I)本公司及其附屬公司截至9月份的未經審計的綜合資產負債表中披露或準備的負債或義務 不包括： (I)本公司及其附屬公司截至9月的未經審計的綜合資產負債表中披露或準備的負債或義務 (Ii)自2021年9月30日以來在正常業務過程中產生的負債或義務 ；(Iii)因本協議和交易而產生或與之相關的負債或義務，以及(Iv)不會單獨或合計對公司造成重大不利影響的負債或義務。

第5.12節遵守法律、許可和法院命令 。(A)本公司及其各附屬公司並未就任何適用法律(包括隱私法)受到任何適用法律(包括隱私法)的書面威脅、控告或通知，而就本公司所知，自適用日期以來， 並未就此接受調查 ，但因未能遵守或違反不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的 ，則不在此限。(B)本公司及其各附屬公司並未就任何適用法律(包括隱私法)而受到調查，且據本公司所知， 並未因遵守或違反任何適用法律(包括隱私法)而接受調查，亦未收到任何違反適用法律(包括隱私法)的書面威脅或通知。 沒有任何仲裁員或政府當局針對本公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、規則或命令懸而未決， 這些判決、法令、禁令、規則或命令不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響。除非 本公司單獨或合計對本公司造成重大不利影響，否則(I)本公司及其各子公司擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務開展業務所需的所有許可證，(Ii)本公司及其各子公司遵守該等許可證的條款和要求，(Iii)該等許可證完全有效 且有效，不受任何政府當局暫停、待決或威脅採取的任何行動的約束，(Ii)本公司及其各子公司均遵守該等許可證的條款和要求， 該等許可證是完全有效的 並且不受任何政府當局暫停的任何待決或威脅的行動的約束；(Iii)該等許可證是完全有效的 ，並且不受任何政府當局暫停的任何待決或威脅行動的約束。終止 或撤銷任何該等許可證，及(Iv)自適用日期起，本公司或其任何附屬公司 並未發生任何違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)而合理預期會導致任何該等許可證被暫時吊銷、 修改、終止或吊銷的情況。

第5.13節保險. 除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(1)截至本協議日期 本公司及其子公司與本公司及其子公司的業務、資產和運營相關的所有有效保單均為完全有效的保單，且與此相關的所有到期保費均已支付；(2)截至本協議日期，本公司未收到取消、終止、增加保費或修改的通知；以及本公司及其子公司維持的保險單由信譽良好的保險公司承保，為本公司及其子公司的業務及其各自的財產和資產提供全面和充分的 所有正常風險， 其性質和金額與從事類似業務並面臨相同或類似風險或危險的人員習慣相同。 本公司及其子公司在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成此類保單下任何被保險人的違約。 本公司及其子公司維護的保單由信譽良好的保險公司承保，為本公司及其子公司的業務及其各自的財產和資產提供全面和充足的承保範圍。

第5.14節訴訟. 截至本協議日期，本公司未對本公司或其任何附屬公司或其任何油氣資產、本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員 (以其身份)或本公司或其任何附屬公司可能對其負有責任的任何人採取任何行動，據本公司所知，在此之前(或在威脅行動的情況下， 將在此之前)或任何政府均未對其採取任何行動，或以書面威脅方式對其進行威脅。 本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員 (以其身份)或任何政府均未對本公司或其任何附屬公司採取任何行動，或受到任何政府的書面威脅公司存在重大不利影響，或挑戰或可合理預期具有使交易非法的效果， 限制、禁止或以其他方式禁止或阻止交易。截至本協議發佈之日，本公司或其任何 子公司均不是任何仲裁員或政府 機構的任何判決、法令、禁令、規則或命令的當事人或受其任何裁決、法令、禁令、規則或命令的約束，除非該等裁決、法令、禁令、規則或命令不會單獨或整體對公司造成重大不利影響。

第5.15節知識產權 .

(A) 《公司披露日程表》第5.15(A)節規定，截至本協議日期，(I)每一項註冊IP，(Ii)每一項註冊IP的所有者，(Iii)該項註冊IP已註冊或提交的司法管轄區，以及適用的申請、註冊或序列號或其他類似識別號，且僅針對互聯網域名， 適用的註冊商。除非不會對本公司造成重大不利影響，否則註冊知識產權仍然存在，據本公司所知，該註冊知識產權是有效和可強制執行的，不受任何對本公司及其 子公司使用該註冊知識產權產生不利影響的未決命令或協議的約束。

(B)除 不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已於 本協議日期前提交所有應提交的申請及付款，以維持每項註冊知識產權的全面效力及效力。

(C)除 不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司或其一家子公司(I)單獨 擁有本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權( “自有知識產權”)的所有權利、所有權和權益，且無任何留置權(允許留置權除外)，以及(Ii)有權使用所使用的所有其他 公司知識產權(自有知識產權除外

(D)除 不會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，(I)本公司及其子公司所擁有的知識產權和業務行為 沒有侵犯或挪用任何其他人的知識產權，(Ii)截至本協議日期，沒有任何指控侵犯、挪用或侵犯任何人知識產權的訴訟懸而未決或 對本公司或其子公司構成威脅，(Iii)截至本協議日期，沒有針對本公司或其子公司的侵犯、挪用或侵犯任何人知識產權的訴訟懸而未決或 威脅到本公司或其子公司，(Iii)截至本協議日期，沒有任何關於侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權的訴訟懸而未決或 威脅到本公司或其子公司，(Iii)截至本協議日期本公司或其任何子公司 均未收到任何關於侵犯、挪用、違反或提出就他人的任何知識產權進行許可談判的書面通知 ，以及(Iv)據本公司所知，截至本協議日期， 沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權。

(E)除 不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司及其子公司均已實施 商業上合理的(I)措施，旨在保護其IT資產及其存儲、包含或傳輸的信息的機密性、完整性和安全性 ，防止第三方未經授權使用、訪問、中斷或修改，以及 防止惡意代碼引入公司軟件，包括防火牆保護和定期病毒掃描，以及(Ii)數據 防止惡意代碼引入公司軟件，包括防火牆保護和定期病毒掃描，以及(Ii)數據 防止惡意代碼被引入公司軟件，包括防火牆保護和定期病毒掃描，以及(Ii)數據 防止惡意代碼引入公司軟件，包括防火牆保護和定期病毒掃描，以及(Ii)數據 以及業務連續性計劃，在每個 案例中均符合行業慣例。

第5.16節屬性.

(A)除 不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司對反映在本公司資產負債表上或在本公司資產負債表日期 表日之後取得的所有重大不動產及資產擁有有效所有權 或有效租賃權益，或根據有效及可強制執行的租約、許可證或類似的合約安排有權使用，但自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中及之後出售的則不在此限。 本公司及其附屬公司對本公司資產負債表所反映或在本公司資產負債表日期之後取得的所有重大不動產及資產擁有有效所有權 或有效租賃權益，或根據有效及可強制執行的租約、許可證或類似的合約安排有權使用。除允許留置權以外的所有留置權都是自由的和明確的。

(B) 公司及其附屬公司擁有的地役權和通行權(統稱“通行權”)足以 在目前開展的所有實質性方面開展業務，但該等通行權的缺失不會 對本公司造成單獨或整體的重大不利影響。(B)本公司及其附屬公司擁有的地役權和通行權(統稱“通行權”)足以 在目前開展的所有實質性方面開展業務，但該等通行權的缺失不會 對本公司造成重大不利影響。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司均已履行及履行其與該等通行權有關的所有 須履行或履行的實質義務(須遵守所有適用的 豁免、修改、寬限期及延期)，及(Ii)未發生任何事件，以致 通知或時間流逝後， 會容許、撤銷或終止該等通行權，或會導致任何

(C)除 不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司租賃、轉租或許可任何不動產的每份租約、分租或許可證(每個， 一個“租賃”)均屬有效 且完全有效及(Ii)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知並無違反任何條款，或根據該租約的規定， 或兩者兼而有之， 將構成違約或違約，或允許任何第三方根據該租約終止、修改或加速。據本公司所知，除已治癒的項目(如有)外，本公司及其任何附屬公司均未收到 其在任何租約項下違反、違反或違約的書面通知。

(D)除 不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響外，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均無 收到任何有關其擁有、租賃、許可或以其他方式佔用的任何不動產的懸而未決或威脅的報廢行動的書面通知，及(Ii)據本公司所知，無人出租、 轉租、許可或以其他方式有權使用或佔用第5.16(A)節或 第5.16(C)節所指的任何不動產，但本公司或本公司的任何子公司除外。

(E)除 不會單獨或合計對公司產生重大不利影響外，截至本協議日期， 不存在任何影響房地產 財產(包括公司的石油和天然氣財產或通行權)的懸而未決或據公司所知受到威脅、譴責或徵用權的行動。(E)除 不會單獨或整體對公司造成重大不利影響外， 不存在任何影響不動產 財產(包括公司的石油和天然氣財產或通行權)的未決或據公司所知的威脅、譴責或徵用權訴訟。

第5.17節税費。 除非不會單獨或總體對公司產生重大不利影響：

(A)適用法律要求本公司或其任何附屬公司或其代表提交的所有 納税申報單已及時提交 (考慮到提交時間的有效延長)，所有該等納税申報單在各重大方面均真實、完整和正確， 本公司及其各子公司已及時向適當的政府當局支付(或已代表其支付)與該等已提交納税申報單有關的所有 應繳税款。

(B)本公司及其附屬公司的每個 均已適當及及時地預扣或收取並及時繳費，或正適當地持有以供及時付款， 根據適用法律規定須由其代扣代繳的所有税款，且本公司及其各附屬公司 已全面遵守所有信息報告(及相關預扣)和記錄保留要求。

(C)目前並無任何針對本公司或其附屬公司的或與本公司或其附屬公司有關的税務或納税申報表的訴訟 待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其附屬公司的書面威脅 。

(D)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無可歸因於税款的留置權 。

(E) 本公司或其任何附屬公司均未放棄任何税務訴訟時效，亦未與 就目前有效的税務評估或欠税事項同意任何延長繳税或欠税的期限(根據延長在正常業務過程中取得的報税表時間 的規定除外)，本公司或其任何附屬公司均未放棄任何税務訴訟時效，亦未與 就税務評估或欠税事宜達成任何延長期限的協議(根據 延長在正常業務過程中取得的納税申報表時間除外)。

(F) 本公司或其任何附屬公司均未訂立或參與“財務條例”1.6011-4(B)(2)節 所指的任何“上市交易”。

(G)本公司或本公司的任何附屬公司(I)均不是或曾經是任何關聯、綜合、合併或單一税種集團的成員，但其共同母公司是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的集團除外。或(Ii)對任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)因適用財政部條例 第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國税法的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人而產生的任何 税款負有任何責任。

(H) 本公司或其任何附屬公司於截至本協議日期 止的兩年期間內，並無在任何股票分銷中擔任“分銷”法團或“受控法團”( 守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)，而該兩年期間聲稱或擬受守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)所管限。

(I) 本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何分税協議的訂約方，也不受任何分税協議的約束或根據任何分税協議(僅由本公司及其附屬公司之間達成的協議除外)承擔任何義務。

第5.18節員工 福利計劃.

(A)每個 員工計劃均列於公司披露時間表的第5.18節。公司已向母公司提供關於每個員工計劃的以下 文件(視情況而定)：(I)治理計劃文件，包括對其的所有修訂，以及 所有相關信託文件，(Ii)書面 文件中未列出的任何員工計劃的重要條款的書面描述，(Iii)最新的概要計劃描述及其任何重大修改的摘要， 以及最新的福利和覆蓋範圍摘要，(Iv)最新的員工計劃的實質性條款的書面説明， ，以及最新的福利和覆蓋範圍摘要，(Iv)最新的員工計劃的實質性條款的書面描述，以及對其進行的任何實質性修改的摘要， 以及最新的福利和覆蓋範圍摘要，(Iv)最新的員工計劃的實質性條款的書面説明(V)最近三(3)份年度報告(表格5500系列及其所附的所有附表和財務報表)，(Vi)三(3)份最近的計劃審計、財務報表和會計師意見 (附腳註)，(Vii)三(3)份關於表格1094和1095的最新年度報告，以及(Viii)與政府當局的所有重要通信 。

(B)所有 員工計劃僅涵蓋位於美利堅合眾國境內的服務提供商。

(C)本公司或本公司的任何附屬公司均無 本公司或本公司的任何附屬公司發起、維持或貢獻(或有任何義務貢獻)，或在過去六年中贊助、維持或貢獻(或有任何義務貢獻)，或 已或合理預期 對以下任何事項負有任何直接或間接責任：(I)受ERISA第四章或第412或412或412條規限的 ERISA第(2)節所指的“退休金計劃”：(I)受ERISA第四章或第412或412或412條規限的 ERISA第(2)節所指的“退休金計劃”。(Ii)“多僱主計劃”(在ERISA第3(37)節所指的範圍內)，(Iii)“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)，或(Iv)“多僱主福利安排”(符合ERISA第3(40)節的含義)。

(D) 本公司或本公司的任何附屬公司均無義務根據任何僱員 計劃為退休人員提供健康或人壽保險福利，但根據守則第4980B條、ERISA或類似的州法律(“COBRA”)第4980B條或類似的州法律(“COBRA”)可能規定的持續承保範圍外，本公司或本公司的任何附屬公司均無義務為退休人員提供健康或人壽保險福利。本公司已在所有實質性方面履行了其在COBRA項下的義務。

(E)根據守則第401(A)節擬符合條件的每個 員工計劃已收到美國國税局(“IRS”)關於其合格狀況的當前有利決定 或意見信，或此類信件正在等待或仍有時間申請確定其合格狀態，或基於預先批准的計劃文件 ，該文件是美國國税局向本公司發出的當前有利意見信的主題不存在 可合理預期會導致任何此類信件被撤銷或不發出或重新發出的情況。

(F)除 不會單獨或合計對公司造成重大不利影響外，(I)每個員工計劃都是按照其條款以及ERISA、守則和所有適用法律的實質性規定進行維護、提供資金和管理的，並且(Ii)沒有任何行動 (已經或正在進行或將以符合ERISA的索賠審查要求的方式裁決的常規福利索賠除外)正在待決或涉及或涉及，或：(I)在適用的範圍內，每個員工計劃都是按照ERISA的索賠審查要求進行的， 資金和管理都符合ERISA的條款、守則和所有適用的法律，並且(Ii)沒有任何行動 (福利的例行索賠除外，在適用的範圍內)正在進行或涉及， 提交給任何政府機構(包括美國國税局和勞工部)的任何員工計劃。

(G)根據ERISA和本守則要求就所有員工計劃提交的所有 報表、報告和披露聲明均已及時 提交或交付，但不會對公司產生重大不利影響的情況除外。除非 被合理預期不會導致本公司承擔重大責任，否則本公司及其任何董事、高級管理人員、員工 或代理人，以及根據任何員工計劃設立的任何員工計劃或信託的任何受託人、受託人或管理人，均未參與或 參與守則第4975節和ERISA第406節定義的任何“被禁止交易”。

(H)每個員工計劃的所有 應付的重大供款、重大保費和材料付款已在該計劃的條款和適用法律規定的時間段 內支付，截至 結算日或之前的任何期間的所有未到期供款、保費和付款均按適用會計原則規定的應計範圍適當應計，並已 在公司資產負債表中正確反映或在其附註中披露。

(I)不存在 增加任何員工計劃下的任何福利的協議、承諾或義務，也不存在採用任何新計劃的協議、承諾或義務(如果該計劃在本合同日期生效)，該新計劃將成為 員工計劃。每個員工計劃可由員工計劃發起人單方面修改或終止， 發起人無需承擔重大責任(終止責任除外)， 員工計劃在終止之日應支付的既得利益和應計福利責任除外。

(J)每個 受《患者保護和平價醫療法案》(經2010年醫療保健和教育協調法案(“平價醫療法案”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》約束的員工計劃在所有實質性方面都符合《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的 要求)的建立、維護和管理。據本公司所知，在任何情況下， 均不會因未能遵守《平價醫療法案》的任何要求(包括根據守則第4980D或4980H節規定的任何税收或罰款)而導致 對本公司或其任何子公司或母公司或其任何關聯公司評估任何税費或罰款。

(K)受本守則第409a節約束的每個 員工計劃在任何相關時間都符合本守則第409a節的重要文件和操作 遵守本守則第409a節發佈的所有指導或豁免。根據本守則第409a條 的規定，參加受本守則第409a條約束的任何員工計劃的參與者不會或據本公司所知，不會根據本守則第409a條繳納任何額外税款。

(L) 本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會(I)使任何現任或前任服務提供商有權 獲得任何重大付款或福利，包括任何獎金、留任或遣散費或福利， (Ii)限制或限制公司或其任何子公司，或在交易結束後，母公司或其任何附屬公司合併、實質性修訂或終止任何員工計劃的權利。

(M) 本公司或其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式報銷任何現任或前任服務提供商 因該服務提供商而產生的任何税費，包括根據本守則第409a或4999節的規定。

第5.19節勞工 重要.

(A) 本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，或受制於任何集體談判協議，或目前正就訂立任何集體談判協議進行談判。

(B)除 不會單獨或整體對本公司造成重大不利影響外，在國家勞資關係委員會或任何其他政府當局，並無重大不公平勞工行為投訴 待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅。自適用日期以來，不存在也不存在任何罷工、減速、 停工、糾察、重大停工或停工，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司的 ，但不會對本公司或其任何子公司造成單獨或總體不利影響的事項除外。

(C)公司及其子公司目前和自適用日期以來一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括(I)與勞動管理關係、工資、工時、加班、員工分類、歧視、 性騷擾、民權、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私和安保、 工資支付、税款和工人補償的支付和扣繳以及(Ii)警告有關的法律。除上文第(Br)(I)或(Ii)款的情況外，不遵守不會對公司 產生重大不利影響的情況除外。

第5.20節環境問題 。除個別或總體不會對本公司造成重大不利影響的情況外：(I)自適用的 日期(如果未解決，則在較早時間)未收到通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令， 未收到投訴，未評估罰款，也未採取任何行動，或據本公司所知，任何與本公司或其任何子公司有關的人士根據任何環境法提出的書面威脅 ；(Ii)本公司及其 子公司目前和自適用日期以來一直遵守所有環境法律，此類合規包括獲得、 維護、及時續簽和遵守所有環境許可證的條款；以及(Iii)本公司或其任何子公司沒有向 釋放任何尚未解決的有害物質環境。

第5.21節材料 合同.

(A)以下第(I)至(Xviii)款所述類型的所有 合同在本文中稱為“材料 合同”：

(I)根據證券法第(Br)S-K條第601(B)(10)項要求公司作為“重要合同”提交的任何 合同；

(Ii)公司或任何公司子公司 有義務或有義務提供超過200,000美元的年度補償或付款的所有 僱傭、獨立承包商、諮詢、遣散費或類似協議；

(Iii)與任何合夥企業、戰略聯盟或合資企業有關的任何 合同，而在任何此類情況下，該合同對本公司及其子公司整體而言都是重要的 ；

(Iv)任何 合同，規定直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置資產(包括任何石油 和天然氣資產)或股本(在正常業務過程中收購或處置庫存、原材料和供應除外)(A)根據該合同總代價超過500,000美元或(B)根據該合同，公司或其附屬公司有持續的重大“盈利”或其他或有付款義務或任何重大賠償

(V)限制或聲稱限制本公司或其任何子公司在任何行業或與任何人或任何地理區域或細分市場競爭或提供服務的能力的任何 合同；

(Vi)包含本公司或其任何子公司 受其約束的任何“最惠國”或最惠國客户條款的任何 合同，或本公司或其任何子公司 可能被要求購買或出售任何人的任何重大資產或任何股權(視情況而定)的任何認沽、贖回、優先購買權或最後要約或類似權利的任何合同；

(Vii)證明本公司或本公司任何附屬公司對借款負有重大債務的任何 合同；

(Viii)要求公司或其任何子公司未來資本支出總額超過500,000美元的任何 合同(包括要求公司或其任何子公司支出超過500,000美元的 每份聯合經營協議、聯合開發協議、勘探協議、參與、分拆、農墾或項目協議 或類似合同)；

(Ix)任何衍生交易的每份 ISDA主協議或其他基礎或主合同，每種情況下均由公司或其任何子公司簽訂，或對其任何資產具有約束力或影響其任何資產(不包括任何確認書)；

(X)與任何人簽訂的任何 合同，涉及截至2020年12月31日的年度公司和/或其子公司的年收入或付款超過1,000,000美元 ，或公司合理預期其和/或其一家子公司在2021年的收入或付款將超過1,000,000美元的任何 合同；

(Xi) 任何明確限制或限制本公司或其子公司就其股本或其他股權宣佈或支付股息或進行分配的能力的 合同；

(Xii) 任何 合同，該合同要求任何公司或其子公司向任何人提供超過500,000美元的任何貸款、墊款或出資或投資 (不包括根據慣常聯合經營協議所需的費用墊款，以及向聯合經營協議或參與 協議未涵蓋的公司及其附屬公司的石油和天然氣資產運營者墊款 )；

(Xiii) 任何規定公司或其任何附屬公司銷售碳氫化合物的 合同，而該合同包含“不收即付”條款 或任何類似的材料預付款或遠期銷售安排或義務(不包括與慣例聯合經營協議有關的 “氣體平衡”安排)，以便在未來某個時間交付碳氫化合物，而不在那時或之後收到全額付款 ；

(Xiv) 任何 協議(石油和天然氣租賃除外)，根據該協議，本公司或其任何子公司在2020財年支付的任何 生產負擔總額超過1,000,000美元，或本公司合理 預期其和/或其一家子公司將在2021財年支付與任何生產負擔相關的款項，總額超過1,000,000美元；

(Xv) 任何 包含明文規定獎金義務超過1,000,000美元，但在租賃或簽署時仍未履行的任何石油和天然氣租賃；

(Xvi) 任何 包含剩餘“賺取”或其他或有付款義務、或剩餘賠償或 類似義務(本協議日期前已在公司儲備報告中列明的公司資產報廢義務、封存和放棄義務及其他準備金除外)的任何收購合同， 合理地預期該合同將導致本公司或其任何子公司在本協議日期後支付總計超過100萬美元的款項(但不包括資產報廢義務、封存和放棄義務以及在本協議日期之前已提供給母公司的其他準備金)， 可合理預期本公司或其任何子公司在本協議日期後支付的款項總額將超過1,000,000美元

(Xvii)對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何 租賃；及( )

(Xviii) 規定公司或其任何子公司購買或銷售碳氫化合物的任何 合同：

 (A) 包含 最低吞吐量承諾、最低產量承諾、“不收即付”條款或任何類似的材料預付款或遠期 銷售安排或義務(不包括與慣例聯合經營協議相關的“氣體平衡”安排) 在未來某個時間交付碳氫化合物(任何合同除外)，並且不能在60天內不受處罰地終止；或

 (B) 包含 對井口下游 的收集、運輸或其他安排的種植面積承諾、最低產量承諾或容量預留費用，在每種情況下，涵蓋、擔保、專用或承諾每月產量超過2,000 mmcf或1,000 boe (按年平均計算)。

(B) A 本公司已向母公司提供了截至本合同日期有效的每份重要合同的真實而正確的副本，並 供本公司VDR審閲。公司披露明細表第5.21(B)節列出了截至本合同日期有效的所有材料合同的完整、準確的 列表。除不會單獨或合計對公司造成重大不利影響外，(I)每份重大合同均有效、具有約束力，且具有全部效力和效力，以及(Ii)自適用日期起，本公司及其任何子公司，或據本公司所知，重大合同的任何其他一方均未違反或違反任何條款，或採取或未採取任何行動，不論是否通知、過期或兩者兼而有之， 、 本公司或其任何子公司 均未收到違反、違反或違約任何重大合同的通知。

第5.22節關聯 筆交易。本公司或本公司的任何附屬公司均不是本公司或其附屬公司 與其任何聯營公司(該人士的全資附屬公司除外)之間任何合約的訂約方，而在任何情況下，根據根據1934年法令頒佈的S-K規例第404項， 須予披露，除非已予披露 。

第5.23節發現者的{BR}費用。除向本公司財務顧問支付費用外，本公司或其任何附屬公司均無義務向任何財務顧問、經紀、發現者或其他中介支付與該等交易有關的任何費用或佣金。 公司已向母公司提供了公司與公司財務顧問之間包含費用安排的聘書的真實、正確的副本 。

第5.24節財務顧問的意見 。董事會已收到Tudor，Pickering，Holt&Co.(“本公司 財務顧問”)的意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於該意見所載的各種假設， 其中所載的資格和限制、要約價和將支付給已發行普通股 股份持有人的合併對價(母公司、合併子公司或其附屬公司持有的普通股股份或與 相關的任何股份除外)將支付給 已發行普通股(母公司、合併子公司或其附屬公司持有的普通股股份除外)的持有者。 、 從財務角度來看，對這樣的 持有者。公司在收到每個公司財務顧問的書面意見後，應向母公司 提交一份真實完整的書面意見，僅供參考，並應在附表14D-9中包括公司財務顧問的全部公平意見 及其相關財務分析的描述 ，以提供1934年法案規定的法規M-A第1015(B)項所要求的信息。

第5.25節反收購法規 。假設母公司及合併子公司的陳述及保證準確無誤，則本公司組織文件中的任何“公允價格”、“暫停”、 “控制股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規(各 一部“反收購法”)或任何反收購條款均不適用於本公司、母公司、合併子公司、股份、本協議、要約、合併或其他交易。 本公司、母公司、合併子公司、股份、本協議、要約、合併或其他交易均不適用於 本公司、母公司、合併子公司、股份、本協議、要約、合併或其他交易。本公司並無在本公司的公司註冊證書中選擇 不使用DGCL第251(H)條，或採取任何其他行動限制或阻止本公司使用DGCL第251(H)條。

第5.26節石油和天然氣事務 .

(A) ，但 不會對公司造成重大不利影響的財產和財產除外(I)自荷蘭休厄爾聯合公司和萊德斯科特公司(統稱為“獨立石油工程師”)編制儲備報告之日起，在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產 與其中所指的截至12月31日的公司權益有關 ， 除外， ，(I)在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外。 自荷蘭休厄爾聯合公司和萊德斯科特公司(統稱為“獨立石油工程師”)編制儲備報告以來，該報告涉及的公司權益截至12月31日。公司及其子公司對構成《公司儲備報告》所反映儲量基礎的所有石油和天然氣資產擁有良好且具有抗辯性的所有權，且在每一種情況下均歸屬於本公司及其子公司擁有的權益，且在2020年(以下簡稱《公司儲備報告》)或 公司美國證券交易委員會文件中反映的已被出售或以其他方式處置(本合同日期後根據第7.01(H)節規定的銷售或處置除外)的所有石油和天然氣資產中，公司及其子公司擁有良好且具有抗辯性的所有權， 公司及其子公司擁有的權益可歸因於公司 及其子公司擁有的權益，因此，本公司及其子公司對構成《公司儲備報告》所反映儲量基礎的所有石油和天然氣財產擁有良好且具有抗辯性的所有權。就前述句子而言，“良好且可抗辯的所有權”是指公司或其一個或多個子公司(如適用)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每個油氣資產的所有權(截至本協議生效日期 及截止日期)(1)公司(或其一個或多個子公司，視情況適用)有權(在對其適用的所有生產負擔清償後)獲得：(1)本公司(或其一家或多家子公司，視情況而定)有權(在對其適用的所有生產負擔清償後)獲得：(1)本公司(或其一家或多家子公司，視情況而定)有權(在履行對其適用的所有生產負擔後)獲得： 不低於公司儲備報告中顯示的該等油氣資產在整個生命週期內生產的所有碳氫化合物的淨收入利息份額 ；(2)本公司(或其一個或多個子公司，視情況適用) 有義務承擔與該等油氣資產有關的維護、開發和運營的一定比例的成本和費用, 該等石油及天然氣物業， 不大於該等油氣物業的公司儲備報告所顯示的營運權益，但營運權益的增加 伴隨着該等油氣物業的淨收入利息按比例(或更大)增加，且 (3)無任何留置權(準許留置權除外)。

(B) ，除 對於不會個別或合計對公司造成重大不利影響的任何該等事項外，由本公司或其代表向本公司提供的與公司儲備報告中提及的公司權益有關的事實的、不可解釋的數據 。 之外，獨立石油工程師、獨立石油工程師和獨立石油工程師在公司儲備報告中提及的公司權益。由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司就編制公司儲備報告而作出的對該公司應佔本公司及其附屬公司油氣物業的已探明石油及天然氣儲量的估計 具有重大意義，截至所提供的時間，該報告在各方面均屬準確。除不會單獨或合計對公司產生重大不利影響的任何事項外， 公司儲量報告中列出的本公司油氣儲量估計數是根據公司獨立石油工程師根據 行業慣例編制的報告得出的，該等儲量估計數從各個方面公平地反映了本公司在報告中指明的 日期的石油和天然氣儲量，並且符合在整個期間一致適用的美國證券交易委員會指導方針 。 公司儲量報告中列出的公司石油和天然氣儲量估計數是根據公司獨立石油工程師根據行業慣例編制的報告得出的。該等儲量估計數公平地反映了本公司在報告所示日期的石油和天然氣儲量，並且符合在整個期間一致適用的適用於該報告的美國證券交易委員會指導方針。 除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括 商品價格變動)及正常生產損耗外，本公司儲備 報告所述事項並無個別或合計對本公司造成重大不利影響的變動。

(C) ，但以下情況除外：(I)根據任何石油和天然氣租約(或以其他方式)欠任何人的所有租金、關停和類似付款 均已適當和及時支付，(Ii)所有特許權使用費， 最低特許權使用費， 所有特許權使用費或合計不會對公司造成重大不利影響的情況除外， 所有特許權使用費， 最低特許權使用費，公司 或其任何子公司擁有或持有的任何石油和天然氣資產的最高特許權使用費和其他生產負擔已及時和適當地支付，(Iii)公司或其任何子公司(據 公司所知，沒有第三方運營商)沒有違反任何條款，或採取或沒有采取任何行動，無論是否發出 通知，都沒有時間流逝，或兩者兼而有之；(Iii)本公司或其任何子公司(據 公司所知，沒有第三方經營者)均未違反本條款的任何規定，或未採取或未採取任何行動，無論是否通知 ，時間已過，或兩者兼而有之。根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租約(或據此賦予出租人 有權取消或終止該等石油及天然氣租約)的條文，該等石油及天然氣租約將構成違約。

(D) 除 不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，(I)出售本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業所得的所有碳氫化合物 均由他們及時收到( 在正常業務過程中真誠參與競投的 除外)，及(Ii)除在正常業務過程中外， 並未(由本公司及其任何附屬公司)暫緩持有 (本公司、其任何附屬公司均不會暫停出售來自本公司及其任何附屬公司的碳氫化合物 )；及(Ii)除在正常業務過程中真誠競投的 外， 並無(本公司及其任何附屬公司)持有

(E) (I)由公司或其附屬公司鑽探和完成的所有 井和位於公司及其附屬公司的石油和天然氣租約上的所有 水井、二氧化碳、注水或其他油井，或與公司或其附屬公司的石油和天然氣物業有關的所有 已在適用的石油和天然氣租約允許的範圍內鑽探、完成和運營。公司或其任何子公司根據適用法律與此類油井簽訂的適用合同 ；(Ii)公司或其子公司鑽探和完成(以及封堵和廢棄)此類油井的所有鑽井 和完井(以及封堵和廢棄)均遵守所有適用的油氣租賃、合同和適用法律，但第(I)和(Ii)款中的每一種情況除外。 在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下， 均遵守該等適用的石油和天然氣租賃、合同和適用法律， 在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下， 均遵守該等適用的石油和天然氣租賃、合同和適用法律

(F) 除 不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司 或其附屬公司的任何油氣資產均不受因(I)簽署 本協議或(Ii)成交而生效的任何優先購買、同意或類似權利的約束。

(G) ，除 不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，尚無 油井構成公司或其任何附屬公司已收到 任何政府當局通知、索賠、要求或要求暫時或永久封堵和 廢棄的待處理或懸而未決的油氣田的書面通知、索賠、要求或命令。

(H) 除運營與控制預算所設想的 外，截至本協議日期，根據對石油和天然氣資產具有約束力的任何協議或合同，沒有未完成的支出授權或類似的 資金或參與請求或發票，並且 公司合理地預計公司或其子公司將單獨需要超過5,000,000美元的支出(扣除公司的 或其子公司的利益)。

第5.27節衍生產品 交易記錄.

(A)除 不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的 以外，截至本協議日期，本公司或其任何子公司或為其任何客户進行的所有未完成衍生品交易 均根據適用法律，並根據本公司及其子公司採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和 程序進行。 本公司及其子公司採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和 程序。並與當時被認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔該等衍生工具交易風險的交易對手訂立。

(B) ，除 不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，本公司及其各附屬公司已在各方面正式履行其在未清償衍生工具交易項下的所有義務 ，以履行該等義務為限 ，且並無違反、違反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方違約或指控或斷言的情況下，本公司及其各附屬公司已在各方面妥為履行該等義務 ，且並無違反、違反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或違約或指控或斷言的情況下，本公司及其各附屬公司已在各方面妥為履行該等義務 。

(C)根據1934年法令，  本公司美國證券交易委員會文件在其各自日期的所有重要方面準確總結了截至該日期本公司及其子公司任何衍生產品交易項下的未平倉，包括可歸因於本公司及其子公司生產和銷售的本公司任何衍生產品 交易項下的碳氫化合物和財務頭寸。

第5.28節無 其他陳述或擔保。除本協議(或本公司依據本協議交付的任何 證書)明確包含的陳述和擔保外，母公司和合並子公司各自承認，本公司或代表其行事的任何人都不會在本協議中就(I) 公司或其子公司、其任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景 或與公司或其子公司有關的任何其他事項作出任何其他明示或默示的陳述或保證公司或代表他們的任何人向母公司或合併子公司、母公司的任何關聯公司或代表他們行事的任何人提供的預測 或其他信息，公司特此拒絕任何此類陳述或擔保，無論是由公司還是代表公司 ，儘管公司或其任何代表或關聯公司 向母公司或其任何代表或關聯公司 交付或披露了公司或其任何代表或關聯公司關於任何一個或多個 的任何文件或其他信息母公司及合併子公司亦承認並同意，本公司對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的未來業務、營運或開支的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算、未來的經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來的財務狀況(或其任何組成部分 )，或本公司或其任何附屬公司的未來業務、營運或事務，不作任何陳述或擔保 。 本公司或其任何附屬公司在此之前或之後交付的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算、未來的經營業績(或其任何組成部分)、未來的現金流(或其任何組成部分)或未來的財務狀況(或其任何組成部分 )

第六條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司披露明細表(受第12.05節約束)中規定的情況外，母公司和合並子公司中的每一方均代表並向公司保證 ：

第6.01節企業 生存與力量。母公司和合並子公司均為有限責任公司或公司(如適用)，正式成立或註冊成立， 根據其司法管轄區法律有效存在並信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務所需的所有公司權力，但如未能如此正式成立或註冊成立、有效存在且信譽良好，以及未能擁有不會對母公司產生重大不利影響的權力 ，則不在此限。 所有母公司和合並子公司均為有限責任公司或公司(視情況而定)， 根據其司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有所需的所有公司權力， 擁有、租賃和運營其財產和資產以及經營其目前經營的業務所需的所有公司權力除外合併子公司僅為從事交易的目的而成立，在本協議日期之前未進行任何業務，並且在生效時間之前沒有、也不會具有 任何性質的資產、負債或義務，但根據本協議和交易或與安排 完成交易所需的資產、負債或義務外，其他性質的資產、負債或義務也不屬於該等資產、負債或義務。 合併子公司成立的目的僅為從事交易，在本協議日期之前未進行任何業務，並且在生效時間之前沒有、也不會具有 任何性質的資產、負債或義務。

第6.02節企業 授權。本公司及合併子公司均擁有適用的所有必要的有限責任公司或公司權力及授權，以履行其在本協議項下的義務，並完成要約及合併。母公司和合並子公司 簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易均在母公司和合並子公司的有限責任 公司或公司權力範圍內，並已由母公司和合並子公司採取的所有必要的有限責任公司或公司 行動正式授權。母公司和合並子公司均已正式簽署和交付本協議，假設 公司適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權的一般法律和 股權的一般原則的約束)對母公司和合並子公司強制執行。

第6.03節政府授權 。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或就母公司或合併子公司採取任何行動，或允許母公司或子公司向任何政府機構提出申請，但以下情況除外：(I)提交與特拉華州 國務卿(在適用範圍內)合併的合併證書，以及向母公司 有資格開展業務的其他州的相關機構提交適當文件，否則不需要採取任何行動，也不需要允許母公司或合併子公司向任何政府機構提交任何有關行動，也不需要向母公司 有資格開展業務的其他州的相關機構提交合並證書。1934年法案和任何其他 州或聯邦證券法，以及(Iii)沒有單獨或總體不會對母公司造成重大不利影響的任何行動或文件。

第6.04節不違反規定。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，(Ii)假定遵守第6.03節所述事項，違反、 衝突或導致違反或違反任何適用法律，(Iii)假定遵守任何適用法律要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約或違約或事件， 在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何權利終止、取消、加速或任何其他 母公司或其任何子公司有權享有的權利或義務的變更，或任何利益的損失。任何重要合同的任何條款 對母公司或其任何子公司具有約束力，或它們或其各自的任何財產或資產可能 受到約束或影響，或(Iv)導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權， 但第(Ii)至(Iv)款中的每一項條款不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響 。

第6.05節披露 個文檔.

(A) 關於母公司及其任何子公司的 母公司向本公司提供的專門用於任何公司的披露文件 在提交該公司披露文件或對其進行任何修訂或補充時，以及在分發或傳播該文件時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，考慮到這些陳述是在哪些情況下進行的， 將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實

(B)在提交時，  附表及其任何修正案或補充文件，以及要約文件在分發或傳播時，將 在形式上在所有重要方面符合1934年法案的適用要求，並且在提交或 提交其任何修正案或附錄時以及在分發或傳播時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實根據製作時的情況 ，而不是誤導性的。本條款第6.05節中的陳述和擔保 不適用於本公司或其任何代表或顧問根據公司或其任何代表或顧問提供給母公司或合併子公司的信息 通過引用而包含或納入的明細表和要約文件中的陳述或遺漏 。

第6.06節訴訟。 截至本協議日期，母公司或合併子公司未對 母公司或合併子公司或母公司或合併子公司可能對其負有責任的任何個人(或在受到威脅的 訴訟之前)或任何政府當局或仲裁員採取任何不會對母公司 造成重大不利影響的訴訟，或據母公司或合併子公司所知，對 任何人採取書面威脅。

第6.07節發現者的{BR}費用。除Greenhill&Co.外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人 受僱於母公司或被授權代表母公司行事，母公司可能有權獲得與交易相關的任何費用或佣金。

第6.08節償付能力 假設本協議第5條所載陳述和擔保的準確性，並在股權承諾書中規定的交易和交易生效 後，尚存公司將在有效時間和緊接交易完成後的綜合基礎上具有償付能力 。就本協議而言， 對任何人使用的“償付能力”，是指該人(A)擁有公允價值大於其或有、從屬或其他債務和負債總額的 財產(有一項理解是，任何時候的或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況按合理預期 成為實際或到期負債的金額計算)。(B)其公允可出售價值現值不低於在其變為絕對和到期時償還其債務所需的 金額；(C)在變為絕對和到期時能夠償還其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)；及(D)不從事 業務或交易，也不打算從事其資本不合理的業務或交易。

第6.09節普通股所有權 。母公司擁有1,838,510股普通股(“母公司股份”)，在受理時間之前，擁有並將在任何時候擁有唯一投票權和直接投票權，以及處置和指導母公司股份的處置 。母公司在執行本協議之前購買母公司股份符合1934年法案規則14e-5 。除母公司股份外，母公司和合並子公司並不實益擁有任何普通股。

第6.10節可用於完成交易的資金 .

(A) 母公司 和合並子公司確認，母公司或合併子公司獲得任何交易的融資或與任何交易相關的融資不是完成要約或合併或其在本協議項下的任何其他義務的條件。母公司或合併子公司將有足夠的 資金來履行母公司的義務(如股權承諾書中所定義)。

(B) 截至本協議日期 ，向母公司支付的淨現金收益總額(在實施任何相關費用或支出後) 如果按照股權承諾書的條款提供資金，將連同母公司手頭的現金和根據母公司現有信貸安排(如果有)可用的資金 一起支付。將向母公司或合併子公司提供足夠的資金，以支付母公司的 義務，以及母公司或合併子公司在交易結束時根據本協議到期和應付的任何其他金額，以及與股權融資或待完成的交易相關的母公司需要支付的任何和所有費用和 費用。

(C) 母公司已向公司提供真實、完整、正確的股權承諾書副本。沒有其他費用信函、 附函或其他與股權融資任何部分的資金相關的合同。股權承諾書具有全部效力和效力，是母公司以及據母公司所知的其他各方的合法、有效和有約束力的義務，母公司或合併子公司在本協議日期或之前應根據股權承諾書支付的所有 費用(如果有)已全部支付 ，根據股權承諾書或與股權承諾書相關的所有其他費用將在到期時全額支付， 股權承諾書未被終止、修改或以其他方式修改。 股權承諾書未被終止、修改或以其他方式修改。 根據股權承諾書或與股權承諾書相關的規定支付的所有其他費用將在到期時全額支付。 股權承諾書未被終止、修改或以其他方式修改本協議項下不存在任何違約行為 ，股權承諾書中的各個承諾均未在任何方面被撤回或撤銷。 截至本協議日期，(I)未發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未構成 母公司或合併子公司違約或母公司或合併子公司未能滿足股權承諾書規定的前提條件的情況 ，母公司和合並子公司不相信股權融資將構成 違約或違約 ，母公司和合並子公司不認為股權融資將構成 母公司或合併子公司違約或母公司或合併子公司未能滿足股權承諾書規定的條件 ，母公司和合並子公司不認為股權融資假設本公司的陳述和擔保準確無誤，本公司遵守本協議項下的契約和義務 ，母公司和合並子公司履行完成要約和合並的義務的條件得到滿足 ，並符合股權承諾書中規定的條款和條件，截至本協議日期，母公司和合並子公司均不知道任何事實 , 會導致股權承諾書中規定的承諾減少、終止或無效或其中的任何條件在生效時間或之前未得到滿足的情況或條件。

第6.11節無 其他陳述或擔保。除本協議中明確包含的陳述和擔保外，公司 承認母公司、合併子公司或代表其行事的任何人均未在本協議中就(I)母公司或其任何子公司、其任何業務、運營、資產、 負債、條件(財務或其他)或前景或與母公司或其子公司有關的任何其他事項作出任何其他明示或任何默示的陳述或擔保 或(Ii)所提供的任何文件、預測或其他信息的準確性或完整性公司的任何聯屬公司或代表公司和母公司及合併子公司行事的任何人在此拒絕作出任何此類陳述或擔保，無論是由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司，即使母公司或合併子公司或其任何代表或附屬公司已就上述任何一項或多項內容向公司或其任何代表或附屬公司交付或披露任何文件或其他信息。

第七條
公司的契約

本公司同意：

第7.01節公司行為 。在本協議日期至生效時間期間，(V)除本 協議明確規定外，(W)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， (X)根據適用法律的要求，或在履行本協議日期或之前向母公司提供的任何合同項下的任何義務所必需的範圍內，(Y)公司披露日程表第7.01節或{為了遵守任何新冠肺炎措施或任何其他新冠肺炎迴應， 由公司根據其合理酌情權確定，提供在依據本第7.01條禁止的第(Z)款 採取任何行動之前，公司應盡合理最大努力提前 通知母公司並真誠地就此與母公司進行磋商)，公司應 並應促使其各子公司按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，公司不得、也不得允許其任何 子公司以下行為：(br}(Z)、 、

(A) 修訂 公司組織文件或修訂公司任何子公司的組織文件；

(B)自本協議之日起， 將 納入公司及其子公司現有業務之外的任何新業務線；

(C) (I)調整、 拆分(包括任何反向股票拆分)，合併、細分、重新分類、資本重組、交換或重新調整其股本 股票的任何股份，(Ii)宣佈、授權、設立一個記錄日期，撥備或支付關於其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分配(無論是現金、 股票或財產或其任何組合)，但其任何 全資子公司或回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其股本(包括任何股份)、公司證券或任何公司子公司證券的任何 股；

(D) (I)發行， 交付、出售、處置、設押、授予或授權發行、交付、出售、處置、產權負擔、授予、授予或授予任何公司證券或公司附屬證券的任何股份，但(A)在 任何公司影子股票獎勵或公司業績獎勵歸屬時發行任何股份，在任何公司歸屬時任何股份的限制解除 除外(B)在正常業務過程中根據公司股權計劃授予任何股權獎勵，(C)向本公司或 本公司的任何其他全資子公司發行任何公司附屬證券，以及(D)在轉換可換股票據或行使任何認股權證時發行任何股票，或(Ii)修訂 無論是通過合併、合併 還是其他方式)；

(E) ，但 因任何意外或緊急情況而支出或招致(I)任何資本開支或與此有關的任何義務或責任 (包括但不限於任何發展鑽探計劃)，如果此類支出或支出將超過公司計劃支出或發生的總金額的110%，並在公司披露明細表第7.01(E)節所列期間的 運營和資本預算中歸類為資本支出項目( “運營與成本預算”)；(Ii)任何運營或維護費用(不包括根據GAAP的所有一般費用和 管理費用(“G&A費用”))，如果此類費用將超過運營與控制預算(不包括G&A費用)中運營和維護費用總額的110% ；或(Iii)除(X)公司披露明細表第5.18(L)節規定的任何 費用(除非O&C預算中的金額重複)、 (Y)應付給第三方的費用(為免生疑問，不包括公司員工或高級管理人員) 和(Z)公司與交易相關的費用外，任何運營費用(包括但不限於，與任何工資有關的 )， (Y)支付給第三方的費用(為免生疑問，不包括公司員工或高級管理人員) 和(Z)公司與交易相關的費用，任何運營費用(包括但不限於，與任何工資有關的 )，獎金或其他補償費用)構成G&A費用項目，如果此類費用將 導致超過O&C預算中G&A費用總和的100%；

(F)  收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或以其他方式)任何人或其任何部門或部分 ，收購第7.01(E)節不禁止的任何資本支出以外的任何資產，以及不超過2,000,000美元的其他收購 ，或在任何給定日曆季度(包括2021年10月1日開始的季度)， 總計7,500,000美元，但不包括從截至2021年10月1日起生效的種植面積協議賺取的租賃或以其他方式合併， 合併或與其他任何人合併；

(G) 通過一項全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(H) 出售、 租賃、許可或以其他方式轉讓、或處置、抵押、賣回和出租或以其他方式回租或產生任何留置權， 本公司或其子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務或其中的其他權益，無論是對本公司及其子公司具有重大意義的 有形或無形(包括證券化)(知識產權除外)， 除(I)在正常業務過程中出售庫存，或在預定報廢結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產，(Ii)根據本合同日期生效的合同，(Iii)允許留置權 和(Iv)在本公司及其全資子公司之間或在本公司全資子公司之間轉讓；

(I) 銷售、 轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄、產生任何留置權(許可留置權除外)或以其他方式處置或未能 維持、強制執行或保護任何材料擁有的知識產權；

(J) 向任何其他人提供 任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(I)在一家全資擁有的公司子公司， (Ii)短期有價證券和現金等價物的投資，以及(Iii)向員工墊付日常業務過程中的差旅 或其他相關業務費用；

(K) 創建、 招致、假設、容受存在、提供任何擔保或以其他方式對任何借款承擔責任，或償還、贖回、回購 或以其他方式免除借款的任何債務(條款要求的除外)，不包括任何(I)以(X)借款的形式 為支付全部或任何部分補償義務而進行的借款以及在正常業務過程中根據公司信貸協議進行的其他借款，以及(Y)本公司欠本公司的任何全資子公司或本公司的任何子公司欠本公司或本公司的全資子公司的借款，或(Ii)設立任何保證留置權的 借款。 不包括任何(I)以(X)借款的形式產生的債務 ，以及(Y)本公司欠本公司的任何全資子公司或本公司的全資子公司的債務，或(Ii)設立任何保證留置權的

(L) (I)在正常業務過程中或根據O&C預算以外的其他 簽訂任何材料合同，或(Ii)在任何實質性方面修改或修改或終止任何材料合同(根據 條款到期或續簽任何材料合同除外)，或以其他方式放棄、釋放、放棄或轉讓公司或其任何 子公司在任何材料合同項下的任何物質權利、索賠或利益；

(M)除《公司披露日程表》第7.01(M)節規定的 以外，在正常業務過程中，根據過去的 慣例，或按本條例生效之日生效的任何員工計劃條款或適用法律的要求，(I)對於年基本薪酬超過75,000美元的任何現任或前任服務提供商，(A)大幅增加任何現金薪酬 或獎金，或遣散費、留職費、控制權變更或解約金，(B)(B)根據《公司披露日程表》第7.01(M)節的規定，(A)大幅增加任何現金薪酬 或獎金，或遣散費、留職費、控制權變更或解約金，或(B)除第3.05節明確規定外， 加速授予或支付任何現任或前任服務提供商持有的基於股權的獎勵，(Ii)建立、採納、 或簽訂任何現有的員工計劃或集體談判協議，或在任何實質性方面修改任何現有的員工計劃或集體談判協議，或(Iii)承認 任何與任何現任或前任服務提供商有關的新工會、工會或類似的員工代表；

(N)會計準則變更 公司會計年度或會計方法 ，除非 同時變更或1934年法案S-X條例另有要求；

(O) (I)和解、 免除、免除、解除或妥協，或提出或提議和解、免除、放棄、解除或妥協涉及或針對本公司或其任何附屬公司的 涉及或針對本公司或其任何附屬公司的 導致本公司或其任何附屬公司的付款義務單獨超過250,000美元或合計超過1,000,000美元的任何行動或威脅行動(不包括任何與税收有關的行動或威脅行動)， 或對公司或其任何子公司的運營或業務施加任何實質性限制或限制，或 衡平或強制補救措施或承認任何犯罪行為；

(P) 作出 或更改任何實質性税務選擇，更改任何年度税務會計期間，採用(不符合以往慣例)或更改 任何實質性税務會計方法，修改任何實質性納税申報表，提出實質性退税申請，簽訂任何關於物料税的結案協議 ，結算或妥協任何與物質税有關的行動，同意延長或免除適用於任何實質性納税申索或評估的 時效期限(按照慣例延長截止日期以提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的除外)，或放棄任何要求實質性退税或抵銷或其他實質性減税的權利 ；

(Q) 採取 任何明知會導致(I)取消本公司 或其任何子公司的現有保單或保險範圍，或(Ii)未能盡合理最大努力全面維持和實施現有物質保險 保單(或與其實質上類似的替代保單)的任何行動；提供在終止、取消或失效 任何重要保險單的情況下，公司應盡合理最大努力迅速獲得替代保險單，為公司及其子公司的重大資產、運營和活動提供實質上 可比的保險覆蓋範圍(截至本合同日期有效) ；或

(R) 同意、 解決或承諾執行上述任何一項。

第7.02節訪問 信息。自本協議之日起至生效時間止，並在符合適用法律的情況下，本公司應(並應促使其子公司)在正常營業時間內發出合理通知後，應(並應促使其子公司)作出合理最大努力：(I)在遵守因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而產生的合理 後勤限制的情況下，給予母公司、其高級管理人員、董事、員工、投資公司 銀行家、律師、貸款人、承銷商、會計師、顧問或其他代理人、顧問或其他代表(以下簡稱“代表”)合理的接觸機會。 與本公司及其子公司有關的工作底稿和其他文件 ；(Ii)向母公司及其代表提供該等人士可能合理要求的現有財務和運營數據及其他信息；(Iii)指示其代表在對本公司及其子公司的調查中與母公司進行合理的 合作；提供，本公司或其任何子公司 均不需要提供訪問或披露信息，在每種情況下，此類訪問或披露(X)將根據法律顧問的建議 危及公司或其任何子公司的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律或 合同，或(Y)涉及任何收購提議(第7.03節要求的除外)； 提供公司將盡合理最大努力獲得任何此類合同交易對手的批准，以允許 母公司及其代表訪問該合同。儘管如上所述，母公司不得(A)接觸公司或其任何子公司有關個人業績或評估記錄、病歷或其他信息的人事記錄 ， 這些信息的披露可能會使公司或其任何子公司承擔責任風險，或(B)對任何房地產的空氣、土壤、土壤氣體、地表水、地下水、建材或其他環境介質進行 或進行任何抽樣、測試或其他侵入性調查根據本節進行的任何調查應以不合理幹擾本公司及其附屬公司業務開展的方式進行。根據 本節進行的任何調查中獲得的任何信息或知識均不得影響也不得被視為修改公司在本條款下作出的任何陳述或擔保。儘管有上述 規定，如果根據公司合理、善意的判斷，任何信息是競爭敏感信息，則此類 信息應根據雙方商定的“淨室”安排提供給母公司，該安排旨在 允許根據適用法律共享此類信息。根據本第7.02節提供的信息 應由接收方按照保密協議保密。保密協議自生效之日起 終止。

第7.03節無 邀請函；其他優惠.

(a)           一般禁令 。自本協議之日起及之後，直至接受時間和根據第11條終止本協議的時間以較早者為準 ，本公司或其任何子公司均不得、本公司或其任何子公司不得直接或間接授權或允許其任何代表(I)徵求、發起或知情 採取任何行動，以便利(包括通過提供非公開信息)或鼓勵有關以下事項的任何查詢或意向書 ： 、 、或可合理預期導致任何收購 提案，(Ii)與公司或其任何子公司或其各自資產進行、參與或參與任何討論或談判，提供與公司或其任何子公司或其各自資產有關的任何信息，或允許訪問與公司或其任何子公司有關的業務、財產、資產、賬簿、 記錄、工作底稿和其他文件，以促進或出於獲得、以其他方式合作或協助、參與 的目的或期望 在知情的情況下促進或鼓勵正在尋求或已經提出收購建議的任何第三方的任何努力(除聲明本協議的條款禁止 此類討論外)，(Iii)(A)根據公司任何類別的股權證券給予任何中止 或類似協議項下的任何豁免或免除(或未盡合理最大努力執行)，(B)以對母公司或合併子公司不利的方式限定、撤回或修改，或以不利於母公司或兼併子公司的方式撤回或修改公司董事會的建議 ；(C)採納、認可、批准、接受或推薦或公開提議採納、認可、批准或推薦任何收購建議 , 或決心採取任何此類行動，(D)公開提出與投標要約或交換要約(要約除外)相關的任何建議，但不包括反對此類要約的建議或董事會根據1934年法案進行的規則14d-9(F)所規定類型的臨時“停、看、聽” 溝通；(E)在首次公開宣佈任何收購建議或對其進行任何重大修改之日起 之後，未在母公司提出請求後七(7)個工作日內發佈新聞稿重申公司董事會建議，或(F)在向公司股東分發時未將公司董事會建議包括在附表14D-9中(第(br}條第(Iii)款中除(A)條以外的任何前述規定，即“不利建議變更”)，或(Iv)進入諒解備忘錄、意向書、利益指示、條款説明書、合併協議、 收購協議、合資企業協議、期權協議或其他合同(X)，涉及或可合理預期 導致任何收購提議或(Y)要求其放棄、終止或未能完成合並或任何交易。 雙方同意， 公司的任何子公司或公司的任何代表或任何在任何情況下，按照本公司的指示行事， 本公司均違反本第7.03條。

(b)           例外情況. 儘管有第7.03(A)節的規定，在驗收時間之前的任何時間：

(I)  公司可直接或間接通過其代表(A)與任何第三方及其代表 進行討論(包括採取第7.03(A)節第(I)或(Ii)款所述的任何行動)。善意書面收購建議書：(I)不是實質性違反本條款7.03 ，以及(Ii)董事會在與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後，真誠地決定：(B)根據與第三方和/或該等代表簽訂的保密協議(其副本僅供母公司參考)，向任何第三方及其代表提供有關本公司或其任何子公司的非公開信息，其條款不低於保密協議中包含的條款 ；(B)根據該保密協議，向任何第三方及其代表提供有關本公司或其任何子公司的非公開信息(該協議的副本應僅供母公司參考)，其條款不低於保密協議中所包含的條款，並且(B)根據該保密協議向任何第三方及其代表提供有關本公司或其任何子公司的非公開信息(該協議的副本應僅供母公司參考)；提供(1)該保密協議可 包含限制較少或不停頓的限制，在這種情況下，保密協議應被視為在沒有任何人 行動的情況下被自動修改為僅包含該限制較少的條款或省略該條款(視情況而定)。 和(2)所有該等信息(在該信息之前未向母公司提供或提供的範圍內)被提供或提供給母公司(視情況而定)。在向該第三方和/或該其他代表提供(br})或提供給該第三方和/或該其他代表之後，立即(無論如何在24小時內)；

(Ii) 在 遵守第7.03(D)節和第7.03(E)節的前提下，董事會可作出不利建議 變更(I)與上級提案有關，或(Ii)在 對公司及其子公司整體具有重大意義的情況下，針對事件、變更或事態發展作出迴應。董事會在本協議之日或之前不知道或合理可預見的、在本協議之日之後、驗收時間之前為董事會所知的( “幹預事件”)；提供在任何情況下，以下任何情況都不會構成或促成介入 事件：(A)股票的市場價格或交易量本身的變化(然而，該等 變化的潛在原因可能構成介入事件)；(B)任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價、要約、 請求或提案的收到、存在或條款；(C)石油和天然氣勘探中的條件(或該等條件的變化) (B)影響行業的一般市場價格和監管變化 ；(D)與預期、預測或先前估計的數量相比，公司儲量估計(包括其分類)或產量的變化 ；或(E)任何土地或任何不動產的價值變化 權益，無論其是否為公司或任何其他人所有；(D)與預期、預測或先前估計的數量相比，公司儲量估計(包括其分類)或產量的變化 ；(E)任何土地或任何不動產的價值變化 權益；

(Iii) 應 遵守第11.01(D)(I)節規定的程序，終止本協議以就該上級建議書達成最終協議 ；以及

(Iv)  公司和董事會可採取第7.03(A)節第(3)(A)款所述的行動；

在上述 第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的每一種情況下，董事會只有在與外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸的情況下 。

(C)  此外，本文中包含的任何內容均不得阻止董事會(I)遵守1934年法案規則14e-2(A)或規則14d-9 ，或(Ii)如果董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定不披露信息將與其在特拉華州法律下的受託責任 不一致，則董事會不得向公司股東披露任何信息； 如果董事會真誠地決定不披露信息將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸，則本文件中的任何內容均不能阻止董事會(I)遵守1934年法案規定的規則14e-2(A)或規則14d-9 ；提供，第(I)或(Ii)款中提及的與收購提案有關的任何此類披露應被視為不利的推薦變更，除非(X)董事會在此類披露中或與此類披露相關的情況下明確 重申公司董事會的建議，或(Y)此類披露是根據1934年法案頒佈的第14d-9(F)條向公司股東進行的“停下來、看 和聽”的溝通； 提供, 進一步除非在每種情況下，第7.03(E)節允許的範圍內，否則本第7.03(C)節不應被視為允許董事會做出不利的建議變更。

(D)從 起至本協議第11條規定的接受時間和終止日期(較早發生者)為止的 ，公司應在公司(或其任何代表)收到(I)任何收購建議或(Ii)任何人(母公司或合併子公司除外)就收購建議進行討論或談判的任何請求後，立即通知母公司(無論如何，在公司獲知後48小時內)。(B)根據本協議第11條，接受時間和終止本協議的日期以較早者為準。公司應在公司(或其任何代表)收到(I)任何收購建議或(Ii)任何人(母公司或合併子公司除外)就收購建議進行討論或談判的請求後，立即通知母公司(無論如何，在公司獲知後的48小時內)通知母公司。此後，母公司應(A)及時(無論如何在48小時內)合理地告知 關於任何該等意向書、提案或要約的狀況或條款(包括對其的任何修改)的任何實質性進展，以及(B)在收到或交付(無論如何在24小時內)由任何人發送或提供給公司、其子公司或代表的描述以下任何內容的所有信件和其他 書面材料後，在合理可行的情況下儘快 將這些信件和其他 書面材料的副本提供給母公司就該等通知而言，本公司應註明該人士的身份。 本公司應以口頭及書面方式發出該通知，並須指明提出任何該等收購建議的第三方，以及該等收購建議的具體條款及條件 。就本公司遵守本第7.03(D)條而言，本公司真誠決定對任何收購建議作出任何重大修訂， 將被視為新的收購建議。

(E)  董事會不得根據第11.01(D)(I)節 做出不利建議更改或終止本協議，除非(I)公司在採取該行動前至少三(3)個工作日以書面形式通知母公司其意向 ，併合理詳細地説明此類不利建議更改和/或終止的原因(該通知不應構成不利建議更改或終止)。如果 根據第11.01(D)(I)節就上級建議書做出不利建議變更或終止本協議，請附上提議協議的最新版本(br}，根據該版本擬完成上級建議書，以及提交收購建議書的第三方的身份)；(Ii)如果根據上級建議書做出不利建議變更，則該上級建議書不是由以下原因產生的：(I)如果根據上級建議書做出不利建議變更，則該上級建議書不是由以下原因產生的：(I)如果根據上級建議書做出不利建議修改，則該上級建議書不是由以下原因產生的：(br}根據上級建議書提出的不利建議書修改，則該上級建議書不是由以下原因引起的(Iii)如果根據中間事件作出不利推薦變更 ，作出該不利推薦變更原因的合理詳細説明， (Iv)公司已就此進行談判，並已促使其代表在 通知期間合理地、真誠地與母公司談判對本協議條款的任何修訂，該修訂是母公司提出的，但沒有因應該上級 建議而撤回，如果被公司接受，將對母公司具有約束力，(V)在結束後進行談判。 如果公司接受，將對母公司具有約束力，(V)在該通知期間，母公司提出並未撤回對本協議條款的任何修訂。 如果被公司接受，將對母公司具有約束力。(V)結束後董事會 應與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商，並對母公司提出的此類修訂給予適當考慮 , 在根據第11.01(D)(I)節對上級建議書做出不利建議變更或終止本協議的情況下，該上級建議書仍將繼續 構成上級建議書(假設由母公司提出且未撤回的修改生效)(有一項諒解 ，並同意對該上級建議書的財務條款或其他實質性條款的任何修改都需要公司發出新的書面通知 ；提供就該新通知而言，所有提及的“三(3)個工作日” 應被視為“兩個工作日”)和(Vi)在根據 期間事件作出不利建議變更的情況下，該中間事件仍有必要進行該不利建議更改( 理解並同意，與該中間事件有關的事實和情況的任何重大變化都需要本公司發出新的書面通知 ；提供就任何此類新通知而言，所有提及的“三(3)個工作日 天”應被視為“兩個工作日”)，在任何一種情況下，董事會在諮詢外部法律顧問後， 均真誠地認定，如果不採取此類行動，將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸 。

(F) 就本協議而言，“高級提案”是指董事會 在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到收購提案的所有條款 和條件(包括任何分手費、費用報銷條款以及法律、財務、監管規定等)後，真誠確定的任何真誠的主動書面收購提案(每次出現該術語時，用“50%”一詞代替“20%”一詞)。 在本協議中，“高級提案”是指董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到收購提案的所有條款 和條件(包括任何分手費、費用報銷條款以及法律、財務、監管方面的規定)後確定的任何真誠的主動書面收購提案。包括完成條件在內的所有條款均比本協議規定的 更有利於公司股東(考慮到母公司提出且未撤回的任何修訂，以根據 至第7.03(D)節修訂本協議的條款)。

第7.04節補償安排。在生效時間之前，公司將採取一切必要或可取的步驟，使公司或其任何子公司 在生效日期或之後簽訂的向任何高級管理人員、董事或員工支付對價的計劃 被批准或批准為1934年法案下第14d-10(D)(2)條所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排” ，其方式符合非排他性 規定的要求 ，根據該計劃，公司或其任何子公司 應支付給任何高級管理人員、董事或員工的對價應在本計劃生效日期或之後 批准或批准為規則14d-10(D)(2)所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”

第7.05節股東 訴訟。自本協議及交易之日起及之後，本公司應在切實可行範圍內儘快以口頭及書面通知母公司與本協議及交易有關的任何 已展開或據本公司所知可能針對 公司及/或其董事或行政人員的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(包括衍生索賠)，並應及時及 向母公司提供有關任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序的合理通知。公司應讓母公司有機會參與任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或和解 ，並應適當考慮母公司對此 的意見。未經母公司事先 書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得同意就任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解。

第7.06節衍生物{Br}物質。本公司應盡合理最大努力協助母公司、其關聯公司及其代表 獲得關於本公司或其任何 子公司的任何衍生交易的創新、修訂和/或豁免，這些創新、修訂和/或豁免均在生效時間生效，以防止交易的完成 導致該等衍生交易的終止，該等創新、修訂和/或豁免的條款 應合理地令母公司滿意，並在此外，除按母公司事先書面批准的條款及條件(不得無理扣留、附加條件或延遲)外，本公司不得(亦不得安排其各附屬公司)訂立任何新的衍生工具交易。此外，公司應 按照母公司的要求(包括母公司要求的所有條款和條件)合理地與母公司合作，以期終止、達成或替換任何衍生交易，並在遵守當時管轄公司或其任何子公司現有重大債務的任何 合同的前提下，應(A)應母公司的要求終止任何 衍生交易，或(B)按母公司的要求進行或替換任何衍生交易；提供在每種情況下，此類終止、新的衍生交易或修改僅在生效時間之後 才生效。儘管本協議有任何相反規定，本公司及其子公司不應 被要求(X)招致與本第7.06節所述活動相關的任何自付費用 或(Y)根據本第7.06節採取不以關閉發生為條件或必須 在生效時間之前生效的任何行動。此外，第7.06節中的任何規定都不會要求 公司或其任何子公司的任何代表根據本第7.06節提供任何證書或採取任何其他行動，以合理地預期 會對該代表或公司或其 子公司的代表承擔個人責任，以提供任何法律意見。

第7.07節税收{BR}事項。如果母公司在期滿前至少48小時提出書面請求，並視截止日期而定，公司和古德里奇石油公司應根據守則第336(E)節及其頒佈的 財政條例(以及根據州或地方法律作出的任何相應選擇)對固特立石油公司作出保護性選擇。如果母公司要求作出保護性選擇，上述各方應作出第336(E)條規定的保護性選擇。根據《財政部條例》以結案為條件，根據 適當進行此類保護性第336(E)條選舉的所有必要步驟。

第8條
母公司的契約

家長同意：

第8.01節兼併子公司義務 。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並 按照本協議規定的條款和條件完成要約和合並。

第8.02節董事 和高級管理人員的責任。母公司應並應促使尚存公司，且尚存公司特此同意進行 以下操作：

(A)有效時間後六年的 ，母公司應，並應促使尚存的公司就在有效時間或之前發生的行為或不作為，向公司的現任 和前任高級管理人員和董事(每個人，“受保障人”)賠償，並使其不受損害，最大限度地由特拉華州法律或任何其他適用法律允許或根據本公司在本合同日期生效的 組織文件規定的行為或不作為；提供此類賠償應受適用法律不時施加的任何限制 。如果任何受保障人成為因根據前一句話可予賠償的事項而引起或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的一方 ，父母應並應 安排尚存的公司預付 該受保障人與該索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置相關的費用、費用和開支(包括律師費和支出)， 前提是該人同意。 如果該人同意，父母應並應 安排尚存的公司預付與該索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的費用、費用和開支(包括律師費和支出)。 訴訟、訴訟、訴訟或調查。

(B) 在生效時間後 六年內，母公司應在尚存公司的組織文件(或尚存公司業務的任何繼承人的此類文件)中保留有效條款，內容涉及免除董事責任、 對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支對預期受益人有利的費用 不低於本協議日期存在的相應條款 。

(C)來自 且在生效時間之後的 ，未經 該受賠人事先批准，母公司應並應促使尚存的公司及其子公司履行其在與任何受賠人達成的任何賠償協議項下的 各自義務，且不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何 此類協議，從而對任何受賠人在該協議下的任何權利產生不利影響。

(D) 在生效時間之前，公司應獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保單(統稱為“D&O保險”)的保費，在每種情況下，公司應在生效時間 之前，或如果公司不能做到這一點，母公司應促使尚存公司獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險 不可取消延期的保費，並全額支付保費。對於自生效時間起及生效時間之後至少六年的索賠報告或發現期間 ，對於與在生效時間或之前的任何時間段相關的任何索賠，其條款、條件、保留期和責任限額不低於本公司 現有保單就任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽所提供的保險範圍內的條款、條件、保留期和責任限額。 有關任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、違反職責 或因公司或其任何子公司的董事或高級管理人員在生效時間或生效時間之前(包括與本協議或本協議預期的交易或 行動有關)擔任 職務而對其提出索賠的任何事項；提供公司應給予母公司合理機會參與該尾部保單的選擇 ，公司應合理且真誠地考慮母公司就此提出的任何意見。 如果公司或尚存公司在 生效時間因任何原因未能獲得該等“尾部”保單，則尚存公司應在自 生效時間起及之後至少六年內繼續維持自本合同生效之日起有效的D&O保險。 如果公司或尚存公司未能獲得該等“尾部”保單，則尚存公司應在本合同生效之日起至少六年內繼續維持有效的D&O保險。保留額和責任限額不低於本公司截至本合同日期的現有保單所提供的承保範圍，或者尚存公司應 從本公司現有保險公司或信用等級與本公司當前保險公司相同或更高的保險公司購買D&O保險可比D&O保險，期限為6年，條款、條件、保留金和責任限額不低於本公司的條款、條件、保留金和責任限額，且不低於本公司的保險條款、條件、保留額和責任限額。 保留額和責任限額不低於本公司保單規定的條款、條件、保留額和責任限額， 可比D&O保險的條款、條件、保留額和責任限額不低於本公司保單規定的條款、條件、保留額和責任限額儘管有上述規定，在任何情況下，母公司或尚存公司均不得要求，且在任何情況下，公司未經母公司事先書面同意，不得根據本第8.02節 為保單支出超過公司在上一個完整會計年度每年支付金額的300%的總保費金額；以及(br}未經母公司事先書面同意，公司不得根據本條款第8.02條 支付超過公司在上一個完整會計年度每年支付金額的300%的保費總額；以及如果進一步提供 如果此類保險的總保費超過該金額，則倖存公司有義務就生效時間之前發生的事項獲得一份覆蓋範圍最大的 保單，費用不超過該 金額。

(E) 如果 母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且 不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部 或實質上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應在必要的範圍內作出適當的撥備 ，以便母公司或尚存的人的繼承人和受讓人應承擔本第8.02節規定的義務 。

(F) 根據本第8.02節規定，每位受保障人的 權利應是該人根據本公司或其任何子公司的組織文件、根據特拉華州法律或任何其他適用法律或根據任何受保障人與本公司或其任何子公司的任何協議 可能享有的任何權利之外的權利。這些權利在合併完成後仍然有效，旨在 受益，並可由每個受補償人、他或她的繼承人及其代表強制執行。？

第8.03節員工 事項.

(A)在 自停業之日起至停業一週年日止的這段時間內，母公司應提供， 或應促使其附屬公司(包括尚存公司)向每一名連續員工提供(I)基本工資、工資或佣金率、獎金和其他激勵性薪酬(包括股權薪酬)機會，在每種情況下， 均應與緊接停業前提供給該連續員工的機會基本相當。 如果 與緊接停業前提供給該連續員工的機會基本相當，則 應為其提供(A)基本工資、 工資或佣金率、獎金和其他激勵性薪酬(包括基於股權的薪酬)。 公司向連續員工提供的與公司從破產中脱穎而出相關的特別或非經常性補償不應包括在上述範圍內，以及(Ii)員工福利(包括但不限於所有退休 福利(固定福利養老金福利或退休人員醫療福利除外)和休假或帶薪休假)，這些福利與緊接公司倒閉前向該連續員工提供的其他補償和員工福利基本 相當，但是， 本公司向連續僱員支付的與本公司脱離破產有關的補償不應 計入上述規定，及(Iii)符合資格終止僱傭時的遣散費及福利與本公司披露附表第8.03節所載的遣散費及福利實質上相若。

(B)來自 且在生效時間之後的 ，母公司應或應促使其附屬公司(包括尚存公司)在緊接生效時間之前根據 公司(或其子公司)與繼續留任員工之間的所有僱傭、遣散費、留任、獎金、控制權變更和其他協議(如果有)承擔和履行各自的義務，包括但不限於固特立2021年高級官員離職計劃、固特立非高級員工變更

(C) 在生效時間 之後，母公司應盡合理最大努力為每一名連續員工提供(或安排提供)全額積分 ，以根據母公司或其子公司在生效時間後有資格參加的員工福利計劃為所有目的在公司及其子公司提供之前的服務 (但此類服務積分不得 用於福利累算目的，除非是為了確定參與資格、福利水平、歸屬、休假和遣散費)至 與該連續僱員在生效時間前有權在任何類似僱員計劃下享受此類服務相同的程度 ；提供前述規定不適用於會導致相同 服務期的福利重複的情況。母公司應，並應促使其子公司(包括尚存的公司)(I)免除任何福利計劃中有關繼續僱員(及其任何家屬)參與和承保的預先存在的條件、排除、積極工作要求和等待期 的所有限制 ，而這些連續僱員(及其任何家屬)在關閉後可能有資格參加的福利計劃，在任何分析下都同樣免除了該等先前存在的條件、排除和等待期 的限制 ，並應使其子公司(包括尚存公司)(I)免除有關繼續僱員(及其任何家屬)在福利計劃下的參與和承保的所有預先存在的條件、排除條件、工作中積極工作的要求和等待期的所有限制 在相關福利計劃的生效 時間發生的日曆年度內，為每位連續 員工支付的任何共付金和免賠額提供信用額度，該連續員工有資格從有效 時間起和之後參加該有效 時間，其程度與該連續員工在任何類似員工計劃下有權在有效時間之前獲得該等共付金或免賠額的信用額度 相同。

(D) 在生效時間之前，本公司應採取母公司可能合理要求的行動，以使母公司或尚存公司(視情況而定)能夠採取母公司認為必要或適當的與本公司的401(K)計劃(每個計劃，即“公司401(K)計劃”) 有關的行動，其中可能包括讓本公司在生效時間之前終止該計劃。(D)在生效時間之前，本公司應採取可能合理要求的行動，以使母公司或尚存公司(視情況而定)能夠採取母公司認為必要或適當的與本公司401(K)計劃(每個計劃均為“公司401(K)計劃”)有關的行動。 與執行本第8.03(D)條相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應 經家長事先審查和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(E) 母公司 應在生效時間後，在實際可行的情況下，儘快允許每一名連續員工以現金和在計劃文件(包括任何適用的母公司或尚存的公司計劃文件)條款允許的範圍內，以現金形式提供“符合條件的 展期分配”(符合準則第401(A)(31)節的含義)。參與者貸款金額 等於從任何公司 401(K)計劃分配到母公司或其任何附屬公司(“母公司401(K)計劃”)的“合格退休計劃”(符合本守則第401(A)(31)節的含義)的每個此類連續僱員的賬户餘額的合格展期分配部分(“母公司401(K)計劃”)。母公司應促使母公司401(K)計劃接受任何公司401(K)計劃的續聘員工 在計劃文件(包括 任何適用的母公司或尚存的公司計劃文件)允許的範圍內，在生效時間後接受參與者貸款。

(F) 受第8.03(A)節約束並遵守第8.03(A)條，在生效時間之前的一段合理時間內，如果母公司提出書面要求，公司應在生效時間之前真誠地與母公司合作，以母公司決定的範圍和方式修改、凍結、終止或修改任何其他公司員工計劃，但任何此類修改、凍結、 終止或修改(I)在生效時間(或母公司 與公司共同商定的時間)之後生效，(Ii)適用法律和適用的公司員工計劃允許，(Iii)不改變任何服務提供商獲得任何遣散、終止、控制權變更或其他類似福利的權利。公司應向母公司 提供為實施本條款8.03(F)、 (視情況而定)所設想的行動而準備的決議、計劃修正案、通知和其他文件的副本，並給予公司對該等文件發表意見的合理機會(這些意見應以真誠的態度予以考慮)，在生效時間之前，公司應向母公司提供最終文件，證明本條款所設想的行動已在能夠實施的範圍內實施。

(G) 在不限制第12.06款的一般性的情況下，本第8.03款中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，(I)旨在 向或將授予本協議當事人以外的任何人，包括任何現任或前任服務提供商、公司員工或 繼續員工，任何權利、利益或任何性質的補救，根據或由於本協議，(Ii)應建立、 或構成對本協議的修訂、終止或修改，或對修訂、建立、終止或終止的承諾任何員工計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排，(Iii)應改變或限制母公司或其任何子公司 (或在生效時間後，本公司或其任何子公司)在其任何一方假設、建立、發起或維持的任何時間修改、修改或終止任何員工計劃或任何其他 福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iv)應 由母公司或其子公司(或在下列情況下)產生任何義務本公司或其任何子公司) 在生效時間之後的任何時間內僱用或聘用任何服務提供商。

(H) 在 成交時，公司應獲準支付根據公司披露明細表第5.18(L)節所述的協議和補償計劃 規定的義務應支付的所有款項(“補償義務”)。如果且在 交易結束時，公司無法從公司手頭的現金中支付補償義務 超過5,000,000美元，或無法根據公司信貸協議從借款中支付補償義務(只要公司信貸協議在交易結束時和交易結束後仍有效，且根據該協議可獲得借款能力)，母公司或合併子公司應在交易結束時向本公司繳存總額足以使公司在不減少 的情況下履行補償義務的 資金。 在交易完成時，母公司或合併子公司應向本公司繳存總額足以使公司在不減少 的情況下履行補償義務的補償義務母公司或合併子公司如此存入的資金應立即用於履行此類義務 。

第8.04節融資 合作。在符合本協議的條款、條件和限制的情況下，母公司應盡其合理的最大努力， 或促使其關聯公司採取、 採取或促使其關聯公司採取一切合理必要的措施，以獲得股權承諾書中所述的股權融資，並 與成交同時進行，包括(I)保持股權承諾書的效力，直至交易完成(包括 成交)(Ii)及時滿足股權承諾書中適用於母公司的股權融資的所有條件，以及(Iii)在股權承諾函中的股權融資條件得到滿足的情況下，不遲於根據第3.01(B)節要求完成股權融資的日期 完成股權融資。未經本公司事先同意，母公司不得允許對股權承諾書中的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改 ，或放棄股權承諾書中的任何規定或補救措施，並且不得全部或部分替換或終止股權承諾書 或部分。

第8.05節父{BR}支持。在根據本協議條款終止本協議之前：

(A) 母公司 不得(X)出售、轉讓、轉讓、投標、設押或以其他方式處置任何母公司股份，或就任何母公司股份的直接 或間接出售、轉讓、轉讓、投標、產權負擔或其他處置訂立任何合同，或(Y)採取 將導致任何母公司股份不再是本公司第251(H)條規定的“除外股票”的任何行動。

(B)除 為強制執行任何投標和支持協議，以及除本協議或要約文件預期的情況外， 母公司和合並子公司不得、也不得允許其任何關聯公司召開 本公司股東大會，或直接或間接地進行或以任何方式參與 投票(該等條款在證券和證券公司的委託書規則中解釋)的任何“委託書”的徵集(如該等條款在證券和證券公司的委託書規則中解釋的那樣)，或以任何方式直接或間接參與任何“委託書”的投票(如該等條款在證券和證券公司的委託書規則中解釋)，或以任何方式直接或間接參與任何“委託書”投票(該等條款在證券和證券的委託書規則中解釋)或尋求就本公司任何有表決權證券的投票向任何個人或實體提供建議或影響 。

第九條
母公司與公司的契約

本協議雙方同意：

第9.01節合理的 盡最大努力。根據本協議的條款和條件，公司和母公司應盡其合理的最大努力 採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成交易，並使附件一和第10條規定的要約和合並條件得到滿足 ，包括儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的備案。 申請 和其他文件，並獲得和維護完成交易所必需的、適當的或可取的、需要從任何政府當局或其他 第三方獲得的所有許可。

第9.02節某些 申請。公司和母公司應合理地相互合作(I)準備公司 披露文件和要約文件，以及(Ii)確定是否需要由任何 政府當局採取任何行動或向任何 政府當局提交任何行動、同意、批准或豁免，或者是否需要獲得任何重大 合同各方與完成交易有關的任何行動、同意、批准或豁免。此外，公司和母公司應盡各自合理的 最大努力採取此類行動或提交任何此類備案，並提供與此相關或與本公司相關的信息 披露文件或要約文件，並尋求及時獲得 此類重大合同項下各方的此類行動、同意、批准或豁免，任何一方均不需要花費資金或修改、修改或以其他方式更改 任何此類合同的條款或條款以獲取任何此類行動、同意、批准或豁免

第9.03節公開 公告。母公司和公司就執行本協議發佈的初始新聞稿應 由另一方合理商定。此後，除根據第7.03條採取的行動外，母公司 和本公司在發佈任何新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否 以確定其歸屬)或發表任何其他公開聲明、或安排與投資者或分析師的任何新聞發佈會或電話會議之前，應就本協議或交易進行協商。 除一方確定的任何公開聲明或新聞稿外，在與外部法律顧問協商後， 適用法律或與 任何全國性證券交易所或協會的任何上市協議或規則所要求的(在這種情況下，該披露方將在情況下合理的基礎上， 努力為另一方提供一個有意義的機會來審查和評論該公開聲明或新聞稿)，不得發佈 任何此類新聞稿或發表任何其他此類公開聲明，或在協商之前安排任何此類新聞發佈會或電話會議。 儘管有前述規定，但在未事先徵求意見的情況下， 不得發佈任何此類新聞稿或做出任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會或電話會議。 儘管有上述規定，每一方(A)均可根據適用法律以符合其過去慣例的方式與財務分析師、投資者和媒體代表 交流任何其他方的非機密信息 ，以及(B)可傳播新聞稿或其他文件中包含的信息，該新聞稿或其他文件之前已批准由其他方進行 外部分發。

第9.04節進一步的 保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以公司或合併附屬公司的名義籤立及交付任何契據、賣據、轉讓、保證或其他文書 ，並以公司或合併附屬公司的名義及代表公司或合併附屬公司採取及進行任何其他行動及事情，以將 記錄或其他任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認予尚存公司因合併或與合併相關而由尚存公司收購或將收購的公司財產 或資產。

第9.05節未經股東會議合併 。各方應根據DGCL第251(H)條在接受時間 後，在實際可行的情況下，在沒有 召開公司股東會議的情況下，儘快採取一切必要和適當的行動，使合併生效。雙方應盡合理最大努力促使根據要約接受付款的股份在接受時間之後和生效時間之前在切實可行的範圍內儘快轉讓給 合併子公司(並以合併子公司的名義登記)。

第9.06節第16條有關事宜。在生效時間之前，各方應採取一切合理必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)， 根據1934年法令頒佈的第16b-3條規定，根據1934年法令頒佈的第16b-3條豁免每個受1934年法令第16(A)節關於本公司的報告要求的個人進行的與交易(包括該等股份的衍生證券)相關的任何股份處置。 ，根據1934年法令頒佈的規則16b-3，各方應採取一切合理必要的步驟， 使受1934年法令第16(A)節關於本公司的報告要求的每個個人在交易(包括該等股份的衍生證券)方面的任何股份處置獲得豁免。

第9.07節接管 法規。如果任何反收購法適用於交易，本公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會成員應在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力批准該等批准，並採取合理必要的行動，以使交易可以在切實可行的範圍內儘快完成 按照本協議設想的條款，並採取其他一切合理必要的行動，以消除或最大限度地減少任何此類法規或法規的 影響。

第9.08節通知 某些事項.

(A)  公司應及時將以下情況通知母公司：(I)任何公司或其子公司 從任何聲稱交易需要或可能需要該人同意的人那裏收到的任何書面通知或其他通信，如果無法 獲得此類同意將合理地預計會對交易的完成造成重大阻礙或延遲，或對公司造成重大不利影響 ，則公司應立即通知母公司(I)任何公司或其子公司 從任何人那裏收到的任何書面通知或其他通信，聲稱與交易相關的需要或可能需要該人的同意；(Ii)已開始的或據本公司所知可能會對交易造成重大阻礙或延遲完成的任何訴訟，或提出指控稱，如果屬實，將合理地 個別或整體導致本公司重大不利影響的任何訴訟；(Ii)據本公司所知，任何訴訟可能會嚴重阻礙或延遲交易的完成，或提出指控稱，如果屬實，將合理地 導致本公司產生重大不利影響；(Iii)公司在本合同有效期內的任何時間 任何公司所作的陳述或擔保的任何不準確之處，而公司知悉該不準確之處是否合理地預期 會導致附件I第(C)款規定的任何條件在到期時未能得到滿足 ；及(Iv)本公司未能遵守或滿足 本合同項下本公司獲悉會導致附件I第(Br)(D)款所載條件未能在期滿時得到滿足的任何契諾或協議。根據本第9.08(A)條交付的任何通知不應 影響或被視為修改本協議中規定的本公司的任何陳述或擔保，或母公司和合並子公司履行本協議項下的要約或母公司和合並子公司可獲得的補救措施的義務的條件 。

(B) 母公司 應及時通知公司：(I)母公司或合併子公司從任何人收到的任何書面通知或其他通信 聲稱與交易相關的需要或可能需要該人同意的任何書面通知或其他通信，如果無法獲得該人的同意 可合理預期會對交易的完成造成重大阻礙或延遲或對公司產生重大不利影響； (Ii)任何已開始的或據母公司所知可能會對消費造成重大阻礙或延遲的訴訟程序(Iii)母公司或合併子公司在本協議期限 期間的任何時間對母公司或合併子公司的任何陳述或擔保的任何不準確之處，如果母公司知道這種不準確將合理地阻礙或推遲母公司和合並子公司完成交易的能力；以及(Iv)母公司或合併子公司未能遵守 或滿足其根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾或協議，而母公司知道該等不遵守 的情況 根據本第9.08(B)節提交的任何通知 不應影響也不應被視為修改本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述或擔保，或公司在本協議項下可獲得的補救措施。

(C) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，母公司或母公司未能遵守本第9.08節的適用條款 ，母公司或合併子公司或公司(如適用)均不會將其用作(X)終止本協議或(Y)斷言未能滿足附件I中的任何條件的 依據。

第十條
合併的條件

第10.01條各方義務的條件 。在適用法律允許的情況下，公司、母公司和合並子公司完成合並的義務取決於各方 滿足或書面放棄以下條件：

(A) 具有管轄權或適用法律或法律禁止的政府主管部門發佈的任何 禁令或其他命令，均不得 禁止、禁止、限制或使完成合併成為非法行為；以及(A)任何具有管轄權或適用法律或法律禁止的政府機構發佈的任何禁令或其他命令，均不得 禁止、禁止、限制或非法完成合並；以及

(B) 合併 附屬公司應根據第2.01(E)節不可撤銷地接受支付所有根據要約有效提交且未 有效撤回的股份。

第10.02條公司義務的條件 。本公司完成合並的義務須滿足 以下條件(本公司在任何情況下均不得放棄)：

(A) 母公司 應已履行其根據第8.03(H)節規定的義務(如果有)。

第十一條
終止

第11.01條終端。 本協議可能終止，合併可能在生效時間之前的任何時間放棄：

(A)公司與母公司 共同書面協議的 ；

(B) 公司或母公司的 ，如果：

(I)  驗收時間不得發生在下午5：00或之前。(紐約市時間)2022年5月21日(這樣的時間和日期， “結束日期”)；提供根據本第11.01(B)(I)條終止本協議的權利不得 提供給違反本協議任何條款的任何一方，該等權利已直接導致或導致在該時間未能達到 接受時間；或

(Ii) 由具有管轄權或適用法律或法律禁止的政府機構發佈的任何 禁令或其他命令，其效力應為 禁止、禁止、限制或使完成合並或要約成為非法，並且對於任何禁令或命令，該禁令或命令應為最終且不可上訴；提供根據第11.01(B)(Ii)條終止本協議的權利 不得提供給任何一方，其實質性違反本協議中規定的任何陳述、 約定或義務的行為應歸因於該最終且不可上訴的禁令或命令。

(C) 家長的 ，如果在驗收時間之前：

(I)  董事會在郵寄時未將公司董事會的建議包括在附表14D-9中，或 實施了不利的推薦更改；提供在母公司以其他方式行使該終止權利的時間 ，母公司和合並子公司均未實質性違反其在本協議項下的義務；

(Ii)  在任何實質性方面違反任何陳述或保證，或未能在任何實質性方面履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議 將會導致附件I(C)或 (D)條款中規定的條件得不到滿足，且此類違約或不履行無法在截止日期前得到糾正，或者 如果在截止日期前可以補救， 在公司收到該違規或 故障的書面通知後30天內未被公司糾正；提供在遞交該通知時，母公司或合併子公司不得實質性違反其 或其在本協議項下的義務；或

(D) 公司在驗收時間之前提交的 ：

(I) 如果 董事會為了接受上級提案而做出了不利的推薦變更，並且同時簽訂了具有約束力的書面最終收購協議，規定完成上級提案的交易；提供 公司應遵守第7.03(E)節的適用規定，並應在緊接終止之前或在終止的同時向母公司支付解約費 ，並將其作為終止的條件；或

(Ii) 如果 母公司或合併子公司在任何實質性方面違反或未能在任何實質性方面履行本協議中規定的任何契約或協議 ，且此類違約或不履行無法在終止日期之前 治癒，或者如果可在終止日期之前治癒，則母公司或合併子公司在母公司收到此類違約或違約的書面通知後30天內未得到糾正。 提供在交付該通知時，公司不應在實質上 違反其在本協議項下的義務。

希望根據本第11.01節(不包括第11.01(A)節)終止本協議的一方 應向另一方發出終止的書面通知 ，明確本協議的規定及其依據。

第11.02條終止的影響 。如果本協議根據第11.01條終止，則本協議無效， 任何一方(或該方的任何股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表) 不對本協議的其他各方負責。提供根據第12.04(B)(Iv)條的規定，如果終止是由於 (I)任何一方的欺詐或(Ii)任何一方明知和故意的違約，則該方應對法律或衡平法上的任何和 所有責任和損害承擔全部責任(雙方承認和同意的責任和損害賠償不限於報銷費用 或自掏腰包費用)。本第11.02節和第12條的規定(但在第12.13節的情況下， 僅限於與終止後必須履行的義務有關的範圍)的規定在根據第11.01節終止本協議的任何情況下仍然有效。

第十二條
[BR]其他

第12.01條通告本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式(包括電子郵件(“e-mail”) 傳輸，只要要求並收到此類電子郵件的收據)，

如果在生效時間後向母公司、合併子公司或 公司或尚存公司發送：

Paloma Partners VI，LLC

路易斯安那街1100號，套房5100

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：克里斯托弗·N·奧沙利文

電子郵件：cosullivan@palomaresource ces.com

將副本(不應 構成通知)發送給：

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉維斯街600號

4200摩根大通大廈

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：G.邁克爾·奧利裏(G.Michael O‘Leary)；亨利·哈弗爾(Henry Havre)

電子郵件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com

如果在 生效時間之前提交給公司，則：

古德里奇石油公司

路易斯安那州801號，700號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：邁克爾·J·基列亞(Michael J.Killelea)

電郵: Mike.Killlea @ godrichpepepeum.com

將副本(不應 構成通知)發送給：

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：邁克爾·S·電話；本傑明·巴倫

電子郵件：mtelle@velaw.com；barron@velaw.com

或發送至 該當事人此後可通過通知本合同其他各方指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信 如果在下午5：00之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在營業日在 收據地點。否則，任何此類通知、請求或通信應視為已在收貨地的下一個營業日 收到。

第12.02節聲明、保證、契諾和協議的存續 。本 協議中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能超過有效期，但以下情況除外：(A)本協議中包含的條款適用於 或將在有效期過後全部或部分履行的那些契諾和協議，以及(B)本第12條 中規定的那些契諾和協議(但在第12.13節中，僅限於與終止後需要履行的義務有關的範圍)。

第12.03條修訂 和豁免。根據本第12.03條最後一句的規定，本協議的任何條款可在生效時間前 進行修改或放棄，前提是此類修改或放棄是書面的，且在修改的情況下由本協議的每一方 簽署，或在放棄的情況下由放棄對其生效的每一方簽署。在接受時間 之後和生效時間之前，未經代表除母公司或其關聯公司持有的股份 以外的大多數股份的公司股東事先批准，雙方不得修改第3條或本協議中與合併有關的任何其他條款。

任何 方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施 應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第12.04條費用.

(A) General。 除本協議另有規定外，無論合併是否完成，與本協議和交易相關的所有成本和費用應由產生該成本或費用的一方支付。

(B) 終止費 。

(I) 如果 本協議由母公司根據第11.01(C)(I)條(不利推薦變更)終止，或由公司 根據第11.01(D)(I)條(上級建議)終止，則公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付解約費 ，如果是母公司終止，則應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付解約費。並以此為條件。

(Ii)如果 (A)本協議由母公司或公司根據第11.01(B)(I)條(結束日期)終止(X)，且 此時附件I第(B)款規定的條件應已得到滿足或(Y)母公司應已根據第11.01(C)(Ii)條(其他違反)(其他違約)終止，(B)在本協議日期之後且在終止之前， 應已滿足或(Y)由母公司或公司根據第11.01(C)(Ii)條(其他違反)終止 。 收購提案應已公開宣佈或以其他方式傳達給董事會，並應已公之於眾，且在任何一種情況下，該收購提案在終止前均未無條件撤回，以及(C)在終止之日起12個月內，本公司或其任何子公司應就收購提案與股東達成最終協議或向其股東推薦該收購提案，該收購提案應已完成(提供 就本條款(C)而言，收購建議定義中每次提及“25%”應 視為提及“50%”)，則本公司應在該交易完成之前或在完成交易的同時，向母公司支付即時可用資金中的終止費。

(Iii)公司根據第12.04款支付的 終止費 應根據第12.04款在同一天電匯至母公司指定的賬户，條件是此類付款 可以推遲到母公司向公司提供電匯指示之日後的第二個工作日，這種延遲 不會導致違反本第12.04款規定的公司義務。如果公司在到期時未能支付根據第12.04條應支付的任何款項或該款項的任何部分，則公司應向母公司支付該 逾期款項(從最初要求支付該逾期款項之日起至 該逾期款項實際付給母公司之日止)的利息，年利率等於該款項在#年到期之日所設定的“最優惠利率”。 該逾期款項從最初要求支付該逾期款項之日起至 該逾期款項實際付給母公司之日止，公司應支付該逾期款項的年利率，該利率等於 規定的“最優惠利率”。華爾街日報如果母公司或合併子公司為了獲得此類付款而提起訴訟，導致根據第12.04條支付的任何 金額或該金額的任何部分被判敗訴，公司應向母公司和合並子公司支付與該訴訟相關的 合理成本和開支(包括合理的律師費)。

(Iv) 母公司和合並子公司的每個 同意，如果按照第12.04條的要求向母公司支付解約費， 除(X)欺詐和(Y)母公司根據第11.01(C)(Ii)條終止本協議的情況外， 是由於公司明知並故意違反本公司而導致的，此後公司應根據第12.04(B)(Ii)條支付解約費。 (I)支付此類終止費是母公司和合並子公司及其各自股東 及其所有關聯公司針對本公司或其任何董事、高級管理人員和其他關聯公司的唯一和排他性補救措施，以及(Ii)在任何情況下 母公司或合併子公司或其各自股東或其任何關聯公司無權追討任何其他金錢損害賠償 或基於法律或股權索賠的任何其他補救措施，(2)本協議終止後，(3)本協議項下產生的任何責任或義務，或 (4)因本協議或本協議項下的任何違反、終止或失敗而引起或有關的任何索賠或訴訟，以及根據第12.04條向母公司支付解約費後，本公司及其任何董事、高級管理人員或其他關聯公司均不再對母公司或合併子公司或其各自股東或 任何關聯公司承擔任何進一步的責任或義務。 在根據本協議第12.04條向母公司支付終止費用後，本公司及其任何董事、高級管理人員或其他關聯公司均不再對母公司或合併子公司或其各自的股東或 任何關聯公司承擔任何進一步的責任或義務

(C) 其他 成本和開支。每一方均承認本第12.04節中包含的協議是交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議。根據第12.04條 應支付的任何款項均應通過電匯立即可用資金的方式支付給母公司。母公司應根據要求迅速向公司提供根據本第12.04節支付任何款項所需的電匯信息。 在任何情況下，公司均不需要支付一筆以上的終止費。

第12.05節披露 日程參考。本公司特定章節中規定的任何例外、資格、限制、文件或披露不得被視為與公司披露時間表的任何其他章節 相關的例外、資格、限制、文件或披露，除非該例外、資格、限制或披露作為例外、資格、限制、文件或披露與該其他章節的關聯性在表面上是合理明顯的。將任何項目列入公司 披露時間表不應被視為承認或證明該項目的重要性，也不得為任何目的確立任何重要性標準 。

第12.06條綁定 效果；利益；分配.

(A) 本協議的 條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，且除第8.02節另有規定外，應符合其利益。除第3條和第8.02節規定外， 本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

(B) 未經本協議另一方事先書面同意， 任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，未經該書面同意的任何此類轉讓企圖均屬無效。(B)未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。從頭算.

第12.07節治理 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠或爭議(無論是基於合同法、侵權法、普通法或其他法律)應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋， 不考慮該州的法律衝突規則。

第12.08節管轄權. 雙方同意，任何尋求強制執行本協議或交易(無論是由任何一方或其任何附屬公司提起，還是針對任何一方或其任何附屬公司提起)的訴訟，或基於因本協議或交易而引起或與之相關的任何事項而採取的任何行動，只能在特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州法院沒有管轄權，則只能在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的其他法院提起 雙方均在此不可撤銷地同意 此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起 訴訟的地點或向任何此類法院提起的此類訴訟已在不方便的法院提起的任何反對意見。 雙方均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟提出的任何異議。任何此類 訴訟中的訴訟程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制上述規定的情況下，各方同意按照第12.01節的規定向該方送達程序文件應視為有效 向該方送達程序文件。

第12.09節放棄陪審團審判 。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。本協議的每一方自願 作出本協議，並承認，除其他事項外，本協議中包含的相互放棄是引誘該各方訂立本協議的原因。 本協議的每一方均自願放棄本協議，並承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄第12.09節。

第12.10條對應方； 有效性。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應是正本，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同 ，但雙方不需要簽署相同的 副本。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付(任何 此類交付，即“電子交付”)，將被視為原始簽約副本 ，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。本 協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本後生效。 本協議應於本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本後生效。在各方收到由另一方簽署(包括電子簽名)的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名， 或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或通信的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及 真實性不足。

第12.11條完整的 協議。本協議(包括公司披露時間表)、投標和支持協議、保密協議 和股權承諾函構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方之前就本協議主題 達成的所有口頭和書面協議和諒解 。

第12.12條可分割性. 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行 ，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，只要交易的經濟或法律實質( )不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不會受到任何影響、損害或無效。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要交易的經濟或法律實質( )不受任何一方的重大不利影響。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商 修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以便按照最初的設想最大限度地完成交易。

第12.13節 特定 性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施，雙方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在第12.08節提到的法院中具體強制執行本協議的條款和條款 ，此外，根據 雙方可能有權獲得的任何其他補救措施。雙方進一步同意免除任何與該補救措施相關的擔保或寄送保證金的要求， 並且該補救措施應是一方當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果本協議的任何一方 提起訴訟以具體執行本協議的條款和條款( 明確執行本協議終止後的任何條款的訴訟除外)，則終止日期應自動延長 至(I)該訴訟解決後的第20個工作日(如果終止日期在該日期或之前) 或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

(此頁的其餘部分已特意留空 ； 下一頁為簽名頁。)

茲證明，自 本協議封面規定的日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明： 雙方已促使本協議由各自的授權人員正式簽署，日期為 本協議封面上規定的日期。

簽署 協議和合並計劃頁面

簽署 協議和合並計劃頁面

附件一

儘管要約有任何其他 規定，但在符合本協議條款的情況下，合併子公司不應根據第2.01(E)或 節的其他規定接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和規定(包括1934年法案下的第14e-1(C)條)的情況下，支付並可以推遲接受任何投標股份的付款，或(在符合任何此類規則和規定的情況下)支付 任何投標股份的付款

(A) 緊接要約到期前 ，應已根據要約條款進行有效投標，並已“收到” (如DGCL第251(H)(6)(F)條所界定)，且未被有效撤回的股份數量與母公司股份一起，相當於當時所有已發行股份的一半(1/2)以上(本條(A)中規定的條件為 在此稱為

(B)根據要約或完成要約或合併，或根據要約或完成要約或合併，或根據要約或完成要約或合併，禁止、禁止、限制或非法接受或支付 股份的美國政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的) 不得發出有效的禁令或其他命令 ， 禁止、禁止、限制或使根據要約或合併的要約或完成而接受或支付 股份為非法的 ；

(C) (I)第5.01節(公司存在和權力)、第5.02節 (公司授權)、第5.05(B)節第一句(資本化)、第5.23節(查找人費用)中規定的公司陳述和擔保。第5.24節(財務顧問的意見)和第5.25節(反收購法規)在驗收時間的所有重要方面均應真實、 正確，如同在驗收時間作出的一樣( 任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下，以該日期或期間為準)；(Ii) 本協議第5.05(A)節第一、第二和第四句中規定的公司陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的(除De Minimis不準確)在驗收時間和截至驗收時間 ，如同在驗收時間和截止到驗收時間一樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的 日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)；(Iii)第5.10(B)節中規定的公司陳述和保證應 在所有方面都真實無誤；(Iii)第5.10(B)節中規定的公司陳述和保證應 在各方面均真實無誤；並且(Iv)本協議中規定的本公司的陳述和保證(除上文第(I)至(Iii)款所述的 以外)應真實、正確(為此，不考慮該陳述和保證中包含的所有“公司重大不利影響”和“重要性”資格) ，如同在接受時間當日並截至驗收時間作出的一樣(但任何此類陳述或保證 明確涉及較早的日期或期間的情況除外)，在此情況下， 在接受時間和截止到驗收時間時，該公司的陳述或保證應是真實和正確的( 明確涉及較早的日期或期間，在此情況下除外) 在驗收時間和截至驗收時間作出的聲明或保證 明確涉及較早的日期或期間除非 該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有、也不會合理地預期會對公司造成 單獨或整體的重大不利影響。

(D)  公司應已在本協議項下要求在驗收時間或之前遵守或履行的所有實質性方面遵守或履行義務； 公司應在驗收時間或之前遵守或履行其在本協議項下的所有實質性義務；

(E)  公司應已向母公司交付一份由公司授權人員簽署、日期為 接受時間發生之日的證書，證明存在(C)和(D)段規定的要約條件；

(F) 如果母公司根據第7.07節要求進行保護性的第336(E)條選擇，公司應 向母公司提交公司與固特立石油公司之間具有約束力的書面協議，以做出符合財務條例1.336-2(H)(1)(I)節的保護性的第336(E)條的選擇；

(G) 自 本協議之日起，未對公司產生持續的重大不利影響；以及

(H) 本 協議不應根據其條款終止。

在遵守本協議的條款和條件下， 上述要約條件((H)條款規定的條件除外)僅對母公司和合並子公司有利。 在本協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和法規的約束下，母公司或合併子公司可隨時完全或部分放棄 全部或部分要約條件，由母公司或合併子公司全權酌情決定放棄全部或部分要約條件。母公司 或合併子公司在任何時候未能或延遲行使任何前述權利不應被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時和不時地主張該權利。