美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

2021年11月21日

報告日期(最早報告的事件日期)

古德里奇石油公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

路易斯安那州大街801號, 套房700

休斯敦德克薩斯州 77002

(主要行政辦公室地址)

(713) 780-9494

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

？根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(美國聯邦法規第17編230.425)

？根據《交易法》規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

？根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

？根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

協議和合並計劃

2021年11月21日，Goodrich Petroleum Corporation(“公司”或“Goodrich”)與特拉華州有限責任公司Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”或“Paloma”) 和特拉華州公司及母公司的全資子公司Paloma VI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

根據合併協議，根據條款 及在條款的規限下，母公司將促使Merge Sub不遲於2021年11月29日開始要約收購 Goodrich已發行和 每股面值0.01美元的普通股的任何和全部普通股(“該等股份”)，價格為每股23.00美元，不含利息，減去任何適用的預扣税(該要約可不時修訂為 “出價”)。

收購要約不受任何融資條件的約束。 收購要約的條件是：(I)根據要約條款有效提交併“收到”(如“特拉華州公司法”第251(H)(6)(F)條所界定的 )，且在到期時間(如下所述)前未有效撤回的股份，加上Paloma擁有的股份，將超過一半。 該要約與Paloma擁有的股份合計超過一半的股份。 收購要約的條件是：(I)根據要約條款有效提交併“收到”(如“特拉華州公司法”第251(H)(6)(F)條所界定)，且在到期時間(如下所述)前未有效撤回的股份¹⁄₂)所有當時已發行的股份及(Ii)其他慣常條件。

要約最初將於2021年12月23日紐約市時間午夜12點 (紐約市時間2021年12月22日晚上11點59分過後1分鐘)(根據合併協議可能延長 到期時間)到期。在某些情況下，合併子公司可能需要 根據合併協議所載條款以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的 規則和法規，在一次或多次場合延長要約。合併子公司不需要 將報價延長至2022年5月21日(“結束日期”)之後。

在根據要約接受股份後(在任何情況下不得遲於兩個工作日)及 根據合併協議所載條款及條件及根據DGCL第251(H)條， 公司將於切實可行範圍內儘快與合併附屬公司合併及合併為合併附屬公司，屆時本公司的獨立存在將終止，合併附屬公司將為尚存的 法團(“合併”)，而毋須召開會議或投票表決。 公司將不再獨立存在，合併附屬公司將為尚存的 公司(“合併”)，而毋須召開會議或投票表決的情況下， 公司將與合併附屬公司合併，合併附屬公司將為尚存的 公司(“合併”)。於 合併生效時間(“生效時間”)，未根據要約購入的股份(除若干例外情況外)將 轉換為從合併附屬公司收取要約價的權利。

在緊接接受時間之前，(A) 本公司在緊接接受時間之前尚未支付的每一項限制性股票獎勵(無論既得或未歸屬)將 全部歸屬，並被取消並轉換為有權在有效時間獲得相當於 (I)要約價和(Ii)受該限制性股票獎勵的股票總數的乘積的現金金額。(B)在緊接受理時間之前未完成的、 公司的每一份受基於時間的歸屬(不論歸屬或非歸屬)的虛擬股票獎勵將全部歸屬 ，並在生效時間被取消並轉換為接收權。現金金額等於(I) 要約價格與(Ii)接受該時間影子股票獎勵的股票總數與(C)在緊接接受之前未完成的每筆基於業績歸屬的公司虛擬股票 的乘積 時間將基於適用獎勵協議中規定的截尾業績標準的實際完成情況 日期起 期間進行歸屬 時間將根據適用獎勵協議中規定的業績標準的實際完成情況 開始 時間將根據適用獎勵協議中規定的業績標準的實際實現情況而定 自#年#日起 時間將根據適用獎勵協議中規定的業績標準的實際完成情況進行歸屬 自#年#日起 並被取消 並轉換為接收權，於生效時間，現金金額相等於(I)要約價與(Ii) 在實施前述規定後，受該業績影子股票既得部分限制的股份總數的乘積 。

合併協議包括通常用於此類交易的各方的陳述、 擔保和契諾。除其他事項外，直至合併協議終止 及生效時間較早者為止，除若干例外情況外，本公司已同意在符合過往慣例的正常業務過程中進行業務，並已同意若干其他營運契約，一如合併協議更全面地載列 。

根據合併協議，本公司迴應第三方收購建議的能力受到 某些限制。合併協議獲本公司董事會一致批准 ，董事會已同意建議本公司股東於 要約中認購其股份，惟在上級建議或其間事件(各自定義見合併協議)的情況下，須受若干例外情況規限。

合併協議包含公司和母公司的某些終止條款 ，包括公司在某些情況下終止合併協議並接受上級提議的權利。 本公司將須向母公司支付相當於1,500萬美元的終止費，前提為(其中包括) 本公司終止合併協議(I)本公司訂立一項構成上級要約的收購協議，或(Ii) 由於本公司董事會不利地改變其向股東提出的接受要約的建議，並在要約中將其股份提供予Merge Sub，因此本公司須向母公司支付相當於1,500萬美元的終止費。

此外，如合併未於終止日期或之前完成，本公司或母公司可在合併子公司接受根據要約提交的股份付款之前的任何時間， 終止合併協議。 如果合併未於結束日期或之前完成，則本公司或母公司可在合併子公司接受根據要約提交的股份之前的任何時間終止合併協議。

招標和支持協議

在簽署及交付合並協議 的同時，Goodrich的若干股東(“支持股東”)與Paloma and Merge Sub訂立投標及支持 協議(“投標及支持協議”)，據此，各支持股東 同意(其中包括)投標該支持股東在要約中實益擁有的所有股份。在某些可轉換票據生效轉換後，支持股東和Paloma共同擁有大部分已發行 股票。投標及支持協議在某些情況下終止，包括：(I)本公司董事會 更改其有關要約的建議及(Ii)修訂合併協議以降低要約價格或更改要約或合併中的應付形式 。

其他信息以及在哪裏可以找到IT

以上對合並協議和投標和支持協議的描述並不完整，其全部內容是參考合併協議和投標和支持協議的，合併協議作為附件2.1附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本報告，投標和支持協議 作為附件10.1、10.2和10.3附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本報告。

包括合併協議、投標和支持協議以及上述每項協議的説明，以便為投資者和股東提供有關每項協議條款的 信息。它們不打算提供有關本公司、母公司 或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。每份協議中包含的陳述、擔保和契諾僅在指定日期或將於指定日期才為此類協議的目的而作出，(除其中明確規定外)完全是為了此類協議各方的利益 ，可能受到此類協議各方商定的限制和限制(包括為在合併協議各方之間分擔風險而進行的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於以下各項的重大標準的約束根據合併協議或投標和支持協議，投資者不是第三方受益人。 因此，投資者和股東不應依賴此類陳述、擔保和契諾來描述其中所述的 事實或情況的實際狀態。有關此類陳述、擔保和契約標的的信息可能會在協議日期之後發生變化，後續信息可能會在雙方的 公開披露中得到充分反映，也可能不會完全反映在雙方的 公開披露中。

股份的要約收購尚未開始。 本通信僅供參考，既不是購買要約，也不是徵求出售股份要約。 股份的徵集和要約收購將僅根據合併子公司打算向 美國證券交易委員會提交的要約收購材料進行。Merge Sub由EnCap Energy Capital Fund XI L.P.的聯營公司Paloma實益擁有。在投標要約開始時， Merge Sub將按時向美國證券交易委員會提交投標要約聲明，固特立將就投標要約提交附表14D-9的招標/推薦聲明 。建議固特立股東在就收購要約 做出任何決定之前，閲讀時間表(包括收購要約、相關的傳送函和其他要約文件)和時間表14D-9(每個文件都可能不時進行修訂或補充)以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關擬議交易和交易各方的重要信息。投標要約聲明和徵求/推薦聲明都將免費郵寄給固特立公司的股東。股東 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取每一份可能被修訂或補充的附表和附表14D-9，以及各方提交的其他文件 ，也可以通過以下方式與固特立公司聯繫：832255-1300832-2551300 電子郵件：Investorrelations@GoorichPetroleum.com或固特立公司的網站www.GoorichPetroleum.com.cn/www.GoorichPetroleum.com/www.Goodrich公司網站/www.GoorichPetroleum.com.

有關前瞻性陳述的警示聲明

本通訊包括前瞻性陳述 ，反映管理層目前對各方完成擬議交易的能力的看法和估計，以及 預期完成擬議交易的時間等事項。“預期”、“假設”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”、“未來”、“指導”、“暗示”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”以及類似的術語和短語旨在標識前瞻性的 陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本公司不能向投資者保證影響本公司的未來 事態發展將是其預期的發展。實際結果可能與這些預期大不相同 ，原因是與收購要約和合並的時間和預期融資有關的不確定性；圍繞多少固特立股東將在收購要約中提出股份的不確定性；收購要約完成的任何或所有不同條件 可能無法得到及時滿足或放棄(如果有的話)；交易相關不確定性導致業務中斷的可能性 ；任何事件、變更或其他情況的發生以及其他風險和不確定性，包括公司最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告(分別提交給美國證券交易委員會和www.sec.gov)中“風險因素”項下識別的風險和不確定性，以及公司未來可能向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實 , 或者，如果公司的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的 大不相同。

公司 在本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述僅指截至本新聞稿發佈之日。可能導致公司實際結果不同的因素或事件可能會不時出現 ，公司無法預測所有這些因素或事件。除任何適用的證券法可能要求外，本公司不承擔，特別是 不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

(D)展品：

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年11月23日