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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月1日，有
目錄
Bit Acquisition Corp.
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目錄 |
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| 頁面 | |
第一部分財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | |||
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | F-3 | |||
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明營業報表 | F-4 | |||
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動表 | F-5 | |||
截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明表 | F-6 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 24 | ||
第二部分：其他信息 | 25 | |||
第1項。 | 法律程序 | 25 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 25 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 25 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 26 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | ||
第五項。 | 其他信息 | 26 | ||
第6項 | 陳列品 | 27 | ||
F-2
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第一部分-財務信息
第一項財務報表
Bit Acquisition Corp.
濃縮資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
未經審計 |
| 已審核 | ||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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| — | ||
遞延發售成本 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益： |
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流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | — | ||
應計發售成本 | — | | ||||
因關聯方原因 | | — | ||||
本票關聯方 |
| — |
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流動負債總額 | | | ||||
私人認股權證法律責任 |
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長期負債總額 |
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| — | ||
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承付款 |
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普通股可能會被贖回， | | — | ||||
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
目錄
Bit Acquisition Corp.
操作簡明報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
三個月 | 九個月 | |||||
| 告一段落 |
| 告一段落 | |||
| 2021年9月30日 | |||||
運營費用： | ||||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
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其他收入/(支出) |
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信託投資收益 | | | ||||
私募認股權證的公允價值變動 | | | ||||
其他收入合計 | | | ||||
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
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需要贖回的基本和稀釋加權平均普通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋加權平均普通股 |
| |
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每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
目錄
Bit Acquisition Corp.
股東權益變動簡明報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
截至2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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出售 | | | | | | |||||||||
因部分行使超額配售而被沒收的股份 | ( | ( | | | — | |||||||||
發行代表股 | | | | | | |||||||||
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在可能贖回的情況下增加股份 | — | — | | ( | ( | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨損失 | — | — | | ( | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨損失 | — | — | | ( | ( | |||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
目錄
Bit Acquisition Corp.
簡明現金流量表
截至2021年9月30日的9個月
(未經審計)
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户持有的現金和投資所賺取的利息 | ( | ||
認股權證公允價值變動 | ( | ||
流動資產和流動負債變動情況： |
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預付資產 | ( | ||
因關聯方原因 |
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應付賬款和應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
信託賬户中的投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
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融資活動的現金流： |
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首次公開發行(IPO)收益，扣除支付的承銷折扣後的淨額 |
| | |
私募收益 | | ||
向關聯方償還本票 |
| ( | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | |
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補充披露非現金融資活動： |
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可能贖回的普通股初始值 | $ | | |
可能贖回的普通股價值變動 | $ | | |
與私募認股權證相關的負債的初始公允價值 | $ | | |
在可能贖回的情況下增加股份 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-6
目錄
Bit Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 組織、業務運營和持續經營
BITE Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2020年9月29日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Smart Dine，LLC(“贊助商”)。
融資
本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年2月11日(“生效日期”)宣佈生效。2021年2月17日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下合計的定向增發(“定向增發”)
首次公開募股的交易成本高達美元。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
7
目錄
信託帳户
IPO結束後，2021年2月17日，美元
初始業務組合
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分普通股的機會，可以(I)通過召開股東大會批准最初的業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分普通股。公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的總金額按比例贖回他們的股票(最初約為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。
根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，需要贖回的普通股股票按贖回價值記錄，並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
公司將擁有
發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意：(一)放棄其持有的與初始業務合併相關的創始人股份、任何私人股份和任何公開股份的贖回權；(二)放棄其對其創始人股份、任何私人股份和公眾股份的贖回權，以股東投票通過對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂；(三)放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配權，以及(三)放棄從信託賬户中清算關於其創始人股份的分派的權利。(三)放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配權。(三)放棄從信託賬户中清算其創辦人股份的分配權；以及(三)放棄從信託賬户中清算其創辦人股份的分配權
8
目錄
本公司的發起人已同意，如第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較低者，即(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如低於每股10.00美元)，則本公司將對本公司承擔責任該責任不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而提出的任何申索，包括證券法項下的負債，則該等負債將不適用於放棄信託賬户所持有款項的任何權利的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償義務預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司認為其保薦人不大可能履行該等義務。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，該公司擁有
在首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已通過保薦人出資#美元得到滿足。
此外，本公司已聘請EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助其獲得股東對業務合併的批准，並協助與業務合併相關的新聞稿和公開文件(見附註6)。
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
風險和不確定性
2020年1月30，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來遏制或治療新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力可能還取決於籌集額外股本的能力
9
目錄
以及債務融資，這可能會受到新冠肺炎爆發和隨之而來的市場低迷的影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
新興成長型公司地位
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
附註2-重報以前發佈的財務報表
在編制該公司截至2021年9月30日的財務報表方面，分析決定，該公司應重述其先前報告的財務報表。該公司先前決定，可能贖回的可贖回普通股將等於以下的贖回價值$
這種先前的會計核算對該公司以前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。這一重新分類不會導致公司的總資產、負債、經營業績或現金流發生變化。
此次修訂對公司財務報表的影響如下表所示：
10
目錄
| 先前 |
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已報告 | 調整，調整 | 經修訂的 | |||||||
截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計) | |||||||||
需要贖回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(不足) | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年3月31日的三個月營業報表 |
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可能贖回的加權平均普通股 |
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每股基本和攤薄淨虧損可能需要贖回 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均不可贖回已發行普通股 |
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| ( |
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每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計) |
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需要贖回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(不足) | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年6月30日的三個月營業報表 |
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可能贖回的加權平均普通股 |
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每股基本和攤薄淨虧損可能需要贖回 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
加權平均不可贖回已發行普通股 |
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每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
附註3 - 重要會計政策
陳述的基礎
隨附的中期未經審計簡明財務報表以美元列示，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，中期未經審核簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括列報期間財務狀況、經營業績和現金流量公允報表所需的正常經常性調整。
隨附的中期未經審計簡明財務報表應與本公司首次公開募股的最終招股説明書一併閲讀，招股説明書載有截至2020年12月31日的經審計財務報表及其附註，該説明書於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會。截至2021年9月30日的三個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
11
目錄
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。截至2021年9月30日有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。截至2021年9月30日，該公司約有
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
截至2021年9月30日，資產負債表上反映的可能贖回的普通股對賬如下：
| 截至2021年9月30日 | ||
毛收入 | $ | | |
減去：普通股發行成本 | ( | ||
加號：賬面價值增加到贖回價值 |
| | |
可能贖回的普通股 | $ | | |
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(下稱“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的與首次公開招股相關並於首次公開招股完成時計入股東權益的專業及註冊費用。
因此，截至2021年9月30日，現金髮售成本總計為$
12
目錄
公允價值計量
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
該公司對其業務進行了核算
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買權。
13
目錄
該公司的經營報表包括普通股每股虧損的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股虧損的兩級法。可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是將其淨虧損的比例除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。對於不可贖回普通股和普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損是通過將經可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回普通股和普通股的加權平均數來計算的。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
對於三個人來説 | 六個人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
可能贖回的普通股 | ||||||
分子：可分攤到普通股但可能贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均可贖回普通股 | ||||||
可贖回普通股，基本普通股和稀釋普通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
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不可贖回普通股 | ||||||
分子：淨虧損減去可贖回淨收益 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
減去：可贖回淨虧損 | | | ||||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回普通股 | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | | | ||||
普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
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目錄
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司正在對ASU 2020-06年度進行評估，但認為這不會對本公司的財務報表產生影響。
管理層不相信任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注4-首次公開發售
2021年2月17日，該公司出售
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。
公開認股權證
該公司擁有未償還認股權證，可購買合共
每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股公司普通股。
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目錄
認股權證將成為可行使的
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明當時有效，並且與此相關的招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權，所有權證持有者將通過交出普通股數量的權證來支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
附註5-私募
在IPO結束的同時，保薦人和IPO的承銷商EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)購買了總計
2021年2月25日，在超額配售結束的同時，本公司完成了以下合計股份的定向增發(“定向增發”)
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目錄
除下文所述外，每個私人單位將與IPO中出售的單位相同。信託賬户將不會就私募股份或私募認股權證行使贖回權或清算分派，如果本公司未在合併期內完成業務合併，這些私募股份或私募認股權證將一文不值。保薦人已同意放棄有關以下私人股份的贖回權利：(I)與完成業務合併有關；(Ii)與股東投票修訂其經修訂及重述的公司註冊證書以修改本招股説明書所述有關換股權利或有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文有關本公司的義務；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成業務合併或本公司在合併期屆滿前清盤。然而，如果公司未能在合併期內完成業務合併或清算，初始股東將有權贖回其持有的任何公眾股票。
附註6 - 關聯方交易
方正股份
2020年10月30日，贊助商購買了
發起人同意在第(I)項較早之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份。
本票 - 關聯方
2020年10月29日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。
因關聯方原因
截至2021年9月30日，應付關聯方的金額為$
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向本公司提供無息貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
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目錄
行政服務費
從2021年2月16日開始，公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
截至2021年9月30日,公司應計了$
附註7 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私人單位及營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人將擁有登記權，可要求本公司根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權彌補
承銷商協議
承銷商有一個
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
企業聯合營銷協議
此外，公司還聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在我們最初的業務合併完成後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額最高可達
代表股
2021年2月17日，公司向EearlyBirdCapital的指定人員發出
代表股份持有人已同意，在初始業務合併完成之前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併，則放棄從信託户口就該等股份清算分派的權利。此外，本公司可全權酌情強制沒收
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目錄
附註8 - 公允價值計量
下表列出了截至2021年9月30日在經常性基礎上計量的該公司資產的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
信託賬户中的投資
2021年9月30日
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 | (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
信託賬户中的投資 |
| $ | |
| — | — | |||
在2021年9月30日，大約是$
認股權證責任
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司按蒙特卡羅模擬模型確定的公允價值將每份私募認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
私募認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
2021年2月17日的私募認股權證負債(經調整) | $ | | |
私人認股權證負債的公允價值變動 |
| | |
2021年3月31日的私募認股權證負債 | | ||
私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2021年6月30日的私募認股權證負債 | | ||
私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2021年9月30日的私募認股權證負債 | $ | |
私人認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
在截至2021年9月30日的三個月裏，1級、2級或3級之間沒有轉移。
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目錄
下表提供了截至2021年9月30日和2021年2月17日的第3級公允價值計量的量化信息：
2021年9月30日 |
| 2021年2月17日 | |||||
行權價格 |
| $ | | $ | | ||
股票價格 | $ | | $ | | |||
波動率 | | % |
| | % | ||
要轉換的期權的預期壽命 | | | |||||
無風險利率 | | % | | % | |||
股息率 | — | % |
| — | % | ||
下表介紹了該公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了該公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級：
|
| 9月30日， | ||||
描述 | 3級 |
| 2021 | |||
負債： |
|
|
|
| ||
認股權證負債 | $ | | $ | | ||
附註9-股東權益
優先股-本公司獲授權發行合共
普通股- 本公司獲授權發行合共
注10 - 後續事件
該公司評估了自資產負債表之日起至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
在本季度報告10-Q表(本“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Bite Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Smart Dine，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月29日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
截至2021年9月30日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)和尋找預期的首次公開募股(IPO)目標有關。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後，確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們淨虧損140,520美元，其中主要包括認股權證公允價值變化帶來的非現金收益35,200美元和178,741美元，涉及組建成本、與我們首次公開募股(IPO)相關的成本和特許經營税。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損388,124美元，其中主要包括認股權證公允價值變化帶來的非現金收益95,700美元和491,166美元，涉及組建成本、與我們首次公開募股(IPO)相關的成本和特許經營税。
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目錄
流動性與資本資源
在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股和向保薦人貸款。
在截至2021年9月30日的9個月裏，運營活動中使用的現金為907,061美元。淨虧損388124美元，受認股權證公允價值變化產生的非現金收益95700美元、信託賬户投資利息收入7342美元以及運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債使用了415895美元的經營活動現金。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為200,007,342美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。
2021年2月17日，該公司根據其首次公開募股(IPO)出售了1750萬台，收購價為每台10.00美元。每個單位包括一股普通股和一半的認股權證，以購買一股普通股(“公共認股權證”)。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，產生了總計2500萬美元的毛收入，併產生了50萬美元的現金承銷費。
於首次公開發售結束的同時，保薦人及首次公開發售的承銷商EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)以私募方式購買合共500,000個單位(“私人單位”)，價格為每私人單位10.00美元，總購買價為5,000,000美元。每個私人單位由一股普通股和一半的認股權證組成。在私人單位中，47萬套由贊助商購買，3萬套由EarlyBirdCapital購買。
2021年2月25日，在超額配售結束的同時，該公司完成了以每私人單位10.00美元的價格向發起人和EarlyBirdCapital定向增發總計5萬個私人單位，總共產生了50萬美元的毛收入。
在首次公開發行(IPO)和定向增發之後，信託賬户中總共存入了2億美元。我們產生了4,611,216美元的交易成本，包括4,000,000美元的承銷折扣，522美元的代表股公允價值和611,738美元的其他現金髮行成本。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達200萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.9美元。
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我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
關鍵會計政策
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在監督下評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2021年9月30日的一段時間裏，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制與可贖回普通股被歸類為永久或臨時股本的組成部分有關。鑑於截至2021年9月30日發現的重大弱點，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們這一時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(GAAP)。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
由於上述重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。
雖然我們採取了相當大的行動來彌補實質性的弱點，但這種補救措施還沒有得到充分的證明。因此，我們繼續測試我們在第三季度實施的控制措施，以評估我們的控制措施是否有效運行。雖然不能保證，但我們相信我們的重大弱點將在2021財年期間得到彌補。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化，除了以下額外的風險因素：
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者使我們更難完成最初的業務合併。
2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈美國證券交易委員會聲明。在美國證券交易委員會的聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表達了自己的觀點，即太空權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為太空委資產負債表上的負債，而不是股權。根據美國證券交易委員會的聲明，公司管理層重新評估了與我們的首次公開募股相關的認股權證的條款，並決定這些權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化將在每個報告期的收益中報告。公允價值變化對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格和/或我們的財務業績產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有權證的SPAC，這些權證被計入權證負債，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層得出結論，我們在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，即可贖回普通股被歸類為永久股本而不是臨時股本的組成部分。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記，我們於2020年10月30日向保薦人發行了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年2月11日，
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目錄
該公司的股票股息為718,750股，導致初始股東持有5,031,250股普通股。該等發行並無支付承銷折扣或佣金。2021年3月29日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權並放棄該選擇權的剩餘部分，保薦人免費向我們沒收了總計31,250股方正股票，仍有500萬股方正股票流通股。
2021年2月17日，我們完成了1750萬套的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和一份可贖回認股權證(每份為“認股權證”)的一半，根據公司在S-1表格中的登記聲明(第333-252406號和第333-253017號文件)，每份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，所得毛收入為1.75億元。
2021年2月24日，承銷商通知本公司他們行使了部分超額配售選擇權，並於2021年2月25日，承銷商在超額配售選擇權結束時以每增加一個單位10.00美元的價格購買了250萬個額外單位(“額外單位”)，產生了額外的毛收入25,000,000美元。
正如之前在Form 8-K中報告的那樣，2021年2月17日，在首次公開募股(IPO)完成的同時，公司以每私人單位10.00美元的價格完成了總計500,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，產生了500萬美元的毛收入。2021年2月25日，在出售額外單位的同時，公司完成了額外50,000個私人單位(“額外私人單位”)的銷售，每增加一個私人單位(“額外私人單位”)，產生額外500,000美元的毛收入。
出售額外單位及額外私人單位所得款項淨額共25,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，使信託賬户持有的總收益達200,000,000美元。
有關首次公開發行(IPO)所得資金用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄
第六項展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
證物編號： |
| 描述 |
3.1 | 修訂和重新簽發的公司註冊證書(1) | |
3.2 | 附例(2) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.. | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 謹此提交。 |
** | 隨信提供。 |
(1) | 之前作為我們於2021年2月18日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文 |
(2) | 之前作為證據提交給我們於2021年2月2日提交的S-1表格的註冊聲明，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Bit Acquisition Corp. | |
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日期：2021年11月23日 | 由以下人員提供： | /s/阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯 |
| 姓名： | #阿爾貝託·阿杜拉# |
| 標題： | 首席執行官 |
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日期：2021年11月23日 | 由以下人員提供： | /s/Axel Molet Warschawski |
| 姓名： | 阿克塞爾·莫萊特·沃沙夫斯基 |
| 標題： | 首席財務官 |
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