附件10.24

AZEK公司
2020綜合激勵薪酬計劃

限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(“獎勵協議”)證明瞭特拉華州AZEK公司(“AZEK”)根據AZEK公司2020綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位(“RSU”)。獎勵協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

承授人姓名:

[參與者](“被授權者”)。

授予日期:

[授予日期](“埃昂特日期”)。

RSU數量:

[獲獎人數]

歸屬日期:

相當於RSU的三分之一(四捨五入至最接近的整數)的數量的RSU將在授予日的前兩個週年日的每一天歸屬,其餘的RSU將在授予日的三週年(每個週年紀念日,“歸屬日期”)歸屬。

只有當承授人從授予之日起到適用的歸屬日(該期間,“歸屬期間”)連續受僱於AZEK時,RSU才會歸屬,任何未歸屬的RSU在任何原因終止僱傭時都將被沒收。(B)承授人從授權日起一直受僱於AZEK,直至適用的歸屬日期(該期間,“歸屬期間”),且任何未歸屬的RSU將在任何原因終止僱傭時被沒收。

儘管有上述規定和本計劃中的任何規定:

A.一旦因死亡或殘疾而終止僱傭關係,將根據受讓人的終止日期(相對於每個適用的轉讓期的長度)立即按比例授予一定數量的RSU;

B.當AZEK無故或受讓人出於正當理由(可能在《僱傭協議》中定義)而非自願終止僱傭時,且受讓人(I)以AZEK提供的形式簽署且未撤銷債權,以及(Ii)繼續遵守與AZEK的任何僱傭或其他協議中的任何限制性契諾,則計劃在受讓人終止之日起12個月內歸屬的任何未授予RSU將繼續存在並繼續存在

C.在受讓人因退休而終止僱傭時,任何未歸屬的RSU將保持未清償狀態,並在歸屬日繼續歸屬,就好像承授人繼續受僱到適用的歸屬日期一樣。就此而言,“退休”指的是以下情況下的僱傭終止:(1)承授人的年齡加上截至終止日期的服務年限之和等於65歲,最低服務年限為兩年,最低年齡為58歲;(2)承授人提前一年通知AZEK退休;(3)授權日不在承授人終止日期之前的六個月內。(3)受資人的年齡加上截至終止日期的服務年限的總和為65歲,且最低年齡為58歲;(2)承授人提前一年通知AZEK退休,以及(3)授權日不在承授人終止日期之前的六個月內。作為根據本節繼續歸屬的條件,承授人必須執行(而不是撤銷)AZEK提供的格式的索賠發佈,並遵守承授人必須遵守的任何競業禁止、非招標、保密或其他契約;以及

D.一旦AZEK無故終止僱傭,或被承保人以正當理由終止僱傭(如僱傭協議中所定義),在控制權變更後24個月或24個月內,任何未完成的、未授予的RSU將從終止之日起立即歸屬。


交貨日期:

在不遲於適用的歸屬日期(或如果早於受讓人因死亡或殘疾而終止僱傭的日期,或在控制權變更後終止的情況下,不遲於本計劃規定的較早時間)後30天,受讓人將向受贈人發行一股AZEK A類普通股,每股面值0.001美元,用於每個已歸屬的RSU,但須遵守本計劃第3.2節規定的適用預扣税金(每個

股息等價物和投票權:

在每個交割日,AZEK將向承授人支付相當於(X)所有現金股息或其他分配(不包括根據本計劃第1.6.3節調整RSU的現金股息或其他分配)與(Y)在交割日交付給承授人的股份數量(為此包括為滿足要求而扣留的任何股份)的乘積的現金金額(如果有),該現金股息或其他分配是根據本計劃第1.6.3節調整RSU的,如果有,則支付給承授人:(X)所有現金股利或其他分配(根據本計劃第1.6.3節調整RSU的現金股息或其他分配除外)與(Y)在交割日交付給承授人的股份數量的乘積承授人將對任何RSU相關的任何股份沒有投票權,直到該等股份發行並交付給承授人,並且承授人的名字作為股東登記在AZEK的賬簿上。


第409a條:

根據本獎勵協議支付的款項應在適用的範圍內豁免或遵守美國國税法第409a條(“第409a條”),並據此管理本獎勵協議。儘管本授標協議或受讓人與AZEK簽訂的任何僱傭協議(“僱傭協議”)中有任何相反規定,但只要AZEK根據第409a條確定本授標協議下的任何付款構成“非限定遞延補償”,並因受贈人終止僱傭關係而應支付給受贈人,則(A)此類付款僅應在適用法規下第409a條所定義的“離職”時支付給受贈人;以及(A)根據適用的法規,只有在為第409a條的目的而定義的“離職”時,才應向受贈人支付此類款項;(A)只有在適用法規下為第409a條的目的而定義的“離職”時,才應向受贈人支付此類款項。該等款項不得在承授人離職(或承授人較早去世)後六個月內支付。就第409a條而言,本授標協議項下的每筆付款均應視為單獨付款。

納税申述;扣繳:

建議受贈人與他/她自己的税務顧問一起審查收到RSU的聯邦、州和地方税收後果。承保人特此向AZEK聲明,他/她僅依賴此類顧問,而不依賴AZEK、其附屬公司或其各自代理的任何聲明或陳述。如果AZEK因任何聯邦、州或地方税而被要求扣繳與RSU相關的任何金額,則應按照本計劃第3.2節的規定進行扣繳。如果RSU在付款前授予,則受讓人同意與AZEK合作,以委員會自行決定的方式履行任何預扣税款義務。

轉移限制:

除本計劃第3.5節規定的範圍外,承保人不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式阻礙RSU或RSU相關股份。

退款:

RSU將受本公司可能在該政策規定的範圍內不時採取的任何追回或收回政策的約束,並且根據該政策,可能需要在RSU分配給承授人後向本公司償還RSU的要求。在該等政策規定的範圍內,RSU將受本公司可能採取的任何收回或收回政策的約束,並可能根據該政策的規定,在RSU分配給承授人後償還給本公司。


修正案:

委員會保留隨時修改本授標協議中規定的條款和條件的權利,但未經受贈人同意,委員會不得以不利於受贈人的方式進行任何修改(非實質性修改除外)。對本授標協議的任何修改均應以書面形式進行,並由委員會授權的成員或委員會指定的一人或多人簽署。

依法治國:

本授標協議應視為根據特拉華州法律訂立,在所有方面均由特拉華州法律解釋、解釋和管轄,不考慮法律衝突原則。

所有其他術語:

如計劃中所述。

本計劃在此引用作為參考。除授標協議中另有規定外,授標協議和本計劃構成雙方關於RSU的完整協議和諒解。如果獎勵協議中的任何條款與本計劃不一致,則以本計劃的條款為準。除本合同特別規定外,如果本獎勵協議的任何條款與任何僱傭協議不一致,則以僱傭協議的條款為準。接受此獎勵,表示受贈人同意遵守本計劃的條款和條件。

本授標協議可以一式兩份簽署,這兩份協議將構成同一份正本。


特此證明,雙方已促使本授標協議正式簽署,並自授予之日起生效。

AZEK公司

由以下人員提供:

姓名:

標題:

[參與者]