附件10.22
AZEK公司
2020綜合激勵薪酬計劃
限制性股票單位獎勵協議
本限制性股票獎勵協議(“獎勵協議”)證明瞭特拉華州AZEK公司(“AZEK”)根據AZEK公司2020綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位(“RSU”)。獎勵協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。
承授人姓名：[參與者](“被授權者”)。
授予日期：[授予日期](“埃昂特日期”)。
RSU數量：[獲獎人數]
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歸屬日期： |
RSU應按照本合同所附附件A的規定進行歸屬(RSU歸屬的日期，即“歸屬日期”)。 |
只有在受讓人從授予之日到授予日期間一直受僱於AZEK的情況下，RSU才會被授予，任何未授予的RSU將在任何原因終止僱傭時被沒收。
儘管有上述規定和本計劃中的任何規定：
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A. |
在因死亡或殘疾而終止僱傭時，按比例計算的RSU部分(基於從附件A中的歸屬期間開始到承授人終止日期之間的時間)將仍然未償還，並有資格在歸屬日期進行歸屬，就像承授人在歸屬日期之前一直處於受僱狀態； |
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B. |
當AZEK無故或受讓人出於正當理由(可能在《僱傭協議》中定義)非自願終止僱傭時，且受讓人繼續遵守與AZEK的任何僱傭或其他協議中的任何限制性契諾，按比例分配的RSU(基於從附件A中的轉讓期開始到受讓人終止日期的時間)將保持未償還狀態，並有資格在轉歸日期歸屬，就像受讓人一樣 |
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C. |
在AZEK無故終止僱傭或受保人有充分理由終止僱傭時(如 |
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在控制權變更後24個月內或在控制權變更後24個月內，任何未完成的、未歸屬的RSU將從終止之日起立即歸屬。 |
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交貨日期： |
不遲於歸屬日期後30天(或者，如果早於受讓人無故或有充分理由終止僱傭的日期，如僱傭協議中所定義，在控制權變更後24個月或24個月內)，受讓人將按計劃第3.2節規定的適用預扣税額，向受贈人發行每股每股0.001美元的受讓人普通股普通股(每股，“股份”)，但須遵守本計劃第3.2節規定的適用預扣税款的規定(受讓人無故或有充分理由終止僱傭合同之日起，或在控制權變更後24個月內)，受讓人將按本計劃第3.2節規定的適用預扣税金，向受贈人發行每股面值0.001美元的阿澤凱普通股(每股，“股份”)。 |
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股息等價物 |
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和投票： |
在交割日，AZEK將向承授人支付相當於(X)所有現金股息或其他分配(不包括根據本計劃第1.6.3節調整RSU的現金股息或其他分配)與(Y)交割日交付給承授人的股份數量(為此目的，包括因支付税款而被扣繳的任何股份)的現金金額乘積(如果有)，該現金股息或其他分配是從授予日到交割日在股票上支付的現金股利或其他分配(如果有的話)，該現金股息或其他分配是根據本計劃第1.6.3節調整RSU的，如果沒有現金股息或其他分派，AZEK將向承授人支付相當於(X)所有現金股息或其他分配(如果有)的乘積承授人將對任何RSU相關的任何股份沒有投票權，直到該等股份發行並交付給承授人，並且承授人的名字作為股東登記在AZEK的賬簿上。 |
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第409a條： |
根據本獎勵協議支付的款項應在適用的範圍內豁免或遵守美國國税法第409a條(“第409a條”)，並據此管理本獎勵協議。儘管本授標協議或受讓人與AZEK簽訂的任何僱傭協議(“僱傭協議”)中有任何相反規定，但只要AZEK根據第409a條確定本授標協議下的任何付款構成“非限定遞延補償”，並因受贈人終止僱傭關係而應支付給受贈人，則(A)此類付款僅應在適用法規下第409a條所定義的“離職”時支付給受贈人；以及(A)根據適用的法規，只有在為第409a條的目的而定義的“離職”時，才應向受贈人支付此類款項；(A)只有在適用法規下為第409a條的目的而定義的“離職”時，才應向受贈人支付此類款項。該等款項不得在承授人離職(或承授人較早去世)後六個月內支付。 |
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就第409a條而言，本授標協議項下的每筆付款均應視為單獨付款。 |
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税務申述； |
建議受贈人與他/她自己的税務顧問一起審查 |
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扣繳： |
收到RSU的聯邦、州和地方税後果。承保人特此向AZEK聲明，他/她僅依賴此類顧問，而不依賴AZEK、其附屬公司或其各自代理的任何聲明或陳述。如果AZEK因任何聯邦、州或地方税而被要求扣繳與RSU相關的任何金額，則應按照本計劃第3.2節的規定進行扣繳。如果RSU在付款前授予，則受讓人同意與AZEK合作，以補償委員會(“委員會”)自行決定的方式履行任何預扣税款義務。 |
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轉移限制： |
除本計劃第3.5節規定的範圍外，承保人不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式阻礙RSU或RSU相關股份。 |
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退款： |
RSU將受本公司可能在該政策規定的範圍內不時採取的任何追回或收回政策的約束，並且根據該政策，可能需要在RSU分配給承授人後向本公司償還RSU的要求。在該等政策規定的範圍內，RSU將受本公司可能採取的任何收回或收回政策的約束，並可能根據該政策的規定，在RSU分配給承授人後償還給本公司。 |
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修正案： |
委員會保留隨時修改本授標協議中規定的條款和條件的權利，但未經受贈人同意，委員會不得以不利於受贈人的方式進行任何修改(非實質性修改除外)。對本授標協議的任何修改均應以書面形式進行，並由委員會授權的成員或委員會指定的一人或多人簽署。 |
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依法治國： |
本授標協議應視為根據特拉華州法律訂立，在所有方面均由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。 |
所有其他條款：如本計劃所述。
本計劃在此引用作為參考。除授標協議中另有規定外，授標協議和本計劃構成雙方關於RSU的完整協議和諒解。如果獎勵協議中的任何條款與本計劃不一致，則以本計劃的條款為準。除本合同特別規定外，如果本授標協議的任何規定
與任何僱傭協議不一致，僱傭協議的條款將佔主導地位。接受本獎勵協議即表示受讓人同意遵守本計劃的條款和條件。
本授標協議可以一式兩份簽署，這兩份協議將構成同一份正本。
特此證明，雙方已促使本授標協議正式簽署，並自授予之日起生效。
AZEK公司
由以下人員提供：
姓名：保羅·J·卡迪什
職務：首席法務官
[參與者]
附件10.22
附件A
授權期：獎勵協議中規定的RSU數量的百分比(從RSU的0-200%不等)將在2020年10月1日至2023年9月30日的三個財政年度內實現績效衡量(如下所述)，賺取的RSU將根據獎勵協議中規定的持續僱用條件，在委員會認證實現績效衡量的水平之日授予獎勵協議中規定的RSU數量的一定百分比(範圍從RSU的0-200%不等)，並在2020年10月1日至2023年9月30日的三個財政年度內實現績效衡量(如下所述)，賺取的RSU將在委員會認證達到績效衡量標準的水平之日授予獎勵協議中規定的持續僱用條件。
績效衡量標準：
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加權 |
閥值 |
目標 |
極大值 |
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累計淨銷售額 |
45% |
$[•] |
$[•] |
$[•] |
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累計調整後EBITDA |
45% |
$[•] |
$[•] |
$[•] |
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3年平均RONTA |
10% |
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[•]% |
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低於門檻水平的績效將不會獲得績效衡量方面的RSU部分。如果績效高於閾值並介於上表所示的水平之間，則將基於直線內插法確定實現績效衡量的水平。為免生疑問，任何績效衡量標準可獲得的最大RSU數量等於受該績效衡量標準約束的RSU數量的200%。
定義：就績效衡量而言：
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“平均有形資產淨額”是指公司報告的總資產減去無形資產減去負債。季度餘額將用於確定歸屬期間每年的平均水平。 |
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“累計調整後EBITDA”是指公司在歸屬期間向證券交易委員會(SEC)提交的年度公開文件(“調整後EBITDA”)中認為適當的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的累計收益(EBITDA)。 |
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“累計淨銷售額”是指公司在歸屬期間向證券交易委員會提交的公開文件中報告的公司累計淨銷售額。 |
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“RONTA”是指公司調整後的EBITDA減去折舊除以平均有形資產淨值。 |
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“3年平均RONTA”是指公司在歸屬期內每年RONTA的平均值。 |