附件4.1

信貸協議第3號修正案

本信貸協議的第3號修正案(本修正案)，日期為2021年10月28日(“修正案”)，由紐約摩瓦多集團有限公司(“母公司”)、特拉華州摩瓦多集團特拉華控股公司、特拉華州有限責任公司摩瓦多有限責任公司、摩瓦多零售集團有限公司、新澤西州公司、MGI奢侈品集團有限公司、根據瑞士莫瓦多法律成立和存在的公司莫瓦多集團有限公司、MGI奢侈品集團有限公司、摩瓦多集團公司和MGI奢侈品集團股份有限公司之間進行的，日期為2021年10月28日(“修訂日期”)的信貸協議第3號修正案是由Movado Group，Inc.，MGI Luxury Group S.A.B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“MGI BV”)，Movado Group Nederland B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“荷蘭BV”，與MGI BV一起，“擔保人”，並與借款人統稱為“貸款方”)、本合同的貸款方以及以行政代理身份(“行政代理”)身份的美國銀行(Bank of America，N.A.)借款人、擔保人、貸款人和行政代理之間不時重述、替換或補充“現有信貸協議”，並在緊接本修正案之前生效的“現有信貸協議”，以及根據本協議修訂並經不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)，並在借款人、擔保人、貸款人和行政代理之間簽署、修改、延長、重述、替換或補充“現有信貸協議”(“信貸協議”)，並在借款人、擔保人、貸款人和行政代理之間進行。此處使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人對信貸協議進行某些修訂，包括但不限於將到期日延長至2026年10月28日，並且在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意該等修訂，按照本協議規定的條款，自修訂日期起生效；以及

鑑於，貸款方、行政代理和貸款人各自承認，本修正案的條款構成對信貸協議和其他貸款文件的修改，而不是對其進行更新或終止，除非在此明確修改，否則貸款文件中所列的所有條款、條件、權利和義務均在此得到重申，否則應保持最初書面和商定的完全效力和效力。

因此，現在，考慮到前述前提(經本修正案各方確認為本修正案的真實、正確和實質性部分)，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，雙方特此同意如下：

母公司及其子公司的相關事項，在本修正案和本協議擬進行的其他交易生效後。

(B)信貸協議)，但在每種情況下，只與較早日期有關的陳述及保證在該較早日期須屬真實及正確(或就不含重要性限制的該等陳述及保證而言，在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；及

(E)在本修訂生效之前和之後，信貸協議項下的違約或違約事件不會發生或繼續發生。

放棄任何貸款文件的任何條款。貸款雙方同意並承認本修正案應被視為貸款文件。貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。

在本第8條規定的要求期限內，導致向行政代理交付任何此類文件或採取或導致採取任何此類行動，將在行政代理向貸款各方發出書面通知後，構成信貸協議項下的違約事件。

本修正案、經本修正案修正的信貸協議和其他貸款文件代表雙方的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本信貸協議第3號修正案已於上文第一次寫明的日期正式生效，受法律約束。

借款人：Movado Group，Inc.

作者：/s/Mitchell Sussis

職務：高級副總裁兼祕書

特拉華州摩瓦多集團控股公司

作者：/s/Mitchell Sussis

職務：莫瓦多有限責任公司總裁兼祕書

作者：/s/Mitchell Sussis

職務：莫瓦多零售集團總裁兼祕書。

作者：/s/Mitchell Sussis姓名：Mitchell Sussis標題：祕書

MGI奢侈品集團S.A.

作者：/s/Mitchell Sussis

標題：授權簽字人Movado手錶公司SA

作者：/s/Mitchell Sussis

標題：授權簽字人

擔保人MGI奢侈品集團，B.V.

作者：詹姆斯·愛德華·哈爾平(James Edward Halpin)姓名：詹姆斯·愛德華·哈爾平(James Edward Halpin)

作者：/s/Jan Sebastian Donner姓名：Jan Sebastian Donner標題：B導演

莫瓦多集團尼德蘭，B.V.

作者：/s/揚·塞巴斯蒂安·唐納姓名：揚·塞巴斯蒂安·唐納

作者：詹姆斯·愛德華·哈爾平姓名：詹姆斯·愛德華·哈爾平

行政代理：美國銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

發信人：/s/Ronaldo Naval姓名：Ronaldo Naval

職務：副總裁

貸款人：美國銀行，N.A.，

作為貸款方、信用證發行方和Swingline貸款方

B:/s/Jana Baker:Jana Baker

職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會

歐盟及其成員國

作者：/s/Blaise Schultheis

職務：副總裁

附件一

表格1.01(B)

至

信貸協議

附件A

符合規定的信貸協議副本，以紅線形式納入修訂內容

(見附件。)。

確認包括：於2019年11月1日對信貸協議進行合併和修改，日期為2019年11月1日；對信貸協議進行修改，日期為2020年6月5日；

信貸協議第3號修正案，日期為2021年10月28日

附件A

發佈的CUSIP編號：62458DAE8-交易發佈的CUSIP編號：62458DAF5-版本

修訂和重述信貸協議

日期截至2018年10月12日，其中

摩瓦多集團，Inc.

Movado集團特拉華州控股公司，Movado LLC，

Movado零售集團，Inc.，MGI奢侈品集團S.A.和Movado手錶公司SA

作為借款人，

本合同借款人的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人，

和

本合同的貸款方

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司成立了美銀美林，

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人

PNC銀行，全國協會，

作為協同內容代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語1

1.10貨幣兑換45 46

第二條承諾和信貸延期4547

2.09費用62 63

第三條税收、收益保護和非法性7677

3.01税76 77

第四條信貸延期的前提條件8790

-i-

第五條陳述和保證9194

5.10保險93 97

5.11税項93 97

實體102

第六條肯定性公約100103

6.03公告103 106

6.12 [保留。] 105108

-嗯.

6.16 [保留。] 106110

6.17遵守環境法106 110

6.18 [已保留] 107110

第七條消極公約108111

7.01留置權108 111

成立；實體形式和會計變更117 119

第八條違約事件和補救措施118120

第九條行政人員122124

-嗯.

第十條持續保證132134

第十一條雜項135137

對應的155個

-IV--不，不，不

借款人準備的日程表

附表1.01(C)負責人員

附表2.03現有信用證

附表5.10保險

附表5.12退休金計劃

附表5.20(A)附屬公司、合營企業、合夥企業及其他股權投資附表5.20(B)貸款方

附表5.21(B)(I)知識產權

附表5.21(B)(Ii)互聯網域名

附表5.21(C)質押股權

附表5.21(D)(I)不動產

附表5.21(D)(Ii)其他物業

附表5.21(E)物料合約

附表7.01現有留置權

附表7.02(B)現有債項

附表7.02(J)現有或有債務

附表7.03現有投資

附表7.08與關聯公司的交易

附表7.09限制性協議行政代理擬備的附表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初步承擔額和適用百分率如下

附件A行政調查問卷表格

附件B轉讓和假設表格

附件C合格證表格

附件D合併協議書表格

貸款通知單附件E

附件F許可取得證書表格

附件G循環票據格式

附件H擔保方指定通知書表格

附件I Swingline貸款通知表格

附件J高級船員證書表格

附件K表格的美國納税證明

附件L資金賠款函表格

證物M業主免責聲明表格

附件N財務狀況證明表格

附件O共享保險信息授權書

貸款提前還款通知單附件P

附件Q指定借款人申請和假設協議

附件R指定借款人通知

-v-

修訂和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議於2018年10月12日在紐約摩瓦多集團公司(“母公司”)、摩瓦多集團特拉華州控股公司、特拉華州公司(下稱“MGDH”)、摩瓦多有限責任公司(Movado LLC，a)、摩瓦多集團(Movado Group，Inc.)、摩瓦多集團(Movado Group，Inc.)

特拉華州有限責任公司(“MLLC”)、新澤西州的Movado零售集團公司(“Retail”)、根據瑞士法律成立並存在的MGI奢侈品集團S.A.(“MGI SA”)以及根據瑞士法律組織並存在的Movado手錶公司SA(“Movado SA”，連同MGI SA，“外國借款人”)，均為本合同母方根據第2節不時成立的某些子公司。借款人和每個人都是借款人)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)，以及作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人的美國銀行(Bank of America，N.A.)。

初步聲明：

鑑於境內借款人、某些擔保人、行政代理和某些貸款人是該特定信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並在緊接截止日期前有效的“現有信貸協議”)的當事人，根據該協議，貸款人已根據該協議向境內借款人提供貸款和其他信貸延伸；

鑑於借款人已要求修改和重述現有的信貸協議，貸款人和行政代理願意修改和重述現有的信貸協議；

鑑於雙方同意，在截止日期(定義如下)，現有的信貸協議及其所有附表和附件在此予以修訂，並在本協議的附表和附件中完整重述，僅在本協議所述的情況下才保持完全效力和效力。在此，雙方同意，在截止日期(定義見下文)，現有的信貸協議及其所有附表和附件將被全部修訂和重述，並僅按照本協議的規定保持完全的效力和效力。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控制所有權權益(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人行使該等控制權益時獲得該等控制權益)，不論是通過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使該等股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益的情況下，(B)構成全部或實質上全部或實質全部的另一人的資產該人的業務範圍或其他業務單位，不包括

(C)任何貸款方或子公司的合資夥伴在合資企業中的股權；但在本(C)條的情況下，在此類收購後，該貸款方或子公司應至少擁有該合資企業的多數表決權或其他控股所有權權益，或(C)任何貸款方或子公司的任何一般資本支出或現有資產的置換，或(C)任何貸款方或子公司的合資夥伴在合資企業中的股權。

“附加有擔保債務”是指根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在或以後到期的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何程序中將該人列為債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但貸款方的其他有擔保義務應不包括與下列事項有關的任何除外的掉期義務

“行政代理”是指美國銀行(或其任何指定的分支機構或附屬機構)在任何貸款文件下作為行政代理的身份，或在任何貸款文件下的任何繼任行政代理。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表1.01(A)所列有關該貨幣的賬户(如適用)，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人的循環承諾額。截止日期的總承諾額為1億美元。

“協議”是指本信貸協議，包括本協議的所有明細表、附件和附件。

“協議貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：加元、歐元、瑞士法郎和英鎊，以及根據第1.09節批准的其他合格貨幣(美元除外)；前提是任何替代貨幣都必須是合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天內，關於任何信用延期的匯率：

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，與任何信貸延期有關的利率：

但如果任何替代貨幣期限匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指(A)就美元而言，是有關的政府機構；(B)就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對該管理機構或該管理人有管轄權的任何政府管理機構。

“適用百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。“適用百分比”指的是，在任何時候，對於任何循環貸款人而言，該循環貸款的百分比(小數點後第九位)由該貸款人的循環承諾所代表，但須按照第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供循環貸款的循環承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾已經過期，則每個貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。(見第8.02節)；如果所有貸款人的循環承諾已根據第8.02條終止，或循環承諾已到期，或循環承諾已到期，則應根據該循環貸款對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定每個貸款人對循環貸款的適用百分比，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個循環貸款人關於循環貸款的初始適用百分比列在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該循環貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.19節簽署的任何文件中(以適用者為準)。

“適用利率”是指在任何一天，與當時有效的適用“水平”相對的年利率(根據綜合淨槓桿率)，不言而喻，適用利率(A)為基礎利率貸款的循環貸款應為“基本利率貸款的適用利率”一欄中所列的百分比，(B)為歐洲貨幣利率貸款的循環貸款的適用利率，以及信用證費用為“歐洲貨幣利率貸款和信用證費用的適用利率”一欄中所列的百分比。“(C)對於屬替代貨幣定期利率貸款的循環貸款，應為”替代貨幣期限利率貸款“一欄中所列的百分比；(D)對於屬替代貨幣每日利率貸款的循環貸款，應為”替代貨幣每日利率貸款“一欄中所列的百分比；及(Ce)承諾費應為”承諾費“一欄中所列的百分比：

因綜合淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從緊隨第6.02(A)節合規證書交付之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的要求，第3級應自合規證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效至次日的第一個工作日。

儘管本定義中有任何相反規定，(A)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節和(B)款的規定，第三修正案生效日期之後生效的第一個會計季度的適用費率和承諾費應如下所述：在第三修正案生效日期之後的第一個完整會計季度內，按照第6.02(A)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一個營業日之前的第一個營業日，適用費率和承諾費如下所述：第一級，直到根據第6.02(A)節向行政代理交付合規性證書之日之後的第一個完整會計季度。

適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發放的所有信貸延期。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證發票人(視情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的當地時間。“適用時間”指以任何替代貨幣支付的任何借款和付款，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算。

“申請人借款人”具有第2.18節規定的含義。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環貸款而言，當時在循環融資下擁有循環承諾或持有循環貸款的貸款人；(B)就昇華信用證而言，(I)信用證發行人；(Ii)如果已根據第2.03節簽發了任何信用證，則為循環貸款人；(C)就Swingline次級貸款而言，(I)Swingline貸款人和(I)Swingline貸款人以及(I)Swingline貸款人和(I)Swingline貸款人和(Ii)如果已根據第2.03節簽發了任何信用證，則循環貸款人和(C)Swingline次級貸款、(I)Swingline貸款人和(I)Swingline貸款人和(I)Swingline貸款人以及(I)Swingline貸款人和

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或實質全部投資銀行、商業貸款服務或

相關業務可能在本協議簽署之日後轉讓)美國銀行證券股份有限公司(BofA Securities，Inc.)作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受的。

“可歸因性負債”是指在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，指剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書下的類似付款在該日按照GAAP編制的資產負債表上的資本化金額(如果該租賃或其他協議或文書是按美國公認會計原則核算的話)；以及(B)就任何合成租賃債務而言，如該租約或其他協議或文書是按照美國公認會計原則(GAAP)核算的，則在截至該日該人的資產負債表上將出現剩餘租賃的資本化金額或其他適用協議或文書項下類似付款的資本化金額。

“經審計財務報表”是指母公司及其子公司截至2018年1月31日的會計年度經審計的合併資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度的相關合並收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。

“共享保險信息授權”是指實質上以附件O(或貸款方各保險公司要求的其他形式)形式的授權。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(I)到期日、(Ii)根據第2.06條終止承諾總額之日，以及

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基準利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率加1.00%，受其中規定的利率下限的限制；但如果基準利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和期望回報率，一般

這一指標反映了經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中較大的一個，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。基本利率貸款只提供給國內借款人和國內指定借款人，以及以美元計價的貸款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款”是指循環借款或擺動借款，視上下文而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉，並且；但條件是，

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指任何人在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。就本定義而言，與現有設備以舊換新或以保險收益同時購買的設備的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該設備賣方為當時正在以舊換新的設備提供的信貸或該等保險收益的金額(視具體情況而定)的範圍。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指，為信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，將與Swingline貸款有關的債務或循環貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(A)現金或存款賬户餘額，以作為信用證義務的抵押品，或循環貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文所需)：(A)現金或存款賬户餘額；

“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”指以下任何類型的投資，範圍為每個借款人或其任何子公司所擁有，且無任何留置權(允許留置權除外)：

現金管理協議“是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，以該現金管理協議一方的身份是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；(B)“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人的身份與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，作為貸款人或貸款人的關聯公司的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期作為“擔保現金管理協議”包括在內，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)和母公司必須在該確定日期之前向行政代理遞交擔保方指定通知。

“氯氟化碳”是指根據“守則”第957條規定的“受管制外國公司”。

“CFC控股公司”是指其資產實質上全部為一個或多個CFC的任何子公司，直接或間接地通過其他實體直接或間接地作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業，並且所有此類實體(I)除了此類CFC的股權以外沒有其他實質性資產(不包括彼此的股權)，(Ii)不招致任何實質性債務(根據第7.02節允許的公司間債務除外)，也不承擔任何其他責任。及(Iii)除擁有該等股權及/或應收款項及其他無形資產及與其合理相關或附屬的活動外，不得從事任何重大業務或活動。

“法律變更”是指在截止日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論

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或不具有法律效力)的；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何

“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)母公司不再直接或間接實益地擁有和控制除母公司以外的所有借款人的所有未清償股權；(B)格林伯格家族成員不再以實益方式和記錄在案地擁有和控制母公司未清償股權總投票權的至少30%(30%)；(B)格林伯格家族成員不再實益擁有和控制母公司未清償股權總投票權的至少30%(30%)；(B)格林伯格家族成員不再以實益方式和記錄在案地擁有和控制母公司未償還股權總投票權的至少30%；(C)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接是或成為實益擁有人(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，其在母公司未償還股權的總投票權中所佔的百分比，大於母公司當時“實益擁有”(定義見第13d-3和13d-5條規則)的未清償股權的總投票權的百分比。(C)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接地是或成為實益擁有人(定義見交易法第13d-3和13d-5條)。(D)留任董事不再是母公司董事會的多數成員；或(E)借款人的全部或幾乎所有資產被出售或轉讓，但出售或轉讓給另一借款人除外。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件條款受留置權約束的所有其他財產，為了擔保當事人的利益，行政代理受制於該留置權。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每一份合併協議、每一份根據第6.14節交付給行政代理的抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱為行政代理設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”指實質上採用第二修正案附件A形式的證書。

“符合變更”是指，在使用、管理或與索尼婭、薩隆或任何擬議的替代貨幣後續利率相關的任何慣例中，對“基本利率”、“基本利率”、“索尼婭”、“薩隆”、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借款申請的時間和頻率)的定義(為免生疑問，包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借款申請的時間)的任何符合性變更

兑換或延續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用匯率的採用和實施情況，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則由行政代理人確定與本協議的管理有關的其他管理方式是合理必要的其他管理方式)，以反映該適用匯率的採用和實施情況，並允許該行政代理以與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該替代貨幣的匯率(或者，如果該行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例)

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用母公司及其子公司或其他任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合資本支出”是指在任何時期，母公司及其子公司在綜合基礎上的所有資本支出，但不包括用用於購買對母公司及其子公司的業務有用的財產的任何非自願處置的收益所產生的支出。“綜合資本支出”是指在任何時期，母公司及其子公司在綜合基礎上的所有資本支出，但不包括用於購買對母公司及其子公司的業務有用的財產的任何非自願處置所得的支出。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，母公司及其子公司按照公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上(無重複)確定的下列各項之和：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在計算該綜合淨收入(無重複)時扣除的以下部分：(I)綜合利息費用；(Ii)應付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備；(Iii)折舊和攤銷費用以及(Iv)非現金費用和虧損(不包括任何此類非現金費用或虧損，在過去的會計期間，此類費用和虧損包括現金費用)和(V)業務優化費用、精簡成本、退出或處置成本、設施關閉費用、品牌退出或停產費用和其他重組、遣散費或類似費用、準備金或費用，包括因處置停產庫存或多餘零部件和原材料而產生的損失，與收購有關的費用和但依據第(V)款補回的款額不得超過

在任何四個會計季度內，非現金收益為10,000,000美元；此外，根據本條款第(V)款，可就截至2021年1月31日的會計年度內發生的適用成本、收費和其他金額再加10,000,000美元，減去(C)(沒有重複)，並在計算該期間的綜合淨收入時反映為收益或以其他方式計入非現金收益(不包括任何該等非現金收益，只要該等收益在過去會計期間存在現金收益)。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，母公司及其子公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)所有購買貨幣債務；(C)根據已簽發和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑信用證可提取的最高金額；(C)在已發行和未償還的信用證(包括備用信用證和商業信用證)下可提取的最高金額、銀行承兑信用證和銀行承兑信用證。(D)該人支付物業或服務的遞延購買價款的所有義務(包括但不限於套取義務)(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外)、(E)所有可歸因性負債；。(F)在到期日之前購買、贖回、償還、擊敗或以其他方式支付任何有關取得該等股權的任何股權或任何認股權證、權利或選擇權的所有義務，如屬可贖回優先權益，則按可贖回優先權益的價值計算。

(G)除母公司或附屬公司為普通合夥人或合營公司外，就上文(A)至(F)款所述類型的未償債務提供的所有擔保；及(H)母公司或附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，而母公司或附屬公司是普通合夥人或合營公司的合夥企業或合營企業，其自願或非自願清盤優先權加上應計及未支付的股息；(G)就上文(A)至(F)條所述類型的未償債務提供的所有擔保，但如母公司或附屬公司是普通合夥人或合營企業者，則不在此限。

“綜合槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的綜合EBITDA的比率，或(如某一測算期並非於該日期結束，則指在該日期之前最近結束的測算期)的比率(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在最近完成的計量期內在綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入須不包括(A)該度量期內的非常收益及非常虧損，(B)任何人(如該人不是附屬公司)在該度量期內的任何收益(或虧損)，但母公司在該度量期內該人的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，但以該人在該度量期內作為股息或其他分配而實際分配予母公司或附屬公司的現金總額為限，(C)與債務貨幣重新計量有關的貨幣兑換損益(或類似費用)或淨收益或虧損的任何損益(包括與債務有關的貨幣兑換風險掉期合約的任何淨虧損或收益)，在每種情況下均為該計量期；及(D)在該計量期內任何終止業務的任何淨收益(或虧損)。

“綜合淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債減去最多25,000,000美元的無限制和無擔保(以行政代理人為受益人的留置權和第7.01(J)條允許的留置權除外)現金和現金等價物與(B)截至該日期的計價期的綜合EBITDA的比率，或(如果計量期沒有在該日期結束，則為計量期)的比率。(B)綜合淨槓桿率是指(A)截至該日期的綜合資金負債減去最多25,000,000美元的無限制和無擔保(以行政代理為受益人的留置權和第7.01(J)節允許的留置權除外)現金和現金等價物的比率

“或有義務”是指任何人因擔保、彌償或以其他方式保證以任何方式直接或間接履行另一債務人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同承擔或出售主債務人的義務；(B)不論其他任何一方不履行的義務，收取或支付或類似付款的義務。以及(C)安排(I)購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買資產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的款額，須當作為主要債務的已述明或可釐定的款額(如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書可負法律責任的最高款額)，或如不可述明或可釐定，則當作為與該主要債務有關的最高合理預期負債。

“留任董事”是指(一)母公司在截止日期的董事，以及(二)母公司董事會選舉或母公司股東提名進入母公司董事會的董事，以至少一票通過。

父母的過半數董事，他們在截止日期時是父母的董事，或其選舉或提名以前是如此批准的。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“收購成本”就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日，(I)以下各項之和(無重複)：(A)任何借款人或任何附屬公司因該項收購而轉讓的股權價值，(B)與該項收購有關而給予的其他財產(不包括(A)款所述財產及任何債務工具的未付本金)的任何現金及公平市價的款額，(C)(以面值或(A)任何借款人或任何附屬公司因該項收購而招致、承擔或取得的任何債務(以較大者為準)；(D)任何借款人及其附屬公司因該項收購而以溢價形式及其他或有債務形式記錄的所有額外收購價格金額；(D)任何借款人及其附屬公司與該項收購有關而應按照公認會計原則記錄在其財務報表上的所有額外收購價格金額；(E)就不競爭契約及諮詢協議而支付的所有款項，該等款項應根據公認會計原則記錄在母公司及其附屬公司的財務報表上；及(E)根據公認會計原則應記錄在母公司及其附屬公司的財務報表上的所有其他附屬合約及(F)任何借款人或任何附屬公司就該等收購而給予的所有其他代價的公平市價總額，減去(Ii)任何現金金額及與該等收購有關而收取或取得的任何現金等價物的公平市價。為確定任何交易的收購成本，借款人的股權應根據公認會計準則進行估值。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)對於任何規定了利率的債務，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的百分之二(2%)；(B)對於沒有規定或沒有規定利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加百分之二(2%)。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有為其提供資金的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。

或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，

(B)已以書面通知借款人、政務代理、信用證發行人或Swingline貸款人，表示不擬履行其在本協議下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並述明該立場是以該貸款人決定不能符合融資的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明)為基礎的)，在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已被指定為管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人、信用證發行人、瑞士銀行。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”指實質上採用本合同附件Q形式的通知。

“指定借款人通知”是指實質上採用附件R形式的通知

在這裏。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定貸款人”應具有第2.19節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及由於任何借款方或任何子公司被分成兩個或兩個以上而造成的資產轉讓)(或授予任何選擇權或其他權利以進行上述任何行為)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何其他權利和債權，但不包括任何應收票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何貸款方或任何子公司分割為兩人或兩人以上所導致的任何資產轉讓)，但不包括任何

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“境內借款人”是指父母、MGDH、MLLC、零售以及本合同中不時指定的各境內借款人。

“國內指定借款人”是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何指定借款人。

“國內擔保人”是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何擔保人。

“國內貸款黨”是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何貸款黨。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭民法典”指的是Burgerlijk Wetboek。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合下列條件成為受讓人的任何人

11.06(須經第11.06(B)(Iii)條規定的同意(如有))。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並且美元等值可輕易計算。如果在指定任何貨幣為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何改變強加於發行該貨幣的國家，而行政代理和信用證發行人合理地認為，這導致：(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元；

如果貸款人無法提供或(D)不再是信用證發行人願意進行適用信貸延期的貨幣((A)、(B)、(C)和(D)中的每一項都是“取消資格的事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是一種可供選擇的貨幣。(D)如果(A)、(B)、(C)和(D)中的每一個都是“取消資格的事件”，則管理代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是一種替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，適用的借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還其有責任的所有貸款，或將此類貸款轉換為美元循環貸款等值的美元，但須遵守本文中包含的其他條款。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境中釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有的法律、法規、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指與任何借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)條界定為“主要僱主”的計劃年度內，任何借款人或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司從多個計劃年度全部或部分退出；(B)任何借款人或任何ERISA關聯公司從符合ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度退出；(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司從(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041A條將退休金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟程序；。(F)符合以下條件的任何事件或條件：。

根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由；(G)確定任何養老金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何法律責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)，或(I)任何借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求(無論是否免除)，或任何借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義第(A)款規定的含義。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

但條件是：(I)如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，則批准的匯率應以符合市場慣例的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該批准的匯率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用；(Ii)如果歐洲貨幣匯率低於OneZero%(1.000.00%)，則該匯率應被視為OneZero%(1.000.00%)；(Ii)如果歐洲貨幣匯率低於OneZero%(1.000.00%)，則該匯率應被視為OneZero%(

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義(A)條款計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款只能以美元或

替代貨幣。所有以替代貨幣計價的貸款或向外國借款人發放的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“現有信貸協議”具有前言中規定的含義。

“現有貸款協議”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2009年7月17日修訂和重新簽署的某些貸款和擔保協議。

“現有信用證”是指某些未完成的備用信用證，每份都列在附表2.03中，並根據現有的貸款協議未完成。

“除外財產”對於任何貸款方來説，是指(I)有權投票的任何外國子公司或CFC控股公司(按Treas的含義)的股權。註冊第1.956條2(C)(2))，並由貸款方直接擁有，超過有權投票的未償還股權總額的65%(按特惠條款的含義)。註冊第1.956條(C)(2)項)，(Ii)涉及不動產或動產的任何合同、租賃、許可、許可、包租或許可協議中的任何權利或利益或根據該合同、租賃、許可、包租或許可協議產生的任何權利或利益，如果根據該合同、租賃、許可、包租或許可協議的條款，向行政代理有效授予擔保權益或留置權是被禁止的，或會違反或產生有利於該合同、租賃、許可、包租或許可協議下的任何其他當事人的終止權，則該合同、租賃、許可、許可、包租或許可協議將禁止或將違反或產生有利於該合同、租賃、許可、包租或許可協議下的任何其他當事人的終止權。且該禁止或限制未被放棄或未被放棄，或該合同、租賃、許可、包租或許可協議的另一方尚未或未以其他方式獲得同意，前提是上述排除不得解釋為(A)適用於根據《UCC》或其他適用法律無法強制執行的任何此類禁止或限制，或(B)限制、損害或以其他方式影響行政代理在任何借款人的任何金錢權利或利益中的無條件持續擔保權益和留置權，或(B)限制、損害或以其他方式影響行政代理在任何借款人的任何權利或利益中的無條件持續擔保權益和對其的留置權，或(B)限制、損害或以其他方式影響行政代理在任何借款人的任何權利或利益中的無條件持續擔保權益和對金錢的任何權利或利益的留置權許可、租船或許可協議(包括“UCC”中定義的任何“賬户”)，(Iii)適用法律禁止授予質押或擔保權益的任何資產(在每種情況下, (Iv)因授予和/或強制執行該等擔保權益或留置權，包括基於在商業上使用該商標的意圖而提出的所有此類美國和外國商標申請，除非和/或該擔保權益或留置權的授予和/或強制執行不會導致該商標被侵佔，否則(Iv)任何因授予和/或強制執行該擔保權益或留置權而被無效、撤銷、撤銷或放棄的商標申請，除非和/或強制執行該擔保權益或留置權不會導致該商標被侵佔，否則不得強制執行該商標申請(除非該禁止在實施UCC第9條的適用反轉讓條款後不可執行)；(Iv)任何因授予和/或強制執行該等擔保權益或留置權而被宣告無效、撤銷、無效或放棄的商標申請(V)受第7.01(E)、(F)、(I)或(N)條允許的留置權約束的任何貸款方擁有的任何資產，但僅限於根據產生或管轄該留置權的協議或該留置權所擔保的義務，授予該留置權被禁止或違反或產生有利於該留置權的任何其他一方的終止權利的範圍，(Vi)任何第三方資金，(Vii)任何受所有權證書規限的汽車或其他資產；及。(Viii)由行政代理全權酌情決定取得其中擔保權益的費用或其他後果或其完善性相對於由此給予擔保各方的價值而言過高的特別指明的資產；。但除外財產不得包括除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成除外財產)；此外，如任何除外財產本來會構成抵押品，則當該財產不再是除外財產時，該財產在任何時間均須當作為抵押品。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方給予的全部或部分擔保，或該貸款方給予的任何互換義務，且在此範圍內的任何互換義務

擔保這種互換義務(或其任何擔保)的留置權，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，是或變得非法的，原因是該借款方因任何原因未能構成商品交易法(在第10.11節和任何其他有利於該借款方的“保持良好”、支持或其他協議生效後確定的)所界定的“合格合同參與者”，以及該借款方的互換義務的任何和所有擔保。或由該借款方授予的留置權，對該互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除該擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“除外税”是指對任何收款人或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人獲得貸款或循環承諾款的權益(不是根據第11.13條規定的任何借款人的轉讓請求)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)節的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税的適用範圍是：(I)該貸款人獲得貸款或循環承諾中的該等權益(根據第11.13條規定的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前支付與此類税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。儘管本定義中有任何相反規定，但“免税”不應包括外國借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件在任何時候向任何貸款人支付款項時徵收的任何預扣税，只要該貸款人已遵守第3.01(E)節的規定。

“貸款辦公室”是指由適用的貸款人指定的辦事處，該貸款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“設施終止日期”是指發生以下所有情況的日期：

(A)總承諾已終止，(B)所有債務均已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證均已終止或到期(根據本合同條款已現金抵押的信用證除外，或已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(C)所有信用證均已終止或到期(但已根據本合同條款進行現金抵押的信用證或已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”是指財務會計準則的會計準則編纂

衝浪板。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“FCA”具有第3.03(C)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行根據當日存款機構成員與紐約聯邦儲備銀行成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均值計算的年利率(由聯邦儲備系統以紐約銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)，並由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日在紐約聯邦儲備銀行上公佈為聯邦基金實際利率；(2)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日在紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金實際利率，該利率是紐約聯邦儲備銀行根據該日與紐約聯邦儲備銀行成員之間的隔夜聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定的)計算得出的；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的交易利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，該利率由行政代理合理確定為小於零的交易的利率；以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理合理確定的小於零的交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指(A)家長、行政代理和安排人之間於2018年8月31日簽署的信函協議，(B)第二修正案收費信函(定義見第二修正案)，(C)2021年9月27日家長、行政代理和安排人員之間的信函協議，以及(D)PNC收費信函(定義見第三修正案)。

“財務狀況證明”是指實質上以附件N形式的財務狀況證明。

“外國借款人昇華”是指相當於7500萬美元的金額。外國借款人的昇華是循環貸款的一部分，而不是額外的。

“外國借款人”具有本合同導言段規定的含義。

“外國政府計劃或安排”具有第5.12(E)節規定的含義。

“外國擔保人”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何擔保人。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是根據該借款人居住的司法管轄區的法律(出於税收目的)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外借方”是指外方借款人或外方擔保人。

“對外債務貸款文件”是指適用的外國子公司與外國債務提供者之間簽訂的與外國子公司擔保債務有關的所有法律文件。

“對外債務提供人”具有“外國附屬擔保債務”定義中的含義。

“外國債務人”是指外國子公司的貸款方。

“國外計劃”具有第5.12(E)節規定的含義。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“外國子公司擔保債務”是指任何外國子公司欠任何貸款人或任何貸款人的任何辦事處、分支機構或附屬機構的所有未付本金、應計和未付利息、費用和償還義務，以及根據或與任何貸款、信用證、承兑、擔保、透支便利、其他信用延期或融通或類似義務以及任何其他額外擔保債務相關的所有費用、報銷、賠償和其他義務。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”指的是，在任何時候，有違約的貸款人是循環貸款人，

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“基金賠款函”是指基金賠款函，實質上是以附件的形式。

L.

“公認會計原則”是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的美國公認會計原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“格林伯格家族”是指Efraim Grinberg、他的兄弟姐妹和子女，以及上述任何人的配偶、繼承人和遺產，包括但不限於，任何由該等人士單獨或與他人共同受託人和/或受益人的信託，以及任何該等人士是普通合夥人或管理成員或通過其他實體直接或間接控制該實體的任何合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體。

“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務或其他義務，或具有擔保該債務定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或指另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的其他義務，包括該人(I)直接或間接地購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金的任何義務，((Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該債項或義務的任何持有人有權取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，須視為相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已陳述或可釐定的數額，或, 如果不能陳述或確定，則為擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(A)母公司、MGI BV、荷蘭國際集團以及根據第6.13節或Movado SA股權轉讓條件成為或可能不時成為本協議當事方的母公司、MGI BV、荷蘭BV和其他子公司；(B)關於任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所欠的額外擔保債務、任何外國子公司擔保債務以及特定貸款方的任何掉期債務(在第10.01和10.11條生效之前確定)。或其任何附屬公司或附屬公司為外國子公司、任何外國子公司擔保債務以及特定借款方(在第10.01條和第10.11條生效之前確定)的任何互換義務(即本擔保項下的外國貸款方)，外國借款人，對於每一外國貸款方，均須遵守本協議中另有規定的限制。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13條交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指在訂立第六條或第七條所要求或不禁止的掉期合同時，以該掉期合同當事一方的身份是貸款人或貸款人的關聯方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議規定的終止日期(不得延期或續簽)為止；此外，如果上述任何一項將被列為“有擔保對衝”，則該人應被視為對衝銀行

在行政代理作出決定的任何日期，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)和母公司必須在該決定日期之前向行政代理遞交擔保方指定通知。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則，其適用範圍為根據本協議提交或提及的相關財務報表。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的或就其支付的任何款項徵收的税項(不包括的税項)，以及

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“信息證書”是指根據第4.01節交付的信息證書

在此。

“知識產權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；。(C)就任何另類貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該貸款的貸款的到期日；及。(D)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；。但是，如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每隔三(3)個月的相應日期也應為付息日。

“利息期”是指就每筆歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，自該歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款作為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至借款人在貸款通知中選擇的一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，或由借款人要求並經各方同意的其他十二(12)個月或以下的期間。取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性；但條件是：

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保債務的任何安排)。

(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質全部資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”是指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”就任何信用證而言，是指國際銀行法與慣例協會(INC)第590號出版物出版的“1998年國際備用慣例”(或在適用開具時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與任何借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“聯合協議”是指按照第6.13節的規定簽署和交付的實質上以附件D形式簽署和交付的聯合協議。

“判斷貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“房東免責書”是指實質上以附件M的形式作出的房東或倉庫免責書。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款作出或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”是指對每個信用證發行人而言，其根據第2.03條向借款人開具信用證的義務，其未償還本金總額在任何時候不得超過15,000,000美元，該金額可根據本協議不時調整。(二)“信用證承諾”指的是根據第2.03條向借款人開具信用證的義務，其未償還本金總額不得超過15,000,000美元，該金額可根據本協議不時調整。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指美國銀行，通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構之一，以本信用證發行人的身份，或通過本信用證的任何後續發行人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每一個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人及其繼任者和受讓人，除文意另有所指外，還指Swingline貸款人，但不包括根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人士。“出借人”一詞應包括任何指定的出借人。

“放款辦公室”對於行政代理人、信用證發行人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中描述的該人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指根據本合同開具的任何備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於(A)15,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環融資的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率”是指：具有歐洲貨幣定義中規定的含義

猜猜看。

但在行政代理批准與本協議相關的可比利率或後續利率的情況下，批准的利率應以符合市場慣例的方式應用；此外，前提是：(I)如果此類市場慣例在行政上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用批准的利率；(Ii)如果LIBOR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指美元、歐元、英鎊、日元和瑞士法郎，在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的倫敦銀行同業拆借利率。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向任何借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每份合併協議、(H)每一指定借款人請求和假設協議、(I)重申協議、(J)根據第2.14節和第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議。

(K)在每種情況下，由任何貸款方或其代表根據前述規定簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據(但明確不包括任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議)。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續使用歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人、各指定借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲貨幣市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“強制性成本”是指任何貸款人在循環貸款期限內定期發生的任何金額，該金額構成向貸款人徵收的費用、成本或收費，這些費用、成本或收費一般是在貸款人所在的司法管轄區內收取的，受任何政府當局的監管或其貸款辦公室所在地區的管轄。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其各自子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化，或對其整體財務狀況的重大不利影響；(B)權利的重大減損。

行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的補救措施，或貸款各方(作為整體)履行其在任何貸款文件下義務的能力；或(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；但在第二修正案生效日期至第二修正案生效日期後90天這段時間內，在確定第5.05(C)、5.07和5.17節中陳述的準確性時，將不考慮新冠肺炎大流行對貸款方及其各自子公司的運營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的整體影響，只要借款人已(A)在其證券備案文件中公開披露此類事件或情況(包括但不限於第二修正案執行日期之前的任何表格10-Q)或(B)在第二修正案執行日期之前披露給行政代理以便分發給貸款人。

“重要合同”對任何人來説，是指(A)該人是當事人的每一份合同或協議，涉及在任何一年向該人支付或由該人支付的總代價為10,000,000美元或更多，或(B)對該人的業務、條件(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景具有其他重大意義的合同或協議，或(C)任何借款人及其附屬公司的任何其他書面或口頭合同、協議、許可或許可證，其中任何一方違反、不履行、取消或不續簽合同，不論是個別的還是以書面或口頭形式進行的，都是指該人在任何一年向該人支付的或由該人支付的總代價為10,000,000美元或更多的合同或協議。

“重大國內子公司”是指母公司的任何國內子公司，連同其子公司，(A)在適用的計量期末，(A)在預計基礎上產生的合併EBITDA超過5%，或(B)在該計量期末的合併基礎上，總資產(包括其他子公司的股權，不包括合併中剔除的投資)等於或大於母公司及其子公司總資產的5%；然而，如果在任何時候存在未被歸類為“重大國內子公司”的國內子公司，但這些子公司(I)在適用的計量期末按預計基準產生的綜合EBITDA超過20%，或(Ii)總資產(包括其他子公司的股權，不包括在合併中被剔除的投資)等於或大於截至該計量期末母公司及其子公司在綜合基礎上總資產的20%，然後，母公司應迅速指定一家或多家此類境內子公司為主要境內子公司，並促使任何此類境內子公司遵守第6.13節的規定，以便在該等境內子公司成為本協議項下的擔保人後，非擔保人的境內子公司應(A)在適用的計量期內產生低於綜合EBITDA的20%，(B)截至該計量期結束時，其總資產低於母公司及其子公司總資產的20%。(B)在該計量期結束時，該等境內子公司成為擔保人後，非擔保人的境內子公司應(A)產生低於綜合EBITDA的20%的綜合EBITDA，以及(B)截至綜合計量期結束時，其總資產低於母公司及其子公司總資產的20%。

“到期日”指20232026-10月1228；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期(A)就第7.11節而言，是指母公司在該日期結束的四(4)個會計季度期間；(B)就確定形式合規性而言，是指母公司最近完成的四(4)個會計季度期間，其財務報表已根據第6.01節交付。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預先風險的105%；(B)就根據第(1)款規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，(B)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，最低抵押品金額是指：(B)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，

第2.14(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)項，金額相當於所有信用證義務未償還金額的105%，(C)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“MGI B.V.BV”是指MGI Luxury Group B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹Prins Bernhardplein200,1097JB阿姆斯特丹，並在荷蘭商會註冊642095470。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“Movado SA股權轉讓”是指(A)如果MGI BV在轉讓時是荷蘭BV的直接母公司實體，(I)母公司將Movado SA的100%流通股出資給MGI BV，以及(Ii)MGI BV在2019年1月31日左右將Movado SA的100%流通股出資給荷蘭BV，或(B)如果母公司是荷蘭的直接母公司實體母公司於2019年1月31日左右將Movado SA 100%的流通股貢獻給Nederland BV。

“Movado SA股權轉讓條件”是指：(A)MGI BV(在其定義(A)款所述的Movado SA股權轉讓的情況下)與荷蘭BV作為本協議項下的外國擔保人的合併協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意(其中應包括待商定的荷蘭習慣法條款以及對本協議任何附表或任何其他必要貸款文件的修訂，以反映本協議的合併和質押)以及(B)籤立根據紐約州法律，質押協議的形式和實質令行政代理人合理滿意，據此

“Movado SA”具有本協議引言段落中規定的含義。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“荷蘭B.V.BV”是指Movado Group Nederland B.V，一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處設在荷蘭阿姆斯特丹Prins Bernhardplein200,1097 JB阿姆斯特丹，並在荷蘭商會註冊34242495。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每家貸款人。

時間到了。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“非LIBOR報價貨幣”是指LIBOR報價貨幣以外的任何貨幣。

“非瑞士控股集團成員”就任何瑞士貸款方而言，是指母公司以及母公司的所有直接和間接子公司，但也是該瑞士貸款方的直接或間接子公司的子公司除外。

“票據”指任何循環票據。

“貸款預付通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。“貸款預付通知”是指與貸款有關的預付通知，該通知應基本上採用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)。

“義務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而根據任何貸款文件或以其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)根據任何貸款文件產生的與執行和收取前述條款有關的任何費用和開支的所有義務，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的費用和開支，現在存在的或以後產生的，包括開始後由任何貸款方或其任何關聯方依據任何債務人救濟法下的任何訴訟(將該人列為該訴訟的債務人)而應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該訴訟中申索；但借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指實質上與附件J的格式或行政代理批准的任何其他格式相同的證書。

一個月LIBOR利率具有LIBOR每日浮動定義中規定的含義

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“組織文件”是指：(A)就任何法團而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非組織文件有關的同等或可比的組織文件)。

(B)就任何有限責任公司而言，就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(B)就瑞士貸款方而言，包括(I)經該商業登記冊核證的與其有關的商業登記冊的最新及最新摘錄副本及(Ii)其最新及最新的組織章程副本；(B)就任何有限責任公司而言，包括(I)經該商業登記冊核證的有關該商業登記冊的最近及最新摘錄的副本及(Ii)其組織章程或組織章程或經營協議或有限責任公司協議的最新及最新副本的副本；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議

(D)對於所有實體，向其成立或組織所在司法管轄區適用的政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或與任何非美國司法管轄區相關的同等或類似文件)和(D)對於所有實體而言，與其成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”指(A)就在任何日期的循環貸款及擺線貸款而言，在實施在該日期發生的循環貸款及擺線貸款(視屬何情況而定)的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額的美元等值金額；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該等信用證義務在該日期的金額的美元等值金額，以及截至該日期信用證義務的總美元等值金額的任何其他變化，包括因任何借款人對未償還金額的任何償還所致的金額變化的美元等值金額。(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期後該等信用證義務的金額的美元等值金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括由於任何借款人對未償還金額的任何補償。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的隔夜利率中較大的一者；(B)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)確定的隔夜利率中的較大者；

“父母”具有本協議引言段落中規定的含義。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指“守則”和“退休保障條例”中關於養老金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在“養老金法”生效日期之前終止的計劃年度、“守則”第412條和第302條中規定。

在“養卹金法”之前有效，此後，“法典”第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條生效。

“養老金計劃”是指由任何借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受“守則”第412節規定的最低資金標準的約束。“養老金計劃”指的是任何借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)。

“完美證書”是指根據本合同第4.01節交付的完美證書。

“允許收購”是指貸款方或其子公司對擬在該收購中收購的個人或部門、業務線或其他業務單位(“目標”)進行的收購，該收購屬於或正在從事借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的業務類型(或由在該類型業務中使用的資產組成)，在每種情況下，只要：

比第7.11節規定的當時適用水平少0.25至1.0，使用用於確定形式合規性的同一測量期計算；

50,000,000美元，(A)關於擬議收購的書面通知和對該項收購的實質性條款的描述，以及(B)與擬議收購有關的盡職調查方案，包括被收購人的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是在與該人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和一份關於被收購人的基本假設的聲明

(1)自擬收購之日起的一年期間，按季度計算

“許可取得證書”是指實質上採用附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“許可業務”的含義與“許可收購”的定義相同。

“允許留置權”的含義見第7.01節。

“允許的税收分配”是指，只要任何借款人為聯邦所得税目的被視為合夥企業，任何借款人向其成員的現金分配總額足以使這些成員能夠根據實際税率(如本文定義)支付其估計和最終的聯邦、州和地方所得税負債，被視為來自進行這種分配的人的應納税所得額(該等應税收入在計算時考慮到成員因根據“守則”第743條進行的任何基數調整而可獲得的任何額外扣除或損失)。對於成員允許用來抵銷當期收入的前幾個時期的分配人，此類損失應在逐個成員的基礎上進行分配，以便一個成員的超額損失不會從另一個成員的應納税所得額中扣除)，而不考慮成員的實際聯邦、州和地方所得税義務的金額。這種分配可以不多於每季度一次地就需要由進行這種分配的人的成員支付估計税分期付款的每個期間(然後，不超過作為該分配標的的税款的到期日前三十(30)天)進行分配，但在任何借款人在任何財政年度的最終應納税所得額確定後，可進行額外的最終分配，其數額等於本文計算的適用借款人成員就緊接的上一個課税年度所承擔的所得税義務超出任何先前就該課税年度向成員作出的允許税收分配的總和的數額；提供, 對每一成員在任何上述期間內允許的税收分配的最高總額不得超過以下乘積：(A)進行這種分配(如上所述計算)的人在該期間可分配給該成員的應納税所得額(考慮到根據第743條進行的任何基數調整對該成員可獲得的任何額外扣除或損失，並考慮到分配人在該成員允許用來抵銷當期收入的前期損失(如有))乘以(B)實際税額。有效税率應等於(I)適用於任何成員的適用年度的最高個人或公司邊際聯邦所得税率與(Ii)作出允許税收分配的人員的經理委員會善意確定為適當的該年度州和地方所得税税率的百分比之和(但該百分比不得超過適用於任何成員的州和地方最高所得税率)。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置任何借款人或任何子公司的財產；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予第三方的許可證、再許可、租賃或分租，不得在任何實質性方面幹擾任何借款人及其子公司的業務；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予第三方的許可證、再許可、租賃或分租，不得在任何實質性方面幹擾任何借款人及其子公司的業務；

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的，或任何借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“預計基礎”和“預計效果”是指，為確定是否符合第7.11節規定的財務契約或基於某一計量期的綜合淨槓桿率進行的測試，對於所有或基本上所有部門或業務線的任何處置或任何收購(無論是實際的還是擬議的)，每項此類交易或擬議的交易均應被視為在相關計量期的第一天發生，並應進行以下預計調整：

就任何交易而言，“形式合規性”指該交易在給予形式效果後，不會根據最近完成的計量期的運作結果而導致、產生或導致違約，以(A)該等交易及(B)本協議項下預期或要求給予形式效果的所有其他交易在相關測算期的第一天或之後發生。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候，總資產超過

10,000,000美元或在當時符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可能導致另一人在此時根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”。

“利率決定日”是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場上市場慣例確定利率的另一日；如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“重申協議”是指由國內借款人和行政代理之間對截止日期的貸款文件進行的某些總括重申。

“不動產”是指貸款方擁有的任何不動產。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)信用證發行人(視情況而定)。

“減額”具有第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指：(A)就以美元計價的貸款而言，指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就以英鎊計價的貸款而言，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)就以歐元計價的貸款而言，指歐洲中央銀行(D)對於以瑞士法郎計價的貸款，瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼任者，以及(E)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款，(I)該貸款計價的貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼任者利率或(Y)該貨幣管理人的任何中央銀行或其他監管者

或(Ii)由(W)以何種貨幣計價的中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(X)負責監督(A)該等後續匯率或(B)該等後續匯率的管理人，(Y)一組該等中央銀行或其他監管人或(Z)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)任何負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續匯率的管理人的任何中央銀行或其他監管機構或(Z)金融穩定委員會或其任何部分的任何工作小組或委員會。

“相關利率”指以(A)美元、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)、(B)英鎊、索尼亞、(C)瑞士法郎、薩隆、(D)歐元、歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)和(E)加元計價的任何信貸延期，CDOR利率(視適用情況而定)，在每種情況下，如果該利率根據第3.03(C)或(D)節被替換，則指與之相關的任何替換利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何時候，(I)總信用風險至少佔所有貸款人總信用風險的66-2/3%的貸款機構，或(Ii)如果一個貸款機構持有的總信用風險超過總信用風險的66-2/3%，則至少兩(2)個貸款機構。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能向另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“轉售交易”是指任何借款人或子公司出售、轉讓或以其他方式處置在截止日期之後根據借款人及其子公司的業務運營所獲得的任何資產；前提是在該允許的收購完成後180天內，行政代理收到借款人的書面通知，以合理的具體方式確定該資產，並説明該資產將在轉售交易中持有以供處置。

“可撤銷金額”的含義如第2.12(B)(Ii)節所定義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書、董事或成員或任何其他正式指定的貸款方正式授權簽字人，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理要求的範圍內，每位負責官員將提供

任職證書，並在行政代理人要求的範圍內，提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

“限制性支付”是指(A)直接或間接的任何股息或其他分派(包括但不限於允許的税收分配)，原因是母公司或其任何子公司現在或將來尚未償還的任何類別股權的任何股份(或等價物)，(B)贖回、退休、償債基金或類似的支付，直接或間接購買或以其他方式獲得價值的母公司或其任何子公司的任何類別股權(或等價物)，現在或將來尚未償還的股份，以及(C)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付，直接或間接購買或以其他方式獲得價值的母公司或其任何子公司的任何類別股權(或等價物)，現在或將來尚未償還的股份，以及(C)購買任何貸款方或其任何子公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，無論現在或今後尚未償還。

“重估日期”指(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的循環借款的每個日期，

(Ii)根據第2.02節以替代貨幣貸款計價的歐洲貨幣利率貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理決定的或所需貸款人要求的額外日期；及(B)對於任何信用證，下列每個日期：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發、修改和/或延期日期；(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的每個繼續日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；以及(B)關於任何信用證，以下每個日期：

(Ii)信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iii)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或信用證發行人決定或要求貸款人要求的其他日期。(Ii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iii)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或信用證發行人決定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的情況下，每個循環貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人將成為本合同的一方。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為1億美元。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動額度貸款的本金總額。

“循環貸款”是指在任何時候的總承諾額。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或期滿，任何在該時間擁有循環貸款或參與信用證義務或擺動貸款的貸款人。“循環貸款人”指：(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間擁有循環貸款或參與信用證義務或擺動貸款的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”是指每個借款人以循環貸款人為受益人開具的本票，證明(A)該循環貸款人發放的循環貸款，實質上是以附件G或

(B)由該循環貸款人提供的擺動額度貸款，主要以附件I的形式提供。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，及其任何繼任者。

“出售和回租交易”是指，就任何貸款方或任何子公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售或轉讓的財產實質上相同的目的或目的。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證發行人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而慣常使用的當日或其他資金(視屬何情況而定)。“同日資金”係指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付或支付國際銀行交易而言，行政代理或信用證(視具體情況而定)可能決定的當日或其他資金。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指由SARON署長管理並在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的匯率。

“薩隆調整”是指，就薩隆而言，每年0.0031%。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任者隔夜管理人)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間簽署的“信貸協議第2號修正案”，日期為2020年6月5日，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”是指2020年4月30日。

“第二修正案執行日期”是指2020年6月5日。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何對衝銀行之間根據第六條或第七條要求或允許的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“擔保債務”是指所有債務、所有外國子公司擔保債務和所有附加擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人(包括指定的貸款人)、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、對外債務提供人、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人。“擔保當事人”指的是行政代理人、貸款人(包括指定的貸款人)、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、對外債務提供者、受償方以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個協理或分代理。

“擔保方指定通知”指任何貸款人或貸款人的關聯公司和母公司發出的基本上採用附件H形式的通知(由母公司發出的此類通知不得無理延遲)。

“證券法”是指1933年的證券法，包括其所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款雙方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，截止日期為2015年1月30日。

“證券化交易”對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“重大子公司”是指母公司的任何外國子公司，在任何確定日期(A)在適用的計量期末按預計基準產生的綜合EBITDA超過5%，或(B)在該計量期末的綜合基礎上，總資產(包括其他子公司的股權和不包括在合併中被剔除的投資)等於或大於母公司及其子公司總資產的5%。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人的債項變為絕對及到期時支付其相當可能的法律責任所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，招致超出該人到期償付能力的債務或債務，

(D)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及其他承擔在通常業務運作中到期時償付該等債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，由SONIA管理人管理並於該日期前第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；

但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指的是緊接其前一個營業日適用的匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；條件是，行政代理或信用證出票人可以從行政代理或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何信用證的外匯計算日期，信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率，則該即期匯率可由行政代理或信用證出票人從該另一金融機構獲得；此外，在信用證的情況下，信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率；此外，在信用證計算外匯的情況下，信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“英鎊”指聯合王國的合法貨幣。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有Voting Stock的大部分股份，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司。

“暫停期”是指從“第二修正案”生效之日起至暫停期終止之日止的一段時間。

“暫停期間終止條件”指(A)截至建議暫停期間終止日期的綜合EBITDA及截至該建議暫停期間終止日期的綜合EBITDA，或(B)建議暫停期間終止日期的綜合槓桿率小於或等於2.50至1.00的比率，或(B)截至建議暫停期間終止日期的綜合EBITDA至少為35,000,000美元，或(B)截至建議暫停期間終止日期的綜合EBITDA至少為35,000,000美元，或(B)截至建議暫停期間終止日期的綜合EBITDA至少為35,000,000美元，或(B)截至建議暫停期間終止日期的綜合EBITDA為2.50至1.00比率。

“中止期終止日期”是指(A)根據第6.02(A)條將截至2021年7月31日的合規性證書交付給行政代理之日，或(B)行政代理收到母公司一名負責官員證明已滿足中止期終止條件的證書之日，兩者中以較早者為準，同時提供支持計算，證明滿足了行政代理在形式和實質上令其滿意的要求。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，以及

(B)受國際掉期及衍生工具協會股份有限公司發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限的任何種類的交易及有關確認書，包括任何該等主協議下的義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

“Swingline Lender”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件I的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由母公司的負責人適當填寫和簽署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指相等於(A)$25,000,000和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“瑞士10個非銀行規則”是指任何貸款(包括貸款人)的總債權人(包括貸款人)數量不得超過10個(10個)的規則，所有這些都符合適用的瑞士指南和/或在相關時間有效的針對每個此類問題的任何立法或説明性説明的含義。“瑞士10個非銀行規則”指的是任何貸款(包括貸款人)的總數不得超過10個(10)，所有這些都符合適用的瑞士準則和/或在相關時間有效的任何法律或解釋性説明的含義。

“瑞士20非銀行規則”是指瑞士借款人的債權人(包括貸款人)在所有與債券分類相關的未償債務(卡森債務)下的總數(包括瑞士合格銀行)(在適用的瑞士債券的含義範圍內)的規則。“瑞士20非銀行規則”指的是瑞士借款人在所有未償債務下的債權人(包括貸款人)的總數(包括瑞士合格銀行)。

如(集團內)貸款(如集團內貸款根據瑞士聯邦關於預扣税的條例第14(A)條不獲豁免)、融資和/或私人配售(包括貸款文件下的)在任何時候都不得超過20(20)，所有這些都符合適用的瑞士指導方針和/或在相關時間有效的針對每個此類問題的任何立法或説明性説明的含義。在任何情況下，(集團內)貸款、融資和/或私人配售(包括貸款文件中的規定)在任何時候都不能超過20(20)個(20)的範圍，所有這些都符合適用的瑞士指導方針和/或當時有效的針對每個此類問題的任何立法或説明性説明的含義。

“瑞士借款人”是指根據瑞士法律組織起來的外國借款人，或者，如果不同，為了瑞士預扣税的目的，被認為是瑞士的税務居民。

“瑞士上限金額”是指適用的瑞士貸款方可根據瑞士法律以股息方式分配給瑞士貸款方股東的可自由支配股本的金額，目前是瑞士貸款方的股東權益總額減去(I)其總股本和(Ii)法定準備金的總和(在此類準備金不能轉換為無限制的可分配準備金的範圍內，並考慮(通過扣除)任何不按公平條款發放的上游或跨上游貸款)。該金額應根據瑞士貸款方的最新經審計的中期資產負債表確定，並由瑞士貸款方的審計師批准為可分配金額。

“瑞士聯邦税務管理局”係指1965年10月13日“瑞士聯邦預扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer，SR 642.21)第34條所指的税務機關。

“瑞士法郎”是指瑞士的合法貨幣。

“瑞士貸款方”是指在瑞士註冊的貸款方。

“瑞士準則”共同指1986年9月22日關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”VOM 22日)，關於1999年4月債券的準則S-02.122.1(Merkblatt“Obligationen”VOM 1999年4月)，準則S-02.130.1Wechseln und Unterbeteiligungen“vom Januar 2000”，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，涉及存款的第34號通函(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”VOM 26.Juli 2011)，以及2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及瑞士聯邦所得税徵税主題的債券和衍生金融工具，瑞士由瑞士聯邦税務局不時修訂或替換，或由不時生效的任何法律、法規、條例、法院判決、規章或類似的法律、法規、條例、法院判決、規章或類似的法律、法規、條例、法院判決、規章或類似法律、法令、條例、法院判決、規章或類似法律、法令、條例、法院判決、法規或類似

“瑞士非銀行規則”指的是瑞士10條非銀行規則和瑞士20條非銀行規則。

“瑞士非合格銀行”是指不是瑞士合格銀行的個人或實體。

“瑞士合格銀行”是指個人或實體(包括任何商業銀行或金融機構(不論其組織管轄範圍))，以其自身的基礎設施和員工為主要業務目的，有效地開展銀行活動，並根據其管轄範圍內現行銀行法頒發的全面有效的銀行執照的個人或實體。“瑞士合格銀行”是指根據瑞士管轄範圍內現行銀行法頒發的、有效的個人或實體(包括任何商業銀行或金融機構(不論其組織管轄範圍))。

根據分行管轄範圍內的銀行法發佈的註冊公司，或通過分行行事，所有這些都符合瑞士的指導方針。

“瑞士限制性義務”具有第11.25節所賦予的含義。

“瑞士預扣税”是指根據瑞士聯邦預扣税法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.1965，SR 642.21)徵收的税款，以及相關的條例、法規和瑞士指南，所有這些都已不時修訂並適用。

“合成債務”指，就任何人士而言，截至其決定日期，該人士就該人士所進行的主要用作借入資金的交易(包括主要用作借款的任何少數股權交易)而承擔的所有義務，但根據公認會計原則，該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上並不包括在“負債”的定義或作為負債的其他情況下的任何少數股權交易的所有義務，“合成債務”指該人士與其附屬公司訂立的主要用作資金借用的交易的所有義務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義或該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“第三修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間對信貸協議的第三號修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”是指2021年10月28日。

“第三方資金”是指(A)任何貸款方作為代理人代表第三方根據書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定貸款方有義務收取這些資金並匯給該第三方，(B)為員工福利、預扣税款、海關或其他受託目的而設立的任何賬户，以及(C)根據第7.01條允許的任何存款。

“門檻金額”指1,000萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在任何時候未使用的循環承諾額和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的“統一商法典”；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本條例有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定而不時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或在適用開具時生效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國貸款黨”是指根據美國某一州的法律組織的不是CFC的任何貸款方。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，無論這樣的投票權是否已因該等或有事件的發生而暫停。

“手錶關税事項”是指美國海關和邊境保護局(“美國海關”)正在對母公司為關税目的在這些手錶的組成部分之間分配在美國進口的某些手錶款式的成本的方法進行的待定審計，根據該方法，美國海關於2016年12月發佈了一份審計報告，提出了一種替代方法，該方法將意味着大約

在適用的訴訟時效內的五年期間少繳税款510萬美元，外加可能的罰款和利息。

“全資”指，就一名人士的附屬公司而言，該附屬公司100%的已發行股權(法律規定的董事或代名人股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(Xi)子公司包括荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)第2：24A條定義的dochtermaatscappij。在本協定中，凡指在荷蘭註冊成立或設立的任何人，包括普通合夥企業(Vennootschap Onder Firma)、有限合夥企業(Commanditaire Vennootschap)或其他合夥企業(Maatschap)或其他實體和任何其他臨時或永久合資企業，以及根據荷蘭以外任何司法管轄區的法律註冊的類似實體。在本協定中，對荷蘭的提及是指荷蘭王國的歐洲部分，“荷蘭”是指在荷蘭境內或在荷蘭境內。

除本協議另有明確規定外，根據本協議規定須提交的會計準則(計算)應與GAAP一致編制，GAAP應按照不時生效的一致基礎應用，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，但本協議另有明確規定的除外。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定的金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論是或

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”在任何確定日期指當時有效的UCC。

歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款，行政代理應立即通知每一個適當的貸款人；如果有任何與信用證有關的此類請求，行政代理應立即通知信用證發行人。每個適當的貸款人(如果是關於歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款的請求)或信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後十(10)個工作日的上午11點之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣發放歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

1.10貨幣變動。

借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何該等成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場以歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該公約或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日期之前仍未清償，則該項替代須對該等借款生效。

本協議的每一條款均應受行政代理不時指定的合理的施工變更的約束，以反映採用

任何歐盟成員國使用歐元，以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條承諾和信貸延期

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣向每一借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但是，在實施循環借款後，(一)循環餘額總額不得超過循環貸款，(二)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額，(三)向外國借款人發放的所有循環貸款的未償還總額不得超過外國借款人的再貸款額度。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以各自借入循環貸款，根據第2.05條提前還款，根據第2.01條進行再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，但在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日發放的任何循環貸款都應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日提交資金補償函。

貨幣期限利率貸款，因此行政代理應立即通知適當的貸款人這一請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。在上午11：00之前，(I)以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的申請日期前三(3)個工作日，或(Ii)借款人申請日期前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的轉換或繼續，行政代理應通知適用的借款人(可以電話通知)是否或每次借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，本金應為美元等值1,000,000美元或超過1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的本金應為美元等值500,000美元的本金或超出美元100,000美元等值美元的整數倍。每份借款通知及每份電話通知須指明(A)適用的借款人是否正在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續(視屬何情況而定)，(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(該日期須為營業日)，(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額，(D)將會借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為的貸款的類型，及(E)(如適用的話)，與之相關的利息期限, (F)擬借入的循環貸款的貨幣，及。(G)指定借款人(如適用的話)。如果母公司未在申請循環借款的貸款通知中指定貨幣，則所請求的循環貸款應以美元計價。如果借款人未在貸款通知中明確貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時申請以替代貨幣定期利率計價的貸款延續，此類循環貸款應作為歐元替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果任何借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款。除非按照第2.02(C)節的規定，否則不得將任何貸款轉換為或繼續作為以其他貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(並被行政代理合理地接受)；但是，如果在任何借款人發出以美元計價的循環借款的貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則此類循環借款的收益首先應用於全額支付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

信用證發行人有權根據第2.03(B)款修改其先前簽發的信用證，並有權根據第2.03(B)款修改其先前開具的信用證；(2)履行信用證項下的提款；以及(B)循環貸款人各自同意參與為任何借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，循環貸款人應各自同意參與信用證的開具及任何項下的任何提款；如果對任何信用證的任何信用證延期生效後，循環貸款人應各自同意參與為任何借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在實施關於任何信用證的任何信用證延期後，

(Z)信用證義務的未付金額不得超過昇華的信用證。任何借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應被視為借款人對所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限額內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(三)在上述範圍內，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，並被視為信用證義務，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束。

信用證的目的和性質；(F)受益人在根據信用證提款時將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)信用證發放人可能要求的其他事項；(F)信用證項下提款的受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項，包括：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)信用證可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

第4.02節規定的適用條件不能滿足，在每一種情況下，均指示信用證發行人不允許延期。

2.02或2.04以循環貸款或等額Swingline貸款的借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務。如果(A)根據第2.03(C)(I)和(B)節第二句規定以美元償還以替代貨幣計價的提款，並且(B)適用借款人在兑現日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的金額，則適用借款人同意作為一項單獨的獨立義務，：(A)根據本條款第2.03(C)(I)和(B)條的第二句，適用借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，都不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的金額，該借款人同意作為一項單獨的獨立義務，賠償信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果適用的借款人未能在該時間之前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環借款，其金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數。, 但須受循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(通過管理代理)對於本第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

每一借款人應立即檢查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果有任何不符合該借款人指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則每個借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

信用證的條款和條件。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(10)每個財政季度結束後的工作日，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後的即期。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，適用的借款人應就向其或其任何子公司開出的每份信用證，以美元直接為自己的賬户向信用證發行人支付信用證發行人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及不時與信用證有關的其他標準成本和收費。(二)適用的借款人應為自己的賬户直接以美元支付信用證發行人或其任何子公司收到的每份信用證的開具、提示、修改和其他手續費，以及不時生效的與信用證有關的其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

每筆Swingline借款應在適用的國內借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1點之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日(A)指示Swingline貸款人不得因第2.04(A)節第一句話的第一個但書中規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該SWINGLINE貸款通知所指明的借款日期，

通過將適用的國內借款人的賬户貸記在Swingline貸款人的賬簿上的即時可用資金，其Swingline貸款的金額可在其辦事處提供給適用的國內借款人。

貸款人因任何原因對Swingline貸款人、國內借款人或任何其他人可能擁有的反索賠、補償、抗辯或其他權利：(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與前述任何情況相似；但是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束(適用的國內借款人交付的情況除外)；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束(適用的國內借款人交付的情況除外此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害國內借款人償還Swingline貸款的義務，以及本協議規定的利息。

最低本金為美元等值1,000,000美元或美元等值美元的整數倍，超出1,000,000美元；及(4)基本利率貸款的任何提前還款的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期、貨幣和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則適用的借款人應提前還款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但如果提前還款通知是與第2.06節所設想的有條件終止循環承諾的通知相關的，則如果終止通知根據第2.06節被撤銷，則可以書面通知的方式撤銷該提前還款通知。任何本金的預付應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先按比例適用於基本利率貸款和替代貨幣每日利率貸款，然後按照直接的利息期到期日順序應用於歐洲貨幣利率貸款和替代貨幣定期利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款均應遵守第3.05條的規定，否則不收取保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

(B)如果信用證生效後，未完全以現金作擔保的信用證債務餘額將超過信用證上限，則信用證將被昇華；或(C)如果在信用證生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的SWingline貸款金額將超過Swingline昇華，則SWingline將被昇華；(C)Swingline昇華，如果未完全變現的信用證債務餘額將超過SWingline昇華金額，則為SWingline昇華；或(C)Swingline昇華，如果SWingline貸款在生效後並同時預付款，則SWingline昇華；此外，根據第2.06(A)節交付的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他債務融資的有效性或其他交易的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以在指定的生效日期前至少一個營業日通過書面通知行政代理撤銷該通知。

(Iv)每筆另類貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金計息，年利率相當於該利息期的另類貨幣定期利率加適用利率；及(Iii)每筆Swingline貸款應自適用借款日起就其未償還本金計息，年利率等於基本利率加循環融資的適用利率；及(Iv)每筆Swingline貸款應自適用借款日起按相當於基本利率加循環融資適用利率的年利率計入未償還本金的利息；及(Iii)每筆SWingline貸款應自適用借款日起按相當於基本利率加循環融資適用利率的年利率計息。(Iv)每筆替代貨幣定期貸款應在每一利息期按相當於基準利率加適用利率的年利率計息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

除第2.03節(H)和(I)項所述的某些費用外：

在任何一個季度內，實際每日金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內的每個時期的適用匯率。

適用借款人的貸款人及其利息和付款。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響適用的借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，每個借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理)交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日。

基礎利率貸款的借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和對該借款負有連帶責任的借款人分別同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，為隔夜(B)在任何借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或者(如果是替代貨幣，則根據適用的市場慣例，在每一種情況下)適用於基準利率貸款的利率，或者(如果是替代貨幣，則根據適用的市場慣例)支付的利率。(B)在任何借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或者(在使用替代貨幣的情況下，根據適用的市場慣例)的利率。如果任何借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給適用的借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響適用的借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。

除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即適用的借款人將不會付款，否則行政代理可假定適用的借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。(2)除非行政代理已在本合同項下向行政代理或信用證出票人的賬户支付任何款項，否則行政代理可假定適用的借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果適用的

對於行政代理人根據本合同為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人已支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人已支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人已支付的任何款項(稱為“可撤銷金額”)均超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)。則每一適當的貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，並在同一天內立即付給該貸款人或信用證出票人連同利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率的隔夜等級制和行政代理按照該利率確定的利率向行政代理償還(但不包括向行政代理付款的日期)，該金額應在同一天內立即付給該貸款人或信用證出票人，並付息給該出借人或信用證出票人，但不包括支付給該行政代理的日期在內的每一天，按聯邦基金利率的隔夜等級制和該行政代理按照該利率確定的利率償還。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下於該時間所獲得的到期及應付債務的付款比例(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的金額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間取得的所有貸款人到期及應付的債務總額的比例)但不是到期和應付的)，超過其應課税額份額(根據以下比例：(I)在此時欠該貸款人的該等債務(但不是到期和應付的)與(Ii)根據本合同和其他貸款文件在該時間欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的總金額)，以及(B)根據本合同和該等其他貸款文件欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的付款總額的比例(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但不是到期和應付的)與(Ii)該時間根據本合同和其他貸款文件欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的比例)然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款、信用證義務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照當時到期應付給貸款人的債務或欠款(但不是)的總額按比例分享所有此類付款的利益。在這種情況下，貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的信用證義務和SWingline貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照當時到期和應付給貸款人的債務總額或欠款(但不是)按比例分享所有此類付款的利益。, 但條件是：

但從任何外國子公司或CFC控股公司收到的付款不得用於任何國內貸款方的義務。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

應行政代理的要求，及時向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。適用借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

命令(A)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人在本協議下籤發的未來信用證的未來預付風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何欠貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或根據貸款文件可能要求的與根據該協議授予的或由具有司法管轄權的法院指示的任何留置權相關的其他方面的支付；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院指示的任何留置權的貸款文件中可能要求的其他方式，向該違約貸款人支付所欠該借款人的任何款項，該判決是由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而導致的；但(A)如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，並在此之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。(2)該等貸款或信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的。, 在所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有而不執行第2.15(A)(V)和(B)款之前，該違約貸款人不得將從任何外國貸款方或就任何外國貸款方收到的任何付款用於任何國內借款人的債務。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

貸款應按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.26條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)第二，根據第2.14節規定的程序，將信用證發行人的前置風險進行現金抵押。

10,000,000美元，或者，如果少於10,000,000美元，或(Ii)借款人最多可以提出三(3)個這樣的請求，或者(Ii)借款人可以提出最多三(3)個這樣的請求。在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個循環貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達循環貸款人之日起不得少於十(10)個工作日)。

5.05應被視為分別根據第6.01節(A)和(B)款和(Y)款提供的最新聲明，但僅與較早日期有關的陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確，並且(B)增量融資生效前後均不存在違約情況。(B)在第6.01節(A)和(B)中，(Y)僅與較早日期有關的陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且(B)在增量融資生效前後均不存在違約。借款人應交付或促使交付與任何增量融資相關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見和第4.01(J)節規定的可交付內容)。適用借款人應在循環增加生效日預付任何未償還循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還循環貸款按本節項下循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何修訂的適用百分比保持可評等。

11.01與之相反。

特此放棄憑藉現在或今後生效的任何估值、暫緩執行、暫緩執行法律或其他類似法律而可能獲得的所有抗辯，放棄要求整理借款人和對任何義務負有主要或次要責任的任何其他實體或個人的資產的任何權利，以及一般情況下的所有擔保抗辯。每一借款人在適用法律允許的最大限度內，特此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受其任何部分付款、貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人不履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定、任何其他放縱行為或默許的任何放棄、同意或其他行動或默許。以及在任何時間或任何時間全部或部分取得、增加、取代或免除任何借款人的任何債務的任何保證，或全部或部分增加、取代或免除任何借款人的任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人均同意貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守其項下適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，如果沒有本第2.17節的規定，這可能會成為全部或全部終止、解除或解除任何借款人的權利或法規的理由。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或不採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，這可能成為全部或全部終止、解除或解除任何借款人的理由。這是每個借款人的意圖是, 只要本合同項下的任何義務仍未履行，借款人不得履行本第2.17條規定的義務，除非按履約履行，且僅限於該履約履行的範圍內。每一借款人在本第2.17條下的義務不得因對任何借款人、行政代理或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或使其無法執行。本第2.17節規定的借款人的連帶責任應繼續完全有效，儘管任何借款人、行政代理或貸款人的名稱、成員資格、組成或成立地點發生了任何吸收、合併、合併或任何其他變化。

無論是否提出無效索賠，本第2.17節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。借款人在此約定，在本合同項下支付的任何款項中，每個借款人在適用法律允許的情況下對其他借款人享有出資權利。

本協議；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(Ii)行政代理或貸款人向母公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一指定借款人；及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴由母公司代表每一貸款方簽署的任何文件、文書或協議。

行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使均不影響任何借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人須視為貸款人；但如屬貸款人的聯屬公司或分行，則適用於該貸款人的所有條文均適用於該貸款人的該聯屬公司或分行，其適用範圍與該貸款人相同；但僅為就任何貸款文件投票的目的，任何指定貸款人蔘與任何尚未償還的信貸展期，均須視為該貸款人的參與。

貸款單據中對利率的所有提及均應據此解釋，並適用於對重新計算的利息支付進行瑞士預扣税的扣除。

第三條

税收、收益保護和非法性

根據本條款第3.01節規定的應付金額或可歸因於該金額的任何賠償，包括由該收款人支付或支付的、或被要求扣繳或從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。貸款人或信用證發行人(附一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方還應(並在此特此)共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內支付貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何金額。

提交文件將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

要求免收投資組合利息的外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據K-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書；

如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應得賠償的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則使收款人的税後淨額不如該收款人所處的有利地位，因為該等税款須予扣除、扣繳或以其他方式開徵，而產生退税的税款則不會被扣除、扣繳或以其他方式徵收。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

適用的一個或多個受影響貨幣的歐洲貨幣利率貸款(受影響的歐洲貨幣利率範圍內的替代貨幣貸款或利息期)期限或確定日期(視情況而定)，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元等值於其中指定金額的美元計價的基本利率貸款的借款請求。及(Ii)(A)任何未償還的歐洲貨幣利率貸款須當作已在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)轉換為基本利率貸款；及(B)受影響的任何未償還的另類貨幣貸款，在適用借款人的選擇下，須(1)立即轉換為以美元為單位的基本利率貸款的借款，該美元等值於該未償還的另類貨幣貸款的數額，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用利息期結束時(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)在適用兑換之前全額預付；但如果適用借款人(X)在適用的替代貨幣每日利率貸款中未作出選擇，則在適用借款人收到通知後三個工作日或(Y)在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，該適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

在下午5：00或之後，根據本協議和任何貸款文件就任何基準設置的所有目的進行基準在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，即可向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，其基準替換應根據基準替換定義第(1)條確定，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將取代本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。

管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何此類期限。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

就第3.03(C)(I)節而言，可由管理代理決定的以下第一個備選方案：

(I)期限SOFR和(Ii)期限為1個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和，或

總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

條件是，如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，然後從利息期開始和之後開始計算相關的付息日期或利息付款期，在每種情況下，開始的時間均不少於該日期之後的三十(30)天

但條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換量小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換量將被視為零。

任何基準替換應以符合市場慣例的方式實施；

只要這樣的市場慣例在行政上不可行的範圍內，

對於代理，此類基準替換應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，且該信息將繼續存在的情況下“基準過渡事件”指的是，當時基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，或由對該管理人有管轄權的政府當局宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或將用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及

行政代理與借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出有關該選擇的書面通知。

“其他利率提前選擇加入”是指行政代理和借款人根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)節和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準利率以外的基準替換來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)款的規定選擇替換LIBOR。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

或者，如果第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的後續利率有關，則在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借用人可修改本協議，以(X)一種或多種基於SOFR的利率或(Y)另一種利率替換倫敦銀行同業拆借利率，以替代替代貨幣或任何貨幣的相關匯率適當考慮任何發展中的或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，這些銀團信貸安排在美國辛迪加和代理，並以此類替代貨幣計價，用於此類替代基準，在每種情況下，包括對此類基準給予的任何數學或其他調整

充分考慮到美國銀團和代理的類似美元銀團信貸安排的任何演變或當時的現有慣例，並以此類基準的替代貨幣計價，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上以其合理的酌情決定權公佈，並可定期(更新)(“調整；”和任何該等建議利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，稱為“倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率”)，任何此類修訂應於5月5日起生效。除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人(A)在以第(X)款所述利率取代LIBOR的情況下，反對該項調整；或(B)在以(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案中，該等所需貸款人反對該項調整；否則，行政代理應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂的公告，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向該行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人(A)反對該項修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；但為免生疑問，在第(A)款的情況下，所需貸款人無權反對任何此類修訂中包含的任何基於SOFR的利率。該倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；只要該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，以及(Y)歐洲美元利率部分將不再用於確定基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(在受影響的歐洲美元利率貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)，金額為上述通知中規定的金額。

儘管本協議另有規定，如果在任何LIBOR定義下，任何後續利率均應規定，在任何情況下，如此確定的LIBOR不得低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，低於百分之一(1%)的後續利率將被視為零。

在實施LIBOR後續利率的過程中，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。

出於本協議的目的：

“符合倫敦銀行同業拆借利率的變化”是指，就任何建議的倫敦銀行間同業拆借利率後續利率而言，對基準利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變化，如

行政代理可酌情決定反映該LIBOR後續利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該利率(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦一個基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在任何情況下，均由相關政府機構選擇或推薦。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理決定)，且基於SOFR，並由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈。

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、發出或維持該等貸款的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、發出或維持該等貸款的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、發出或維持該等貸款的成本。

維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證發行人在本信用證項下收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證發行人的要求，適用的借款人將向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)。

(10)該貸款人就該等額外利息或費用發出的提前數天通知(連同副本予行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

產生這種增加或減少的費用，以及該貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起這種增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

不包括預期利潤、任何匯兑損失和適用保證金的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金，或因終止該等資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。適用的借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

任何貸款人的證明，列出該貸款人根據第3.05節有權獲得的任何金額，併合理詳細地計算該金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(I)將來將取消或減少根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要；及(Ii)在每種情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。這個

借款人特此同意自掏腰包支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的前提條件

信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

預測包括母公司及其附屬公司至到期日的預計財務表現，該等預測乃根據編制及提供的時間被認為合理的假設真誠編制，每項預測的形式及實質均令彼等各自合理滿意。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

每個貸款人和信用證發行人都有義務履行任何信用證延期請求，但前提條件如下：

任何借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和擔保。

第五條陳述和保證

每一借款方向行政代理和貸款人陳述和擔保，自

已訂立或當作已訂立的日期，即：

每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權限，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格，並獲得許可，並且在適用的情況下，處於良好的信譽狀態；以及(C)具有適當的資格，並且獲得許可，並且在適用的情況下，處於良好的狀態，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。租賃、經營物業或者開展業務需要取得上述資質或者許可；(B)(I)或(C)款所指的(A)款(就並非貸款方的附屬公司)(B)(I)或(C)款所指的每種情況除外，但如不遵守上述規定，則在不能合理地預期會產生重大不利影響的範圍內。根據第4.01(B)節的條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是截止日期每個此類文件的真實、正確的副本，每份文件在截止日期都是有效和完全有效的。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人是其中一方的任何合約義務，或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，牴觸或導致違反或產生任何留置權，但個別或整體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的任何衝突、違反或違反事項除外，或(Ii)該人或其任何附屬公司或任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或該人或其任何附屬公司作出的任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令，或(Ii)該人或其任何附屬公司作出的任何仲裁裁決的任何衝突、違反或違反，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其第一優先權性質)或(D)行政代理人或任何貸款人行使其根據

-99-

貸款文件或根據抵押品文件對抵押品的補救，但不包括(I)已正式獲得的授權、批准、訴訟、通知和備案，以及(Ii)完善抵押品文件設立的留置權的備案。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。

本協議並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過合理勤勉調查後，本公司不存在下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響，但手錶關税事項除外，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對任何貸款方或任何附屬公司，或針對其任何財產或收入，均無任何懸而未決的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或與之相關的任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能單獨或總體上產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的所有權，以支付其日常業務所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益，但所有權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型和金額在附表5.10中概述了在截止日期生效的貸款方的保險範圍，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

每一貸款方均已提交要求提交的所有聯邦、州及其他實質性納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他實質性税款、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方的建議納税評估，如果進行評估，將會產生實質性的不利影響，也不會

是否有適用於任何貸款方的分税協議？完善授予行政代理的擔保權益所需的任何和所有文件的歸檔和記錄(為了擔保當事人的應課税金)將不會產生任何文件、印花或其他税款。

(I)在截止日期，本合同附表5.12所列的養老金計劃以及(Ii)此後不會導致本第5.12節所載任何陳述的養老金計劃不真實。

每個借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(財務模型、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(財務模型、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。(在實施其所有補充品後)在任何實質性方面沒有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

每一貸款方及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

母公司及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，而這些火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災人禍或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

附表1.01(C)所列的負責人員在截止日期和截止日期的最後日期擔任各自名稱旁邊的職位，該時間表需要根據第6.02節進行更新，該等負責人員是該借款方正式選出的合格人員或正式任命的簽字人，並被正式授權代表各自的貸款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。

與任何貸款方或其任何子公司的股權有關的任何性質的合同(適用法律)，但貸款文件允許的除外。

(I)所有已質押股權及(Ii)根據抵押品文件須質押予行政代理的所有其他股權(每宗個案須詳述設保人(定義見擔保協議)、其股權被質押的人、每類股權被質押的股份數目、被質押股權所代表的每類股權的證書編號及流通股擁有權百分比，以及被質押股權的類別或性質(即有表決權、無投票權、優先股等)

每一貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理需要的所有重要商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。據借款人所知，沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

截至ClosingThird修正案生效日期，尚無涵蓋借款人或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司在ClosingThird修正案生效日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

截至ClosingThird修正案生效日期，在ClosingThird修正案生效日期或之前交付給任何貸款人的任何受益所有權證書(如果適用)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。任何貸款方都不是承保實體。

母公司和每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，保證適用的外國債務人文件已在該外國債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構存檔、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機關面前籤立或公證，或確保在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在申請強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證；(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

第六條肯定性公約

每一貸款當事人在此約定並同意在截止日期及之後

在貸款終止日期之前，貸款方應並應促使其每一家子公司：

交付給管理代理以便分發給每個貸款人：

(45)母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後的每一天，母公司及其子公司在該會計季度末的合併資產負債表，以及相關的合併收益或經營報表，該會計季度和隨後結束的母公司會計年度的股東權益和現金流量的變化情況，分別以比較的形式列出按照公認會計準則編制的上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字經作為母公司負責人員的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人認證，在所有重大方面公平地陳述母公司及其子公司在該會計季度和期間的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審核調整和沒有腳註。

對於根據第6.02(F)節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求家長提供此類信息，但上述規定不應減損家長在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

交付給管理代理以便分發給每個貸款人：

行政代理請求籤署原件時，可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付合規性證書，並且在任何情況下均應被視為其原件和真實副本。

(B)根據或根據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議(關於或有關任何一方的任何違約或違約或任何其他可合理預期會嚴重損害任何借款方的權益或權利的價值或以其他方式產生重大不利影響的事件)而收到的任何文件、契據、貸款或信貸或類似協議，以及行政代理可能不時要求的有關該等票據、契據、貸款和信貸及類似協議的信息和報告(如行政代理不時提出要求)或根據該等文件、契據、貸款或信貸或類似協議而收到的任何文件、契據、貸款或信貸或類似協議的資料和報告。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(A)母公司發佈此類文件的日期，或在互聯網上的母公司網站上按附表1.01(A)所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(B)在每個貸款人和管理代理均可訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上代表母公司張貼此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但：(I)在行政代理或任何貸款人要求其交付紙質副本的情況下，母公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)母公司應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件將該等文件的電子版(即軟拷貝)提供給行政代理。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

每個借款人特此確認，行政代理和/或其關聯公司可以(但沒有義務)通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行方提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

在一名負責人員獲知後立即提交，但無論如何在五年內

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有母公司負責人的聲明，聲明中提及的事件的細節以及適用的範圍，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

其所有義務及負債，包括(A)對該公司或其財產或資產的所有重大税項負債、評税及政府收費或徵費，以及所有合法申索，如不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非借款人或該附屬公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地對其財產提出異議，且借款人或該附屬公司正按照GAAP維持充足的準備金，且

(B)在到期及須予支付時，合共超逾最低限額的所有債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限；但在暫停付款期間，借款人可在任何時間延遲付款，但未償還款項總額不得超逾$3000000。

(Iii)貸款人的應付損失和/或附加的保險背書(如適用)，如果為擔保方的利益的行政代理不在該保險單的聲明頁上。應行政代理的要求，貸款各方同意向行政代理提交共享保險信息的授權。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄進行記錄。

允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但行政代理應向借款人提供參與與獨立公共會計師進行任何討論的機會)，所有費用均由適用借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由適用借款人承擔，無需事先通知。

在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途，包括在本協議條款允許的範圍內用於股票回購。

貸款方將促使其每個重要的國內子公司(不包括任何CFC控股公司)，無論是新成立的、被收購的還是以其他方式存在的，通過執行合併協議，迅速(無論如何在子公司成立或收購後的三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)成為本協議項下的擔保人。與此相關，貸款方應在創建一家重要的國內子公司(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短時間)或收購任何其他人的股權(一旦被收購，將構成一家重要的國內子公司)之前不少於十(10)天通知行政代理。如上所述，貸款各方應在適用的範圍內，向行政代理提交與第4.01(B)、(C)、(E)、(F)和6.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理可能合理要求的其他文件或協議。

除除外財產外：

在金額為2,000,000美元的情況下，適用貸款當事人將向行政代理人提供業主就該不動產發出的禁止反言函、同意書和放棄書，條件是(A)行政代理人提出要求，(B)適用貸款當事人在使用商業上合理的努力後能夠獲得該等信件、同意書和豁免(該等信件、同意書和豁免的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並承認並同意任何房東放棄令行政代理人滿意)。

此外，(I)MGI BV將繼續以行政代理的身份將其在荷蘭BV的股權質押給行政代理，以擔保MGI BV在本協議項下作為外國擔保人的義務；(Ii)荷蘭BV將繼續以其作為擔保當事人的行政代理的身份將其在Movado SA的股權質押給行政代理，以擔保荷蘭BV在本協議項下作為外國擔保人的義務。

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)立即糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)作為行政代理或任何貸款人執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書(包括迅速完成文件的任何登記或蓋章，視情況而定)；以及(B)作為行政代理人或任何貸款人進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書(包括迅速完成文件的任何登記或蓋章，視情況而定可不時合理要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益在現在或以後由任何抵押品文件設定的留置權在其預期的範圍內享有留置權，(Iii)在由此預期的範圍內完善並保持任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、效力和優先權，以及(Iv)保護並更有效地向擔保方確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而簽署的任何貸款文件或任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保方的權利，並促使其每一子公司這樣做。

(A)(A)遵從並促使所有經營或佔用該物業的承租人及其他人遵從，但如不遵從上述規定，則不能合理地預期該等規定會有重大不良影響，

在所有實質性方面，根據所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得並續簽其運營和物業所需的所有實質性環境許可證；以及(C)根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；(B)獲得並續簽其運營和物業所需的所有實質性環境許可證；以及(C)根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但其義務須以真誠及正當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。(B)借款人或其任何附屬公司均不須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但該等行動須以真誠及正當的程序進行，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。

在所有實質性方面均遵守美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和其他類似法律，包括在其他司法管轄區適用的反腐敗法律或反洗錢法律以及所有適用的制裁措施，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律和制裁的遵守。

保持每個外國債務人組織和存在的司法管轄區每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內每個人的所有批准和同意，在每種情況下，都需要與貸款文件相關的所有批准和同意。

確保貸款文件規定的貸款方的支付義務至少與貸款方的所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於公司的法律強制優先的義務除外。

每一瑞士貸款方應確保其在任何時候都遵守瑞士非銀行規則，但如果瑞士借款人僅由於(I)一個或多個貸款人未能履行第11.06節(B)(Iii)段規定的義務，或(Ii)初始貸款人不再是瑞士合格銀行，而不是由於其成為初始貸款人之日之後的任何變更，則該借款人不得違反本公約。該借款人在瑞士10非銀行規則方面的債權人人數僅因(I)一個或多個貸款人未能履行其在第11.06節(B)(Iii)項下的義務而超過。或適用)任何相關税務機關的任何法律或條約，或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權。為了遵守本公約，瑞士借款人應假定在任何時候都可能有多達10(10)個債權人是本協議項下的瑞士非合格銀行(無論在任何時候是否有任何債權人是瑞士非合格銀行)。

第七條消極公約

每一貸款當事人在此約定並同意在截止日期及之後

在貸款終止日期之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許留置權”)除外：

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(C)在正常業務過程中因擔保、上訴或履約保證金、租賃、許可證或其他類似義務而產生的債務；(D)因與處置本合同所允許的資產有關而有利於購買者的習慣賠償義務產生的債務；(E)貸款文件項下產生的債務；或(F)在任何時候總金額為500萬美元或更少的債務；(C)在正常業務過程中發生的債務；或(F)因擔保、上訴或履約保證金、租賃、許可證或其他類似債務而產生的債務；(D)因處置本合同允許的資產而產生的習慣賠償義務；或

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(X)在暫停期間，(A)$10,000,000，外加(B)相等於依據本條(C)作出的任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、償還、收入及類似款額)的款額(但在任何情況下，依據本條(B)增加的款額在任何情況下均不得超過該投資最初作出時的適用投資的公平市值(由母公司真誠釐定))及(Y)以下另加(B)相等於就依據本條(C)作出的任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還、收入及類似款額)的款額(但依據本條(B)增加的款額在任何情況下均不得超過該投資最初作出時的適用投資的公平市值(由母公司真誠釐定)；

(N)(O)其他投資(I)母公司任何會計年度的總額不超過20,000,000，35,000,000美元；但在暫停期間，貸款方不會或將允許任何子公司進行任何此類其他投資(“一般投資能力”)，及(Ii)從上一個會計年度起，一般投資能力的未使用金額(“未使用金額”)最高可達20,000,000美元；只要貸款方應向行政代理證明並使其合理滿意，即在利用未使用金額進行任何此類投資時和之後，按形式計算，綜合淨槓桿率不超過2.00至1.00，且不會發生違約事件，也不會因此而持續或導致違約事件。

與另一人合併、解散、清盤、合併為另一人或與另一人合併，將其任何分割為兩個或多於兩個人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或其後取得的)，但只要該等資產不存在失責或不會因此而導致失責，則屬例外：

(Ii)任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該貸款方是尚存的人；及

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(F)(G)其他產權處置，只要(I)與此相關而支付的代價不少於75%，須為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其款額不得低於已處置財產的公平市值；。(Ii)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置貸款方的應收款，但在本條所準許的其他交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款除外。(Iii)貸款方及其附屬公司在母公司任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過20,000,000美元。

直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但只要在下列任何訴訟發生時或將因此而導致的違約行為不會發生且仍在繼續，則不在此限：

從事與母公司、其他借款人及其子公司於本協議日期所經營的業務有實質不同的任何重大業務，或與其實質相關或附帶或合理延伸的任何業務。

與聯營公司訂立或參與任何交易，但(A)貸款文件擬進行的交易除外；(B)就服務向高級人員及僱員支付合理補償

(C)支付慣常的董事費用、開支和賠償金；(D)僅在借款人和擔保人(或任何因該交易而成為借款人或擔保人的人)之間進行的交易；(E)如附表7.08所示，在截止日期之前與關聯公司進行的交易；(E)在正常業務過程中實際支付和提供利益；(C)支付慣常的董事費用、開支和賠償；(D)僅在借款人和擔保人(或任何因該交易而成為借款人或擔保人的人)之間進行的交易；(F)與聯屬公司真誠進行的交易，其條款完全向行政代理披露(應行政代理的要求)，並不低於與非聯屬公司的可比獨立交易所獲得的優惠；(G)在正常業務過程中與員工和董事達成賠償、不競爭和保密安排；(H)僅在非貸款方的子公司之間進行交易；(I)本協議允許向高級人員和員工提供的貸款和墊款；(J)第7.03條允許的投資；和

(K)第7.06節允許的限制性付款。

訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)充當借款方的能力；

(Ii)向任何貸款方支付有限制的款項；(Iii)向任何貸款方償還所欠的任何債務或其他義務；(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款；或(V)對任何貸款方的任何財產或資產設定任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；或(B)要求為任何義務授予任何財產留置權(每個“限制性協議”)，但以下情況除外：(A)在結算日生效的限制性協議，以及(B)僅在第(A)(V)款的情況下，第7.01節允許對受留置權約束的資產進行質押的禁令，以該禁令僅適用於受該留置權擔保的資產的範圍為限；(C)僅就(A)(V)條而言，租契及其他合約中限制轉讓的慣常條文；(D)協議中在適用法律規定的範圍內的任何禁止或限制；。(E)在借款人或附屬公司收購附屬公司時對該附屬公司或其任何附屬公司具有約束力的協議中的任何禁止或限制(因該項收購或考慮該項收購而招致的義務除外)，該禁止或限制(I)不適用於借款人或其其他附屬公司或借款人或其其他附屬公司的財產或資產；及(Ii)不會禁止或限制該附屬公司擔保該等義務。在每種情況下，在第6.13和6.14節要求的範圍內，(F)僅適用於外國子公司，幷包含在根據本協議允許的有關該外國子公司產生的債務的任何協議中的任何禁止或限制, (G)管理適用的合資企業或其任何子公司的資產和股權的合資協議的慣例規定。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

$20,000,000;

(Ii)允許在(A)2021年7月31日或(B)暫停期間終止日期(A)或(B)暫停期間終止日期(以較早者為準)結束的母公司任何財政季度結束時的合併槓桿率大於2.50與1.00的比率。

就上述目的而言，“流動資產總額”是指，截至任何確定日期，(A)不受限制且無擔保(行政代理的留置權或作為貸款人的任何存款銀行或證券中介機構的留置權除外，且維持該等現金和現金等價物的任何開户銀行或證券中介機構除外)現金和現金等價物的總和，以及(A)不受限制和無擔保的現金和現金等價物(除行政代理的留置權或作為貸款人的任何存款銀行或證券中介機構的留置權外)，加上

(B)(I)當時的循環承擔總額與(Ii)當時的循環未償還總額之間的正差額。

作出任何資本開支，但不超過(A)的綜合資本開支除外

在截至2021年1月31日的會計年度內，資本支出總額為15,000,000美元，或(B)在隨後的每個會計年度內，資本支出總額為25,000,000美元；但是，如果允許在隨後的任何一個會計年度進行的資本支出超過了在隨後的會計年度的實際支出，則超出的部分只能結轉到下一個會計年度，而不能結轉到下一個會計年度，而不能結轉到下一個會計年度。

(A)外國子公司的任何資產或(B)貸款方在截止日期後收購的物業，只要該等銷售和回租交易在收購該物業後180天內完成，則不在此限，但在每種情況下，適用的借款人或子公司應至少收到出售的任何物業的公平市場價值(由母公司善意確定)，否則不得進行任何銷售和回租交易，但不包括與(A)外國子公司的任何資產或(B)貸款方在截止日期後收購的物業有關的銷售和回租交易，只要該等銷售和回租交易在收購該物業後180天內完成，則在每種情況下，適用的借款人或子公司應至少收到出售的任何物業的公平市值(由母公司真誠確定)。

進行任何證券化交易。

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反規定

您不得直接或間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規或反洗錢法規的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

6.01或6.02，且此類故障持續五(5)個工作日；或

(60)公曆日；或根據任何債務人救濟法進行的與任何上述人士或全部或全部有關的任何法律程序

其財產的任何實質性部分在未經該人同意的情況下提起訴訟，並在六十(60)個歷日內不被解僱或不被扣留，或在任何此類訴訟中被列入濟助令；或

(ii

(三十)簽發或者徵收之日；

在不限制第九條規定的情況下，如果在貸款文件下發生違約或違約事件，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或以其他方式明確放棄為止。

行政代理(根據第11.01節的規定，在獲得必要的適當貸款人的批准後(由其自行決定))。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

但是，一旦美國破產法第8.01(F)節所述的救濟令實際或被視為對任何借款人發生時，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將信用證債務抵押的義務如上所述，而借款人將信用證債務抵押的義務如前述那樣，應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將信用證債務抵押的義務如上所述。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.02節的但書中規定的信用證債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果行政代理在任何時候沒有收到或可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有擔保債務和平行債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因擔保債務和平行債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分，該部分應支付給以行政代理人身份支付的費用、賠償、開支和其他數額；

第二，支付構成費用、賠償和其他應付給貸款人、外債提供者和信用證發行人的有擔保債務部分(本金、利息和信用證費用除外)(包括貸款單據和外債貸款單據和金額項下向各自貸款人、外債提供者和信用證發行人支付的律師費用、費用和支出)。在這部分擔保債務中，除本金、利息和信用證費用外，還應支付給貸款人、外債提供者和信用證發票人的費用、費用和支付費用(包括貸款單據和外債貸款單據和金額項下向各自貸款人、外債提供者和信用證發行人支付的律師費用、費用和支出)。

根據第三條規定應支付的款項，應按本條款第二項應支付給它們的相應金額的比例在它們之間按比例計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的擔保債務的那部分，以及貸款單據和外債貸款單據項下產生的貸款、信用證借款和其他擔保債務的利息，按貸款人、外債提供人和信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額的比例進行支付，並向貸款人、外債提供人和信用證發行人支付貸款單據和外債貸款單據項下產生的貸款、信用證借款和其他有擔保債務的利息，按比例由貸款人、外債提供者和信用證發行人按比例支付；

第四，支付構成貸款、信用證借款和當時在外債貸款文件、擔保對衝協議和擔保現金管理協議項下欠下的擔保債務的未付本金的那部分擔保債務，以及支付給信用證發行人賬户的行政代理，將構成未提取信用證總金額的信用證債務的那部分現金抵押到借款人根據第2.03和2.14節以現金擔保的範圍內，並向外債提供者支付。根據對外債務貸款文件，對欠該對外債務提供者的未提取或有負債債務進行現金抵押，但不得由適用的外國子公司以其他方式進行現金抵押，在每種情況下，在行政代理、貸款人、對外債務提供者、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間，按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例，按比例將其作為或有債務的抵押品；和

最後，在所有擔保債務已不可行地全額償付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)；

但從任何外國貸款方或其任何資產收到的付款不得用於任何國內貸款方或任何國內子公司的任何擔保債務。

除第2.03(C)條和第2.14條另有規定外，根據上文第四條規定用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應用於上述訂單中的其他擔保債務(如果有的話)(並受限制)。不得用從借款方或其資產收到的金額支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本節中其他規定的擔保債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)和母公司收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方一樣。在該通知中，所有非本協議當事方的現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據第九條的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的任命。

第九條行政代理

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)及其關聯方：

行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地相信在第11.01和8.02節規定的情況下是必要的，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，均不承擔任何責任，行政代理或其任何相關方均不對此承擔任何責任。(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或未採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件中所載或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任，且不會因依賴該等通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發放人滿意的，除非行政代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期之前收到該貸款人的通知。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於其各自與循環融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

如適用，(Ii)退役的信用證發行人和Swingline貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。(Iii)如有，繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在該等信用證中未完成的信用證，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

各貸款人和各信用證發行人明確承認，行政代理人和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對任何貸款方或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或信用證發行人)向任何貸款人或每個信用證發行人作出的任何陳述或保證。每家貸款人和每家信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與預期交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每個貸款人和每個信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以採取或不根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。, 並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌處權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，且其本人或其行使裁量權的人在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，並保證其在作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面是成熟的。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議下行政代理、安排人、貸款人或信用證發行人的身份(如適用)除外。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師以及任何其他應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

此處所載的任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或信用證發行人的擔保義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的債權或在任何此類訴訟中投票表決，或代表任何貸款人或信用證發票人接受或採納任何重組、安排、調整或組成計劃，以影響任何貸款人或信用證發票人的擔保義務或權利，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發票人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括根據代替止贖的契約或其他方式接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據美國破產法的規定(包括第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。借款方須遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。(B)根據任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(或在行政代理人同意或指示下進行)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務應有權且應當是以應計費率為基礎的信貸投標(對於在應計費率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，對如此購買的一項或多項資產(或收購工具或用於消費的工具的股權或債務工具)應有權且應為信貸競標(與該等債權清算時用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的、關於或有或有權益或未清算債權的擔保債務應在應課税制基礎上歸屬於該等債權的或有權益)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標，(Ii)採用提供

為了治理一輛或多輛收購車輛(但行政代理就該收購車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不受本協議第11.01條(A)至(I)中所載的對所需貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理應被授權按貸款人按比例將相關擔保債務按比例轉讓給任何該等收購車輛，而不論本協議是否終止，且不受本協議第11.01條(A)至(I)中所載對所需貸款人行動的限制，(Iii)行政代理應被授權按比例將相關擔保債務按比例轉讓給任何該等收購車輛因此，每個貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓擔保債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，所有這些都不需要任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給該收購工具的擔保債務金額超過以下金額)未被用來收購抵押品的範圍內的情況下(由於另一出價更高或更高)，且(Iv)由於轉讓給該收購工具的擔保債務的金額超過以下數額，則每一貸款人均應被視為已按比例收到該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的一部分，所有這些都不需要任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動該等擔保債務應自動按比例重新轉讓給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行、潛在外匯義務提供者和潛在對衝銀行的身份)和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理：

應行政代理的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本節免除任何擔保人在擔保項下的義務

9.10.在本第9.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由適用的借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付該文件，並採取該貸款方可能合理要求的其他行動，以證明該抵押品項目已從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在該項目中的義務，在每種情況下，均應按照貸款文件的條款和本第9.10節的規定，採取其他行動，以證明該抵押品項目已從該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在擔保項下的義務。

行政代理不負責或有責任確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收款的任何陳述或擔保。

行政代理對抵押品的留置權的存在、優先或完善，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護任何部分抵押品負責或承擔責任。

除非本協議另有明文規定，否則任何現金管理銀行、對外債務提供者或對衝銀行因本協議條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減損任何抵押品)(或通知或同意對本協議或其規定的任何修訂、放棄或修改)。在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或是否已就這些擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行、外國債務提供機構或對衝銀行(視情況而定)以及母公司收到關於此類擔保債務的擔保方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的有擔保債務的支付情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。

管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分節的要求循環承諾和本協議，或

5,000萬美元，按29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述，

與本協議擬進行的交易相關，且該人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，即該人或其關聯公司(I)可能收到與循環貸款、信用證、循環承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其延長循環貸款、信用證或循環承諾的金額低於正在為循環貸款、信用證或循環承諾中的利息支付的金額，則可確認收益。包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分期付款或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他類似上述的提前解約費或費用。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或信用證出票人(如第9.14節所使用的“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額。在這種情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額。在此情況下，每一獲得可撤銷金額的貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

第十條持續保證

各國內擔保人在此作為主要債務人，作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，無條件、共同和個別地擔保任何和所有擔保債務(對每個國內擔保人，除本句但書另有規定外，其“擔保債務”)；

每一外國擔保人在此無條件、共同和個別地作為主要債務人和付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，通過要求預付款，在加速、要求或其他情況下，以及在此後的任何時候，保證以下各項的任何和所有擔保債務

外國借款人和外國子公司(指符合本款但書規定的每個外國擔保人的“擔保債務”)；但：(I)外國擔保人的擔保義務應排除與該外國擔保人有關的任何被排除的掉期義務；(Ii)每個外國擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限制在相當於根據美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何可比條款撤銷其在本擔保項下的義務的最大金額；(Iii)外國擔保人的擔保義務應不包括任何國內借款人、任何行政代理人顯示外國借款人和外國子公司債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每一外國擔保人具有約束力，對於確定外國借款人和外國子公司的擔保債務金額而言是決定性的。本擔保不應受到外國借款人和外國子公司擔保債務的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，或任何證明外國借款人或外國子公司擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響，或受外國借款人或外國子公司擔保債務的任何事實或情況的影響，否則可能構成對外國擔保人義務的抗辯。, 各外國擔保人特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或今後可能獲得的任何與前述任何或全部相關的抗辯。

儘管第X條或任何貸款文件中有任何相反規定，(A)外國借款人不應對國內借款人或任何國內子公司的任何擔保債務承擔義務，(B)外國借款人不應根據第X條就國內借款人或任何國內子公司的擔保債務承擔擔保人的義務。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可以在不發出通知或要求的情況下，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，隨時、不時地：

(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或有擔保債務或其任何部分的條款；。(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、免除、沒有完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何有擔保債務的付款擔保；。(C)應用行政代理人、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及。(D)免除或在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人均同意採取或不採取任何行動，而這些行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人的責任。

每名擔保人放棄(A)因任何借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止任何借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過任何借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何聲稱而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對任何借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利、針對適用的擔保債務進行的任何擔保或用盡適用的擔保義務的任何擔保、或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的任何權利；。(E)任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；及。(F)在法律允許的最大範圍內，任何和所有其他抗辯或

可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的利益。每個擔保人明確放棄與適用擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

每個擔保人在本擔保項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

在貸款終止日期發生之前，擔保人不得對其根據本擔保支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。違反前述限制向保證人支付任何金額的，應當為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務(如果適用)的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止之日為止。儘管有上述規定，如果任何借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵消的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求重新(包括根據任何擔保當事人自行達成的任何和解)，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)，如果任何借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求重新支付(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每名擔保人在本款項下的義務在本擔保終止後繼續有效。

如果暫停加快任何擔保債務的付款時間，在根據任何債務人救濟法由擔保人或任何借款人提起或針對其提起的任何案件中，或以其他方式提起的任何案件中，每名擔保人應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。

每個擔保人都承認並同意，它有責任並有足夠的手段從每個借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務，該擔保人在任何時候都不依賴擔保當事人向其披露與該業務、經營或財務有關的任何信息。

借款人或任何其他擔保人的條件(每個擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

每一借款人和每一其他貸款方特此指定母公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人和代表，並同意(A)母公司可全權酌情代表貸款方簽署其認為適當的文件和提供授權，每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向母公司發出的信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可以接受並允許依賴由母公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、票據或協議。(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可以接受並被允許依賴由母公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

在任何特定貸款方根據貸款文件提供擔保或授予留置權時，在每種情況下，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該交換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但是，在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方可能需要向該特定貸款方提供資金或其他支持，以履行其在貸款文件下就該互換義務承擔的所有義務。但在每種情況下，在每種情況下，該特定貸款方均承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持。在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下，僅限於在此發生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到擔保債務已不可剝奪地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”，且本節應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保和“保持良好、支持或其他協議”，以使其受益於商品交易法的所有目的。

第十一條雜項

根據第3.03(C)節和第11.01節最後一段的規定，除非借款人(或由行政代理在所需貸款人的同意下)和借款人或適用的借款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何背離同意，均無效。每一放棄或同意僅在特定情況下有效。但該等修訂、豁免或同意不得：

並進一步規定：(I)除非除上述要求的貸款人外，由信用證發行人以書面形式簽署的任何修改、放棄或同意，不得影響本協議項下信用證發行人的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人以外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響Swingline貸款人的權利或義務；(Ii)除非Swingline貸款人除上述要求的貸款人外還以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響Swingline貸款人的權利或義務(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Iv)費用函可以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權，除非是由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署的，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(1)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其循環承諾額；以及(2)任何豁免不得增加或延長任何違約貸款人的循環承諾額；以及(2)任何豁免不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長；以及(2)任何豁免均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成，但(1)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的循環承諾額根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，須徵得該違約貸款人的同意；(B)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票。, 各貸款人承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議規定的一致同意條款，

即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在事先徵得借款人書面同意的情況下，(A)修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，以及(B)修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以反映Movado SA股權轉讓以及Movado SA股權轉讓條件所要求的加入和承諾。

儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、信用證發行人、借款人和受此影響的貸款人書面同意，本協議可修改“替代貨幣”或“歐洲貨幣匯率”的定義，僅為增加額外的貨幣選擇權和適用的利率，在每種情況下，僅在第1.09節允許的範圍內。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修訂和重述，如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議賬户應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

(B)借款人須向任何其他一方提供通知的規定，如父母提供該通知，即當作已獲滿足；及

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在第(1)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信

本協議由：Goulston&Storrs，P.C.

紐約第三大道885號，18層，郵編：10022

注意：菲利普·A·赫爾曼(Philip A.Herman)，Esq.

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到互聯網或內聯網的通知和其他通信

在發送者收到預期接收者的確認(例如，如果可用，通過“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用並標明其網站地址時，該網站應被視為已被預期接收者接收；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為已在#年的下一個營業日開業時發送。

任何對此的確認。貸款各方應賠償行政代理、信用證發行人、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的任何單項或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本合同和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但是，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)信用證發行人或Swingline貸款人行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人，(C)任何貸款人，(B)信用證發行人或Swingline貸款人(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節和第8.02節賦予行政代理的其他權利。

(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)的執行或保護，或(B)與在本協議或信用證項下發放的貸款或信用證相關的所有合理的自付費用，包括與該等貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有合理的自付費用，包括(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利的執行或保護，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證而發放的貸款或信用證相關的所有合理的自付費用。

(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際存在或釋放有害物質，或(Iv)與貸款方或其任何子公司有任何關係的任何環境責任，或(Iv)(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際存在或釋放有害物質，或(Iv)與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或該借款人或該借款方的任何董事、股東或債權人提起的，無論在任何情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分不是由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起的；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或因任何申索而產生，或(Y)因不涉及任何貸款方或其任何聯屬公司對另一受彌償人提起的訴訟或不作為(Y)而引起的，則該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)不得對任何受彌償人作出賠償(Y)，而該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)須由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定循環貸款項下的安排人或任何類似角色)；並提供進一步的, 凡因向任何國內貸款方或任何國內子公司發放的貸款或信用證的作為或不作為，或根據任何國內貸款方或任何國內子公司的貸款文件所規定的義務而產生的、與之相關的或與之相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，外國貸款方不承擔任何賠償責任。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

代理)、信用證發行人、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)，該貸款人在該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中所佔的比例份額(根據每個貸款人當時在信貸風險總額中所佔的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(自該貸款人提出的索賠之時確定)在他們之間分別支付，而該等款項將根據該貸款人的適用百分比(自該貸款人在信貸風險總額中所佔的份額確定)在該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付金額)中按比例分別支付。損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類子代理)、信用證發行人或Swingline貸款人以行政代理(或任何此類子代理)、信用證發行人或Swingline貸款人的身份或前述任何相關方因上述身份而招致或提出的。(B)損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類子代理)、信用證發行人或Swingline貸款人以行政代理(或任何此類子代理)、信用證發行人或Swingline貸款人的身份或針對前述任何相關方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

任何借款人或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵消權，該付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)被取消或要求(包括根據由行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)，該等付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行達成的任何和解協議)。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及信用證發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，並另加其利息，自提出要求之日起至支付該款項之日止，年利率與行政代理人的年利率相等同。(B)各貸款人及信用證發行人同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，並另加其利息，自提出要求之日起至支付該款項之日止，年利率與行政代理人的年利率相等。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

借款人和行政代理人同意(A)償付和清償該違約貸款人當時欠行政代理人、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(B)獲取(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以及(B)獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額，以及(B)在所有貸款中獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額，以及(B)在所有貸款中獲得(並酌情提供資金)其當時欠行政代理人、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

貸款人在本協議項下的權利和義務；(Iv)貸款人與該另一人之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在貸款人或貸款方破產或類似情況下)；(V)參與者將不會對本協議的利益或貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項擁有所有權權益；以及(Vi)參與者在任何情況下(本節(B)(Iii)段允許的轉讓和轉讓除外)都不會

11.06)被代位或代之以貸款人在本協議項下的債權，或在其他方面與借款人有任何合同關係，或在本協議項下或與本協議有關的情況下對借款人享有任何權利。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。在不損害本第11.06節的任何其他規定的情況下，如果借款人(合理行事)信納風險敞口轉讓(不符合上文第(Iv)、(V)和(Vi)款所列條件)不會導致任何負面的瑞士預扣税後果(在每種情況下都是由於(1)收到瑞士聯邦税務局的税收裁決和/或(2)瑞士非銀行機構發生重大變化-)，則上述第(Iv)、(V)和(Vi)款所列限制應停止適用-

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，猶如其是本節(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況下，則不在此限。(B)(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，就任何參與而言，(B)無權根據第3.01或3.04節獲得比從其獲得適用參與的貸款人本應有權獲得的更多付款更多的付款。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

銀行；但該質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

(30)向借款人和貸款人發出30天的通知，辭去信用證出票人的職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺行貸款人的職務(視具體情況而定)。在此情況下，借款人有權根據具體情況從貸款人中指定一名繼任者，但借款人未指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺行貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證發票人和/或擺線貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發票人或擺線貸款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代信用證(如果有的話), 或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(A)任何評級機構對借款人或其附屬公司或循環貸款機構進行評級；(B)行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人用來向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供商；或(C)CUSIP服務局或任何類似機構就循環貸款發放和監測CUSIP編號或其他市場標識符的情況；或(Viii)經借款人同意，或在該等信息的範圍內(1)因違反本節以外的原因而公開，或(2)可供行政代理、任何貸款人、信用證發行人獲得

或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人或(Ix)以外的來源獨立發現或開發，且未利用從借款人收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與任何借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是，在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。“信息”指的是從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非機密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意(該同意不得被無理拖延或扣留)後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的，無論是以何種貨幣)，以及在任何時間因此而欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付的信用證或任何該等關聯方現在或以後欠該貸款人或該貸款人或其各自關聯方的任何及所有債務，不論該貸款人、信用證發行方或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管每個借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或有擔保的或未到期的、有擔保的持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即交回行政代理，以便根據第2.15節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並當作為該違約貸款人與其其他基金的抵銷權，以及(A)所有如此抵銷的款項須立即交由行政代理根據第2.15節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並當作

(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務；此外，條件是，任何外借方的存款或其他資產不得抵銷或用於任何國內貸款方或任何國內子公司的任何債務。(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務；以及(B)任何外國貸款方的存款或其他資產不得抵銷或應用於任何國內貸款方或任何國內子公司的任何債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母公司和行政代理，但未能發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

本協議和其他每份貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當全部合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書(例如，“pdf”或“tif”)，應與交付本協議的手動簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何借款單據的條款下不特別要求交付人工執行的副本的情況下，在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每家貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管管理代理和每家貸款人是否進行了任何調查

行政代理或任何貸款人或其代表，儘管行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，行政代理或任何貸款人應繼續完全有效。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

本文件不應影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明也是誘使IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

每一借款方(“從屬借款方”)特此優先於償還任何其他借款方欠其的所有義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務，或該從屬貸款方在本擔保項下履行的義務，優先全額現金支付所有債務。如果行政代理在違約事件應已發生且仍在繼續時提出請求，則任何此類債務或債務

次級貸款方作為擔保方的受託人應強制其他借款方履行債務，其收益應支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響次級貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方和擔保方即可就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，則該款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面要求立即支付並交付給管理代理。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改相關的內容)，每個借款人和每個其他貸款方確認並同意，並確認其關聯方的理解：

(A)(I)行政代理及其任何關聯公司、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司、行政代理及其關聯公司(如適用)之間的獨立商業交易，包括安排人和貸款人及其關聯公司(僅就本節而言，統稱為“出借人”)；另一方面，(Ii)借款人和其他貸款中的每一方其認為合適的監管和税務顧問，以及(Iii)每個借款人和其他貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Iii)每一借款人和其他貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人及其聯營公司(包括安排人和每間貸款人)均是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯繫公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、其任何聯營公司(包括安排人)或任何貸款人對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理及其附屬公司(包括安排人和貸款人)可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人、其他貸款方及其各自的附屬公司，行政代理也不能, 其任何聯屬公司(包括Arranger)或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能對行政代理、其任何附屬公司(包括安排人)或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“

簽名原件已送達。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。任何貸款文件中的行政代理和類似輸入的詞語貸方可以自行選擇，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建與本合同通信相關的任何其他文件的一份或多份副本，該副本應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或保存該人在正常業務過程中記錄，並銷燬紙質原始文件。所有以電子形式進行的通信，包括電子副本，在所有情況下都應被視為電子記錄的原件，並應在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於統一的州法律)規定的範圍內，與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有同等的法律效力、有效性或可執行性，並應與任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一的任何其他類似的州法律)具有同等的法律效力、有效性或可執行性。儘管本文包含任何相反的內容, 行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意此人；此外，在不限制前述規定的前提下，(A)在行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方的請求下，使用電子簽名進行的任何電子簽名或通信

受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人和貸款方同意，應行政代理或任何貸款人的要求，立即提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

時間是貸款文件的關鍵。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內，行政代理或貸款人應履行的義務。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何責任

負債是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

截止日期，本協議應全部修訂和重申現有信貸協議和現有信貸協議下的現有擔保(“現有擔保”)，但為免生疑問，本協議不構成雙方在本協議項下的權利和義務的更新。在截止日期，現有信貸協議和現有擔保所證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，現有信貸協議中定義的“貸款”應保持未償還狀態，並繼續作為本協議定義的貸款轉換為本協議定義的貸款，在截止日期之前由信用證發行人(定義見現有信貸協議)為某些借款人出具的現有信用證應保持簽發和未償還狀態，並應被視為未償還信用證。

須：

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“擔保實體”；(Ii)該術語在中定義的“擔保銀行”；以及

根據第12 C.F.R.§47.3(B)解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義和解釋的“承保安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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