目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
這是馬克一號。
在截至本季度末的季度內
或
在由至至的過渡期內
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
| | |
(述明或其他司法管轄權 | (佣金檔案) | (國際税務局僱主身分證明文件) | ||
公司或組織) |
| 數字) |
| 數字) |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ |
|
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ |
|
| 規模較小的報告公司 | ||
|
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月23日，
目錄
成長資本收購公司。
表格10-Q季度報告
目錄
|
| 頁碼。不，不。 | ||
第一部分財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
截至2021年9月30日(未經審計)和2021年3月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月和三個月未經審計的綜合經營報表 | 2 | |||
2021年9月30日和2020年9月30日六個月和三個月未經審計的股東赤字變動表 | 3 | |||
2021年9月30日和2020年9月6個月未經審計的合併現金流量表 | 4 | |||
未經審計的合併財務報表附註 | 5 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 26 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1項。 | 法律程序 | 27 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 27 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 27 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 27 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 | ||
第五項。 | 其他信息 | 27 | ||
第6項 | 陳列品 | 28 | ||
簽名 | 29 | |||
目錄
第一部分-財務信息
第一項財務報表
成長資本收購公司。
綜合資產負債表
| 2021年9月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未經審計) | (重述) | |||||
資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 |
| |
| | ||
|
| |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
負債和股東權益： |
|
| ||||
|
| |||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
|
| |||||
認股權證責任 |
| |
| | ||
|
| |||||
總負債 |
| |
| | ||
|
| |||||
承付款或有事項 | ||||||
可能贖回的A類普通股； | | | ||||
股東赤字： | ||||||
優先股，$ | | |||||
A類普通股，$ | | | ||||
B類普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益(累計虧損) | ( | ( | ||||
股東赤字總額 | ( | ( | ||||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
成長資本收購公司。
合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | | ( | | ||||||||
其他收入(虧損)： | ||||||||||||
認股權證票面價值變動的未實現虧損 | ( | | ( | | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能贖回 | ( | | ( | | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股 | ( | | ( | | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
成長資本收購公司。
合併股東虧損變動表
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (赤字) |
| 赤字 | ||||||
平衡，2020年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
餘額，2020年6月30日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
出售普通股 | | | |||||||||||||||||
餘額，2020年9月30日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年3月31日的餘額(重述-見注2) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計)(重述-見注2) | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
成長資本收購公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的6個月， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨損失 | $ | ( | $ | | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||
信託賬户投資的已實現收益和利息 | ( | | ||||
權證公允價值變動的未實現收益 | | | ||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | | ||||
應付賬款和應計費用 | | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
應付票據收益-關聯方 |
| |
| | ||
支付要約費用 |
| | ( | |||
出售普通股所得收益 |
| | | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金淨變動 |
| ( |
| | ||
現金期初 |
| |
| | ||
現金結賬 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資活動： |
|
|
|
| ||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Growth Capital Acquisition Corp.
合併財務報表附註
注1-組織和業務運作説明
組織和常規
Growth Capital Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2010年1月4日根據特拉華州法律成立，名稱為PinstripeNYS，Inc.，並於2020年2月14日更名為現名。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
公司首次公開募股的註冊聲明(如下所述)於2021年1月29日宣佈生效。2021年2月2日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
雖然本公司並不侷限於某一特定行業或行業，以完成業務合併，但本公司有意專注於與本公司管理團隊背景相輔相成的行業，並利用本公司管理團隊識別及收購與本公司管理團隊及Maxim Group LLC(“Maxim”)(首次公開發售承銷商代表)的經驗相符的一項或多項業務的能力。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。自二零一零年一月四日(成立)至二零二一年二月二日期間的所有活動均與本公司的成立、其先前未完成的首次公開發售(IPO)及其首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入(支出)。現金和現金等價物來自首次公開發售的收益。該公司已選擇3月31日作為其財政年度的結束日期。
信託帳户
繼IPO於2021年2月2日結束，並在首次公開招股(IPO)結束的同時行使超額配售單位後，金額為$
5
目錄
除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，首次公開招股所得款項不得從信託賬户中發放，直至(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間。
初始業務組合
公司管理層在IPO淨收益的具體運用方面擁有廣泛的酌處權，儘管IPO和定向增發的幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與
在簽署了初步業務合併的最終協議後，公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，其金額在支付遞延承銷佣金後，其有形資產淨值將不會低於$
如果公司持有股東投票權或有與初始業務合併相關的股票的投標要約，公眾股東將有權贖回其股票，贖回金額相當於其按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例，自初始業務合併完成前的工作日，包括利息，但應繳税款較少。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”的規定，A類普通股的此類股票將按贖回金額入賬，並歸類為臨時股本。
該公司將在2022年8月2日之前完成業務合併。如果公司未能在2022年8月2日之前完成初始業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過此後的工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括利息)，但減去應繳税款(最高不超過$
6
目錄
本公司的保薦人和鸚鵡螺各自同意，如果第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將根據其持有的方正股份的數量按比例對本公司承擔各自的責任，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下(以較小者為準)。(I)如果第三方對向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或本公司與其簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下(I)$
保薦人、本公司高級管理人員和董事以及某些初始股東與本公司訂立了一項書面協議，根據該協議，如果本公司不能在2022年8月2日之前完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何方正股份(定義見下文)的分派權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事或高級管理人員在首次公開募股(IPO)中或之後收購A類普通股，如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等股份有關的分配。
如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司的剩餘股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公眾股份的機會，每股價格以現金支付，相當於截至以下日期存入信託賬户的總金額初始業務合併完成前的幾個工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，除以本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為#美元。
本公司可要求尋求行使贖回權的公眾股東，不論他們是紀錄持有人或以“街頭名義”持有其股份，須在郵寄給該等持有人的投標要約文件或委託書所列日期前，向本公司的轉讓代理提交證書，或最多在公司分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前幾個工作日，或根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。公司將向其公眾股票持有人提供的與初始業務合併相關的投標要約或代理材料(如適用)將表明公司是否要求公眾股東滿足此類交付要求。
7
目錄
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，公司信託賬户外的現金為#美元
於2021年2月2日，本公司完成招股(見附註3)及定向增發(見附註4)，承銷商全面行使超額配股權。在首次公開發行(IPO)、行使超額配售選擇權和相關私募所得淨收益中，為#美元
本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以進行其建議的業務合併(見附註8)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃在2021年第四個日曆季度完成擬議的業務合併，以解決這一問題。不能保證公司完善擬議業務合併的計劃將會實現。因此，人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些合併財務報表的日期還不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2-重報以前印發的財務報表
在公司以前發佈的財務報表中，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過#美元。
鑑於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最近向幾家特殊目的收購公司發出的評議函，管理層重新評估了該公司應用ASC480-10-99對其公開發行股票進行會計分類的情況。經重新評估後，管理層釐定公眾股份包括若干規定，不論本公司完成初步業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將公眾股份分類為臨時股本。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些變化進行了評估，並確定相關影響對以前呈報的財務報表具有重大影響。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，其先前發佈的受影響的財務報表應重新列報，將所有公開發行的股份作為臨時股本列報。因此，該公司在本季度報告中重申了這些時期。
8
目錄
重述的影響
截至2021年2月2日和2021年3月31日對財務報表的影響如下：
| 據報道， |
| 重述 |
| 如上所述 | ||||
經審計的資產負債表 |
|
|
| ||||||
截至2021年2月2日 | |||||||||
在報告給美國證券交易委員會的表格10-K中進行了修訂 | |||||||||
2021年7月19日 | |||||||||
可能贖回的普通股(美元) | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股，$ | $ | | $ | ( | $ | — | |||
B類普通股，$ | $ | | $ | — | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
留存收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益總額/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要贖回的股份數量 |
| |
| |
| | |||
| 據報道， |
| 重述 |
| 如上所述 | ||||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
| |||
截至2021年3月31日 | |||||||||
在2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中進行了修訂 | |||||||||
可能贖回的普通股(美元) | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股，$ | $ | | $ | ( | $ | — | |||
B類普通股，$ | $ | | $ | — | $ | | |||
額外實收資本 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
留存收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益總額/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要贖回的股份數量 | | | | ||||||
截至2021年3月31日的年度營業報表 |
|
|
| ||||||
基本及稀釋加權平均股份、可贖回股份 | | | | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回股份 | $ | — | | | |||||
基本及稀釋加權平均股份、不可贖回股份 | | ( | | ||||||
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回股份 | | ( | | ||||||
9
目錄
| 據報道， |
| 重述 |
| 如上所述 | ||||
未經審計的綜合資產負債表 |
|
|
| ||||||
截至2021年6月30日 | |||||||||
經與公開發行股份相關的臨時股權調整 | |||||||||
可能贖回的普通股(美元) | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股，$ | $ | | $ | ( | $ | — | |||
B類普通股，$ | $ | | $ | — | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
留存收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益總額/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要贖回的股份數量 |
|
|
|
|
|
| |||
| |
| |
| | ||||
未經審計的合併報表 |
|
|
|
|
|
| |||
截至以下三個月的營運 | |||||||||
2021年6月30日 | |||||||||
基本及稀釋加權平均股份、可贖回股份 |
| |
| |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回股份 | | ( | ( | ||||||
基本及稀釋加權平均股份、不可贖回股份 |
| |
| ( |
| | |||
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回股份 | ( | | ( | ||||||
| 據報道， |
| 重述 |
| 如上所述 | ||||
未經審計的簡明變動表 |
|
|
| ||||||
截至2021年6月30日的股東權益 | |||||||||
可能贖回的A類普通股的變動， | $ | | $ | ( | $ | — | |||
股東權益 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
| 據報道， |
| 重述 |
| 如上所述 | ||||
未經審計的濃縮 | |||||||||
年現金流量表 | |||||||||
截至6月30日的6個月， | |||||||||
2021 | |||||||||
非現金投資和 | |||||||||
融資活動 | |||||||||
可能贖回的A類普通股變動-APIC | $ | ( | $ | | $ | — | |||
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
10
目錄
隨附的未經審計的綜合財務報表應與公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2021年9月30日的6個月的中期業績不一定表明截至2021年3月31日的一年或未來任何時期的預期結果。
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，而且由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期可能會變得困難或不可能。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產以現金和貨幣市場共同基金的形式持有。
截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資為
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
11
目錄
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
金融工具
該公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
認股權證責任
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
本公司根據ASC 815-40中的指導，對與首次公開募股相關的認股權證進行核算。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，該公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這一負債在每個報告期都要重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。截至2021年9月30日和2021年3月31日，
每股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括
12
目錄
普通股可被沒收的普通股。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在公司的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
公司的綜合經營報表採用兩級法計算每股淨虧損。A類普通股和B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是，將公司應佔淨虧損除以A類普通股和B類普通股已發行股票的加權平均數，按比例分配給每類普通股。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨虧損 | $ | ( | ( | |||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| | $ | — | $ | | $ | — | ||||
A類普通股的淨虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能贖回 | $ | ( | — | ( | — | |||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| | ||||||||
可用於B類普通股的淨收入 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股 | ( | ( | ||||||||||
所得税
該公司遵循FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)中所得税的資產和負債會計核算方法。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
13
目錄
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但無效的會計準則，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注4-公開發售
根據首次公開募股，本公司出售了
每個單元由以下組件組成
認股權證
認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項中較後的日期開始行使。
認股權證包含投標或交換要約，根據ASC 815-40-25-8除外，公司管理層認為這些要約或交換要約不符合可接受的現金淨額結算形式，因為不在實體控制範圍內的事件(要約收購)可能導致權證持有人有權獲得現金，而合同相關股份的持有人也不會獲得現金(因為他們的一部分股票可能不受收購要約的約束)。在低於公司全部流通股的收購要約中，普通股股東可以接受的投標股票數量可能受到限制。因此，該公司的公開認股權證被報告為衍生負債。
14
目錄
認股權證將到期
公司可贖回認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
| ● | 如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使認股權證。 |
注5++私人空間
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了出售
私募認股權證的部分購買價格被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。如果最初的業務合併沒有在2022年8月2日之前完成，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將到期變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私人配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。
附註6-關聯方交易
方正股份
2010年4月30日，該公司出售
2020年2月24日，公司進行了資本重組。公司普通股的每股流通股成為
15
目錄
2020年8月14日，贊助商總共沒收了
2021年1月7日，公司的三名初始股東總共沒收了
2021年1月29日，本公司完成了一項
方正股票的持有者還可以隨時選擇將他們持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但可以隨時進行調整。
本公司的初始股東、高級管理人員和董事同意，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股份：(I)初始業務合併完成一年後，(Ii)A類普通股的最後售價等於或超過$
行政事業性收費
從2021年1月29日開始，公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
應付票據-關聯方
公司向公司的某些初始股東發行了期票，允許公司借入最多#美元。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易費用，發起人和公司的某些其他初始股東可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
16
目錄
附註7-經常性公允價值計量
截至2021年9月30日，該公司的權證負債價值為$
公司對私募認股權證的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用了交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的投入。私募認股權證負債的公允價值歸類於公允價值層次結構的第三級。
本公司對公開認股權證的權證責任是基於本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次的第一級。
綜合資產負債表上公司的幾乎所有信託資產都由美國貨幣市場基金組成，這些基金被歸類為現金等價物。這些投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。
下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產： |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户投資-貨幣市場共同基金 |
| |
| — |
| — | |||
| — | — | |||||||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
認股權證法律責任-私募認股權證 |
| — |
| — |
| | |||
$ | | $ | — | $ | | ||||
私募認股權證使用Black Scholes期權定價模型進行估值，由於使用了不可觀察的投入，因此被認為是3級公允價值計量。布萊克·斯科爾斯期權定價模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率來自合併後宣佈的可比SPAC公司截至估值日期的公開交易權證。公開認股權證的收市價被用來確定其公允價值。
私募認股權證的Black Scholes期權定價模型中使用的關鍵輸入如下：
輸入 |
| 2021年9月30日 |
| 2021年3月31日 |
| ||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
| | | ||||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| | % | | % | ||
17
目錄
下表彙總了截至2021年9月30日的6個月和3個月按公允價值計量的3級資產和負債的公允價值變動情況：
| 私 | ||
認股權證 | |||
截至2021年3月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 |
| | |
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 | | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | | |
有幾個
附註8--承諾
註冊權
方正股份、私人配售認股權證、以私人配售認股權證為基礎的A類普通股股份、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證，以及可於行使或轉換前述各項後發行的A類普通股的持有人，均有權根據於2021年1月29日簽署的若干登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就首次發行股份而言，須在轉換為本公司的A類普通股後方可發行)。這些證券的某些持有者有權彌補
企業聯合營銷協議
本公司已聘請其發起人的聯屬公司Maxim Group LLC作為其初始業務合併的顧問，協助其安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向可能有興趣購買其證券的潛在投資者介紹它，協助其獲得股東對其初始業務合併的批准，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在初始業務合併完成後向Maxim Group LLC支付相當於以下金額的現金費用
擬議的企業合併協議
2021年8月4日，本公司與本公司新成立的全資子公司特拉華州公司GCAC合併子公司(“合併子公司”)與特拉華州公司Cepton Technologies，Inc.(“Cepton”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。根據企業合併協議，在符合條款和
18
目錄
根據本協議所載條件，於業務合併協議擬進行的交易(“結束”)完成後，合併子公司將與Cepton合併及併入Cepton(“合併”及連同業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“交易”)，而Cepton將繼續作為合併中尚存的公司及本公司的全資附屬公司。業務合併完成後，公司將更名為Cepton，Inc.
雙方預計交易將於2021年第四個日曆季度完成，條件包括(除其他事項外)本公司和Cepton股東對交易的批准、對企業合併協議中所述條件的滿足以及其他慣例成交條件。
Cepton股東支持協議
在執行業務合併協議的同時，本公司、合併子公司和若干Cepton股東(“支持Cepton股東”)簽訂了Cepton股東支持協議(“Cepton股東支持協議”)。每份Cepton股東支持協議(其中包括)規定，在委託書/徵求同意書/招股説明書分發給Cepton股東之日後的第三個工作日(或自之日起生效)，每個支持Cepton股東將就該支持Cepton股東持有的Cepton普通股和Cepton優先股的流通股簽署並遞交書面同意書，支持Cepton股東採納業務合併協議並批准交易。
修訂的註冊權協議
於簽署及交付業務合併協議的同時，本公司的保薦人、成長資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)、鸚鵡螺載體有限公司(“Nautilus”)、HB Strategy LLC(“HB Strategy”)及本公司的若干其他股東(統稱為“初始持有人”)、Cepton及若干Cepton股東就該等登記權利協議訂立修訂(“經修訂登記權協議”)，每份協議的日期均為2021年1月29日，(根據經修訂註冊權協議，股東各方將獲提供要求註冊、搭載註冊及有關可註冊證券的擱置註冊(定義見經修訂註冊權協議)的權利。經修訂的註冊權協議取代了公司與若干初始持有人之間的現有註冊權協議。
保密和鎖定協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，若干Cepton股東與本公司訂立保密及禁售協議(各一份“保密及禁售協議”)。根據保密及禁售協議，各Cepton股東均同意於成交後將其持有的本公司受限制證券鎖定180天，惟須受(I)某些公司交易提早解除及(Ii)在收件人持有股份須受保密及禁售協議限制的情況下的若干有限許可轉讓的規限。
未付費用和鎖定協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，本公司、保薦人、鸚鵡螺、HB Strategy和Cepton簽訂了一份未付費用和鎖定協議(“未付費用和鎖定協議”)，根據該協議，保薦人、Nautilus和HB Strategy同意，如果本公司截至緊接交易結束前的未付或或有負債(不包括遞延承銷和業務合併營銷費用和公司首次公開募股產生的費用，也不包括產生的任何費用和開支)
19
目錄
股東支持協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，Cepton與本公司的某些股東簽訂了股東支持協議(“股東支持協議”)。根據股東支持協議，本公司締約一方的股東將同意(其中包括)投票表決他們持有的本公司B類普通股股份，贊成通過和批准企業合併協議和交易。HB Strategy簽訂了基本類似的股東支持協議。
認購協議
關於本公司與Cepton之間的擬議業務合併，本公司與名列其中的投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，本公司同意向PIPE投資者發行及出售約$
業務合併協議和相關協議在公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中有進一步描述。業務合併協議、Cepton股東支持協議、經修訂註冊權協議、保密及禁售協議、未付費用及禁售協議、股東支持協議及認購協議的前述描述均參考作為本季度報告證物的該等協議而有所保留。
附註9-股東權益
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為公司A類普通股，或在此之前的任何時間，根據持有者的選擇權在以下時間轉換為公司的A類普通股：A類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股
20
目錄
在公司股東就最初的業務合併尋求股東批准的範圍內，公司被授權同時發行的A類普通股的數量。公司普通股的持有者有權
2020年2月24日，公司進行了資本重組。公司普通股的每股流通股成為
注10-後續事件
該公司評估了資產負債表之後截至合併財務報表發佈之日發生的事件。本公司並未發現需要在綜合財務報表中調整或披露的任何後續事件。
21
目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
本報告(“季度報告”)中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Growth Capital Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的綜合財務報表以及本報告其他部分包含的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2010年1月4日根據特拉華州法律成立，名稱為PinstripeesNYS，Inc.，並於2020年2月14日更名為現在的名稱。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
雖然我們並不侷限於特定行業或行業來完成業務合併，但我們打算專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊的能力來識別和收購與我們的管理團隊和Maxim Group LLC(“Maxim”)(首次公開募股的承銷商代表)的管理團隊和附屬公司的經驗相符的一項或多於一項業務，Maxim Group LLC(“Maxim”)是首次公開募股(IPO)中承銷商的代表，我們打算將重點放在補充我們管理團隊背景的行業上，並利用我們的管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力。
在企業合併中增發我公司股票：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類股，這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
22
目錄
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們沒有能力為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2021年9月30日，我們尚未開始任何運營。從2020年3月31日到2021年9月30日的所有活動都與我們的成立、我們之前未完成的首次公開募股(IPO)和我們的首次公開募股(IPO)有關。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們選擇3月31日作為我們的財政年度結束。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損6,394,588美元，其中包括大約1,016,918美元的一般和行政成本，認股權證公允價值變化的未實現虧損5,382,000美元，部分被4330美元的利息收入所抵消。
截至2021年9月30日的6個月，我們淨虧損7,920,049美元，其中包括約1,083,556美元的一般和行政成本，權證公允價值變化的未實現虧損6,848,250美元，部分被11,757美元的利息收入抵消。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有238,567美元的現金。
在本季度報告所涵蓋的季度之前，即2021年2月2日，我們完成了17,250,000股的首次公開募股(“單位”，關於出售單位所包括的A類普通股的股份，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售選擇權金額為2,250,000單位，每單位10.00美元，產生的毛收入為172,500,000美元。在此之前，我們於2021年2月2日完成了17,250,000股的首次公開募股(IPO)，其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使其超額配售選擇權，產生的毛收入為172,500,000美元。
在IPO結束的同時，我們完成了向我們的保薦人、Growth Capital贊助商LLC、我們聯席首席執行官的附屬公司Nautilus Carriers LLC以及Hudson Bay Capital Management LP的附屬公司HB Strategy LLC以私募方式出售5,175,000份認股權證(每份為“私募認股權證”，合計為“私人配售認股權證”)，總收益為5,175,000美元。
交易成本為4294613美元，其中包括3450000美元的承銷費和844613美元的其他發行成本。
23
目錄
於2021年2月2日首次公開發售完成後，出售首次公開發售的單位及出售私募單位所得的淨收益合共172,500,000元(每單位10.00元)存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，這些債券只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金。“信託賬户”位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的一個信託賬户(“信託賬户”)，受託人為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，該賬户只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能從信託賬户以外的IPO淨收益中支付我們的費用。
除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，首次公開募股所得款項不得從信託賬户中發放，直至(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司如未能在8月前完成初始業務合併，則贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間安排(以最早者為準)：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開招股股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司在八月前未能完成初始業務合併時贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間。或(Iii)如本公司未能於2022年8月2日前完成初步業務合併，則贖回本公司所有公眾股份(屆時本公司可獲得最多100,000美元的利息以支付清盤或解散費用)，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
截至2021年9月30日，我們信託賬户外的現金為238,567美元，營運資金缺口為291,431美元。我們已經並預計將繼續為實現我們提議的業務合併而招致鉅額成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃在2021年第四個日曆季度完成擬議的業務合併，以解決這一問題。不能保證我們完善擬議業務合併的計劃會實現。因此，人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，只有一項協議，即每月向贊助商支付5750美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。我們從2021年1月29日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。
關鍵會計政策
可能贖回的普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列示。
24
目錄
認股權證責任
我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
我們根據ASC 815-40所載指引對與IPO相關發行的認股權證進行核算。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這一負債在每個報告期都要重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在經營報表中確認。截至2021年9月30日和2021年3月31日，共有1380萬份未結權證。
每股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。截至2021年9月30日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
我們的合併經營報表採用兩級法計算每股淨虧損。A類普通股和B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是，將公司應佔淨虧損除以A類普通股和B類普通股已發行股票的加權平均數，按比例分配給每類普通股。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
我們不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。
25
目錄
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們現任首席執行官和首席財務官得出的結論是，完全由於公司在2021年4月12日發佈美國證券交易委員會員工關於特殊目的收購公司(“SPAC”)認股權證會計和報告考慮因素的聲明之後對其公開認股權證和私募認股權證進行了重新分類，以及附註2中所述公開股票會計中的錯誤，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日無效，構成一個重大弱點。
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的6個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但本文所述除外。管理層已發現與上述複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用向我們提供諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
26
目錄
第二部分-其他資料
第1項。法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
與公司2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的最新首次公開募股(IPO)招股説明書中此前披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
私募配售
2021年2月2日，在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了向公司保薦人Growth Capital保薦人LLC(“保薦人”)、我們聯席首席執行官的聯屬公司Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)和Hudson Bay Capital Management LP的聯屬公司HB Strategy LLC(“HB”)私下出售總計5,175,000份私募認股權證，收購價為每股私募認購權證1.00美元私募認股權證與首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於保薦人、鸚鵡螺及HB已同意在本公司完成初步業務合併後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向若干獲準受讓人除外)。只要認股權證由保薦人、鸚鵡螺或HB或其獲準受讓人持有，本公司亦不得贖回該等認股權證。此外，只要私募認股權證由保薦人Nautilus及HB持有，該等認股權證自有關首次公開發售的註冊聲明生效日期起計五年後不得行使。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
首次公開發行(IPO)募集資金的使用
在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證結束後，信託賬户中存入了172,500,000美元。信託賬户中的收益只能投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場基金，該法案經修訂並符合“1940年投資公司法”第2a-7條。
該公司支付的交易費用為4,294,613美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和844,613美元的其他發行費用。信託賬户以外的大約968580美元的剩餘收益將用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
27
目錄
第6項展品。
證物編號： |
| 描述 |
|
2.1 |
| 業務合併協議，日期為2021年8月4日，由GCAC、合併子公司和Cepton簽署。(1) |
|
10.1 |
| GCAC、Cepton和Cepton一方股東之間的股東支持協議格式(1)。 |
|
10.2 |
| GCAC、初始持有人和Cepton股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議格式。(1) | |
10.3 |
| GCAC與Cepton方股東之間的保密和鎖定協議格式(1) |
|
10.4 |
| 費用和鎖定協議的格式，由GCAC和Cepton股東之間簽署。(1) |
|
10.5 |
| Cepton和GCAC股東之間的GCAC股東支持協議格式。(1) |
|
10.6 |
| 認購協議格式。(1) |
|
31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
|
31.2* |
| 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 |
|
32.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
101.INS | XBRL實例文檔 |
| |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| |
* | 謹此提交。 |
** | 隨信提供 |
| (1) | 通過引用本公司於2021年8月5日提交的8-K表格的當前報告而合併。 |
28
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
成長資本收購公司。 | |||
日期： | 2021年11月23日 | / s / Prokopios (亞基斯) Tirsigakis | |
姓名： | Prokopios(Akis)Tsirigakis | ||
標題： | 董事長兼聯席首席執行官 | ||
(首席行政主任) | |||
日期： | 2021年11月23日 | ||
姓名： | 喬治·西蘭塔沃斯。 | ||
標題： | 聯席首席執行官兼首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | |||
29