附件5.4

		1751頂峯硬盤，1000套房 弗吉尼亞州泰森斯，郵編：22102 電話： (703)590-1234 傳真：(703)590-0366

2021年11月23日

通過電子郵件

CDW Technologies LLC

75國際三州

伊利諾伊州60069號。

主題： 關於弗吉尼亞州註冊人的意見信

尊敬的先生或女士：

我們以弗吉尼亞州特別法律顧問的身份發出這封意見信，以放大IT LLC，這是一家弗吉尼亞州的有限責任公司( 弗吉尼亞註冊人)。本意見函是與準備《關於表格S-3的生效後第1號修正案的註冊聲明》(該註冊聲明隨後可能被修訂或補充，以下稱為經修訂的註冊聲明)有關的，該註冊聲明於2021年11月23日根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)由CDW Corporation、特拉華州的一家公司CDW LLC提交給美國證券交易委員會(以下簡稱CDW LLC)。特拉華州公司(CDW Finance)(CDW和CDW Finance統稱為債務發行人)，CDW Technologies LLC，威斯康星州有限責任公司(CDW Technologies)，CDW Direct，LLC，伊利諾伊州有限責任公司(CDW Direct，LLC)，CDW Government LLC，伊利諾伊州有限責任公司(CDW Government Y)，CDW物流有限責任公司，伊利諾伊州有限責任公司(CDW{br(本公司、CDW Direct、CDW Government、CDW Technologies、CDW物流和弗吉尼亞註冊人以下統稱為擔保人。債務發行人和擔保人以下統稱為註冊人。)

修訂後的註冊説明書涉及根據證券法頒佈的《一般規則和條例》(以下簡稱《規則》)的規定， 不時發行和出售數額不詳的(A)本公司普通股(每股面值0.01美元)、(B)本公司優先股(每股面值0.01美元)的優先股(優先股)。(C)存托股份，代表由 公司的存託憑證證明的優先股股份的零碎權益(存托股份)；。(D)購買公司債務或股權證券的權證(認股權證)；。(E)購買公司普通股或其他證券的認購權(認購權)；。(F)債務發行人的優先和/或次級債務證券(債務證券)；。和(I)公司的股份購買單位(股份購買單位)。修訂後的註冊説明書還涉及招股説明書附錄中點名的本公司某些股東根據規則第415條不時出售普通股(次級股，以及與普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、債務證券、擔保、購股合同和購股單位共同出售普通股)。證券)在一個或多個不時延遲或連續的產品(產品) 中申請根據規則第462(B)條登記的總金額。債務證券將由債務發行人在債務發行人之間根據一個或多個契約(Indentures)發行, 擔保人和美國銀行全國協會，作為受託人(受託人)。提交修訂後的註冊説明書是為了明確增加本公司的子公司Amplized IT LLC作為共同註冊人和擔保人。

關於證券的登記，吾等已審查了吾等認為為本意見的目的所需的文件、有限責任公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式確定並令吾等滿意的副本，包括：(I)弗吉尼亞註冊人的組織文件；(Ii)弗吉尼亞州註冊人唯一成員一致書面同意通過的關於擔保登記的決議；(Iii)經修訂的註冊聲明及其相關證物；(Iv)弗吉尼亞州註冊人的唯一成員一致書面同意通過的關於擔保登記的決議；(Iv)弗吉尼亞州註冊人的組織文件；(Iv)弗吉尼亞州註冊人的組織文件；(Iv)弗吉尼亞州註冊人的唯一成員一致書面同意通過的關於擔保人登記的決議；(Iii)經修訂的註冊説明書及其相關證物；(Iv)弗吉尼亞州註冊人的組織文件。(V)第二份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議的《弗吉尼亞州登記人補編》；及。(Vi)《債權人間協議的假設協議》。

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我們注意到，Kirkland&Ellis LLP， 分別向您提供了各種問題，我們對這些問題不發表任何意見。

在提出本意見時，經您 允許，我們依賴政府官員的證書，並在沒有調查、核實或查詢的情況下假定：(I)所有提交給我們的文件作為原件的真實性和完整性；(Ii)所有作為副本提交給我們的文件的正本和完整性；(Iii)作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性和完整性；(Iv)作為文件簽字人的所有自然人的法律行為能力。(Vi)代表各方(弗吉尼亞州註冊人除外)簽署的這些人的授權；以及(Vii)各方(弗吉尼亞州註冊人除外)對所有文件的適當授權、簽署和交付。

我們還 假設：

(I)修訂後的註冊説明書將有效，並符合修訂後的註冊説明書預期提供或出具債務 證券和擔保時的所有適用法律；

(Ii)已編制招股説明書補充文件或 條款説明書(招股説明書補充文件)並向證監會提交，描述其提供的證券，並符合所有適用法律；

(Iii)所有債務證券和擔保的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照修訂後的註冊聲明和適用的招股説明書附錄中規定的 方式發行和出售；

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(Iv)債務證券和擔保將以經修訂的註冊説明書、適用的招股説明書附錄和適用的契約中規定的 條款的形式發行和出售；

(V)將執行和交付的債務證券和提供的擔保，以及將執行和交付的契約條款，不會也不會導致違約或違反對弗吉尼亞州註冊人具有約束力的任何協議或文書 ；

(Vi)註冊人已獲得歐盟委員會和任何其他監管機構發行和出售所提供的債務證券和擔保所需的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令；

(Vii)將籤立和交付的債務證券和擔保，以及將 籤立和交付的契約條款，均符合適用於弗吉尼亞註冊人的所有要求和限制(如果有)，無論這些要求和限制是由對弗吉尼亞州註冊人擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的；

(Viii)在批准、籤立、認證、發行和交付任何債務證券和擔保時，適用的 契約將是受託人和註冊人的有效和具有法律約束力的義務；

(Ix)弗吉尼亞州註冊人將從其執行、交付和簽發擔保中獲得 公司利益；

(X)根據經修訂的1939年“信託契約法”，該等契約及受託人應已具備資格；

(Xi)關於提供或發行的任何債務證券或擔保的最終購買、承銷或類似協議(每份購買協議)已由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立和交付；(Xi)本公司及其其他各方已正式授權並有效地簽署和交付了有關任何債務證券或擔保的最終購買、承銷或類似協議；

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(Xii)弗吉尼亞州註冊人的經營協議不會對弗吉尼亞州註冊人發佈所提供的擔保的能力施加任何額外的 限制；以及

(Xiii)弗吉尼亞州註冊人已 簽署或將執行所有必要的董事會決議、會議記錄或其他公司授權，以簽發所提供的擔保。

基於前述，但在符合此處提出的假設、限制和限制的情況下，我們認為：

1.僅根據弗吉尼亞州公司委員會的證書，弗吉尼亞州註冊人是根據弗吉尼亞州聯邦法律有效存在的有限責任公司，弗吉尼亞州註冊人已向弗吉尼亞州公司委員會提交了其最新要求的年度報告，尚未提交解散條款。

2.弗吉尼亞註冊人擁有有限責任公司的權力，可以訂立和履行每一種形式的債務擔保 。

3.弗吉尼亞州註冊人無需就弗吉尼亞州註冊人對每種形式的債務擔保或擔保的批准獲得或作出任何授權、同意、批准或其他行動，也無需向弗吉尼亞州政府當局或監管機構發出通知或向其提交任何文件，但以下情況除外：(A)已正式獲得或作出並完全有效的債務擔保或擔保；(B)根據《弗吉尼亞州證券法》第13.1-501條獲得豁免的；以及(C)可能獲得豁免的其他情況。(B)根據《弗吉尼亞州證券法》第13.1-501條獲得豁免的，以及(C)根據《弗吉尼亞州證券法》第13.1-501條獲得豁免的，以及(C)根據《弗吉尼亞州證券法》第13.1-501條獲得豁免的除外專門適用於弗吉尼亞州註冊人的法令 等，我們對此一無所知；但是，如果我們不對證券或藍天法律或法規發表意見的話。

4.弗吉尼亞州註冊人批准每種形式的債務擔保或擔保，以及弗吉尼亞州註冊人簽署和交付擔保，並不：(A)構成違反或違反弗吉尼亞州註冊人的組織文件；或(B)導致違反弗吉尼亞州聯邦的任何適用法律、法規或法規(以下明確排除或以其他方式明確闡述的法律、規則和條例除外)。

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根據我們的經驗，通常適用於擔保所預期類型的交易，而我們沒有對 任何具體法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查；但是，如果我們不對證券或藍天法律或法規發表意見。

上述意見受以下附加假設和限制的約束：

答：只要我們表明我們對事實的存在或不存在的意見是我們所知的，或關於我們知道或已知的事項，或具有類似的資格，在您的允許下，我們的意見完全基於 本律師事務所中對弗吉尼亞註冊人的代表給予實質性關注的個人律師目前的自覺意識，沒有為本意見的目的進行任何特殊或額外的調查。 \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6

B.我們的意見受限於適用的破產、接管、重組、破產、暫緩、欺詐性轉讓或 轉讓，以及與債權人或有擔保債權人的權利和補救有關或影響的其他法律和司法發展的一般原則以及衡平法的一般原則。

C.除了組織證書所附的弗吉尼亞註冊人的記錄和弗吉尼亞州聯邦公司委員會截至本意見發佈之日的弗吉尼亞州註冊人的備案歷史記錄外，我們沒有檢查弗吉尼亞州註冊人、任何其他註冊人、美國銀行全國協會、受託人、購買協議的任何一方、證券的任何持有人、任何法院或任何司法管轄區的任何公共、準公共、私人或其他辦公室的記錄，也沒有檢查我公司的檔案，而且，我們沒有檢查過弗吉尼亞註冊人、任何其他註冊人、美國全國銀行協會、受託人、購買協議的任何一方、證券持有人或任何法院或任何司法管轄區的任何公共、準公共、私人或其他辦公室的記錄，以及我公司的檔案

D.我們未對弗吉尼亞註冊人是否或將 遵守任何債務證券、任何擔保、任何契約或與上述 相關簽署的任何協議、文書或文件中包含的任何陳述或保證、肯定或否定的契諾或其他義務進行審查，也沒有發表任何意見。

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E.我們對弗吉尼亞州註冊人遵守聯邦或州法律、法規和法規的情況不發表意見，這些法律、法規和法規一般適用於其業務開展，或聯邦或州監管機構在開展其業務時通常需要的同意、批准或其他行動。

F.對於(I)證券、任何契約或購買協議的任何一方遵守或不遵守適用於其的任何州、聯邦或其他法律或法規，或(Ii)任何一方(此處明確規定的弗吉尼亞註冊人除外)的法律或監管地位或 業務性質對本文表達的意見的影響，我們不發表任何意見。

G.我們在此不對以下方面 發表意見：(I)證券或藍天法律或法規；(Ii)反壟斷或不正當競爭法律或法規；(Iii)分區、土地使用或細分法律或法規；(Iv)勞工、ERISA或其他員工福利法律或法規；(V)税收、環境、敲詐勒索或健康與安全法律或法規；或(Vi)當地法律、法規或條例。

我們特此同意將本意見作為修改後的註冊聲明的附件5.4提交給證監會。我們還同意 在修訂後的註冊聲明中的法律事項標題下對我公司的引用。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或委員會的規則和條例所要求的同意的人的類別。本意見和同意可通過引用的方式納入隨後提交的註冊聲明中，該註冊聲明根據證券法頒佈的一般規則和條例第462(B)條關於在修訂的註冊聲明預期的任何發售中註冊額外的債務證券和出售擔保，並應涵蓋該等額外的債務證券和擔保。

此處表達的意見僅限於弗吉尼亞州聯邦在本協議生效之日起生效的法律， 我們在此不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。本意見自修改後的註冊之日起給出

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聲明根據該法生效，其目的是僅適用於截至該日期存在的事實和情況，我們不承擔更新或 補充這些意見的義務或責任，以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變更，或通知收件人在本聲明日期後發生的任何情況變化 將改變此處提供的意見。

本意見僅限於本文陳述的事項，除本文明確包含的事項外，不得推斷或暗示任何意見。本意見是在提交經修訂的註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的；但是，如果Kirkland&Ellis LLP可以依據此意見發佈其於本公告日期為偶數日的關於債務證券和擔保的意見書。

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