附件5.3

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2021年11月23日

CDW公司

CDW有限責任公司

CDW財務公司

其他擔保人在此列明

75國際三州

伊利諾伊州60069號。

女士們、先生們：

我們以特別法律顧問的身份向CDW Corporation、特拉華州的一家公司(The Company)、CDW LLC、伊利諾伊州的一家有限責任公司(CDW)、CDW Finance Corporation、特拉華州的一家公司(CDW Finance，以及與CDW一起的債務發行人)、CDW Direct，LLC、伊利諾伊州的有限責任公司(CDW Direct)、CDW Government LLC、伊利諾伊州的一家有限責任公司(CDW Direct)、CDW Direct，LLC、伊利諾伊州的一家有限責任公司(CDW Direct Cro)、CDW政府有限責任公司(CDW Government LLC)、伊利諾伊州的一家有限責任公司CDW Direct和CDW 政府、CDW Technologies LLC，威斯康星州的一家有限責任公司(CDW Technologies)，放大了IT，LLC，弗吉尼亞州的一家有限責任公司(擴大了IT，與 承保方、擔保人一起，與承保方和債務發行人一起，？註冊人共同承擔了責任)，(CDW Direct和CDW(br}政府，承保方)，CDW Technologies LLC，威斯康星州有限責任公司(CDW Technologies)，放大IT，有限責任公司，弗吉尼亞州有限責任公司)。在本意見書中，CDW Technologies也稱為威斯康星州擔保人，放大IT也稱為弗吉尼亞州擔保人。本意見函是與編制表格S-3註冊聲明的生效後修正案1(該註冊聲明隨後可能被修改或補充，以下稱為經修訂的註冊聲明)有關的。該註冊表最初於2020年10月15日根據美國證券交易委員會(SEC)提交給美國證券交易委員會(SEC)。修訂後的註冊説明書涉及根據證券法頒佈的《一般規則和條例》(以下簡稱《規則》)第415條不時發行和出售數額不詳的(A)本公司普通股(普通股)，每股票面價值0.01美元。, (B)本公司的優先股股份，每股票面價值$0.01(優先股)；。(C)由 公司的存託憑證證明的代表優先股股份零碎權益的存托股份(該等存托股份)；。(D)購買本公司的債務或股權證券的認股權證(該等認股權證)；。(E)購買本公司普通股或其他證券的認購權(認購 權利)；。(F)優先股。(G)擔保人對債務證券的擔保(擔保)；(H)本公司的購股合同 (購股合同)；及(I)本公司的購股單位(購股單位)。經修訂的註冊説明書還涉及本公司的某些股東 根據規則第415條不時在招股説明書補編中列名的一次或多次延遲或連續發售普通股(二級市場股份以及與普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、債務證券、擔保、購股合同和股份購買單位、證券)共同出售普通股的情況(br})()(*

奧斯汀灣地區北京波士頓布魯塞爾達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎上海華盛頓特區。

CDW公司 CDW有限責任公司 CDW財務公司 其他擔保人在此列明 2021年11月23日 第{BR}頁2{BR}

存托股份將根據本公司與銀行或信託公司(存託公司)簽訂的存款協議(存款協議)發行。

認股權證將根據一個或多個權證 協議(權證協議)發行，該協議將由公司與作為權證代理的銀行或信託公司(權證代理)簽訂。

認購權將根據一個或多個認購權協議(認購權協議)發放，由公司與作為權利代理(權利代理)的銀行或信託公司簽訂 。

債務證券將由債務發行人、擔保人和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)在一個或多個 契約(Indentures)下發行。

股份購買合同將根據一項或多項股份購買合同協議(股份購買合同協議)發行，由公司與代理人(股份購買合同代理) 簽訂。

股份購買單位將根據公司與代理人(股份購買單位代理人)簽訂的一個或多個 股份購買單位協議(股份購買單位協議)發行。

就證券的註冊而言，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的 文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的副本，包括：(I)註冊人的組織文件、(Ii)註冊人有關證券註冊的決議及(Iii)經修訂的註冊聲明及其附件。

出於本意見的目的，我們假定 所有提交給我們的單據作為正本的真實性，所有作為副本提交給我們的單據的正本的一致性，以及所有作為副本提交給我們的單據的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的 法律行為能力、簽署與本意見相關的所有文件的人員簽名的真實性、代表除債務發行人和承保方以外的各方簽字的權限，以及除債務發行人和承保方以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付的權限。 我們還假定所有自然人的法律行為能力、簽署本意見的所有文件的真實性、代表債務發行人和承保方以外的各方簽字的權限以及債務發行人和承保方以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們沒有獨立確定或核實任何與本文中表達的意見相關的事實，但依賴註冊人的官員和其他代表以及其他人關於事實問題的陳述和陳述。

我們還假設：

(I)修訂後的註冊聲明 及其任何修訂(包括生效後的額外修訂)將有效，並將符合修訂後的註冊聲明所設想的證券發售或發行時的所有適用法律；

(Ii)招股説明書、增補件或條款説明書(招股説明書增補件)將已編制並提交給證監會，説明其提供的證券，並將符合所有適用法律；

CDW公司 CDW有限責任公司 CDW財務公司 其他擔保人在此列明 2021年11月23日 第{BR}頁3{BR}

(Iii)所有證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法 ，並按照修訂後的註冊聲明和適用的招股説明書附錄中規定的方式發行和出售；

(Iv)該等證券將以 經修訂的註冊説明書、適用的招股章程副刊及適用的存款協議、認股權證協議、認購權協議、契約、股份 購買合約協議或股份購買單位協議(視何者適用而定)所載的形式及條款發行及出售；

(V)發行的證券以及每個存款協議、認購權協議、認購權協議、產權證書、股份購買合同協議和股份購買單位協議的條款，在其籤立和交付時，不會導致違約或違反對註冊人具有約束力的任何協議或文書 ；

(Vi)註冊人將獲得證監會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，以發行和出售所提供的證券，並簽署和交付每一份存款協議、認股權證協議、認購權協議、契約、購股合同 協議和購股單位協議(視情況而定)；

(Vii)發行的證券以及每份存款協議、認股權證協議、認購權協議、契約、股份購買合同協議和股份購買單位協議的條款，在執行和交付時，符合適用於註冊人的所有要求和限制(如果有)，無論這些要求和限制是由對註冊人擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構強加的；

(Viii)根據經修訂的1939年“信託契約法”，該等契約及受託人應已符合資格；及

(Ix)有關所發售或發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議 (各一份購買協議)將由本公司及其其他各方正式授權及有效籤立及交付。

在提出以下第10段所載意見時，吾等假設(I)本公司已收到或將收到本公司董事會擬授權發行該等第二股的全部代價，及(Ii)該等代價不低於亦不會低於每股第二股0.01美元，(Iii)本公司董事會，包括其任何委員會，以及本公司的適當高級人員已採取或將採取一切必要的公司行動，以批准發行第二股及相關事宜。(Iv)發行及出售第二級股份的條款已經或將會正式確立，並符合本公司的公司註冊證書及附例，以不違反任何適用法律、公司註冊證書或附例，或導致根據或違反對本公司有約束力的任何協議或文書的失責或違反，並以遵守任何對本公司有管轄權的法院或 政府機構所施加的任何要求或限制，(V)如已獲認證，以特拉華州規定的形式發出的證書及(Vi)次級 股份將於本公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付。

CDW公司 CDW有限責任公司 CDW財務公司 其他擔保人在此列明 2021年11月23日 第{BR}頁4{BR}

我們以下表達的意見受以下限制條件的約束：我們不對以下 適用、遵守或效果發表意見：(I)任何影響債權人權利執行的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律， (Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)，(Iii)其他公認的可執行性法律和司法限制，包括訴訟時效或{br此外，對於任何可能違反任何法律、規則或法規(包括聯邦或州證券法、規則或法規)所依據的公共政策，或任何所謂的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的可執行性(以及任何其他文件或協議中的任何類似條款)，我們不對任何可能違反 公共政策的繳費或賠償權利的可執行性發表任何意見。 如果該等條款旨在限制任何一方的義務或權利的金額，則我們不會就該等條款的可執行性發表任何意見。

基於並遵守前述假設、排除、限制和限制以及下文所述的進一步限制， 我們認為：

1.

本公司將發行及出售的普通股，經本公司(包括本公司董事會或其委員會)的適當法人 正式授權，並根據該授權、適用的購買協議及適用的法律及 按經修訂的註冊説明書及適用的招股章程副刊所述的方式及代價發行、出售及交付時，將獲有效發行、悉數支付及免評税。(br}本公司將根據該等授權、適用的購買協議及適用的法律及 的方式及代價發行、出售及交付普通股股份，並按經修訂的註冊説明書及適用的招股章程副刊所述的方式及代價發行、繳足及交付。

2.

當且如果(A)任何特定的優先股系列已根據適用法律獲得授權並在 中正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該優先股的股票的形式、條款、發行和交付(以及提交任何所需的指定證書， 修訂或補充本公司的組織文件)，以及(C)該優先股的股票已根據該授權在付款後發行、出售和交付；(C)該優先股的股票已根據該授權在付款後發行、出售和交付；(B)本公司已採取適當的公司行動授權該優先股的股票的形式、條款、發行和交付(以及提交任何所需的指定證書、修訂或補充本公司的組織文件)；根據適用的購買 協議和適用的法律，按照修訂後的註冊説明書和適用的招股説明書附錄中規定的方式和代價，此類優先股股票將有效發行、全額支付和免税。

3.

當且如(A)任何存托股份形式的優先股已根據適用的存託協議及適用法律正式授權及正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該等存托股份的形式、條款、籤立及交付(以及任何 所需修訂或補充適用的存託協議)，(C)該等存托股份代表的優先股已根據適用的存託協議妥為交付予存託人，以及(C)該等存托股份所代表的優先股已根據適用的存託協議妥為交付予存託人，以及(B)本公司已採取適當的公司行動授權該等存托股份的形式、條款、籤立及交付(及任何 所需的修訂或補充)，及該等存托股份由正式授權人員發行及交付，該等存托股份將有效發行，並使其持有人有權享有 存託協議所指定的權利。

CDW公司 CDW有限責任公司 CDW財務公司 其他擔保人在此列明 2021年11月23日 第{BR}頁5{BR}

4.

當且如果(A)任何特定系列的認股權證已根據適用的認股權證協議和適用法律正式授權並在 中正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該等認股權證的格式、條款、籤立和交付(以及適用的認股權證協議的任何必要修訂或補充)，及(C)該等認股權證已由經正式授權的人員正式籤立、核籤、簽發及交付，並根據該等授權就該等認股權證付款，適用的公司已採取適當的公司行動，以授權該等認股權證的格式、條款、籤立及交付(以及任何所需的修訂或補充)，及(C)該等認股權證已由經正式授權的人員妥為籤立、核籤、簽發及交付，該等認股權證(包括可交換或 可轉換為另一系列認股權證的權證在交換或轉換時妥為籤立及交付的任何認股權證)將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

5.

當且如果(A)任何認購權已根據適用的認購權協議和適用法律正式授權和正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該認購權的形式、條款、籤立和交付(以及對適用的認購權協議的任何必要的 修訂或補充)，以及(C)認購權協議已由正式授權的高級人員根據 根據該授權進行的付款(如適用)正式籤立、認證、發行和交付。根據適用的購買協議和適用的法律，並經權利代理認證，該等認購權將構成本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

6.

當且如果(A)任何債務證券已根據適用的契約和適用法律正式授權和正式設立，(B)債務發行人已採取適當的公司行動授權該債務證券的格式、條款、籤立和交付(以及對適用契約的任何必要修訂或補充)，(C)適用的契約已由正式授權人員正式籤立、認證、發行和交付，以及(D)該債務證券已正式籤立、認證。此類債務 證券將構成債務發行人的有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款對其強制執行。

7.

當且如果(A)債務證券的任何擔保已根據適用法律由各擔保人正式授權和正式批准，(B)擔保人已採取適當的公司或組織行動授權此類擔保的形式、條款、執行和交付，(C)擔保 已由正式授權人員正式籤立、認證、簽發和交付，以及(D)以此類擔保為基礎的債務證券已正式籤立、認證、發行和交付，則此類擔保將構成有效。可根據每位擔保人的條款(如適用)對其強制執行。

8.

當及倘(A)任何購股合約已根據適用法律獲正式授權及正式成立，(B)本公司已採取適當公司行動授權該等購股合約的格式、條款、籤立及交付，及(C)購股合約已由獲正式授權人員正式籤立、核籤、發行及交付，則該等購股合約將構成本公司根據其條款可強制執行的有效及具約束力的責任。(B)本公司已採取適當的公司行動授權該等購股合約的格式、條款、籤立及交付，及(C)購股合約已由獲正式授權的人員正式籤立、核籤、發行及交付，則該等購股合約將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的責任。

CDW公司 CDW有限責任公司 CDW財務公司 其他擔保人在此列明 2021年11月23日 第{BR}頁6{BR}

9.

當及倘(A)任何購股單位已根據適用法律獲正式授權及正式設立，(B)本公司已採取適當公司行動授權該等購股單位的格式、條款、籤立及交付，及(C)購股單位已由獲正式授權人員妥為籤立、核籤、 發行及交付，則該等購股單位將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

10.

二級市場股票已獲得正式授權、有效發行和全額支付，且不可評估。

鑑於任何註冊人在存款協議、認股權證協議、認購權協議、契約、股份購買合同協議或股份購買單位協議(統稱為證券協議)項下的義務可能依賴於此類事項，為本意見的目的，我們假定適用的 存託、認股權證代理、權利代理、受託人、股份購買合同代理或股份購買單位代理(每個代理均為代理，統稱為代理)是適當組織的、有效存在的。該代理具備正式資格從事適用證券協議預期的活動；每個證券協議均已由適用代理正式授權、簽署和交付，並構成該代理的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該代理強制執行；適用代理總體上遵守了 證券協議規定的所有適用法律和法規下的代理行為；並且適用代理具有履行適用證券協議項下義務所需的組織和法律權力及權力。

我們特此同意將本意見作為修訂後的註冊聲明的附件5.1提交給證監會。我們還同意在修訂後的註冊聲明中的法律事項標題下引用我公司的 。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會的規則和規定所要求同意的人的類別 。本意見及同意可參考納入根據本規則第462(B)條提交的後續註冊聲明，內容涉及在經修訂的註冊聲明預期的任何發售中登記供 出售的額外證券，並涵蓋該等額外證券。

與意見有關的任何特定問題在任何實際法庭案件中的處理方式將部分取決於案件特定的事實和情況，還將取決於所涉法院 如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。這封信並不是為了保證將來可能出現的任何法律糾紛的結果。我們沒有獲得在威斯康星州或弗吉尼亞州執業的許可，我們沒有對該州的法律進行調查，也沒有對其表達或暗示意見。

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就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋 各州證券或藍天法律在證券發行和銷售中的應用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，除本文明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何觀點。本證券可能會不時延遲或連續發行，本意見僅限於法律，包括自本證券發佈之日起生效的規章制度，這些法律可能會發生有追溯力的變化。如果紐約州、伊利諾伊州或特拉華州的現行法律在此後通過立法行動、司法裁決或其他方式發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交經修訂的註冊聲明時 向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。