股票購買協議

本股票購買協議(本“協議”)於2021年11月21日由特拉華州有限責任公司第四代投資機會有限責任公司(“賣方”)和特拉華州有限責任公司Paloma Partners VI Holdings，LLC(“買方”或“母公司”)簽訂。賣方和買方有時在本文中稱為“一方”， 統稱為“雙方”。

鑑於賣方持有本合同附件A(統稱為“證券”)所列的特拉華州固特立石油公司(以下簡稱“公司”)的普通股、面值、票面價值每股0.01美元(CUSIP No.382410843)；

鑑於，母公司和Paloma VI Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)計劃與本公司訂立 合併(“合併協議”)的協議和計劃，根據該協議，母公司將促使Merger Sub開始要約收購(根據本協議可能會不時修訂的要約，簡稱“要約”)，以購買本公司的任何和全部已發行和已發行普通股。面值為每股0.01美元(“普通股”)，每股價格為23.00美元(每股金額，“要約價”)，現金形式，不含利息；

鑑於於要約完成後，合併協議訂約方擬根據特拉華州一般公司法第251(H)條，本公司將未經 公司股東投票或批准而與合併附屬公司合併為合併附屬公司，因此，每股已發行普通股(母公司、合併附屬公司或其關聯公司擁有的股份除外(定義見合併附屬公司第251(H)條)將被註銷並轉換為合併附屬公司(見“合併協議”第251(H)條所界定的 )，因此，合併協議的訂約方擬根據特拉華州一般公司法第251(H)條的規定，未經表決或批准將本公司與合併子公司合併為合併子公司，因此，每股已發行普通股(母公司、合併子公司或其關聯公司擁有的股份除外)將被註銷並轉換為

鑑於賣方希望根據本 協議中規定的條款和條件向買方出售證券，買方希望從賣方購買證券；以及

鑑於，關於本協議擬進行的證券買賣，本公司已向(A)母公司的關聯公司Paloma Resources，LLC(以下簡稱“Paloma”) 本公司與Paloma之間以及本公司與Paloma之間於2021年8月19日簽署的信函協議中所載的停頓條款提供了豁免，以及(B)賣方就公司內部人士根據 公司的內部人士出售證券所需的同意。(B)本公司已向(A)Paloma Resources，LLC，母公司的關聯公司(“Paloma”)， 本公司與Paloma及(B)賣方之間根據日期為2021年8月19日的信函協議中所載的停頓條款，提供本公司要求的同意

因此，現在，考慮到本協議所載前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認 的收據和充足性，雙方特此同意如下：

第一節標的股買賣。賣方應在切實可行範圍內儘快於2021年11月22日或之後，在任何情況下不遲於2021年11月22日， 以相當於要約價的普通股每股收購價向買方出售所有證券，買方應向賣方購買所有證券。此類買賣應由本合同雙方通過美利堅合眾國大宗經紀公司的指定賬户作為大宗交易進行，並在可行的情況下儘快結算，但在任何情況下不得晚於常規方式結算。

第二節價格保護。如果完成要約時支付的普通股每股收購價(“最終成交價”)超過要約價格， 則買方將向賣方支付的金額(“價格保護金額”)等於(A)根據本協議買賣的證券構成的普通股股數乘以(B)最終成交價超過要約價的金額。根據前一句話的要求，價格保護金額的支付將通過電匯立即 可用資金的方式進行，基本上與根據要約購買普通股的結算同時進行。

第三節賣方和買方的陳述。每一方向另一方陳述如下：

(A)該訂約方是證券的老練買家或賣家，並掌握有關本公司業務及財務狀況的足夠資料，可就出售或購買該證券作出知情決定 ，而該訂約方已獨立及不依賴另一方，並根據其認為適當的資料(包括其本身的盡職調查)，在 其獨立判斷下自行作出出售或購買該證券的分析及決定。

(B)該締約方承認，另一方和該另一方的負責人、關聯公司或代表可能擁有關於該證券、本公司、其其他未償債務或證券、以及本公司的資本支出、收益和其他財務和業務信息以及未提供給另一方的前景的重大非公開信息(“不包括 信息”)，包括但不限於直接或間接從(I)本公司、(Ii)本公司的關聯公司以保密方式收到的信息。(Iii)本公司或其聯屬公司的其他債權人及/或潛在投資者，及 (Iv)上述各項的各自代表或代理人。每一方都承認，它沒有要求也不希望從另一方獲得排除的信息，任何一方都不會依賴另一方 提供或提供有關公司、其關聯公司或證券的信用、事務、財務狀況、前景、業務或任何其他事項的任何文件或其他信息。每一方都同意，另一方不對該方承擔任何關於不披露排除信息的責任，每一方都免除並永遠免除另一方的任何此類責任。

(C)任何一方均未收到另一方關於購買或出售證券是否審慎或適合該方的任何投資建議或意見， 除本文明確規定外，任何一方均不依賴另一方與本協議擬進行的買賣交易相關的任何陳述或擔保。

第4節相互放棄和免除。每一方特此不可撤銷地放棄並免除另一方或其作為正式授權代表、受託機構或代理人的任何 合作伙伴、成員、機構投資者或其他人士可能或此後可能針對另一方獲得的與(A)另一方擁有與購買或銷售證券相關的排除的 信息，或(B)另一方未能披露與購買或銷售證券相關的排除信息的任何索賠和訴訟理由。

第五節賠償。從本合同日期起及之後，買方應賠償賣方或其任何關聯公司因本協議擬進行的交易而招致或遭受的任何和所有責任、 金錢損失、罰款、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和開支，但不包括相應和間接的損害，除非支付給第三方)，並使其不受損害，並使其不受損害，但不包括因本協議擬進行的交易引起或與之相關的 範圍內的任何責任、罰款、罰款、罰金、費用和費用(包括合理的律師費和開支，但不包括相應的和間接的損害，除非支付給第三方)。

第六節賣方的陳述。賣方向買方作出如下聲明和擔保：

(A)賣方完全有權訂立和執行本協議以及本協議所擬進行的交易。賣方向買方出售證券已 獲得正式授權，本協議和任何其他轉讓文書均已正式簽署和交付，本協議是根據其條款對賣方承擔的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務， 受公共政策、破產和一般公平原則的限制。

(B)賣方是本合同附件A所列證券的實益所有人，沒有任何留置權、債權、費用、產權負擔、擔保權益或其他 不利債權。

(C)賣方沒有事先轉讓、出售、轉讓、轉讓或處置其證券或其中的任何權益。

(D)賣方是經驗豐富的投資者，是1933年證券法(經修訂)下規則501所指的“認可投資者”，或該法案下第144A條所指的 “合格機構買家”，並且在金融和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估其根據本 協議處置證券的優點和風險。(D)賣方是一名老練的投資者，是1933年證券法(下稱“證券法”)下第501條所指的“認可投資者”，或該法第144A條所指的“合格機構買家”。

(E)賣方簽署和交付本協議以及完成本協議計劃的交易，據賣方所知，不會(I)違反適用於賣方的任何現有法律、法規、規則、法規或條例的任何 規定，或(Ii)與任何法院、政府當局的任何命令、令狀、判決、裁決或法令相沖突、導致任何違反或構成違約，賣方為當事一方或賣方可能受其約束的局或機構，或(B)賣方為當事一方或賣方可能受其約束的任何合同或其他協議或承諾。

(F)根據本協議交付證券並支付款項後，良好且可交易的證券所有權將轉移給買方，不受任何轉讓限制、留置權、產權負擔、擔保權益、股權和債權，適用證券法規定的轉讓限制除外。

第7節買方的陳述買方向賣方作出如下聲明和保證：

(A)買方完全有權訂立和執行本協議以及本協議擬進行的交易。本協議已由買方正式簽署並交付 ，並根據其條款構成對買方的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務，但一般受公共政策、破產和公平原則的限制。

(B)買方是一名老練的投資者，是公司法第501條所指的“認可投資者”，或公司法第144A條所指的“合格機構買家”，在金融和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估其在證券投資的價值和風險，並能夠承擔此類投資的經濟風險。

(C)買方承認，根據本協議進行的證券要約和出售並未根據公司法或任何適用的藍天法律進行登記。

(D)據買方所知，買方簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易不會 (I)違反適用於買方的任何現有法律、法規、規則、法規或條例的任何規定，或(Ii)與(A)任何法院的任何命令、令狀、判決、裁決或法令相沖突、導致任何違反或構成違約， 政府當局，買方作為一方或受其約束的任何局或機構，或(B)買方作為一方或買方可能受其約束的任何合同或其他協議或承諾。

第8條雜項

(A)修訂及修改。對本協議的所有修改、補充和修改均應以書面形式進行，並應由本協議各方簽署。

(B)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽名和本協議的 在同一份文書上相同，但雙方不需要簽署相同的副本。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付(任何此類 交付，即“電子交付”)，將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是以 面對面交付的原始簽名版本。本協議應在每一方收到由本協議所有其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本後生效。在各方收到由其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或通信的事實，作為形成有效且具有約束力的合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

(三)依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

(D)進一步保證。如果為實現本協議的目的有必要或合理地需要採取任何進一步行動，每一方應採取另一方可能合理要求的進一步行動 (包括簽署和交付任何其他文書和文件以及提供任何合理要求的信息)。

(E)告示。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件(“e-mail”)傳輸，只要要求並收到此類電子郵件)，並應：

如果給賣方：	第四代投資機會有限責任公司 百老匯大街1700號，38號地板 紐約，NY 10019 注意：傑夫·韋德 電郵：jwade@lspower.com 將副本(不構成通知)發送給：   Willkie Farr&Gallagher LLP 第七大道787號 紐約，NY 10019 注意：亞當·特爾陶布；喬納森·庫貝克 電子郵件：aturteltaub@will kie.com；jkubek@will kie.com
如果給買方：	Paloma Partners VI Holdings，LLC C/o EnCap Investments L.P. 路易斯安那街1100號，套房4900 德克薩斯州休斯頓，77002 注意：道格·斯旺森(Doug Swanson) 電郵：dswanson@encapinvestments.com 將一份副本(不構成通知)發送給：   Hunton Andrews Kurth LLP 4200摩根大通大廈 德克薩斯州休斯頓，77002 注意：G.邁克爾·奧利裏；亨利·哈弗爾 電子郵件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com

或該當事人此後可為此目的向本合同其他各方發出通知而指定的其他地址或電子郵件地址。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應 視為收件人在收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為已在接收地的下一個 個工作日收到。

(F)標題。本協議中包含的文章和章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

(G)放棄陪審團審訊。本協議各方在此不可撤銷地放棄因 本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議各方自願放棄本協議，並承認除其他事項外，本協議各方是受本協議中包含的相互放棄的引誘而訂立本協議的。

(H)同意司法管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關的 訴訟”)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院(統稱為“指定的 法院”)提起，雙方均不可撤銷地服從專屬管轄權(訴訟、訴訟、或就某一相關法律程序中任何指定法院的判決的強制執行而提起的法律程序，在哪一類司法管轄權(br}該司法管轄權是非排他性的)任何相關法律程序中的指定法院。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關 訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或 索賠。

(I)整份協議。本協議構成雙方對本協議主題的全面、完整的理解和協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議自上文第一次寫明的日期起，已由本協議的每一方簽署，並已由雙方代表簽署，特此為證。

附件A

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