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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
這是馬克一號。
在截至本季度末的季度內
由_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內,以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月22日,有
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競技場收購公司。
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | |
截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 管制和程序 | 25 |
第二部分-其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第五項。 | 其他信息 | 28 |
第6項 | 陳列品 | 29 |
簽名 | 30 |
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第1部分-財務信息
項目1.財務報表
競技場收購公司。
濃縮資產負債表
2021年9月30日
(未經審計)
資產 |
| ||
流動資產: | |||
現金 | $ | | |
預付費用和其他流動資產 | | ||
流動資產總額 | | ||
信託賬户中的投資 | | ||
其他資產 | | ||
總資產 | $ | | |
負債和股東赤字 |
|
| |
流動負債: | |||
應付賬款和應計費用 | $ | | |
流動負債總額 | | ||
認股權證負債 |
| | |
應付遞延承銷費 | | ||
總負債 |
| | |
|
| ||
承付款 |
|
| |
可能贖回的A類普通股, | | ||
股東虧損 |
|
| |
優先股,$ |
| ||
A類普通股,$ |
| — | |
B類普通股,$ |
| | |
額外實收資本 |
| — | |
累計赤字 | ( | ||
股東赤字總額 |
| ( | |
總負債和股東赤字 | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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競技場收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
從 | ||||||
2021年2月5日 | ||||||
截至三個月 | (開始)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
已支出的發售成本 | — | ( | ||||
信託賬户中投資的未實現收益 | | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
基本和 普通股流通股,A類普通股 | | | ||||
基本和 每股收益,A類普通股 | $ | $ | ||||
基本和 普通股流通股、B類普通股 | | | ||||
基本和 每股收益,B類普通股 | $ | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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競技場收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
普通股 | |||||||||||||||||||
總計 | |||||||||||||||||||
其他內容 | 股東的 | ||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
2021年2月5日的餘額(開始) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年3月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
私募認股權證收到的現金超過公允價值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
將A類普通股重新計量至初始贖回金額,重述(見附註2) | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
將A類普通股重新計量至重述的贖回金額(見附註2) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
重述的2021年6月30日餘額(見附註2) | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
沒收B類普通股 | ( | ( | — | — | |||||||||||||||
A類普通股贖回金額的重新計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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競技場收購公司。
簡明現金流量表
自2021年2月5日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
經營活動的現金流: |
|
| |
淨收入 |
| $ | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: |
|
| |
已支出的發售成本 | | ||
信託賬户中投資的未實現收益 |
| ( | |
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
營業資產和負債變動情況: | |||
應付賬款和應計費用 | | ||
預付費用和其他資產 | ( | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ||
投資活動的現金流: | |||
存入信託賬户的現金 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流: |
|
| |
本票關聯方收益 |
| | |
本票關聯方的還款 |
| ( | |
首次公開發行(IPO)收益,扣除已支付的承銷商折扣 | | ||
出售私募認股權證所得款項 | | ||
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
| |
須贖回的A類普通股按贖回金額重新計量 | $ | ( | |
應付遞延承銷費 | $ | | |
沒收B類普通股 | $ | | |
保薦人為換取B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
注1.組織機構和業務運作説明
Coliseum Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年9月30日,公司尚未開始任何運營。從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及自首次公開募股結束以來,尋找預期的首次公開募股業務合併。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。該公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入,並將確認與認股權證負債公允價值變化相關的其他收入和支出。
首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年6月22日宣佈生效。2021年6月25日,本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年6月25日首次公開募股(IPO)結束後,
本公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公眾股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元)。
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
如果公司的有形資產淨值至少為$,公司將繼續進行業務合併
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義),將被限制贖回其股票的總和超過
初始股東已同意放棄(I)他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權(Ii)他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權,這與股東投票批准修訂和重新啟動的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關,該修正案將修改本公司義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利或贖回其股份的權利。
公司將在此之前
承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
6
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下,保薦人將對公司承擔責任。
流動性
截至2021年9月30日,該公司擁有
本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足:
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅支出,選擇目標業務合併或收購,以及構建、談判和完成業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至隨附的未經審計的簡明財務報表的日期還不容易確定,這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
附註2.重報以前發佈的財務報表
根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,目前,公司將不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
7
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
從永久權益到臨時權益的金額重新分類導致了非現金財務報表修正,不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或運營、投資或融資現金流量總額產生影響。關於可能贖回的A類普通股的呈列方式改變,本公司已重述其每股盈利計算,以在A類及B類股份之間按比例分配收益及虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,A類和B類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。
下表彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響:
2021年6月30日 | |||||||||
| 和以前一樣 |
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已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
簡明資產負債表(未經審計) |
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可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 |
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| ( |
| — | |||
額外實收資本 |
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| ( |
| — | |||
留存收益(累計虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) | | ( | ( | ||||||
截至2021年6月30日的三個月簡明營業報表(未經審計) | |||||||||
基本和 流通股,A類普通股 | | ( | | ||||||
基本和 每股A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
基本和 流通股,B類普通股(1) | | ( | | ||||||
基本和 每股B類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年2月5日(開始)至2021年6月30日期間的簡明經營報表(未經審計) | |||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | | ( | | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股(1) | | ( | | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年2月5日(開始)至2021年6月30日期間簡明現金流量表(未經審計) | |||||||||
非現金投資和融資活動的補充披露: | |||||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
需贖回的A類普通股增持至贖回價值 | $ | — | $ | | $ | |
(1)在更改可能贖回的A類普通股的列報方式之前,本公司採用每股盈利的兩類方法,在可贖回的A類普通股與不可贖回的A類和B類普通股之間分配淨收入。因此,部分A類普通股包括在不可贖回的A類和B類普通股中。為了便於比較,之前報告的不可贖回的A類和B類普通股包括在本行項目內。
8
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
2021年6月25日 | |||||||||
| 和以前一樣 |
|
| ||||||
已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
資產負債表 |
|
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| ||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
下表彙總了重述對截至註明日期和期間的未經審計的股東權益(虧損)變動簡明報表的影響:
普通股 | |||||||||||||||||||
留用 | |||||||||||||||||||
其他內容 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣: |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 權益(赤字) | |||||
2021年2月5日的餘額(開始) |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
向保薦人發行B類普通股 |
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| — |
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年3月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
出售 |
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| — |
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可能贖回的A類普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
調整: |
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2021年2月5日的餘額(開始) |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
向保薦人發行B類普通股 |
| — |
| — |
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — | |||||
2021年3月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
出售 |
| ( |
| ( |
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可能贖回的A類普通股 |
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私募認股權證收到的現金超過公允價值 |
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A類普通股贖回金額的重新計量 |
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| ( |
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淨收入 |
| — |
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2021年6月30日的餘額 |
| ( | $ | ( |
| — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
如前所述: |
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2020年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
向保薦人發行B類普通股 |
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淨損失 |
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| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年3月31日的餘額 |
| — | $ | — |
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私募認股權證收到的現金超過公允價值 |
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A類普通股對初始贖回金額的重新計量 |
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A類普通股贖回金額的重新計量 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
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目錄
競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表是按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定列報的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書以及公司目前提交給美國證券交易委員會的2021年6月28日和2021年7月1日的8-K表格報告(見注2)一併閲讀。2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日,該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的資產是貨幣市場基金,這些基金投資於美國國債。
可能贖回的A類普通股
所有的
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年9月30日,濃縮資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:
毛收入 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配給公募認股權證的收益 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本 |
| ( | |
更多信息: |
|
| |
A類普通股對初始贖回金額的重新計量 | | ||
賬面價值對贖回金額的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股--2021年9月30日 | $ | |
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公募認股權證於初始計量日期(二零二一年六月二十五日)的公允價值採用蒙特卡羅模擬法估計,而私募認股權證的公允價值則採用經修訂的Black-Scholes模型估計(見附註10)。
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2021年9月30日
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A-要約費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司招致的要約費用高達$
該公司得到了#美元的報銷。
所得税
公司根據ASC 740核算所得税所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月5日註冊成立,因此評估是針對2021年納税年度進行的,該年度將是唯一接受審查的時期。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回,而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配,因此A類和B類普通股在計算每股普通股淨收入時作為一類股份列示。因此,普通股的A類股和B類股計算的每股普通股淨收入是相同的。由於A類普通股的贖回金額接近公允價值,因此A類普通股對贖回金額的重新計量不包括在每股收益的確定中。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響,以購買合共
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收入(除每股金額外,以美元計算)的計算方法:
|
|
| 從 | |||||||||
2021年2月5日 | ||||||||||||
截至三個月 | (開始)至 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益: | ||||||||||||
分子: |
|
|
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| ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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| ||||
基本和 傑出的 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和 普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
簡明資產負債表中反映的現金、預付費用和其他流動資產的賬面金額,以及應付賬款和應計費用,由於其短期性質,接近公允價值。
第1級-未經調整的資產和負債,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入,如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入,如估計、假設和估值技術,當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
有關按公允價值經常性計量的資產和負債的更多信息,請參閲附註10。
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最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注4.首次公開招股
在首次公開募股(IPO)中,該公司出售了
注5.私人空間
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了
注6.關聯方交易
方正股份
2021年2月17日,贊助商總共支付了$
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2021年9月30日
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人的股份在(A)中較早者之前不會轉讓、轉讓或出售。
本票關聯方
2021年2月17日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入總額高達#美元的本票。
行政服務協議
本公司於2021年6月22日簽訂協議,向贊助商的一家關聯公司支付總計$
關聯方貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定最高可達#美元。
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2021年9月30日
注7.承諾
註冊權協議
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及任何因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)持有人有權享有登記權利,要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
公司向承銷商授予了一項
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。
注8.手令
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效,且有關A類普通股的現行招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行其註冊責任的規限,或本公司可獲得有效的註冊豁免,包括因贖回通知而獲準的無現金行使。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格,或可獲豁免。
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2021年9月30日
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於15(
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
● | 全部而非部分; |
● | 售價為$ |
● | 不少於 |
● | 如果且僅在以下情況下,A類普通股的最後一次報告銷售價格為 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
● | 全部而非部分; |
● | $ |
● | 當且僅當參考值等於或超過$ |
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2021年9月30日
● | 如果參考值小於$ |
公司A類普通股的公允市值,是指A類普通股在本年度內的成交量加權平均價
此外,如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券,用於與企業合併的結束相關的融資目的
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售。
在2021年9月30日,有
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售(IPO)結束時將認股權證按公允價值記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債均調整為當前公允價值,公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變,權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。有關這些認股權證的公允價值計量的更多信息,請參閲附註10。
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2021年9月30日
注9.股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
A類普通股東和登記在冊的B類普通股東有權
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇權在
附註10.公允價值計量
下表列出了截至2021年9月30日和2021年6月25日分別按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
金額 | ||||||||||||
描述 |
| 按公允價值計算 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
2021年9月30日 |
|
|
|
| ||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證責任-私募認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
| 金額 |
|
|
| ||||||||
描述 | 按公允價值計算 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||
2021年6月25日 | ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任-私募認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公有權證在初始計量日期和截至2021年9月30日的報價市場價格進行估值。該公司在每個報告期使用改進的Black-Scholes方法對私募認股權證進行估值,公允價值的變化在營業報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於發行日的美國財政部零息收益率曲線,到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。自2021年8月13日起,公募認股權證在分開上市和交易後,於2021年9月30日從3級計量轉為1級公允價值計量的估計公允價值。
下表為公有權證公允價值的蒙特卡洛模擬提供了重要的輸入:
| 2021年6月25日 |
| ||
(首字母 | ||||
測量) | ||||
股票價格 |
| $ |
| |
行權價格 |
| $ |
| |
預期期限(以年為單位) |
|
| ||
波動率 |
|
| ||
無風險利率 |
| % | ||
認股權證的公允價值(1) |
| $ |
|
(1)請注意,公有權證的估值是一整份權證的估值。
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競技場收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
下表為私募認股權證公允價值的修正Black-Scholes方法提供了重要的輸入:
| 2021年6月25日 |
|
| ||||
(首字母 |
| ||||||
測量) | 2021年9月30日 |
| |||||
股票價格 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
完成企業合併的概率 | | % | * | ||||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
預期期限(以年為單位) |
| |
| | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
認股權證的公允價值 | $ | | $ | |
*完成業務合併的可能性被認為是在公開認股權證交易價格所隱含的波動性內考慮的,公開認股權證的交易價格用於評估私募認股權證的價值。
下表提供了權證負債的公允價值變動情況:
|
|
| 搜查令 | ||||||
私募配售 | 公眾 | 負債 | |||||||
公允價值於2021年2月5日(開始) | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年6月25日的首次測量 |
| |
| |
| | |||
公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2021年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了該公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動:
公允價值於2021年2月5日(開始) |
| $ | |
2021年6月25日的首次測量 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
將公有權證轉移到1級計量 |
| ( | |
2021年9月30日的公允價值 | $ | |
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Coliseum收購公司,提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“發起人”指的是Coliseum收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年2月5日,是開曼羣島的一家豁免公司,成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併,涉及一項或多項業務,我們在本季度報告中將其稱為我們的“初步業務合併”。我們打算使用首次公開發行(“首次公開發行”)和私募認股權證的私募收益(定義見下文)、出售與初始業務合併相關的股票所得的現金(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,實現我們的初始業務合併。“首次公開募股”(“首次公開募股”)和私募認股權證的私募(定義見下文)、出售我們的股票所得收益(根據首次公開募股或其他完成後我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的債務、向目標所有者或目標所有者發行的債務或上述各項的組合。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,這些活動是為下文所述的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們將以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入,並將確認與認股權證負債公允價值變化相關的其他收入和支出。作為一家上市公司,我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為5,486,983美元,這是由於認股權證負債公允價值變化帶來的收益5,707,500美元和信託賬户投資的未實現收益12,080美元,部分被運營和組建成本232,597美元所抵消。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,我們的淨收益為5874,881美元,這是由於認股權證負債公允價值變化的收益6,562,250美元和信託賬户持有的投資的未實現收益12,094美元,部分被292,423美元的運營和形成成本以及407,040美元的已支出發行成本所抵消。
22
流動性與資本資源
於2021年6月25日,我們完成首次公開發售15,000,000個單位(“單位”),為公司帶來150,000,000美元的總收益。在首次公開發售結束的同時,我們完成了向Coliseum收購保薦人LLC非公開出售3,225,000份認股權證,每份認股權證的購買價為1.50美元(“私募認股權證”),產生的總收益為4,837,500美元。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,用於經營活動的現金淨額為1159,943美元,這是由於與認股權證負債公允價值變化有關的淨收入6,562,250美元和信託賬户投資未實現收益12,094美元的非現金調整,以及營業資產和負債的變化867,520美元,但被5874,881美元的淨收入和與支出發售成本有關的淨收入的非現金調整部分抵消。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,用於投資活動的現金淨額為150,000,000美元,這是首次公開發行(IPO)和認股權證私募銷售的淨收益存入信託賬户的結果。
自2021年2月5日(開始)至2021年9月30日,融資活動提供的現金淨額為152,061,037美元,其中包括首次公開發行(IPO)單位發行的147,750,000美元(扣除支付的承銷商折扣),向保薦人私募發行認股權證的收益4,837,500美元,以及向保薦人發行本票的收益187,401美元,部分抵消了因支付526,463美元的其他發行成本而被抵銷的淨現金。這些淨現金來自首次公開發行(IPO)中的單位發行,扣除了支付的承銷商折扣後的淨額,向保薦人私募發行認股權證的收益為4,837,500美元,向保薦人發行本票的收益為187,401美元,部分被與
截至2021年9月30日,我們在信託賬户之外持有的現金為901,094美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為,我們不需要在首次公開募股(IPO)之後籌集額外資金,以滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外,我們打算利用首次公開發售(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的淨收益,瞄準規模大於我們所能收購的業務,因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有任何表外安排。
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合同義務
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權,要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記説明書有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多225萬個單位,以彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售,減去承銷折扣和佣金,承銷商沒有行使承銷折扣和佣金,承銷商的承銷折扣和佣金於2021年8月6日到期。
承銷商獲得的現金承銷費為每單位0.2美元,或總計300萬美元。此外,每單位0.375美元,或總計562.5萬美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商向該公司償還了與首次公開募股相關的部分交易成本75萬美元。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)815-40將私募認股權證及可贖回認股權證(“公開認股權證”)計入本公司首次公開發售(統稱為“認股權證”)發行單位內的認股權證及可贖回認股權證(“公開認股權證”)。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”),根據該條款,認股權證不符合股權分類標準,必須作為負債記錄。由於權證符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義,因此權證在初始和每個報告日期根據ASC 820以公允價值計量,公允價值計量,並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的普通股
在首次公開發售中作為單位一部分出售的全部15,000,000股A類普通股均包含贖回功能,允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的若干修訂相關的情況下,贖回與本公司清盤相關的該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入會計準則編纂第480-10-S99號文件),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。因此,所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
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每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回,而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配,因此A類和B類普通股在計算每股普通股淨收入時作為一類股份列示。因此,普通股的A類股和B類股計算的每股普通股淨收入是相同的。由於A類普通股的贖回金額接近公允價值,因此A類普通股對贖回金額的重新計量不包括在每股收益的確定中。本公司在計算每股攤薄盈利時並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共8,225,000股股份的影響,因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將是反攤薄的。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司於2021年2月5日提前採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
截至2021年9月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。在編制本10-Q表格的過程中,我們修訂了先前關於可贖回普通股會計處理的立場。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於公司重述了2021年6月25日和2021年6月30日的財務報表,將公司的可贖回普通股重新分類,公司的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)截至2021年9月30日無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層的結論是,財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷,未能正確説明這類工具構成了
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“美國證券交易委員會”規定的實質性薄弱環節。這一重大缺陷導致公司重述了截至2021年6月25日的經審計財務報表和截至2021年6月30日的未經審計財務報表。
重述以前發佈的財務報表
我們修訂了之前對可贖回普通股的會計立場,並重述了我們2021年6月25日的資產負債表和2021年6月30日的簡明財務報表,以重新分類我們的可贖回普通股,如隨附的簡明財務報表附註2中所述。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
鑑於我們財務報表的重述,如上所述,我們計劃加強我們的流程,以識別和適當應用適用的會計要求,以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問,以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。危險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期,除以下情況外
如下所述,我們於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。
關於我們最近的財務報表重述,我們的管理層得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序沒有生效,原因是僅與我們對複雜金融工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能維持有效的披露控制和程序制度,以及財務報告的內部控制,我們可能不能及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的財務報告造成重大和不利的影響。
業務和財務業績。
在與我們的獨立註冊會計師事務所討論和諮詢我們的管理團隊後,我們的審計委員會得出的結論是,重述我們以前發佈的財務報表是合適的,如本報告所載財務報表附註2所述。作為這一過程的一部分,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,這完全與我們對複雜金融工具的會計有關。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計會採取措施補救這一重大弱點,但不能保證任何補救努力最終都會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證,我們目前已經採取的措施,或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來潛在的重大弱點。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年6月25日,我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位的首次公開募股,產生了150,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時,我們完成了向Coliseum收購保薦人LLC出售3,225,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.50美元,產生的毛收入為4,837,500美元。
交易成本為9,176,463美元,其中包括3,000,000美元的承銷費、5,625,000美元的遞延承銷費和551,463美元的其他發行成本。承銷商向該公司報銷了75萬美元的部分交易費用。
於2021年6月25日首次公開發售結束後,出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額150,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項:其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**配備傢俱。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
競技場收購公司 | |||
日期:2021年11月22日 | 由以下人員提供: | /s/丹尼爾·海莫維奇 | |
姓名:丹尼爾·海莫維奇(Daniel Haimovic) | |||
職務:聯席首席執行官 | |||
競技場收購公司 | |||
日期:2021年11月22日 | 由以下人員提供: | /s/Jason Beren | |
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN | |||
職位:首席財務官 |
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