美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

密鑰13D/A

(第11號修正案)

根據1934年的證券交易法

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

(髮卡人姓名)

有限合夥單位

(證券類別名稱)

G16252101

(CUSIP號碼)

賈斯汀·B喝了它

布魯克菲爾德資產管理。

布魯克菲爾德廣場

灣街181號，300號套房

安大略省多倫多，M5J 2T3

(416) 956-5182

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年11月17日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D、 主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。

注： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。請參閲規則13d-7(B)瞭解 要向其發送副本的其他各方。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法案該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲 《附註》)。

(下一頁續)

(1)此 金額包括BIG Holdings L.P.擁有的Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“合夥”) 的73,395個有限合夥單位(“Units”)和BAM Infrastructure Group L.P.擁有的176,250個單位(BAM Infrastructure Group L.P.均為Brookfield Asset Management Inc.(“Brookfield”)的全資子公司)。這筆金額還包括Brookfield的全資子公司BIP REU Holdings(2015)L.P.擁有的Brookfield Infrastructure L.P.的100,262,992個可贖回合夥單位，Brookfield的全資子公司BIP REU Holdings(2016)L.P.擁有的15,562,000個RPU，全資擁有的BIP REU Holdings(2019)L.P.擁有的6,128,000個RPU。此 金額還包括Brookfield擁有的1,000,000股Brookfield 基礎設施公司(“BIPC”)的1,000,000股A類可交換附屬投票權股份(“可交換股份”)，以及Brookfield的全資子公司BIPC Holding LP擁有的7,675,193股可交換股份。

每股 可交換股份可由持有人選擇交換一個單位(須作出調整以反映若干資本事項) 或其現金等值(付款方式將於BIPC選舉時決定)。在某些情況下，每個RPU當前可更換為一個 個單元。

(2)截至2021年11月17日 ，約有305,190,145套待售單位。

(1)此 金額包括Brookfield實益擁有的單位、RPU和可交換股份。

(2)截至2021年11月17日 ，約有305,190,145套待售單位。

解釋性説明

現提交附表13D的第11號修正案 (本修正案第11號)，以反映(I)將Partners Limited(“Partners”)和Partners Value Investments L.P.(“Value Investments”)除名為報告 個人(定義見原附表13D)，(Ii)增加根據 安大略省法律設立的信託BAM Partners Trust(“BAM Partnership”)作為報告。 2021年之前宣佈的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合夥單位股權發行，其中包括 同時向布魯克菲爾德資產管理的子公司Brookfield Investments Corporation(“BIC”)定向增發(“私募”) ，布魯克菲爾德基礎設施公司(“Brookfield”)的7,104,300個贖回交換單位(RPU) ，這些贖回-交換單位(“Holding LP”)可交換

原附表13D(下稱“附表13D”)中報告的信息和定義術語 經其第10號修正案(下稱“附表13D”)修訂後仍然有效，但被本修訂第11號所載的信息或定義術語修訂或取代的範圍內，則不在此限。

項目2.身份和背景

BAM合夥企業應 被視為“報告人”，合作伙伴和Value Investments中的每一個都不應被視為本附表13D(現已修訂)的“報告人”。報告人之所以單獨、聯合提交申請，是因為 他們可能被視為構成該法第13(D)(3)條所指的“團體”。 報告人共同提交本附表13D的協議(“聯合提交協議”)作為附件11附於本文件。

現修改原 附表13D第2(A)項，刪除對合作夥伴和價值投資的提及，包括第(Ii)和(Iii)款，並補充 ，增加新的第(Ii)款如下：

(Ii)BAM Partners Trust(“BAM Partnership”)，這是一個根據安大略省法律成立的信託。BAM合作伙伴的受託人是安大略省的BAM Class B Partners Inc.(“BAM合作伙伴”)。根據Brookfield於2020年4月27日的 管理資料通函中先前的公告，合夥人於2021年4月6日完成向BAM Partnership轉讓Brookfield 的85,120股B類有限投票權股份(“BAM B類股份”)，佔該等股份的100%。BAM B類股票使其持有者有權任命Brookfield董事會的一半成員。

現修改原附表13D第2(B)-(C)(F)項，刪除對合夥人和價值投資的提及，包括董事和高級管理人員的時間表，並補充如下：

BAM Partners是BAM Partner的受託人，BAM Partners和BAM Partnership的主要業務地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300， P.O.Box 762，Toronto，Ontario M5J 2T3，Canada。

本修訂第11號的附表I 列明Brookfield董事及行政人員的最新姓名(就本附表13D而言，將列為“列明人士” )，以及他們各自的主要職業、地址及公民身分。

本修正案第11號的附表II 列出了作為BAM合夥受託人的BAM Partners的所有董事和高級管理人員(就本附表13D而言將包括為“附表人士”)及其各自的主要職業、地址和公民身份的名單。

現修改原附表13D第2(D)-(E)項，刪除對合作夥伴和價值投資的提及，並補充如下：

在過去五年中，沒有 舉報人，據他們各自所知，也沒有任何被列入名單的人：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人 ，其結果是，他或她曾經或正在受到判決、法令或最終命令的約束，要求今後 違反、禁止或強制執行受以下條件制約的活動， ， 、

項目3.資金來源和金額或其他 對價

現對附表13D第3項作如下補充 ：

關於定向增發， BIC和Holding LP簽訂了一份認購協議，日期為2021年11月17日(“認購協議”)， 其中規定BIC使用營運資金以每單位56.304美元的價格購買7,104,300 RPU，並於2021年11月17日左右成交。 BIC與Holding LP簽訂了一份認購協議(“認購協議”)，規定BIC按每單位56.304美元的營運資金購買7,104,300 RPU，並於2021年11月17日左右成交。

認購協議的前述説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考認購協議全文進行限定的， 通過引用將其併入本文作為附件13。

第四項交易目的

現將原附表 13D第4項補充如下：

本修正案第11號第3項 中規定的信息在此引用作為參考。

第5項發行人的證券權益

現將附表13D第5(A)-(B)項 修改如下：

(A)-(B)本修正案第11號封面中提供的信息在此引用作為參考。假設所有控股LP 的RPU已根據贖回-交換機制交換單位，而報告人持有的BIPC的所有可交換股份 均交換為單位，則截至本協議日期，報告人可能被視為137,982,130個單位的實益擁有人， 該等單位將佔已發行和已發行單位的約31.2%，根據截至2019年11月17日的已發行單位數 ，該等單位將被視為137,982,130個單位的實益擁有人， 該等單位將佔已發行和已發行單位的約31.2%Brookfield Holding直接或在一個或多個全資擁有的 子公司中持有單位、RPU和可交換股份(視情況而定)。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

現對原附表13D第6項作如下修改和補充：

本修正案第11號第3項 中規定的信息在此引用作為參考。

截至2021年11月17日，Brookfield 可根據配股協議的條款交付最多64,686,098個單位，以滿足可交換股份的交換。

第7項。作為證物存檔的材料。

現對附表13D第7項作如下修改和補充 ：

附件11.聯合備案協議，日期為2021年11月22日

附件13.Brookfield Investments Corporation和Brookfield Infrastructure L.P.於2021年11月17日簽署的認購協議

簽名

經合理查詢，並盡簽名者所知所信，每位簽名者本人證明本聲明中所載信息真實、完整、正確。

附表I

布魯克菲爾德資產管理。

附表II

BAM B類合作伙伴公司