美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-Q
這是馬克{BR}一號。
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 檔號：000-50912
美國 國際控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP{BR}代碼) |
(972) 803-5337
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月22日，發行人各類股權的流通股數量為81,628,964股普通股。
目錄
| 項目 | 描述 | 頁面 | ||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 | |||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 項目 1。 | 簡明財務報表 | 2 | ||
| 簡明合併資產負債表-截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日 | 2 | |||
| 簡明綜合經營報表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 3 | |||
| 合併股東赤字變動表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計) | 4 | |||
| 現金流量表簡明合併報表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計) | 6 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | ||
| 第 項4. | 管制和程序 | 27 | ||
| 第二部分-其他資料 | ||||
| 項目 1。 | 法律程序 | 28 | ||
| 第{BR}1A項。 | 風險因素 | 28 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 31 | ||
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 31 | ||
| 第 項5. | 其他信息 | 31 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 31 | ||
| 目錄 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“應該”或這些術語或其他類似的 術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來 業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或業績 的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：
| ● | 對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求進行估計 ； | |
| ● | 我們 為客户羣開發、獲取和提升服務和產品的能力； | |
| ● | 我們業務模式和戰略計劃的實施； | |
| ● | 未來許可、運營或管理安排的條款，以及我們能否達成此類安排； | |
| ● | 計時 和收入(如果有)； | |
| ● | 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力 ； | |
| ● | 美國的監管發展 ； | |
| ● | 我們 保持和建立協作或獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們的 財務業績； | |
| ● | 新冠肺炎和其他流行病和流行病對我們的運營能力、我們的創收能力以及當地、美國和全球經濟的影響； | |
| ● | 與我們的遠程醫療平臺相關的風險 ； | |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展 和預測；以及 | |
| ● | 以下所述的其他 風險，並通過引用併入其中。第1A項。風險因素“，見下文。 |
您 應閲讀“第1A項”中描述並通過引用併入的事項。風險因素“和本報告中所作的其他警告性 表述(通過引用併入本文)，適用於本報告中出現的所有相關前瞻性表述(br})。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此 鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性聲明。除法律要求外，我們不承擔 更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能會發生變化。
| 1 |
| 目錄 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
美國 國際控股公司
壓縮 合併資產負債表
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | - | |||||||
| 提前還款和押金 | ||||||||
| 非持續經營的資產 | ||||||||
| 公司總資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 使用權資產經營性租賃 | ||||||||
| 租金按金 | ||||||||
| 非持續經營的資產 | ||||||||
| 非流動資產淨值 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計賠償關聯方 | ||||||||
| 使用權責任--經營租賃 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 應付關聯方貸款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 停產業務淨負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任--經營租賃 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 長期債務關聯方 | - | |||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，(面值$, 已授權的股份，其中 個和(分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票) | - | - | ||||||
| 普通股(面值$, 授權股份，其中 和(分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票) | ||||||||
| 庫存股，按成本價計算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
| 目錄 |
美國 國際控股公司
精簡 合併業務報表
(未經審計)
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 為了九個人 | 為了九個人 | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 結算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | - | - | - | |||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 持續經營的淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停止運營： | ||||||||||||||||
| 停業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 停產業務合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股攤薄收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | 72,704,497 | |||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
美國 國際控股公司
合併 股東赤字變動表
(未經審計)
| 其他內容 | 普普通通 | 留用 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A股 | 優先股 B股 | 普通股 股 | 實繳 | 庫存 | 收益 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | (赤字) | 庫存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增發普通股發行 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷長期債務的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股用於票據結算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換衍生負債重新分類 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列投資優先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷長期債務的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股用於票據結算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務相關方發行股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股轉換普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換衍生負債重新分類 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股用於票據結算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 目錄 |
| 其他內容 | 普普通通 | 留用 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A股 | 優先股 B股 | 普通股 股 | 實繳 | 庫存 | 收益 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | (赤字) | 庫存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | - | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換衍生負債重新分類 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 ，用於正在進行的研究和開發 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股轉換普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增發普通股發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務相關方發行股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於清償債務的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換衍生負債重新分類 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換衍生負債重新分類 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
美國 國際控股公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益(虧損)與淨現金(用於經營活動)進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生負債的變動 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生品費用 | - | |||||||
| 貸款寬免 | ( | ) | - | |||||
| 租賃結算收益 | ( | ) | - | |||||
| 利息支出 | - | |||||||
| 估算利息支出 | ||||||||
| 處置損失 | ||||||||
| 結清貸款損失 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 為所提供的服務發行的股票 | ||||||||
| 為進行中的研究和開發而發行的股票 | - | |||||||
| - | ||||||||
| 經營性資產(增加)減少： | ||||||||
| 超出賬單的費用 | - | ( | ) | |||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 租金按金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減)經營負債增加： | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計賠償關聯方 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超出成本和預計收益的賬單 | - | ( | ) | |||||
| 淨現金(用於經營活動) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 物業和設備的資本支出 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 借款關聯方的收益 | - | |||||||
| (償還)借款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本租賃本金支付 | - | ( | ) | |||||
| 借款收益 | ||||||||
| (償還)借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股票所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 普通股註銷 | $ | $ | ||||||
| 資本租賃 | $ | $ | ||||||
| 為轉換票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為清償貸款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據貼現 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 發行B系列投資債券 | $ | $ | ||||||
| 租約先例 | $ | $ | ||||||
| 以股份結算的關聯方票據 | $ | $ | ||||||
| 衍生債務的清償 | $ | $ | ||||||
| 應付股票 | $ | $ | ||||||
附註 是這些財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
美國 國際控股公司
合併財務報表附註
九個{BR}截至2021年9月30日的月份
(未經審計)
注 1-演示的依據
所附美國國際控股公司(“AMIH”或“本公司”) 未經審核簡明財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。根據適用的中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為， 隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，這些調整由正常經常性性質組成， 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2021年9月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新冠肺炎疫情對合並財務報表的影響 。2019年新型冠狀病毒病的爆發 (“新冠肺炎“)，它於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球流行病，公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的 相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟，健康水療服務、營養補充劑和我們提供的其他業務的市場在2020年第一季度末期間一直持續到2020年底和2021年。政府要求 “呆在家裏”和類似的命令到目前為止，未來可能會阻止我們運營。在2020年末，我們 決定停止我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的運營，原因是 客户數量減少以及這些設施的人員配備問題，這兩個地點都是由於大流行而導致的。此外，我們的Legend Nutrition商店的銷售額 大幅下降，原因是社交訂單疏遠，以及在2020年間願意去實體店的顧客減少。 聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了 門店，並將不再繼續從事這一業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。
截至本報告日期， 我們的業務有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ MD，Inc.組成。
展望未來，經濟衰退，包括持續爆發的新冠肺炎帶來的經濟衰退，可能會對我們的服務需求和經營業績產生負面影響。 我們運營或勞動力供應的任何長期中斷都可能對我們的經營業績、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇 。
| 7 |
| 目錄 |
注 2-組織、所有權和業務
在2018年5月31日之前，該公司為93.2%
美國國際工業公司擁有的子公司(“美國“或”阿明“)(場外交易代碼：AMIN)。
自2018年5月31日起，公司發佈限制性普通股的股份。作為普通股發行的結果，控制權發生了變化。美國國際工業公司的所有權從
93.2%
到
於2019年4月12日，本公司與Novopelle Diamond，LLC (“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成員訂立換股協議(“協議”)，據此，本公司向德克薩斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成員(三名個人) 發行18,000,000股本公司普通股 ，以收購Novopelle的100%會員權益。這些股票的發行代表着公司控制權的變化。 在發行股票的同時，代表Novopelle的三名前成員雅各布·科恩、埃斯特班·亞歷山大和艾倫·埃爾南德斯分別當選為公司董事會成員和公司首席執行官、首席運營官和首席營銷官 (前提是亞歷山大先生和埃爾南德斯先生不再擔任公司的高級管理人員或董事)。 埃弗雷特·巴西和查爾斯·扎西出於會計目的，本次交易被視為反向收購，本公司仍為母公司，Novopelle(後來更名為VISSIA McKinney，LLC) 成為本公司的全資子公司。
2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了一家全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”)。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供無限制、全天候訪問獲得董事會認證的醫生以及有執照的精神和行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor於2020年8月推出 ，截至2021年9月30日的季度已產生名義收入。
於2020年5月15日，本公司與位於特拉華州的Global Career Networks Inc.(“GCN”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)，後者是特拉華州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一所有者。 根據SPA，本公司從GCN手中收購了Life Guru 51%的權益。作為購買Life Guru 51%股權的代價 ，本公司向GCN發行了500,000股當時新指定的B系列可轉換優先股，協議價值為500,000美元(每股1.00美元)，並同意在達到某些里程碑時，向GCN額外發行最多1,500,000股B系列可轉換 優先股(協議價值為1,500,000美元)。
未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目：VISSIA McKinney，LLC (f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)、Novopelle Tyler，Inc.，Legend Nutrition，Inc.， Capitol City Solutions USA，Inc.Epiq MD，Inc.，Zip.
附註 3-最近發佈的會計聲明
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會 不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則公司相信 最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其採用後的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13， 《公允價值計量(話題820)》。本標準修改了與公允價值計量相關的披露要求， 從2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的中期對所有實體有效。允許提前 採用。根據具體的披露要求，前瞻性或追溯性實施有所不同。標準 還允許在發佈時儘早採用任何刪除或修改的披露，同時將附加披露的採用推遲到生效日期 。本公司採用ASU第2018-13號於2020年1月1日生效，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號文件，“簡化所得税核算(740主題)”。此標準簡化了所得税的會計處理 。本標準適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 。所有實體都允許及早採用。本公司採用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效 ，對本公司的合併財務報表沒有影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06號文件，“債務-具有轉換和其他期權的債務(子題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有權益合約(子題815-40)”(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換的 實體自有權益工具和合同。 ASU 2020-06發佈了ASU 2020-06，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有權益合約(子題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在 降低美國GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
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附註 4-財產和設備
持續運營的財產 和設備在2021年9月30日和2020年12月31日如下：
財產和設備明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
在2021年9月30日和2020年12月31日，來自停產運營的財產和設備如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 租賃權的改進 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
由於停止運營，租賃設備67,336美元在2021年第一季度退還，公司在處置中產生了5,902美元的損失，目前沒有到期債務。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的持續運營折舊和攤銷費用分別為3412美元和3073美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的非持續運營折舊和攤銷費用分別為12122美元和38283美元。
附註 5-商譽
截至2021年9月30日，與2019年10月收購位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店相關的資產的商譽為0美元。
商譽 不攤銷，但每年或在存在潛在減值指標時進行減值評估。商譽減值的年度評估 基於估值模型，其中包含了對預期未來現金流和運營計劃的假設和內部預測 。該公司認為，這些假設也可與其他市場參與者使用的假設相媲美。 本公司認為有必要對截至2020年12月31日的年度進行減值調整，因為商譽 不能證實未來的現金流。因此，29689美元的商譽在2020年第四季度全部減損。
附註 6-許可協議
於2019年6月27日，本公司與Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”) 簽署獨家許可協議，向本公司提供Novopelle品牌的獨家使用權，並在全球範圍內 建立新的Novopelle品牌Medspa分店(“獨家許可”)。作為獨家許可的代價，公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元的現金，並向Novo Medspa發行了250,000股公司普通股。公司普通股中的250,000股價值為每股0.10美元或25,000美元。
在2019年第四季度，公司開設了一個新的Medspa分店，並根據獨家許可協議向Novo Medspa一次性支付了30,000美元的現金作為新的 分店費用。
2020年5月13日，公司向Novo Medspa發出終止2019年6月27日許可協議的通知，以追求公司 隨後希望建立和發展自己的品牌，並可以靈活地提供當時在Novopelle品牌地點無法提供的 額外產品和服務，該通知立即生效。因此，95,000美元的許可證在2020年第二季度全面受損 。
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附註 7-其他資產
2020年5月15日，本公司與全球
職業網絡公司，特拉華州的一家公司(The“賣方”),
(A) 完全運營的LifeGuru.me網站完成後，500,000股B系列優先股；
(B) 300輛教練在LifeGuru.me簽約時，500,000股B系列優先股；以及
(C) 當1,000名教練在LifeGuru.Me簽約時，購買500,000股B系列優先股。
公司500,000股B系列優先股的公允價值為605,488美元， 等於授予時的每股普通股市價乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量。 公司在收盤時發行的500,000股B系列優先股的公允價值為605,488美元。 這等於授予時的每股普通股市場價格乘以轉換後可發行的等值普通股數量。 .
由於截至2020年12月31日圍繞里程碑的不確定性， 公司未確認與里程碑股票相關的任何負債。
持有51%股份的子公司是一家合併實體，要求在截至2021年9月30日的9個月的綜合運營報表 中列報非控股權益。由於截至2021年9月30日，該實體的活動極少，因此在截至2021年9月30日的期間，資產和負債微乎其微，沒有非控股權益。 由於該資產不能證實未來的現金流，公司決定在所列期間進行減值調整。 對LifeGuru的投資為$在2020年第四季度被完全減損。
2021年第一季度，公司發行了500,000股B系列優先股，以達到第二個里程碑(里程碑(B))。 本公司在該授予日成交時發行的500,000股B系列優先股的公允價值為601,852美元， 等於授予時的每股普通股市場價格乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量 。這筆費用用於工藝研究和開發。
由於里程碑的不確定性， 公司沒有確認與里程碑股票相關的任何負債。
由於 自成交以來已過去一年多，賣方賺取上述(A)和(C)項所述里程碑股票的權利已過期 。
附註 8-資本租賃
2020年6月17日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據 協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額 為34,987美元。由於停產，公司於2021年第一季度退還了設備。該公司減值1,455美元，以使資產降至負債的價值。
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| 目錄 |
2020年7月14日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據 協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額 為31,457美元。由於停產，公司於2021年第一季度退還了設備。該公司減值5991美元，以使資產降至負債的價值。
附註 9-經營性使用權租賃責任
2019年1月1日，本公司通過了修訂後的會計準則更新號2016-2租賃(主題842)，取代了主題840下的租賃 會計指導，一般要求承租人確認資產負債表上的經營和融資租賃負債以及相應的 使用權(ROU)資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的數量、時間和不確定性 提供加強的披露。
截至2021年9月30日，該公司有三(3)份符合會計準則編碼(ASC)842的租賃協議。
位置 1-Capitol City Solutions USA，Inc.
2020年1月1日，公司確認了與地點1相關的經營性使用權資產113,794美元和 經營性租賃負債113,794美元。租賃期為六十一(61)個月，將於2025年1月到期。
以下是截至2021年9月30日租賃負債到期日的年度時間表：
租賃負債到期日附表
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 扣除計入利息( | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
截至2021年9月30日的9個月內，與此位置相關的總租金為20,466美元。2020年12月31日與該地點相關的經營租賃使用權資產 淨餘額為81,437美元。
由於
VISSIA Waterway，Inc.和Vissia McKinney LLC停止運營，相關使用權資產為186,162美元及$
位置 2-VISSIA McKinney，LLC
2019年1月1日，公司確認了與地點1相關的經營性使用權資產287,206美元和營業租賃負債294,774美元。租賃期為八十四(84)個月，將於2025年11月到期。
以下是截至2021年9月30日租賃負債到期日的年度時間表：
租賃負債到期日一覽表
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 扣除計入利息( | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
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| 目錄 |
2021年9月5日，Vissia McKinney，LLC與其房東就位於德克薩斯州麥金尼市Collin McKinney Parkway，郵編75070
的租賃物業簽訂了一份解除協議，根據協議，房東同意解除Vissia McKinney在租賃項下的剩餘義務，以換取總計22,500美元，其中10,000美元連同位於
房產的傢俱和固定裝置支付給房東，剩餘的12,500美元已支付截至2021年9月30日的9個月內，與此地點相關的租金總支出為
美元
位置 3-VISSIA Waterway，Inc.
2020年1月1日，該公司確認了與地點2相關的經營性使用權資產234,485美元和 經營性租賃負債234,485美元。租賃期為六十(60)個月，將於2024年12月到期。
以下是截至2021年9月30日租賃負債到期日的年度時間表：
租賃負債到期日附表
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 扣除計入利息( | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
截至2021年9月30日的9個月內，與此位置相關的 總租金為0美元。2021年9月30日與該地點相關的運營租賃使用權資產 淨餘額為0美元，由於停止運營而全部減值。
附註 10-關聯方應計賠償
截至2021年9月30日，應計薪酬
為103,500美元，相當於#美元
附註 11-應付票據
截至2021年9月30日，應付票據如下：
應付票據明細表
| 日期為2019年7月8日的付款給個人的票據，票面金額為$ |
||||
| 日期為2020年7月7日的應付票據，票面金額為$，利息在年息%；到期日期：。這張紙幣是不安全的。 | $ | |||
| 應付票據$日期為2020年8月5日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。換算價格等於普通股十年內最低單日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據、累算利息及提早還款罰款合共$在截至2021年3月31日的三個月內支付。 | ||||
| 減去：還款 | ( |
) | ||
| 應付票據$日期為2020年8月11日，現金為$，扣除原始發行折扣$後的淨額，一次性利息收費為應付和到期的百分比。票據的未償還餘額將增加%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於$的較低值每股或普通股十年內最低單日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據及應累算利息合共$是通過發行以下文件來解決的本公司普通股及$現金。票據和應計利息折算為$。每股，並以價值$$的額外股份結算每股。因此，該公司在清償貸款時記錄了#美元的損失。在截至2021年3月31日的三個月內。 | $ | |||
| 減去：還款 | ( |
) | ||
| 12 |
| 目錄 |
| 應付票據$日期為2020年9月14日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。換算價格等於普通股十年內最低單日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據、累算利息及提早還款罰款合共$在截至2021年3月31日的三個月內支付。 | $ | |||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 日期為2020年9月11日的應付給無關方的票據，金額為$，無利息，按需到期。 | $ | |||
| 日期為2020年9月16日的應付給無關方的票據，金額為$，無利息，按需到期。 | $ | |||
| 應付票據$日期為2020年10月12日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於出租人$。每股或普通股十年內最低單日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據及累算利息合共$被轉換成在截至2021年6月30日的季度內，公司在附註條款內的普通股。 | $ | |||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 應付票據$日期為2020年11月13日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。換算價格等於普通股十年內最低單日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據、累算利息及提早還款罰款合共$在截至2021年3月31日的三個月內支付。 | $ | |||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 應付票據$日期為2020年12月2日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。換算價格等於普通股十年內最低單日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據、累算利息及提早還款罰款合共$在截至2021年3月31日的三個月內支付。 | $ | |||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 13 |
| 目錄 |
| 應付票據$日期為2021年1月6日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於出租人$。或普通股七年內最低日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據及應累算利息合共$被轉換成在截至2021年6月30日的季度內，公司在附註條款內的普通股。 | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付票據$日期為2021年1月6日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於出租人$。或普通股七年內最低日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%。票據及應累算利息合共$被轉換成在截至2021年6月30日的季度內，公司在附註條款內的普通股。 | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付票據$日期為2021年3月30日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於出租人$。或普通股七年內最低日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%. | $ | |||
| 應付票據$日期為2021年3月30日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於出租人$。或者普通股七年內最低日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%. | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付票據$日期為2021年6月24日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於出租人$。或普通股七年內最低日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%. | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 14 |
| 目錄 |
| 應付票據$日期為2021年6月24日，現金為$，利息在年息%；到期日期：。年利率將提高到%(如果為默認值)。本票為可轉換本票。轉換價格等於出租人$。或普通股七年內最低日成交量加權平均價(VWAP)的百分比()轉換日期之前的交易日期間，折扣率為%. | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日，公司有一筆短期預付款，金額為$支付給 無關聯方，無利息且按需到期。 | $ | |||
| $ | ||||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 短期可轉換票據，扣除$折扣後的淨額 | $ | |||
| 長期可轉換票據，扣除$的折價 | $ | |||
| 短期不可轉換票據--持續經營 | $ | |||
| 短期不可轉換票據-非持續經營 | $ | |||
| 長期不可轉換票據 | $ |
附註 12-關聯方貸款
關聯方貸款明細表
| 於2019年4月12日，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(以下簡稱“本公司”)訂立個別換股協議及本票。AMIH股東“)，據此，AMIH股東同意取消和交換總計他們的AMIH普通股。公司發行個人本票，本金總額為#美元。 | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付給公司首席執行官的父親Isaak Cohen的票據，日期為2019年6月21日，金額為$ | ||||
| 應付給公司首席執行官的父親Isaak Cohen的票據，日期為2019年9月9日，面額為$ |
| 15 |
| 目錄 |
| 截至2021年9月30日，公司有一筆短期應付票據，金額為$ | ||||
| 截至2021年9月30日，應付給公司首席執行官兼董事會成員雅各布·科恩的未償還貸款餘額為$ | ||||
| $ | ||||
| 減去：未攤銷折扣 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 關聯方長期貸款 | $ | |||
| 關聯方短期貸款--持續經營 | $ | |||
| 關聯方短期貸款--停產經營 | $ |
附註 13-衍生負債
可按市價折價兑換的票據 被視為嵌入衍生品。
根據 財務會計準則委員會(“FASB”)，美國公認會計準則，會計準則編纂，“衍生品和對衝”，ASC主題815(“ASC 815”)要求所有衍生金融工具以公允價值記錄在 資產負債表上。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。在沒有現成的市場價格的情況下，公允價值是使用基於市場的定價模型來確定的，該定價模型結合了容易觀察到的 市場數據，需要判斷和估計。
公司的可轉換票據已根據 票據中包含的轉換功能的條款和條件進行了評估，以確定它們是代表ASC 815規定的嵌入衍生工具還是獨立衍生工具。本公司 確定，票據中包含的轉換特徵總額為1,575,083美元，是一種獨立的衍生工具 ，符合ASC 815關於負債分類的要求。因此，票據中衍生金融工具的公允價值 作為負債反映在公司的資產負債表中。 可轉換票據的衍生金融工具的公允價值在票據發行之日使用格子模型計量，並將在隨後的每個資產負債表日期再次計量 。衍生金融工具公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收入或費用 。衍生負債將於轉換時重新分類為額外實收資本。
| 16 |
| 目錄 |
可轉換票據衍生品於2020年12月31日、發行時、轉換時和2021年9月30日進行估值，如下表所示 。
可轉換票據衍生工具一覽表
| 截至2020年12月31日的衍生負債 | $ | |||
| 新紙幣發行時的初始衍生負債 | ||||
| 初始損失 | ( | ) | ||
| 轉換 | ( | ) | ||
| 按市值計價變化 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生負債 | $ |
截至2021年9月30日，本公司的衍生負債為837,350美元，在截至2021年9月30日的9個月中記錄的衍生負債變動為508,808美元。
以下 假設用於評估與票據相關的衍生負債：
| - | 股價將隨公司預計的波動率而波動； | |
| - |
根據每個估值期的年化分析得出的預測波動率曲線基於公司的歷史波動率
，每個票據的剩餘期限範圍為 | |
| - | 公司不會贖回這些紙幣； | |
| - | ||
| - | 公司將按季度在市場上籌集資金，這可能會引發重啟事件；以及 | |
| - | 如果公司沒有違約， 持有人將每月轉換票據。 |
以下 假設用於評估與票據相關的權證衍生工具負債：
| - | 股價將隨公司預計的波動率而波動； | |
| - |
根據每個估值期的年化分析得出的預測波動率曲線基於公司的歷史波動率
，每個票據的剩餘期限範圍為 | |
| - |
使用固定的$ | |
| - | 公司將按季度在市場上募集資金，這可能會引發重置事件； | |
| - | 現金流使用無風險利率貼現至淨現值；貼現率基於實際基於剩餘期限 的無風險利率。 | |
| - | ||
| - |
持有人將持有權證至到期日( |
附註 14-未完成合同超過賬單的成本和估計收益
公司有兩份正在進行的主要長期合同，已在截至2020年12月31日的一年內完成。已開始 長期合同的工作，這些合同將在以下期間產生成本和收益：
未完成合同超過賬單的成本和估計收益明細表
| 作業 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 合同收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 合同COGS | ||||||||
| 其他COG | ||||||||
| 總COGS總COGS | ||||||||
| 毛利 | - | |||||||
| 完工百分比(POC) | % | % | ||||||
| 收入-PoC | ||||||||
| 票據至今 | $ | $ | ||||||
| 超出未完成合同賬單的成本和估計收益 | $ | $ | ||||||
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| 目錄 |
未開票的 應收賬款在根據合同條款開票時重新分類為應收賬款 ，這些應收賬款僅代表無條件的付款權利，但隨時間推移而變化。合同負債是指向客户開出的金額超過迄今確認的收入 ，截至2020年12月31日為0美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認諾曼底和Gateway兩個建設項目的收入為5640,707美元，涉及此類合同資產。截至2020年12月31日，與合同 資產相關的所有已發生成本均已開單並收取。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有發生任何活動。
附註 15-股本
優先股 股
公司被授權發行最多500萬，000,000優先股股票，$面值，其中3股被指定為A系列優先股
，2,000,000股被指定為B系列優先股，
餘額
A系列優先股的 持有者沒有股息權、清算優先權和轉換權。只要 A系列優先股的任何股票仍在發行和發行，A系列優先股的持有者就所有股東事項 擁有相當於總投票權60%(60%)的投票權。根據公司的選擇，A系列優先股可按每股1.00美元贖回。
B系列優先股的 持有人在完全轉換的基礎上享有與普通股股東相同的股息權利，有權 獲得與向本公司普通股持有人分派本公司任何資產的同等股息，但 不得先於任何優先證券持有人。根據B系列優先股持有人 的選擇權，每股B系列優先股可轉換為該數量的公司普通股，等於1美元除以緊接收到轉換通知日期 前五個交易日的公司普通股成交量加權平均價格的90%，但不得超過公司已發行普通股的4.999% 。B系列優先股的持有者沒有投票權。
2021年第一季度，該公司向第三方發行了500,000股B系列優先股，用於與研發相關的服務。這些股份隨後被轉換為 普通股。這些股票的價值為601,582美元。
公司有一個 截至2021年9月30日和2020年12月31日的A系列已發行優先股股份 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，B系列優先股已發行 並已發行。
普通股 股
公司被授權發行最多195,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中於2021年9月30日發行和發行的普通股為80,328,964股，於2020年12月31日發行併發行的普通股為55,066,855股。
2021年1月12日，本公司發行了708,750股普通股，並支付了50,000美元與非關聯方結算了一張日期為 2020年8月11日的票據。該公司在清償貸款時錄得虧損58,059美元。
2021年2月2日，本公司向非相關第三方投資者發行了20萬股本公司普通股，以換取10萬美元現金。
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| 目錄 |
在
2021年第一季度，該公司發行了1180萬公司普通股，代價為員工和非員工顧問提供的服務，對價為
。這些股票的價值為$。
在 2021年第一季度，公司向投資者發行了2,730,548股普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款和條件所欠的502,050美元的本金和應計利息。
2021年第一季度，該公司向第三方發行了500,000股B系列優先股，用於與研發相關的服務。這些股票隨後被 轉換為普通股。這些股票的價值為601,582美元。
在 2021年第二季度，公司向投資者發行了3,800,894股普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款和條件所欠的416,636美元的本金和應計利息。
在
2021年第三季度，公司發行了915,000公司普通股
，作為員工和非員工顧問提供服務的對價。股票
的價值為$
在
2021年第三季度，公司發行了3049,304份向投資者出售普通股，以換取$
注 16-持續經營
編制這些 綜合財務報表的前提是，本公司將繼續作為持續經營企業，考慮在可預見的未來在正常業務過程中 變現資產和清償負債。
如所附財務報表所示，公司持續經營淨虧損7,498,626美元截至2021年9月30日的9個月
和持續運營淨虧損$
注 17-不確定性
在正常業務過程中，本公司可能成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害 其業務。本公司相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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| 目錄 |
羅伯特·霍爾登VS AMIH
2019年10月14日，本公司前首席執行官Robert Holden向德克薩斯州哈里斯縣地區法院提交了針對本公司的請願書和臨時限制令申請，稱本公司正在阻止Holden先生在公開市場交易其股票的合法權利，並進一步試圖宣揚他對他在2018年5月31日或前後因接受本公司首席執行官一職而收到的3800,000股股票的權利。本公司堅持認為， Holden先生沒有權利獲得這些股票，因為他違反了將數字營銷業務轉讓給 公司的義務，隨後不久(2018年8月15日左右)辭去了本公司的職務，並通過 欺詐獲得了這些股票。2019年11月11日，本公司根據德克薩斯州公民參與法 (TCPA)發佈了駁回動議，指出除非Holden先生能夠通過“明確和具體的證據”為其索賠的每個基本要素建立表面證據，否則任何宣告性判決和違約索賠都將被駁回。在試圖將 案件發回聯邦法院後，該公司提交了修改後的提交其TCPA動議的通知，以便於2020年5月18日提交， Holden未能及時迴應該動議。2020年5月18日，公司提交了回覆，支持其根據TCPA提出的 解僱動議，但於2020年6月3日被駁回。緊接着，本公司於2020年6月4日提交了加速非正審上訴通知，就駁回根據TCPA提出的駁回動議以及初審法院未能裁決 公司對Holden迴應的及時性的異議提出上訴。這一行動的結果, 而這起訴訟的最終結果目前還不得而知 ，前提是該公司打算對訴訟中提出的索賠進行激烈的辯護。
AMIH 與Winfred Fields
於2019年11月11日，本公司向本德堡縣第458區司法法院提交了針對股東Winfred Fields的原始請願書和陪審團要求，要求賠償與違約和欺詐相關的指控。本公司於2019年4月12日或前後與Fields先生簽訂交換 協議，根據該協議，Fields先生須向本公司投標Fields先生當時擁有的750,000股本公司普通股(“交換股份”)中合共650,000股，以換取到期日期為2021年4月12日的應付本票，金額為42,500美元(“Fields票據”) (另見“附註12-相關貸款”) 交換協議要求菲爾茲先生立即將交換股票的股票返還給本公司或其指定代理立即註銷，並要求菲爾茲先生 保留剩餘的100,000股。菲爾茲先生在交換協議中同意，在 菲爾茲先生收到本公司滿意的律師意見，即根據 美國證券交易委員會規定，該等股份不受交易限制之前，該等股份不會變得不受限制。在簽署交換協議後，Fields先生沒有退還交換的股份或獲得律師的上述意見 ，而是試圖存放和交易交換的股份和受限股份，這直接違反了交換 協議。本公司聲稱，Fields先生在知情、自願和欺詐的情況下試圖存放和交易交換的股票 ，並正在尋求損害賠償和公平救濟。經過幾次為菲爾茲先生服務的嘗試，服務在2020年2月3日左右得到了完善 。2020年3月2日，菲爾茲提交了一份回覆，大體上否認了所有指控。2020年5月22日, 該公司提交了第一份製作請求 以及披露和發現請求，堅持要求Fields先生提交與欺詐性 交易相關的所有文件，並正在等待對這些請求的發現項目的答覆。這一行動的結果目前尚不清楚。 2019年11月，公司從菲爾茲先生手中追回了65萬股，這些股票於2019年被註銷。
Asher Park，LLC訴Novopelle Tyler
2021年8月11日，Asher Park，LLC(“Asher Park”)向本公司及其子公司Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)提交了一份請願書，要求就雙方於2020年1月8日或前後簽署的商業租賃和商業租賃擔保協議索賠66,651美元，以佔用位於Tyl100套房Asher Way 1058號的零售場所。由於本商業租約是在新冠肺炎疫情爆發前簽訂的，並且由於疫情期間對零售場所影響的不確定性，諾沃佩爾·泰勒從未正式接管零售場所。2021年9月23日，本公司和Novopelle Tyler提交了一份原始答辯書，否認了 Asher Park提出的指控。該公司駁斥了Asher Park關於不當行為的指控，並打算在這件事上積極為自己辯護。
Stanley Tate d/b/a三角櫃VS Capitol City Solutions USA，Inc.
2021年9月10日，受僱於公司子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)的材料供應商和分包商Stanley Tate d/b/a Triangle櫥櫃(“Tate”)向本公司、CCS和CCS的 建築客户PC Gateway，LLC(“PC Gateway”)提起訴訟，要求支付Tate向 提供的服務支付77,681美元的賠償金。(“PC Gateway”)是一家材料供應商和分包商，受僱於該公司的子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)。該公司對該公司及其建築客户PC Gateway，LLC(“PC Gateway”)提出申訴，要求支付Tate聲稱 提供的服務金額77,681美元。本公司和CCS直到2021年10月21日左右才正式提供服務。2021年10月25日，公司和CCS提交了一份原始答覆，否認了Tate提出的指控，因為Tate未能提供他們受僱提供的服務 ，並要求絕大多數可信證據提供嚴格的證據。該公司駁斥了泰特有關不當行為的指控 ，並打算在這件事上積極為自己辯護。
Capitol City Solutions USA，Inc.與Peak Living，LLC和PC Gateway，LLC
2021年11月1日，公司的子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)向PC Gateway和Peak Living，LLC(“Peak Living”)提交請願書，要求支付交付給Peak Living的最終發票金額2,069,908 ，這是欠CCS的大量附加費(包括但不限於除濕器、各種材料 成本和人工增加，代碼)的餘額在CCS 為Peak Living完成的整個項目期間，Peak Living指示CCS進行超出原合同協議範圍的額外工作，並完全 理解CCS預計將按公平市場價值補償額外的勞動力和材料。除了尋求實際和法定損害賠償外，CCS還尋求追回律師費、判決前和判決後利息、法院費用 ，並進一步對PC Gateway財產(稱為網關村)設定憲法留置權，該財產位於德克薩斯州博蒙特(77705)第12街2825號，是訴訟的標的。
注 18-停產運營
在 2020年間，該公司決定停止其VISSIA McKinney、VISSIA Waterway和Legend Nutrition的運營。VISSIA McKinney、VISSIA Waterway和Legend Nutrition已在隨附的合併財務報表中顯示為非連續性運營。 VISSIA McKinney、VISSIA Waterway和Legend Nutrition的運營結果已在附帶的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併運營報表中作為非連續性運營列示，總結如下：
停產明細表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 淨損失 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 19-後續事件
2021年10月5日，公司向一名投資者發行了800,000股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向FirstFire Global發行的6%可轉換本票的條款和條件所欠的33,680美元的本金和應計利息 。
2021年11月11日，公司向一名投資者發行了500,000股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向FirstFire Global發行的6%可轉換本票的條款和條件欠下的22,100美元本金和應計利息。
管理層 已評估從2021年9月30日至財務報表發佈日期的所有後續事件，以供後續事件 披露考慮。由於本次評估的結果，不認為有必要對截至2021年9月30日的9個月的財務報表進行任何更改。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
下面的 討論應與本報告其他部分包含的美國國際控股公司財務報表和附帶的 註釋一起閲讀。
所有 提及的年份都與特定年份截至12月31日的會計年度有關。
本 信息應與我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表和附註以及“第二部分--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”(“年度報告”)中包含的中期未經審計財務報表及其附註一併閲讀。
以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分-財務信息-項目1.財務報表”下我們未經審計的合併財務報表的腳註中賦予的含義相同。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能會 不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着 我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對其權利的 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司建立關係、 或由任何其他公司背書或贊助我們。
本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露信息負責。 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本報告中提供的任何第三方信息存在任何 錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計， 涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括在下面標題為“風險因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素 。這些因素和其他因素可能會 導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。這裏包括的一些市場和其他數據，如 以及競爭對手與美國國際控股公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。
除非 上下文另有規定，否則所指的“公司”、“我們”、 “美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司” 具體指的是美國國際控股公司及其合併子公司。
此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：
| ● | “交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法； | |
| ● | “美國證券交易委員會“ 或”選委會“指美國證券交易委員會；及 | |
| ● | “證券法 “指的是修訂後的1933年證券法。 |
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在哪裏 您可以找到其他信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，並可在 此類報告向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後不久在我們的網站https://amihcorp.com/investors/.上免費下載我們向美國證券交易委員會提交的文件副本 也可以免費向我們的祕書提出口頭或書面請求，我們的祕書可以通過 本報告封面上的地址和電話聯繫。我們的網址是https://amihcorp.com.我們網站上的或可能通過我們網站訪問的 信息未通過引用併入本報告，因此不應視為 本報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中包含的信息摘要
我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在 隨附的財務報表和註釋之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：
| ● | 公司業務 及近期事件。討論我們的業務和最近影響我們的事件，為MD&A的剩餘 提供背景信息。 | |
| ● | 運營計劃 。討論我們前進的戰略，以及我們計劃如何尋求增加股東價值。 | |
| ● | 運營結果 。對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析。 | |
| ● | 流動性 與資本資源。對我們的財務狀況進行討論，包括對資產負債表信息和現金流的描述 。 | |
| ● | 關鍵會計政策和估算 。我們認為重要的會計政策和估計對於理解 我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要。 |
公司業務 及近期事件
公司業務運營、資產和部門的描述可在公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K表中找到，其標題為“第1項.業務”。 除非下文“近期事件”中另有規定，否則10-K表中的此類信息將保持準確和 最新。
最近的 事件
新冠肺炎 展望
2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球流行病，該疾病的爆發以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施嚴重 影響了美國和世界經濟、健康水療服務、營養補充劑和我們其他業務產品的市場 在2020年第一季度末期間一直持續到2020年底和2021年。政府強制要求“呆在家裏” 和類似的命令到目前為止，未來可能會阻止我們運營。在2020年末，我們決定停止我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的運營 ，原因是客户減少以及此類設施的人員配備問題，這兩個設施都是由於大流行而 。此外，我們的聯想營養商店的銷售額大幅下降 ，原因是社會疏遠訂單和願意冒險前往實體店的客户減少。 聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了商店，並將不再 繼續從事這一業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。
截至本報告日期， 我們的業務有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ MD，Inc.組成。
展望未來，經濟衰退，包括持續爆發的新冠肺炎帶來的衰退， 可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響 。我們的運營或可用勞動力的任何長期中斷都可能對我們的運營業績、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響 。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇 。
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運營計劃
公司總部位於得克薩斯州普萊諾，是醫療供應鏈多元化的投資者、開發商和資產管理公司。 公司的投資組合包括遠程醫療和其他虛擬醫療平臺、基於訂閲者的初級保健和禮賓 醫療計劃、預防性護理解決方案和健康相關資產(如心理和行為健康服務)，以及其 自己的專有生活指導平臺。該公司通過直接面向消費者和企業對企業的分銷渠道提供各種服務 ，專注於開發、收購和向市場推出我們認為可以提升 全球社區生活質量的技術和解決方案。此外，公司還尋求機會收購和發展那些擁有強大品牌價值、能夠產生長期可持續的自由現金流和誘人回報的業務，以便為 所有利益相關者實現價值最大化。
公司打算在未來12個月內通過確定技術、健康和健康領域的收購目標，以有機方式和確定收購目標來繼續發展其業務。 具體地説，該公司計劃繼續對其LifeGuru生活指導平臺進行更多和持續的技術改進，進一步開發、營銷和宣傳其遠程醫療平臺，並確定戰略性的 收購，以補充公司彌合初級保健、預防性保健和健康之間差距的願景。隨着 這些機會的出現，本公司將確定為此類收購和增長融資的最佳方法，其中可能包括 發行額外的債務工具、普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致對現有股東的重大 稀釋。
運營結果
收入
我們 截至2021年9月30日的三個月的收入為3831美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為559,493美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的收入為17,198美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為5,711,380美元 。2021年收入大幅下降的主要原因是，在截至2020年9月30日的9個月內完成了德克薩斯州蓋特爾村公寓和會所重建的兩個建設合同，以及德克薩斯州亞瑟港的屋頂更換工程 。2021年前9個月沒有有效的建築合同 ，目前也沒有計劃在未來獲得更多的建築合同。
我們 根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。已為 個人或合同池設計了一個五步流程，以使財務報表專注於這一原則。固定價格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法確認，長期合同的收入是根據公司根據實際成本與預計總成本的比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以使用此成本比法 ，是因為管理層認為這是衡量這些合同進展的最佳方法。成本加費用合同的收入是根據在此期間發生的成本加上賺取的費用(按成本比法計算)確認的。 工時和材料合同和費率表合同的收入目前是在工作進行時確認的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了與ZipDoctor會員收入相關的收入3,831美元和17,198美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入 主要來自德克薩斯州蓋特威特村的公寓和會所重建以及德克薩斯州亞瑟港的屋頂更換的兩個建設合同 。
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收入成本
我們 截至2021年9月30日和2020年9月的三個月的收入成本分別為10,500美元和585,215美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的收入成本為25,738美元，而截至2020年6月30日的9個月的收入成本為3,944,528美元。收入成本包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接 成本，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。 工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂，這些費用和收入將在確定修訂的期間確認。 由工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算引起的預計工作盈利能力的變化將計入本期估算的變化。 當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認對額外合同收入的索賠。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入成本主要與ZipDoctor的會員收入相關。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入成本 主要歸因於我們的兩份建設合同 ，分別是重建德克薩斯州蓋特威特村的公寓和會所，以及更換德克薩斯州亞瑟港的屋頂。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為274%和105%，截至2021年9月30日的九個月為150%，而截至2020年9月30日的九個月為69%。與2020年前幾個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入成本佔收入的百分比 有所增加，原因是收入減少 。在2020年間，德克薩斯州蓋特村重建公寓和會所的兩個建設合同和德克薩斯州亞瑟港屋頂的更換 是我們的主要收入來源。2021年期間，收入成本與ZipDoctor，Inc.的 會員收入相關。
運營費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為592,283美元和644,754美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月的一般和行政費用分別為6,344,163美元和4,034,686美元 。2021年的增長主要是由於截至2021年9月30日的三個月的股票薪酬 為68,609美元和截至2021年9月30日的九個月的4,223,390美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的上市公司發生的專業費用，如法律費用25,440美元和154,033美元，以及財務報告、會計和審計合規金額12,321美元
其他 費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了19,621美元和34,726美元的利息支出，其中481美元和1,066美元分別記錄為與關聯方貸款相關的計入利息。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們分別產生了139,003美元和87,406美元的利息支出，其中1,498美元和 3,345美元分別被記錄為與關聯方貸款相關的歸屬利息。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和 截至2021年和2020年9月30日的九個月中，債務貼現攤銷 分別為186,521美元和263,534美元，以及1,501,923美元和444,810美元。
我們 在截至2021年9月30日和2020年9月30的三個月中分別有679,988美元的收入和132,977美元的虧損，原因是 衍生品負債發生變化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，由於衍生品負債的變化，我們分別獲得了508,808美元的收入和157,547美元的虧損。有關非現金衍生負債損益的更詳細討論，請參閲上文未經審計財務報表附註 的“附註13-衍生負債”。
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| 目錄 |
我們 在截至2021年9月30日的三個月的結算收益為45,500美元，而截至2020年9月30日的三個月的結算虧損為234,513美元，而截至2021年9月30日的9個月的結算虧損為12,559美元，而截至2020年9月30日的9個月的結算虧損分別為234,513美元。
停止 操作
我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户 流量和需求分別在2020年6月和8月與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放，但由於新冠肺炎和疫情對經濟的影響，以及由於我們無法預測疫情的持續時間或最終結果， 由於我們有限的資本資源(從2020年10月起生效)，我們決定雖然這些門店已經關閉，但它們不會產生任何收入。持續的 費用，沒有相應的收入，可能會對我們的運營結果和現金流產生重大負面影響。另外， Legend Nutrition的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉門店，並且不再繼續該業務 。
VISSIA Waterway，Inc.、VISSIA McKinney LLC和Legend Nutrition(統稱為“停產子公司”) 在截至2021年9月30日和2020年的9個月的合併財務報表中作為停產業務列示，摘要如下：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 2,530 | $ | 269,842 | ||||
| 收入成本 | - | 153,254 | ||||||
| 毛利 | 2,530 | 116,588 | ||||||
| 運營費用 | 46,208 | 436,521 | ||||||
| 運營虧損 | (43,678 | ) | (319,933 | ) | ||||
| 其他費用 | 213,179 | (32,975 | ) | |||||
| 淨損失 | $ | (169,501 | ) | $ | (352,908 | ) | ||
| 自.起 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 非連續性業務的資產--流動資產 | $ | 9,991 | $ | 10,061 | ||||
| 非連續性業務的資產--無形資產 | - | - | ||||||
| 非連續性業務的資產--非流動資產 | 53,015 | 113,645 | ||||||
| 停產業務淨負債 | $ | 298,646 | $ | 566,552 | ||||
淨虧損
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們 持續運營的淨虧損分別為79,606美元，或每股虧損(0.00美元)和1,336,226美元，或每股虧損(0.03美元)。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們的非持續運營淨收益為181,504美元，非持續運營淨虧損為135,161美元。在截至2020年9月30日的三個月中，持續運營虧損增加了 ，主要原因是基於股票的薪酬 以及一般和行政費用。在截至2021年9月30日的三個月中，持續運營虧損的減少是由於與可轉換債務和認股權證相關的衍生品負債的公允價值發生了變化。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們 持續運營淨虧損7,498,626美元，合每股虧損0.10美元，非持續運營淨收益169,501美元，合每股虧損0.00美元，淨虧損總額7,327,879美元，合每股虧損0.10美元。 我們持續運營淨虧損3,191,810美元，合每股虧損0.10美元， 淨虧損352,908美元，合每股虧損0.01美元。 2021年淨虧損的增加主要是由於與股票補償相關的非現金支出、債務折價的攤銷、與未償還可轉換債務相關的衍生品價值的變化、因投資Life Guru造成的減值損失以及與為票據結算而發行的普通股相關的結算虧損，並被上文討論的毛利增加 所抵消。
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流動性 與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的總資產分別為274,781美元和265,522美元，其中分別包括63,006美元 和123,706美元的非連續性業務資產。
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，公司負債總額分別為1,763,697美元和1,656,529美元，其中 包括應付賬款190,115美元 和應計薪酬214,721美元，使用權負債69,370美元和87,653美元，應付可轉換票據(扣除折扣) 和應付貸款截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們還有298,646美元 和566,552美元與停產業務相關的淨負債。截至2020年12月31日，我們還有5,018 美元的應付可轉換票據，扣除債務貼現和11萬美元的長期債務。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的股東赤字總額分別為1,488,917美元和1,391,007美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動使用的淨現金為1,576,555美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為1,001,669美元。在截至2021年9月30日的9個月內，出現負現金流的主要原因是淨虧損7,327,879美元和衍生負債變動1,779,896美元，但被非現金支出部分抵消，包括基於股票的薪酬4,291,999美元，債務折價攤銷1,501,923美元，衍生工具 收益1,271,088美元，清償貸款損失58,059美元，正在進行的研究和開發601,852美元相比之下，截至2020年9月30日的9個月出現負現金流，主要原因是淨虧損3,544,719美元，部分被非現金支出抵消，包括基於股票的薪酬2,798,950美元和債務折價攤銷444,810美元。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們通過投資活動提供的現金分別為10,000美元和91,649美元 ，分別用於投資活動。2020年用於投資活動的現金淨額完全歸因於物業和設備的資本 支出。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金流分別為1,666,336美元和670,325美元 ，主要歸因於各自 期間向關聯方和非關聯方支付票據的收益。截至2021年9月30日的9個月，我們的關聯方借款收益為59,820美元，非關聯方借款收益為1,919,000美元 ，而截至2020年9月30日的9個月，我們的收益分別為0美元和690,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們向關聯方借款償還了34,984美元，向非關聯方借款償還了377,500美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們分別償還了40,000美元和15,421美元。我們在2021年有100,000美元的股票銷售收益(這些股票是根據我們的法規 A發行(討論如下)出售的)，2020年的收益為46,500美元。
截至2021年9月30日，我們 的現金為112,360美元，營運資金赤字為1,590,541美元。短期而言，我們 將需要在未來12個月內籌集大量額外資金，以維持運營並支付未償債務 。從長遠來看，我們可能需要籌集資金來增長和發展我們的業務。
截至 日期，我們已(A)通過我們的A規則發售出售了200,000股我們的普通股，代價為100,000美元現金， 涉及以每股0.5美元的價格出售最多10,800,000股我們的普通股；以及(B)發行了2,730,548股我們的普通股，以換取502,050美元的債務轉換。
2021年10月29日、2021年11月2日和2021年11月12日，我們的首席執行官Jacob Cohen分別向公司預支了15,000美元、10,000美元、 和40,000美元，這些貸款按需支付，不計息。截至提交本報告時，我們總共欠 科恩先生115,000美元的未償還貸款，這些貸款應按需支付。
IT 我們很可能在未來12個月內需要大量額外融資，如果我們無法在可接受的基礎上籌集所需資金 ，我們可能會被迫停止或縮減運營。
有關本公司(A)應計關聯方賠償的其他 信息見“附註10-應計關聯方賠償”；(B)應付票據見“附註11-應付票據”；(C)關聯方 貸款見“附註12-關聯方貸款”；衍生負債見“附註13 -衍生負債”；超出成本和預計收益的賬單可以在本文包括的未合併財務報表附註中的“附註14-成本 和超出未完成合同賬單的估計收益”中找到。
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表外安排 表內安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有根據1934年證券法頒佈的 S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務 報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。 請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分的 項目8“財務報表和補充數據”中包含的已審計財務報表的“註釋1--重要會計政策摘要”。 自我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供本項目所要求的信息，因為 根據規則229.10(F)(1)的定義，公司是一家“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 已建立並維護一套披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在證交會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)，以便 能夠就所需披露做出 及時決定。
管理層在我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)的參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)設計和運行的有效性。截至2021年9月30日，根據對 這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在截至2021年9月30日的財務報告內部控制中發現的重大弱點 (如我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中更詳細地描述的)， 我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)得出的結論是，我們的披露控制 和程序不能提供合理的保證，即根據交易法，我們向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在 委員會規則和表格規定的時間內得到了適當的記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/主要財務/會計) 以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們 業務正常過程的一部分。
此類 當前訴訟或其他法律程序在合併財務報表附註“附註 17-不確定性”下的本表格10-Q中的“第1項.法律訴訟” “第I部分--財務報表”中描述，並以引用方式併入本表格的“第1項.法律訴訟” 。本公司相信，目前懸而未決的事項的解決不會單獨或整體 對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，對當前訴訟 或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他 認定的事實而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
第 1A項。危險因素
本公司於2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告(“Form 10-K”)的第I部分第1A項(Form 10-K)中披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性變化，本文通過引用將其併入本文，但以下陳述除外，投資者在投資本公司之前應審閲Form 10-K及以下表格中提供的風險 。該報告於2021年4月15日提交給證券交易委員會(“Form 10-K”)，標題為“風險因素”。本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中“風險因素”及以下描述的 ，其中任何一個或多個 都可能直接或間接導致本公司的實際財務狀況和經營結果與過去、 或預期的未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。上述任何因素，全部或部分，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大及 不利影響。
標題為“我們的業務已受到新冠肺炎的實質性和不利影響”的風險因素，以及州和地方政府為應對該問題而實施的控制應對措施 ，未來可能會受到其他流行病或流行病的影響。我們 被迫關閉了我們的Medspa，並決定關閉我們的營養店。“表格10-K中的內容被替換 ，並被以下內容取代：
我們的 業務已經受到新冠肺炎的實質性和不利影響，州和地方政府 為應對這一問題而實施的控制應對措施，未來可能會受到其他流行病或流行病的影響。我們被迫關閉了我們的Medspa ，並關閉了我們的營養店。
流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決該問題而採取的措施， 可能會在較長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營，從而和/或伴隨着任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。除了這些聲明外，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的 行動，以控制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地區的爆發和蔓延，包括隔離、“呆在家裏”命令 以及要求許多個人大幅限制日常活動、許多企業減少或停止正常經營的類似命令 。
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新冠肺炎大流行，以及相關的社交距離要求、旅行禁令、居家訂單和關閉限制了我們的水療 和商店，迫使我們關閉了我們的醫療水療和營養店。
所有上述 反過來不僅對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生了負面影響，而且還影響了我們的整體 及時應對以減輕此事件影響的能力。到目前為止，我們2020年和2021年的財務業績是，我們預計 我們2021年第四季度和2022年第一季度的財務業績至少會受到新冠肺炎的重大負面影響 ；但目前尚不清楚對我們業務和運營的全面影響。新冠肺炎的爆發對公司創造收入和現金流的能力造成了嚴重的 中斷，中斷持續時間的不確定性 可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。
圍繞新冠肺炎的 固有不確定性，部分原因是快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展 以及市場對此的反應，這也使我們的管理層在評估業務未來業績和 制定實現增長的戰略方面面臨更大挑戰。如果發生上述(或其他目前未知的)不利影響，無論是單獨還是集體，我們預計都會經歷收入大幅下降和淨虧損增加 等情況，就像我們在2020年和2021年第三季度所做的那樣，這些影響可能會繼續對我們的 2021年第四季度和2022年第一季度的合併財務報表產生重大影響，甚至可能會持續下去。此外，如果 新冠肺炎公共衞生努力加強到我們無法運營的程度，如果政府對我們的業務和客户實施長期限制 ，和/或長期的經濟衰退，我們可能無法產生足夠的收入和現金流 來開展我們的業務，或償還我們的未償債務。這種情況可能會耗盡我們的可用流動資金 (以及獲取流動資金來源的能力)和/或引發我們加速償還很大一部分或所有當時未償還的債務 ，這是我們可能無法做到的。
風險因素題為“我們有各種已發行的可轉換票據，可按市價折價轉換為我們普通股的股票 。”表格10-K中的內容被替換為以下內容：
我們 有各種已發行的可轉換票據，可以按市價折價轉換為我們普通股的股票。
截至2021年9月30日，我們在各種可轉換本票項下的欠款約為982,916美元，截至本報告日期，我們 在各種可轉換本票項下的欠款約為927,136美元。可轉換票據的轉換價格相當於我們普通股市值的75% ，在許多情況下，可能會因違約和反稀釋 以及其他可能導致轉換價格下降的權利而對轉換價格進行調整。因此，任何可轉換票據的轉換以及與轉換相關的可發行普通股股票的出售 都可能導致我們普通股的價值下降， 如以下風險因素下更詳細描述的那樣。儘管如此，我們希望在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據 。
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下面的 是10-K表中未包含的新風險因素：
我們 目前運營有限，未來可能不會產生可觀的收入或盈利。
我們目前的業務僅由LifeGuru，Inc.、ZipDoctor，Inc.、EPIQ MD，Inc.組成。我們未來可能無法成功完成計劃中的業務，並且不能保證我們將來能夠產生可觀的收入， 我們是否有足夠的資金支持我們的業務並支付我們的費用，或者我們是否會盈利。如果 我們無法產生收入和/或支持我們的運營，我們將被迫縮減和/或放棄當前的業務計劃 ，對公司的任何投資都可能變得一文不值。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年9月30日的季度以及從2021年10月1日至本報告的提交日期期間， 未出售未註冊證券，這些未註冊證券之前未在我們的截至2021年6月30日的10-Q季度報告或當前的8-K報告中披露，但如下所述：
2021年7月29日，公司發行了75萬股公司普通股，作為諮詢服務的對價。這些股票 的估值為每股0.10美元，根據發行日的市場價格計算為7.5萬美元。
在 2021年第三季度，公司發行了915,000股公司普通股，作為員工和非員工顧問提供的服務的對價 。根據協議達成當天的市場價格，這些股票的價值為68,609美元。
在2021年第三季度，本公司向投資者發行了3,049,304股普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款和條件欠下的156,204美元本金和應計利息。
2021年10月5日，公司向一名投資者發行了800,000股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向FirstFire Global發行的6%可轉換本票的條款和條件所欠的33,680美元的本金和應計利息 。
2021年11月11日，公司向一名投資者發行了500,000股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向FirstFire Global發行的6%可轉換本票的條款和條件欠下的22,100美元本金和應計利息。
* * * * * * *
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我們 申請豁免註冊根據證券法第4(A)(2)節、條例 D規則506和/或證券法條例S的規定，除另有披露或下文所述外，上述發行和授予均免予註冊。由於上述發行和授予不涉及公開發行，接受者 將證券用於投資而非轉售，我們採取適當措施限制轉讓，接受者為(A) “認可投資者“；(B)能夠獲得根據證券法註冊 聲明中所要求的類似文件和信息；和/或(C)是非美國人。該等證券須受轉讓限制，證明該等證券的證書 包含適當的圖示，説明該等證券未根據證券法註冊 ，未經註冊或未獲豁免不得發售或出售。這些證券不是根據《證券法》註冊的，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法 註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發行或銷售。
我們 要求《證券法》第3(A)(9)條規定的上述轉換的註冊豁免，因為本公司與其現有證券持有人交換的證券 僅在沒有支付佣金或其他報酬 直接或間接招攬此類交換的交易中進行。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 附件{BR}編號： | 描述 | 表格 | 文件{BR}編號 | 展品 | 歸檔{BR} | 存檔/ 隨函提供 | ||||||
| 3.1 | 經修訂的公司章程 | 10-K | 000-50912 | 3.1 | 6/26/2020 | |||||||
| 3.2 | 國際美國技術公司A系列可轉換優先股相對權利和優先權指定證書。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Ii)1 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.3 | 國際美國技術公司B系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書。 | SB-2 | 333-138902 | 4(4)2 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.4 | 哈蒙斯工業公司C系列可轉換優先股相對權利和優先權指定證書。 | 8-K | 000-50912 | 4(Ii)3 | 9/26/2007 | |||||||
| 3.5 | 修訂和重新發布的美國國際控股公司指定證書，確定其A系列優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2020年5月18日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.6 | 修訂和重新發布的美國國際控股公司指定證書，確定其B系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2020年5月18日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/21/2020 | |||||||
| 31 |
| 目錄 |
| 3.7 | 2020年5月18日向內華達州州務卿提交的C系列可轉換優先股指定證書撤回證書 | 8-K | 000-50912 | 3.3 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.8 | 無限塗料公司章程 | 10-SB/12G | 000-50912 | 3(Ii) | 8/18/04 | |||||||
| 10.1 | 美國國際控股公司以持有人為受益人的日期為2021年1月6日的6%原始發行貼現擔保可轉換本票的格式 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 4/6/2021 | |||||||
| 10.2# | 美國國際控股公司與投資者之間於2021年6月24日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.3 | 以持票人為受益人的美國國際控股公司日期為2021年6月24日的6%原始發行貼現擔保可轉換本票的格式 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.4 | 美國國際控股公司於2021年6月24日以普通股持有人為受益人購買普通股的認股權證表格 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.5# | 美國國際控股公司於2021年6月24日簽署的授予其中所列投資者的註冊權協議 | 8-K | 000-50912 | 10.4 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.6 | 美國國際控股公司2021年股權激勵計劃 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 8/4/2021 | |||||||
| 31.1* | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席行政官和首席會計官* | X | ||||||||||
| 32.1** | 依據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席行政官和首席會計官** | X | ||||||||||
| 99.1 | 審計委員會章程 | 8-K | 000-50912 | 99.1 | 10/21/2021 | |||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
| 101.CAL** | 內聯{BR}XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯{BR}XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯{BR}XBRL分類擴展 | X | ||||||||||
| 104* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| *** | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
# 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。應要求，將向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或附件 的副本；但前提是，美國國際控股公司可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何 時間表或附件進行保密處理。
| 32 |
| 目錄 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 美國 國際控股公司 | ||
| 通過 | /s/{BR}雅各布·D·科恩 | |
| 雅各布·D·科恩 | ||
首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官兼首席財務/會計官 ) |
||
| 2021年11月22日 | ||
| 33 |