美國

美國證券交易委員會

華盛頓, 華盛頓特區。 20549

表格 10-Q

這是馬克一號。

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

在過渡期內 從到

委託文件編號 001-40032

ECP環境增長機會公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

畢奇伍德路40號

峯會, 新澤西。07901

(主要行政辦公室地址，郵編)

(973) 671-6100

(註冊人的 電話 數, 包括 面積 (A)代碼

不適用不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☒不是☐

截至2021年11月22日，有34,500,000A類普通股，面值0.0001美元，以及8,625,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

ECP環境增長機會公司

表格10-Q季度報告

目錄

1

第一部分財務信息

項目1.財務報表

ECP環境增長機會公司

簡明綜合資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

ECP環境增長機會公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

ECP環境增長機會公司

股東(虧損)權益變動簡明合併報表

截至2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

ECP環境增長機會公司

簡明合併現金流量表

截至2021年9月30日的9個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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ECP環境增長機會公司。

未經審計簡明合併財務報表附註2021年9月30日

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指ECP Environmental Growth Opportunities Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指ENNV Holdings，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月29日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)、出售私募認股權證和遠期購買單位(如本文定義)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併。

建議的業務合併

合併協議

於二零二一年七月十八日，本公司與本公司、合併附屬公司及Fast Radius訂立合併協議，據此，合併附屬公司將與Fast Radius合併並併入Fast Radius，Fast Radius作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。最後，該公司將更名為“Fast Radius，Inc.”。業務合併預計將在2021年第四季度完成，這取決於某些慣常的成交條件的滿足。

根據合併協議的條款，對於緊接交易結束前已發行的Fast Radius證券的所有持有者(將以與A類普通股相關的股份或股權獎勵的形式發行)的合併總對價，將相當於100,000,000股A類普通股，每股被視為價值10.00美元(“合併總對價”)。

根據合併協議，總合並對價將在交易結束時向Fast Radius證券持有人發行，但向Fast Radius股本和既有RSU(定義見合併協議)的持有人發行總額相當於10,000,000股A類普通股的部分合並對價(“Fast Radius盈利股票”)將取決於在交易結束後的五年期間(“盈利期間”)是否滿足合併協議規定的某些價格目標。目標價格將基於(I)納斯達克資本市場(“納斯達克”)或當時交易A類普通股的交易所在賺取期限內任何連續30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的每日成交量加權平均售價或(Ii)就合併協議規定的合併後發生若干控制權變更事件(任何該等事件均為“收購出售”)而收取的每股代價。倘若收購出售所收取的每股代價低於先前未曾發生的合併協議所載的目標價格，則合併協議的適用條文將會終止，而Fast Radius將不會根據該等目標價格發行任何股份，而該等目標價格將與該收購出售相關或在該等收購出售完成後發行。當A類普通股達到上述計算的價值分別為15.00美元和20.00美元時，Fast Radius Rain Out股票將可分成兩批等量發行，每批5,000,000股A類普通股，並將在適用的

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Fast Radius股本和既得利益的持有者RSU根據合併協議按比例計算。

關於交易結束，保薦人、我們的獨立董事和GSAM持有的在本公司首次公開發行(IPO)前發行的B類普通股的股份(“方正股份”)將按一對一的原則自動轉換為A類普通股(“轉換股份”)。保薦人持有的10%轉換後股份(“保薦人賺取股份”)將在實現本公司與保薦人及其獨立董事在賺取期間與合併協議(“保薦人支持協議”)同時簽訂的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)中規定的某些價格目標後歸屬，該等價格目標將基於(I)納斯達克報價的A類普通股股票的日成交量加權平均銷售價格，或當時交易A類普通股的交易所。在賺取期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Ii)就收購出售而收取的每股代價。倘收購出售所收取的每股代價低於上文所載且先前未曾發生的目標價，保薦人支持協議的適用條文將會終止，保薦人將不會根據該等目標價發行任何股份，而該等目標價將與該收購出售相關或在該等收購出售完成後可予發行，而保薦人支持協議的適用條文將會終止，而保薦人將不會根據該等目標價發行任何股份。當A類普通股達到上面計算的價值分別為15.00美元和20.00美元時，保薦人將分成兩批等量的407,000股A類普通股。

私募

就執行合併協議而言，本公司與PIPE投資者訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共7,500,000股A類普通股(其中1,000,000股將以PIPE投資者身份發行及出售予發起人)，收購價為每股10.00美元，或合共75,000,000美元。管道投資的關閉將基本上與企業合併的完成同時進行，並以此和其他慣常關閉條件為條件。根據認購協議發行的A類普通股將不會根據證券法登記，將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行。

在簽署合併協議的同時，本公司、保薦人和GSAM，在ITS中 容量 作為投資 顧問 我代表 在GSAM客户端帳户中，訂立遠期購買協議附函，據此，GSAM不可撤銷地同意向本公司購買，而本公司同意以私募方式向GSAM發行及出售2,500,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括遠期購買股份及遠期認股權證，價格為每個遠期購買單位10.00美元，或合共25,000,000美元，私募將於完成業務合併的同時完成。每份完整的遠期購買認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。公司和保薦人還放棄了GSAM在遠期購買協議預期的與交易結束相關的情況下沒收B類普通股的潛在義務。

修訂和重新簽署的註冊權協議

在簽署合併協議的同時，本公司、保薦人、本公司及其中所列Fast Radius的若干股東訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議於簽署合併協議時生效。根據註冊權協議，本公司同意在成交後30天內提交一份關於其項下的應登記證券的擱置登記聲明。此後，公司將被要求保持一份持續有效的註冊聲明，並在註冊聲明不再有效的情況下使其重新生效。在註冊聲明生效的任何時間，註冊權協議的任何簽字人均可要求出售其根據註冊聲明可在包銷發行中註冊的全部或部分證券。此外，持有者對公司發起的註冊擁有一定的“搭便式”註冊權。本公司將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

根據登記權協議，保薦人、本公司董事及高級職員及Fast Radius的若干股東(除有限例外情況外)已同意在企業合併完成後鎖定各自持有的A類普通股股份，據此，該等各方在交易完成後180天內不得轉讓其持有的A類普通股股份。保薦人還同意鎖定認股權證，以每股11.50美元的價格購買A類普通股，這些認股權證是保薦人在公司首次公開發行(IPO)時以私募方式獲得的，根據這一點，保薦人在交易結束後30天內不得轉讓該等認股權證。

公司支持協議

在執行合併協議的同時，Fast Radius的若干股東在完全稀釋的基礎上合計持有Fast Radius股本的大部分流通股，他們簽訂了一項公司支持協議(

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與Fast Radius和本公司簽訂的《公司支持協議》)，根據該協議，該等股東同意在表格S-4中的註冊説明書(表格S-4)的日期後的第二個營業日(或自該日起生效)。註冊聲明“)根據證券法宣佈生效，簽署並提交書面同意，同意採納合併協議、合併協議預期的文件和合並協議預期的交易，並放棄與合併相關的評估權。此外，該等股東同意，在Fast Radius股東為批准業務合併而召開的年度或特別會議上，(i)出席或使其股份計入法定人數，(Ii)投票贊成或同意合併及Fast Radius股東會議議程上有關業務合併的任何其他事項，(Iii)投票反對任何合理預期會阻礙業務合併的建議，及(Iv)在完成業務合併所需的任何其他情況下，投票贊成或同意業務合併，及(Iv)在完成業務合併所需的任何其他情況下，投票贊成或同意業務合併，以及(Iv)在完成業務合併所需的任何其他情況下，投票反對任何合理預期會阻礙業務合併的建議，或(Iv)投票贊成或同意完成業務合併所需的任何其他情況下的合併。各該等股東亦授予本公司行政總裁不可撤銷的委託書，以代表及代表該股東行事，並在該股東未能在任何重大方面及時履行其在本公司支持協議項下的義務時，以該股東的名義、地點及代替，投票表決該等股東股份，並就該等股份授予所有書面同意，以及代表該股東出席為就業務合併進行表決而召開的任何股東大會。

贊助商支持協議

於簽署合併協議的同時，保薦人及本公司董事及高級管理人員與本公司及Fast Radius訂立保薦人支持協議，據此，保薦人及本公司董事及高級管理人員同意(I)出席本公司股東特別大會以批准業務合併，或使其股份計入出席會議的法定人數，(Ii)投票贊成或同意合併及本公司股東特別大會議程上所載與業務合併有關的任何其他事項(Iii)投票反對任何合理預期會阻礙企業合併的建議(或就此採取書面同意的行動)，及(Iv)在完成企業合併所需的任何其他情況下投票贊成或同意企業合併。保薦人和公司董事和高級管理人員還同意，不贖回與公司股東批准業務合併相關的該等人士持有的任何A類普通股。

在交易結束時，所有方正股票將根據公司修訂和重述的公司註冊證書的條款轉換為A類普通股。根據保薦人支持協議，於成交時，該等已轉換股份的90%將自動歸屬。保薦人賺取股份將在賺取期間內，在保薦人支持協議中規定的某些價格目標得到滿足後，分兩個同等部分進行歸屬，這些價格目標將基於(I)在賺取期間內任何30個連續交易日內任何20個交易日內在納斯達克上報價的A類普通股股票的日成交量加權平均售價，或(Ii)與收購相關的每股對價。倘收購出售所收取的每股代價低於合併協議所載且先前未曾發生的目標價，保薦人支持協議的適用條文將會終止，保薦人將不會根據該等目標價發行任何股份，而該等目標價將與該收購出售相關或在該等收購出售完成後發行。在賺取期滿後，任何未獲授權的保薦人賺取股份將被沒收並歸本公司所有，不作任何代價。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從2020年10月29日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股(IPO)和業務合併做準備所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開發售的收益將以利息收入的形式產生營業外收入，並存入信託賬户。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨運營虧損分別為1,534,290美元和2,956,551美元，其中包括一般和行政費用以及特許經營税支出。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們信託賬户外的現金為133,154美元，營運資金缺口為1,211,058美元。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股，以及從保薦人的關聯公司獲得貸款。截至2021年9月30日，公司的流動資金需求通過以下方式得到滿足：從出售創始人股份中獲得25,000美元，保薦人代表公司支付總計188,149美元的組建和發售成本，這些費用從首次公開募股和私募的剩餘淨收益中償還，並從營運資金貸款中獲得399,702美元的收益。

2021年2月11日，我們完成了3450萬個單位的首次公開募股(IPO)，每股價格為10.00美元，其中包括450萬個單位

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根據承銷商全面行使購買額外單位的選擇權出售的單位，以彌補超額配售，產生3.45億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了兩次向保薦人出售合共6,266,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元。GSAM，以投資顧問的身份代表GSAM客户賬户，產生毛收入940萬美元。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有345,000,000美元存入信託户口，在支付首次公開發售相關成本後，我們有1,991,625美元現金存放於信託户口外，可用作營運資金。我們總共支付了6900,000美元的承銷折扣和佣金，以及667,070美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他現金髮行成本。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有發生額外的發售成本。此外，承銷商同意推遲1207.5萬美元的承保折扣和佣金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

2021年7月30日，公司向保薦人的關聯公司發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票，公司可在書面通知貸款人後不時提取。該票據不計息，並在企業合併完成後全額償還。如果公司沒有完成企業合併，票據將不會得到償還，其下的所有欠款將被免除。企業合併完成後，票據持有人(或獲準受讓人)有權(但無義務)將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為相當於如此兑換的票據本金金額除以1.50美元的營運資金認股權證數量。營運資金認股權證的條款將與本公司在首次公開發售(IPO)同時進行的私募方式向保薦人發行的認股權證的條款相同。票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2021年9月30日，該公司已通過票據借款約399,702美元。

如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

就執行合併協議而言，本公司與PIPE投資者訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共7,500,000股A類普通股(其中1,000,000股將以PIPE投資者身份發行及出售予發起人)，收購價為每股10.00美元，或合共75,000,000美元。管道投資的關閉將基本上與企業合併的完成同時進行，並以此和其他慣常關閉條件為條件。根據認購協議發行的A類普通股將不會根據證券法登記，將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行。

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2021年1月24日，我們進入了一個遠期購買協議與GSAM，以投資顧問的身份代表GSAM客户帳户，該帳户已由遠期購買協議第一修正案，日期為2021年1月31日，據此GSAM客户賬户承諾以私募方式購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，每個遠期購買單位10.00美元，或總金額50,000,000美元，該私募將在我們最初的業務合併結束的同時結束。每份完整的遠期購買認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同，而遠期購買股份將與首次公開發售(IPO)出售單位所包括的A類普通股股份相同，但遠期購買股份和遠期認購權證將受轉讓限制和某些登記權的限制。出售遠期購買單位的資金可用於支付企業合併的收購價，或用於交易後的營運資金需求。公司。遠期購買協議與選擇贖回其公開股份的股東百分比無關，並可能為我們提供更高的初始業務合併的最低資金水平。

在簽署合併協議的同時，本公司、保薦人和GSAM，在ITS中 容量 作為投資 顧問 我代表 在GSAM客户端帳户中，訂立附函，據此，GSAM不可撤銷地同意向本公司購買，而本公司同意以私募方式向GSAM發行及出售2,500,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位的價格為10.00美元，或總計25,000,000美元，基本上與完成業務合併同時完成。公司和保薦人還放棄了GSAM在遠期購買協議預期的與交易結束相關的情況下沒收B類普通股的潛在義務。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出影響資產和負債報告金額、披露簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的估計和假設。我們確定了以下影響我們財務報表的關鍵會計政策：

認股權證負債及遠期購買協議

我們根據對FASB ASC 480中的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證和遠期購買協議列為權益分類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證及遠期購買協議是否根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證及遠期購買協議是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證及遠期購買協議是否與本公司本身的A類普通股股份掛鈎，以及權證及遠期購買單位持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，於認股權證及遠期購買協議發行時進行，並在權證及遠期購買協議尚未完成的情況下，於隨後的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和遠期購買協議，該等權證和遠期購買協議必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和遠期購買協議，該等權證和遠期購買協議必須在發行之日按初始公允價值計入負債。, 以及此後的每個資產負債表日期。負債分類認股權證和遠期購買協議估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

吾等根據ASC 815-40所載指引，就認股權證及遠期購買協議入賬，根據該指引，認股權證及遠期購買協議不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。

因此，吾等將認股權證及遠期購買協議按其公允價值分類為負債，並於各報告期將認股權證及遠期購買協議調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明綜合經營報表中確認。有關認股權證及遠期購買協議的相關條款的進一步討論，請參閲本季度報告第I部分第1項中的未經審計簡明綜合財務報表的附註7，以及關於確定負債價值的方法的進一步討論，請參閲附註6。

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內

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受制於不確定的未來事件的發生。因此，在2021年9月30日，可能贖回的3450萬股A類普通股作為臨時股本在公司壓縮資產負債表的股東權益部分之外列報。從2021年1月1日至2021年9月30日，公司記錄了A類普通股增加到贖回價值的金額為$34,530,121.

每股收益

每股淨收入的計算方法是：適用於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，在稀釋程度上，再加上使用庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量。

於2021年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股收益與列示期間的基本每股收益相同。

公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。只要完成初始業務合併，收益就會在兩類股票之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷和通過濃縮綜合資產負債表日期產生的其他成本。在2021年2月首次公開發行(IPO)完成後，發售成本使用公司普通股及其認股權證的相對公允價值進行分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認，與公司普通股相關的成本確認為臨時股本的減少。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了目前只要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效應在完全或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。

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項目 3.量化與高質關於市場的VE披露 風險

截至2021年9月30日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。我們在信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)的淨收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目 4.控制和 程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在2021年9月30日沒有生效，這是因為我們有能力應用與適用於我們的財務報表和根據GAAP編制財務報表有關的複雜會計準則的細微差別，這導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，見下文“財務內部控制的變化”。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

鑑於這一重大弱點，本公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序，包括加強對會計文獻的獲取，以及改進識別就複雜會計應用向誰諮詢的第三方專業人員。除本文所述外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

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第二部分-其他資料

項目 1.法律規定 法律程序。

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素，以及我們於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“Q1 10-Q”)。除下文所述外，截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書或Q110-Q季度披露的風險因素並未發生實質性變化。

關於我們最近的財務報表重述，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們應用適用於我們財務報表的複雜會計標準的細微差別以及根據GAAP編制財務報表的能力有關。如果我們不能保持有效的披露控制程序和財務報告的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

在諮詢我們的管理團隊後，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的綜合財務報表是合適的，如本報告所載財務報表附註2所述。作為這一過程的一部分，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大弱點，這與我們的能夠將複雜會計準則的細微差別應用於我們的財務報表和根據GAAP編制財務報表.

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計會採取措施補救這一重大弱點，但不能保證任何補救努力最終都會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

項目 2.未註冊 銷售額 的 權益 證券 和 使用 的 收益。

在……上面 二月 11, 2021, 我們 已完成 這個 首字母 公眾 供奉 的 34,500,000 單位，包括根據承銷商全面行使購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的4,500,000個單位。 出售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為3.45億元。巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根士丹利有限公司和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)擔任簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-252172號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2月8日生效， 2021.

在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，我們完成了合共6,266,667份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為9,400,000美元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證所得的總收益中，345,000,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了6900,000美元的承銷折扣和佣金，以及667,070美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外，承銷商同意推遲1207.5萬美元的承保折扣和佣金。

有關首次公開募股(IPO)所得資金使用情況的説明，請參閲本季度報告第一部分第二項。

項目 3.對老年人的違約 證券。

沒有。

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項目 4.地雷保險箱絲的 披露。

不適用。

項目 5.其他 信息。

沒有。

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項目 6.陳列品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

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簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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