美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(302)738-6680
註冊人的 電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | KIIIU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 包括在單位內的可贖回認股權證 | KIIIW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年11月22日，A類普通股28,750,000股，每股面值0.001美元；B類普通股7,687,500股，每股面值0.001美元。
Kismet 收購Three Corp.
表格{BR}10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年9月15日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的3個月和9個月以及2020年9月15日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9個月和2020年9月15日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計現金流量簡明報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 30 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 30 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 31 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 |
| 第6項 | 陳列品 | 32 |
i
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
Kismet 收購Three Corp.
壓縮的 資產負債表
| 9月30日, 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | - | |||||||
| 延期 與首次公開募股(IPO)相關的發售成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 遞延 與首次公開發行(IPO)相關的承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東權益(虧損) ： | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 總負債 、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Kismet 收購Three Corp.
未經審計的 簡明運營報表
| 截至 的三個月 | 截至 前九個月 | 從九月{Br}15, 2020 (開始)穿過 | ||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | ||||||||||||
| 發行與發行認股權證相關的發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 信託賬户投資淨收益 | ||||||||||||
| 淨 收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 加權 A類普通股的平均流通股，基本股和稀釋股 | ||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益，A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加權 基本和稀釋後的B類普通股的平均流通股 | ||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Kismet 收購Three Corp.
未經審計的 簡明股東權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 股 | 其他內容 | 總計 個股東‘ | ||||||||||||||||||||||||||
| {BR}A類 | {BR}B類 | 實繳 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 共享 (1) | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年12月31日(已審核) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增持 ，但可能有贖回金額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日(未經審計)-重報，見附註2 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日(未經審計)-重報，見附註2 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2020年9月15日(初始)至2020年9月30日
| 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| {BR}A類 | {BR}B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 共享 (1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年9月15日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行 B類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Kismet 收購Three Corp.
未經審計的 現金流量表簡明表
|
前九個月 結束 9月30日， 2021 | 對於
期間從 九月十五日， 2020(初始) 穿過 9月30日, 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨 收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 ，將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 發行與發行認股權證相關的發行成本 | ||||||||
| 信託賬户中的投資未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 應付關聯方票據收益 | ||||||||
| 償還應付關聯方票據 | ( | ) | ||||||
| 從首次公開募股(IPO)獲得的收益 ，毛 | - | |||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 提供 已支付的成本 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金活動： | ||||||||
| 報價 成本包含在應付帳款中 | $ | $ | ||||||
| 報價 成本包含在應計費用中 | $ | $ | ||||||
| 延期 承銷佣金 | $ | $ | ||||||
| 預付 保薦人為換取發行B類普通股而支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 延期 保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行費用 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Kismet 收購Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注 1-組織和業務運營説明
Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2021年9月30日 ，公司尚未開始運營。從2020年9月15日(成立) 至2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述，以及自首次公開募股以來尋找潛在目標。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何 營業收入。本公司將從首次公開發售及出售私募認股權證(定義見下文)所得款項中，以信託賬户所持投資(定義見下文)的利息收入形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其 財年結束日期。
公司的贊助商是英屬維爾京羣島的Kismet贊助商有限公司(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明 於2021年2月17日宣佈生效。於2021年2月22日，本公司完成 首次公開發售28,750,000股單位(以下簡稱“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括3,750,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售 單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，招致發售成本約1,620萬美元，{
同時 隨着首次公開發售(IPO)的結束，本公司完成了5,166,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格 向保薦人配售，產生約780萬美元的毛收入，併產生約7,000美元的發售 成本(注4)
首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開發行的淨收益中的2.875億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於美國國債，期限不超過185天 ，或投資於投資公司項下符合第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
公司管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。公司的初始業務合併必須與公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一個或多個運營業務或 公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%的資產(不包括遞延承銷的佣金和信託賬户應計收入的應付税款(如果有)) 。然而，公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
5
Kismet 收購Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計 為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給公司以支付其納税義務) 。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而 減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票 將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下， 如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且大多數股份投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票 並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據 本公司將於首次公開發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，以及在完成業務合併前向 美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司 出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託 徵集股份的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司尋求股東 批准企業合併，則首次公開發行前的創始人股票持有人(“初始 股東”)同意將其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄其與完成業務合併有關的方正股份和公開股份的贖回權(br})。
儘管 如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以“集團”(定義見1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)界定)的任何其他人士，將被限制 贖回超過20%或以上A類普通股的股份。
公司的保薦人、高管、董事和董事提名人同意不對公司 修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，這將影響公司義務的實質或時間 規定贖回與企業合併相關的公開股份，或在 公司未完成企業合併時贖回100%的公開股份，除非公司向公眾股東提供機會贖回 其股東的 股票。 如果公司沒有完成企業合併，則公司同意不對公司 修訂和重新制定的組織章程和章程提出修正案，這將影響公司義務的實質或時間 如果公司沒有完成企業合併，則贖回100%的公開股份，除非公司向公眾股東提供贖回 其
如 本公司未能在首次公開招股結束後24個月或2023年2月22日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii) 在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回當時已發行的所有公開發行股票，以每股 價格贖回所有已發行的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何減去為支付税款(如果有)而向公司支付的任何利息(以及為公司解散相關費用預留的高達100,000美元的利息 )除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分派(如果有))，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘 股東和董事會批准，清算在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。
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Kismet 收購Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
在 贖回100%本公司已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金的情況下，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該利息以前沒有發放給本公司，用於支付本公司的應繳税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則初始股東將有權從信託賬户中清算與該公開發行股票相關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回公司公開發行的股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值 可能只有每股10.00美元(最初由信託賬户持有) 。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標 業務提出任何索賠，發起人將對 公司承擔責任。 如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併的預期目標業務提出任何索賠，則贊助商將對公司承擔責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 以下(如果由於信託資產減值而低於每股10.00美元)，減去應繳税款，兩者中以較小的金額為準(I)每股10.00美元，(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股實際金額 低於每股10.00美元, 但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對首次公開募股的承銷商就某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)規定的負債進行賠償的任何索賠)。“證券 法”(“Securities Act”)不適用於根據修訂後的“1933年證券法”(“Securities Act”)對首次公開募股的承銷商進行賠償的任何索賠要求，也不適用於根據修訂後的“1933年證券法”(“Securities Act”)規定的負債的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不 對信託賬户進行賠償的可能性。(br}本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，該公司的營運銀行賬户中約有375,000美元，營運資本赤字約為 137,000美元。
本公司迄今的流動資金需求已獲保薦人出資25,000美元以支付若干開支 ，以換取發行創辦人股份、保薦人根據附註5(定義見附註5)提供約126,000美元貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項的一部分。本公司已於2021年2月24日全額償還票據 。在償還款項後，該設施不再向本公司提供。此外， 為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(定義見 附註5)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述 ，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司、或本公司某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併 或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。
7
Kismet 收購Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則 並符合 美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的 簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括列示各期間的餘額和結果的公允報表 所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。
未經審計的簡明財務報表隨附的 應與公司分別於2021年2月26日和2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中的經審計資產負債表及其附註一併閲讀。
對以前報告的財務報表進行重述
在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未經審計的
簡明財務報表時，公司得出結論，應重述其之前發佈的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類為A類普通股。
根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(ASC480，10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款
要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司
此前將其部分A類普通股歸類為永久股本，即全部股東權益。雖然
本公司沒有指定最大贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開發行的
股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。此前，公司不考慮將可贖回的
股票歸類為臨時股本作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修訂了這一
解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。因此，公司重述了之前提交的財務報表
，以列報所有可贖回的臨時股本，並確認在首次公開募股(IPO)時從初始賬面價值到贖回價值的增值。公司之前提交的包含該錯誤的財務報表在公司於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的
Form 8-K表(“首次公開募股後資產負債表”)以及公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的
季度的Form 10-Qs(“受影響季度”)中進行了報告。A類普通股可贖回股份賬面價值變動
約$
| 截至2021年2月22日 | ||||||||||||
| 正如之前 報道的那樣(1) | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 資產負債表 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ||||||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||||||
| A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B類普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 正如 之前在公司截至2021年3月31日的10-Q表格中報告的那樣。 |
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Kismet 收購Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
之前發佈的財務報表包括 作為公司2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物，以及受影響季度的10-Q表格， 將不會修改，但歷史金額將在當前提交的文件中顯示，並將在未來的文件中顯示，如 中重述，以便與當前提交的內容保持一致。
重述對截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的 簡明資產負債表的影響如下。
| 截至2021年3月31日 | ||||||||||||
| 正如之前 報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未經審計的簡明資產負債表 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ||||||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||||||
| A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B類普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||
和以前一樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未經審計的簡明資產負債表 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ||||||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||||||
| A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B類普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
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未經審計的簡明財務報表附註
關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司修訂了每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損 。本演示文稿將業務合併視為最可能的結果， 在此情況下，這兩類股票按比例分攤公司的收益和虧損。以下是受影響季度對加權平均 流通股以及基本和稀釋後每股收益報告金額的影響：
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未經審計的經營簡明報表 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股 | ( | ) | ||||||||||
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 | - | |||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 在截至的三個月內 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未經審計的經營簡明報表 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股 | ||||||||||||
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 在截至的六個月內 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未經審計的經營簡明報表 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股 | ( | ) | ||||||||||
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 | - | |||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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未經審計的簡明財務報表附註
對報告的總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)金額沒有影響。重述對之前報告的 現金流量表中非現金活動的補充披露的影響如下。
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未經審計的現金流量表簡明表--非現金活動的補充披露： | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能贖回的A類普通股公允價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| A類普通股增持以贖回金額為準 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在截至的六個月內 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未經審計的現金流量表簡明表--非現金活動的補充披露： | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能贖回的A類普通股公允價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| A類普通股增持以贖回金額為準 | $ | $ | $ | |||||||||
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
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未經審計的簡明財務報表附註
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用預估的
根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用的金額。 未經審計的簡明財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響於未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的已報告金額。做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。該等財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計 是釐定認股權證負債及遠期購買協議的公允價值 (定義見下文)。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託帳户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於 投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託帳户中持有的投資 由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易型證券。 當公司在信託帳户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按 公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入信託賬户中的投資淨收益 ，在隨附的未經審計的簡明經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存款保險承保限額250,000美元，以及信託賬户中持有的投資。本公司 在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
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未經審計的簡明財務報表附註
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820“公允 價值計量”，符合FASB ASC主題820“公允價值計量”的公司資產和負債的公允價值等於或近似於簡明資產負債表中表示的賬面價值。
公允價值計量
公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； 和 |
| ● | 級別 3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入 在公允價值層次結構中進行整體分類的。
認股權證 負債和遠期購買協議
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，本公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
公司根據ASC 815-40將其就首次公開發行(IPO)及私募及遠期購買單位 (定義見下文)發行的認股權證作為衍生資產/負債入賬。因此，本公司確認該等工具 為按公允價值計算的資產/負債，並於每個報告期末將該等工具調整為公允價值。資產/負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的 營業報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用 蒙特卡羅模擬計量，隨後根據該等認股權證在每個計量日期單獨上市和交易時的市場價格計量。與私募相關發行的權證的公允價值在每個計量日期使用Black-Scholes 期權定價模型進行估算，而遠期購買單位的公允價值則使用John C Hull的 期權、期貨和其他衍生產品模型進行計量。
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本 包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接 相關的其他成本。發行成本以相對公允價值為基礎，與收到的總收益相比，分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具 。與認股權證負債相關的發售成本 在已發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。 本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算不會合理預期 需要使用流動資產或需要產生流動負債。
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未經審計的簡明財務報表附註
A類普通股，可能需要贖回
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股 權利由持有人控制，或在發生不確定事件時需贖回，而不完全在 本公司控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益 。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，可能贖回的28,750,000股A類普通股 分別作為臨時股本列示在公司資產負債表的股東權益部分 之外。截至2020年12月31日，沒有發行和流通的A類普通股。
生效 隨着首次公開發售的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這 導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
基於股份的薪酬
公司遵守ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的會計和披露要求。基於股票的薪酬 在必要的服務期內根據獎勵的估計授予日期公允價值 確認給員工和非員工。具有分級歸屬時間表的基於股票的獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期 內以直線方式確認。當管理層確定有可能實現里程碑時，公司確認基於業績的 里程碑獎勵在剩餘服務期內的基於股票的薪酬獎勵的費用。管理層 根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度 評估何時可能實現基於績效的里程碑。基於股票的薪酬將在營業報表中確認為一般和行政費用。 公司發放了包含績效條件和服務條件的期權獎勵。期權獎勵在初始業務合併完成後授予 ，並將在首次可行使之日起五年內到期。公司 已確定初始業務合併的完成是一項存在重大不確定性的業績條件。 因此，在活動完成之前，業績的實現不被視為有可能實現，因此 從開始到2021年9月30日期間未確認任何補償。
所得税 税
ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 本公司管理層認定開曼羣島是本公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税規定，本公司不徵收所得税。 因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表 中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。
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未經審計的簡明財務報表附註
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司有 兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間的加權 平均已發行普通股。
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未計入與首次公開發售及私募有關發行的認股權證購買14,750,000股A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使取決於 未來事件，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。因此，稀釋後每股淨收入與截至2021年9月30日的三個月和九個月的每股基本淨收入 相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
下表顯示了用於計算每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的分子和分母的對賬 ：
| 截至 的三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
| 九月 30, 2021 | 九月
30, 2021 | |||||||||||||||
| {BR}A類 | {BR}B類 | {BR}A類 | {BR}B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 從9月15日開始的
期間， 2020 (開始)至 | ||||||||
| 九月
30, 2020 | ||||||||
| {BR}A類 | {BR}B類 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權 平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，債務與轉換債務和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同 (子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所需的主要分離模式 ，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合約符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06 。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用 )會對隨附的財務報表產生實質性影響。
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Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注3-首次公開發售
2021年2月22日，公司完成了
首次公開募股
每個單位由一股A類普通股
和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。
注4-私募
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了
保薦人同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
附註5--關聯方交易
遠期購買協議
方正股份
2020年9月21日，本公司發佈
發起人同意不轉讓、轉讓或 出售其任何創始人股票，直到(I)初始業務合併完成之日起一年， 或更早發生，如果(X)在初始業務合併之後，(X)A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)，則不會轉讓、轉讓或 出售其創始人的任何股份，條件是：(I)初始業務合併完成後， 或更早的時間；(X)A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元重組和資本重組)在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 ，或者(Y)本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權 將其普通股換成現金、證券或其他財產。
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Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
關聯方貸款
2020年9月23日，贊助商同意向該公司提供最多$br}的貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用
，贊助商、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務
合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，
營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併
沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益
不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還
，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
行政服務協議
自2021年2月18日開始，通過之前完成初始業務合併和清算的
，本公司同意向保薦人的一家關聯公司支付$
董事薪酬
自2021年2月18日開始，通過之前完成初始業務合併和公司清算的
，公司同意向其董事支付#美元
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年2月17日的註冊權協議，方正股份、私募 權證和流動資金貸款轉換時可能發行的權證(以及 行使私募認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權獲得登記 權利。這些證券的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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未經審計的簡明財務報表附註
根據遠期購買協議， 公司同意使用其商業上合理的努力(I)在初始業務合併結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的 A類普通股)的登記聲明。 公司同意在初始業務合併結束後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的 類普通股)的登記聲明。(Ii)促使該註冊聲明於其後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後 ；及(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至(A)保薦人或其受讓人停止持有其所涵蓋證券的日期及(B)因此所涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制或限制地公開出售之最早 日期為止(br})；及(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至(A)保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋的證券的日期 ，從而所有所涵蓋的證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售。此外，遠期購買協議 規定遠期購買證券持有人的“搭售”登記權，以便將其證券 包括在公司提交的其他登記聲明中。
承銷協議
公司授予承銷商從2021年2月17日起45天
的選擇權，最多可購買
承銷商有權獲得$的承保折扣
。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易 確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注7-認股權證
截至2021年9月30日，公司擁有
公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分離後不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。 公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內可行使 ；在每種情況下，本公司均須根據《證券法》(Securities Act)有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並有與其相關的現行招股説明書 ，且該等股份已根據持有人居住地(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。 本公司同意在切實可行的情況下儘快行使其認股權證。 本公司同意在實際可行的情況下儘快行使認股權證。 本公司同意在實際可行的情況下儘快對該等股份進行登記、合格登記或豁免登記。 本公司同意在實際可行的情況下儘快本公司將按照認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交併擁有涵蓋 因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的 A類普通股的登記聲明在60在最初的 業務合併結束後的第二天，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免 以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書，並在 本公司未能保持有效註冊書的任何期間內行使認股權證，或在 本公司未能維持有效註冊書的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的權證的 時間符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不需要 備案。它將採取商業上合理的 努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
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Kismet收購Three
公司。
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。(br}=此外，私募認股權證只要由初始購買者或該購買者的許可受讓人持有， 將不可贖回。如果非公開配售認股權證 由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：
一旦認股權證可行使，公司 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未償還認股權證(不包括私募認股權證)：
| ● | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
本公司將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明生效 ，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。
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Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ：
一旦認股權證可行使，公司 可按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部而非部分未償還認股權證：
| ● | 在贖回前至少30天發出書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定；以及 |
| ● | 當且僅當且僅當參考值等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整)時，以及 |
上述A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價
。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期均不得超過
在任何情況下，本公司均不需要淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
注8-可能贖回的A類普通股
本公司的A類普通股具有
某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。
本公司有權發行
下表對簡明資產負債表中反映的可能 贖回的A類普通股進行了對賬：
| 首次公開發行(IPO)獲得的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公開認股權證在發行時的公允價值 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發售成本 | ( | ) | ||
| 更多信息： | ||||
| A類普通股增持至贖回價值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
附註9-股東權益(赤字)
A類普通股-公司
有權發行
20
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
B類普通股-公司
有權發行
登記在冊的普通股東有權 就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。除下文所述外，A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在法律規定的 以外的所有提交股東表決的事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併時或根據其持有人的選擇權按
比例自動
轉換為A類普通股，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的
基礎上總體相等。
附註10-公允價值計量
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 截至2021年9月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資-美國財政部證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任-公有權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證法律責任-私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產 或負債。
在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。當公募認股權證於2021年4月分開上市及交易時，其估計公允價值已由第3級公允價值計量 轉為第1級公允價值計量。
就首次公開發售
發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬計量，其後按該等認股權證在每個計量日期的市場價格
獨立上市及交易時計量。與定向增發相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。截至2021年9月30日的三個月和九個月
，本公司確認認股權證負債的公允價值減少約$
21
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
遠期購買單位的公允價值 已在每個計量日期使用John C Hull的期權、期貨和其他衍生產品模型計量。公司確定遠期購買單位的公允價值截至2021年9月30日微不足道。
信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
截至2021年9月30日的3個月和9個月的3級權證 負債的公允價值變動摘要如下：
| 2021年1月1日的權證負債 | $ | |||
| 發行公共及非公開認股權證 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的權證負債 | ||||
| 公權證轉至1級 | ( | ) | ||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的權證負債 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的權證負債 | $ |
截至2021年9月30日的三個月和九個月遠期購買協議衍生負債的公允價值變動摘要如下：
| 截至2021年1月1日的衍生負債 | $ | |||
| 遠期購買協議的初始公允價值 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生負債 | $ |
衍生權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的 公允價值可能會大不相同。Monte-Carlo模擬和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘期限相匹配的選定同行公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性 。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。 股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。這些假設的任何更改都可能顯著改變估值 。
22
Kismet收購Three
公司。
未經審計的簡明財務報表附註
下表提供了有關權證負債在其計量日期的第3級公允價值計量投入的定量信息 ：
| 截至2月22日， 2021 | 自.起 9月30日， 2021 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 期限(以年為單位) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
遠期購買單位衍生資產/負債的估計公允價值 採用第三級投入確定。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化 ，估計的公允價值可能會大不相同。John C Hull的期權、期貨和其他衍生產品模型中固有的假設與預期壽命、預期壽命、無風險利率和完成業務合併的可能性有關。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與遠期購買單位的預期剩餘壽命相似 。遠期採購單位的預期壽命假定等於其剩餘的 合同期限。
下表提供了有關遠期購買單位衍生資產/負債在其計量日期的第三級公允價值計量投入的定量信息 ：
| 自.起 2月22日， 2021 | 自.起 9月30日， 2021 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 權證價格 | $ | $ | ||||||
| 期限(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
注11-後續事件
管理層已對後續事件進行評估，以 確定截至財務報表發佈之日是否發生了事件或交易。根據本次審核，本公司 未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
23
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“Kismet收購三公司”、“Kismet Three”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Kismet收購 Three Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-Q表格季度報告(以下簡稱“季度報告”)包括符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些 前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受 有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致 或促成此類差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 我們是一家新興成長型公司，因此，我們要承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
本公司的贊助商是英屬維爾京羣島的Kismet贊助商 有限公司(“贊助商”)。我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2021年2月17日宣佈生效。於2021年2月22日，我們完成了28,750,000股的首次公開發行 (“單位”，就單位所包括的A類普通股而言， “公開股份”)，包括3,750,000股額外單位以彌補超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生了 2.875億美元的毛收入，產生了約1620萬美元的發行成本，其中約1,010萬美元是{br
在首次 公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了5,166,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證 的價格為1.50美元，產生的毛收入約為780萬美元，產生的發售成本約為7,000美元。
首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開發行(IPO)的淨收益2.875億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益 被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓公司(Continental Stock Transfer)和信託公司擔任受託人，並將期限不超過185天的美國政府國債投資於符合規則2a-7規定某些條件的貨幣 市場基金。 僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I) 企業合併完成和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益一般都用於完成業務合併。我們的初始業務合併 必須是在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一個或多個運營業務或資產，其公平市值至少等於 信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户應計收入的應付税款(如果有的話)) 。但是，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成 業務合併 。
如果我們無法在合併期內完成業務合併 ，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有 為支付我們已支付或應由我們支付的税款而發放給我們的 ，如果有的話(支付解散費用的利息最高可達10萬美元)除以當時-贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Iii)經其餘股東及董事會批准，贖回後在合理情況下儘快 清盤及解散， 就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任 及其他適用法律的規定。
24
重述
在編制截至 和本季度的未經審計的簡明財務報表時，我們的結論是，我們應該重述之前發佈的財務報表，將所有可能在臨時股權中贖回的A類 普通股分類。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(ASC480，10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。我們之前將我們的一部分A類普通股歸類為永久 股本，或總股東權益。雖然我們沒有指定最高贖回門檻，但我們的章程目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元。 之前，我們不考慮將被歸類為臨時股本的可贖回股票視為有形資產淨額的一部分。根據這些財務 報表，我們修訂了這一解釋，將臨時權益計入淨資產。因此，我們重述了之前提交的財務 報表，將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行(IPO)時從初始賬面價值 到贖回價值的增值。我們之前提交的包含錯誤的財務報表 在我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(“上市後資產負債表”)中報告，以及我們在截至2021年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q中的季度報告 , 2021年(“受影響季度”)。A類普通股可贖回股份賬面價值約2,690萬美元變動 至首次公開發行後資產負債表 ，導致額外實收資本減少約550萬美元，累計虧損費用約2,130萬美元，並將2,686,833股A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本。此外， 針對可能贖回的A類普通股的列報方式變化，我們修改了我們的每股收益計算方法，按比例分攤A類普通股和B類普通股的收益和虧損。有關重述的詳細信息，請參閲 財務報表附註2。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有375,000美元，運營資本赤字約為137,000美元。
到目前為止，我們的流動性需求已經得到滿足 保薦人出資25,000美元用於支付發行B類普通股的某些費用， 每股面值0.001美元(“方正股份”)，保薦人根據最初於2020年9月23日發行並於2021年1月22日修訂的期票 貸款約126,000美元，以及完成未持有的私募所得的一部分 我們在2021年2月24日全額償還了票據。在還款後 ，我們無法再使用該設施。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供貸款，以支付與企業合併相關的交易成本(“營運資金貸款”)。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況，管理層相信， 我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏 滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在 這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務 組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標 業務，以及構建、談判和完善業務組合。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 並得出結論，雖然該病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響無法輕易確定 截至未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
經營成果
我們從成立到2021年9月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，自首次公開募股(IPO)結束以來，我們一直在尋找業務合併候選者。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們最早不會產生任何運營收入。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為380萬美元，其中包括信託 賬户投資的淨收益約9000美元和認股權證負債的公允價值收益約430萬美元，部分被約446,000美元的一般 和行政費用所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為350萬美元，其中包括信託賬户投資的淨收益約2.1萬美元和權證負債的公允價值收益約570萬美元，部分被約170萬美元的一般和行政費用所抵消。
從2020年9月15日(成立) 到2020年9月30日，我們淨虧損約5,000美元，僅包括一般和行政費用。
25
合同義務
行政服務協議
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債，但從2021年2月17日開始，通過完成初始業務合併和清算，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元 ，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。免收截至2021年9月30日的三個月和九個月的此類服務費用。
承諾和或有事項
註冊權
根據日期為2021年2月17日的註冊權協議，方正股份、私募 認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證和認股權證(以及因 行使私募認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有 登記權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括縮寫要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
根據遠期購買協議(定義見下文 )，吾等同意盡我們商業上合理的努力(I)在初始業務合併完成後30天內向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份(定義見下文)和遠期購買認股權證(定義見下文)(以及相關的A類普通股)的註冊書，(Ii)促使該註冊書在此後立即生效 但在任何情況下不得遲於交易完成後六十(60)天以及(Iii)保持此類 註冊聲明的有效性，直至(A)保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋的證券 之日和(B)保薦人或其受讓人可根據證券法第144條 不受限制地公開出售所涵蓋的所有證券之日(以最早者為準)。此外，遠期購買協議還規定，遠期購買證券的 持有者可以將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。
遠期購買協議
關於首次公開發行的完成，我們與保薦人簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議”)， 規定購買2000萬美元的單位(“遠期購買單位”)，根據保薦人的選擇，遠期購買單位可以 增加到5,000萬美元，每個遠期購買單位包括一股A類普通股(“遠期購買 股”)和三分之一的一份認股權證，以購買一股A類普通股(“遠期購買 股”)。 對於每個遠期購買單位10.00美元的收購價，私募將與最初的 業務合併同時進行。無論公眾股東是否贖回任何A類普通股 股，都必須根據遠期購買協議進行購買。遠期購買證券僅在初始業務合併結束時發行。 出售遠期購買證券所得可用作向初始業務合併中的賣方支付的對價 、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金 。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從2021年2月17日起以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和 佣金，額外購買最多3,750,000個單位。2021年2月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得承銷折扣 每單位0.2美元，或總計約580萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1,010萬美元，將支付給承銷商延期承保佣金 。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，僅在我們完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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關鍵會計政策
認股權證負債及遠期購買協議
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。
我們根據ASC 815-40將我們發行的權證(代表與我們的首次公開發行(IPO)以及私募和遠期購買單位相關的 權證)作為衍生資產 和衍生負債進行會計處理。因此，我們按公允價值確認該工具為資產/負債 ，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。資產/負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值 最初採用蒙特卡羅模擬計量，其後按該等認股權證在每個計量日期的單獨上市及交易時的市價 計量。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，而遠期購買單位的公允價值 則使用John C Hull的期權、期貨和其他衍生產品模型進行計量。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對 可能贖回的A類普通股進行核算。A類 必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，截至2021年9月30日，可能需要贖回的28,750,000股A類普通股作為臨時股本列示， 不在我們資產負債表的股東權益(赤字)部分。截至2020年12月31日，沒有發行和流通的A類普通股 股。
隨着首次公開募股(br})的結束，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長，這導致了額外的實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股 和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自 期間已發行普通股的加權平均數。
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損) 時，並未考慮與首次公開發售及私募有關發行的認股權證購買14,750,000股A類普通股的影響 ，因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定，按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄 。因此，稀釋後每股淨收入與截至2021年9月30日的三個月和 九個月的每股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益 。
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基於股份的薪酬
我們遵守ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的會計和披露要求 。對員工和非員工的基於股份的薪酬 根據獎勵的估計授予日期公允價值在必要的服務期內確認。當管理層 確定有可能實現里程碑時，我們確認在剩餘服務期內基於業績的里程碑歸屬的基於股票的薪酬獎勵的費用 。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度來評估何時可能實現基於績效的里程碑 。基於股份的薪酬將 在營業報表中確認為一般費用和行政費用。我們已確定，初始 業務合併的完成是一項受重大不確定性影響的業績條件。因此，在活動結束之前，績效成就不被 視為有可能實現，因此，從活動開始到2021年9月30日這段時間 沒有確認任何補償。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06， 債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型， 簡化了可轉換工具的會計核算。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流 。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在相關日期 遵守非新興成長型公司需要採用此類準則的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。
此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的特定條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據 第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於 強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或直至我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早者為準。
28
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
在 的監督下，在我們管理層的參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官(我們的認證 官員)，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易法下的 規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於該評估，並鑑於財務報告內部控制存在重大缺陷， 涉及(I)將我們所有A類普通股從永久權益重新分類為臨時 權益，並修訂我們的每股收益計算，以便按比例在A類普通股和B類普通股之間按比例分配損益，這導致重述我們的歷史財務報表(如財務 報表附註2所述)和(Ii)公共認股權證的分類， 這導致我們重述歷史財務報表(如財務 報表附註2所述)和(Ii)公共認股權證的分類， 這導致我們的歷史財務報表重述(如財務 報表附註2所述)和(Ii)公共認股權證的分類。私募認股權證和遠期購買單位作為股本的組成部分，而不是衍生資產和衍生負債 (正如我們之前在截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的那樣)，我們的認證人員得出結論，在本季度報告涵蓋的期間內，我們的披露 控制和程序無效。
儘管截至2021年9月30日發現了 重大弱點，但管理層(包括認證官員)認為，本季度報告中包含的簡明財務報表 在所有重要方面都相當真實地反映了我們按照公認會計準則列報的會計期間的財務狀況、經營成果和現金流 。
補救計劃
管理層已實施補救措施，以 解決上述重大缺陷，並改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴展了 ，改進了對複雜交易和相關會計準則應用的審查流程。我們繼續改進這一 流程，方法是加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的員工，以補充現有的會計 專業人員。隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會決定 採取其他措施來解決控制缺陷，或決定修改上述某些補救措施。 我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。 我們可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷，或決定修改上述某些補救措施。 我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的措施是否足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但本文所述除外。
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第二部分-其他資料
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
截至本季度報告日期，除 以下風險因素外，我們於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或其他因素 。
我們的權證和遠期購買協議 作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(美國證券交易委員會員工)發佈了日期為2021年4月12日的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的員工聲明》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)，美國證券交易委員會員工在聲明中 認為，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC 資產負債表上的負債，而不是按股權處理。美國證券交易委員會員工在聲明中表示，在特殊目的收購公司(SPAC)的資產負債表中，權證的會計和報告考慮事項可能需要歸類為負債，而不是被視為股權。美國證券交易委員會員工在聲明中 表示，在SPAC的 資產負債表中，權證可能需要被歸類為負債，而不是被視為股權具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和條款 ，這些條款類似於管轄我們的權證和遠期購買單元的權證協議中包含的條款 。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了我們的權證和遠期購買協議的會計處理，並根據ASC815，衍生工具和對衝(“ASC815”)的指導，決定 權證和遠期購買協議應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生資產/負債 ，公允價值的任何變化都應在我們的運營報表的每個收益期間報告。
由於採用經常性公允價值計量， 我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值 計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類 收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們已發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
正如本季度報告 的其他部分所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及(I)將我們所有的A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本，以及修改我們的每股收益計算 以在A類普通股和B類普通股之間按比例分配收益和虧損。這導致我們的首次公開募股後資產負債表和我們受影響季度的歷史財務報表 重述，以及(Ii)我們在2021年2月就我們的首次公開發行(IPO)和私募以及遠期購買單位發行的權證的 分類和計量，這導致我們的權證負債、額外的實收資本和我們IPO後資產負債表中的累計虧損被錯誤陳述。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論 ，截至2021年3月31日、2021年6月30日和/或2021年9月30日，我們的披露控制和程序未生效。
任何未能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制 都可能對我們及時準確報告財務狀況和 運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完整的 瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 ，或者受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。無論是哪種情況， 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施能夠彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點 或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了控制和程序 ，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或者不足以促進 我們的財務報表的公允列報。
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由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險 。
我們發現了財務報告內部 控制中的重大缺陷。由於這些重大弱點，我們所有的A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本，以及修改我們的每股收益計算以在A類普通股和B類普通股之間按比例分配收益和虧損 我們的權證和遠期購買協議的會計變更 以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦政府的索賠合同索賠或其他因重大索賠而引起的索賠 我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在弱點。截至本季度報告 日期，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛 。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營和財務狀況的結果或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
未登記的股權證券銷售
在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,166,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了約780萬美元的毛收入。每份私募認股權證可行使 以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同 ，但私募認股權證不可贖回，且 可由持有人自行選擇以無現金方式行使，只要保薦人或 其獲準受讓人繼續持有即可。保薦人還同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關的 證券(除非轉讓給與創始人股票相同的許可受讓人，且前提是受讓人同意私募認股權證的許可受讓人必須同意的相同條款和限制 )，直到我們完成初始業務 組合後的30天。
收益的使用
2021年2月22日，我們完成了首次公開發行28,750,000個單位，其中包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,750,000個單位，以充分 行使其超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為 2.875億美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任聯合簿記管理人 。本次發行的證券是根據《證券法關於S-1表格登記聲明的規定》(第333-252420號)進行登記的。 美國證券交易委員會宣佈該登記聲明於2021年2月17日生效。
在上述首次公開發行和出售私募認股權證所得的總收益中，有2.875億美元存入信託賬户
我們總共支付了約580萬美元 的承銷折扣和佣金，以及約1620萬美元的其他發行成本和與首次公開募股相關的費用 。此外，承銷商同意推遲大約1010萬美元的承保折扣和佣金。
有關我們首次公開募股所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第 項3.高級證券違約
沒有。
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第 項4.礦山安全披露
不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品。
展品 數 |
描述 | |
| 3.1(1) | 於2021年2月5日修訂及重新修訂本公司的組織章程大綱及章程。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的董事長兼首席執行官(首席執行官、首席財務官和首席會計官)證書。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的董事長兼首席執行官(首席執行官、首席財務官和首席會計官)證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
| (1) | 之前作為我們於2021年2月23日提交的Form 8-K的當前報告 的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| 日期：2021年11月22日 | Kismet Acquisition Three Corp. | |
| 由以下人員提供： | /s/Ivan Tavrin | |
| 姓名： | 伊萬·塔夫林 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
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