展品10.130

期票票據

賓夕法尼亞州伯利恆

2021年10月12日

$1,500,000.00

對於收到的值，Magnifi U，Inc.位於北大街6 North Main St，Suite235，FAirport， NY 14450(“借款人”)的特拉華州公司，特此承諾向ZVV媒體合作伙伴，位於賓夕法尼亞州伯利恆西布羅德街1號，18018，Suite1004的特拉華州有限責任公司，或其繼承人或受讓人(“貸款人”)支付本金150萬不/100美元(1,500,000美元)並根據本協議條款，自2021年10月12日(“確定日期”)起，按年息3%(3%)支付本協議未付本金餘額的利息。本期票可不時修訂或補充，在此稱為“本票”。

1.本金及利息的支付。

(A) 本金的支付。本票據的本金應在到期日付給貸款人。

(B) 支付利息。本票據未付本金餘額的利息應自確定日期起按年利率3%(3%)計息。利息按一年360天計算，並按實際經過天數支付。利息應在到期日支付。

(D) 一般付款條款。本票據的所有本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣以保兑銀行支票或電匯方式支付到貸款人根據本票據的規定以書面通知借款人指定的賬户。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於下一個營業日到期。就本附註而言，“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州商業銀行被授權或法律或行政命令要求繼續關閉的日子外的任何日子。

(E) 可選預付款。在任何時候，在得到貸款人的書面同意後，借款人可以預付本票據而不受罰款，並且在預付全部款項後，貸款人將不再享有本票據項下的進一步權利。

2. 默認和補救措施。

(A) 違約事件。“違約事件”是指：(I)本票據的本金或利息拖欠五(5)天；(Ii)借款人未能遵守本票據的任何實質性規定；(Iii)借款人根據或符合任何破產法(按本文定義)的含義：(A)啟動自願案件；(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令；(C)同意為其全部或實質上所有財產委任託管人(按本文定義)；。(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)書面承認其一般無能力在債務到期時償還債務；或(Iv)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願案件中向借款人提供濟助；(B)批准：(A)在非自願案件中向借款人提供濟助；或(B)批准：(A)在非自願案件中向借款人提供濟助；或(B)批准：(A)在非自願案件中對借款人給予濟助；或(B)批准：(A)在非自願案件中對借款人給予濟助；或(B)批准或(C)下令對借款人進行清算，而該命令或法令仍未暫緩生效，有效期為60天 (60)天。“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。術語“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的工作人員。

(B) 補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，貸款人可宣佈本票據全部到期並立即支付。出借人在法律上或衡平法上應享有其享有的一切權利。一旦發生違約事件，本票據的利息應立即按違約利率計息。貸款人可以評估合理的律師費、律師助理費用和費用，以及貸款人在收取或強制執行本協議付款時發生或預期的費用(無論該等費用、成本或支出是在談判中產生的，所有審判和上訴、行政訴訟、破產程序或其他)，以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項，所有這些都不受任何估值或評估法的任何救濟，其付款可以強制執行或在此備註下。對於發生違約時貸款人在本協議項下的權利，貸款人不需要提供且借款人特此放棄任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，貸款人可以立即強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及其在衡平法或適用法律下可獲得的所有其他補救措施。

3.遺失或被盜紙幣。在通知借款人本票據的遺失、被盜、銷燬或毀損後，借款人應以借款人合理接受的形式簽署並交付與本票據相同期限和日期的新票據，且在遺失、被盜或毀損的情況下，借款人應以借款人合理接受的形式簽署並交付一份與本票據基本相同的新的兑付承諾書；如果是毀損，借款人應在退回和註銷該票據時籤立並交付一張與本票據基本相同的期限和日期與本票據基本相同的新票據；但是，前提是如果貸款人同時要求借款人將剩餘本金和利息轉換為普通股，則借款人沒有義務重新發行票據。如果貸款人同時要求借款人將剩餘本金和利息轉換為普通股，則借款人沒有義務重新發行票據。

4.註銷。本票據在任何時候所欠的全部本金和應計利息全部付清後，本票據自動視為已註銷，退還給借款人註銷，不得補發。

5.放棄通知。在法律允許的範圍內，借款人特此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的索要、通知、抗辯和所有其他要求和通知。

6.治理法律。本附註應按照紐約州法律解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均受紐約州法律管轄，不影響其中有關法律衝突的規定。本協議各方在此不可撤銷地接受紐約市開庭的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，該訴訟、訴訟或法律程序是在訴訟中提起的在本協議項下或與本協議相關的任何交易中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張本協議各方不可撤銷地放棄親自送達傳票，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或隔夜快遞向該方發送傳票副本的方式送達傳票，並同意此類送達應構成良好的和充分的傳票和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為流程提供服務的任何權利。本協議各方不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議。

7.開支。借款人同意應要求支付並償還貸款人可能因(I)行使或執行根據本協議授予或以其他方式(無論是法律、衡平法或其他方式)獲得的任何權利或補救措施(包括但不限於收取)，或(Ii)借款人未能履行或遵守本協議任何規定而合理產生的所有成本和開支(包括但不限於律師費和開支)。本節的規定在本票據的籤立和交付、根據本票據所欠的任何或全部本金或利息償還以及本票據終止後繼續有效。

8.補救、定性、其他義務、違反和禁令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法上根據本附註提供的所有其他補救措施之外的補救措施。

9.具體不限於一般；施工。本註釋中包含的任何特定條款均不得限制或修改本文中包含的任何更一般的條款。本附註應視為由借款人和貸款人共同起草，不得解釋為針對任何人作為本附註的起草人。

10.失敗或放縱不放棄。本附註未能或延遲行使項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

11.通知。通知應按序言中指明的地址或書面提供給另一方的其他地址通知每一方。

[簽名頁面如下]

雙方自簽發之日起簽署本票據，特此為證。茲證明，雙方已於簽發之日起簽署本票據。

借款人： Magnifi U，Inc.

由以下人員提供：
姓名：
標題：

		貸款人：

		ZVV{BR}媒體合作伙伴，有限責任公司。

		由以下人員提供：
		姓名：	克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)
		標題：	導演