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錯誤P3YP5YP5YP3YQ3--12-310001668370內華達州鈣非加速文件管理器00016683702021-01-012021-09-3000016683702020-04-152020-04-1500016683702021-09-3000016683702020-12-3100016683702020-01-312020-10-3000016683702020-07-012020-09-3000016683702021-07-012021-09-3000016683702020-01-012020-09-3000016683702021-12-3100016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702020-01-012020-12-3100016683702020-01-012020-03-3100016683702021-07-102021-07-1100016683702019-08-192019-08-1900016683702020-04-012020-06-3000016683702019-08-1900016683702021-07-1100016683702021-01-012021-03-3100016683702021-04-012021-06-3000016683702021-11-2200016683702019-12-3100016683702020-03-3100016683702020-06-3000016683702020-09-3000016683702021-03-3100016683702021-06-300001668370Tblt：OptionsAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SeriesAandSeriesBNoteMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：保修會員2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerThreeMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國公認會計準則：應收賬款成員Tblt：CustomerThreeMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerFourMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國公認會計準則：應收賬款成員Tblt：CustomerFourMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierOneMemberTblt：PurcheseMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierOneMember美國-GAAP：AccountsPayableMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierTwoMemberTblt：PurcheseMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierTwoMember美國-GAAP：AccountsPayableMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：供應商集中度風險成員Tblt：PurcheseMemberTblt：SupplierThreeMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierThreeMember美國-GAAP：AccountsPayableMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierFourMemberTblt：PurcheseMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierSixMemberTblt：PurcheseMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國公認會計準則：應收賬款成員Tblt：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370美國公認會計準則：應收賬款成員Tblt：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierFourMember美國-GAAP：AccountsPayableMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：供應商5名成員Tblt：PurcheseMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：供應商5名成員美國-GAAP：AccountsPayableMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierSixMember美國-GAAP：AccountsPayableMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370國家/地區：澳大利亞美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370國家/地區：澳大利亞美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370國家/地區：加利福尼亞州美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370國家/地區：加利福尼亞州美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370SRT：歐洲成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370SRT：歐洲成員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370SRT：北美成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370SRT：北美成員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：其他成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：其他成員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt：MetalGoodsMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SoftGoodsMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMemberTblt：董事會董事成員SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001668370SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-09-300001668370US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：兩千二十個提供保修會員2021-01-012021-09-300001668370Tblt:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMemberTblt：董事會董事成員2021-01-012021-09-300001668370Tblt:TwoThousandEighteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：系列保修成員2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-09-300001668370美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001668370美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-09-300001668370美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-09-300001668370美國-GAAP：系列EPferredStockMember2021-09-300001668370Tblt：SteelBoxMember2021-09-300001668370美國-GAAP：租賃改進成員2021-09-300001668370Tblt：WebsiteDesignMember2021-09-300001668370Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-09-300001668370Tblt：模具和模具成員2021-09-300001668370Tblt：AutomobileAndTransportationMember2021-09-300001668370美國-GAAP：設備成員2021-09-300001668370US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-09-300001668370美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-09-30000166837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TOUGHBUILT工業公司

股東權益變動表

截至2021年和2020年9月30日的9個月

(未經審計)

	C系列					D系列						E系列
	擇優					擇優						擇優								其他內容						總計
	庫存					庫存						庫存				普通股				實繳			累計			股東的
	股票			金額		股票			金額			股票		金額		股票		金額		資本			赤字			權益

餘額-2020年1月1日		1,268		$	-		5,775		$	4,816,485			-	$	-		3,300,015	$	330	$	41,823,048		$	(43,413,370	)	$	3,226,493
贖回D系列優先股		-			-		(2,212	)		(1,844,860	)		-		-		-		-		(1,295,294	)		-			(3,140,154	)
根據C系列優先轉換髮行普通股		(1,268	)		-					-			-		-		126,800		13		(13	)		-			-
轉換可轉換應付票據時發行普通股		-			-		-			-			-		-		200,000		20		(186,171	)		-			(186,151	)
普通股和認股權證的發行(扣除發行成本)		-			-		-			-			-		-		4,945,000		495		9,388,245			-			9,388,740
認股權證行使時發行普通股		-			-		-			-			-		-		2,407,953		241		(241	)		-			-
基於股票的薪酬費用		-			-		-			-			-		-						96,490						96,490
淨損失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(3,754,659	)		(3,754,659	)

餘額-2020年3月31日		-		$	-		3,563		$	2,971,625			-	$	-		10,979,768	$	1,099	$	49,826,064		$	(47,168,029	)	$	5,630,759
D系列優先股轉換後發行普通股		-			-		(3,563	)		(2,971,625	)		-		-		3,141,426		314		2,971,311			-			-
轉換可轉換應付票據時發行普通股		-			-		-			-			-		-		3,200,000		320		3,091,965			-			3,092,285
發行普通股及認股權證		-			-		-			-			-		-		20,700,000		2,070		18,731,930			-			18,734,000
發行服務性普通股		-			-		-			-			-		-		360,000		36		572,364			-			572,400
認股權證行使時發行普通股		-			-		-			-			-		-		33,437		3		(3	)		-			-
基於股票的薪酬費用		-			-		-			-			-		-		-		-		227,499			-			227,499
淨損失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(2,519,158	)		(2,519,158	)
餘額-2020年6月30日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		38,414,631	$	3,842	$	75,421,130		$	(49,687,187	)	$	25,737,785

基於股票的薪酬費用		-			-		-			-			-		-		-		-		(8,316	)		-			(8,316	)
淨收入		-			-		-			-			-		-		-		-		-			120,835			120,835
餘額-2020年9月30日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		38,414,631	$	3,842	$	75,412,814		$	(49,566,352	)	$	25,850,304


2021年1月1日		-		$	-		-		$	-			-		-		43,918,831	$	4,392	$	80,103,653		$	(60,761,992	)	$	19,346,053
認股權證轉換時發行普通股		-			-		-			-			-		-		5,408,540		541		5,407,999			-			5,408,540
發行服務性普通股		-			-		-			-			-		-		150,000		15		188,985			-			189,000
普通股發行		-			-		-			-			-		-		32,127,914		3,213		39,071,177			-			39,074,390
基於股票的薪酬費用		-			-		-			-			-		-		-		-		81,537			-			81,537
淨損失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(6,053,659	)		(6,053,659	)
餘額-2021年3月31日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		81,605,285	$	8,161	$	124,853,351		$	(66,815,651	)	$	58,045,861
基於股票的薪酬費用		-			-		-			-			-		-		-		-		81,539			-			81,539
淨損失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(7,422,426	)		(7,422,426	)
餘額-2021年6月30日		-		$	-		-		$	-			-		-		81,605,285	$	8,161	$	124,934,890		$	(74,238,077	)	$	50,704,974
發行普通股及認股權證		-			-		-			-			-		-		47,690,322		4,769		31,150,121			-			31,154,890
認股權證行使時發行普通股		-			-		-			-			-		-		4,000		-		4,000			-			4,000
基於股票的薪酬費用		-			-		-			-			-		-		-		-		69,371			-			69,371
淨損失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(9,094,707	)		(9,094,707	)
餘額-2021年9月30日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		129,299,607	$	12,930	$	156,158,382		$	(83,332,784	)	$	72,838,528

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT工業公司

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日和2020年9月30日

(未經審計)

注1：業務性質和列報依據

一般信息

美國證券交易委員會截至2021年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的截至2020年12月31日的年度財務報表一併閲讀，也可以在2012年4月9日，ToughBuilt根據內華達州法律成立，名稱為Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名為ToughBuilt Industries，Inc.。

2020年4月15日，該公司對其已發行和已發行普通股實施了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果，反向拆分前的每10股已發行和已發行股票被轉換為一股普通股，反向拆分產生的零碎股份四捨五入到最接近的整數。以下未經審核簡明綜合財務報表及附註中的所有股份及每股數字均已追溯修訂，以反映反向拆分。

業務性質

在這些筆記中，術語“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“it”、“ITS”、“ToughBuilt”和“公司”指的是內華達州的ToughBuilt Industries，Inc.。

該公司設計並向家裝社區和建築業分銷工具和配件。該公司渴望在一定程度上提高品牌忠誠度，這部分得益於其終端用户在全球工具市場行業的開明創造力。該公司擁有TOUGHBUILT®品牌為DIY(DIY)和專業貿易市場開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品系列的獨家專利和許可證。

TOUGHBUILT分銷以下類別的產品，全部在美國設計和工程，由中國的第三方供應商製造，製造在印度和菲律賓上線：

	●	工具帶、工具袋等個人工具整理用品；
	●	適用於各種建築應用的全系列護膝；以及
	●	工地工具和材料支持產品包括全系列斜鋸和台鋸架、鋸馬/工地工作臺和輥架。

2020年6月2日，公司公開招股結束19百萬股普通股和20.7根據表格S-1發行的認股權證100萬份，從中獲得淨收益#美元。17,185,640，扣除承保折扣和費用後。2020年6月12日，本公司公開招股結束1.7額外發行100萬股普通股，淨收益為#美元1,548,360，在扣除承銷折扣和費用後，根據2020年6月2日公開發行股票行使超額配售選擇權的承銷商。

2020年1月28日，公司公開招股結束4.5百萬股普通股和49.45百萬份認股權證(每份可行使1/20

一股普通股，總計2.4725百萬股普通股)，從中獲得淨收益#美元。8,549,470，扣除承保折扣和費用後。2020年2月24日，本公司公開招股結束445,000額外普通股，淨收益為$839,270，扣除承銷折扣和費用後，因行使超額配售選擇權，承銷商於2020年1月28日公開發行。

2021年1月19日，本公司提交了美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的貨架登記説明書S-3表格(第333-251185號文件)的招股説明書補充文件(“自動櫃員機招股説明書補充文件”)，用於發售總值為1美元的普通股股票的招股説明書補充文件(“自動櫃員機招股説明書補充文件”)。8,721,746根據本公司與Wainwright於2020年12月7日訂立的“自動櫃員機發售協議”(“ATM協議”)，本公司可不時透過H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任銷售代理(“Wainwright”)。在2021年1月，公司已經籌集了大約$16,200,000通過出售14.9百萬股公司普通股，淨收益為#美元16,242,904扣除承保折扣和費用後

2021年2月2日，公司提交了第二份S-3表格註冊説明書(第333-252630號文件)(“第二份S-3”)，其中載有一份基本招股説明書，內容包括本公司發行、發行和出售的最高金額為$100,000,000本公司的普通股、優先股、認股權證及單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容涵蓋本公司發售、發行及出售最高合計發售價格為$100,000,000根據我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的2021年2月1日的市場發售協議，可能發行和出售的公司普通股的總髮行價(這一金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中)。2021年2月8日，美國證券交易委員會宣佈第二個S-3生效。該公司在提交第二份S-3文件的同時終止了第一份S-3文件。從2021年2月至2021年7月，本公司共銷售了18,826,177根據第二個S-3通過Wainwright發行的普通股，淨收益為#美元。24,602,110，在扣除承保折扣和費用後。

2021年7月14日，該公司籌集了毛收入$40,000,000在根據表格S-3登記的直接發行中，涉及向幾個機構和認可投資者出售股票和認股權證。這些股票是根據第二份S-3出售的。總共有46,029,920出售的普通股，淨收益為$36,259,050，在扣除承保折扣和費用後。

新冠肺炎的風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地蔓延。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。所有這些設施都已重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。到目前為止，我們已經能夠獲得所需的供貨和產品。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。我們的結論是，雖然病毒可能會對運營結果產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些合併財務報表的日期還不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性

截至2021年9月30日，公司的主要流動資金來源約為31運營產生的百萬現金和未來現金。該公司相信，其目前的現金餘額加上預期的經營活動現金流將足以滿足自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。該公司繼續每年控制其現金支出佔預期收入的百分比，因此可能在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部預測，該公司相信，自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年內，它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需要。管理層的重點是擴大公司現有的產品供應以及客户基礎，以增加收入。該公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近經歷的水平。該公司未來可能需要籌集更多資金。然而，該公司不能保證能夠以可接受的條件籌集額外資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信本公司自隨附的綜合財務報表發佈之日起至少一年內有足夠的資本及流動資金為其營運提供資金。

陳述的基礎

這些中期簡明綜合財務報表未經審計，由本公司根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會關於10-Q表和S-X條例第10條的指示編制。

中期簡明合併財務報表的編制要求管理層作出影響報告金額的假設和估計。這些中期綜合簡明財務報表反映了公平展示本公司截至2021年和2020年9月30日的中期經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有調整，包括正常經常性應計項目；然而，根據適用於中期適用的“美國證券交易委員會”規則、法規和會計原則，本公司經審計的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，如本公司的中期簡明綜合財務報表10-Q表中所披露的，已被精簡或遺漏。值得注意的是，公司中期的經營業績和現金流並不一定代表整個會計年度或任何其他中期預期的經營業績和現金流。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應結合公司截至2020年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註閲讀。

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ToughBuild Industries UK Limited的賬目。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。

重新分類

上期列報的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表列報。這些重新分類對以前報告的總資產或淨虧損沒有影響。

注2：主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。本公司定期評估與賬户和保理應收賬款估值、長期資產估值、應計負債、應付票據和遞延所得税資產估值津貼相關的估計和假設。本公司根據其認為在當時情況下合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面值及其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

現金

本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是在2021年9月30日和2020年12月31日，我沒有任何現金等價物。

應收帳款

應收賬款是指本公司尚未收到付款的工具和配件銷售收入。應收賬款按發票金額入賬，並根據管理層預期從期末未付餘額中收取的金額進行調整。除其他因素外，公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估來估計壞賬撥備。在2021年9月30日和2020年12月31日，不是壞賬撥備已記錄在案。

本公司根據會計準則彙編(“ASC”)860規定，按照保理型安排將應收賬款轉讓給第三方。

“

轉接和維修

“。ASC 860要求滿足幾個條件才能將應收賬款轉讓作為銷售。儘管本公司已將轉讓(出售)的資產隔離，並擁有轉讓其資產(應收賬款)的法定權利，但由於其與第三方因素簽訂的應收賬款銷售協議要求其在客户之一違約的情況下承擔責任，因此不符合有效控制的第三項考驗。由於它不符合所有三個條件，它沒有資格出售其應收賬款，因此產生的債務在其資產負債表上以擔保貸款負債的形式列示，名稱為“應付因素貸款”。該公司記錄了$的銷售折扣。13,0002021年9月30日和2020年12月31日。

庫存

存貨採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者計價。報告的庫存淨值包括將在未來期間銷售或使用的成品可銷售產品。本公司保留陳舊和流動緩慢的庫存。在2021年和2020年9月30日，有不是為陳舊和緩慢流動的儲備

存貨。

存貨包括資本化的運入和關税費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司開始將這些費用資本化到庫存中。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司在預計使用年限內按直線計提折舊，具體如下：傢俱5年復一年，電腦3幾年來，生產設備5年份、汽車和交通5年份、工裝和模具3多年，應用程序開發3多年，網站設計4幾年，還有鋼鐵盒子5 好幾年了。租賃改進按租賃期限或相關資產投入使用時的預計使用年限中較短的時間攤銷。本公司定期評估物業及設備的減值情況，以確定環境的變化或事件的發生是否暗示資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。

長壽資產

根據ASC 360的規定，“

房地產、廠房和設備，

他説：“當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司會測試這些資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額；本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測；以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。可回收性乃根據資產之賬面值與預期因使用及最終處置該資產而產生之估計未來未貼現現金流量進行評估，並於若干情況下作出具體評估。當賬面金額超過未貼現現金流量時，確認相當於賬面價值超過資產公平市價的減值損失。減值損失被記錄為費用和資產的直接減記。不是減值虧損是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內錄得的。

金融工具公允價值與公允價值計量

該公司遵守ASC 820，其中定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設(可觀察到的輸入被歸類在層次的第一級和第二級內)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次的第三級內的不可觀察輸入)。

	●	一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。

	●	第2級投入是指第1級所包括的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。二級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到。

	●	第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。

公司財務報表中記錄的公司認股權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值方法和公司普通股在活躍市場的報價(3級衡量)來確定的。波動率是根據本公司上市期間的實際市場活動和其餘期間的同業集團計算的。預期期限以認股權證的剩餘合約期限為基礎，無風險利率以美國國庫券的隱含收益率為基礎，其到期日相當於認股權證的預期期限。

該公司使用以下假設計算權證在發行之日和隨後的每個報告日的估計公允價值：

	在這九個月裏
	截至9月30日， 2021
無風險利率		0.80% - 0.98%
合同條款		4.75 – 5 年份
預期波動率		56.27 % - 57.67%

第3級公允價值敏感度

認股權證責任

下表提供了權證負債餘額的對賬，權證負債是使用重大不可觀察的投入(第3級)按公允價值計量的：

餘額，2021年1月1日	$	—
發行時權證負債的公允價值(2021年發行權證，定義和説明見附註6)		7,463,005
認股權證負債的公允價值變動		(2,902,342	)
餘額，2021年9月30日	$	4,560,663

收入確認

當產品交付給客户並且所有權轉移時，公司確認收入。公司的收入確認政策基於財務會計準則委員會-會計準則彙編606建立的收入確認標準

“從與客户的合同中獲得的收入

它建立了一個管理合同收入和滿足每個要素的五步程序：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後，公司將記錄收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註7。

所得税

根據ASC 740“所得税”，該公司按照資產負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債須就現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自税基之間的差額所導致的未來税項後果予以確認。本公司適用發佈的會計指導意見，對不確定的税收狀況進行會計處理。本指導意見明確了所得税的會計處理，規定了税種在財務報表中確認前必須達到的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供了指導。本公司將與不確定税位相關的利息和罰金費用歸類為所得税費用的一個組成部分。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回資產或清償負債的年度的應納税所得額。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異可抵扣期間未來應納税所得額的產生。本公司在評估估值免税額時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

在2020年期間，通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，暫時取消了2019年和2020年80%的淨營業虧損結轉限制。

自2021年1月1日起，該公司採用了FASB ASU 2019-12年度的“所得税(740主題)：簡化所得税的會計處理”。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。該指導意見的通過並未對其財務報表產生實質性影響。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718-10對股票薪酬進行核算。“

股份支付

它要求根據估計的公允價值計量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權、限制性股票單位和員工股票購買。此外，自2020年1月1日起，本公司採用了2018-07年度最新會計準則(“ASU”)。

薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股份支付會計的改進

。這個ASU簡化了發放給非員工的基於股份的薪酬的各個方面，使指導與基於員工股份的薪酬的會計一致。該指導意見的通過並未對財務報表產生實質性影響。

該公司使用Black-Scholes期權定價公式估計授予的股票期權的公允價值。然後，這一公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)內按直線攤銷。該公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及有關高度主觀變量數量的假設的影響。

本公司根據可比公司的歷史股價估計波動性，並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工股票期權的預期期限。無風險利率是根據類似期限的美國國債的現行利率確定的。

該公司在沒收發生時予以確認，而不是預先應用預期的沒收比率。

普通股認購權證

該公司根據ASC 815-40中包含的指導對普通股認購權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並就每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使，公允價值的任何變化都在營業報表中確認。

每股收益(虧損)

本公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)。“

每股收益“

。ASC 260要求在營業報表的表面同時列報基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益(“EPS”)。基本每股收益是通過將普通股股東(分子)可獲得的收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量(分母)來計算的。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算攤薄每股收益時，該期間的平均股價被用來確定因行使認股權證、可轉換優先股和可轉換債券而假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。

	截至三個月 9月30日，					截至9個月 9月30日，
	2021			2020		2021			2020
每股普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算：
淨收益(虧損)	$	(9,094,707	)	$	120,835	$	(22,570,791	)	$	(6,152,982	)
減去：贖回D系列優先股當作股息		-			-		-			(1,295,294	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(9,094,707	)	$	120,835	$	(22,570,791	)	$	(7,448,276	)

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.07	)		0.00.		(0.25	)		(0.32	)
已發行基本和稀釋加權平均普通股		122,060,087			38,414,631		90,619,171			23,154,481

截至9月30日，由於影響反稀釋而不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(以普通股等值股份計算)：

	2021		2020
認股權證		42,289,317		21,925,102
A及B系列票據		-		213,105
期權和限制性股票單位		203,135		197,193
反稀釋加權平均總股份		42,492,452		22,335,400

無細分市場報告

本公司經營一可報告的細分市場稱為

工具細分市場。一個向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理業務。因此，本公司沒有單獨報告的部門。

廣告費用在發生時計入費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的廣告費用為2,618,475及$467,982，分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的廣告費用為6,844,886及$952,416，分別為。

專利

與專利相關的法律費用和類似成本一旦確定，將被資本化，並在其估計使用壽命內攤銷。這些費用總計為$。333,403截至2021年9月30日，並計入隨附的合併資產負債表中的其他資產。

近期會計公告

作為一家新興的成長型公司，公司已根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，

租契

(主題842)。“這一更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。這個亞利桑那州立大學是有效的

為

2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期，將採用修改後的追溯方法。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失(主題326”)。ASU引入了一種新的會計模式，即當前的預期信用損失模型(“CECL”)，它要求更早地確認信用損失，並更多地披露與信用風險相關的信息。CECL模型利用一個終生預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同在實體自己的股權(分主題815-40)：會計的可轉換工具和合同在一個實體自己的股權，這簡化了可轉換工具的會計處理，取消了現行GAAP要求的主要分離模式。ASU還取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的年度和過渡期內有效，但允許提前採用。該公司正在評估這一新指導方針對其財務報表的影響。

注3：因數應收、應付信用證和應付貸款

於二零一三年四月，本公司與第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排，根據該安排，本公司向該因素轉讓其客户的銷售訂單，以換取與其供應商開立信用證(“信用證”)以製造其產品。公司在開立信用證時支付其從賣方購買的產品成本的5%的初始固定費用，此後30天支付1%的固定費用，直到因子收到本公司客户的付款為止。保理協議規定，保理應收賬款因任何原因未被保理應收賬款全部追索權，該等應收賬款的收取由本公司幾乎所有應收賬款全額擔保。LCS於2021年9月30日和2020年12月31日的保理墊款已在隨附的資產負債表中視為應付給第三方的貸款，扣除銷售退貨、折扣和回扣後的未償還應收賬款總額為#美元。13,000截至2021年9月30日和2020年12月31日，0及$807,648，分別為。

注4：財產和設備，淨額

物業和設備包括以下內容：

	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
傢俱	$	738,928		$	183,672
電腦		850,841			586,749
生產設備		245,713			182,446
汽車與交通		635,542			635,542
工裝和模具		5,407,684			1,989,366
應用程序開發		1,760,816			93,435
網站設計		765,573			507,088
租賃權的改進		993,197			42,249
鋼箱		882,000			-
減去：累計折舊		(2,350,185	)		(1,153,623	)
財產和設備，淨值	$	9,930,109		$	3,066,924

與此相關的折舊和資本化成本包括以下內容：

	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
折舊費用	$	552,464	$	176,691	$	1,196,562	$	394,322

附註5--承付款和或有事項

於2017年1月3日，本公司為其主要辦公室簽訂了一份不可撤銷的經營租約，租約自2017年2月1日起生效，租期為五年(5)年期限。該公司支付了#美元的保證金。29,297。租約要求該公司支付其按比例分攤的直接成本，估計為22.54%的房產，每月固定的直接成本為$6,201租賃期內每個月的租金，以及根據租賃條款按月支付的租金。

該公司在加利福尼亞州歐文的Research Drive 8669號簽訂了辦公空間租約，將取代目前的公司總部。租賃於2019年12月1日開始，2020年4月1日之前沒有租金到期。從2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金將在每個月的第一天到期，金額為$25,200每年12月1日升至$29,480從2023年12月1日開始。該公司最初支付的金額為#美元。68,128包括2020年4月的租金、保證金以及財產税、保險費和聯誼費的到期金額。

公司未來的最低租約和其他承諾如下：

在截至2009年底的幾年裏，十二月三十一日，	房屋租約
2021年(剩餘)	$	126,637
2022		343,821
2023		341,653
2024		358,085
此後		89,521
	$	1,259,717

該公司記錄的租金費用為#美元。211,672及$208,672及$650,605及$536,566分別為截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月。該公司記錄了一筆時隙費用#美元。83,334及$83,334及$250,002及$250,002分別為截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月。

與人員簽訂的僱傭協議

2017年1月3日，公司與總裁兼首席執行官簽訂了一項五年期學期。這名軍官收到了一筆#美元的簽到獎金。50,000並有權獲得每年#美元的基本工資。350,000增加：增加10從2018年1月1日開始每年1%。該名人員亦獲授予一項股票認購權，以購買125,000公司普通股，行使價為$10.00每股。

2017年1月3日，公司與其設計開發副總裁簽訂了一份五年期學期。根據這份協議的條款，這名官員獲得了#美元的簽約獎金。35,000並有權獲得每年#美元的基本工資。250,000自2016年12月1日起，上調幅度為10從2018年1月1日開始每年1%。

2017年1月3日，本公司與其首席運營官兼祕書三年制學期。根據這項協議的條款，該人員有權享受每年#美元的基本工資。180,000從2017年1月1日起增加10從2018年1月1日開始每年1%。

公司前首席財務官於2019年6月14日被任命，公司與他簽訂了一項口頭諮詢安排，價格為#美元。10,000每月一次。自2020年7月2日起，該名前首席財務官從公司辭職。

自2020年7月1日起，公司和首席財務官商定薪金為#美元。230,000每年。

僱傭協議還使高級管理人員有權獲得(除其他福利外)以下補償：(I)有資格獲得年度現金紅利，由董事會全權決定，並由薪酬委員會決定，與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相稱；(I)根據適用於公司其他高級管理人員的政策和做法，有資格獲得年度現金獎金；(Ii)有機會參與與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱的任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)在公司其他高級管理人員可用的範圍內，參與本公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。

訴訟費用和或有事項

公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，從而可能損害業務。除下文所述外，管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中，本公司僱用和保留外部法律顧問就監管、訴訟和其他事項向其提供建議會產生成本。公司在收到相關服務時支付這些費用。如果考慮到損失，並且可以合理估計金額，公司將確認估計損失的費用。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告埃德温·米納西安(Edwin Minassian)向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court Of California)提起訴訟，起訴被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下簡稱ToughBuilt Industries，Inc.)和邁克爾·帕諾西安(Michael Panosian)，案件編號：EC065533。起訴書稱，原告違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他為員工。起訴書還指控稱，與所謂的支付該公司股票的交易有關的欺詐和失實陳述。根據證據，起訴書要求未指明的金錢損害賠償、聲明救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對公司和帕諾西安先生作出違約判決，金額為#美元。7,080及$235,542，外加授予米納西安先生7公司的%所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達判決錄入通知，本公司及Panosian先生於2018年4月19日收到錄入違約判決的通知。

公司和Panosian於2018年9月14日支付了$252,949致米納西安原告，並頒發米納西安原告376,367本公司普通股。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了針對該命令的上訴通知，駁回了他們要求從上述違約判決中獲得救濟的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的命令，並指示初審法院批准ToughBuilt的救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書並對米納西安的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將案件從上訴法院發回初審法院，以根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已就申訴提交了答辯書。審判法庭尚未確定開庭日期，此案的證據開示才剛剛開始。該公司打算積極為申訴辯護，並尋求追回之前支付的賠償和股票，以滿足現已空出的違約判決。該公司相信它擁有強大的地位，但由於案件的現狀和訴訟的不可預測性，無法量化它在上述訴訟中獲勝的可能性，或任何可能的責任或賠償。

Minassian要求賠償和股票的依據是違反了據稱的口頭協議。發現目前正在進行中。此外，原告米納西安違反了法院要求恢復原狀的命令，該公司正在進行收集工作，以執行該命令。審判日期定在2022年4月25日。

設計1

V.Toughbuild Industries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1

提交了針對該公司的仲裁請求，要求仲裁金額為#美元。169,094損害賠償金，外加律師費和費用。索賠人稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費。該公司提交了針對索賠人的交叉仲裁要求，要求賠償#美元。394,956損害賠償，加上律師和費用，指控索賠人提供疏忽的服務，未能履行合同規定的義務，以及欺詐性賬單，從而違反了同一合同。

仲裁聽證會於2021年4月舉行。2021年7月14日，仲裁員得出結論，雙方都無權勝訴，駁回了所有反訴。雙方均需承擔與仲裁相關的一切費用。

注6：股東權益

於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司200,000,000普通股，以及4,268C系列優先股授權股票，面值均為$0.0001每股。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有5,775D系列優先股，授權，和15E系列不可轉換優先股，面值為$1,000及$0.001分別為每股。

普通股和優先股

2020年2月24日，本公司公開招股結束0.445100萬股普通股，總收益為$912,250基於2020年1月28日公開募股結束後產生的超額配售選擇權。在2020年1月28日的公開發行中，公司出售了4.5百萬股普通股和49.45百萬股認股權證(每份可行使為普通股的1/20，總計2.4725百萬股普通股)，從中獲得毛收入#美元。9,472,250.

2020年6月12日，本公司公開招股結束1.7100萬股普通股，總收益為$1,683,000基於2020年6月2日公開募股結束後產生的超額配售選擇權。在2020年6月2日的公開發行中，公司出售了19百萬股普通股和20.7100萬份認股權證，從中獲得毛收入為$19,017,000.

在2020年間，1,268C系列優先股轉換為126,800公司普通股和3,563D系列優先股股份轉換為3,141,426公司普通股的股份。

2020年間，3,200,000票據本金轉換為公司普通股

在2020年間，公司授予360,000向顧問出售普通股，作為所提供服務的對價。

2021年1月19日，本公司提交了美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的貨架登記説明書S-3表格(第333-251185號文件)的招股説明書補充文件(“自動櫃員機招股説明書補充文件”)，用於發售總值為1美元的普通股股票的招股説明書補充文件(“自動櫃員機招股説明書補充文件”)。8,721,746根據本公司與Wainwright於2020年12月7日訂立的市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，公司可不時透過H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任銷售代理(“Wainwright”)。在2021年1月，公司已經籌集了大約$16,200,000通過出售14.9百萬股公司普通股。

2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格(第333-252630號文件)(“第二表格S-3”)的註冊説明書，其中包含一份基本招股説明書，內容包括我們發行、發行和出售的最高金額為$100,000,000本公司的普通股、優先股、認股權證及單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容涵蓋本公司發售、發行及出售最高合計發售價格為$100,000,000根據我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的2021年2月1日的市場發售協議，可能發行和出售的公司普通股的總髮行價(這一金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中)。第二個表格S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

從2021年2月至2021年7月，本公司共銷售了18,826,177根據第二個S-3通過Wainwright發行的普通股，淨收益為#美元。24,602,110，扣除承保折扣和費用後。

2021年3月26日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，其中設立了由十五(15)股組成的E系列優先股，公司發行了九(15)股(9)根據本公司與投資者於2020年11月20日訂立的交換協議，向機構投資者出售該等優先股的股份。

於二零二一年七月十一日，本公司與數名機構及認可投資者(“買方”)於二零二一年七月十一日訂立證券購買協議(“該協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售合共46,029,920其普通股及認股權證(“認股權證”)的股份(下稱“股份”)，最多可購買1,000,000股股份及認股權證(以下簡稱“認股權證”)23,014,960普通股，合併發行價為$0.869每股及隨附的認股權證，總收益約為$40,000,000。認股權證的行使價相當於$。0.81每股，並可立即行使，直至發行之日起五週年為止。

該公司從此次發行中獲得的淨收益為#美元。36,259,050，在扣除配售代理費及本公司應付的開支後。此次發行於2021年7月14日結束。

根據於2021年7月10日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)發出的聘書(“聘書”)，公司同意向配售代理支付相當於以下金額的現金費用：7.0發行中收到的總收益的%，以及相當於以下金額的管理費0.5發行中收到的總收益的%。該公司還同意向安置代理支付#美元。25,000對於非交代費用，最高可達$50,000法律顧問的費用和開支以及其他合理和習慣的自付費用，以及#美元15,950清算費。

此外，根據聘書，本公司就是次發售向配售代理或其指定人士發出認股權證，以購買合共2,761,795ITS的股份普通股(相當於此次發行中出售給投資者的股份的6.0%)，行權價相當於此次發行中發行價的125%，即$1.08625(“職業介紹所授權書”)。配售代理認股權證可即時行使，直至發售開始發售五週年為止。

根據協議出售的股份、發行認股權證及配售代理認股權證，以及根據認股權證及配售代理認股權證可發行的股份(“認股權證股份”)，由本公司透過本公司第二份表格S-3(定義見上文)內的招股章程補充文件發售及出售。

認股權證

配售代理認股權證

該公司總共發行了24,758向配售代理髮出的認股權證，每份認股權證可購買一股其普通股，行使價為$。120每股4,758手令及$10為20,000搜查令。2016年10月在其定向增發中發行的認股權證將於2021年10月17日，其在2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資中發行的權證將於2023年9月4日。行使該等認股權證而可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目，在某些情況下會按慣例作出調整，包括在本公司派發股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，20,000向配售代理髮行的認股權證，行使價為$10和4,437以行權價$120都是傑出的，目前是可以行使的。

B類認股權證

在截至2021年9月30日的9個月內，B類權證的持有人沒有行使任何權證。B類認股權證的行權價為$。120.00每股，並將於2021年10月17日至2023年5月15日之間到期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有26,550已發行和未償還的B類認股權證。

A系列權證及B系列權證

於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者行使A系列認股權證購買42,412公司普通股，總現金收益為$2,172,680支付給本公司的費用淨額為$159,958。這兩家投資者還交換了首輪認股權證，以購買50,894將其普通股轉換為50,894該公司將購買其普通股，並獲得新的認股權證，以購買總計933,056股其普通股。這些新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大體相似，不同之處在於新認股權證的每股行使價格為$。36.70，認股權證要到2019年7月24日，也就是發行之日的六個月紀念日才能行使。每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有519,001已發行和未償還的A系列權證。

2020年發行認股權證

在2020年1月28日的公開募股中，該公司出售了49.45百萬份認股權證(每份可行使1/20

一股普通股換取總計247.25萬股普通股)。在2020年6月2日的公開發行中，公司出售了2,070萬份認股權證(每股可行使為1股普通股，總計20.7百萬股普通股。)每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。在截至2021年9月30日的9個月中，5,412,540認股權證被轉換為普通股。

截至2021年9月30日，公司擁有15,367,5742020年發行已發行和未償還的權證。

2021年發行認股權證

在2021年7月11日的發售中，該公司出售了23,014,960認股權證(每份認股權證可行使為1(普通股)，行使價相當於每股0.81美元，可立即行使，直至發行之日起五週年為止。就是次發售，本公司向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買合共2,761,795其普通股的行權價相當於125發行價格的%，或$1.08625(《2021年配售代理權證》)2021年配售代理認股權證可立即行使，直至發售開始銷售五週年為止。

截至2021年9月30日，公司擁有23,014,960和2,761,795，2021年提供權證和2021年

已發行及未發行的配售代理權證。*該等認股權證的總公平值為$。7,463,005及$4,560,663分別於發行時和2021年9月30日發行，並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的權證負債。

交易所

如附註9所披露，於二零二零年十一月二十日，本公司與投資者訂立交換協議，併發行認股權證以購買合共575,000公司普通股價格為$1.00每股到期日期為2024年8月20日。截至2021年9月30日，此類搜查令尚未結案。

股權激勵計劃

2016年度股權激勵計劃

2016年7月6日，董事會通過並經股東批准的《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)。2016年計劃獎勵可至2026年7月5日授予公司的員工、顧問、董事和非僱員董事，前提是該等顧問、董事和非僱員董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務。根據2016年計劃，我們可以發行的普通股的最大數量是200,000(A)減去根據2016年計劃授予的獎勵，以及(B)增加到根據2016年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃另有規定的除外)，這些股票的數額將會減少(A)減去根據2016年計劃授予的獎勵，以及(B)增加到根據2016年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度。任何員工都沒有資格獲得超過12,500根據授予的獎勵，在2016年計劃下的任何日曆年的普通股。

2017年1月3日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官購買選擇權12,500根據本公司2016年計劃，本公司普通股(“期權”)的股份。期權的行權價不低於$100.00每股，並將歸屬於四個以上(4)年，與25於授出日期一(1)週年時，受購股權歸屬的股份總數的百分比，其餘股份於其後三十六(36)個完整歷月的每個月的最後一天等額歸屬。歸屬將取決於高級職員作為僱員在本公司的持續服務，並將受制於二零一六年計劃及有關購股權的書面股票期權協議的條款及條件。截至2018年12月31日，該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為$448,861

。該公司記錄的補償費用為#美元。28,054在截至的三個月內

九月

30、2020和美元84,161在過去的九個月裏

九月

30, 2020.

所用的關鍵估值假設部分包括該公司普通股的價格#美元。3.060在發行日；無風險利率為1.72%，公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估算)。截至2021年9月30日，有不是未確認的補償費用。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，公司董事會和股東批准通過了公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充，而不是取代。根據2018年計劃，到2023年9月30日，獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事。根據2018年計劃，我們普通股的最高發行數量為350萬股(3,500,000(B)增加至根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018年計劃另有規定的除外)；(B)增加至根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度。(B)增加至根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度。目前，任何員工都沒有資格獲得超過350,000普通股股份(102018年計劃項下任何日曆年的授權股份(佔2018計劃項下授權股份的百分比)。當董事會在2018年7月1日首次通過2018年計劃時，有100,000根據2018年計劃授權發行的股票。2018年9月12日，董事會批准將《2018年計劃》中為未來發行預留的普通股股數從100,000共享至200,000股份。2019年6月9日，董事會批准將2018年計劃下的授權股份增加至200萬股(2,000,000)股票。2020年2月14日，董事會批准將2018年計劃下為未來發行預留的普通股數量增加到350萬股(350萬股)。2018年9月14日，100,000根據2018年計劃，普通股標的獎勵授予了員工和管理人員，25%在授予之日立即歸屬，並且25此後每年在授予日之後的三個週年紀念日授予%。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為$1,241,417。所用的關鍵估值假設部分包括該公司普通股的價格為#美元。3.90或$4.29在發行日；無風險利率範圍為1.9%，公司普通股的預期波動率從40%(根據可比公共實體的普通股估計)

2020年4月4日，公司授予90,635僅限於公司兩名高級管理人員的限制性股票單位。這些單位的歸屬期限如下：332021年1月1日342022年1月1日及332023年1月1日。截至批出日期，這些單位的公允價值為$。144,110根據公司股票的收盤價計算。

該公司記錄的補償費用為#美元。69,371和$(36,370)分別為截至2021年和2020年9月30日的三個月。該公司記錄的補償費用為#美元。232,447及$231,512截至2021年9月30日和2020年9月30日止的9個月，未確認補償支出分別為65,504這將被確認為補償費用超過1.27好幾年了。

注7：收入確認及銷售退回及免税額準備

公司與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入在交付完成並將承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入是根據公司預期有權用來交換這些貨物的對價金額來衡量的。該公司的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。在適用於此類合同的實際權宜之計允許的情況下，本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同有關的剩餘履約義務。

該公司按主要地理區域分列其收入。有關詳細信息，請參閲註釋8，集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額。

該公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用作為運營費用。

公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他補貼，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定(可變考慮)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用額度，以促進緩慢流動商品的降價和銷售，因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，該公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。這些免税額(可變對價)採用期望值方法估計，並在銷售時計入收入減少額。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制，因為本公司對相關估計有充分的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。

該公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的產品金額中打折，以換取客户購買的以本公司產品為特色的廣告。一般來説，這些免税額由2%至5佔總銷售額的%，通常基於產品購買或特定的廣告活動。該等免税額在確認有關收入時累算。這些合作廣告安排提供了明顯的利益和公允價值，並計入直銷費用。

銷售佣金在發生時支出，因為相關收入是在某個時間點確認的，因此攤銷期限不到一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

本公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計，允許本公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動視為履行活動，而不是將該等活動評估為履行義務。因此，運輸和搬運活動被認為是公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用

在2020年間，該公司為獲得合同而產生了成本。這些費用總計為$。853,412。該公司希望在合同期內通過未來的收入收回這些成本。該公司按照合同規定的期限，在一年內攤銷了這些費用。

該公司的銷售退貨和津貼準備金為#美元。13,000截至2021年9月30日和2020年12月31日。

注8：濃度

採購訂單融資集中

在截至2021年9月30日的季度裏，該公司使用了一家第三方融資公司，該公司向供應商提供信用證，並根據公司收到的向其客户銷售產品的訂單收取費用。信用證是根據公司收到的採購訂單向供應商發出的，以生產公司的產品。

客户集中度

在分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，該公司擁有以下集中客户：

	百分比						百分比
	的收入						的收入						客户百分比
	截至三個月						截至9個月						截止日期的應收賬款
	9月30日，						9月30日，						9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2021			2020			2021			2020
客户1		12	%		14	%		9	%		16	%		8	%		16	%
客户2		10	%		5	%		9	%		10	%		10	%		8	%
客户3		15	%		11	%		16	%		15	%		9	%		6	%
客户4		35	%		49	%		36	%		30	%		40	%		39	%

供應商集中度

在分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的供應商集中如下：

	百分比						百分比
	為客户購買的產品						為客户購買的產品						客户百分比
	截至三個月						截至9個月						應付款日期為
	9月30日，						9月30日，						9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2021			2020			2021			2020
供應商1		29	%		30	%		33	%		26	%		24	%		16	%
供應商2		28	%		13	%		21	%		19	%		22	%		14	%
供應商3		11	%		13	%		11	%		13	%		9	%		6	%
供應商4		0	%		12	%		0	%		17	%		0	%		18	%
供應商5		10	%		0	%		5	%		0	%		8	%		2	%
供應商6		4	%		0	%		14	%		0	%		3	%		0	%

信用風險集中

本公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年9月30日和2020年9月30日，該公司的此類賬户沒有出現任何虧損。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司的銀行餘額有時超過FDIC的保險金額。截至2021年9月30日，公司的銀行餘額比聯邦存款保險公司的保險金額高出約$31百萬美元。

地理集中

在分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月內，該公司的地理集中度如下：

	百分比的收入						百分比的收入						客户百分比
	截至三個月						截至9個月						截止日期的應收賬款
	9月30日，						9月30日，						9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2021			2020			2021			2020
澳大利亞		0	%		2	%		2	%		3	%		0	%		2	%
加拿大		3	%		4	%		4	%		5	%		6	%		5	%
歐洲		5	%		4	%		9	%		3	%		4	%		3	%
美利堅合眾國		80	%		85	%		78	%		80	%		78	%		82	%
其他		12	%		5	%		7	%		9	%		12	%		8	%

注9：高級擔保可轉換票據

2019年8月19日，公司進入INT

*與一家機構投資者簽訂的證券購買協議，根據該協議，該公司出售了11.5本票本金總額(按原發行折扣總額15%)向根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易的投資者。第一張紙幣(“A系列紙幣”)面額為$。6.72百萬美元，投資者為此支付了$5百萬現金。第二張票據(“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)本金為#美元。4.78百萬美元，投資者為此支付了$4.78以投資者的478萬美元現金或現金等價物(即原始發行的折扣約為470萬美元)為抵押的、由投資者向公司發行的全額有追索權本票(“投資者票據”)形式的470萬美元的承付票(“投資者票據”)。15相當於B系列票據面額的%)。在投資者票據的相應部分以現金預付給公司之前，B系列票據的任何部分不得轉換為我們的普通股(“普通股”)的任何部分，屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制的”。投資者票據在轉售登記聲明生效後45個交易日(或根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則的適用性)後的任何時間，可根據投資者的選擇隨時支付選擇性預付款，並根據公司的選擇強制提前支付。儘管如上所述，如果A系列票據和B系列票據的不受限制部分的相關股份超過本公司市值的35%，本公司不得強制提前付款。

在2020年間，該公司收到了3,000,000與投資者票據有關。

債券是公司的優先擔保債務，以公司所有資產的留置權為抵押，不產生利息(除非事件違約已經發生並仍在繼續)，到期日期為2020年12月31日。該批債券可按1元兑換為固定數目的股份(“兑換股份”)。債券可在交易結束後的任何時間由持有人選擇全部或部分兑換。換股價格將根據股票分紅、股票拆分、反稀釋和其他常規調整事項進行調整。

本公司將分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日(每期一個“分期日”)開始償還。第1-3期為本金的1/36，第4-6期為本金的1/18，第7-12期為本金的1/8。償還金額應以現金支付，或者在滿足股權條件的情況下，根據公司的選擇，以登記普通股或現金和登記普通股的組合支付。然而，如果公司普通股的30日成交量加權平均價(“VWAP”)跌破50除非投資者放棄任何適用的股權條件，否則，除非投資者放棄任何適用的股權條件，否則，除非投資者放棄任何適用的股權條件，否則償還金額只能以普通股支付，除非投資者放棄任何適用的股權條件。如果公司選擇全部或部分以普通股分期付款，公司將在適用分期付款日期前第23個交易日向投資者預付普通股，並在分期付款日(如有必要)補足股份。普通股的任何剩餘股份應適用於隨後的分期付款。

用於償還本金的股份(“分期付款股份”)將按(I)中較低者計算的換股價格估值。85最低的三個每日VWAP的算術平均值的百分比20支付日之前的交易日或(Ii)支付日前一個交易日VWAP的85%(“分期價”)，下限為0.10美元。

所有攤銷款項均須受以下權利規限：(A)將部分或全部分期付款延至隨後的分期付款日期；及(B)在分期付款期間的任何時間，按分期付款價格轉換最多為分期付款金額的四倍；但根據該等加速轉換而收到的股份須受泄漏條款的規限，該條款只將投資者在加速轉換中收到的該等股份的銷售(而非任何其他銷售)限制為(A)美元中較大者。500,000每個交易日或(B)40彭博資訊(Bloomberg LP)報道的某一天交易量的%。

在控制權變更完成後，持有人可要求本公司以面值的125%現金購買任何未償還票據，外加應計但未付的利息。本公司有權按以下價格贖回未償還票據的任何及全部金額125(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)兩者中較大者的百分比，惟本公司須符合若干股權條件。公司必須提前九十(90)個工作日通知投資者任何此類贖回。

在悉數償還票據項下所有未清償款項前，本公司未經貸款人事先書面同意，不會對其或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔，併為營運資金安排(詳情待定)進行分拆。債券還應受到標準違約事件及其補救措施的影響。

本公司於2019年10月15日提交S-1表格(文件編號：333-233655)的登記聲明(“生效日期”)，內容包括回售由美國證券交易委員會宣佈生效的A系列票據、B系列票據及認股權證相關股份。

與發行債券有關，本公司須向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於50%的換股股份，行權價為$1.00每股。只要本公司發生控制權變更或剝離，認股權證將按Black-Scholes估值向本公司提供認沽認股權證。認股權證的價值為$。575,000並在隨附的資產負債表中重新記錄為債務貼現。

在到期日3年前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股權或債券發行的50%。交易的完成須遵守若干先例條件，包括本公司同意爭取在不遲於截止日期後180天的年度股東大會上批准此項交易，並同意在本公司結束前取得主要股東的投票協議。

2019年12月23日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，該投資者將交換美元。5.52019年8月19日A系列高級擔保票據本金5,775其D系列優先股，經公司董事會於2019年12月21日授權發行。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到3,000,000與投資者票據有關。此外，在截至2020年12月31日的年度內，3,200,000債券本金轉換為普通股。

於二零二零年十一月二十日，本公司與投資者訂立交換協議(“交換協議”)，而投資者則交換餘額$。2,131,050以下未償還債券：現金支付總額為$744,972，是以下內容的集合體1,850,000公司普通股，一種認股權證，購買總額最多為575,000公司普通股價格為$1.00每股，以及九股E系列不可轉換優先股。E系列優先股於2021年3月發行。此外，該公司放棄了其應收票據#美元。1,480,000投資者的欠款。作為這筆交易的結果，該公司記錄了#美元的損失。1,810,712.

於2020年4月期間，本公司與核準貸款人訂立本金為#美元的期票。399,300.

該票據是根據“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)和美國小企業管理局(Small Business Administration)7(A)貸款計劃(PPP Loan Program)的支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program)條款批准的。該公司在2020年6月期間全額償還了PPP貸款。

注10：後續活動

管理層對截至簡明合併財務報表印發之日的後續事件進行了評估，注意到沒有任何項目會影響當期事件或交易的會計或需要額外披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助投資者瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本來源。您應將此討論與本10-Q表格中其他部分包含的我們的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，並與公司截至2020年12月31日的10-K表格一起閲讀。所有普通股和每股普通股數字都已追溯調整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或當時管理層對未來事件的誠意信念。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

	●	全球新冠肺炎疫情和政府行動對我們業務的影響；

	●	供應鏈中斷；

	●	我們有限的經營歷史；

	●	我們有能力製造、營銷和銷售我們的產品；

	●	我們維護或保護我們的美國和其他專利及其他知識產權的有效性的能力；

	●	我們推出和滲透市場的能力；

	●	我們留住主要執行成員的能力；

	●	我們內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	對現行法律的解釋和未來法律的段落；以及

	●	投資者接受我們的商業模式。

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也不能評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本Form 10-Q季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受上述警告性聲明以及本季度報告10-Q表格全文的明確限定。

公司歷史

我們公司於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx，Inc.，並於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。

業務概述

我們成立的目的是為建築業設計、製造和分銷創新的工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場營銷和分銷各種家裝和建築產品線，面向DIY(DIY)和專業市場。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2019年的20,000,000美元(扣除津貼後淨額為19,090,071美元)。

自2013年8月以來，根據一項服務協議，我們一直與中國公司Belgang合作，後者的專家團隊為ToughBuilt在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。貝爾格爾協助我們在中國的業務進行供應鏈管理(在中國的流程和運營)，其中包括促進我們的採購訂單傳輸到我們在中國的供應商，進行“過程中”質量檢查和檢驗，以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據協議，我們將代表ToughBuilt支付所有月度工資、管理費用和其他與貝爾戈爾活動相關的運營費用。

我們目前的業務是基於創新和尖端產品的開發，主要是工具和硬件類別，特別關注建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們目前的產品線包括與這一領域相關的兩大類，以及處於不同發展階段的幾個額外類別，包括軟品和護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt通過受控和結構化的流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點放在滿足和超過行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、設計-以實現可製造性、質量和可靠性。

我們的使命包括，向建築和家居裝修社區提供創新的、高質量的產品，這些產品部分源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

在2020年期間，我們通過Lowes擴展了其產品線。Lowe.ca現在將推出一系列ToughBuilt產品，包括但不限於Cliptech工具帶、袋子和手提箱、護膝、鋸條和斜鋸架。Lowe的加拿大客户現在可以在www.lowes.ca網上購物時選擇購買ToughBuilt的產品。

就業法案

2012年4月5日，“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們正在評估依賴其他豁免和減少就業法案規定的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報告的更多信息，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或審計師報告的附錄，以提供有關審計和我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，(C)我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)我們的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，或者(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的股權證券的市值超過7億美元的情況。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和附件製造商和供應商競爭，其中許多製造商和供應商具有以下特點：

	●	比我們擁有的財政資源多得多；

	●	產品線更加全面；

	●	與供應商、製造商和零售商的長期合作關係；

	●	更廣泛的分銷能力；

	●	更強的品牌認知度和忠誠度；以及

	●	在產品廣告和銷售上投入更多資金的能力。

我們的競爭對手在上述領域的能力更強，使他們能夠更好地與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家居裝修設備和產品行業的週期性低迷，在價格和生產基礎上進行有效競爭，更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt、Caterpillar和Samsung Active。

我們移動產品和服務的市場競爭也很激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁的產品推出和快速的技術進步，大大增加了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的能力和使用。我們的競爭對手銷售基於其他操作系統的移動設備和個人電腦，他們積極降價，降低產品利潤率，以獲得或保持市場份額。我們的財務狀況和經營業績可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

我們專注於擴大與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們預計這些行業的競爭將大大加劇，因為競爭對手試圖在他們自己的產品中模仿公司產品和應用的一些功能，或者相互合作，提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案。這些行業的特點是積極的定價做法、頻繁的產品推出、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步，以及消費者和企業對價格的敏感性。競爭對手包括蘋果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

新冠肺炎的風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地蔓延。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。所有這些設施都已重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。到目前為止，我們已經能夠獲得所需的供貨和產品。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。我們的結論是，雖然病毒有合理的可能對運營結果產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，收入分別為17,215,938美元和16,663,389美元，其中包括出售給客户的金屬商品和軟商品。2021年的收入比2020年增加了552,549美元，增幅為3.32%，這主要是由於我們的產品在工具行業被廣泛接受，從我們的現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟件產品的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售新的軟件產品。

銷貨成本

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，銷售成本分別為11,771,315美元和9,834,009美元。2021年的商品銷售成本比2020年增加了1,937,306美元，增幅為19.70%，這主要是由於我們的銷售額增加，以及用於製造金屬商品和軟商品的鋼鐵和塑料聚酯的材料成本增加，以及中國勞動力成本的增加。2021年銷售成本佔收入的百分比為68.37%，而2020年銷售成本佔收入的百分比為59.02%。

運營費用

營業費用包括銷售、一般和行政費用以及研發成本。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)分別為15,242,780元及5,703,676元。2021年SG&A費用比2020年增加9,539,104美元或167.24%，主要是由於運輸成本、產品發佈的營銷和廣告費用增加以及額外僱用員工所致。截至2021年9月30日的季度，SG&A費用佔收入的百分比為88.54%，而截至2020年9月30日的季度為34.23%。我們預計，隨着業務的成熟，我們的SG&A費用將開始以較低的速度增長，我們將發展規模經濟。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的研發成本(R&D)分別為1,610,671美元和789,890美元。研發成本增加了820,781美元，增幅為103.91%。這一增長主要是由於該公司為建築業開發了新工具。

其他費用

截至2021年9月30日的3個月的其他支出包括588,221美元的權證發行成本和2,902,342美元的權證負債公允價值變動。截至2020年9月30日的三個月的其他支出包括利息支出214,979美元。

淨收益(虧損)

由於上述因素，我們在截至2021年9月30日的三個月錄得淨虧損9094,707美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為120,835美元。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比。

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的收入分別為45,351,558美元和27,412,547美元，其中包括出售給客户的金屬商品和軟商品。2021年的收入比2020年增加了17,939,011美元，增幅為65.44%，這主要是因為在截至2020年9月30日的9個月中，亞馬遜和歐洲的銷售額有所增加。

銷貨成本

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，銷售成本分別為31,479,176美元和16,537,654美元。2021年的銷售成本比2020年增加了14,941,522美元，增幅為90.35%，這主要是由於我們的銷售額增加，以及製造金屬產品和軟產品的鋼鐵和塑料聚酯的材料成本增加，以及中國勞動力成本的增加。2021年銷售成本佔收入的百分比為69.41%，而2020年銷售成本佔收入的百分比為60.33%。

運營費用

營業費用包括銷售、一般和行政費用以及研發成本。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)分別為33,904,958元及14,727,242元。2021年SG&A費用比2020年增加19,177,716美元，增幅為130.22%，這主要是由於運輸成本、產品發佈的營銷和廣告費用增加以及增聘員工所致。截至2021年9月30日的9個月，SG SG&A費用佔收入的百分比為74.76%，而截至2020年9月3日的9個月為53.72%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用將開始以較低的速度增長。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的研發成本(R&D)分別為4588781美元和1496,129美元。2021年的研發成本比2020年減少了3092,652美元，降幅為206.71%。我們在2021年產生了額外的研發成本，主要是因為公司為建築業開發了新的工具。

其他費用

截至2021年9月30日的9個月的其他支出包括588,221美元的權證發行成本，2,902,342美元的權證負債公允價值變動，以及263,555美元的利息支出。截至2020年9月30日的9個月的其他支出包括804,504美元的利息支出。

淨虧損

由於上述因素，我們在截至2021年9月30日的9個月錄得淨虧損22,570,791美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損6,152,982美元。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的現金為3120萬美元，而2020年12月31日為220萬美元。

2020年6月2日，該公司根據S-1表格公開發行了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，扣除承銷折扣和費用後，淨收益為17185640美元。2020年6月12日，根據從2020年6月2日起行使超額配售選擇權的承銷商，扣除承銷折扣和費用後，公司完成了170萬股額外普通股的公開發行，淨收益為1,548,360美元。

2020年1月28日，公司公開發行450萬股普通股和4945萬股認股權證(每份認股權證可行使1/20

在扣除承銷折扣和費用後，該公司獲得淨收益8,549,470美元(相當於普通股份額，共計247.25萬股普通股)。2020年2月24日，由於承銷商行使了2020年1月28日公開發行的超額配售選擇權，扣除承銷折扣和費用後，公司完成了公開發行44.5萬股額外普通股，淨收益為839,270美元。

2021年1月19日，本公司提交了美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的貨架登記説明書S-3表格(第333-251185號文件)2021年1月15日的招股説明書補編(“自動櫃員機招股説明書補編”)(“第一表格S-3”)，用於不時通過作為銷售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)不時發售總值8,721,746美元的普通股股票(“Wainwright”)。本公司於2021年1月19日提交了日期為2021年1月15日的招股説明書補編(“自動櫃員機招股説明書補編”)，以供美國證券交易委員會作為銷售代理(“第一表格S-3”)不時發售總值8721,746美元的普通股。2021年1月，公司通過出售1490萬股公司普通股籌集了約16,200,000美元，扣除承銷折扣和費用後淨收益為16,242,904美元

2021年2月2日，公司提交了第二份S-3表格(第333-252630號文件)(“第二份S-3”)，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋本公司發行、發行和出售高達1億美元的本公司普通股、優先股、權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，該招股説明書涵蓋我們以100,000,000美元為上限的公司普通股的發售、發行和銷售總額(該金額包括在基本招股説明書規定的總髮售價格中)，這些普通股可能根據我們與Wainwright作為銷售代理簽訂的2021年2月1日的市場發售協議第二次發行和出售。2021年2月8日，美國證券交易委員會宣佈第二個S-3生效。該公司在提交第二份S-3文件的同時終止了第一份S-3文件。從2021年2月到2021年7月，公司在扣除承銷折扣和費用後，根據第二個S-3通過Wainwright出售了總計18,826,177股普通股，淨收益為24,602,110美元。

2021年7月14日，該公司根據S-3表格，通過登記直接發行籌集了40,000,000美元的總收益，該表格涉及向幾個機構和認可投資者出售股票和認股權證。這些股票是根據第二份S-3出售的。扣除承銷折扣和費用後，總共出售了46,029,920股普通股，淨收益為36,259,050美元。

在表格S-3上註冊直接發售

如本公司先前於二零二一年七月十四日提交美國證券交易委員會之8-K表格所載，於二零二一年七月十一日，本公司與數名機構及認可投資者(“買方”)訂立一份日期為二零二一年七月十一日之證券購買協議(“協議”)，根據該協議，本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售合共46,029,920股普通股及認股權證(“認股權證”)，以購買該等普通股及認股權證(“認股權證”)。總收益約為40,000,000美元。這些認股權證的行使價格相當於每股0.81美元，可立即行使，直至發行之日起5週年為止。

內華達州		46-0820877
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

商業中心大道25371號, 套房200 湖泊森林, 鈣		92630
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每節課的題目：	交易代碼	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股	待辦事項	納斯達克資本市場
首輪認股權證	TBLTW	納斯達克資本市場

	大型加速濾波器 ☐	加速文件管理器 ☐
	非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司 ☒
		新興成長型公司 ☒

第一部分：	財務信息	3

第1項。	財務報表	3

	截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的精簡合併資產負債表	3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的簡明合併經營報表(未經審計)	4

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計)	5

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的簡明合併現金流量表(未經審計)	6

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	32

第四項。	控制和程序	32

第二部分。	其他信息	33

第1項。	法律程序	33

第1A項。	危險因素	34

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	34

第三項。	高級證券違約	34

第四項。	煤礦安全信息披露	34

第五項。	其他信息	34

第六項。	展品	35

	簽名	36

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
扣除津貼後的淨收入
金屬製品	$	8,078,180		$	5,368,015		$	18,130,530		$	10,824,861
軟性商品		9,137,758			11,295,374			27,221,028			16,587,686
扣除免税額後的總收入		17,215,938			16,663,389			45,351,558			27,412,547

銷貨成本
金屬製品		6,419,003			3,136,146			13,680,028			6,871,998
軟性商品		5,352,312			6,697,863			17,799,148			9,665,656
商品銷售總成本		11,771,315			9,834,009			31,479,176			16,537,654

毛利		5,444,623			6,829,380			13,872,382			10,874,893

運營費用：
銷售、一般和行政費用		15,242,780			5,703,676			33,904,958			14,727,242
研發		1,610,671			789,890			4,588,781			1,496,129
總運營費用		16,853,451			6,493,566			38,493,739			16,223,371

營業收入(虧損)		(11,408,828	)		335,814			(24,621,357	)		(5,348,478	)

其他收入(費用)
權證發行成本		(588,221	)		-			(588,221	)		-
認股權證負債的公允價值變動		2,902,342			-			2,902,342			-
利息支出		-			(214,979	)		(263,555	)		(804,504	)
其他收入(費用)合計		2,314,121			(214,979	)		2,050,566			(804,504	)

淨收益(虧損)	$	(9,094,707	)	$	120,835		$	(22,570,791	)	$	(6,152,982	)

贖回D系列優先股當作股息		-			-			-			(1,295,294	)

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(9,094,707	)	$	120,835		$	(22,570,791	)	$	(7,448,276	)

普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.07	)	$	0.00		$	(0.25	)	$	(0.32	)
已發行基本和稀釋加權平均普通股		122,060,087			38,414,631			90,619,171			23,154,481

	截至9個月 9月30日，
	2021			2020
經營活動中使用的現金流	$	(45,708,621	)	$	(18,787,279	)
來自(用於)投資活動的現金流		(8,059,748	)		1,283,002
融資活動的現金流		82,762,679			26,370,826
期內現金淨增	$	28,994,310		$	8,866,549

	●	投資於IT系統，以加強我們的運營和財務報告以及內部控制。
	●	加強組織結構，支持財務報告流程和內部控制。
	●	為員工提供有關會計政策和程序的指導、教育和培訓。
	●	進一步制定和記錄有關重要客户的業務流程、關鍵會計政策和關鍵會計估計的詳細政策和程序。
	●	對IT系統建立有效的一般控制，以確保過程級別的控制可以依賴所產生的信息，這是相關和可靠的。
	●	繼續與更多的外部顧問合作，處理複雜的會計事務。

展品編號：		描述：

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法規則第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證

32.1		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL架構文檔

101.CAL		內聯XBRL計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL演示文稿鏈接庫文檔

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，如附件101所示)

	TOUGHBUILT工業公司

日期：2021年11月22日	由以下人員提供：	/s/Michael Panosian
	姓名：	邁克爾·帕諾西安
	標題：	首席執行官兼董事長
		(首席行政主任)

日期：2021年11月22日	由以下人員提供：	/s/馬丁·加爾斯蒂安
	姓名：	馬丁·加爾斯蒂安
	標題：	首席財務官
		(首席財務會計官)

	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	31,189,160		$	2,194,850
應收賬款		17,040,362			10,537,395
應收賬款因數淨額		-			807,648
庫存		31,317,878			8,915,345
預付資產		1,045,496			1,003,774
應收認購款		-			837,025
流動資產總額		80,592,896			24,296,037
其他資產
財產和設備，淨值		9,930,109			3,066,924
其他資產		460,656			127,733
總資產	$	90,983,661		$	27,490,694

負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	12,142,937		$	6,955,218
應計費用		1,441,533			598,473
應付要素貸款		-			590,950
認股權證負債		4,560,663			-
流動負債總額		18,145,133			8,144,641
總負債		18,145,133			8,144,641

承諾和或有事項

股東權益
C系列優先股，$0.0001面值，4,268授權，0發行日期為2021年9月30日，未償還日期為2020年12月31日		-			-
D系列優先股，$1,000面值，5,775授權股份，0和5,775已發行，未償還時間分別為2021年9月30日和2020年12月31日。		-			-
E系列優先股，$0.0001面值，15授權，9和0分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還		-			-
普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，129,299,607和43,918,831分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		12,930			4,392
額外實收資本		156,158,382			80,103,653
累計赤字		(83,332,784	)		(60,761,992	)
總股東權益		72,838,528			19,346,053
總負債與股東權益	$	90,983,661		$	27,490,694

	截至9月30日的9個月，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(22,570,791	)	$	(6,152,982	)
調整從淨虧損到經營活動中使用的現金淨額：
折舊		1,196,562			394,322
債務貼現攤銷和債務發行成本		-			634,892
基於股票的薪酬費用		232,447			315,673
攤銷資本化合同成本		213,353			-
為服務發行的普通股		189,000			-
權證發行成本		588,221			-
認股權證負債的公允價值變動		(2,902,342	)		-
經營性資產和負債的變動
應收賬款淨額		(6,502,967	)		(10,508,916	)
應收賬款因數淨額		807,648			(1,933,040	)
庫存		(22,402,533	)		(4,468,533	)
預付資產		(255,074	)		(218,739	)
其他資產		(332,923	)		(5,479	)
應付帳款		5,187,717			2,971,766
應計費用		843,061			183,757
用於經營活動的現金淨額		(45,708,621	)		(18,787,279	)

投資活動的現金流：
應收票據收益		-			3,000,000
購置物業和設備		(8,059,748	)		(1,716,998	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(8,059,748	)		1,283,002

融資活動的現金流：
出售普通股和認股權證所得收益(扣除成本)		-			28,122,740
行使認股權證所得收益		5,412,540			-
發行股票所得收益(扣除成本)		77,941,089			-
應付要素貸款收益		-			1,388,240
償還應付要素貸款		(590,950	)		-
償還D系列優先股		-			(3,140,154	)
融資活動提供的現金淨額		82,762,679			26,370,826

現金淨增		28,994,310			8,866,549
期初現金		2,194,850			25,063
期末現金	$	31,189,160		$	8,891,612