美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-Q
這是馬克{BR}一號。
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至 季度：2021年9月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：000-55903
藍色 明星食品公司。
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
西北109大道3000
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33172
(主要執行機構地址 )
(860) 633-5565
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克 股票市場有限責任公司 (納斯達克資本市場 ) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 快點兒。 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月22日，共有24,575,806個註冊人的普通股，面值為每股0.0001美元，已發行。
藍色 明星食品公司。
表格{BR}10-Q
對於 截至2021年9月30日的季度
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他資料 | 26 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 26 |
| 第{BR}1A項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 27 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| 第 項5. | 其他信息 | 27 |
| 第 項6. | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
除 歷史信息外，本報告包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性表述包括包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語以及類似重要性的表述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性 陳述基於我們目前對業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、 風險和難以預測的環境變化的影響。我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。因此，我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、 競爭、市場(供需)和監管條件的變化，以及以下因素：
| ● | 我們 在需要時以可接受的條款和條件籌集資金的能力； | |
| ● | 我們 進行收購併將被收購的業務整合到我們公司的能力； | |
| ● | 我們 有能力吸引和留住擁有進口、包裝和銷售海鮮業務經驗的管理層； | |
| ● | 我們 能夠與供應商和客户談判、敲定和維護經濟上可行的協議； | |
| ● | 我們銷售的蟹肉和其他優質海產品的供應情況； | |
| ● | 競爭的強度； | |
| ● | 美國和海外的政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化 ；以及 | |
| ● | 新冠肺炎對我們的運營和資本市場的 影響。 |
對這些和其他可能影響我們業務的風險和不確定性的描述出現在我們於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明中“風險因素” 一節中。 在“風險因素”項下描述的風險和不確定性並不是詳盡無遺的。
鑑於這些不確定性，本10-Q表格季度報告(“季度報告”)的讀者請勿過度 依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果 。
本季度報告中提及的所有 “公司”、“藍星食品”、“我們”、“我們”、 或“我們”是指特拉華州的藍星食品公司及其合併子公司John Keeler&Co.， Inc.，d/b/a佛羅裏達州的藍星食品公司及其全資子公司，佛羅裏達州的Coastal Pride Seaford，LLC(“根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“TOBC”)法律成立的公司。
| 3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
隨附的 未經審計財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會規則編制的，應與我們年報中包含的已審計財務報表及其附註(在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新)一併閲讀。管理層認為，為公平列報財務狀況和所列報期間的經營業績所需的所有調整(包括 正常經常性調整)均已在此反映。本報告期間的運營結果不一定代表全年的預期結果 。
藍色 星空食品公司(Star Foods Corp.)
合併資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 對關聯方的墊款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 關聯方長期應收賬款 | ||||||||
| 固定資產淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款和應計項目 | $ | $ | ||||||
| 營運資金信用額度 | ||||||||
| 長期債務的當期到期日 | - | - | ||||||
| 租賃負債的當期到期日 | ||||||||
| 關聯方長期票據當期到期日 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 關聯方應付票據-從屬 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 長期債務 | - | |||||||
| 關聯方長期票據 | ||||||||
| 其他長期負債 | - | - | ||||||
| 總負債 | ||||||||
| 持股權益(虧損) | ||||||||
| 系列A | - | - | ||||||
| 普通股，$按價值計算，授權股份；截至2021年9月30日發行和發行的股票，以及截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
藍色 星空食品公司(Star Foods Corp.)
合併 營業和綜合收益表(虧損)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月零九個月
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 利潤豐厚 | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 忍耐費支出(非現金) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：Net INCOM(BOSS)屬性為非控股權益 | - | - | - | |||||||||||||
| 可歸因於藍星食品公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 優先股股息 | - | |||||||||||||||
| 可歸因於藍星食品公司的淨虧損。普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整變動 | - | - | ||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的換算調整 | - | - | - | |||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於藍星食品公司的全面虧損。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本普通股和稀釋後普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股完全攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 完全攤薄的已發行加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
藍色 星空食品公司(Star Foods Corp.)
合併 股東赤字變動表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月零九個月
| 系列 A優先股面值0.0001美元 | 普通股 股票面值0.0001美元 | 額外 已繳費 | 累計 | 累計 其他綜合 | 藍星食品公司股東合計 | 我不...我不..。 控管 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
A優先 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算關聯方利益而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的普通股將以第三方託管方式持有 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為品嚐BC收購而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 綜合 收入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日{BR} | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 綜合 收入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 30,2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股 $0.0001面值 | 普通股$0.0001面值 | 額外繳費 | 累計 | 累計其他綜合 | 道達爾藍星食品公司股東 | 我不...我不..。 控管 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給關聯方貸款人的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Strike the Gold Foods，Ltd.的解固 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
藍色 星空食品公司(Star Foods Corp.)
合併 現金流量表
截至九月三十日的九個月，
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 為忍耐費發行的普通股 | - | |||||||
| PPP貸款寬免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 存貨報廢準備 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 向關聯供應商預付款 | - | ( | ) | |||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款和應計項目 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 可變利益實體的解體 | - | ( | ) | |||||
| 收購支付的現金淨額 | ( | ) | - | |||||
| 固定資產購置情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 營運資金信用額度收益 | ||||||||
| 滙豐銀行貸款收益 | - | |||||||
| 購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 償還營運資金信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還關聯方應付票據 | ( | ) | - | |||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 支付貸款費用 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動 | ||||||||
| 首選A系列 | ||||||||
| 確認為經營租賃負債的經營租賃資產 | - | |||||||
| 優先股轉換為普通股 | - | |||||||
| 為付息而發行的普通股 | - | |||||||
| 為收購而發行的股份 | - | |||||||
| 從企業收購中確認的關聯方票據 | - | |||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註
注 1.公司概況
Blue Star Foods Corp.是特拉華州的一家公司(“WE”，“Our”，“The Company”)，是一家總部設在佛羅裏達州邁阿密的國際可持續 海洋蛋白公司，進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品 。該公司的主要經營業務是John Keeler&Co.，Inc.(以下簡稱“Keeler&Co.”)於1995年5月在佛羅裏達州註冊成立。該公司目前的收入來源主要是從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍紅泳蟹肉，並以Blue Star、 Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚 在加拿大分銷。
於2019年11月26日，本公司全資直接附屬公司Keeler&Co.與南卡羅來納州Coastal Pride Company，Inc.、佛羅裏達州Coastal Pride海鮮有限責任公司及買方新成立的全資附屬公司(“收購 附屬公司”)訂立合併及重組協議及計劃(“Coastal Merge Agreement，Inc.，Inc.)”，自協議生效後，本公司將與買方新成立的全資附屬公司Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Company，Inc.及買方新成立的全資附屬公司Coastal Pride Seafood，LLC(“收購 附屬公司”)訂立合併及重組協議(下稱“海岸合併協議”)。2003年1月8日的不可撤銷信託(“信託”)、沃爾特·F·盧布金三世(“盧布金三世”)、特雷西·盧布金·格雷科(“格雷科”)和約翰·C·盧布金(“盧布金”)，他們是Coastal Pride Company，Inc.緊接Coastal合併前的所有股東(統稱為“賣方”)。根據Coastal 合併協議的條款，Coastal Pride Company，Inc.與收購子公司合併並併入收購子公司，收購子公司為 尚存的公司(“Coastal合併”)。
Coastal Pride是一家總部位於南卡羅來納州波弗特的海鮮公司，主要進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉。
於2021年4月27日，本公司與TOBC以及TOBC全部股本(“TOBC股份”)的擁有人Steve Atkinson
及Janet Atkinson(“賣方”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以總購買價4,000,000加元向賣方收購TOBC全部股份。(I)合共加元$
於2021年6月24日 修訂購買協議(“修訂”)，將收購價格提高至最高達 加元5,000,000加元，收購完成。根據修訂，於2021年8月3日，合共344,957股本公司 普通股(相當於1,000,000加元的額外股份，按每股2.30美元計算)交由第三方託管，直至交易結束24個月 週年。如果在成交後24個月內，TOBC的累計收入至少達到1,300,000加元，賣方將 獲得所有託管股份。如果截至成交24個月週年日，TOBC的累計收入低於1,300,000加元， 賣方將根據TOBC截至該日期的實際累計收入按比例獲得一定數量的託管股票。
2021年6月24日，公司完成了對TOBC的收購。收購的結果是，TOBC成為公司的全資子公司 。
TOBC 是一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的陸上循環水產養殖系統鮭魚養殖公司，將其鋼頭鮭魚出售給加拿大的分銷商。
| 8 |
注 2.主要會計政策的列報依據和彙總
演示基礎
以下 未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。因此，該等中期財務報表並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)為完成年度財務報表所需的所有資料和腳註 。 所提供的資料反映所有調整，只包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必需的正常經常性項目 。過渡期的運營結果不一定 表明全年的預期結果。截至2020年12月31日的綜合資產負債表 來源於本公司經獨立註冊會計師事務所審計的年度財務報表，但不 包括完成年度財務報表所需的所有信息和附註。這些財務報表應與我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告 10-K表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以便更廣泛地討論我們的業務以及此類業務所固有的風險 。
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。
向供應商和相關方預付款
在 正常業務過程中，公司可以向其供應商預付款，包括總部位於菲律賓的關聯方Bacolod Blue Star Export Corp.(“Bacolod”)。這些預付款的形式是對將在短時間內發貨的產品進行預付款 。如果公司需要退貨或因質量問題進行調整，供應商將在正常業務過程中向公司發放信用 ，這些信用也會反映在未來的發貨中。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，關聯方應支付的未來發貨餘額約為1,300,000美元。 截至2021年9月30日的9個月內，沒有從Bacolod購買新產品。在截至2021年9月30日的9個月內，向Bacolod支付了8000美元的許可證續期付款。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與從Bacolod購買庫存相關的收入成本分別約為0美元和653,000美元。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(ASC)606“與客户簽訂合同的收入”確認收入 因此，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄為反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。該公司的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍、紅遊蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以及以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚在加拿大分銷。 該公司的收入來源是從印尼、菲律賓和中國進口藍蟹和紅蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷。該公司主要銷售給餐飲服務 分銷商。該公司還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售其產品。
為了 確定本公司確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，本公司執行 以下五個步驟：(1)通過接收本公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同， 其中包括所需的信用額度審批流程；(2)確定合同中的履約義務，包括向客户FOB發貨點或目的地發貨 。(3)確定從客户收到的採購訂單和公司發出的確認開始的交易價格，並將包括客户的折扣和津貼(如果有)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户發貨，以及上述步驟3中確定的交易 價格；(5)當(或作為)實體履行履約義務時，即 公司通過發貨或交貨將貨物控制權轉讓給客户時，確認收入
公司選擇了一項會計政策，將運輸和搬運活動視為履行活動。支付給客户的對價 記錄為協議交易價格的降低，從而減少了確認的收入， 除非支付的是客户提供的不同商品或服務。
| 9 |
租賃 會計
我們 根據ASC 842租賃核算我們的租賃，這要求所有租賃在資產負債表中報告為使用權資產和租賃義務 。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，該指南保留了租約分類 和採用該標準之前存在的任何租約的初始直接成本。
我們 將合同期限超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。融資租賃通常是允許我們在整個資產的預計壽命內大量使用或支付全部資產的 租賃。融資 租賃項下購得的資產記入財產和設備淨額。所有其他租約都被歸類為經營性租約。截至2021年9月30日，我們沒有任何融資 租賃。我們的設備租期一般為三年，物業租期為五至二十年。我們選擇了會計政策，將協議中的租賃和非租賃組件都作為單個組件 包括在內，並將其作為租賃進行核算。
租賃 根據我們可獲得的類似擔保借款 ，使用貼現率按固定租賃付款的現值確認負債。租賃資產的確認基於固定租賃付款的初始現值，減去房東獎勵， 加上執行租賃的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與 運營中使用的長期資產相同。租賃改進按成本資本化，並按其預期使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。
當 我們可以選擇延長租期、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產時， 並且我們可以合理確定我們將行使選擇權，我們在確定租賃的分類和計量時會考慮這些選項 。與經營性租賃資產相關的成本在租賃期 內的經營性費用中以直線方式確認。
下表顯示了截至2021年9月30日綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債。
與租賃相關的資產和負債表
9月30日， 2021 | ||||
| 資產 | ||||
| 經營性租賃資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
| 非電流 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
與租賃相關的補充現金流量信息明細表
九個月 告一段落 2021年9月30日 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | |||
| 確認用於交換租賃義務的ROU資產： | ||||
| 經營租約 | $ | |||
下表 顯示了運營租賃的剩餘租期和折扣率。
經營租賃剩餘租期和折扣率明細表
| 2021年9月30日 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % | |||
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截至2021年9月30日的租賃負債到期日 如下：
租賃負債到期日附表
| 經營租約 | ||||
| 2021年(還剩三個月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | |||
| 減去：租賃項下的流動債務 | $ | ( | ) | |
| 非流動債務 | $ | |||
無形資產和商譽
公司按照美國會計準則第805號“業務合併” 的收購會計方法對業務合併進行會計核算，其中總收購價格是根據收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債進行分配的。收購價格是根據目前可獲得的信息分配的，在獲得更多關於資產估值、承擔的負債和對初步估計的修訂(其中包括)的信息後，可能會在收購日期起至多 年內進行調整。購買價格超過取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。
公司每年或每當事件或情況顯示資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，對其無限期的活期無形資產和商譽進行減值審查。根據其政策，本公司對無限期活着無形資產和商譽進行了 評估，並確定截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月沒有減值。
外幣匯率風險
我們 通過我們的正常經營活動管理我們對外幣匯率波動的風險敞口。我們的主要關注點是 監控我們的風險敞口，並管理我們的業務面臨的經濟外幣兑換風險，以及在我們將一種貨幣兑換成另一種貨幣時實現的風險 。我們的業務主要使用美元和加元作為其功能貨幣。外幣匯率變動 會影響我們的財務報表。
注 3.持續經營
隨附的
綜合財務報表和附註是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。
截至2021年9月30日的9個月，公司淨虧損1,077,019美元，
累計赤字為$
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注 4.債務
營運資金信用額度
Keeler
&Co簽訂了$
授信額度應計利息的利率等於3個月倫敦銀行同業拆借利率加9.25%、最優惠利率加6.0%或固定 利率6.5%中的較大者。
ACF信用額度協議受以下條款約束：
| ● | ||
| ● | 該 行基本上由以下公司的所有資產和財產擔保基勒公司(Keeler&Co.) 並由公司股東親自擔保。 | |
| ● | Keeler &Co.僅限於指定的分配付款、資金使用，並被要求遵守包括某些財務比率在內的某些其他公約 。 | |
| ● | 收到的所有 現金基勒公司(Keeler&Co.)已針對未償還貸款餘額進行核銷。 | |
| ● | 主觀加速條款允許ACF在發生重大不利變化時召回票據。 |
2019年11月26日，Keeler&Co.與ACF簽訂了貸款和擔保協議的第七項修正案。這項修訂紀念了Coastal Pride的收購，並使Coastal Pride成為該設施的共同借款人。此外，第七修正案放棄並
重置了2019年期間發生的契約違約，將貸款期限延長至5年並且
在確定的違約事件時由貸款人提前終止。
2020年5月7日，Keeler&Co.和Coastal Pride與ACF對貸款和擔保協議進行了第八次修訂，承認執行了工資保護計劃貸款，保留了與違約最低EBITDA契約相關的 權利。
公司分析了ASC 470-50-40-21項下的信用額度修改，確定由於循環信用額度保持不變，此次修改不會觸發任何額外的 會計處理。
截至2020年12月31日，信貸額度的未償還餘額約為1,805,000美元。截至2021年3月31日，信用額度 的未償還餘額為0美元。
2021年3月31日，基勒公司和Coastal Pride公司與北卡羅來納州的燈塔金融公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款，燈塔公司向基勒公司和Coastal Pride公司(合稱“借款人”)提供了500萬美元的循環信貸額度，期限為 信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據 表示。
循環信用額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人 合格存貨的60%，或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)， 加3.75%。借款人在2021年3月、4月和5月分三期向燈塔支付了5萬美元的融資費16,667美元， 將在2021年3月31日的每個週年日額外支付25,000美元的融資費。
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信用額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司為借款人在票據項下的義務提供擔保，公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒為燈塔提供了高達1,000,000美元的個人擔保。
借款人利用了784,450美元向燈塔借款，以償還截至2021年3月31日欠ACF的所有未償債務
。因此，所有欠ACF的債務都已清償，與ACF的貸款協議也於該日終止。截至2021年9月30日，欠燈塔的未償還餘額為#美元。
第一筆 西部信用社CEBA貸款
於2021年6月24日，本公司與第一西信聯加拿大緊急業務賬户(“CEBA”) 就收購TOBC承擔本金60,000加元的商業定期貸款。貸款最初不計息，截止日期為2025年12月31日 。借款人可以從2022年11月1日開始預付全部或部分貸款，如果公司 在2022年12月31日之前支付了75%的貸款金額，剩餘的25%將根據貸款協議免除。如果在2022年12月31日之前未償還的貸款額低於75%，則未償還餘額將按5.0%的利率轉換為僅按月支付的利息。
John Keeler本票-從屬
公司向John Keeler發行了約1,150,000美元的無擔保本票本金和利息支出為$
Kenar{Br}\n
2019年3月26日，公司向在巴拿馬註冊的股東Kenar Overseas Corp.(“貸款人”)控制的公司發行了本金為1,000,000美元的四個月期無擔保本票(“Kenar票據”) ，期限 此前延至2020年3月31日，之後，於2020年5月21日，Kenar票據經修訂為(I)將到期日 設定為2021年3月31日((Ii)規定本公司將出售股權所得資金的三分之一 用於減少Kenar票據項下的未償還本金，(Iii)將利率 定為年利率18%，從2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)將Keeler先生質押的股票數量減少至4,000,000股。 作為Kenar同意修訂票據的代價，本公司於2020年5月27日發行了1,021,266股普通股{br截至修訂日期，普通股的價值為2655292美元。
對Kenar票據的 修訂根據ASC 470-50進行了分析，並確定其將作為 舊債務的清償和按公允價值記錄的新債務計入，新的實際利率為18%。此外，這一處理導致 在修改之日以普通股支付的修改成本，價值2,655,292美元，記入其他費用。
2021年4月28日，對Kenar票據進行了修改，將到期日延長至2021年5月31日。
於2021年7月6日，本公司與Kenar訂立票據償付彌償協議，據此，本公司向Kenar支付本金及累算利息918,539 ，以全數清償根據本公司與Kenar於2021年4月26日訂立的第二次貸款修訂而欠Kenar的款項，而Kenar Note亦已被清償，而Keeler先生質押的股份亦已解除。
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LOBO 備註
於2019年4月2日，本公司向本公司股東Lobo Holdings LLLP(“Lobo”)發行本金為100,000美元的四個月期無擔保本票(“Lobo票據”) 。LOBO票據的利息年利率為18%。 LOBO票據可以全部或部分預付，不收取違約金。公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒(John Keeler)質押了100萬股公司普通股，以保證公司在LOBO票據項下的義務。LOBO 票據於2019年8月2日到期，並以相同的條款和條件延長至2019年12月2日。2019年11月15日， 公司償還了LOBO票據，向LOBO發行了本金為10萬美元的無擔保本票，利率為15%，於2020年3月31日到期。2020年4月1日，本公司通過發行本金為100,000美元的6個月期無擔保本票償還了2019年11月15日的票據，該票據按10%的利率計息，於2020年10月1日到期 。2020年10月1日，公司通過發行本金為10萬美元的3個月期無擔保本票 付清了2020年4月1日的票據，該票據以10%的利率應計利息，於2020年12月31日到期。本公司於2021年1月1日發行本金為100,000美元的6個月期無擔保本票，償還了2020年10月1日的票據。 該票據的利息年利率為10%，於2021年6月30日到期。截至2021年6月30日的6個月裏，利息支出約為2400美元。2021年7月1日，公司通過發行本金為10萬美元的三個月期無擔保 期票償還了2021年1月1日的票據，該票據以10%的年利率應計利息，於9月30日到期。, {BR}2021年。
小沃爾特·盧布金(Walter Lubkin Jr.)注-從屬
2019年11月26日，本公司向Walter Lubkin Jr.發行了本金為500,000美元的五年期無擔保本票，作為Coastal Pride收購收購價的一部分。該票據的利息年利率為4%，每季度支付 ，金額相當於(I)25,000美元或(Ii)海岸驕傲EBITDA的25%(以較小者為準)，由每個季度的第一天確定。 由於海岸驕傲產生的EBITDA不需要支付任何款項，該票據迄今尚未支付任何款項。 該票據的利息年利率為4%，每季度支付一次 ，金額相當於(I)25,000美元或(Ii)海岸驕傲EBITDA的25%，兩者以較低者為準。 本票據 從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠其 營運資金信用額度，就可以支付本金。在截至2021年9月30日的9個月內，公司沒有支付本金。截至2021年9月30日的9個月中，利息支出約為14,900美元。
Walter Lubkin III可轉換票據-從屬
2019年11月26日，公司向Walter Lubkin III發行了本金為87,842美元的39個月期無擔保本票，作為Coastal Pride收購的收購價的一部分。這張票據的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內以等額季度付款 支付。在持有人選舉時，在票據發行一週年 之後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為本公司的普通股 。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金 。在截至2021年9月30日的9個月內，公司未支付本金。截至2021年9月30日的9個月中，利息支出約為2600美元。
Tracy Greco可轉換票據-從屬
2019年11月26日，公司向Tracy Greco 發行了本金為71,372美元的39個月期無擔保本票，作為Coastal Pride收購收購價的一部分。這張票據的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內以等額季度付款 支付。在持有人選舉時，在票據發行一週年 之後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為本公司的普通股 。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金 。在截至2021年9月30日的9個月內，公司未支付本金。截至2021年9月30日的9個月中，利息支出約為2100美元。
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John Lubkin可轉換票據-從屬
2019年11月26日，作為Coastal Pride收購的一部分，公司向John Lubkin 發行了本金為50,786美元的39個月期無擔保本票。這張票據的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內以等額季度付款 。在持有人選舉時，在票據發行一週年後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元 的費率轉換為公司普通股。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人 沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金。本公司於截至2021年9月30日的九個月內並無支付本金。截至2021年9月30日的9個月中，利息支出約為1500美元。
史蒂文·阿特金森和珍妮特·阿特金森本票-從屬
作為收購TOBC的一部分，公司於2021年6月24日向Janet Atkinson發行了本金為102,000加元(82,824美元)的本票。該票據不計息，到期日期為2021年11月30日。
作為收購TOBC的一部分，公司於2021年6月24日向Steven Atkinson發行了本金為98,000加元(79,576美元)的本票。該票據不計息，到期日期為2021年11月30日。
工資單 保障計劃貸款
2021年3月2日，公司收到了371,944美元的收益，並向US Century發行了本金為371,944美元的無擔保本票，與購買力平價貸款有關。票據的利息為年息1.0%，自發行之日起五年到期 ，並由小企業管理局全額擔保，只要滿足某些條件，即可免除。於2021年9月，本公司透過美國世紀銀行申請 小企業管理局於2021年10月批出的全數貸款，並於截至2021年9月30日止九個月的綜合經營報表中確認為其他 收入。
注 5.業務合併
收購BC水產養殖場的味道
2021年6月24日，公司完成對TOBC的收購，TOBC成為公司的全資子公司。根據ASC 805的規定，此次收購
作為業務合併入賬。總收購價格為500萬加元薪酬如下：(I)合共加元$
與收購TOBC相關的交易成本為31,000美元這些費用已在發生時列支。
轉讓對價的公允價值和收購資產的記錄
下表彙總了收購日期支付的對價、收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。 企業合併會計尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額的調整 。
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購置的資產和承擔的負債的公允價值附表
| 支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 普通股，本公司普通股股份 | ||||
| 給賣方的本票 | ||||
| 或有對價-普通股，以第三方託管方式持有的公司普通股 | ||||
| 總對價的公允價值 | $ | |||
| 採購價格分配： | ||||
| 收購的有形資產 | $ | |||
| 商標 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 收購淨資產的公允市值 | $ | |||
在確定已發行普通股的公允價值時，本公司考慮了本公司根據本公司的定向增發發行價在成交時估計的股票價值，該價值被確定為2.00美元。
所承擔的負債 包括本公司於2021年7月9日償還的約490,000加元的三筆按揭貸款。該公司有一筆60,000加元的未償還商業貸款將於2025年12月31日到期。
未審核的{BR}專業人員表單信息
以下未經審計的備考信息 假設業務收購發生在2020年1月1日。對於所有業務收購， 折舊和攤銷已包括在根據實際收購成本計算的以下預計信息中 。
形式信息明細表
| 截至2021年9月30日的9個月 | 九個月 告一段落 2020年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
預計金額中包含的 信息來源於從業務賣方處獲得的歷史信息。
注 6.普通股
2020年7月1日，本公司與新橋證券 公司簽訂了經2020年10月30日修訂的投資銀行業務接洽協議。作為諮詢服務的代價，該公司同意向新橋發行總計60,000股普通股，公允價值為138,000美元，在協議期限內攤銷為費用。在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認與這些股票相關的股票薪酬支出為69,000美元。
2021年2月8日，公司向一家投資者關係公司發行了25,000股普通股，公允價值為25,250美元，用於根據投資者關係諮詢協議向公司提供服務 。
2021年3月30日，公司向一家律師事務所的指定人士發行了10,465股普通股，公允價值為24,697美元，以換取向公司提供的服務 。
| 16 |
2021年3月31日，公司向一家投資者關係公司發行了5,000股普通股，公允價值為11,800美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供的服務 。
2021年3月31日，公司向A系列優先股東發行了11,975股普通股，作為普通股股息，截至2021年3月31日的三個月的總公允價值為28,260美元。
2021年4月15日，本公司向Walter Lubkin Jr.、Walter Lubkin III、Tracy Greco 和John Lubkin(統稱為“Coastal Sellers”)發行了總計16,460股普通股，以代替本公司向Coastal Sellers發行的與Coastal Pride收購相關的本票項下39,504美元的未償還利息。
2021年4月19日，公司向一家律師事務所的指定人士發行了12,500股普通股，公允價值為25,000美元，以換取向公司提供的服務 。
於2021年4月29日，本公司向Kenar Overseas Corp.發行105,757股普通股，以代替Kenar Note項下的227,378美元流通股 。
2021年4月30日，公司向一家投資者關係公司發行了5,000股普通股，公允價值為28,500美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供的服務 。
2021年5月31日，公司向一家投資者關係公司發行了5,000股普通股，公允價值為31,500美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供的服務 。
2021年6月17日，本公司根據認購協議，以每股2.00美元的價格向四名認可投資者非公開發行總計475,000股普通股 ，總收益950,000美元。
2021年6月23日，本公司根據認購協議，以每股2.00美元的價格向27名認可投資者非公開發行了總計212,750股普通股，總收益為425,000美元。
2021年6月24日，公司向TOBC的賣家發行了987,741股股票，作為向本公司出售TOBC的部分代價。
2021年6月30日，公司向一家投資者關係公司發行了5,000股普通股，公允價值為36,250美元，以換取根據投資者關係諮詢協議向公司提供的服務 。
2021年6月30日，本公司向一家律師事務所的指定人士發行了10,465股普通股，公允價值為75,871美元，以換取向本公司提供的服務 。
2021年6月30日，本公司在轉換總計1,413股A系列優先股後，向A系列優先股股東發行了總計706,500股普通股。
2021年6月30日，本公司根據認購協議，以每股2.00美元的價格向26名認可投資者非公開發行了總計598,750股普通股，總收益為1,198,000美元。
2021年7月8日，本公司根據認購協議，以每股2.00美元的收購價出售了總計83,750股普通股，併發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價向16名認可投資者非公開發售，總收益為167,500美元。
2021年7月14日，本公司根據認購協議，以每股2.00美元的收購價出售了總計129,750股普通股，併發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價向四名認可投資者非公開發售，總收益為259,500美元。
2021年8月3日，公司向一家投資者關係公司發行了5,000股普通股，公允價值為30,000美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供的服務 。
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2021年9月30日，該公司發行了10,465份公允價值為$的普通股
2021年9月30日，公司向一家律師事務所的指定人士發行了4724股普通股，公允價值為30,000美元，以換取向公司提供的服務 。
時間表{BR}
| 選項數量 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權平均剩餘合同 生活在 年數 | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
| 未償還-2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 未償還-2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予(I)四年期購股權，以購買合共500,000股普通股，行使價 $2.00 其董事於第一年內按月等額分期付款。 本公司於二零一一年九月三十日止九個月內，向其董事授予(I)四年期購股權，以購買合共500,000股普通股。授予日期 ；(Ii)購買176,417股普通股的五年期選擇權 ，行使價為#美元給 TOBC的一名員工，該員工從授予之日起按月等額分期付款四年，以及(Iii)三年 購買選擇權 以6.00美元的行權價向 在期權期限內按月等額分期付款的員工發行普通股。
根據Black-Scholes
期權定價模型，在截至2021年9月30日的9個月內授予的683,430份期權的公允價值估計為$
公司確認了214,057美元 截至2021年9月30日的9個月，2019年至2021年期間發放給 董事、承包商和員工的既得股票期權的薪酬支出。
注 8.認股權證
保修活動日程表
| 手令的數目 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權平均剩餘合同 生活在 年數 | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
| 未償還-2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 沒收或過期 | $ | |||||||||||||||
| 未償還-2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日，該公司向77名認可投資者非公開發行認股權證，以每股2.00美元的行使價購買總計1,500,000股股票 ，該認股權證將於2024年6月到期。
注 9.承諾和或有事項
寫字樓 租賃
公司通過共同家庭受益所有權從關聯方JK Real Estate租賃邁阿密辦公室和倉庫設施。 租期為20年，於2021年7月到期，在將設施出售給無關的 第三方後於2020年12月31日終止。 公司通過共同家庭受益所有權向關聯方JK房地產租賃了邁阿密辦公室和倉庫設施。 租賃期限為20年，於2021年7月到期，在設施出售給無關的第三方後終止。在出售過程中，該公司保留了約4756平方英尺的此類空間，免租12個月。
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Coastal Pride在南卡羅來納州博福特租賃了約1600平方英尺的辦公空間。此辦公空間由與 相關方簽訂的兩份租約組成，租約將於2024年到期。
TOBC的設施位於租給TOBC的土地上，租金約為2500美元每月加上史蒂夫和珍妮特·阿特金森(Steve and Janet Atkinson)的税款，他們是TOBC的前所有者，將於2021年12月到期。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，租金和設備租賃費用分別約為45,700美元和188,000美元。
法律
公司已與一名前員工達成和解協議。雖然協議尚未最終敲定，但公司已為和解的全部金額預留了 。
注： 10.新冠肺炎大流行
當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了不利影響，包括中斷和限制我們旅行或分銷海鮮產品的能力，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售 和運營業績。此外，新冠肺炎還引發了一場大範圍的健康危機，對許多其他國家的經濟和金融市場造成了不利影響。由於新冠肺炎的影響，本公司在截至2020年12月31日的財年的收入大幅下降，在截至2021年9月30日的9個月中繼續虧損，儘管與截至2020年9月30日的9個月相比，此類虧損已有所減少 。
由於迄今經歷的業務中斷，管理層已採取措施降低所有運營領域的費用，包括工資、營銷、銷售和倉儲費用。 我們受新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於 未來的發展和限制，這些發展和限制可能會中斷我們與客户、供應商、員工和顧問的互動，而這些都是無法準確預測的 ，包括流行病的持續時間和範圍、政府和企業對流行病的反應以及對全球經濟的影響、我們客户對我們產品的需求，以及我們提供產品的能力。我們繼續監測大流行對我們業務的影響 。
注 11.後續事件
LOBO 備註
2021年10月1日，本公司發行了本金為100,000美元的一個月期無擔保本票，償還了2021年7月1日的LOBO票據，該票據以10%的年利率應計利息，於2021年11月1日到期。2021年11月1日，本公司向LOBO支付了100,877美元的本金和應計利息 ，以完全清償本公司與LOBO之間日期為2021年10月1日的一個月期無擔保本票項下欠LOBO的金額，LOBO票據已被清償。
已行使認股權證
2021年10月7日至2021年11月8日期間，公司行使認股權證共發行370,750股普通股，總收益為$
2021年11月10日，本公司向一家律師事務所的指定人士發行了52,326股普通股 ，用於向本公司提供服務。
Lubkin和Greco註釋-從屬
2021年10月8日， 本金和利息共計73,071美元與小沃爾特·盧布金(Walter Lubkin Jr.)的從屬票據以及與沃爾特·盧布金三世(Walter Lubkin III)、特雷西·格雷科(Tracy Greco)和約翰·盧布金(John Lubkin)的從屬可轉換票據相關(見注4) 由公司支付。
納斯達克 上市
公司普通股獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為BSFC，並於2021年11月3日開始交易 。
公開 產品
與納斯達克上行相關，本公司完成了800,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股5美元，總收益為4,000美元，扣除承銷折扣、佣金 和其他費用後，於2021年11月5日結束。此外，公司授予承銷商45天的選擇權，以公開發行價購買至多12萬股普通股，減去承銷折扣和佣金。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表及其相關的 註釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、 期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用時， 單詞“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、 “期望”等，和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“ ”應該等)或類似的表述，標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定性的影響，包括我們於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中“風險因素”項下的那些風險因素，這些風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中進行了更新，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件 與前瞻性聲明中明示或暗示的結果或暗示大不相同。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何 更新前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況的義務。
演示基礎
下面的 討論重點介紹了我們的運營結果以及影響我們財務狀況的主要因素 以及我們在所述期間的流動性和資本資源，並提供管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和運營結果的 相關的信息。以下討論和分析基於本季度報告中包含的未經審計的財務報表，本季度報告是根據美國公認會計原則 編制的。您應該閲讀討論和分析，以及此類財務 報表和相關説明。
概述
我們 是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。 我們目前的收入來源主要是從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍紅游泳蟹肉， 以藍星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷。我們進口的蟹肉是在東南亞的13家工廠加工的。我們的供應商 主要通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還 向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。
最近 發展動態
納斯達克 上市
公司普通股獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為BSFC，並於2021年11月3日開始交易 。
公開 產品
與納斯達克上行相關，本公司完成了800,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股5美元，總收益為4,000美元，扣除承銷折扣、佣金 和其他費用後，於2021年11月5日結束。此外，公司授予承銷商45天的選擇權，以公開發行價購買至多12萬股普通股，減去承銷折扣和佣金。
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新冠肺炎
當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了不利影響，包括中斷和限制我們 旅行或分銷海鮮產品的能力，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能 影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎還引發了一場大範圍的健康危機，對許多其他國家的經濟和金融市場造成了不利影響。由於新冠肺炎的影響，本公司截至2020年12月31日的年度收入大幅下降 ，截至2021年9月30日的9個月繼續虧損，儘管與截至2020年9月30日的9個月相比， 此類虧損已大幅減少。
由於迄今經歷的業務中斷，管理層已採取措施降低所有運營領域的費用，包括工資、營銷、銷售和倉儲費用。 我們受新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於 未來的發展和限制，這些發展和限制可能會中斷我們與客户、供應商、員工和顧問的互動，而這些都是無法準確預測的 ，包括流行病的持續時間和範圍、政府和企業對流行病的反應以及對全球經濟的影響、我們客户對我們產品的需求，以及我們提供產品的能力。我們繼續監測大流行對我們業務的影響 。
運營結果
下面列出的 信息應與本報告其他地方的財務報表和附註一併閲讀。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
淨收入 。由於新冠肺炎疫情的影響，截至2021年9月30日的三個月的收入為3,726,704美元，比截至2020年9月30日的三個月的3,980,151美元下降了6.4%。
銷售商品的成本 。截至2021年9月30日的三個月的銷售成本降至3,056,461美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售成本為3,433,789美元 。這一減少歸因於收入的下降。
毛利 。截至2021年9月30日的三個月的毛利潤增至670,243美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛利潤為546,362美元。這一增長是由於與截至2020年9月30日的三個月相比，市場價格較高，銷售成本較低。
佣金 費用。截至2021年9月30日的三個月的佣金費用從截至2020年9月30日的三個月的13,620美元增加到23,932美元。 這一增長是由於截至2021年9月30日的三個月的可委託收入增加。
工資 和工資費用。截至2021年9月30日的三個月，工資和工資支出增至419,445美元，而截至2020年9月30日的三個月為282,279美元。這一增長主要歸因於收購TOBC。
折舊及攤銷。 截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增至143,199美元，而截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為109,738美元 。這一增長歸因於收購TOBC導致的折舊增加 被ROU資產攤銷減少所抵消。
其他 運營費用。截至2021年9月30日的三個月，其他運營費用從截至2020年9月30日的三個月的307543美元增加到575,824美元。這一增長主要歸因於法律和專業費用以及股票補償 與TOBC收購和納斯達克上行申請相關的費用。
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其他 收入。截至2021年9月30日的三個月，其他收入從截至2020年9月30日的三個月的355,857美元增加到385,855美元。這一增長主要歸功於美國世紀銀行(US Century Bank)獲得的工資保護計劃貸款豁免。
利息 費用。截至2021年9月30日的三個月的利息支出從截至2020年9月30日的三個月的188,501美元降至55,486美元。減少的原因是，截至2021年9月30日的三個月，平均貸款和未償還信貸額度從截至2020年9月30日的三個月的7743,165美元減少到3911,439美元 。
淨虧損 。截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為161,788美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為538美元 。淨虧損增加的主要原因是工資和工資以及其他費用的增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
淨收入 。由於新冠肺炎疫情的影響，截至2021年9月30日的9個月的收入下降了26.9%，降至8,341,984美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為11,416,868美元。
銷售商品的成本 。截至2021年9月30日的9個月的銷售成本降至6799,063美元，而截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為10,464,728美元 。這一減少歸因於收入的下降。
毛利 。截至2021年9月30日的9個月的毛利潤增至1,542,921美元，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為952,140美元。這一增長歸因於與截至2020年9月30日的9個月相比，市場價格上漲和商品銷售成本下降 。
佣金 費用。截至2021年9月30日的9個月的佣金費用從截至2020年9月30日的9個月的105,983美元降至42,332美元 。這一下降是由於截至2021年9月30日的9個月的可委託收入下降。
工資 和工資費用。截至2021年9月30日的9個月，工資和工資支出增至1,028,900美元，而截至2020年9月30日的9個月為932,532美元。這一增長主要歸因於收購TOBC。
折舊 和攤銷。截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用降至243,189美元，而截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為348,358美元。這一減少歸因於ROU資產和無形資產攤銷的減少 ，但由於收購TOBC導致折舊和攤銷增加，抵消了這一減少。
其他 運營費用。截至2021年9月30日的9個月，其他運營費用從截至2020年9月30日的9個月的1,060,978美元增加到1,531,807美元。這一增長主要歸因於法律和專業費用以及股票補償 與TOBC收購和納斯達克上行申請相關的費用。
其他 收入。截至2021年9月30日的9個月，其他收入從截至2020年9月30日的9個月的511,770美元降至491,045美元。 此減少主要是由於Coastal Pride就本公司收購Coastal Pride 前已存在的債務收取較少所致。
忍耐 手續費(非現金)。截至2021年9月30日的9個月，忍耐費支出(非現金)從截至2020年9月30日的9個月的2,655,292 美元降至0美元。這一減少是由於與2020年發行普通股有關的一次性非現金支出的結果，以換取與Kenar Note相關的忍耐費。
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利息 費用。截至2021年9月30日的9個月的利息支出從截至2020年9月30日的9個月的704,809美元降至264,757美元。減少的原因是，截至2021年9月30日的9個月，平均貸款和未償還信貸額度從截至2020年9月30日的9,326,049美元減少到4,239,804美元 。
淨虧損 。截至2021年9月30日的9個月淨虧損為1,077,019美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為4,344,042美元。淨虧損的減少主要是由於折舊和攤銷、利息和其他費用的減少。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日， 公司的現金為203,967美元。截至2021年9月30日，公司的營運資本赤字為825,877美元， 包括1,150,000美元的股東貸款，這些貸款從屬於其營運資本信用額度，公司的主要流動性來源包括1,910,535美元的庫存和754,778美元的應收賬款。
公司歷來通過運營產生的現金流、資本投資、應付票據和 營運資金信用額度為其運營提供資金。
新冠肺炎疫情對全球金融市場造成了重大幹擾。新冠肺炎疫情的全面影響繼續 演變，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況可能產生的持續影響 。
經營活動提供的現金 (用於)。截至2021年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為1,005,549美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為3,944,053美元。 減少的原因是，與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，存貨變化5526,376美元，應收賬款256,866美元，其他流動資產652,628美元和其他資產56,034美元，而使用權負債變化96,252美元，應付賬款 增加1,143,025美元。
用於投資活動的現金 。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為841,643美元 ，而截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為54,351美元。這一增長歸因於 在截至2021年9月30日的9個月內收購了TOBC。
由融資活動提供(用於)的現金 。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1,666,141美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為4,040,924美元。 公司循環營運資本信用額度減少285,474美元，償還關聯方票據1,022,212美元 和長期債務本金398,117美元，部分被PPP貸款371,944美元的收益抵消截至2021年9月30日，該公司擁有300萬美元的普通股非公開發行收益 。
營運資金信用額度
Keeler &Co.於2016年8月31日與ACF簽訂了14,000,000美元的循環信貸額度，其收益用於償還之前的信貸額度，支付約309,000美元的新貸款成本，並向Keeler&Co.提供額外的營運資金。此 安排於2016年11月18日、2017年6月19日、2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、 26日進行了修訂。信貸額度 下的利率等於(I)3個月期LIBOR利率加9.25%，(Ii)最優惠利率加6.0%，和(Iii)固定利率 6.5%中的較大者。截至2020年12月31日，利率為12.48%。
2021年3月31日，基勒公司和Coastal Pride公司與北卡羅來納州的燈塔金融公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款，燈塔公司向基勒公司和Coastal Pride公司(合稱“借款人”)提供了500萬美元的循環信貸額度，期限為 信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據 表示。
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循環信用額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人 合格存貨的60%，或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)， 加3.75%。借款人將在2021年3月、4月和5月分三期向燈塔支付5萬美元的設施費用，每期16,667美元 ，並將在2021年3月31日的每個週年日額外支付25,000美元的設施費用。
信用額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒向燈塔提供最高100萬美元的個人擔保。
借款人利用燈塔循環信貸額度中的784,450美元償還了截至2021年3月31日欠ACF的所有未償債務。因此，所有欠ACF的債務都得到了清償，與ACF的貸款協議也終止了。截至2021年9月30日，欠燈塔的未償還餘額為1,520,433美元。
John Keeler本票-從屬
從2006年1月到2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官兼執行主席John Keeler發行了6%的即期本票，本金總額為291萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，仍有約1,150,000美元的本金未償還，票據項下分別支付了約58,600美元和174,000美元的利息。這些註釋 從屬於燈塔註釋。在附屬條款得到滿足後，本公司可在任何 時間先預付應付票據的利息。如果票據發生違約事件，將按18%的年利率計息， 如果在付款到期後10天內沒有支付，票據持有人有權獲得逾期付款金額的5%的滯納金 。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司支付了149,712美元的本金。
Kenar{Br}\n
於2019年3月26日，本公司向在巴拿馬註冊的公司Kenar Overseas Corp.(以下簡稱“Kenar”)發行了本金為1,000,000美元的四個月期本票(“Kenar票據”) 。票據的年利率為18%，在最初的四個月內利息為18%，在任何延期期間，年利率將增加到24%。票據可以全部或部分預付，無需 罰款。公司首席執行官兼執行主席約翰·基勒(John Keeler)質押了500萬股普通股， 以保證公司在票據項下的義務。Kenar票據於2019年7月26日到期，並按月延期 ，2019年11月19日，Kenar票據以相同的條款和條件延長至2020年3月31日。
2020年5月21日，Kenar票據進行了修訂，以(I)將到期日延長至2021年3月31日，(Ii)規定本公司將出售股權所得資金的三分之一 用於減少Kenar票據項下的未償還本金，(Iii)將年利率 設定為18%，從2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)將Keeler先生質押的股票數量減少至4,000,000股。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，票據的未償還本金金額 為872,500美元。2021年4月28日，凱納票據進一步修訂，將到期日 延長至2021年5月31日。
於2021年7月6日，本公司與Kenar訂立票據償付彌償協議，據此，本公司向Kenar支付本金及累算利息918,539 ，以全數清償本公司與Kenar根據日期為2021年4月26日的第二次貸款修訂 到期應付Kenar的款項，而Kenar Note亦告終止，而Keeler先生所質押的股份亦已解除。
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LOBO 備註
於2019年4月2日，本公司向本公司股東Lobo Holdings LLLP(“Lobo”)發行本金為100,000美元的四個月期無擔保本票(“Lobo票據”) 。LOBO票據的利息年利率為18%。 LOBO票據可以全部或部分預付，不收取違約金。公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒(John Keeler)質押了100萬股公司普通股，以保證公司在LOBO票據項下的義務。LOBO 票據於2019年8月2日到期，並以相同的條款和條件延長至2019年12月2日。2019年11月15日， 公司償還了LOBO票據，向LOBO發行了本金為10萬美元的無擔保本票，該票據以15%的年利率應計利息，於2020年3月31日到期。2020年4月1日，公司償還了2019年11月15日的LOBO 票據，向LOBO發行了本金為10萬美元的6個月期無擔保本票，該票據的應計利息為 年利率10%，於2020年10月1日到期。2020年10月1日，公司通過發行本金為10萬美元的3個月期無擔保本票 償還了2020年4月1日的票據，該票據的利息年利率為10%， 於2020年12月31日到期。2021年1月1日，公司以發行本金為10萬美元的6個月期無擔保本票償還了2020年10月1日的票據，該票據的利息年利率為10%，於2021年6月30日到期。 2021年7月1日，公司以發行本金為100,000美元的3個月期無擔保本票償還了2021年1月1日的票據，本金為100,000美元，於2021年7月1日到期。 本票本金為100,000美元，本金為100,000美元，於2021年6月30日到期，本金為10%。 於2021年7月1日，本公司發行了本金為100,000美元的3個月期無擔保本票，本金為100,000美元，應計利息2021年10月1日, 公司 通過發行本金為10萬美元的一個月期無擔保本票償還了2021年7月1日的LOBO票據，該票據 按10%的年利率計息，於2021年11月1日到期。2021年11月1日，本公司向LOBO支付了100877美元的本金和應計利息，完全清償了本公司與LOBO之間日期為2021年10月1日的一個月期無擔保本票項下應付LOBO的金額 ，LOBO票據也隨之終止。
工資單 保障計劃貸款
2021年3月2日，公司收到了371,944美元的收益，並向US Century發行了本金為371,944美元的無擔保本票，與購買力平價貸款有關。票據的利息為年息1.0%，自發行之日起五年到期 ，並由小企業管理局全額擔保，只要滿足某些條件，即可免除。2021年9月，本公司通過美國世紀銀行向SBA申請了 2021年10月發放的全部貸款減免。
表外安排 表內安排
我們 目前沒有表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，截至2021年9月30日，我們根據規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)(經修訂)發佈的規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)對我們的披露控制和程序進行了評估。基於此評估，我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官得出結論，基於下面討論的重大弱點，我們的披露控制 和程序截至目前尚未生效，以確保記錄、處理、彙總根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息。我們確認，我們已在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間內提交和報告了這些信息，我們的披露控制措施的設計並不能有效地確保 我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息會被累積並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時 決定要求披露的信息。
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根據 上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的重大弱點的 事項包括：
公司缺乏由財務專家組成的審計委員會，因此公司在財務報告流程中缺乏董事會監督作用；以及
與控制目標一致的職責分工不充分，包括公司會計職能範圍內缺乏人力資源和技術會計專業知識 。
管理層 認為，發現的重大弱點不會對我們的財務業績產生影響。然而，管理層認為 這些弱點如果得不到適當的補救，可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報。
管理層的補救措施
為了彌補已發現的重大弱點和其他缺陷並加強內部控制，我們計劃根據所需資源的可用性， 進一步啟動以下措施：
我們計劃設立一個職位，將與控制目標一致的職責分開，並在會計職能範圍內聘用具有技術會計專業知識的人員資源。
截至2021年5月5日，我們聘請了一名首席財務官，他也是美國證券交易委員會備案的首席財務官；以及
2021年7月19日，我們成立了一個審計委員會，並認定Jeffrey Guzy是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家” ，並且具備適用的納斯達克規則和法規所定義的必要的財務經驗。
展望未來，我們打算評估我們的流程和程序，並在可行和資源允許的情況下實施更改，以便 對財務報告進行更有效的內部控制。
財務報告內部控制變更
在本季度報告所涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
本公司可能不時參與在正常業務過程中發生的法律訴訟。目前尚無 單獨或整體未決的法律訴訟，我們認為這些訴訟將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
第 1A項。危險因素
我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
除以下所述的 外，在本報告涵蓋的期間內出售的股權證券中，沒有任何未根據證券法登記且之前未在本公司提交的8-K表格的當前報告中報告的股權證券的銷售。
2021年8月3日，公司向一家投資者關係公司發行了5,000股普通股，公允價值為30,000美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供的服務 。
2021年8月3日，該公司向其首席財務官Silvia Alana發佈了一項股票期權，以每股6.00美元的行使價購買總計7,013股普通股。
2021年9月30日，本公司向一家律師事務所的指定人士發行了10,465股普通股，用於向本公司提供服務。
2021年9月30日，本公司向一家律師事務所的指定人士發行了4724股普通股，用於向本公司提供服務。
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4(2)節的規定， 不受該法案的註冊要求的約束。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL即時文檔 | |
| 101.SCH | 內聯{BR}XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯{BR}XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯{BR}XBRL分類擴展 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 ) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| 藍色 明星食品公司。 | ||
| 日期： 2021年11月22日 | 發件人： | /s/{BR}John Keeler |
| 姓名： | 約翰。 | |
| 標題： | 執行主席兼首席執行官 (首席執行官 ) | |
| 日期： 2021年11月22日 | 由以下人員提供： | /s/{BR}Silvia Alana |
| 名稱：{BR} | Silvia{BR}Alana | |
| 奶嘴：[BR] | 首席財務官 | |
| (負責人 財務會計官) | ||
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