目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
從_ 到_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年11月19日，註冊人的普通股 已發行。
格羅姆社會企業公司
目錄
| 第一部分-財務信息 | 頁面 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 44 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 44 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 45 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第五項。 | 其他信息 | 45 |
| 第6項 | 陳列品 | 45 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述基於 我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些 情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“ ”正在進行中，“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管沒有這些詞語並不一定 意味着陳述不具有前瞻性。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。
可能導致或促成實際結果與 不同的因素包括但不限於：
| · | 不利的經濟條件； |
| · | 公司籌集資金為其運營提供資金的能力 |
| · | 該公司將其gromSocial.com用户數據庫貨幣化的能力 |
| · | 行業競爭 |
| · | 公司整合其收購的能力 |
| · | 公司吸引和留住合格高級管理人員和技術人員的能力； |
| · | 新冠肺炎疫情對公司運營的持續影響；以及 |
| · | 與社交媒體、動畫服務、營養產品和網絡過濾服務市場以及我們的業務戰略相關的其他風險和不確定性。 |
這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的 意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性聲明中描述的事件可能不會發生或可能發生 程度或時間與我們所描述的不同。
所有前瞻性陳述僅表示截至本報告日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述、 或本文中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況 或此類陳述背後的假設的變化，還是其他原因。因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
格羅姆社會企業公司
合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額--非流動 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ||||||||
| 可轉換票據，淨值-流動 | ||||||||
| 應付貸款--流動貸款 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除貸款貼現後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股，$按價值計算。 股授權；截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| B系列優先股，$按價值計算。 股授權；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| C系列優先股，$按價值計算。授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$按價值計算。授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 格羅姆社會企業股份有限公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
格羅姆社會企業公司
合併經營報表和全面虧損(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格羅姆社會企業股份有限公司股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換優先股受益轉換特徵和作為視為股息增加的其他折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格羅姆社會企業股份有限公司普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權-已發行普通股的平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格羅姆社會企業股份有限公司股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
格羅姆社會企業公司
合併股東權益變動表(未經審計)
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股換B系列優先股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||
| B系列優先股的增值 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 增持B系列優先股的視為股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售有關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與收購企業相關的普通股發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 6 |
格羅姆社會企業公司
股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股換B系列優先股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||
| B系列優先股的增值 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 增持B系列優先股的視為股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股代替現金支付應付帳款、應付貸款和其他應計債務 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據及應累算利息轉換為 | ||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先股換C系列優先股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與收購企業相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
格羅姆社會企業公司
股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 收益 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股換B系列優先股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的增值 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 增持B系列優先股的視為股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 收益 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與收購企業相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 8 |
格羅姆社會企業公司
合併股東權益變動表(未經審計)(續)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 收益 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股換B系列優先股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的增值 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 增持B系列優先股的視為股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股代替現金支付應付帳款、應付貸款和其他應計債務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 收益 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股換C系列優先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與收購企業相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 9 |
格羅姆社會企業公司
合併現金流量表(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 為融資成本發行的普通股 | ||||||||
| 為換取費用和服務而發行的普通股 | ||||||||
| 為融資成本發行的可轉換票據 | ||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 預付款和遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税和其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購業務的現金對價 | ( | ) | ||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與收購業務相關而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為支付與可轉換票據和期票相關的融資成本而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以減少應付帳款和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換本票相關發行的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為優先股 | $ | $ | ||||||
| 與收購企業有關的債務 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的受益轉換功能折扣 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 10 |
格羅姆社會企業公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務性質 |
Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)的安全、安全的 平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長監控{
本公司通過 以下五家運營子公司開展業務：
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited(“TDAHK”)及菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.(Ii)菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.(以下簡稱“TOP DRAW”或“TDA”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。 |
| · | 好奇心墨水傳媒有限責任公司(“好奇心”)於2017年1月5日在特拉華州組織，收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關商機。 |
該公司擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇號80%的股份。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織 宣佈進入全球衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發，這是一場全球性的流行病。新冠肺炎已經並將繼續顯著 影響美國和全球經濟。
由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉 和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉。 該工作室綜合收入約佔本公司總收入的90%。
為應對疫情爆發和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、 在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。
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疫情已經並可能繼續蔓延， 可能會對公司業務造成重大影響。對公司業務、融資 活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於持續的 新冠肺炎疫情的不確定性、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，這些事態發展無法預測。這些影響可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
管理層對中期財務報表的表述
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略， 管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。 本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註已被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務 狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期業績不一定是全年業績的指示性 。這些簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於公司於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
陳述的基礎
本公司的簡明綜合財務報表 已根據公認會計原則編制，並以美元表示。截至2021年9月30日的三個月和九個月，簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户 格羅姆社交、銅道控股、GES和GNS。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和報告期內的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響負債的報告金額和披露 或有資產和負債的報告金額和 報告期內的收入和費用報告金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税 和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設 ，考慮到截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果 為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易 。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了從與客户的合同中獲得的收入的單一綜合模式。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導 要求實體使用五步模型， 通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。 當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，確認收入的金額反映了 實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他 資產和遞延成本-與客户簽訂的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本 。
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動畫收入
截至2021年9月30日及
2020年9個月，本公司共錄得
動畫收入主要來自 與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務合同。 前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司 按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的 價格執行指定工作。如果實際成本與預計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。
本公司根據ASC 606 確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv) 合同具有商業實質，以及(V)可能可收取對價。
公司在開始時評估 每份合同中承諾的服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。本公司合同中的 服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或 單個部分直接交給我們，因此我們 有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常 被視為包含多個履約義務。
公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定 每份合同的交易價格。
公司確認收入是因為履行了義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時， 公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。 由於每份合同中都有不可撤銷地將工作產品控制權轉移給客户的合同條款，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認。
對於隨時間推移確認的績效義務， 收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。公司使用完工百分比 成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據其 合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度的完工百分比成本-成本衡量標準，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率 來衡量的。完工百分比 成本比法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的 估計與項目或作業將產生的總估計成本有關。
網頁過濾收入
截至2021年9月30日及
2020年9個月，本公司共錄得
訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。 軟件和服務的高級計費組件最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入 。
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合同資產負債
動畫收入合同隨電影合同的不同而不同 通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在 交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲 交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度與安排的開單 時間表來創建合同資產或負債。網頁過濾合同的收入都是預先計費的，因此在合同有效期內完全確認之前都是合同負債 。
下表描述了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司合同資產和負債的構成：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 動畫合同資產 | $ | $ | ||||||
| 網頁過濾合同資產 | ||||||||
| 其他合同資產 | ||||||||
| 合同總資產 | $ | $ | ||||||
| 動畫合同責任 | $ | $ | ||||||
| 網頁過濾合同責任 | ||||||||
| 其他合同責任 | ||||||||
| 合同總負債 | $ | $ | ||||||
近期會計公告
本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：
2017年1月，FASB發佈了會計準則 更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理，商譽減值測試需要假設的購買價格 分配。根據這一聲明，實體將通過比較報告單位的公允價值 與其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值 的金額的減值變動；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額 。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試 ，應在預期基礎上應用。
2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。
在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時 或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始 的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估此次修訂對其合併財務報表的影響 。
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2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融 工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告 第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，並就與會計準則更新第2016-02號，租賃相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行更新(主題842)它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -具有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (小主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年 年內的過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其未經審計的簡明綜合財務報表的影響。
| 3. | 企業合併 |
收購好奇心墨水傳媒有限責任公司
於2021年7月29日，本公司與美國特拉華州有限責任公司好奇墨水傳媒有限公司(“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員
權益購買協議(“購買協議”)，
購買
於2021年8月19日，根據 購買協議條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價為向 賣方發行合共將公司普通股出售給賣方，在緊接收購結束前按比例分配給他們的會員權益 。這些股票的價值為$。每股，代表公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價 。
根據購買協議，公司
還支付了$
票據可轉換為本公司普通股
，轉換價格為$。
截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高1,500,000美元(現金和股票各佔50%)。
| 支付的對價： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 可轉換票據 | ||||
| 總對價的公允價值 | $ | |||
| 取得的可確認資產的確認金額和承擔的負債： | ||||
| 金融資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 預付款項和其他資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 取得的可確認資產總額和承擔的負債總額 | $ | |||
該公司預計將在2021年12月31日之前對此次收購進行估值研究 ，以確定無形資產的水平。
| 15 |
| 4. | 應收賬款淨額 |
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的應收賬款的組成部分 ：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 開票應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額(淨額) | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日的9個月內，公司有四個客户
| 5. | 財產和設備 |
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的財產和設備的組成部分 ：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 應計提折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機器設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租賃權的改進 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | 4,535,818 | (3,932,413 | ) | 603,405 | 4,723,323 | (3,784,808 | ) | 938,515 | ||||||||||||||||
| 不計折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日
和2020年的三個月，公司記錄的折舊費用為$
| 6. | 租契 |
本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃 。這些租賃的期限從三年到五年不等，通常包括 續訂或在設備租賃的情況下購買設備的一個或多個選項。
在美國，根據2021年10月到期的三年租約，本公司在佛羅裏達州博卡拉頓以每月4000美元的價格租賃了約2100平方英尺的辦公空間。 佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和行政人員的所在地。
該公司的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西格市的菲律賓證券交易中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為28,800平方英尺。該空間用於行政和生產目的。公司每月為此類空間總共支付約24,000美元 (每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。
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該公司的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯租用了約1400平方英尺的辦公空間。根據2023年12月到期的五年租約 ，該公司每月支付約2100美元。租賃費每年增長約3%。
這些經營租賃在本公司的簡明綜合財務報表中作為單獨的 行項目列出，代表本公司在租賃期內使用相關 資產的權利。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的 簡明綜合財務報表中。
2019年1月1日之後開始的經營租賃使用權資產和負債
根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。
根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，本公司確認了經營租賃的
淨資產和租賃負債約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，
下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司在ASC 842項下的租賃負債的剩餘攤銷 ：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 總計 | $ | |||
由於每份租賃中隱含的利率無法 輕易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
有關公司營業淨資產和相關租賃負債的信息如下：
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 未來最低租賃費 | $ | |||
截至2021年9月30日，運營租賃剩餘的未來最低付款義務 如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 7. | 商譽和無形資產 |
商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。
下表列出了公司商譽在2021年9月30日的賬面價值變化：
| 餘額，2021年1月1日 | $ | |||
| 好奇心的獲得 | ||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ |
有關更多 信息，請參閲注3-業務組合。
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下表列出了本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的無形資產構成 ：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷期限(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 許可和製作的內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 網頁過濾軟件 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 小計 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 不需攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱 | – | 4,455,595 | – | 4,455,595 | – | |||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | – | $ | $ | (1,914,163 | ) | $ | $ | $ | (1,623,977 | ) | $ | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月，本公司錄得攤銷費用$
下表提供了 截至12月31日的每一年度需攤銷的無形資產的預計剩餘攤銷費用信息 31：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| 8. | 應計負債 |
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日應計負債的組成部分 ：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 高管和員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和期票的利息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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| 9. | 關聯方交易和應付款項 |
馬克的家人
該公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了 超過1,400小時的原始簡短內容。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯、扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯目前或曾經受僱於 公司或與 公司簽訂了獨立合同。
預計在可預見的未來，馬克 家族提供的服務將繼續得到補償。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建 ，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的 博客和特別活動的視頻。
欠行政人員及其他高級人員的法律責任
根據口頭協議，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是無息的，可以隨時贖回。在截至2021年9月30日的三個月內，並無向本公司發放該等貸款 。
2018年7月11日，我們的董事Thomas Rutherford博士
借給公司$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
關聯方應付款總額為$
| 10. | 可轉換票據 |
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司可轉換票據的組成部分 ：
9月30日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 8%無擔保可轉換票據(好奇心) | $ | $ | ||||||
| 8%-12%可轉換本票(橋票) | ||||||||
| 10%無擔保可轉換可贖回票據-可變轉換價格 | ||||||||
| 10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”) | ||||||||
| 具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(新橋) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據) | ||||||||
| 貸款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額(淨額) | ||||||||
| 減去：可轉換票據的當前部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據，淨額 | $ | $ | ||||||
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8%無擔保可轉換票據(好奇心)
2021年7月29日，本公司與好奇號和好奇號所有未償還會員權益的持有者簽訂了會員
權益購買協議，從賣方手中購買好奇號80%的未到期會員權益。根據購買協議，公司發行了本金總額為$的8%18個月期可轉換本票。
截至2021年9月30日，好奇號票據的本金餘額為$
8%-12%可轉換本票(橋 票據)
於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為$的9個月期8%可轉換本票。
2021年2月17日，對EMA融資條款進行了修改
以(I)將轉換率降至$
ASC 470-20要求根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值，將出售 帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。關於EMA權證的發行，公司 向認股權證分配了總計104,760美元的公允價值，並記錄了債務折價，該折價將使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出 ，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了認股權證在授予日的公允價值，使用了以下數據：(I)授予日的股價 介於1.6美元至4.48美元之間，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率 為0.19%，以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率在224.9%至258.6%之間。
2021年5月24日，對EMA認股權證進行了修改，刪除了全棘輪反稀釋條款 ，對EMA備註進行了修改，刪除了可變轉換價格功能。
2021年6月2日，本公司發佈$轉換為EMA時的普通股
截至2021年9月30日，EMA票據的本金餘額為
$
於2020年12月17日，本公司與Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)訂立票據購買協議，據此，本公司發行Quick Capital一張本金為$的九個月期可轉換本票
。
| 20 |
公司對
票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的
轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$
關於速記的發行，
公司還發布了三年期認股權證(“快速認股權證”)，最多可購買
2021年5月21日，修訂了快速説明，將 可變轉換價格替換為每股1.28美元的固定轉換價格，並修改了快速認股權證，刪除了 全棘輪反稀釋條款。
2021年6月21日，本公司發佈將$轉換為Quick Capital的普通股
截至2021年9月30日，快速註解的本金餘額為
$
於2021年2月9日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行一張本金為$的12個月期
12%可轉換本票。
公司對
票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的
轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$
關於票據的發行，Auctus
也發行了五年期認股權證(“Auctus認股權證”)，最多可購買
2021年5月25日，對Auctus認股權證進行了修訂， 刪除了全棘輪反稀釋條款。
2021年7月14日，本公司發佈普通股
轉換為Auctus後$
截至2021年9月30日，Auctus票據的本金餘額為$
於2021年3月11日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“FirstFire”)，據此，本公司向FirstFire發行本金為美元的12個月期12%可轉換本票。
| 21 |
公司對
票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的
轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$
關於票據的發行，FirstFire
還獲得了一份5年期權證(“FirstFire權證”)，最多可購買1,000,000,000,000,000,000,000,000美元
2021年5月20日，修改了FirstFire Note ，將可變轉換特徵價格替換為固定轉換價格1.92美元，並修改了FirstFire認股權證，刪除了完整的棘輪反稀釋條款 。
2021年6月17日，本公司發佈將$轉換為FirstFire的普通股
截至2021年9月30日，FirstFire票據的本金餘額為$
於2021年4月16日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立
證券購買協議，據此，本公司向Labrys發行本金為$的一年期可轉換
期票。
關於票據的發行，Labrys
也獲得了一份購買總額最高可達5年的認股權證
2021年5月22日，Labrys授權進行了修訂 ，刪除了全棘輪反稀釋條款。
2021年6月17日，本公司發佈將$轉換為Labrys的普通股
截至2021年9月30日，Labrys票據的本金餘額為$
10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格
2020年3月1日，公司向非關聯方發行了本金為$的可轉換 可贖回票據。這張票據的利息為年利率%應於 到期 並可根據票據持有人的選擇權以相當於前20個交易日公司普通股最低成交量加權平均價30%的折讓 的利率轉換為公司普通股。
| 22 |
公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$。這 金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。
在票據發行方面，公司 還發行了一份為期5年的認股權證，購買總額最多為公司普通股，行使價為$ 每股。ASC 470-20要求根據發行時沒有認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個 要素。 這導致債務以折扣價記錄，並將使用 實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。本公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了本認股權證在授出日的公允價值 使用以下數據：(I)授出日的股價為3.20美元， (Ii)認股權證的合同期限為(Iii)無風險利率為0.89%；及(Iv)相關普通股價格的預期波幅 為144.4%。因此，該公司向認股權證分配了30935美元的公允價值。
2021年4月14日，本公司發佈將$轉換為普通股 給票據持有人附註本金及$應計利息。
截至2021年9月30日， 這張票據的本金餘額為$所有相關貸款折扣全部攤銷。
2020年11月20日，公司向非關聯方發行了本金為$的可轉換 可贖回票據減去a$原始發行折扣為公司帶來淨現金 收益$。該票據的利息年利率為10%，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格 折讓30%的利率轉換為本公司的普通股。
公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$。這 金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。
2021年2月17日，本公司與可轉換本票持有人 簽訂債務交換協議，總金額為$未償還本金 和應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據，並 將公司根據該票據欠下的所有金額公司8%的B系列可轉換優先股的股份。在兑換時間 ，該票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，該票據被取消。
截至2021年9月30日，本票據本金餘額 為$所有相關貸款折扣全部攤銷。
10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣 (L1)
於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)
訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此發行(I)10%原始發行折扣優先擔保可換股票據，本金為#美元。
L1票據可由L1轉換為公司普通股 ，價格為$每股，或大約股份。可於#年償還。18個月等額分期付款 ，部分延期或最多提前三個月付款。本公司可以現金或普通股 於緊接每月付款日期之前的十個交易日內，以當時兑換價格或每日最低VWAP的95%(以較低者為準)的價格償還L1票據，但在任何情況下不得低於1.92美元。如果VWAP降至1.92美元以下，公司 將有權在該VWAP支付任何差額，並以現金支付。L1票據優先於所有其他公司債務， 公司在票據項下的債務由本公司子公司的所有資產擔保。
| 23 |
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了認股權證在授出日的公允價值
使用以下數據：(I)授出日的股價為#美元。，
(Ii)認股權證的合同條款
截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額
為$
具有原始 發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)
於截至2017年12月31日止年度內，本公司
以原始發行折扣向認可投資者發行有擔保的可轉換票據，總收益為$
2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務
交換協議，根據該協議，本公司B系列優先股(“B系列股票”)已向票據持有人發行，總金額為$。
截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額
為$
於截至2018年12月31日止年度內，本公司
以原始發行折扣向認可投資者發行有擔保的可轉換票據，總收益為$
2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務
交換協議，根據該協議，本公司B系列股票已向票據持有人發行，總金額為$
截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額
為$
在截至2018年12月31日的年度內，公司
還向認可投資者發行了原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為$
| 24 |
2021年7月19日，公司償還了$
截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額
為$
12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)
2018年11月30日，該公司完成了一次非公開發售
，在該發售中，該公司出售了
12%債券的利息在12%債券發行後4個月開始按月支付 21等額分期付款。一旦發生違約事件，利率 將提高至15%，12%的票據將立即到期並支付。公司可在任何時間通過支付累計利息和未償還本金餘額的110%來全額償還12%的債券。新橋證券公司擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55200美元，(Ii)3550股普通股，以及(Iii)11040美元，相當於其服務的不負責任的 費用津貼。
截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額
為$
12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)
2016年6月20日，公司發行美元
TDH股份出售協議第一修正案
2018年1月3日，本公司對TDH股份出售協議(“第一修正案”)進行了 修訂。根據第一修正案的條款：
| · | 票據的到期日由2018年7月1日延長至 |
| · | 在2018年7月2日至2019年7月1日的一年延展期內，票據利率上調至 |
| · | 在一年的延長期內，利息每季度支付一次，而不是每年支付一次。第一筆10萬美元的季度利息將於2018年9月30日到期。 |
| · | 根據TDH股份出售協議的條款，TDH賣方可賺取高達500萬元的額外或有溢價付款。最初的溢價期於2018年12月31日結束。第一修正案將溢價期限延長了一年，至2019年12月31日。 |
作為生效第一修正案的對價，
本公司發佈其普通股價值為#美元。
| 25 |
TDH股份出售協議第二修正案
於2019年1月15日，本公司簽訂了TDH股份出售協議的第二次修訂(“第二次修訂”) 。根據第二修正案的條款：
| · | 票據的到期日由2019年7月1日延長至 | |
| · | TDH賣方有權在票據到期前的任何時間以每股8.64美元的轉換價全部或部分轉換票據，但須符合第二修正案規定的條款和條件。 | |
| · | 如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，TDH將不會向本公司轉移任何資金。 | |
| · | 或有盈利的支付條件從50%以現金支付和50%以股票支付修改為75%以現金支付和25%以股票支付。 |
作為生效第二修正案的代價，
公司額外發布了其普通股價值為#美元。
由於包含了轉換功能，
根據ASC 470-20-40-7至
40-9準則，第二修正案被視為票據的終止和隨後的重新發行。因此，該公司記錄了清償債務損失#美元。
票據的本金價值被重新分類 為可轉換票據，按公司簡明綜合財務報表的流動淨值計算。
天水圍售股協議第三次修訂
於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股份出售協議的
第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的附屬公司Grom Holdings已從若干人士
(“TDH賣方”)手中收購TDH的100%普通股(代表動畫工作室的所有權)
。該公司利用從TDH抵押債券發售所得款項，向TDH賣方支付$
根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：
| · | 將其餘TDH原有債券的到期日延長一年至 | |
| · | 將其餘天水圍原有債券的利率調高至 | |
| · | 向TDH賣方授予TDH及TDAHK股份的優先抵押權益，與TDH有擔保債券持有人享有同等權益；及 | |
| · | 按月支付原有TDH債券的欠款，並在四年內分期償還。 |
2021年8月18日，公司向TDH賣方支付了總計$
截至2021年9月30日，TDH原始債券的本金餘額
為$
| 26 |
12%高級擔保可轉換票據(“TDH 擔保票據”)
2020年3月16日，公司出售(“TDH
擔保票據發售”)總計$
TDH擔保票據可根據持有人的選擇權 按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價的75%進行轉換 ，但轉換價格不得低於每股3.20美元。
本公司在TDH 擔保票據項下的責任，以Grom Holdings持有的TDH及其全資附屬公司TDAHK的股票作抵押。TDH擔保 債券與(I)其他TDH擔保債券及(Ii) 公司根據TDH股份出售協議發行的TDH原始債券按同等及按比例排列。
如本公司出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 ，該工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，售價超過12,000,000美元， 且只要TDH擔保票據項下任何金額的本金尚未償還，本公司將從出售所得款項中向TDH擔保票據持有人 支付：(I)TDH擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設 到期並應支付的利息金額 及(Iii)在上述 銷售結束後五天內，額外支付TDH擔保票據項下未償還本金的10%。
在發行TDH擔保票據方面，公司向每位TDH擔保票據持有人發行普通股，相當於該持有人的
TDH擔保票據本金的20%，除以3.20美元。因此，一組普通股於2020年3月16日向TDH擔保票據持有人發行
。這些股票的價值為$。
2020年8月6日，本公司與這些12%TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務 交換協議，根據該協議，本公司總共該公司B系列股票已向票據持有人發行，未償還本金、應計利息和未付利息總額為1101,000美元。
於2020年11月30日，本公司與該12%TDH擔保票據的另一持有人訂立債務交換協議，根據該協議，本公司合共向票據持有人發行了B系列股票，未償還本金、應計和未付利息總額為99,633美元。
2021年2月17日，本公司與這些12%的TDH擔保票據的某些持有人簽訂了
債務交換協議，根據該協議，向票據持有人發行了
公司B系列股票，總金額為$
截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額
為$
12%高級擔保可轉換票據(附加 擔保票據)
於2020年3月16日，本公司向七名
認可投資者(“額外擔保票據貸款人”)發行總額為$
| 27 |
額外擔保票據的利息按未償還本金金額計
，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，
在48個月內分期償還，最後一筆付款到期日期為
額外擔保票據可由持有人按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價75%的選擇權 轉換，惟轉換價格不得低於每股0.10美元。
在發行額外的
有擔保票據時，公司向每個額外的有擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人的額外有擔保票據本金的20%，除以3.20美元。因此，一組發行了普通股。
這些股票的價值為$
2020年8月6日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務
交換協議，根據該協議，向票據持有人發行了
公司B系列股票，總金額為$
2021年2月17日，本公司與該12%額外擔保票據的另一持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，
公司B系列股票已向票據持有人發行，總金額為$
截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額
為$
未來最低本金支付
根據 本公司借款的到期日，未來五年每年的剩餘本金償還情況如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025年及其後 | $ | |||
| $ | 5,180,277 | |||
| 11. | 持股一般權益 |
優先股
本公司獲授權發行 優先股，面值$每股。
A系列優先股
2019年2月22日，公司指定
其優先股為10%的A系列可轉換優先股，票面價值$每股(“A系列股票”)。
在2019年2月27日和2019年3月11日，公司每年都收到$
| 28 |
2019年4月2日，公司收到美元
作為發行A系列股票的結果，
公司在其$的精簡合併財務報表中記錄了有益的轉換特徵和其他折扣作為當作股息。
2020年8月6日，本公司與以下持有者簽訂了交換 協議公司A系列股票的已發行和流通股，據此，該等A系列股票 換取公司B系列股票共計1,202,500股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有已發行和已發行的A股系列股票。
B系列優先股
2020年8月4日，公司向 佛羅裏達州州務卿提交了一份指定B系列股票的優惠、權利和限制證書 作為B系列優先股的股票(“B系列股票”)。B系列股票的排名高於公司優先股和普通股的所有其他 類別或系列。
在B系列股票發行12個月 週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價(VWAP)。此外， 公司可隨時要求轉換當時已發行的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。
B系列股票的每股持有者 有權對B系列股票的每股股票投1.5625票。修訂B系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於B系列股票) 、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司所有 或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部 資產或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。
B系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 B系列股票的每股累計股息為每股1.00美元的年利率，從發行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。
在公司清算、解散或清盤 時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東 獲得其清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有B系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。 。在這些交易中，持有B系列股票當時流通股662/3%的股東可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司，或與另一家公司合併，或將公司超過50%的投票權處置，以換取收購人、商號或其他實體向其分配的財產、權利或證券，或出售
2020年6月19日，公司收到現金毛收入
美元
2020年8月6日，本公司與本公司(I)舊票據持有人簽訂債務
交換協議，總金額為$
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此外，於2020年8月6日，本公司與以下持有者簽訂了 交換協議(“A系列交換協議”) 公司A系列股票的已發行和流通股。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者交換了 他們的股票，總計公司B系列股票。在換股時，所有被換股的A股 股全部取消。
2020年9月22日，公司收到總現金收益
美元
2020年11月30日，本公司與本公司(I)舊票據持有人簽訂了
債務交換協議，總金額為$
2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票持有人簽訂了
債務交換協議，總金額為$
於2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者訂立
認購協議，據此，本公司向投資者出售合共B系列股票
，總收益為$
於2021年3月31日，本公司與兩名認可投資者訂立認購
協議，據此，本公司向投資者出售合共B系列股票
總收益為$
2021年3月31日，本公司發佈B系列股票
，公平市值為$
於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)訂立交換 協議，據此，B系列持有人同意 以一對一的方式以B系列股票的全部已發行及已發行股份交換本公司新指定的C系列股票 。作為交換的結果，所有的B系列股票的已發行和流通股被交換為 C系列股票和B系列股票全部置換股票被註銷。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有股票和B系列股票分別發行和流通股。
C系列優先股
2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了C系列股票指定的優惠、權利和限制證書 股票為C系列優先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高於公司所有其他類別 或系列優先股和普通股。
在C系列優先股發行6個月 週年之後，持有人可隨時按每股1.92 美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，以每股1.92美元的轉換率轉換任何或全部C系列優先股的流通股
| 30 |
C系列股票的每股持有者 有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票級別低於C系列股票 )、對C系列股票級別低於C系列股票的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司全部 或幾乎所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算，均需得到C系列股票至少三分之二的持有者的同意(br})，才能修改C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別 、對低於C系列股票的級別的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部 或實質上所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算。
C系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 C系列股票的每股累計股息為每股1.00美元的年利率，從發行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。
在公司清算、解散或清盤時 ，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東 獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有C系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。
於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)訂立交換 協議，據此，B系列持有人同意 以一對一的方式以B系列股票的全部已發行及流通股交換C系列股票。作為交換 的結果，B系列股票的全部9,215,059股已發行和流通股全部交換為本公司的9,215,059股C系列股票，B系列股票的所有交換股票均被註銷。
2021年6月11日，本公司與一家認可投資者簽訂認購
協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計C系列股票
，總收益為$
2021年9月10日，本公司與一名持有10%可轉換票據的持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，公司C系列股票
的發行價為$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有和C系列股票分別發行和流通股。
普通股
本公司獲授權發行 普通股，面值$每股，並擁有和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的普通股。
反向股票拆分
2021年4月7日，
公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將
股票反向拆分的比例範圍提高到不低於1比2，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票的拆分比率定為
已註冊的產品
於2021年6月21日，本公司向公眾出售共2,409,639股(“認股權證”)，價格為每股4.15美元(“發行”)，根據日期為2021年6月16日的包銷協議(“包銷協議”)，每股由一股本公司普通股及一份可按每股4.565美元行使價購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)組成。作為承銷協議中指定的幾家 承銷商的代表(“EF Hutton”)。此外，根據承銷協議，本公司授予EF Hutton一項為期45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多361,445個額外單位，以彌補與此次發行相關的超額配售，EF Hutton就可額外行使最多361,445股普通股的認股權證行使了超額配售。 本公司在此次發行中獲得約1,000萬美元的總收益，扣除承銷折扣和
| 31 |
2021年7月15日，EF Hutton全面行使了針對所有股東的超額配售選擇權
公司普通股的額外股份，為公司帶來的總收益約為$
作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償發行的普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了公允市值為#美元的普通股作為補償給一名軍官。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發佈了公允市值為#美元的普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償。
在交易所發行的普通股，用於諮詢、專業和其他服務
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了公允市值為#美元的普通股
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發佈了公允市值為#美元的普通股
發行普通股以代替現金支付 應付貸款和其他應計債務
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發佈了公允市值為#美元的普通股
與轉換可轉換票據本金和應計利息 相關發行的普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了轉換為$時的普通股
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發佈了轉換為$時的普通股
與發行可轉換本票 相關發行的普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了價值$的普通股
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發佈了價值$的普通股
收購A企業時發行的普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了價值$的普通股
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股票認購權證
股票認購權證根據ASC 480作為權益 入賬。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計核算，區分負債和股權.
下表反映了截至2021年9月30日和2020年12月31日的所有未償還認股權證和 可行使權證。所有認股權證的執行期限為三至五年，自發行之日起 ：
| 未清償認股權證數目 | 加權平均行權價 | 加權平均合同壽命(年) | ||||||||||
| 餘額2020年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已發行認股權證 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | $ | |||||||||||
| 手令被沒收 | $ | |||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已發行認股權證 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | $ | |||||||||
| 手令被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | |||||||||||
2021年6月24日，本公司發佈在無現金行使認股權證後向Labrys出售普通股
截至2021年9月30日，未償還權證 的總內在價值為$.
股票期權
下表代表截至2021年9月30日的所有未償還 和可行使股票期權。
| 發佈年份 | 已發行期權 | 選項 沒收 | 選項 傑出的 | 既得 選項 | 執行價 | 加權平均剩餘壽命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2016 | ( | ) | $ | – | ||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
2021年7月29日，公司授予股票 期權，購買總額為 向新員工出售股票，行使價為$。 期權按年等額分期付款，三年期內到期自授予之日起五年 年。使用波動率為%， ，自成立以來不派發股息，無風險利率為%； 導致基於股票的薪酬支出為$ 將在36個月內攤銷，或每月166,270美元 。
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在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得$在與股票期權相關的股票薪酬費用中。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，記錄了與股票期權相關的股票薪酬支出 。
截至2021年9月30日，未償還的可行使股票期權的總內在價值為$.
| 12. | 承諾和或有事項 |
沒有。
| 13. | 後續事件 |
根據FASB ASC 855-10，後續 事件，公司分析了自2021年9月30日以來截至這些精簡合併財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些精簡合併 財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：
於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此發行(I)向L1發行本金為4,400,000美元的10%原始發行折價優先擔保可換股票據( “L1票據”)及(Ii)一份五年期認股權證，按行使價4.br}購買813,278股本公司普通股 購買 協議還規定，在股東批准的情況下，在符合某些條件的情況下，按相同條款額外發行1,500,000美元的票據和認股權證，以購買277,777股普通股(“第二批融資”)。
根據購買協議，本公司 訂立登記權協議，其中包括要求本公司向美國證券交易委員會 提交一份登記聲明，在訂立購買協議後35天內登記票據轉換和行使認股權證時可發行的股份，並使該登記聲明在60天內被視為有效，如果美國證券交易委員會在75天內進行“全面審查” ，則該登記聲明被視為有效。L1對某些未來的債務或股權融資也有一定的權利。
在2023年3月13日到期之前，L1票據 可由L1以每股4.20美元的價格轉換為公司普通股(基於2021年9月14日之前連續5個交易日普通股價值加權平均價的150%)，或約1,047,619股， 如果融資價格低於4.20美元，但效果不低於0.54美元，則需進行反稀釋調整如果股價 低於4.20美元且發生違約事件(如購買協議中所述)，轉換價格將等於前十個交易日最低 VWAP的80%。
L1票據按18個月等額分期付款 ，如票據所述，有一定的延期或最多3個月的提早付款。本公司可在緊接每月付款日期前的連續十個交易日內，以現金或普通股償還L1票據，價格相等於當時的轉換價格或每日最低VWAP的95%(以較低者為準) ，但在任何情況下均不得低於1.92美元。如果 VWAP降至1.92美元以下，本公司將有權在該VWAP支付任何差額，並以現金支付。如果此類月度轉換價格 低於0.54美元，本公司有義務以現金支付。L1票據優先於所有其他公司債務，本公司在該票據下的 債務由本公司子公司的所有資產擔保。
票據持有人或認股權證持有人(視屬何情況而定)及其聯屬公司將於緊接該等兑換或行使生效後實益擁有超過4.99%的本公司普通股已發行股份 ，惟該百分比可於有關建議兑換或行使前61天通知本公司 時，不得轉換或行使認股權證 ，以致不能轉換或行使認股權證 ，否則不得行使該等認股權證 ，否則不得行使該等認股權證 ，條件是票據持有人或認股權證持有人(視屬何情況而定)及其聯屬公司將於緊接該等轉換或行使生效後實益擁有超過4.99%的本公司普通股已發行股份 。認股權證包含反稀釋保護，並規定如果 沒有涵蓋在行使認股權證時可發行股份的轉售的登記聲明有效，則可進行無現金行使。
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本公司在購買 協議及相關交易文件項下的責任由本公司的附屬公司擔保，而其在L1票據項下的責任則由本公司及其附屬公司的所有資產作抵押 。
該公司向L1支付了35,000美元的法律費用和開支，並向基準投資有限責任公司(Benchmark Investment，LLC)的分部EF Hutton支付了316,800美元，作為融資的配售代理。
於2021年10月20日，本公司與L1訂立經修訂及重述的購買協議，將第二批融資額由1,500,000美元增至6,000,000美元 ，並規定(I)根據購買協議發行經修訂並重述的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據 以換取 L1票據；及(Ii)發行為期5年的認股權證，按以下價格購買本公司 普通股1,041,194股
如果在第一批融資中發行的L1票據 與將在第二批融資中發行的L1票據合計的本金金額超過彭博資訊(Bloomberg L.P)報道的本公司普通股市值的25%，則將在 第二批融資中發行的本金金額將被限制為兩種L1票據合計的25%，除非買方全權酌情放棄。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應 與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性的 陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史 事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“ ”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括“風險因素，我們於2021年5月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格中的註冊聲明中出現的這些信息，可能會導致 實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。由於多種因素，我們的實際結果和 事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映 本季度報告日期之後發生的事件或情況。
概述
本公司是一家集媒體、技術和娛樂於一體的公司 專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由家長或監護人進行監控。我們通過 以下五家運營子公司開展業務：
| · | Grom Social，Inc.於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股通過其兩家子公司經營：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited和(Ii)菲律賓公司Top Draw動畫公司。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着我們為學校和政府機構提供的網頁過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。 |
| · | 好奇心墨水傳媒有限責任公司(“好奇心”)於2017年1月5日在特拉華州組織，收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關商機。 |
我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇號80%的 股份。
新冠肺炎的影響
由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，以及政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制導致的延誤 ，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉。 該工作室綜合收入約佔本公司總收入的92%。
為應對疫情爆發和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、 在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。
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近期事件
好奇心獲取
於2021年7月29日，本公司與特拉華州有限責任公司好奇號 (“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員 權益購買協議(“購買協議”)， 向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”)( “收購事項”)。
於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價是向 賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益 。這些股票的估值為每股2.82美元，相當於該公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加權平均價 。
根據購買協議，本公司 還支付了400,000美元併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) ，以償還和再融資Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未償還貸款和墊款。
票據可轉換為本公司普通股 股份，換股價為每股3.28美元，但如票據持有人及其聯屬公司在實施該等轉換後實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%，則不得轉換。票據可以 隨時全部或部分預付。本附註從屬於本公司的優先負債(定義見附註)。
截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高1,500,000美元(現金和股票各佔50%)。
TDH賣方票據的收益
2021年8月18日，本公司向TDH有擔保的票據貸款人支付了總計834,759.77美元，這是TDH有擔保票據項下到期和應付的所有剩餘金額。於TDH有抵押票據貸款人收到該等款項 後，TDH及其附屬公司Top Drawing Animation Hong Kong Limited的質押股份即獲解除託管 ，而TDH有擔保票據貸款人對本公司或其附屬公司的資產並無進一步抵押權益。
行政主任
2021年7月26日，梅爾文·萊納辭去公司首席財務官、祕書和財務主管職務。萊納先生仍然是公司的執行副總裁兼首席運營官 以及董事。
2021年7月26日，萊納先生辭職後， 傑森·威廉姆斯被任命為公司首席財務官、祕書兼財務主管。
L1 Capital Global Master Fund融資
於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)訂立證券購買協議(“購買協議”)， 據此向L1 Capital出售(I)於2023年3月13日到期的本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣高級擔保可換股票據(“原始票據”)，及(Ii)購買813,278股本公司普通股的五年期認股權證 費用3960000美元(“第一次付款”)。
EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，收取316,800美元的費用。
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原始票據可按每股4.20美元(“轉換價格”)的利率轉換為普通股 ，並可按18個月等額分期以現金償還，或由本公司酌情決定，如果滿足下列股權條件，則在各自的每月贖回日期(下限為1.92美元)之前，以相當於成交量加權平均價格(VWAP)95%的價格發行普通股 (下限 為1.92美元)，以發行普通股 ，以相當於成交量加權平均價格(VWAP)的95%的價格在相應的每月贖回日之前(下限 為1.92美元)發行普通股如果10天期VWAP跌破1.92美元，公司將 有權在所述VWAP以普通股支付，任何差額將以現金支付。轉換價格可在 稀釋發行事件中調整，但在任何情況下不得低於0.54美元。此外，根據原始票據的條款，L1 Capital 有權加快最多三個月的付款。本公司或L1 Capital均不得轉換原有 附註的任何部分，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上。
公司用普通股贖回原始票據而不是每月現金支付所需滿足的股權條件包括：(I)轉換或贖回原始票據後可發行的股票的轉售登記 聲明必須有效(或者， 可以根據第144條獲得豁免)，以及(Ii)公司普通股的日均交易量將立即至少為25萬美元。
原始認股權證具有與原始備註相同的反稀釋 保護和相同的調整下限。原始認股權證可現金行使，或只可在 無現金基礎上行使，只要涉及股份轉售的登記聲明不生效。L1 Capital無權行使原始認股權證的任何部分 ，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)在行使該等權利後將 實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上。
本公司與L1 Capital訂立擔保協議 ，據此，L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的擔保權益。 作為L1 Capital訂立擔保協議的進一步誘因，本公司若干先前存在的有擔保債權人 同意放棄其在銅道控股資產中的獨家優先擔保權益，以換取與L1 Capital於Au Pair Pasu以公司所有資產為基礎。本票據的償還亦由本公司的若干 附屬公司根據附屬擔保提供擔保。
本公司同意在第一期交易結束後35天內向美國證券交易委員會提交登記聲明 ，登記所有換股股份和認股權證股份以供轉售，並於不遲於第一期交易結束後75天生效 。
購買協議還設想L1資本(“第二批”)購買 額外10%的原始發行折扣高級擔保可轉換票據，本金 為1,500,000美元，並按與原始票據和認股權證相同的 條款購買約277,000股普通股(推定當前市場價格)，條件與原始票據和認股權證相同，但須得到納斯達克規則下的股東批准，以及 涵蓋根據原始票據和認股權證可發行股份的登記聲明的有效性。
L1資本購買協議修正案 和原始説明
於2021年10月20日，本公司與L1 Capital 訂立經修訂及重訂的購買協議(“經修訂購買協議”)，據此，建議第二期投資的金額 由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如符合完成第二批 投資的條件，本公司擬於 發行(I)10%的原始發行折扣高級擔保可轉換票據，本金為6,000,000美元(“額外票據”)，與原始票據相同，但自第二批投資完成 起計18個月到期，及(Ii)五年期認股權證，以每股4.20美元的行使價購買1,041,194股(“額外 認股權證”)；及(Ii)發行5年期認股權證，以每股4.20美元的行使價購買1,041,194股(“額外的 認股權證”)。
第二批債券的結算須受 美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明所規限，涵蓋於轉換或贖回原始 票據及原始認股權證後可發行的股份，並須按照納斯達克第5635(D)條的規定取得股東同意，以及根據彭博資訊的報道，對發行不超過本公司市值30%的票據的本金金額 作出限制，而該要求 可由L1 Capital豁免。
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轉換及贖回條款，以及額外票據的所有其他重大條款，以及將於第二批發行的認股權證條款的行使價，與最初發行的票據及認股權證在所有其他重大方面均相同 ，但本協議作出的修訂除外。
自2021年10月20日起，作為經修訂購買協議條款 的一部分，原有票據經修訂(經修訂原始票據)，將18期按月分期付款的每月贖回金額 由275,000美元增至280,500美元。此外，經修訂的原始附註規定，如果 第二批交易結束，公司要選擇以發行普通股代替現金支付月度票據付款所需滿足的股權條件 (除了要求登記聲明有效或存在豁免 )，公司普通股的平均交易量必須在各自每月之前的 五個交易日內至少為550,000美元(從250,000美元增加)除如上所述外，先前披露的原始附註的其他條款仍然完全有效 。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital將有權加快 最多六筆月度付款，而不是三筆。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三個月經營業績對比
收入
截至2021年9月30日的三個月的收入為1,514,692美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為1,439,155美元，增長了75,537美元 或5.3%。
截至2021年9月30日的三個月，動畫收入為1,383,196美元，而截至2020年9月30日的三個月，動畫收入為1,327,448美元，增長 55,748美元或4.2%。動畫收入的增長主要歸因於已完成合同總數的增加 部分抵消了因擔心新冠肺炎傳播而導致的客户延誤。
截至2021年9月30日的三個月的網頁過濾收入為130,928美元，而截至2020年9月30日的三個月的網頁過濾收入為110,986美元，增長了 19,942美元或18.0%。這一增長主要是由於有機銷售增長的增加，以及多年期合同續簽的時機或損失 。
我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2021年9月30日的三個月的訂閲和廣告收入為568美元，而截至2020年9月30日的三個月的訂閲和廣告收入為721美元，減少153美元或21.2%，主要原因是營銷和促銷活動減少 。
毛利
我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。
截至 9月30日、2021年和2020年的三個月的毛利潤分別為773,256美元(51.1%)和865,700美元(60.2%)。毛利潤的下降主要歸因於 我們的動畫業務收入水平下降和某些項目超出預算成本而吸收了固定管理費用 。
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運營費用
截至2021年9月30日的三個月的運營費用為2,926,697美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為1,590,856美元，增加了 1,335,841美元或84.0%。這一增長主要是由於收購好奇號導致的一般和行政成本增加，以及授予股票和股票期權獎勵帶來的基於股票的補償。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為1,892,327美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,009,162美元，增幅為883,165美元或87.5%。截至2021年9月30日的三個月，基於股票的薪酬為460,146美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額為178,996美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他費用淨額為1,495,864美元，減少了 1,316,868美元或88.0%。其他費用淨額減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月中，與 在某些可轉換票據項下應計的2,294,723美元本金和利息交換我們B系列股票的3,623,884股 有關的清償虧損1,191,089美元，而在截至2021年9月30日的三個月中，免除購買力平價貸款帶來的收益為228,912美元。
利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年9月30日的三個月的利息支出為492,783美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為330,006美元，增幅為162,777美元或49.3%。增長 主要是由於與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月中記錄的與債務折扣相關的攤銷費用增加。
Grom Social Enterprise Inc.普通股股東應佔淨虧損 Inc.
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們實現了普通股股東應佔淨虧損2,308,861美元，或每股虧損0.21美元，而在截至2020年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為2,498,520美元，或每股虧損0.45美元，這意味着普通股股東應佔淨虧損減少了189,659美元，或7.6%。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月經營業績對比
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入為4,778,527美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為4,478,373美元，增長300,154美元 或6.7%。
截至2021年9月30日的9個月動畫收入為4,373,409美元，而截至2020年9月30日的9個月動畫收入為4,015,061美元，增長 358,348美元或8.9%。動畫收入的增長主要歸因於已完成合同總數的增加 部分抵消了因擔心新冠肺炎傳播而導致的客户延誤。
截至2021年9月30日的9個月的網頁過濾收入為403,676美元，而截至2020年9月30日的9個月的網頁過濾收入為460,984美元， 減少了57,308美元，降幅為12.4%。減少的主要原因是多年期合同續簽的時間安排或損失。
我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2021年9月30日的9個月的訂閲和廣告收入 為1,442美元，而截至2020年9月30日的9個月的訂閲和廣告收入為2,327美元，減少885美元或38.0%，主要原因是營銷和 促銷活動減少。
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毛利
我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。
截至9月30日、2021年和2020年的9個月的毛利潤分別為2,402,976美元(50.3%)和2,631,645美元(58.8%)。毛利下降的主要原因是我們的動畫業務吸收了固定管理費用和某些超出預算成本的項目。
運營費用
截至2021年9月30日的9個月的運營費用為6,734,291美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營費用為4,749,638美元，增長 1,984,653美元或41.8%。增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月中，由於公司註冊發行、納斯達克股票交易所上市、收購好奇號以及授予股票和股票期權獎勵的基於股票的補償， 提供的專業服務的一般和行政成本和費用增加。 截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為4683,481美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,552,390美元。 在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用為4683,481美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,552,390美元截至2021年9月30日的9個月的專業費用為839,831美元，而截至2021年9月30日的9個月的專業費用為419,291美元，增加了420,540美元或100.3。 截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬為460,146美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的9個月的其他費用淨額為2,821,202美元，而截至2020年9月30日的9個月的其他費用淨額為2,402,969美元，增加了418,223美元或17.4%。其他費用淨額增加的主要原因是與債務折價攤銷有關的利息支出增加 ，以及與交換B系列股票2,395,175股的某些可轉換票據項下應計1,447,996美元的本金和利息有關的一次性清償虧損947,179美元。
利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2,236,545美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1,220,148美元，增幅為1,016,397美元或95.9%。 增加的主要原因是，與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月中與債務折扣相關的攤銷費用增加了 。
Grom Social Enterprise Inc.普通股股東應佔淨虧損 Inc.
截至2021年9月30日的9個月，我們實現了普通股股東應佔淨虧損7,128,941美元， 或每股0.92美元，而截至2020年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損為4,798,462美元， 或每股0.87美元，普通股股東應佔淨虧損 增加了2,354,055美元或49.1%。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有現金和現金等價物9102,728美元。
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為5,373,687美元，而截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為666,775美元，現金使用量增加了4,706,912美元，這主要是由於我們運營虧損的增加 以及營運資金資產和負債的變化。
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截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為425,789美元，而截至2020年9月30日的9個月投資活動使用的淨現金為571,563美元，減少了145,774美元。這一變化是由於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2021年9月30日的9個月內購買的固定資產和/或租賃改進的金額減少，但被作為收購好奇號的對價支付的400,000美元現金所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為14,768,735美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1,023,600美元，增加了13,745,135美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們融資 活動的主要現金來源是10,317,324美元的普通股銷售收益，4,516,700美元的可轉換票據銷售收益，以及950,000美元和100,000美元的B系列股票和C系列股票的銷售收益，相比之下，出售可轉換票據的收益為3,655,000美元，出售可轉換票據的收益為483,500美元 。 在截至2021年9月30日的9個月中，我們的主要現金來源是出售普通股收益10,317,324美元，出售可轉換票據收益4,516,700美元，以及出售我們的B系列股票和C系列股票的收益分別為950,000美元和100,000美元2021年8月19日，本公司以日期為2016年9月20日的可轉換票據向銅道控股有限公司前股東償還了 到期的792,846美元本金，而於2020年3月16日向銅道控股有限公司前股東償還了同一可轉換票據的本金 3,000,000美元。
我們相信我們有足夠的營運資金來 滿足我們未來12個月的運營需求。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計估計
我們的財務報表和附註 是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用金額。我們不斷評估用於編制財務報表的會計政策和估計。該估計基於歷史經驗和假設，認為在當前事實和情況下 是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些 需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策。 我們的關鍵會計估計在本文包含的未經審計財務報表的附註2中進行了更全面的討論。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，不需要 提供此信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，截至2021年9月30日，我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序進行了 評估，該規則是根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起生效，以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息在證券交易法案委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且我們的披露控制是 有效設計的，以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息包括我們的首席執行官和首席財務官， 或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。
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我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來 事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)已被檢測到的絕對保證。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 尤其是，我們當前的許多流程都依賴於手動審核和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告 。
財務內部控制的變化 報告
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
目前並無 本公司為當事一方或本公司任何董事、高級職員或聯屬公司、任何登記或實益持有本公司任何類別有表決權證券超過 5%的擁有人或證券持有人為不利本公司或擁有對本公司不利的重大權益 的待決法律程序。該公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。
第1A項。風險因素。
我們於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中的“風險因素”中披露的風險 因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況 .
除下文所述外，在本報告所涉期間出售的股權證券未有 根據證券法登記，也沒有 在本公司提交的當前8-K表格報告中報告的股權證券的銷售 。
2021年7月2日，該公司向票據持有人發行了4464股普通股 ，用於應計利息。
2021年7月6日，公司向一家技術設計公司發行了2700股普通股 ，用於向公司提供服務。
2021年7月13日，公司向一家公關公司發行了2364股普通股 ，用於向公司提供服務。
2021年7月16日，公司向一家公關公司發行了1,101股普通股 ，用於向公司提供服務。
2021年7月19日，公司向一家公關公司發行了1,101股普通股 ，用於向公司提供服務。
2021年7月22日，公司向一家投資銀行發行了42,891股普通股 ，為公司提供財務諮詢服務。
2021年8月2日，該公司向一名高管發行了157,943股普通股作為獎金補償。
2021年8月6日，本公司向一家技術設計公司發行了3573股普通股 ，用於向本公司提供服務。
2021年8月6日，公司向一家公關公司發行了1,812股普通股 ，用於向公司提供服務。
2021年8月10日，公司向一家公關公司發行了1,812股普通股 ，用於向公司提供服務。
2021年9月2日，公司向一家技術設計公司發行了3374股普通股，用於向公司提供服務。
2021年9月17日，公司向一家為公司提供商業諮詢服務的顧問發行了24,438股普通股。
2021年9月17日，公司向一家公關公司發行了1,357股普通股，用於向公司提供服務。
上述發行不涉及任何承銷商、 承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4(2)條的規定，我們可以豁免該法案的註冊要求。
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第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| 日期：2021年11月22日 | 由以下人員提供： | /s/達倫馬克 |
| 達倫·馬克斯，達倫·馬克斯。 | ||
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首席執行官兼總裁 (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月22日 | 由以下人員提供： | /s/傑森·威廉姆斯 |
| 傑森·威廉姆斯傑森·威廉姆斯。 | ||
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
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