概述

 

公司薪酬和提名委員會和公司董事會根據股東在年度大會上批准這一提議5， 向我們的首席執行官Erez Antebi先生一次性發放26,667個PSU(目標)和13,333個RSU(這些PSU和RSU合計，“獎勵”)，行使價為每單位0.01新謝克爾。如果本提議5在年度股東大會上獲得批准，則獎勵將授予我們的首席執行官埃雷茲·安特比(Erez Antebi)先生。 如果本提議5在年度股東大會上獲得我們股東的批准，則將向我們的首席執行官Erez Antebi先生頒發獎項自股東周年大會一週年起分三次等額的年度分期付款，前提是 PSU的分期付款須遵守下文所述的附加條款和條件。

 

我們努力提供一種薪酬組合，支持按績效付費的文化，並強調長期激勵。我們的高管薪酬方案歷來 包括股權獎勵，我們認為這是使績效與薪酬保持一致的有效工具。

 

我們設計了首席執行官的薪酬方案，包括擬議的撥款，目的是使其薪酬的很大一部分與股東利益和長期公司業績保持一致 。我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續留住我們的首席執行官，他一直是並預計將繼續對公司的短期和長期成功至關重要。因此，CEO薪酬中很大一部分是長期股權激勵薪酬。我們的薪酬和提名委員會和董事會將Antebi先生的股權薪酬安排在較長時期內，從而強調長期增長和遠見，而不是短期收益，同時激勵留住一名有才華的高管。

 

PSU的績效指標由年度毛收入和安全即服務(SecaaS)收入(每個此類績效指標，即“KPI”)組成，這被視為我們長期成功的關鍵 因素。在董事會批准公司2022財年的收入後，我們的薪酬和提名委員會將根據2022財年的目標業績標準(對於每個KPI， 這一業績標準是一個“目標”)的實現情況，確定賺取和授予PSU的數量。閾值績效級別已設置為每個KPI目標的75%。基於績效的權利將根據每個KPI的實際結果除以相關目標計算出的完成百分比確定 。如果一個KPI表現不佳，薪酬和提名委員會可以考慮另一個 KPI表現不佳的情況，前提是要授予的PSU總數不超過26,667個。一旦根據KPI的業績確定了Antebi先生有權獲得的PSU的數量(如果有)，三分之一的PSU將在年會日期的第一個 週年紀念日授予(或者，如果KPI的業績尚未在年度會議上確定，則將在年度會議日期的第一個 週年紀念日授予三分之一的PSU其餘部分將在股東周年大會日期的後兩個週年紀念日的每一年等額分期付款 ，但均以安特比先生繼續受僱於本公司為限。例如，達到各自的門檻水平將使安特比先生有權獲得所授予的PSU的75%(每年歸屬6,666股或6,667股，或總計20,000股普通股)，而目標業績將使他有權獲得(獲得的)100%的PSU, 共667股普通股)。

 

薪酬和提名委員會有權合理調整(增加或減少)PSU績效指標及其相對權重，前提是 他們合理確定有必要進行此類調整，以維護PSU的預期激勵和利益，前提是下列任何事件在績效期間對績效指標產生重大影響：

 

擬議的撥款旨在保持我們CEO的年度總薪酬方案具有競爭力，並適合我們規模和範圍為 的技術公司的CEO角色，同時繼續使他的利益與我們股東的利益保持密切一致。

 

我們的薪酬及提名委員會和董事會相信，授予Antebi先生建議的獎項符合我們股東和本公司的最佳利益，從而確保提供具有競爭力和行業意識的股權薪酬方案。如果此提案5未在年會上獲得批准，最終可能會阻礙我們留住一位高素質CEO的能力，而這位CEO對於帶領公司取得長期成功以及激勵他繼續為我們的股東提供價值的能力仍然至關重要 。

 

薪酬和提名委員會和董事會致力於對每股收益稀釋進行負責任的管理，因為公司必須在成長階段與股權薪酬計劃相關的要求與稀釋影響之間取得平衡。因此，薪酬和提名委員會和董事會繼續審查公司的股權薪酬做法，以確保 這些做法符合不斷變化的監管條件和最佳做法的變化。該公司仍然專注於與股東進行公開和持續的對話，並歡迎就其薪酬政策定期提供反饋。

 

以色列公司法規定，這筆贈款必須按照薪酬和提名委員會、董事會和公司股東的順序批准。 公司薪酬和提名委員會和董事會已批准上述薪酬，並確定該薪酬符合公司的薪酬政策，建議的薪酬現在需要 公司股東批准。

 

建議決議案

 

請您通過以下決議：

 

“5.經董事會決議，現批准提案5中規定的截至年會之日向埃雷茲·安特比授予股權的決定。”(注：第五條建議：截至股東周年大會之日，批准向埃雷茲·安特比授予提案5所載的股權獎勵)。

 

需要投票

 

若要通過上述決議，需要親自或委託代表出席年會的多數投票權持有人投贊成票，條件是：

 

有關某些定義，請參閲“關於年會上的投票程序--需要什麼投票才能批准年會上提交的每一項提案？”上面。

 

董事會推薦