依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260849

招股説明書

PharmaCyte生物技術公司

已發行普通股8,050,000股

根據認股權證的行使

本招股説明書涉及本文提到的出售股東(“出售股東”)轉售PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”) 普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，包括他們的受讓人、質押人或受讓人或他們各自的繼承人。有關出售股東的信息，請訪問看見“出售 股東”，見第30頁。出售股東提供的我們普通股將根據其條款根據認股權證的行使而發行 。出售股東可以不定期在主要市場上出售普通股股票， 本公司普通股按當時的市場價格報價或以談判交易的形式出售。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會獲得出售股東出售普通股的任何收益。 我們將支付這些股票的登記費用，包括法律和會計費用。 出售股東發生的所有銷售和其他費用將由出售股東承擔。看見“分銷計劃。”

出售股東所發售的股份可根據以非公開配售方式出售的7,000,000份未登記認股權證(“A系列認股權證”)的行使而發行 ，並根據日期為2021年8月19日的該特定證券購買協議(“購買協議”)與各出售股東 發行。每份A系列認股權證的行權價為每股5.00美元，可立即行使，並將在發行之日起五年內到期。此外，發售的股票還包括可通過 行使1,050,000份認股權證(“配售代理權證”，以及與A系列權證一起發行的“認股權證”) 發行給H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)或其指定人士作為公司購買協議的獨家配售代理 的普通股 和同時登記的直接發售(統稱“發售”)。配售代理認股權證 的行使價為每股6.25美元，將在發售開始銷售之日起五年內到期。看見 第28頁“私募認股權證”。

出售普通股的時間和金額 由每個出售股票的股東自行決定。

我們的普通股在 納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼為“PMCB”。2021年11月18日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為每股2.59美元。

通過本招股説明書購買普通股具有很高的風險。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第 14頁開始的風險因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充 本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何修訂或補充條款 。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年11月19日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

您應僅依賴在本招股説明書、任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書中的信息 ，或我們以其他方式向您推薦的文檔 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

我們未授權任何交易商、代理或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴 本招股説明書或隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中未通過引用包含或合併的任何信息或陳述。 本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書(如果有)不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書(如果有)也不構成要約 。構成在任何司法管轄區向任何人出售或 邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬證券是非法的 。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫招股説明書(如果有)中包含的信息在該文檔正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過 引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的 或者證券是在稍後的日期出售的也是如此。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保 和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為本招股説明書中引用的任何文件的證物 。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息(包括我們的總體預期和市場機會)均 基於我們自己的管理評估和研究、行業和一般出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素(包括本招股説明書第14頁開始的“風險 因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭 。

在本招股説明書中，“公司”、“註冊人”、“PharmaCyte”、“WE”、“我們”和“Our”是指內華達州的PharmaCyte Biotech， Inc.，並在適當的情況下指其子公司。

我們許可了Cell-in-a-Box的版權^® 在美國的奧地利新加坡私人有限公司。本招股説明書包含對我們版權的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的版權和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶 ®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據 適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括 有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“ ”“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“管理層相信”、“我們 相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。具體地説，這些陳述包括與當前和預期產品的未來行動、預期產品、市場接受度、未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務 結果等意外情況的結果有關的陳述。

本 招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性聲明相關的重要假設 包括以下假設：在我們向FDA的臨牀擱置提交回應後，美國食品和藥物管理局(“FDA”)是否批准我們的調查性 新藥申請(“IND”)，以便我們能夠開始我們計劃的涉及局部晚期、無法手術的胰腺癌(“LAPC”)的 臨牀試驗；我們的臨牀前 研究和臨牀試驗的成功和時機；臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能表明我們的任何技術 和候選產品不安全或無效；我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗時對第三方的依賴 ；與獲得和維持監管部門對我們候選產品的批准相關的困難和費用；冠狀病毒大流行可能對我們的業務造成的重大不利影響，包括我們計劃的涉及lapc的臨牀試驗，這可能會 對我們的運營以及第三方的業務或運營產生實質性影響。以及 FDA是否會在我們的臨牀試驗完成後批准我們的候選產品，前提是FDA在提交和審查我們對FDA臨牀擱置的迴應後允許我們的臨牀試驗繼續進行 。其他假設涉及對我們產品的需求、 與生物製藥產品相關的材料的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、 監管審批情況, 競爭條件和一般經濟條件。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的 預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。 這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的 ，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果 與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於 ：

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響 或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。 但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明的義務或承諾。

本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性 陳述所依據的任何假設都可能被證明是不準確的，因此，我們無法 向您保證任何此類前瞻性陳述中預期的結果將會實現。基於這些前瞻性聲明固有的重大不確定性 ，包含任何此類聲明不應被視為我們將實現目標或計劃的陳述或保證 ，我們提醒您不要依賴本文中包含的任何前瞻性聲明 。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、此產品 以及本招股説明書中的其他部分以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔中的信息。此摘要 不完整，未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您仔細 閲讀本摘要後，為全面瞭解本公司和本次發售及其對您的影響，您應閲讀本招股説明書全文 和我們授權的任何相關自由撰寫招股説明書，包括從第14頁開始的本招股説明書中“風險因素” 標題下所指的信息、任何相關自由撰寫招股説明書，以及我們通過 引用方式併入本招股説明書中的其他文件，包括我們的財務報表和該等財務報表的附註，這些文件被併入本招股説明書 提交日期為2021年8月10日，我們的季度報告 提交於截至2021年7月31日的Form 10-Q季度報告，提交日期為2021年9月14日。請閲讀本招股説明書第37頁上的“在哪裏可以找到更多 信息”。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症和糖尿病的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專有活細胞封裝技術，稱為“盒中細胞”(Cell-in-a-Box)。^®.“ 盒子中的單元格^®這項技術旨在作為一個平臺，在此平臺上開發多種癌症的治療方法，包括局部晚期、不能手術的胰腺癌(“LAPC”)。我們當前一代的候選產品 被稱為“CypCaps™”。2020年10月1日，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND) ，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。2020年9月1日， 公司收到FDA通知，它已將IND置於臨牀擱置狀態。2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因以及我們必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導意見。為了解除臨牀 擱置，FDA通知我們，我們需要進行額外的臨牀前研究和化驗。FDA還要求提供有關幾個主題的額外信息，包括DNA測序數據、生產信息和產品發佈規格。我們正在 進行這些研究和分析，並收集更多信息提交給FDA。請參閲下面的“我們的研究新藥 申請和臨牀擱置”。

“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)^®封裝 技術可能使基因工程活人體細胞用作生產各種生物活性分子的手段。 該技術旨在形成針頭大小的纖維素多孔膠囊，在該膠囊中可以封裝和維護轉基因活人體細胞。在實驗室環境中，這種專有的活細胞封裝技術已經被證明可以創造一個微環境，在這個微環境中，被封裝的細胞能夠存活並茁壯成長。它們受到保護，不受環境挑戰的影響， 例如與生物反應器相關的純粹力量以及通過導管和針頭的通道，我們相信這可以實現更大的增長和產量 。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。

我們正在開發胰腺和其他實體癌症的治療方法，方法是使用基因工程的活人體細胞，我們相信這種細胞能夠將癌症前體藥物 轉化為殺癌形式。我們使用Cell-in-a-Box封裝這些單元^® 技術，並將這些膠囊放置在身體內，儘可能靠近腫瘤。通過這種方式，我們相信，當一種癌症前藥被給予患有可能受該前藥影響的特定癌症類型的患者時，對患者的癌症腫瘤的殺傷力可能會得到優化。

此外，我們一直在探索延緩惡性腹水產生和積聚的方法 這些腹水是由多種類型的腹部癌症引起的。惡性腹水 是腫瘤生長到一定階段後，由腹部腫瘤分泌到腹部的液體。這種液體含有癌細胞，可以在腹部種植並形成新的腫瘤。這種液體聚集在腹腔內，導致腹部腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。

我們還一直在開發一種治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的潛在療法。我們治療糖尿病的候選產品包括 封裝的轉基因胰島素產生細胞。封裝將使用Cell-in-a-Box®技術完成。 將這些細胞植入體內的目的是作為生物人造胰腺來生產胰島素。

我們還一直在考慮如何利用單盒電池的 優勢^® 根據大麻植物的某些成分 開發治療癌症的前藥物的技術；這些成分屬於被稱為“大麻類”的一類化合物。

直到：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀 試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；以及(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box^®封裝 在我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗中，我們不會再花費任何資源來開發此大麻類藥物計劃。

癌症治療

靶向化療

我們基於活細胞封裝 技術的潛在療法由封裝的轉基因活細胞組成，封裝的細胞類型取決於所治療的疾病 。對於我們的主要候選產品，胰腺癌的治療，我們建議大約15,000-20,000個 產生一種酶(細胞色素P450的一種異構體)的轉基因活細胞將使用Cell-in-a-Box封裝，我們相信這種酶可以將化療前藥異環磷酰胺轉化為其殺癌形式^®技術在臨牀 試驗中，如果FDA允許我們繼續進行，大約300粒這樣的膠囊將被放置在患者的血液供應中，並使用介入性放射照相引導 到位，以便它們最終儘可能地位於胰腺腫瘤附近。然後，小劑量(每平方米患者體表面積1克)化療前體藥物異環磷酰胺將靜脈注射給患者。

前藥異環磷酰胺通常在患者的肝臟中被激活。通過使用盒中細胞激活腫瘤附近的前藥^®膠囊， 我們相信我們的細胞療法將成為一種“生物人工肝”。利用這種“靶向化療”， 我們正在尋求創造一種環境，使“殺癌”形式的異環磷酰胺在腫瘤部位達到最佳濃度。由於異環磷酰胺的抗癌作用有很短的生物半衰期，我們認為這種方法對身體其他器官的附帶損害很小，甚至沒有。我們還相信，這種治療將顯著縮小腫瘤大小 ，且沒有與治療相關的副作用。

圖1：通過靶向部署和使用盒子中的Cell-in-a-Box激活化療建議的胰腺癌治療 ^® 封裝的單元格。

注：圖表A和B是使用我們的候選產品Cell-in-a-Box組合對我們提議的胰腺癌治療的主要假設機制進行的概括性圖形描述。®在預期條件下，外加低劑量異環磷酰胺。這種聯合療法將是我們計劃進行的臨牀試驗的主題 ，這取決於FDA的批准，允許我們推進我們的臨牀試驗。沒有監管機構批准銷售Cell-in-a-Box ® 技術、相關的封裝單元格或單元格-in-a-box(單元格-in-a-box)®囊化細胞加小劑量異環磷酰胺聯合應用。

圖2：通過靶向部署包裹的活細胞和激活化療前體藥物異環磷酰胺來治療胰腺癌的假想作用機制。免疫系統 細胞太大，無法進入膠囊。

胰腺癌的治療

我們認為LAPC患者存在未得到滿足的醫療需求，他們的胰腺腫瘤在使用阿布拉沙星或阿布拉沙星治療4-6個月後不再有反應。^®再加上吉西他濱或稱為FOLFIRINOX(亞葉酸、氟尿嘧啶、伊立替康和奧沙利鉑)的4種藥物組合。這兩個組合都是目前胰腺癌的護理標準。我們認為，一旦這些難治性患者的腫瘤對這些療法不再有效，他們就沒有有效的治療選擇。這些患者最常用的兩種治療方法是5-氟尿嘧啶(“5-FU”) 或卡培他濱(5-FU的前體藥物)加放療(放化療)。我們認為，這兩種治療方法在治療腫瘤方面都只有輕微的效果，而且都會產生嚴重的副作用。最近，美國(“美國”)的一些癌症中心正在單獨使用放射治療 。

美國的多個癌症中心正在嘗試其他治療方法，試圖解決許多LAPC患者缺乏有效治療的問題，但它們的成功還遠未確定。我們正在開發一種由盒子裏的細胞組成的療法^®將包裹的活細胞植入胰腺腫瘤附近，然後注入低劑量的癌症前體藥物異環磷酰胺。我們相信，如果獲得批准，我們的療法可以作為 “鞏固療法”，可用於LAPC的當前護理標準，從而解決這一未得到滿足的關鍵醫療需求 。巴伐利亞北歐公司曾於1998-2000年間在德國 進行過兩次微囊化活細胞和異環磷酰胺聯合用於LAPC的人體臨牀試驗，這些試驗在我們於2020年10月1日提交的LAPC IND中被引用。

在FDA允許我們繼續推進之前， 我們計劃開始一項涉及LAPC患者的臨牀試驗，這些患者的腫瘤對亞伯拉沙星或任何一種藥物都不再有效。 我們計劃開始一項涉及LAPC患者的臨牀試驗^®再加上吉西他濱或FOLFIRINOX，在任一治療4-6個月後。該試驗最初將在美國進行，稍後可能會在歐洲設立研究地點 。

我們的研究性新藥應用與臨牀把握

2020年9月1日，我們向FDA提交了IND，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。此後不久，我們收到了FDA提出的與IND相關的信息請求。 我們及時回覆了所有信息請求。

2020年10月1日，我們收到通知，FDA已將我們的IND置於臨牀擱置狀態。

2020年10月30日，FDA給我們發了一封信 ，闡述了臨牀擱置的原因，並提供了關於我們必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導。

為了解決臨牀擱置問題，FDA 要求我們：

FDA還要求我們解決 以下問題作為IND的修正案：

我們已經組建了一個由專家組成的科學和監管團隊來滿足FDA的要求。該團隊正在努力完成FDA要求的項目。我們正處於處理這些研究和獲取FDA要求的信息的 不同階段。

以下是我們為解除臨牀擱置而參與的活動的摘要 ：

惡性腹水治療

我們一直在探索延緩惡性腹水產生和積聚的方法，這些腹水是由許多類型的腹部腫瘤引起的。惡性腹水是指腹部腫瘤生長到一定階段後，分泌到腹部的惡性腹水。這種液體含有癌細胞，可以在整個腹部種植並形成新的腫瘤。由於腹水在腹腔內積聚，可能導致腹部嚴重腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。

一旦腹部腫瘤發展到一定階段，腫瘤就會將惡性腹水分泌到腹腔內。發生這種情況時，必須定期通過穿刺術清除惡性腹水。這一過程既痛苦又昂貴。我們知道沒有可用的治療方法可以預防或延緩惡性腹水的產生和積聚 。

臨牀前研究由專門從事腫瘤學的早期臨牀研究組織(CRO)翻譯藥物開發(TD2)進行，以檢查 盒中細胞的組合^®微囊化細胞加低劑量異環磷酰胺可延緩惡性腹水的產生和積聚。我們相信，來自這些研究的數據支持我們的計劃，即進一步探索治療 是否可能在惡性腹水的產生和積聚中發揮作用。然而，這些結論很難確定地解釋。 因此，我們計劃在德國進行另一項臨牀前研究，以確定我們從TD2研究得出的結論是否有效。如果 此研究成功，並取決於與FDA的討論，我們計劃提交IND以尋求FDA的批准，以便在美國進行 一期臨牀試驗，以確定我們的候選藥物是否可以延緩惡性腹水的產生和積聚 液體。

糖尿病治療

一種治療糖尿病的生物人工胰腺

我們正在開發一種治療1型糖尿病 和胰島素依賴型2型糖尿病的療法，該療法基於對人類肝細胞系的封裝，該細胞系通過基因工程產生、儲存和分泌胰島素，其水平與人體內的血糖水平成比例。我們還在考慮將糖尿病的生物治療引入臨牀的另一種途徑 。我們正在探索將人類產生胰島素的細胞包裹起來，然後將其移植到糖尿病患者體內的可能性。我們的計劃還有待與FDA的討論。

我們選擇的細胞系將使用 Cell-in-a-Box®封裝技術進行封裝。如果適當的動物試驗成功完成，並與FDA進行討論，我們打算提交一份IND，以尋求FDA的批准，將封裝的胰島素產生細胞移植到糖尿病 患者體內。 我們打算提交一份IND，以尋求FDA的批准，將微囊化的胰島素產生細胞移植到糖尿病患者體內。這些方法的目標是開發一種生物人工胰腺，用於胰島素依賴型糖尿病患者的胰島素生產。

我們的糖尿病計劃始於生物糖尿病療法中最關鍵的兩個組成部分--一系列人體細胞會根據環境中的血糖水平而釋放胰島素，另一種技術是一旦細胞被移植到患者體內以替代患者自身被破壞的胰島素產生細胞，就可以保護細胞免受免疫系統的攻擊。這項技術就是“盒子裏的細胞”(Cell-in-a-Box)。^®封裝 技術。使用的細胞被稱為梅利根細胞(Melligen Cell)。它們受專利保護，並已獲得悉尼科技大學(“UTS”)的許可。

將活細胞用作醫用產品的規定要求評估活細胞在患者體內生長和形成腫瘤的潛力。這項所謂的“致瘤性研究”已經由維也納獸醫大學(“VetMed”)完成。Melligen細胞顯示出非常低的致瘤性，我們相信這一水平有望通過監管審查，儘管這還有待與FDA的討論。

把梅利根細胞和“盒子裏的細胞”^® 技術合作，我們在糖尿病小鼠身上進行了第一次功能研究。結果沒有達到我們的預期。我們發現 與我們預期的和我們在UTS發表的關於Melligen細胞的科學論文中看到的相反， 細胞並不穩定。通過廣泛的測試和實驗，我們發現隨着時間的推移，Melligen細胞會失去一些特定的有益特性。

我們與UTS 簽訂了一項新的研究協議，以創建用於治療糖尿病的Melligen細胞的高級版本。根據新的研究協議，將對Melligen細胞進行 改進，我們相信這將增加它們的穩定性，增加它們的胰島素產量，並提高生產的胰島素的生物活性 。

創造梅利根細胞的安·辛普森(Ann Simpson)教授和她在UTS的研究科學家團隊一直在進行這項研究項目。這項工作由本公司和UTS提供資金。 我們的部分資金之前已支付給UTS。到目前為止，研究沒有產生我們預期的結果，花費的時間 比我們預期的要長。Melligen細胞是否能夠產生所需的胰島素，成為治療糖尿病的可行細胞系，還有待觀察。

大麻類藥物治療癌症

許多研究已經證明瞭某些大麻類物質(大麻成分)對癌症患者的治療潛力。在這方面研究最廣泛的兩種大麻素是四氫大麻酚(“THC”)和大麻二酚(“CBD”)。大麻素可能有：(I)抗增殖 (減緩腫瘤生長)；(Ii)抗轉移(減緩腫瘤擴散)；(Iii)抗血管生成(減緩血管發育)；以及(Iv)促凋亡 (啟動程序性細胞死亡)。在體外和體內模型中，大麻素的治療潛力是廣闊的。結果支持了肺癌、腦癌、甲狀腺癌、淋巴瘤、肝癌、皮膚癌、胰腺癌、子宮癌、乳腺癌和前列腺癌的治療潛力。在對51項科學研究的回顧中，除了其他特性外，還觀察到大麻類物質可以調節對細胞生長和存活至關重要的細胞信號通路。這些特性表明，大麻素可能對癌症的治療有用。

我們有許多競爭對手正在開發以大麻為基礎的癌症治療 。Jazz製藥公司已經收購了GW PharmPharmticals，PLC，後者擁有一種被批准用於治療多發性硬化症痙攣的大麻類產品，並正在開發一系列產品組合來治療各種疾病，包括膠質母細胞瘤(腦 癌症)。大麻科學公司一直在開發針對基底細胞皮膚癌和鱗狀細胞皮膚癌以及卡波西肉瘤的局部大麻素療法，並正在與其他實體達成合作協議，探索基於大麻素的抗癌藥物的臨牀前開發。OWC製藥研究公司正在開發針對各種適應症的大麻產品，並與以色列的一個學術醫學中心達成合作協議，研究大麻素對多發性骨髓瘤(一種多發性骨髓瘤)的影響。(Br)OWC製藥研究公司正在開發針對各種適應症的大麻產品，並與以色列的一個學術醫學中心達成合作協議，研究大麻類藥物對多發性骨髓瘤(一種多發性骨髓瘤癌症)的影響大麻 製藥公司正在開發個性化的抗癌和基於大麻的姑息療法，主要目的是改善惡病質、厭食綜合徵和生活質量問題，這些通常是癌症等毀滅性疾病患者的特徵。

與這些公司正在進行的工作形成對比的是， 我們計劃專注於開發基於選定分子的特定療法，而不是使用複雜的大麻提取物。我們打算 將Cell-in-a-Box®技術與旨在激活大麻素分子的轉基因細胞系相結合， 用於治療疾病及其相關症狀。我們最初的目標將是膠質母細胞瘤，這是一種非常難治療的腦癌 。

2014年5月，我們與北科羅拉多大學(“UNC”)簽訂了一項研究協議 。最初研究的目標是開發鑑定、分離和定量大麻成分的方法，其中一些是前體藥物，可以與Cell-in-a-Box®技術結合使用來治療癌症。

2017年1月，我們與北卡羅來納大學簽訂了第二份研究協議 。本研究的目的是評估patG基因的合成及其與載體的整合，利用該載體轉染人胚胎腎細胞，並評估大麻酸脱羧酶的活性。

2017年，北卡羅來納大學發現了一種生物，其基因組 包含產生一種酶的遺傳密碼，這種酶能夠將大麻類前藥激活為具有活性的殺癌形式。 我們的大麻計劃現在有兩個主要的重點領域。第一個是評估大麻素的治療潛力，如THC和CBD，特別是在我們主要的“靶標”腫瘤-膠質母細胞瘤中。北卡羅來納州大學的實驗室研究證實， 一種純化的大麻素對各種癌症的細胞活力顯示出明顯的劑量依賴性降低，這表明這種大麻素 具有顯著的抗增殖作用(阻止癌細胞的生長和增殖)。這種活性已經在腦(膠質母細胞瘤)、胰腺、乳腺、肺癌、結腸癌和黑色素瘤癌細胞中得到證實。第二個重點是尋找一種酶，它能將一種無活性、無副作用的大麻類前藥轉化為活性的抗癌藥物。

臨牀上，基於大麻素的靶向化療將通過將封裝的生物工程細胞植入腫瘤部位附近，同時給予大麻素前體藥物，該藥物將在腫瘤部位被包裹細胞產生的一種酶激活，從而實現靶向化療 。(注：大麻素/大麻素)我們相信，這可能會導致 比現有療法更好的療效，並將與治療相關的不良事件降至最低。

在：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀 試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；以及(Ii)我們在計劃中的LAPC 2b期臨牀試驗中驗證我們的Cell-in-a-Box®封裝 之前，我們不會花費任何進一步的資源來開發此計劃。

新冠肺炎疫情對我們運營的影響

冠狀病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行業臨牀試驗的重大延誤。雖然我們還沒有進入臨牀試驗階段，但我們已經向FDA提交了IND申請，以便在LAPC開始臨牀試驗。雖然食品和藥物管理局已將IND置於臨牀擱置狀態，但我們已經評估了新冠肺炎對我們運營的影響。目前，由於新冠肺炎的原因，許多臨牀試驗都被推遲了。延遲的原因有很多。 例如，患者在醫院或醫生辦公室時，由於擔心接觸新冠肺炎而不願登記或繼續參加臨牀試驗。有地方、地區和全州的法令和規定限制人們正常的活動 。如果患者去看醫生不是新冠肺炎相關的，這會阻礙和幹擾患者去看醫生。醫療保健 醫療服務提供者和醫療系統正在將其資源從臨牀試驗轉向新冠肺炎患者的護理。美國食品藥品監督管理局和 其他醫療保健提供商將新冠肺炎治療的候選產品優先於與新冠肺炎無關的候選產品。 截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情已經對我們的運營產生了影響，儘管我們認為影響不大 。影響主要涉及與準備公司對 臨牀擱置的迴應相關的任務延遲，包括所有請求的臨牀前研究。在生成對來自FDA的與臨牀擱置相關的請求的響應時可能會有進一步的延遲。

由於新冠肺炎大流行，如果發生這種情況，我們計劃中的治療LAPC的臨牀試驗的開始可能會推遲到食品和藥物管理局解除臨牀限制之後。此外，由於上述原因， 註冊可能很困難。此外，登記參加試驗後，如果患者在參與試驗期間感染了新冠肺炎 ，或者受到隔離或收容所的限制，這可能會導致他們退出我們的臨牀試驗 ，錯過預定的治療預約或隨訪，或者以其他方式無法遵循臨牀試驗規程。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到 新冠肺炎大流行對患者參與或為緩解新冠肺炎傳播而採取的行動的後果的影響，則可能會導致患者退出我們的臨牀試驗。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到 新冠肺炎大流行對患者參與或為緩解新冠肺炎傳播而採取的行動的影響，臨牀試驗數據的完整性 可能會受到損害，也可能不會被FDA接受。如果FDA允許，這可能會進一步負面影響或推遲我們的臨牀開發計劃。

它在預測新冠肺炎對我們建議的臨牀開發計劃和公司總體上的影響 方面具有很高的投機性。隨着時間的推移，新冠肺炎的效果會迅速發生巨大變化 。它的演變很難預測，也沒有人能肯定地説大流行什麼時候會消退。

最新發展動態

公司章程修訂證書

2021年6月30日，在我們的年度股東大會上， 我們的股東批准了我們的公司章程修正案證書，將普通股的法定股份數量從25億股增加到50億股。自2021年7月12日1：1,500股反向股票拆分生效後，根據內華達州法律的實施，我們普通股的法定股票數量 按比例減少到33,333,334股，我們普通股的流通股數量 減少到1,591,420股。截至本招股説明書發佈之日，公司已發行普通股20,715,804股，實施下文討論的 發行。

反向股票拆分

2021年6月30日，我們的董事會(“董事會”) 根據在內華達州提交的變更證書，批准了從2021年7月12日起生效的1：1,500股我們的授權普通股和我們的已發行及已發行普通股的反向股票拆分。除另有説明外，本招股説明書 中的所有股票和每股信息均適用於本公司已發行普通股的反向拆分，該拆分於凌晨12點01分按1,500股 股的比例進行。美國東部時間2021年7月12日(星期一)。

納斯達克上市

我們的普通股於2021年8月10日在納斯達克開始交易，代碼是“PMCB”。在此之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)的報價代碼為“PMCB”， 隨着我們普通股的反向股票拆分於2021年7月12日生效，直到2021年8月6日，我們普通股的OTCQB市場代碼暫時為PMCBD。

2021年8月承銷發行

於2021年8月9日，吾等與Wainwright作為承銷商訂立承銷 協議，有關公開發售(I)2,630,385股普通股 及899,027份預資資權證(“8月9日預資資權證”)以購買普通股，及(Ii)普通股權證 (“8月普通權證”)以購買3,529,412股普通股。每股普通股(或預先出資的認股權證 代替普通股)與8月份的普通股認股權證一起出售，以購買一股普通股，發行價為每股4.25美元的普通股和附帶的8月份認股權證，減去承銷折扣和佣金。 8月份認股權證的行使價為每股4.25美元，可立即行使，並將在 發行之日起5年內到期。8月份的預融資權證的行使價為每股0.001美元，可立即執行， 沒有到期日。此外，公司授予Wainwright為期30天的期權(“期權”)，可按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買最多529,411股 股票和/或8月普通權證。根據承銷協議發行此類證券(“2021年8月發售”)於2021年8月12日結束，在結束時，Wainwright 部分行使了認股權證的選擇權，購買了總計499,116股普通股。在交易結束時，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們收到了約1,360萬美元的發行淨收益 。

2021年8月註冊直接發售

根據2021年8月19日購買協議，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售本公司普通股及預籌資權證(“8月19日預資金權證”)8,430,000股 ，以購買最多5,570,000股普通股。預資資權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使 ，並可在最初發行後的任何時間行使，直至8月19日預資資權證全部行使。 股票和8月19預資資權證的登記直接發售是根據公司於2021年4月14日宣佈生效的S-3表格(第333-255044號文件)的擱置登記 聲明以及相關的 聲明作出的。 該等股份和預資資權證是根據美國證券交易委員會於2021年4月14日宣佈生效的S-3表格(第333-255044號文件)的擱置登記 聲明和相關的{2021根據1933年證券法(“證券法”)第462(B)條的規定， 經修訂的證券法，以及本公司已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的有關該等證券的招股説明書附錄 。截止交易時，我們在扣除配售費用和估計的 發售費用後獲得了約6400萬美元的淨收益。

2021年8月認股權證演習

截至2021年8月18日，所有 899,027份8月9日預籌資權證已全部行使。

截至2021年8月31日，已行使2522,387份8月份普通權證 ，為公司帶來的總收益為10,720,145美元。

截至2021年8月31日，8月19日預融資權證中的4620,000 已被行使，為公司帶來的總收益為4,620美元。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。 這些風險在本招股説明書的“風險因素” 一節中有更詳細的描述。這些風險包括但不限於以下風險：

我們的公司信息

我們是一家成立於1996年的內華達州公司。 2013年，我們重組了業務，將重點放在生物技術上。重組導致該公司將所有努力 集中在開發一種新的、有效和安全的治療癌症和糖尿病的方法上。2015年1月，公司從Nuvilex，Inc.更名為PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其當前業務的性質。

我們的公司總部位於內華達州拉斯維加斯89169號霍華德休斯公園大道3960500室，我們的電話號碼是(917595-2850)。我們在www.PharmPharmyte.com上維護一個網站， 我們會定期在該網站上發佈新聞稿副本以及有關我們的更多信息。我們提交給美國證券交易委員會的備案文件將在以電子方式向美國證券交易委員會備案或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過網站免費提供 。我們網站中包含的信息 不是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，也不作為參考納入，因此不應依賴 。

到目前為止，我們目前的業務模式運營歷史有限 ，沒有產生任何收入。

危險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含並通過引用併入本文的所有 其他信息，包括我們截至2021年4月30日的財年的10-K表格年度報告，以及對我們風險因素的任何修訂或更新，這些修改或更新反映在隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關 。文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

如果發生以下 風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家生物技術公司，資源有限，運營歷史也有限，沒有獲得臨牀試驗或商業銷售批准的產品，這可能會使我們很難評估我們當前的 業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症的細胞療法 基於一種名為“Cell-in-a-Box®”的基於纖維素的專有活細胞封裝技術。 近年來，我們幾乎將所有資源都投入到LAPC候選產品的開發上。我們的資源有限，運營歷史有限，沒有批准用於臨牀試驗或商業銷售的產品，因此沒有產生任何 收入。自我們成立以來，我們已經產生了重大的運營虧損。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，我們的淨虧損分別約為360萬美元和380萬美元 。截至2021年7月31日，我們的累計赤字約為108.4美元 百萬美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政費用以及運營虧損造成的。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用 和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並在獲得FDA批准的情況下開始臨牀試驗，這些損失將會增加。除了預算費用外，我們還可能遇到 不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們沒有進行基礎研究的設施 ，我們的研發活動是通過與合同服務提供商和合同製造商合作進行的 ，並通過與大學專家合作設計和開發研究計劃來進行的，這些專家與我們一起評估我們設計和開發的候選產品的疾病機制 。我們沒有維護主要實驗室或主要研究設施， 用於開發我們的候選產品。

生物技術產品開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們尚未開始或完成任何候選產品的臨牀試驗， 未獲得任何候選產品的市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做 ，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。鑑於生物技術產品開發的高度不確定性 ，我們可能永遠不會開始或完成我們的任何候選產品的臨牀試驗、獲得任何候選產品的 營銷批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做， 或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

作為一家公司，我們有限的運營歷史使 對我們未來成功和生存能力的任何評估都存在重大不確定性。我們將經常遇到處於早期階段的生物技術公司在快速發展的領域中經常遇到的風險和困難，而我們尚未證明有能力成功地 克服這些風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險和困難，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。

由於FDA對我們的 IND實施了臨牀擱置，我們已經並可能繼續花費相當長的時間和費用來回應FDA，並且不能保證FDA會取消臨牀擱置，在這種情況下，我們的業務和潛在客户可能會遭受重大不利後果。

2020年10月1日，我們收到FDA的通知，它已將我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗置於臨牀擱置狀態。作為臨牀擱置過程的一部分，FDA要求提供更多信息、由我們執行的任務以及新的臨牀前研究和化驗。我們已經並可能繼續 花費相當長的時間來執行此類任務和臨牀前研究 並生成和準備所需的信息，目前尚不確定這段時間的長度。我們用於此類工作的服務提供商可能會 有大量積壓和/或由於新冠肺炎的影響而停滯不前，並可能在 較長時間內無法執行此類工作。即使我們能夠完全響應FDA的請求，他們隨後也可能會提出額外的請求 ，這些請求是我們在解除臨牀暫停之前需要滿足的，而我們可能永遠無法在LAPC開始臨牀試驗， 無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選產品商業化。由於臨牀暫停或其他原因而無法在LAPC進行臨牀試驗，可能會迫使我們終止臨牀開發計劃。我們 可能無法以令人滿意的方式完全迴應FDA，因此臨牀擱置可能永遠不會解除。如果臨牀擱置不解除或解除需要較長時間，我們的業務和潛在客户可能會遭受實質性的不利影響

最近和持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的運營以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生重大影響 。在我們或我們所依賴的第三方擁有重要業務的地區，我們的業務可能會受到未來其他衞生流行病影響的不利影響 。

我們的業務及其運營，包括但不限於我們建議的臨牀開發計劃、供應鏈運營、研發活動和籌資活動 ，在我們開展業務的地區(包括美國、印度、歐洲、新加坡和泰國)一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。 此外，此次疫情可能會對我們開展公司業務所依賴的 第三方的運營造成重大中斷。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。此後不久，美國政府對美國、歐洲和其他一些國家之間的旅行實施了限制。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自2020年3月以來，眾多國家、地區 和地方司法管轄區，包括我們總部所在的司法管轄區以及外國司法管轄區， 和其他司法管轄區未來可能會對其居民實施隔離、避難命令、行政命令和類似的政府命令，以控制新冠肺炎的傳播 。新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響。

行政命令、原地避難所 命令和我們的在家工作政策的影響已經並可能繼續對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們建議的 臨牀開發計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度 以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。我們運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

隔離、就地避難、執行和類似的 政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的看法， 與新冠肺炎相關的情況，可能會影響我們在泰國的第三方製造工廠的人員，或者影響我們在開展業務(包括產品開發)時使用或需要的材料的可用性或成本 ，這將擾亂我們的供應鏈。我們的一些供應商 和我們運營和研發活動中使用的某些材料的供應商位於 受行政命令和就地避難所命令約束的區域。雖然許多此類材料可能來自多個供應商，但新冠肺炎疫情導致的港口關閉 和其他限制可能會中斷我們的供應鏈或限制我們獲得足夠的材料 來運營我們的業務。到目前為止，我們知道我們研發活動的某些供應商遇到了與新冠肺炎疫情直接相關的 運營延遲。

根據新冠肺炎大流行的持續時間 以及食品和藥物管理局是否解除對我們IND的臨牀控制，我們預計我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響 。如果新冠肺炎繼續在美國和其他地方傳播，我們可能會遇到額外的中斷，這可能會對我們的業務和擬議的臨牀試驗產生不利影響，包括：(I)如果美國食品和藥物管理局允許我們繼續進行2b期臨牀試驗，則在招募患者參加2b期臨牀試驗時會出現延遲或困難；(Ii)臨牀站點激活的延遲或困難，包括招聘 臨牀站點調查員和臨牀站點人員的困難；(Iii)臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的物資和材料的延遲，包括可能影響我們臨牀試驗產品運輸的全球運輸中斷；(Iv) 作為對新冠肺炎大流行的反應的一部分，當地法規發生變化，這可能要求我們改變進行臨牀 試驗的方式，這可能導致意外成本，或者如果允許繼續進行，則完全停止臨牀試驗； (V)將醫療資源從臨牀試驗的實施中轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於聯邦或州政府、僱主和 其他機構強加或建議的旅行限制，導致臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，這種情況的發生可能影響臨牀試驗數據的完整性 ；(Vii)登記參加我們建議的臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險, 這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；(Viii)由於員工 資源的限制或政府僱員被迫休假，延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；(Ix)由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸，本應集中進行臨牀試驗的員工資源受到限制；(X)拒絕以及(Xi)我們的 臨牀試驗活動中斷或延遲。

新冠肺炎的傳播已經在世界範圍內造成了廣泛的影響， 可能會對我們的經濟產生實質性的影響。新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間很難評估或預測。這場大流行已經導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播以及相關政府命令和限制導致的經濟衰退或市場回調 可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響 。新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎大流行的最終影響以及為應對它所做的緩解努力 高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們提議的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。

如果我們不能成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

自成立以來，我們的運營現金流為負 ，主要通過出售股權證券為運營提供資金。我們未來可能需要通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟 單獨或結合股權融資尋求額外資金 以完成我們的產品開發計劃。這些融資可能會對我們 普通股的持有者造成很大的稀釋，或者需要對我們的運營或我們可用的替代方案進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券來籌集額外資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。任何此類所需的 融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果不能獲得此類所需的融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或威脅我們作為持續經營企業的持續經營能力 。

在本 財年及之後，我們的運營和資本要求將根據幾個因素而有所不同，包括FDA是否允許我們開始計劃中的LAPC臨牀試驗 ，多快可以開始招募患者參加我們的此類試驗，臨牀試驗的持續時間和 我們候選產品的臨牀開發計劃的任何變化，以及滿足FDA和EMA或其他類似外國監管機構建立的監管要求的結果、時間和成本 。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的，並將取決於許多因素，包括：

我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，或推遲 ，或縮小或取消我們的部分或全部開發計劃。此外，如果我們沒有或無法獲得足夠的 資金，我們可能需要推遲候選產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於候選產品的資源 ，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

由於我們的計劃開發需要大量資源 ，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。我們可能會 將資源花費在不會產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

我們尋求保持優先順序 和資源分配的流程，以在積極推進銷售線索計劃和確保我們 產品組合的補充之間保持最佳平衡。直到那時，如果FDA解除了對我們IND的臨牀控制，這與我們計劃在LAPC 和我們的Cell-in-a-Box進行的2b期臨牀試驗有關^®封裝技術在我們計劃的2b期臨牀試驗中得到驗證，我們已經停止了 代表我們的大麻類藥物開發計劃的支出。

由於我們的計劃 開發需要大量資源，我們必須將我們的計劃重點放在特定疾病上，並確定要追求和推進的候選產品 以及分配給每個候選產品的資源數量。我們關於向特定候選產品或治療領域分配研究、開發、協作、管理 和財務資源的決定可能不會導致開發任何可行的商業 產品，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們就某些計劃推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。 我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或其他疾病 的合作機會，這些產品或疾病後來可能被證明具有比我們 選擇通過協作追求或放棄此類候選產品的寶貴權利更大的商業潛力，許可或其他特許權使用費安排 在這樣的情況下，我們可以投入更多資源來保留獨家開發和商業化權利 。如果我們對我們的任何或所有計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出錯誤判斷 或誤讀生物技術行業的趨勢，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們目前沒有商業收入， 可能永遠不會盈利。

即使我們能夠成功獲得候選產品的監管 批准，我們也不知道候選產品的報銷狀態是什麼，也不知道這些 產品中的任何一個何時會為我們帶來收入(如果有的話)。在可預見的 未來，我們沒有也不希望產生任何產品收入。由於我們的研發成本、臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品的監管審批過程，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。未來虧損的金額 不確定，部分取決於我們費用的增長速度。

我們從候選產品 中獲得收入的能力還取決於眾多其他因素，包括我們是否能夠：

我們無法預測 增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠完成上述流程 ，我們預計也會產生與我們的候選產品商業化相關的鉅額成本。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、 開發競爭產品或將其商業化。

新藥 產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨着競爭。我們將在未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨競爭 。此類競爭可能來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。有幾家大型製藥和生物技術 公司目前正在銷售或正在開發用於治療 疾病適應症的產品，我們正在開發我們的候選產品。其中一些有競爭力的產品和療法基於科學方法， 與我們的方法完全不同。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共 和私人研究組織，它們進行研究、尋求專利保護，並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。

具體地説，有許多公司開發或營銷癌症和糖尿病的療法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失 。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立 強大的市場地位。

與我們 相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。 與我們 相比，這些公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排 。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊方面以及 獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

與監管事項相關的額外風險

如果我們無法獲得或延遲獲得適用監管機構的 所需批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力 將受到嚴重影響。

我們的候選產品必須獲得FDA的營銷批准 才能在美國商業化，並獲得外國監管機構的批准才能在美國以外的國家進行商業化。 在我們打算銷售和分銷候選產品的國家/地區獲得營銷批准的過程非常昂貴 ，如果獲得批准，可能需要數年時間。此流程可能會因各種因素而大不相同，包括 候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將 阻止我們將該候選產品商業化。到目前為止，我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷我們的任何候選產品的批准 。我們沒有提交和支持獲得市場 批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方合同研究機構在此過程中提供幫助。要獲得市場批准 需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種候選產品的支持信息 以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造流程的 信息，並由監管機構檢查製造設施。

我們的候選產品可能沒有效果， 可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵， 可能會阻止我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以審批，需要額外的臨牀前研究、 臨牀研究或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改 或每個提交的產品申請的監管審查更改也可能 導致申請延遲或無法獲得批准。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或在這種治療後復發的患者羣體 。如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者 如果我們未能獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力 將受到嚴重影響。

如果獲準繼續我們的臨牀開發計劃， 我們打算在美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗，美國監管機構 可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀 試驗的數據，但接受這些數據要遵守美國以外的監管機構施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員按照道德原則精心設計、實施和執行。試驗人羣還必須充分代表正在進行臨牀試驗的國家/地區的人羣 。這些數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國的醫療實踐。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣 。

此外，雖然這些臨牀試驗 受適用的當地法律約束，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合 所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受來自在美國境外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們決定在美國以外進行的任何臨牀試驗的數據， 很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會推遲或永久停止我們的 候選產品的開發。

此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大影響。進行國際臨牀試驗固有的風險包括：

我們的微囊化活細胞和異環磷酰胺聯合用於LAPC的先前臨牀試驗中令人振奮的結果可能不會在未來的臨牀試驗中複製，這可能會導致開發延遲 或無法獲得上市批准。

微囊化活細胞和異環磷酰胺組合產品之前的1/2期和 期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測未來 臨牀試驗的類似結果，例如我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗，FDA已對其進行臨牀擱置。之前的1/2期 和2期臨牀試驗是20多年前由巴伐利亞北歐人在德國進行的，每次試驗的患者數量相對有限 。這些試驗產生的結果在統計上沒有重大意義，可能不能代表未來的結果。 此外，臨牀試驗開始後獲得的中期結果不一定能預測未來臨牀試驗的結果。 製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折 ，即使在早期臨牀開發中取得了令人振奮的結果。如果允許進行我們的臨牀試驗，可能會產生陰性 或不確定的結果，我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，臨牀 數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍然未能獲得監管 機構對其產品的批准。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權 。

在全球所有國家/地區為我們的候選產品申請、起訴和保護專利或建立 其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且 我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，或者 根本不存在。例如，Melligen細胞只在美國和歐洲受專利保護，我們只在美國、澳大利亞和加拿大為我們的候選胰腺癌產品尋求專利保護 。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題 。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯我們的專利或挪用我們的知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權 可能會導致鉅額成本並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移， 可能會使我們的專利或知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請 可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義

許多國家(包括歐盟國家、 印度、日本和中國)都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者在特定情況下可能會被強制向第三方授予 許可。在這些國家，如果專利被侵犯或我們被迫向第三方授予 許可證，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們尋求戰略性 替代方案的能力，包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得候選產品的營銷 批准和/或商業化，從而限制我們的潛在收入機會。

我們的知識產權、數據和市場獨佔性可能 不足以阻止其他公司將相同或競爭對手的產品商業化。

我們的成功在很大程度上取決於我們 獲得並維護我們候選產品的知識產權、數據和市場獨佔權的能力，以阻止 其他人將相同或競爭對手的產品商業化。建立知識產權包括提交、起訴、維護和實施涵蓋我們候選產品和候選產品變體的專利，並保護我們的商業祕密和與候選產品相關的 其他專有信息不受未經授權的使用。

之前從巴伐利亞北歐/GSF獲得許可的與Cell-in-the-Box® 技術相關的基礎專利涵蓋了封裝表達細胞色素P450的細胞的膠囊和使用該技術的治療 方法，已於2017年3月27日到期。目前，我們在任何國家/地區都沒有任何專利，涵蓋我們治療胰腺癌的候選產品 。我們獨家授權使用UTS專利的Melligen Cells，該專利涵蓋我們治療糖尿病的候選產品 ，該產品在美國和歐洲發行，將於2028年8月到期。目前，我們沒有任何已頒發的專利 ，也沒有涉及我們使用大麻類藥物治療癌症的候選產品或 治療惡性腹水療法的候選產品。我們可能無法為我們的候選產品或 候選產品的變體提供保護。即使我們擁有和許可的專利申請作為專利頒發，它們的頒發形式也不能為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢，或者 我們的專利可能在我們的候選產品獲得批准之前或之後不久到期。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的 或許可的專利。

機密專有技術和商業祕密只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下才能受到保護；但是，如果第三方能夠獨立複製技術(例如通過反向工程)，而不訪問或使用我們的機密 專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

此外，通過BPCIA在美國和國外提供的數據獨佔性 在時間和範圍上都是有限的。BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步上市批准後的12年內批准 生物相似申請，但不禁止FDA批准屬於其自身BLA主題的相同或類似產品。最後，在指定為指定適應症的生物的第一個BLA 獲得批准後，該BLA的發起人有權在美國獲得7年的特定適應症的生物獨家營銷權 ，除非發起人不能保證提供足夠的數量 來滿足患者的需求。在歐洲，這項專營權是10年。但是，已批准適應症的孤兒藥物狀態 不會阻止另一家公司尋求批准具有不屬於孤兒或其他 排他性的其他標籤適應症的生物製劑。此外，在美國，如果公司能夠證明另一種生物製劑在臨牀上優於第一批批准的產品，FDA不會被阻止批准另一種生物製劑用於同一標籤的孤兒適應症 。

即使我們能夠獲得專利並維護 機密信息和商業祕密，併為我們的候選產品獲得數據和市場獨佔權，我們的競爭對手也可能 開發並獲得相同或競爭產品的批准。

如果我們沒有獲得候選產品的專利和/或數據獨佔權 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們 在美國和 其他國家/地區根據BPCIA獲得和維護專利和其他知識產權保護和/或數據獨佔權的能力，涉及我們的專有技術、候選產品和目標適應症。如果我們無法獲得涵蓋候選產品的 專利，或無法獲得候選產品的數據和/或市場獨家經營權，我們的競爭對手可能會 比其他情況更早地利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來獲得 對競爭產品(如生物相似產品)的批准。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性 ，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息， 來保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分方法是與有權訪問這些商業祕密的各方(例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密 協議。我們尋求通過 與員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議來部分保護我們的機密專有信息；但是，我們不能確定 是否已與所有相關方簽訂此類協議。

此外，在我們簽訂此類協議的範圍內， 任何一方都可能違反協議，將我們的專有信息(包括我們的商業祕密)泄露給獨立的第三方 。對於這類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或 獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭 。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的 競爭地位將受到損害。

我們為候選產品 許可和使用的大部分技術不受專利保護，而是基於機密的技術訣竅和商業祕密。機密 只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下，才能保護機密專有技術和商業祕密；但是，如果第三方能夠獨立複製技術(例如通過反向工程)，而沒有 訪問或使用我們的機密專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們嚴重依賴第三方進行臨牀前研究 ，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗(假設他們被允許繼續進行)，而這些第三方可能不會 表現令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類研究和試驗。

我們目前嚴重依賴第三方來進行我們的臨牀前研究，並計劃依賴第三方來進行臨牀試驗，前提是他們被允許繼續進行，包括我們擁有股權的奧地利公司 。我們預計將繼續嚴重依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和其他機構來規劃和實施我們的臨牀試驗。我們與這些第三方的協議 通常允許第三方隨時終止我們與他們的協議。如果因為任何此類終止而要求我們加入 替代安排，我們的候選產品可能會推遲推向市場。

我們對這些第三方進行研究和開發(“R&D”)活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。 例如，我們設計我們的臨牀試驗，並將繼續負責確保每個試驗都按照試驗的一般 研究計劃和方案進行。此外，監管機構要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守當前良好的製造規範 (“cGMP”)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對不受我們控制的第三方的依賴 並不能免除我們的這些責任和要求。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗 ，並在指定時間內將已完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的監管機構數據庫中。 如果不這樣做，可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方還可能與其他實體有 關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未按照監管機構的要求或我們的協議成功履行其合同 職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗， 我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，也將無法 或延遲我們將候選產品成功商業化的努力。

我們希望依賴第三方來存儲和分發我們臨牀試驗的 候選產品(如果他們被允許繼續進行的話)。此類第三方的任何性能故障 都可能延遲我們候選產品的臨牀開發或營銷審批，或者如果獲得批准，則會推遲我們產品的商業化，從而造成額外損失 並剝奪我們潛在的候選產品收入。我們與大學和機構的現有合作對我們的業務非常重要 。如果我們無法維持這些協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務 可能會受到不利影響。

我們依靠眾多顧問進行與我們的候選產品相關的研發的很大一部分 。如果延遲或無法履行義務，我們的候選產品 將受到不利影響。如果我們與這些顧問的合作不成功或終止，我們將需要為我們的臨牀前和臨牀開發尋找新的 研究和協作合作伙伴。如果我們在確定 個新的協作和研究合作伙伴方面失敗或嚴重延誤，或者無法以合理的商業條款與此類合作伙伴達成協議，我們候選產品的開發 將受到影響，我們的業務也將受到嚴重損害。

此外，如果這些顧問中的任何一個改變了他們的戰略重點，或者如果外部因素導致他們中的任何一個從我們的協作中轉移了資源，或者如果他們中的任何一個 使用從我們的協作中獲得的資源或信息獨立開發了與我們的候選產品直接或間接競爭的產品，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們依靠金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和勒爾博士開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法 成功開發我們的候選產品。

我們依靠奧地利公司官員Walter H.Günzburg教授和Brian Salmons博士以及目前供職於瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所的Matthias Löhr博士來開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法成功開發我們的候選產品 。

金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和勒爾博士 幾乎參與了我們正在進行和計劃中的幾乎所有科學工作。這些努力包括涉及我們的LAPC癌症治療的臨牀前和臨牀 研究，如果允許的話，將在美國和其他地方代表我們進行。他們還通過我們與諮詢公司簽訂的相應諮詢協議 為我們提供專業諮詢服務 他們通過這些協議提供服務。諮詢協議可以隨時以任何理由終止，只要一方在終止生效日期前向另一方發出書面通知。如果發生這種情況，我們可能無法成功開發 我們的候選產品，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

我們普通股未來的大量銷售或其他發行 可能會壓低我們普通股的市場。

出售我們 普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。

關於我們2021年8月的股票發行，我們的 董事和高管在股票發行後簽訂了為期90天的鎖定協議。我們的董事和高管 可以在禁售期結束前完全由Wainwright自行決定解除此類禁售期。 在禁售期到期或提前解除後，我們的董事和高管可以向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。

未來我們普通股或其他 股本證券的發行可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續支付與我們的研發項目相關的成本， 例如臨牀前研究、臨牀試驗和候選治療藥物的監管審批流程，以及與我們的運營相關的一般和行政成本 ，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。出售 或擬出售大量我們的普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東在出售股票時所能獲得的價格可能會出現大幅稀釋和降價 。新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或 特權。

在2021年8月10日之前，我們的普通股沒有持續活躍的交易市場，我們的普通股公開交易y 繼續大幅波動。

我們的普通股2021年8月10日才在納斯達克開始交易。在2021年8月10日之前，我們的普通股沒有持續活躍的交易市場，也不能保證我們的普通股交易市場會變得更加活躍或流動性。此外，不能保證我們的做市商 將繼續在我們的普通股中做市。因此，不能保證您能夠以等於或高於您支付的價格出售您的 普通股。我們不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場 會發展起來，或者，如果發展起來，這樣的市場會持續下去。

此外，我們普通股的交易價格 在過去幾年中大幅波動，我們的普通股價格在未來可能繼續大幅波動的風險仍然很大，因為各種因素，包括我們擬議的2b期臨牀試驗的FDA審批流程 中的任何重大進展，我們定期運營結果的重大變化，管理層或其他關鍵人員的離職或增加 或其他關鍵人員，宣佈收購、合併、股票合併，或新技術或專利、新產品我們的普通股在我們的交易市場上的大量銷售，以及一般和具體的市場和經濟狀況。

我們可能無法滿足納斯達克或其他國家認可的證券交易所的持續上市要求 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。

為了繼續在納斯達克上市，我們將被要求 滿足納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所的持續上市要求，我們可以 申請並獲準上市。我們可能無法滿足這些持續上市要求，並且不能保證我們的 普通股將繼續在納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所上市。如果上市後，我們的普通股 從納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所退市，我們可能面臨重大不利後果， 包括：

在行使現有期權和認股權證後，可能會發行大量股票並隨後出售 。

截至2021年11月18日，根據已發行期權可發行的普通股有42,667股 ，根據不同行權價格行使已發行認股權證可發行的普通股有10,773,829股 。如果現有期權或認股權證持有人出售因行使認股權證而發行的普通股股票， 由於市場上額外的拋售壓力，我們普通股的市場價格可能會下降。發行普通股股票 可能會導致股東出售其普通股，這可能會進一步 市場價格下跌，這可能會導致現有期權和認股權證的發行 稀釋。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會在 未來提供額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能 不同於本次發行的每股價格。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

作為一家在納斯達克新上市的公司，我們將大幅增加成本 ，並受到額外法規和要求的約束。

作為一家新在納斯達克上市的上市公司， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，包括支付年度交換費，以滿足納斯達克持續的上市標準 。如果我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市 。如果我們不符合納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能 認為維持我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能 對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市 可能會嚴重影響我們的融資能力和您的投資價值。

我們的股票價格可能會出現波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利的 影響。

我們的普通股市場價格不時出現大幅波動。在過去12個月中，我們普通股的報價和交易價格分別為每股55.22美元和2.25美元。未來，我們普通股的市場價格可能會繼續波動 。

與我們的反向股票拆分相關的風險

我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求 .

不能保證我們普通股的市場價格 將保持在繼續遵守納斯達克最低出價要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。無論如何， 其他與已發行普通股數量無關的因素(例如負面財務或運營業績)可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們遵守納斯達克最低出價 價格要求的能力。

不能保證我們 能夠遵守納斯達克的持續上市標準，如果不遵守該標準，我們的普通股可能會被摘牌.

納斯達克要求其上市的 股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元 個交易日，則該股票將被納斯達克摘牌。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務 和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準， 我們可能會被摘牌。這將對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時 出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們不能保證我們 為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或 防止未來不符合上市要求。

與我們的税務事宜有關的風險

我們使用淨營業虧損結轉和某些 其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2021年4月30日，我們有大約4,800萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，這些虧損從2020年開始以不同的金額到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第382條和第383條 ，或該法典以及州法律的相應條款，如果一家公司 經歷了一次“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內，某些股東的股權累計變動超過50個百分點(按價值計算))，該公司有能力利用變動前淨額 營業虧損結轉和其他變動前税項屬性來抵銷這一變動。 如果公司 經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點(按價值計算))，則該公司有能力利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性進行抵銷我們 過去可能經歷過所有權更改，將來可能會經歷一次或多次所有權更改，包括與此產品相關的 ，其中一些更改不在我們的控制範圍之內。我們的淨營業虧損結轉也可能受 州法律的限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的淨營業虧損結轉的能力也可能受到限制。還有一種風險是，由於税法變化，例如暫停使用淨營業虧損結轉、 或其他不可預見的原因，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷變動後應納税所得額或税項的能力可能受到限制或到期。

美國税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國 聯邦、州和地方所得税的法律、規則和法規一直由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。{br>美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦、州和地方所得税有關的法律、規則和法規。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者造成不利的 影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會 繼續發生變化。

例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應税 收入的30%(某些小企業除外)，限制從 12月31日之後的納税年度扣除淨營業虧損。2017年至本年度應税收入的80%，消除截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉 (儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免 。此外，2020年3月27日，時任美國總統特朗普簽署了《冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》，其中包括暫停對2021年1月1日之前開始的納税年度產生的 淨營業虧損扣減80%的限制，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損 進行5年的結轉，並全面修改了扣減限額

無法預測是否會在何時以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有 或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們股東的納税責任，或要求我們改變 的運作方式，以最大限度地減少或減輕税法變更或税法解釋方面的任何不利影響。

收益的使用

我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。但是，我們將從 出售股東行使認股權證的收益中獲得現金。我們估計，假設所有A系列權證以5.00美元的行使價行使，以及所有配售代理權證 以6.25美元的行權價行使，我們可能從行使權證 獲得的最高收益將為41,562,500美元。然而，我們不知道是否會行使任何認股權證 ，或者，如果行使了任何認股權證，將於何時行使。認股權證可能會過期，並且永遠不會被行使。 此外，如果本招股説明書中包含的註冊聲明不再有效，認股權證可以無現金方式行使 。在這種情況下，即使我們行使了認股權證，我們也可能得不到任何收益，或者 我們收到的收益可能比我們預期的要少。

我們打算使用 出售股東行使認股權證所得的合計淨收益作為現金(除了公司的現有現金)(I)在IND的臨牀持有解除時，為LAPC的2b期臨牀試驗提供全額資金；(Ii)繼續 開發本公司的癌症計劃；(Iii)繼續開發本公司的糖尿病計劃；(Iv)繼續 開發(V)併為一般企業用途提供資金。

我們使用此次發售的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們解除FDA對IND的臨牀 控制以進行LAPC臨牀試驗的時間和進度、如果FDA的臨牀 取消時我們進行LAPC臨牀試驗的能力、我們的研發努力、任何合作或戰略合作努力的時機和進展、技術進步 以及我們計劃中的產品的競爭環境。截至本招股説明書日期，我們無法確切説明公司將從行使認股權證中獲得的收益 或時間。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。在上述淨收益運用之前，我們打算暫時 將收益投資於短期計息工具。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何費用 或出售股東處置其普通股所發生的任何其他費用 。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股份註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費以及我們的律師和我們的 會計師的費用和開支。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息。此外，未來 是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。

認股權證的私募

2021年8月19日，本公司與若干機構投資者(“買方”)簽訂了 證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，並根據證券法第4(A)(2)節及/或其下D條所載證券法第5節註冊要求的豁免，本公司出售A系列認股權證，以購買7,000,000股普通股。 出售股東為購買協議項下A系列認股權證的買方。此外，根據與Wainwright的聘書，公司還向Wainwright或其指定人發放了1,050,000份配售代理權證。

下表分別列出了A系列權證和配售代理權證的數量、發行日期、行使價和到期日 ：

每份A系列認股權證可行使一股普通股 ，自發行之日起至該日五週年止。A系列權證 的行權價為每股5.00美元。A系列認股權證行使時可發行的普通股行使價和股票數量如A系列認股權證中所述的任何股票分紅、拆分、資本重組、重組或類似交易，可能會進行調整。 A系列認股權證的行使價格和可發行普通股數量可能會根據A系列認股權證中描述的任何股票分紅、拆分、資本重組、重組或類似交易而進行調整。除有限的例外情況外，A系列認股權證持有人將無權行使其A系列認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司將實益擁有在行使該權利後立即發行的普通股數量的4.99%以上，或在 選擇持有人的情況下超過9.99%(“受益的 所有權限制”)，則A系列認股權證的持有人將無權行使其A系列認股權證的任何部分(“受益的 所有權限制”)；只要提前61天通知本公司，持有人可以選擇增加或降低實益所有權限制 ，但在任何情況下實益所有權限制都不能超過9.99%。

如果發生任何基礎交易，如A系列認股權證所述，一般包括與另一實體或併入另一實體的任何合併、出售我們全部或實質上所有的資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使A系列認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股，該普通股在緊接該基礎交易發生之前行使該權證時本應可發行 。本公司的繼承人或收購公司(如果是尚存的公司)的普通股數量 ，以及持有者在緊接該事件之前可行使A系列認股權證的普通股數量進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，A系列 權證的持有人有權要求吾等或後續實體贖回A系列權證中未行使部分的Black Scholes 價值(定義見各A系列權證)的現金，同時或在基本交易完成後30天內贖回A系列權證。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括 未經我們董事會批准的基本交易，A系列認股權證持有人將僅有權在此類基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得 相同類型或形式的對價 (並且按相同比例)，按A系列認股權證未行使部分的Black Scholes價值計算, 無論該對價是以現金、 股票還是現金和股票的任何組合的形式，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的替代形式的對價 ，我們的普通股持有者都可以選擇與基本交易相關的其他形式的對價並 支付給持有者。

每份配售代理認股權證可行使 一股普通股，自注冊直接發售開始銷售之日起至該日期五年 週年日止。配售代理權證的行使價為每股6.25美元(相當於註冊直接發售中每股發行價的125%)。配售代理認股權證將在產品銷售開始之日 起五年後終止。配售代理權證行使後可發行普通股的行使價和股票數量 在發生任何股息、拆分、資本重組、重組或類似交易時可能會進行調整，如配售代理權證中所述 。除有限的例外情況外，配售代理認股權證的持有人將無權行使 配售代理認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%或在持有人選擇時超過9.99%的已發行普通股數量 (“受益所有權限制”)；只要提前61天通知本公司，持有人可選擇 增加或降低實益所有權限額，但在任何情況下實益所有權限額均不得超過9.99%。

如果發生任何基礎交易，如配售代理權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或基本上 所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使配售代理權證 時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股，該普通股是在緊接該等認股權證發生之前行使時 本應可發行的。本公司的繼承人或收購公司(如果是尚存的公司)的普通股數量 ，以及持有者在緊接該事件之前可行使配售代理認股權證的普通股數量的交易中或因此類交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，配售代理權證持有人 有權要求吾等或後續實體贖回配售代理權證，以換取 配售代理權證未行使部分的Black Scholes值(定義見每份配售代理權證) ，同時或在基本交易完成後30天內贖回。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易 ，包括未經我們董事會批准的基本交易，配售 代理權證的持有人將只能在此類基本交易完成之日 以配售 代理權證未行使部分的Black Scholes值從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價, 無論該對價是以現金、股票還是現金和股票的任何組合的形式，或者我們普通股的持有者是否可以 選擇接受與基本交易相關的其他形式的對價，我們的普通股持有者都將獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

認股權證不會在任何交易所註冊或上市 。如果在行使認股權證時，並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股説明書 不能用於向適用的出售股東發行認股權證相關普通股， 則該認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即 出售股東將有權獲得認股權證條款所釐定的若干普通股。

權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

以上對認股權證的描述參照A系列普通權證和配售代理權證的形式進行了完整的限定 ，這兩種形式分別作為附件4.2和4.3包含在本註冊説明書中，並通過參考本公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K表格併入。

出售股東

我們準備本招股説明書是為了允許我們在此確定的出售 股東，包括他們的受讓人、質押人、受讓人和權益繼承人，提供最多8,050,000股我們普通股的轉售 (假設行使所有認股權證)。

出售股東發行的普通股 是指認股權證行使時可發行給出售股東的普通股。有關發行這些 股普通股和認股權證的更多信息，看見“私募認股權證”。我們正在登記普通股 股票，以便允許出售股東不定期提供普通股以供轉售。

登記出售股東持有的普通股 並不意味着他們將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券。出售 股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售此類股份。請參閲“分配計劃”。 我們不知道根據本招股説明書，任何出售股東將出售或以其他方式處置的股份數量(如果有的話)。 此外，自我們提交本招股説明書之日起，出售股東可能已經在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書所涵蓋的普通股股票 。因此，我們無法估計在根據本招股説明書終止銷售 後，每位出售股東將實益擁有的普通股數量。此外，自向下表提供信息之日起，每位出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式出售了全部 或部分普通股。

本招股説明書一般涵蓋 根據購買協議發行的認股權證在行使時可發行的普通股最高股數的回售，其確定 猶如已發行的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日悉數行使 ，而不考慮對權證行使的任何限制。

除本招股説明書中另有描述外， 沒有任何出售股東在過去三年內或在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司有任何職位、職位或其他重大關係。除Wainwright或其指定人士外，出售股票的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司 。

Wainwright擔任我們與此次發行相關的獨家配售代理 。根據本公司與Wainwright之間日期為2021年4月26日的聘書， 我們同意向Wainwright支付相當於此次發行所得總收益7.5%的配售代理費。此外，該公司 同意在發行結束時向Wainwright或其指定人發行股票，配售代理保證。邁克爾·瓦辛凱維奇(Michael Vasinkevich)、諾姆·魯賓斯坦(Noam Rubinstein)、克雷格·施瓦布(Craig Schwabe)和查爾斯·沃斯曼(Charles Worthman)都是温賴特的聯繫人，並作為温賴特的 指定人獲得了安置代理權證。

下表列出了有關每個出售股東的某些信息 ，包括：(I)每個出售股東的名稱；(Ii)本次發行前每個出售股東實益擁有的普通股數量；(Iii)根據本招股説明書，每個出售股東可提供的最大股份數量；以及(Iv)在本次發行完成後，每個出售股東的實益所有權， 假設本次發行涉及的所有股份(但不包括其他股份，如果

本表基於出售股東提供給我們的信息 ，或在附表13G或13D以及提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中提供的信息，其中實益所有權和所有權百分比是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，其中包括與股票投票權或投資權有關的信息 。此信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。

每個出售股東在本次發行之前和之後的 所有權百分比基於截至2021年11月18日的20,715,804股已發行普通股，如下所示：

¹包括根據適用的 認股權證協議發行的普通股。認股權證協議包括一項條款，禁止持有人行使此類認股權證協議的任何部分 ，這將導致持有人持有超過4.99%的股份(如果是停戰資本主基金有限公司，則為9.99%。)公司的 普通股。

²我們假設出售股東不會 獲得我們在發售期間發行的任何額外普通股的實益所有權。

³康拉德·阿克曼對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權 。出售股東地址：紐約，紐約，10022，麥迪遜大街510號，LH金融服務公司。

⁴ Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B的投資經理，擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B持有的股份的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。Waqas Khatri以Ayrton Capital LLC執行成員的身份，也可能被視為對Alto Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B.Ayrton Capital LLC和Khatri先生持有的股票擁有投資酌處權和投票權。艾頓資本有限責任公司的地址是康涅狄格州韋斯特波特西路55號2樓，郵編06880。

⁵Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP，Anson East Master Fund LP(“Anson East”)和Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)的聯合投資顧問， 對Anson East和Anson Investments持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均放棄對這些普通股的實益所有權，但 他們在其中的金錢利益除外。Anson East和Anson Investments的主要業務地址是Walkers Corporation Limited，開曼 公司中心，大開曼羣島喬治鎮醫院路27號，KY1-9008。

⁶停戰資本有限責任公司(“停戰資本”) 是停戰資本主基金有限公司(“主基金”)的投資經理，該基金對該出售股東持有的普通股擁有投票權和處置權 。主基金的A系列認股權證受受益所有權的限制 如果行使權證會導致主基金擁有超過9.99%的已發行普通股，則主基金不能行使任何部分的認股權證。史蒂文·博伊德(Steven Boyd)是停戰資本(Armistice Capital)的管理成員。Armistice Capital和 Boyd先生否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。停戰資本大師基金有限公司的主要 營業地址是麥迪遜大道510號，7號Floor，New York，NY 10022。

⁷Bigger Capital Fund GP，LLC(“Bigger GP”) 是Bigger Capital Fund LP(“Bigger Capital”)的普通合夥人，第二區資本LP(“第二區”)為 第二區資本基金LP(“第二區CF”)的投資經理。Michael Bigger是Bigger GP 和第2區及第2區控股有限責任公司(“第2區控股”)的管理成員，而第2區控股有限責任公司(“第2區控股”)是第2區CF的普通合夥人第2區GP LLC(“第2區GP”)的管理成員。因此，別格先生、第二區、第二區控股及第二區CF可被視為第二區CF實益擁有股份的 實益擁有人，並有共同權力處置或指示處置由第二區CF報告為實益擁有的股份 ，而別格先生及較大GP先生可能被視為實益擁有人，並有共同權力處置由較大資本及第二區CF報告為實益擁有的股份 或指示處置。 Bigger Capital和第2區CF的營業地址是11434 Glowing Sunset LN，拉斯維加斯，郵編：89135。

⁸開曼羣島有限合夥企業Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP(“BBDAMF”)和開曼羣島有限合夥企業Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP(“BBDAMF”) 由特拉華州有限責任公司Boothbay Fund Management，LLC管理。Boothbay作為BBARS和BBDAMF的投資經理，擁有投票權和指導處置BBARS和BBDAMF持有的所有證券的權力。 Boothbay作為BBARS和BBDAMF的投資經理，有權投票並指導處置 BBARS和BBDAMF持有的所有證券。阿里·格拉斯(Ari Glass)是Boothbay的管理成員。BBARS、BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否認對這些證券的實益所有權 ，但其中的任何金錢利益除外。郵寄地址是C/o Kingsbrook Partners LP，第五大道689號，12號Floor，New York，NY 10022

⁹ 作為Wainwright的指定人士，銷售股東獲得了與此次發行相關的配售代理認股權證 。每位出售股票的股東對所持證券擁有獨家投票權和處置權 。公司地址為紐約公園大道430號3樓C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，New York 10022。

¹⁰哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德遜灣資本管理有限責任公司(Hudson Bay Capital Management LP)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber 均否認對這些證券擁有實益所有權。哈德遜灣大師基金有限公司的地址是紐約第三大道777號30樓，郵編10017。

¹¹米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼爾·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是海岸內資本有限責任公司(Intraoastal Capital LLC)的經理，他們對本文報告的由海岸內持有的證券 擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由Intra Aastal持有的證券 擁有實益所有權 (根據1934年證券交易法第13(D)節確定，經修訂(“交易法”))。Intrasastal的營業地址是佛羅裏達州德爾雷海灘棕櫚徑245號，郵編：33483。

¹²Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)是表中所列證券的記錄 和受益者。布蘭登·奧尼爾(Brendan O‘Neil)和基思·庫爾斯頓(Keith Coulston)是Ionic的經理，他們以這樣的身份對Ionic持有的股份擁有聯合投票權和處置權。O‘Neil先生和Coulston先生均否認對報告的證券擁有實益 所有權，但他們在其中的金錢利益除外。Ionic Ventures，LLC不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。Ionic Ventures，LLC的地址是聖菲爾莫爾街3053號。地址：舊金山256號，加利福尼亞州94123號。

¹³理查德·阿貝擁有代表易洛魁資本投資集團有限責任公司(“ICIG”)作為其管理成員進行投資的唯一權力和責任，並與金伯利 佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)進行的投資 和金伯利 佩奇(金伯利都是易洛魁主基金的董事)的股份。 阿貝是易洛魁資本投資集團有限公司(“ICIG”)的管理成員，並與金伯利 佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)進行的投資。因此，阿貝先生可能被視為易洛魁主基金和ICIG持有的所有普通股 的實益擁有人，以及易洛魁主基金和ICIG持有的相關證券的所有普通股的實益擁有人。銷售股東的 地址是紐約公園大道125號25層，NY 10017。

¹⁴史蒂夫·西格爾是KBB資產管理公司(KBB Asset Management，簡稱“KBB”)的管理成員，對KBB持有的股份擁有投票權和處置權。Kbb的郵寄地址是47 Calle Del Sur， 棕櫚海岸，佛羅裏達州32137。

¹⁵Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”) 是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投資經理，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有投票權和投資酌處權。Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”)是Kingsbrook Opportunities的普通合夥人，可被視為Kingsbrook Opportunities實益擁有的任何證券的實益擁有人。KB GP LLC(“GP LLC”)是Kingsbrook Partners的普通合夥人，可能 被視為Kingsbrook Partners實益擁有的任何證券的實益擁有人。Ari J.Storch、Adam J.Chill 和Scott M.Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員，因此可能被視為Opportunities GP和GP LLC實益擁有的任何證券的受益所有者 。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC和 Storch、Chill和Wallace先生均拒絕實益擁有這些證券。Kingsbrook Opportunities 的營業地址是第五大道689號，12號Floor，New York，NY 10022。

¹⁶Nir Shamir和Hadar Shamir 對S.H.N Financial Investments Ltd持有的證券擁有投票權和投資控制權。S.H.N Financial Investments Ltd的地址是以色列赫茲赫利亞阿里克·愛因斯坦大街3號。

¹⁷Sabby Management，LLC是Sabby 波動率權證大師基金有限公司(“Sabby”)的投資經理，並以此 身份對這些股票擁有投票權和投資權。作為Sabby Management，LLC的經理，Hal Mintz還代表Sabby分享投票權和投資權。薩比管理公司、薩比管理有限責任公司和明茨先生均否認對上市證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。 薩比波動率權證大師基金有限公司和薩比管理有限責任公司的主要業務地址是新澤西州上馬鞍河07458，山景路10號，Suite 205。

¹⁸ Hart Wasko是對Eleven Fund LLC持有的證券 行使控制權的自然人。Eleven Fund LLC的營業地址是科羅拉多州丹佛市亞當斯街463號，郵編：80206。

¹⁹代表A系列認股權證。

²⁰代表配售代理認股權證

²¹假設所有認股權證均已行使，並且根據此 註冊聲明登記的所有股票均已售出。所有權百分比 根據截至2021年11月18日已發行的20,715,804股普通股計算。

²²持股比例不到1%。

配送計劃

我們將在認股權證行使時向出售股東登記可發行普通股 股票，以允許普通股 股票持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股票。我們將不會收到出售普通股股票的 股東出售所得的任何收益。但是，我們將從出售 股東行使認股權證的收益中獲得現金。我們將承擔與登記普通股 股票義務相關的所有費用和開支。出售股東可以包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書日期後以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓的形式出售 從出售股東那裏收到的普通股股份或普通股權益，可以出售他們實益擁有的全部或部分普通股股份，並在此不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或以非公開方式提出出售 。

出售股份的股東在處置其股份或權益時，可以使用 下列任何一種或多種方式：

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可以根據 本招股説明書，或根據根據第424(B)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修正案，不時提供和出售普通股股票，以包括質押。 如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書或根據證券法其他適用條款修改出售股東名單，將質押包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，質權人、 受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股東還可以根據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或 部分股票，前提是這些股票符合這些條款的標準並符合 的要求。在此情況下，出售股東還可以根據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)而不是根據本招股説明書的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票。

在出售我們的普通股 或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會反過來賣空普通股。出售股東 還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易 ，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的股份交付給 每個該經紀自營商或其他金融機構，這些股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。 本招股説明書可在需要的範圍內不時修改或補充，以描述

出售股東從出售普通股中獲得的總收益 將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。 每個出售股東有權接受並與其代理一起，隨時接受或拒絕直接或通過代理購買普通股的任何建議。我們不會收到此次 發行的任何收益，但我們將獲得出售股東行使認股權證所得的收益，只要他們以現金行使 。 我們不會從此次發行中獲得任何收益，但我們將獲得出售股東行使認股權證所得的收益 。

參與出售普通股或普通股權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的 範圍內的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商” 的股東將遵守證券法 的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的 招股説明書附錄中列出，或者(如果適用)在包含本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂版中列出。

如果在出售中使用承銷商，普通股的股票 將由承銷商自行購買，並可能在一項或多項交易(包括協商交易)中不時轉售， 以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以折扣、特許權或佣金的形式從銷售股東那裏獲得補償， 承銷商可以作為代理 承銷普通股股票的任何此類銷售。 承銷商可向銷售股東以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償。 承銷商可代理銷售股東的普通股股票。如果出售股東使用一個或多個承銷商 完成普通股股票的出售，我們和/或他們將在出售普通股股票的 時間與這些承銷商簽署承銷協議。

在法律要求的範圍內， 承銷商的名稱將在招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在註冊説明書的生效後修訂 中列出，其中包括招股説明書附錄和承銷商出售這些證券所使用的隨附招股説明書。承銷商購買這些普通股的義務 將受某些先決條件的約束，除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則如果購買了該招股説明書附錄中的任何普通股，承銷商將有義務購買該招股説明書附錄提供的所有普通股 。任何公開發行價以及任何允許或重新允許的折扣或優惠 或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們已通知出售股東，交易法下M規則的 反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及 出售股東及其關聯公司的活動。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括證券法項下產生的責任。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “PMCB”。

法律事務

有關股票有效性的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP為我們提供。

專家

獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告中 其日期為2021年8月9日的報告中，該報告通過引用併入招股説明書和本註冊聲明的其他部分 。我們的合併財務報表以Armanino LLP作為會計和審計專家的 權威提供的報告作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書 (文件編號333-260849)，根據證券法，本招股説明書是其中的一部分，用於登記本招股説明書提供的普通股 。但是，本招股説明書並未包含註冊説明書中的所有信息。 我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的某些部分。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面，僅限於參考這些備案文件的全部內容。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、 季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 ，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第 13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會歸檔或向其提供此類材料後，我們將在 合理可行的情況下儘快提供這些備案文件。美國證券交易委員會的網站可以在http://www.sec.gov.上找到 此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理 可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些報告的副本。我們的網站可以在http：www.PharmPharmyte.com上找到。我們的 網站不是本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

我們已選擇通過引用將某些信息 合併到此招股説明書中。通過引用併入，我們可以向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他 文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這意味着您必須 查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書中的任何陳述或之前通過引用併入的任何文檔 是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入 我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但在每種情況下，此類文件中包含的信息僅限於“提供” 而不是“提交”：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、 出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前提交的所有文件(包括在首次 提交包含本招股説明書的登記聲明日期之後、在註冊聲明生效之前或在 生效之後)提交給美國證券交易委員會的所有文件作為參考納入，但在每種情況下，此類招股説明書中包含的信息除外。

您可以在 美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov，上免費獲取這些文檔的副本，也可以通過寫信給我們或訪問我們的網站http://www.pharmacyte.com.免費獲取這些文檔的副本(此類文檔的展品除外，除非此類 展品特別納入此類文檔中)，郵寄地址為PharmaCyte Biotech，Inc.(地址：3960Howard Hughes Parkway，Suite500，拉斯維加斯，內華達州89169)，或訪問我們的網站http://www.pharmacyte.com.

對於本招股説明書 中包含的或被視為通過引用併入的文件中所包含的任何陳述，應視為本招股説明書 中包含的陳述被修改或取代，條件是此處包含的任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述也被或 視為通過引用併入本招股説明書中的任何其他文件修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

PharmaCyte生物技術公司

8,050,000股

普通股

由出售股份的股東提供

2021年11月19日