依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼第333-257240及333-261167
招股説明書
$240,000,000
BLEUACACIA有限公司
2400萬套
Beuacacia Ltd(業務名稱為“Aacia Blue”)是一家新成立的空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,我們在本招股説明書中將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標(受本招股説明書中描述的某些限制的限制),但我們打算將我們的搜索重點放在高端品牌的消費零售業務上。
這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元,由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得1/16(1/16)的A類普通股。因此,在我們最初的業務合併結束時,您必須擁有16個權利才能獲得A類普通股。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按本文規定進行調整,且只有完整認股權證才可行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使,並將在我們的初始業務合併完成後五年內到期,或如本招股説明書所述,在贖回或清算時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買至多360萬個單位,以彌補超額配售(如果有的話)。
我們將向公眾股東提供機會,在我們完成初始業務合併時,以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股,該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日在以下描述的信託賬户中存入的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股數量,我們統稱為我們的公眾若吾等於本次發售結束後18個月內或在任何延長期內仍未完成初步業務合併,吾等將按當時存入信託賬户的總金額(包括利息(支付解散費用的利息最多減去100,000美元,該利息須扣除應付税款後)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,按適用法律除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,以現金方式贖回100%公眾股份。在這種情況下,權利和認股權證將到期,一文不值。
我們的保薦人Bleacacia保薦人有限責任公司是開曼羣島的一家有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”),它已承諾以每份認股權證1.00美元(總計6800,000美元或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總計7,520,000美元)的私募方式購買總計6,800,000份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則購買7,520,000份認股權證),該私募將同時結束。在本招股説明書中,我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股,並可按本文規定進行調整。
我們的初始股東目前持有6,900,000股B類普通股(我們在此進一步描述,稱為“方正股份”),根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,我們的保薦人最多可沒收900,000股B類普通股。B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇,一對一地提前轉換為A類普通股,但須遵守本文規定的調整。在我們最初的業務合併之前,B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事,並可以任何理由罷免董事會成員。在提交我們股東投票的任何其他事項上,B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。
我們的保薦人同意,在初始業務合併完成後,保薦人當時持有的方正股份中的25%應被視為新的未歸屬股票,其中一半將被視為新的未歸屬股票,只有當我們的A類普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上的任何20個交易日的收盤價在30個交易日內、初始業務合併結束一週年或之後但五週年之前等於或超過12.50美元時,才會被歸屬;其中一半隻有在我們的A類普通股在納斯達克的收盤價在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過15.00美元時,在最初業務合併結束一週年或之後但在五週年之前才會被授予。在最初業務合併結束五週年時仍未歸屬的方正股票(如果有的話)將被沒收。
在此次發行之前,我們的單位、A類普通股、權利或認股權證都沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後,以“BLEU”為代碼在納斯達克掛牌上市。構成這些單位的A類普通股、權利和認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日,則為下一個營業日)開始單獨交易,除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司通知我們它們決定允許更早的單獨交易,但前提是我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份最新的8-K表格報告,其中包含一份經審計的公司資產負債表,其中反映我們收到的總收益。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易,我們預計A類普通股、權利和權證將分別以“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”的代碼在納斯達克上市。
一旦我們的子公司在納斯達克上市,我們將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,因此,我們可能會選擇不遵守某些公司治理要求。請參閲:管理控制的公司狀態
根據適用的聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”,並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參閲第43頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。
| | 面向公眾的價格 | | | 承保折扣和 佣金(1) | | | 收益,在此之前 費用,對我們來説 | |
每單位 | | | $10.00 | | | $0.55 | | | $9.45 |
總計 | | | $240,000,000 | | | $13,200,000 | | | $226,800,000 |
(1) | 包括每單位0.35美元,或總計8400,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則最高可達9,660,000美元),應支付給承銷商,以便將遞延承銷佣金存入本文所述的位於美國的信託賬户。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。另請參閲“承保”,以瞭解賠償和其他應付給承保人的價值項目的説明。 |
在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中,240.0美元或276.0美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使)(每單位10美元)將存入大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的美國信託賬户。除了信託賬户中的資金所賺取的利息,如果有的話,這些利息可能會被釋放給我們來納税,信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放,直到發生以下情況中最早的一次:(1)我們完成初始業務合併;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間,允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回,或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股票,或者(B)修改我們的義務的實質或時間,允許贖回與我們的初始業務合併相關的資金,或者贖回我們100%的公開股票,如果我們沒有在本次發售結束後的18個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動;有關的其他條款,以及(3)如果我們在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內沒有完成首次公開募股,則贖回我們的公開股票。以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話),這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。
承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。這些單元將於2021年11月22日左右交付。
美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。
聯合簿記管理經理 | |||
瑞士信貸(Credit Suisse) | | | 花旗集團 |
聯席經理 | |||
大米金融產品公司 |
本招股書日期為2021年11月17日。