依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-259478
招股説明書副刊
(截至2021年9月17日的招股説明書)
1,750,000股
普通股
我們將發行1,400,000股我們的普通股，沒有面值，而本招股説明書附錄中點名的出售股東 將發行350,000股我們的普通股。我們將不會從本次發行中的出售股東出售我們的普通股 中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“FTHM”。我們普通股上一次公佈的銷售價格是在2021年11月17日，即每股25.87美元。
根據 聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲 從本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書第8頁開始的“風險因素”，以及 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以瞭解您在投資我們的證券之前應 考慮的因素。
| 每股 | 總計 | |||||||
| 向公眾公佈價格 | $ | 25.000 | $ | 43,750,000 | ||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | 1.475 | $ | 2,581,250 | ||||
| 給我們的收益(未計費用) | $ | 23.375 | $ | 32,725,000 | ||||
| 向出售股東支付的收益(未計費用) | $ | 24.125 | $ | 8,443,750 | ||||
(1)我們已同意向保險人報銷上述未反映的某些費用 。請參閲“承保”。
我們打算授予承銷商自本招股説明書補充之日起45天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買262,500股普通股的選擇權 。有關更多信息，請參閲“承保”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何評價。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
承銷商預計在2021年11月22日左右將普通股股票交付給購買者 。
聯合賬簿管理經理
| 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) | 斯蒂芬斯公司 |
聯席經理
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)
招股説明書補充日期：2021年11月17日
目錄
| 招股説明書 副刊 | 第 頁編號 |
| 關於 本招股説明書副刊 | S-2 |
| 招股説明書 補充摘要 | S-3 |
| 產品 | S-5 |
| 風險 因素 | S-6 |
| 有關前瞻性陳述的特別 説明 | S-7 |
| 使用 的收益 | S-9 |
| 出售 股東 | S-10 |
| 稀釋 | S-11 |
| 包銷 | S-12 |
| 法律事務 | S-20 |
| 專家 | S-20 |
| 在此處 您可以找到更多信息 | S-20 |
| 通過引用合併文件 | S-20 |
招股説明書
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
| “公司”(The Company) | 5 |
| 風險因素 | 8 |
| 收益的使用 | 9 |
| 出售股東 | 10 |
| 配送計劃 | 11 |
| 我們的股本説明 | 14 |
| 我們的優先股説明 | 17 |
| 手令的説明 | 18 |
| 債務證券説明 | 20 |
| 權利説明 | 23 |
| 機組説明 | 25 |
| 法律事項 | 26 |
| 專家 | 26 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 26 |
| 以引用方式將文件成立為法團 | 26 |
關於本招股説明書增刊
2021年9月13日，我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了表格S-3 (文件編號333-259478)的註冊聲明。 該註冊聲明於2021年9月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。
本招股説明書補充説明瞭我們和出售股東發售我們普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書 以及通過引用併入隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。隨附的招股説明書提供了更一般的信息。 如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文檔不一致 ，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
根據美國證券交易委員會的規則，我們可以將參考信息 併入本招股説明書附錄中。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書附錄 一部分的其他文檔中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄中的附加信息。 在投資我們的普通股之前，請參閲“通過引用併入文件”。本招股説明書附錄 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔 以獲取完整信息。本招股説明書附錄所指文件的複印件已經或將作為註冊説明書的 證物存檔或合併，以供參考。註冊聲明(包括在本招股説明書附錄中通過引用併入或視為併入的證物 和文件)可在美國證券交易委員會網站上閲讀，該網站在標題為“在哪裏可以找到更多信息”的下方提到 。
本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的交付，或使用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書進行的任何銷售，均不表示 我們的事務沒有變化，或者本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在 各自日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或由我們準備的任何未來招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除該等文件首頁上的日期外的任何日期 都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入 的信息。 我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，如果您獲得的任何 信息未包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何相關 免費撰寫的招股説明書中作為參考，則您不得依賴該信息。我們不會在任何不允許提供或銷售此類證券的司法管轄區 提出出售此類證券的要約。
除非上下文另有説明， 本招股説明書中使用的術語“Fathom”、“我們”、“公司”、“我們的公司” 和“我們的業務”均指Fathom控股公司及其直接和間接子公司。除非上下文另有要求， 提及的“普通股”指的是我們的普通股，沒有面值。
本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品 和其他視覺顯示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
S-2
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本 招股説明書附錄中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。它可能不包含 對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的其他招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及本文所包含的信息，以供參考，包括財務數據和相關説明以及標題為“風險因素”的章節。
概述
Fthom Holdings Inc.是一個技術驅動型房地產服務 平臺，通過利用其 專有的基於雲的軟件intelliAgent，將住宅經紀、抵押貸款、所有權、保險和SaaS產品集成到經紀和代理中。該公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、 LiveBy、Real Results和Verus Title，業務遍及全美30多個州。
2020年11月，我們最終完成了對VERUS Title Inc.的收購，VERUS Title Inc.是一家為住宅房地產市場提供產權保險服務的技術提供商(“VERUS”)。Verus目前在19個州開展業務，利用辦公室最少的虛擬模型，並計劃長期在美國全面推廣。我們相信 隨着我們將Verus整合到美國各地的各個市場，此次收購有可能增加我們每個代理和每筆交易的收入 。
2021年3月，我們通過全資子公司IntelliAgent LLC完成了對技術平臺Naberly Solutions的收購，以減少Fathom對第三方技術提供商的依賴 ，併為代理商提供更強大的技術來幫助他們發展業務。
2021年3月，我們還最終完成了對Red Barn Real 的收購，這是一家位於佐治亞州亞特蘭大市場的大約230家房地產經紀公司。
2021年4月，我們購買了E4：9控股公司100%的已發行股本 ，E4：9 Holdings，Inc.是一家控股公司，擁有三家運營子公司，包括Lending Group(抵押貸款)、Dagley Insurance Agency (住房、汽車和其他保險)和Real Results(潛在客户)。預計這些公司將為代理商和合作夥伴提供 發展業務的新機會，同時為消費者提供一站式服務，滿足他們所有的住房需求。
同樣在2021年4月，我們購買了LiveBy，Inc.100%的已發行股本 ，LiveBy，Inc.是一家SaaS企業，其技術平臺為房地產專業人士提供具有競爭力的超本地化工具。
2021年6月，我們完成了對Epic地產(Sequoia Capital Realty，LLC)房地產經紀業務的收購，這是一家總部位於愛達荷州博伊西的成長型地區性經紀公司，擁有約350名代理。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州卡里27518號Suite300攝政公園大道 Drive，我們的電話號碼是(8884556040)。我們的公司網站地址是www.fathomrealty.com。 我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條 提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC。本 招股説明書中不包含我們網站的內容，我們對我們網站URL的引用僅作為非活動文本參考。
S-3
成為一家新興成長型公司的意義
我們是 就業法案中定義的“新興成長型公司”，因此我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免。作為一家“新興的 成長型公司”：
| · | 我們只能 提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析； |
| · | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們不需要 從我們的審計師那裏獲得關於我們財務報告內部控制評估的證明和報告(該豁免最近被無限期延長至較小的報告公司，按照《交易所法》第12b-2條的定義(br}收入低於1億美元)； |
| · | 我們被允許 就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露；以及 |
| · | 我們不需要 就高管薪酬或金降落傘安排舉行股東不具約束力的諮詢投票 。 |
但是，我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 ，以符合新的或修訂的會計準則。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位，儘管我們將在(1)2025年12月31日、(2)我們年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天、(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日停止成為“新興成長型公司”，但最早的日期是：(1)2025年12月31日，(2)我們的年度毛收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。以及(4)根據交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期 。
S-4
供品
| 發行人 | Fthom Holdings Inc. | |
| 我們提供的普通股 | 1,400,000股 普通股(如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則為1,662,500股普通股) | |
| 出售股東提供的普通股 | 35萬股普通股 | |
| 購買額外股份的選擇權 | 承銷商將獲得 從我們手中購買最多額外普通股的選擇權。此 期權在本招股説明書附錄發佈之日起45天內全部或部分可行使。 | |
| 本次發行完成後已發行的普通股 | 16,196,207股(如果承銷商行使選擇權全額購買額外股票，則為16,458,707股) | |
| 收益的使用 | 我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益 為其業務增長提供資金，包括收購、銷售和營銷計劃、營運資金 以及用於一般企業用途。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。有關詳細信息，請參閲“使用收益的 ”。 | |
| 風險因素 | 請參閲從本招股説明書附錄的S-6頁開始、隨附的招股説明書第12頁開始的“風險因素” ，以及以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素 。 | |
| 股利政策 | 在可預見的將來，我們預計不會為普通股股票支付 任何股息；但是，我們未來可能會改變這一政策。請參閲所附招股説明書第32頁開始的“分紅政策”。 | |
| 納斯達克資本市場代碼 | “FTHM” |
已發行普通股數量 基於截至2021年9月30日的已發行普通股總數14,796,207股， 不包括：
| · | 43,996股普通股 ，可按加權平均價每股20.46美元行使已發行的股票期權 發行，其中20,158股已歸屬並可行使； |
| · | 根據我們的2019年綜合股票激勵計劃，可供未來發行的普通股為365,823股；以及 |
| · | 240,100 權證以加權平均行權價每股11.00 購買我們普通股的股份。 |
除非另有説明，否則本招股説明書附錄 中的所有信息反映或假設承銷商在本次發行中沒有行使購買最多262,500股普通股的選擇權，並且在2021年9月30日之後沒有行使任何已發行的股票期權或認股權證 。
S-5
危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險和不確定因素以及其他信息，包括我們的 年報中“風險因素”項下描述的風險。截至2020年12月31日的年度10-K表格和截至2021年6月30日的季度10-Q表格報告，這兩份報告均以引用方式併入本文，在每種情況下，這些風險因素均由我們當前的8-K表格報告修訂或補充，並由我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件進行更新， 這些文件通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及我們授權的任何自由撰寫的招股説明書 本招股説明書附錄中列出並通過引用併入本文的風險是 我們認為是我們面臨的重大風險。這些風險並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他問題 。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與此產品相關的風險
我們普通股的未來銷售，或者認為未來可能會發生這樣的 銷售，可能會導致我們的股價下跌。
在此次發行之後，在 公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 。我們普通股的大部分流通股在發行時 將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或 證券法進行進一步登記。 在本次發行中出售的普通股股票可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的《1933年證券法》或 證券法進行進一步登記。
我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括我們在此次發售中獲得的任何淨收益，可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的任何淨收益)為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金，而且您將沒有機會將其作為您投資決策的一部分 評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效使用這些資金 ，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌 ，並推遲新服務的開發。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括 本次發行的任何淨收益。
由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股股票 派發現金股息，因此股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得投資回報 。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。 我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於業務的發展、運營和擴張， 在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有或未來 債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。
此次發行普通股的購買者將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。在行使期權 和認股權證時，您可能會遇到進一步的攤薄。
本次發售的普通股每股公開發行價 大大高於本次發售生效前普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股約$的大幅攤薄，相當於普通股每股公開發行價與我們截至2021年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額 30。此外，如果未償還期權或認股權證被行使，你可能會遭遇進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的詳細説明 ，請參閲本招股説明書附錄中標題為“稀釋”的部分。
S-6
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含許多“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，有關 我們的戰略、未來運營、未來產品研發、未來財務狀況、未來收入、預計成本、 管理前景、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“目標”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將會”、“將”、“ ”可能、“應該”、“繼續，“預測”和類似的表述旨在識別 個前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述 會受到許多風險的影響，包括但不限於：
| · | 我們有能力保持 房地產行業的創新領導者； |
| · | 我們 是否能夠有效地管理我們業務的快速增長； |
| · | 與新冠肺炎大流行相關的風險 ； |
| · | 我們在所服務的各個本地市場中增長的能力 ； |
| · | 我們 能否成功發現和追求新的商機； |
| · | 我們能夠整合 我們最近收購的業務，特別是那些不屬於我們作為房地產經紀公司核心能力的業務 ； |
| · | 我們對代理商的價值主張 ，包括允許他們保留比傳統公司更多的佣金 ，以及我們確保代理商理解我們的價值主張以便我們能夠吸引、 留住和激勵代理商的能力； |
| · | 競爭； |
| · | 與對連續季度進行有意義的比較相關的風險 ； |
| · | 我們保護 員工、獨立承包商或消費者的隱私或 他們與我們共享的個人信息的能力，以便我們不會損害我們的聲譽和業務； |
| · | 我們未能 擴展、維護和改進我們賴以運行的系統和技術 ； |
| · | 我們未能防止 安全漏洞、網絡安全事件以及我們 系統和運營中的中斷、延遲和故障； |
| · | 如果我們未能保持 遵守聯邦、州、外國、縣政府當局、 或私人協會和管理委員會的法律和法規； |
| · | 我們補救財務報告內部控制中發現的重大缺陷的能力 ； |
| · | 與我們的抵押貸款業務未能出售其原始貸款相關的風險 ； |
| · | 與失去現任高管或其他關鍵管理層相關的風險 ； |
| · | 與員工或代理人訴訟和不良宣傳相關的風險 ； |
| · | 我們未能保護知識產權 ； |
| · | 我們能夠 評估潛在的供應商、供應商和其他業務合作伙伴進行收購 以加速增長； |
| · | 我們未來的收入 和增長前景以及我們對其他承包商的依賴； |
| · | 我們的潛在需要 需要獲得額外資本來支持業務增長，這可能無法以 可接受的條款(如果有的話)獲得； |
| · | 我們使用調整後EBITDA報告的非GAAP運營 業績不等於根據GAAP確定的 運營淨收益(虧損)，股東可能認為GAAP衡量標準與我們的運營業績更相關； |
| · | 與我方提起或針對我方提起的訴訟相關的風險，以及由此產生的不利後果； |
S-7
| · | 我們管理包括巴西在內的其他國家目前開發的技術的能力，這使得 我們面臨與外國法律法規相關的某些風險；以及 |
| · | 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中在其他地方討論的其他因素 。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果 或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們 在本招股説明書附錄中包含的警示性聲明中包含了有關重要因素的更詳細披露，特別是在本招股説明書附錄S-6頁和隨附的招股説明書第8頁的“風險因素”項下的 ，以及我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的文件 。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，我們的管理層不可能 預測所有風險，因為新的風險時有出現。
您應完整閲讀本招股説明書附錄和通過參考併入的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
除法律另有要求外，我們不承擔更新或 修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為截至本招股説明書附錄日期之後的任何日期我們的觀點。您也不應 認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件與此類前瞻性陳述中明示或暗示的事實相符。 在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中討論的風險因素。
S-8
收益的使用
我們估計，根據每股普通股25.00美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中出售 普通股獲得約3240萬美元的淨收益(或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為3850萬美元)。我們不會收到 出售股東出售我們普通股的任何收益。
我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於 為其業務增長提供資金，包括收購、銷售和營銷計劃、營運資金，以及用於一般企業用途 。
根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們 目前的意向。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法完全確定 在完成上述用途後收到的淨收益的所有特定用途 或我們將用於上述用途的實際金額 。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的， 我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌情權。在完成上述用途之前， 我們計劃將此次發行的淨收益投資於頂級商業銀行的企業儲蓄賬户、短期和中期計息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。
S-9
出售股東
出售 股東，我們的董事長、首席執行官兼 公司董事Joshua Harley，以及我們的總裁兼首席財務官兼公司董事Marco Fregenal，可能會在此次發行中提供和出售總計最多 股我們的普通股。出售股東將提供和出售的我們普通股的股票 在本招股説明書附錄所涉及的註冊聲明日期之前發行和發行，最初 由出售股東作為與我們的組建相關的創始人股票收購，或者在我們首次公開募股之前通過非公開發行獲得 。
下表和附註列出了截至2021年11月12日有關出售股東的實益所有權的信息 ，併為使本次發行生效而進行了調整。 如果某人擁有或分享“投票權”，則該人是證券的“實益擁有人”，該投票權包括 投票權或指導證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60歲內獲得此類權力。受益所有權百分比 基於截至2021年11月12日已發行的14,796,207股普通股。除非另有説明，否則每個上市 出售股東的地址為c/o Fathom Holdings Inc.，地址為北卡羅來納州卡里市攝政大道大道2000號Suite300，郵編：27518。
| 以前實益擁有的普通股股份 此產品 | 普通股股份 有益的 在本次發行後擁有 | |||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數 共 個 股票 | 總計 投票 百分比 | 數量 股份是 提供 | 數 共 個 股票 | 總計 投票 百分比 | |||||||||||||||
| 約書亞·哈雷 | 5,563,099 | (1) | 37.60 | % | 200,000 | 5,363,099 | 33.11 | % | ||||||||||||
| 馬爾科·弗萊格納爾 | 1,264,965 | (2) | 8.55 | % | 150,000 | 1,114,965 | 6.88 | % | ||||||||||||
| (1) | 包括合計1700000股 股，由三個信託基金持有，哈雷先生是這三個信託基金的受託人，他是其中一個信託基金的受益人。還包括將於2024年3月4日授予的限制性股票獎勵項下的9,558股 ；以信託形式為哈雷先生的妻子 持有的363,032股，哈雷先生擁有投票權的 ；以及為哈雷姐夫信託持有的363,032股(哈雷先生擁有投票權)。 |
| (2) | 包括將於2024年3月4日授予的限制性 股票獎勵下的8,359股。不包括為Fregenal先生 子女的利益而設立的信託基金持有的150,000股股票。弗雷格納爾的妻子是該信託基金的受託人。這還不包括弗雷格納爾的妻子持有的329股限制性股票，這些股票將於2024年3月4日授予。報告人放棄對這些證券的實益所有權。 |
S-10
稀釋
如果您購買本次發行的普通股，您將經歷 稀釋，稀釋程度為本次發行的每股公開發行價與本次發行後我們調整後的有形每股賬面淨值之間的差額 。
每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股股數。截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為5,295,034美元，或每股普通股0.36美元。
在我們以每股25美元的發行價出售我們在此次發行中出售的140萬股普通股 以及由此獲得的估計淨收益 之後，扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用，並不包括承銷商行使購買額外股份的選擇權後可能發行的任何額外普通股 ，不包括出售所出售的股份 2021年將是37.7美元，或每股2.33美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股1.97美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股有形賬面淨值22.67美元( )。 這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股1.97美元，對此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股22.67美元。以下 表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：
| 每股公開發行價 | $ | 25.00 | ||||||
| 截至2021年9月30日的每股有形賬面歷史淨值 | $ | 0.36 | ||||||
| 可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 | $ | 1.97 | ||||||
| 作為調整後的每股有形賬面價值，在本次發售生效後 | $ | 2.33 | ||||||
| 本次發行對投資者的每股攤薄 | $ | 22.67 |
如果承銷商在本次發行中全面行使向我們購買額外 普通股的選擇權，此次發行後的每股有形賬面淨值將為每股2.66美元 ，這一金額意味着向現有股東提供每股普通股的有形賬面淨值立即增加2.3美元，對購買本次發售股票的投資者而言，我們普通股的有形賬面淨值立即稀釋為每股22.34美元 。
已發行普通股數量 基於截至2021年9月30日的已發行普通股總數14,796,207股， 不包括：
| · | 43,996股普通股 ，可按加權平均價每股20.46美元行使已發行的股票期權 發行，其中20,158股已歸屬並可行使； |
| · | 根據我們的2019年綜合股票激勵計劃，可供未來發行的普通股數量為365,823股 ；以及 |
| · | 240,100 權證以加權平均行權價每股11.00 購買我們普通股的股份。 |
在已行使或可能行使已發行的 期權或認股權證或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會 遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
S-11
承保
Roth Capital Partners，LLC是以下每個 承銷商的代表。根據我們、銷售股東 和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們和銷售股東同意向承銷商出售，每個承銷商同意 分別而不是共同地從我們和銷售股東手中購買普通股，普通股數量載於其名稱的後面 。
| 承銷商 | 股份數量 | |||
| 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC) | 1,050,000 | |||
| 斯蒂芬斯公司 | 525,000 | |||
| 戴維森公司(D.A.Davidson&Co.) | 175,000 | |||
| 總計 | 1,750,000 | |||
在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別而非共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票 ，前提是購買其中任何股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項 。
承銷商發行股票時，必須事先出售。 如果發行給承銷商並接受，則需經承銷商的律師批准，包括股票的有效性、 以及承銷商收到高級職員證書 和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已告知吾等，承銷商初步建議 按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售股票，並 以該價格減去不超過每股0.7375美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、 特許權或任何其他發行條款均可更改。
下表顯示了向我們和本招股説明書補充文件中點名的出售股東支付的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
| 每股 | 沒有選項 | 帶選項 | ||||||||||
| 公開發行價 | 25.000 | 43,750,000 | 50,312,500 | |||||||||
| 承保折扣 | 1.475 | 2,581,250 | 3,007,813 | |||||||||
| 扣除費用前的收益，給我們 | 23.375 | 32,725,000 | 38,860,938 | |||||||||
| 向出售股東支付扣除費用前的收益 | 24.125 | 8,443,750 | 8,443,750 | |||||||||
我們已同意報銷承銷商 在承銷協議中規定的與此次發行相關的某些費用，包括承銷商的 法律顧問的費用和開支。但是，我們同意向保險人報銷的責任費用的最高金額不超過 $100,000。
S-12
此次發行的費用(不包括承保折扣) 估計為322,000美元，由我們支付。
購買額外股份的選擇權
我們已向承銷商授予可在本招股説明書補充之日起45 天內行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣 購買最多額外股份。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，承銷商將有義務 按上表所示承銷商的初始金額購買一定數量的額外股份。
禁止出售類似證券
我們、我們的高管和董事同意，在未事先徵得代表書面同意的情況下，在本招股説明書附錄發佈之日起90天內，不得出售或 轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説，我們和 這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接
| · | 要約、質押、出售 或簽訂出售任何普通股的合同， |
| · | 出售購買任何普通股的任何期權或 合同， |
| · | 購買任何期權 或合同以出售任何普通股， |
| · | 授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證， |
| · | 出借或以其他方式 處置或轉讓任何普通股， |
| · | 請求或要求 我們提交與普通股相關的註冊聲明，或者 |
| · | 簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果的任何掉期 或其他協議，無論此類掉期或交易是否以現金或其他方式交割 股票或其他證券。 |
本鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換、可行使或隨普通股償還的證券。它也適用於 執行協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。
本公司對未來發行的這些限制受以下情況的例外 限制：(I)本次發行中將出售的本公司普通股股票的發行，(Ii)本公司在 行使期權或認股權證或轉換目前未發行的證券時發行的任何普通股股票，並在本文引用的文件中進行描述，(Iii)根據本文引用的文件中描述的現有 員工福利計劃發行的任何普通股股票或授予的購買本公司普通股的任何期權，(Iv)根據 向任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股， 或(V)吾等發行普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或 代表有權接受與吾等收購另一人或實體的證券、業務、技術、 財產或其他資產有關的普通股， 或(V)吾等發行普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券、業務、技術、 財產或其他資產， 或(V)吾等發行普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券、業務、技術、財產或其他資產。但根據第(br}條第(V)款發行的普通股總股數在該90天期限內不得超過已發行普通股總股數的5%，並且如果在該90天期限內有任何根據第(V)款發行普通股的接受者，我們將約束該 接受者在該90天期限的剩餘時間內遵守相同的限制。此外， 我們的董事和高管對未來處置的這些限制在以下情況下除外：(I)一次或多次真誠的禮物轉移，(Ii)為使他們或他們的直系親屬直接或間接受益而轉移到任何信託 ，(Iii)作為分配給他們的有限責任合夥人或股東, (Iv)向其關聯公司或由其控制或管理的任何投資基金或其他實體支付，以及(V)根據我們的股權激勵計劃;授予的股票期權 的行使，但它應適用於因行使股票激勵計劃而發行的任何證券， 或根據任何現有計劃轉讓我們普通股股份，該計劃滿足交易法下第10b5-1(C)(1)(I)(B) 條的所有要求。
S-13
納斯達克資本市場上市
這些股票在納斯達克資本市場上市，代碼為 “FTHM”。
價格穩定，空頭頭寸
在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制 承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易 ，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。
與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上購買和 出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸 。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量 。“備兑”賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使 購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉 空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。 承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場上購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格的比較。“裸賣空” 指的是超出此類選擇權的銷售量。承銷商必須通過在公開市場買入股票來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的 交易包括承銷商在 發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買 可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或 延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格 。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或 預測。 此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易 或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
被動做市
與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員 可以在普通股要約或銷售開始前至分銷結束 期間，根據交易法規定的規則 M在納斯達克資本市場進行被動的普通股做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。 然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限額時，出價必須降低。 被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下 在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市 ，可以隨時結束被動做市活動。
S-14
電子配送
對於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 他們已經或將來可能會收到這些交易的常規手續費和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户及其客户的 賬户。 承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國，除招股説明書指令下的以下豁免外， 作為發行標的的我們普通股的要約 沒有或將向該成員國的公眾提出 ：
| (a) | 向 招股説明書指令;中定義的合格投資者的任何法人實體 |
| (b) | 少於150名自然人或法人(不包括招股説明書指令中定義的合格投資者)，但須事先徵得代表同意 任何此類要約;或 | |
| (c) | 招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形， |
已提供 以上(A)至(C)項所述的任何普通股要約均不會要求本公司、 出售股東或任何代表根據招股章程指令第3條刊登招股説明書，或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書 。
位於成員國的每一位接受我們普通股股份要約 的人，或收到任何關於我們普通股要約的通信的人，或最初 收購我們普通股任何股份的人，將被視為代表、擔保、確認並同意 每個代表和本公司：(1)它是實施招股説明書指令;第2條第(1)款(E)款的該成員國法律所指的“合格投資者”，以及(2)在招股説明書指令第3條第(2)款中使用該術語時，如果它作為金融中介收購我們的普通股 ，它在要約中收購的我們普通股的股份還沒有 在招股説明書指令中定義的 合格投資者以外的任何成員國的個人，或者在事先徵得代表 同意要約或轉售;的情況下，或者在其代表任何 成員國的人(合格投資者除外)收購了我們普通股的情況下，根據招股説明書 指令，向其發出的普通股要約不會被視為已向該等人士作出的要約。
S-15
本公司、出售股東、代表及其 各自關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，我們在任何成員國發行普通股的任何 要約將不受 發佈招股説明書要約的要求的約束。因此，任何在該成員提出要約或打算提出要約的人士 本招股説明書附錄中擬進行要約的普通股的狀態，只能在本公司、出售股東或任何代表沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的 情況下才可提出要約。 本招股説明書附錄中擬進行的要約的標的是本公司、出售股東或任何代表沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。本公司和代表均未授權， 也未授權在本公司有義務的情況下提出任何普通股要約， 出售股東或代表均未授權為該要約刊登招股説明書。
就本條款而言，“向公眾發售我們普通股股份”一詞與任何成員國的我們普通股的任何股份有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的我們普通股股份進行的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的股份，因為在該成員國 通過實施招股説明書指令的任何措施，這些條款可能會有所不同。“招股説明書指令”一詞是指 指令2003/71/EC(經修訂)，包括每個成員國的任何相關實施措施。上述銷售限制 是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國潛在投資者須知
此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且僅針對(且隨後提出的任何要約僅針對以下對象)：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令 第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的“合格投資者” (如招股説明書指令中所定義)的人員；(2)本文件僅分發給、且僅針對且僅針對以下對象：(I)具有與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第 條第(5)款範圍內的投資相關的專業經驗的人士。經修訂的(“該命令”)及/或(Ii) 屬該命令第49(2)(A)至(D) 條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士) (所有此等人士合稱為“有關人士”)。本文件不得在英國由非相關人員 採取行動或依賴。在英國， 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行合作。
瑞士給潛在投資者的通知
我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或 條。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們普通股或此次發售相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開 。
本文檔以及與本次發行、本公司、我們普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交任何瑞士監管機構 備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且我們普通股的發售沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人 提供的投資者保護並不延伸至購買我們普通股股份的收購人。
S-16
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則 的豁免要約。本招股説明書附錄旨在 僅分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由其 依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任 。與本招股説明書附錄相關的我們普通股的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買我們提供的普通股股票的潛在購買者應對我們普通股的股票進行自己的盡職調查 。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權的 財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或 其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 ，也不包含《公司法》規定的 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免，在澳大利亞對我們普通股股票的任何要約只能 向“老練投資者”(公司法 第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的) 或其他人士(“豁免投資者”) 提出，以便根據公司法第708條的規定，可以在不向投資者披露的情況下提供我們普通股的股票 。
除根據公司法第708條的豁免 不需要向投資者披露的情況或其他情況外， 澳大利亞的豁免投資者申請的本公司普通股股票不得在發售之日起12個月內在澳大利亞出售，除非 根據公司法第708章的豁免 不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第 6D章的披露文件進行的，則不能在澳大利亞出售本公司的普通股。在這種情況下，根據公司法第708條的豁免 ，或在其他情況下，如果要約是符合公司法第 6D章的披露文件，則不能在澳大利亞出售本公司的普通股。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。
本招股説明書附錄僅包含一般信息， 不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含 任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項諮詢專家 。
香港潛在投資者須知
本公司普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會 以任何文件方式在香港發售或出售， “證券及期貨條例”(第(Br)章)所界定的“專業投資者”除外。(B)(B)在其他情況下 ，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。(B)根據該條例;或(B)在其他情況下 該文件並非“招股章程”所界定的“招股章程”。32)不構成該條例所指的向公眾作出要約的香港或 。在香港或其他地方，沒有任何人為 發行的目的而發佈或可能發佈或已經或可能由任何人擁有與本公司普通股股票有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾 (香港證券法允許的除外)，但我們普通股的股份 僅出售給或打算出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者” 除外。
S-17
日本潛在投資者須知
我們普通股的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記 ，因此，不會直接或間接在日本、為任何日本人的利益、或為在日本或向任何日本人直接或間接轉售而提供或出售 ，除非遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管部門頒佈的部級指導方針 。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書附錄以及與 我們普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發給新加坡人， 也不得直接或間接向新加坡人提供或出售我們普通股的股票，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(the Securities and Futures Act，第289章)第274條的規定向機構投資者提供或出售我們的普通股。 除(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者發出的邀請外，本招股説明書附錄和任何其他文件或材料不得向新加坡境內的人士分發。或根據SFA第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和根據SFA的任何其他適用條款的條件。
如果我們普通股的股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：
| (a) | 公司(不是經認可的投資者(定義見《證券交易條例》第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者;或 |
| (b) | 信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資 ，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人， |
該公司的證券(定義見SFA第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在 該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
| (c) | 機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士，或 國家外匯管理局;第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人 |
S-18
| (d) | 其中 未考慮或將考慮轉移; |
| (e) | 其中 轉讓是通過;法律實施的 |
| (f) | 如國家林業局;第276(7)條規定的 或 |
| (g) | 如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條所指定。 |
加拿大潛在投資者須知
我們普通股的股份只能出售給購買的購買者， 或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106中定義的認可投資者。招股説明書豁免條款 或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。我們普通股的任何轉售必須 按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。
加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款 瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問 。
根據國家文書33-105第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(ni 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。
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法律事務
在此提供的證券的有效性將由北卡羅來納州羅利市的Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP為我們傳遞 。與此次發行相關的某些法律問題 將由紐約Pryor Cashman LLP轉交給承銷商。
專家
以引用方式併入本招股説明書和註冊報表中的截至2019年12月31日和 2020年的兩個年度的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成的， 是一家獨立註冊會計師事務所， 在此作為審計和會計專家的授權被納入本招股説明書和註冊 説明書。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分，並不包含註冊 聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請 參閲附帶的招股説明書，招股説明書是註冊聲明、註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的 證物的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您 參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。
我們必須遵守《交易法》的報告要求，並 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站 在互聯網上閲讀我們的證券交易委員會備案文件和通過引用併入的 文件以及任何證物(包括註冊聲明)。 Http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Http://www.fathomrealty.com，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料 。本招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書補充內容。
以引用方式將文件成立為法團
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息 。通過引用合併，我們可以讓您參考其他 文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下列文件， 我們已向SEC提交的文件，以及我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前提交的所有文件，但任何未來報告或文件中未被視為 根據此類條款提交的任何部分除外：
| · | 我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ，於2021年4月29日修訂； |
| · | 我們於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財季10-Q季度報告 ； |
| · | 我們於2021年8月12日向證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告 ； |
| · | 我們於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告 |
S-20
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告 於2021年2月10日、2021年3月3日、2021年3月5日、2021年4月9日、2021年4月14日、2021年4月20日、2021年4月26日、2021年6月11日、2021年6月16日、2021年7月1日、2021年7月7日、2021年10月14日和2021年10月20日提交； |
| · | 我們於2021年2月8日和2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的經修訂的當前8-K表格報告；以及 |
| · | 根據交易法第12(B)條於2020年7月28日提交給證券交易委員會的表格8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂 或報告。 |
本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件 中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的其他 文件中包含的、也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。 任何如此修改或取代的陳述，除非已如此修改或取代，否則不被視為修改或取代。
我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益的 所有者)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何和 所有信息(此類文件的證物除外)的副本，除非該等證物 通過引用明確併入本招股説明書附錄中的信息中。請將請求直接發送至北卡羅來納州卡里市攝政大道大道27518號Suite300，Fathom Holdings Inc.，電話：(888) 4556040.你也可以在我們網站fathomrealty.com的“投資者”部分找到這些文件。我們網站上的信息 不包含在本招股説明書中。
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息 。我們不會在此類要約或要約未獲授權的任何司法管轄區 或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何提出要約或要約是非法的 的人提出出售證券的要約。
S-21
招股説明書
$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利和/或
個單位
通過出售股東最多發行350,000股普通股
我們可能會不時提供和出售最多100,000,000美元的 普通股；優先股；債務證券；認股權證；購買普通股、優先股、債務 證券或單位的權利；或在一個或多個產品中包括任何這些證券的單位，其金額、價格和條款將由 我們在發售時確定。招股説明書附錄中點名的任何出售股東也可以不時在一次或多次發行中發售我們普通股的股票，發行金額、價格和條款將在 此類發行時確定。我們不會通過向股東出售普通股而獲得任何收益。
出售股東還可以不時提供最多350,000股我們的普通股 與一個或多個發行相關的股票。我們不會從 出售股東出售任何證券中獲得任何收益。
本招股説明書為您提供了我們證券的説明 以及我們可能提供的其他證券的一般説明。本 招股説明書將隨本 招股説明書隨附一份招股説明書，其中包含有關所發行證券的條款 的具體信息，包括任何承銷商、代理或交易商的薪酬。如果是由出售股東進行發售，有關出售股東的信息，包括 出售股東與我們之間的關係，也將包括在適用的招股説明書附錄中。任何招股説明書 附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致 ，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息 。在 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用合併文檔》中描述的其他信息。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司披露標準降低的約束。
投資我們的證券涉及很高的風險。參見 “風險因素“從本招股説明書的第8頁開始，在任何隨附的招股説明書附錄中以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文檔 中，閲讀有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素 。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 “FTHM”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年9月10日，為每股28.05美元。我們建議您 在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年9月17日。
目錄
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
| “公司”(The Company) | 5 |
| 風險因素 | 8 |
| 收益的使用 | 9 |
| 出售股東 | 10 |
| 配送計劃 | 11 |
| 我們的股本説明 | 14 |
| 優先股説明 | 17 |
| 手令的説明 | 18 |
| 債務證券説明 | 20 |
| 權利説明 | 23 |
| 機組説明 | 25 |
| 法律事項 | 26 |
| 專家 | 26 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 26 |
| 以引用方式將文件成立為法團 | 26 |
i
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程或連續發售流程。通過使用擱置註冊聲明，我們和/或將在本招股説明書附錄中被點名的出售 股東可以不時提供我們普通股的股票；並且 我們可以不時提供我們的優先股、債務證券、此類證券的認股權證、購買我們的 證券的權利和/或包括任何此類證券的單位，以一次或多次發售，總金額最高可達100,000,000美元( $100,000,000)。
本招股説明書為您 提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或出售股東 根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息 。
我們和/或銷售股東 可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售證券；或(D)通過 任何這些銷售方式的組合。請參閲第11頁的“分銷計劃”。招股説明書補充資料(或定價 補充資料)，我們將在我們和/或出售股東每次使用本註冊聲明提供證券時向您提供， 將提供參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。
本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，您 應參考註冊聲明，包括其展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變 在招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。 本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的文件將包括與此次發行相關的重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔以及 “在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。
您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的 信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息不同的信息。 任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何招股説明書附錄中 參考內容未包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本 招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法 的情況下且在司法管轄區內出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的 日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔 的日期是準確的，無論本招股説明書和任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售。
如果本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的任何文檔之間存在不一致 ，則以最近日期的文檔為準 。
1
本 招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語“Fathom”、“我們”、“公司”、“我們的公司” 和“我們的業務”均指Fathom Holdings Inc.及其直接和間接子公司。
本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用 。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並非 意在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或 商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
2
有關前瞻性陳述的特別 説明
本招股説明書包含涉及重大 風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來產品研發、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“目標”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“”目標“”、“潛在”、“將會”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”繼續，“預測”和類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述會受到多種風險的影響，包括但不限於：
| · | 我們 保持房地產行業創新領導者的能力； |
| · | 我們是否能夠有效地管理我們業務的快速增長； |
| · | 與新冠肺炎大流行相關的 風險； |
| · | 我們 在我們服務的各個本地市場增長的能力； |
| · | 我們是否成功地發現和追求新的商機； |
| · | 我們 整合我們最近收購的業務的能力，特別是那些 不屬於我們作為房地產經紀公司核心能力的業務； |
| · | 我們對代理商的 價值主張，包括允許他們保留比 傳統公司更多的佣金，以及我們確保代理商理解我們的價值主張的能力 ，以便我們能夠吸引、留住和激勵代理商； |
| · | 競爭； |
| · | 與對連續季度進行有意義的比較相關的 風險； |
| · | 我們 保護員工、獨立承包商或消費者的隱私或他們與我們共享的個人信息的能力，以便我們不會損害我們的聲譽和業務； |
| · | 我們的 無法擴展、維護和改進 我們賴以運行的系統和技術； |
| · | 我們的 未能防止安全漏洞、網絡安全事件以及系統和運營中的中斷、延遲 和故障； |
| · | 如果 我們未能遵守聯邦、州、外國、縣 政府當局或私人協會和管理委員會的法律和法規； |
| · | 我們 在財務報告內部控制中發現的重大弱點的補救能力 ； |
3
| · | 與我們的抵押貸款業務未能出售其原始貸款相關的 風險； |
| · | 與失去現任高管或其他關鍵管理層相關的 風險； |
| · | 與員工或代理人訴訟相關的風險和不良宣傳； |
| · | 我們 未能保護知識產權； |
| · | 我們 能夠評估 收購的潛在供應商、供應商和其他業務合作伙伴，以加速增長； |
| · | 我們未來的收入和增長前景以及我們對其他承包商的依賴； |
| · | 我們的 潛在需要獲取額外資本以支持業務增長，這可能無法 以可接受的條款(如果有的話)獲得； |
| · | 我們使用調整後EBITDA報告的 非GAAP運營業績不等於根據GAAP確定的運營淨收益(虧損)，股東可能認為GAAP 指標與我們的運營業績更相關； |
| · | 與我方提起或針對我方提起的訴訟相關的風險，以及由此產生的不利後果； |
| · | 我們 管理目前在國外(包括巴西)開發的技術的能力，這使我們面臨與外國法律法規相關的某些風險； 以及 |
| · | 本招股説明書和任何招股説明書附錄中討論的其他 因素。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果 或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們 在本招股説明書包含的警示聲明中包含了有關重要因素的更詳細披露，特別是在本招股説明書第8頁“風險因素”項下的 ，以及我們認為可能導致實際 結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的文件。我們所處的經營環境競爭激烈，變化迅速，我們的管理層不可能預測到所有風險，因為新的風險時有出現。
您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書附件提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。
除法律另有要求外，我們不承擔更新或 修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。您也不應假設 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。在 決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中討論的風險因素。
4
該公司
概述
Fthom Holdings Inc.是一個技術驅動型房地產服務 平臺，通過利用其 專有的基於雲的軟件intelliAgent，將住宅經紀、抵押貸款、所有權、保險和SaaS產品集成到經紀和代理中。該公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、 LiveBy、Real Results和Verus Title，業務遍及全美30多個州。
5
2020年11月，我們最終完成了對Verus Title Inc.的收購，這是一家為住宅房地產市場提供產權保險服務的科技型提供商(“Verus”)。Verus 目前在19個州開展業務，利用辦公室最少的虛擬模型，並計劃在 長期內在美國全面推廣。我們相信，隨着我們將Verus 整合到美國各地的各個市場，此次收購有可能增加我們每一家代理商和每筆交易的收入。
2021年3月，我們通過全資子公司IntelliAgent LLC完成了對技術平臺Naberly Solutions的收購，以減少Fathom對第三方技術提供商的依賴 ，併為代理商提供更強大的技術來幫助他們發展業務。
2021年3月，我們還最終完成了對Red Barn Real 的收購，這是一家位於佐治亞州亞特蘭大市場的大約230家房地產經紀公司。
2021年4月，我們購買了E4：9控股公司100%的已發行股本 ，E4：9 Holdings，Inc.是一家控股公司，擁有三家運營子公司，包括Lending Group(抵押貸款)、Dagley Insurance Agency (住房、汽車和其他保險)和Real Results(潛在客户)。預計這些公司將為代理商和合作夥伴提供 發展業務的新機會，同時為消費者提供一站式服務，滿足他們所有的住房需求。
同樣在2021年4月，我們購買了LiveBy，Inc.100%的已發行股本 ，LiveBy，Inc.是一家SaaS企業，其技術平臺為房地產專業人士提供具有競爭力的超本地化工具。
2021年6月，我們完成了對Epic地產(Sequoia Capital Realty，LLC)房地產經紀業務的收購，這是一家總部位於愛達荷州博伊西的成長型地區性經紀公司，擁有約350名代理。
企業信息
我們於2017年5月5日根據北卡羅來納州法律註冊為私人公司。我們於2020年7月完成了首次公開募股(IPO)。
我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡里市攝政公園大道2000br}Drive，Suite300，北卡羅來納州，郵編：27518，電話號碼是(8884556040)。我們的公司網站地址是www.fathomrealty.com。 我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條 提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC。本 招股説明書中不包含我們網站的內容，我們對我們網站URL的引用僅作為非活動文本參考。
6
成為一家新興成長型公司的意義
我們是 就業法案中定義的“新興成長型公司”，因此我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免。作為一家“新興的 成長型公司”：
| · | 我們 將提交不超過兩年的經審計財務報表，以及不超過兩年 相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 ； | |
| · | 我們 將利用根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 獲得我們審計師的認證和報告 對我們財務報告的內部控制進行評估的豁免要求(這一豁免最近被無限期延長至較小的 報到公司，按照《交易法》第12b-2條的定義，收入低於1億美元)； | |
| · | 我們 將不太廣泛地披露我們的高管薪酬安排；以及 | |
| · | 我們 不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
但是，我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 ，以符合新的或修訂的會計準則。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位，儘管我們將在(1)2025年12月31日、(2)我們年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天、(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日停止成為“新興成長型公司”，但最早的日期是：(1)2025年12月31日，(2)我們的年度毛收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。以及(4)根據交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期 。
7
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。您應 仔細考慮我們向SEC提交的最新提交的Form 10-K年度報告中“風險因素”中描述的風險和不確定性，因為這些風險因素將在隨後的Form 10-Q 季度報告或已經或將通過引用併入本招股説明書的當前Form 8-K報告中進行修正或補充。與我們證券的特定發行有關的招股説明書補充資料 還可能討論投資於該發行的某些風險。以引用方式併入此處 並在任何招股説明書附錄中以引用方式列出或併入的風險是我們認為是我們面臨的重大風險 。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們 可能發行的任何其他證券的價值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
8
收益的使用
我們不能向您保證，我們將獲得與我們根據本招股説明書提供的證券有關的任何收益 。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算 將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括通過更快地獲得代理來為增長提供資金，開發新服務併為資本支出、收購和投資提供資金， 以及一般和行政費用。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們從出售任何證券獲得的淨收益 的預期用途。在應用任何淨收益之前，我們一般打算將淨收益 投資於短期、投資級、計息證券。如果任何出售股東出售我們普通股的股份， 我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。
9
出售股東
本 招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售總計多達350,000股我們的普通股 (加上根據證券法第416條在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股 )，這些股東以前在與我們的組建相關的 中或在我們首次公開募股之前通過非公開發行收購了這些股東作為創始人的股票。 這類股東可能會轉售總計350,000股我們的普通股 (外加根據證券法第416條在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)。除非上下文另有要求， 本招股説明書中使用的“出售股東”包括下表中列出的出售股東以及 受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份，任何此等人士將在適用的招股説明書 附錄中列出。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供股份轉售 。
出售的 股東包括我們的董事長、首席執行官兼公司董事Joshua Harley，以及我們的總裁兼首席財務官兼公司董事Marco Fregenal。出售股票的股東都不是任何經紀自營商的附屬公司。
下表基於我們目前所知的信息，列出了截至2021年9月10日的情況：(I)截至該日期(如下所示)， 出售股東登記或受益持有的普通股數量；以及(Ii) 出售股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量。(I)截至2021年9月10日， 出售股東登記或實益持有的普通股數量(如下所示)；以及(Ii) 出售股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量。下表所列普通股的受益所有權是根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13d-3確定的，該信息不一定指示 出於任何其他目的的受益所有權。此表基於出售股東提供給我們的信息和向美國證券交易委員會備案的信息 。根據證券法的登記要求，出售股東可根據任何可獲得的豁免出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。
| 姓名和地址 | 股份數量 實益擁有 在提供之前(1) |
數量 註冊出售的股票 |
須持有的股份數目 上市後擁有 |
百分比 供品 |
||||||||||||
| 約書亞·哈雷 | 5,584,634 | (2) | 200,000 | 5,384,634 | 36.39 | % | ||||||||||
| 馬爾科·弗萊格納爾 | 1,264,965 | (3) | 150,000 | 1,114,965 | 7.54 | % | ||||||||||
| (1) | 我們 不知道出售股東將在何時或以多少金額出售股票， 如果有的話。出售股東可以出售本招股説明書中包含和要約的任何或全部股份 。由於出售股東可能根據此次發行提供全部或部分股份 ，因此我們無法估計 出售股東在本次發行完成後將持有的股份數量。但是，就本表而言， 我們假設在本次發行完成後，本次招股説明書中包括的和 涵蓋的任何股份都不會由出售股東持有。 |
| (2) | 包括 哈雷先生擔任受託人且他是其中一個受益人的三個信託基金合計持有的1700000股股份。還包括將於2024年3月4日授予的限制性股票 獎勵下的9,558股；以信託形式為哈雷的妻子持有的363,032股，哈雷在其中擁有投票權；363,032股，由哈雷的妹夫信託持有，哈雷在這些股票中擁有投票權。 |
| (3) | 包括 8,359股將於2024年3月4日授予的限制性股票獎勵。不包括 為Fregenal先生子女的利益而設立的信託基金持有的15萬股。弗雷格納爾的妻子是該信託基金的受託人。也不包括 Fregenal先生的妻子持有的329股限制性股票，這些股票將於2024年3月4日授予。報告人否認 這些證券的實益所有權。 |
10
配送計劃
我們和/或出售股票的股東(如果適用)可以根據本招股説明書，按照承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券 。我們和/或出售股東可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或 直接出售給一個或多個購買者。證券可以在一個或多個交易中不時分發：
| • | 一個或多個固定價格，可更改； |
| • | 按銷售時的市價 計算； |
| • | 按與該現行市場價格相關的 價格計算；或 |
| • | 以 協商價格。 |
此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派 或以認購權的形式發行給我們現有的證券持有人。
我們和/或出售股東可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將 指定根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金 。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書 附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過 這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內 ：
| • | 任何出售股東的姓名或名稱，以及他們與我們的關係； |
| • | 承銷商的名稱(如有)； |
| • | 證券的買入價或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益及其用途(如果有)； |
| • | 任何 公開發行價； |
| • | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何 超額配售選擇權； |
| • | 任何 代理費或承保折扣及其他項目構成代理或承銷商的 補償； |
| • | 允許、轉售或支付給經銷商的任何 折扣或優惠；以及 |
| • | 證券可能上市的任何 證券交易所或市場。 |
如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將在銷售時與他們 簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。
11
關於證券發行，吾等和/或出售 股東可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金， 可能會在隨附的招股説明書附錄中闡述。如果授予該選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書副刊中説明。 該證券的招股説明書附錄中將列明該選擇權的條款。
如果交易商用於銷售已交付招股説明書的證券 ，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可能被視為證券法中定義的“承銷商” ，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。
如果我們以認購權的形式向我們現有的 證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排 ，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。
代理、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的 協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權 承銷商或作為我們的代理人的其他人根據 延遲交付合同徵求某些機構向我們購買證券的要約，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於 ，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括 商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但 以下條件除外：
| • | 根據受該機構管轄的司法管轄區的法律，機構在交割時 不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券； 不得在交割時禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及 |
| • | 如果證券還出售給作為其自身賬户本金的承銷商，則承銷商應已購買了未出售以延遲交割的此類證券。作為我方代理的 承銷商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。 |
如果 招股説明書附錄中有説明，還可以根據 根據其條款的贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買後的再營銷過程中提供和出售所提供的證券。將確定任何 再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的 招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。
在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司和 聯屬公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括 投資銀行服務。
為了促進證券的發行，任何承銷商 都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，而這些證券的價格 可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票， 為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買證券或任何其他證券。 最後，在通過承銷團發行證券的任何情況下，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權 如果辛迪加回購之前在交易中分發的證券 ，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以 穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要讓 參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。
12
根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場 發行產品。此外，我們可能與第三方 進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書 副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們 收到的證券結算這些衍生品來結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將 作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充材料 賣空證券。該金融機構或其他第三方 可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
這些證券可能是新發行的證券，可能沒有建立起 交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性 或交易市場的存在。
有關任何給定 發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與 我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。
預計發售證券的交割日期將在與每個發售相關的適用招股説明書附錄中 詳細説明。
出售股東還可以根據規則144根據證券法 出售證券(如果可用)，或根據證券法下的註冊要求的其他可用豁免 而不是根據本招股説明書出售證券。登記本招股説明書涵蓋的普通股並不意味着將發行或出售任何普通股 股票。
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我們的股本説明
以下描述彙總了截至本招股説明書日期的我們資本 股票的主要條款。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息 。有關我們股本的完整描述，請參閲我們重新制定的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程，以及適用的北卡羅來納州法律的規定。
一般信息
我們的法定股本包括100,000,000股無面值的普通股 ，其中截至2021年6月30日已發行流通股14,744,539股。我們的普通股可能會在未經股東事先批准的情況下 不時發行。我們的普通股可能會以董事會(“董事會”)不時確定的對價發行 。
普通股
我們公司是北卡羅來納州的一家公司，有權發行1億股普通股，每股無面值。每股普通股在所有情況下均有一票投票權。 有權投票、親自出席或委託代表出席的過半數股份持有人應構成所有 股東大會的法定人數。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也不存在贖回 或償債基金條款或權利。我們的普通股股東無權累計投票選舉我們的董事會。如果我們公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享我們在償還債務後剩餘的所有 資產。
普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的股息 ，從合法可用於該股息的資金中分派給證券持有人。我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付這樣的股息。
選項
截至2021年6月30日，根據我們的2017年股票計劃和2019年綜合股票激勵計劃，我們擁有購買總計43,998股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股20.46美元。
認股權證
截至2021年6月30日，我們擁有已發行認股權證，可購買總計240,100股普通股，可按每股11.00美元的行使價行使，並可在2021年1月31日及之後至2025年8月4日的任何時間行使。
具有潛在“反收購”效力的章程、章程和法律規定
以下段落總結了我們的公司章程、章程和北卡羅來納州法律中的某些條款，這些條款可能具有延遲或阻止 收購我們控制本公司或罷免或更換現任董事的企圖的效果，或被用作一種手段，這些未經我們董事會首先批准，即使 這些提議的行動受到我們股東的支持。
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| · | 授權 個共享。我們修訂和重述的公司章程目前 授權發行1億股普通股。本公司董事會有權 不時批准發行本公司普通股。此條款賦予我們的董事會靈活性，除其他交易外，還可實施融資、收購、股票分紅、股票拆分和授予股票期權等交易。但是，根據董事會的受託責任，我們董事會的權力 也可以用於阻止未來 試圖通過向對 管理層友好的人發行額外普通股來阻止收購要約，從而獲得對公司的控制權。第三方尋求獲得控制權的合併或其他交易。 | |
| · | 提前 通知董事提名。我們修訂和重述的章程為有關股東提案和提名 董事候選人的提前通知程序提供了 條。根據這些規定，股東的 通知必須符合有關其內容的某些要求，並在被禁止的 時間段內送達我們的 主要執行辦公室，地址為本公司的祕書，才能及時送達。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些業務 。這些規定還可能阻止 或阻止潛在收購人徵集代理人選舉收購人 自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。 | |
| · | 特別 股東大會。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由(A)我們的董事會、(B)我們的董事會主席或(C)我們的公司總裁或(D)持有大部分已發行普通股的股東 召開或在他們的指示下召開。 | |
| · | 附例修訂 。受北卡羅來納州法律的某些限制，我們的章程可由我們的董事會或股東修改或廢除。 因此， 我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改或廢除章程。 但是，股東通過、修改或廢除的章程可能不會被重新選擇， 除非本公司的公司章程或本公司股東通過的章程授權本公司董事會採納、修訂或廢除該特定章程 或一般章程，否則僅由本公司董事會修訂或廢除。 | |
| · | 經書面同意採取行動 。只要哈雷先生實益擁有公司已發行普通股的大部分 ，根據我們重述的 公司章程，任何要求或允許在我們的股東大會上採取的行動 都可以在沒有我們多數股東書面同意的情況下采取。在 Harley先生實益擁有我們的流通股不到多數股份後，未經股東書面同意， 不得采取任何行動 ，除非召開會議。 |
論壇的選擇
我們修訂和重述的附則規定，除非我們以書面形式 同意選擇替代法院，否則北卡羅來納州法院在法律允許的最大範圍內是唯一和 獨家法院：
| · | 代表公司提起的任何 派生訴訟或訴訟； | |
| · | 任何主張違反本公司任何董事或高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的 訴訟； |
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| · | 根據《北卡羅來納州商業公司法》或本公司的公司章程或章程(視情況而定)的任何條款而對本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何 訴訟不時修改 )；或 | |
| · | 任何 針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的行為 。 |
在其他公司的組織文件中選擇類似的論壇條款 的可執行性已在法律訴訟中受到質疑， 對於任何訴訟，法院可能會發現我們的章程中包含的論壇條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行 。這些條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式 獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款 不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東 也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
我們章程的這一條款可能會阻止 其他人嘗試敵意收購，也可能會阻止我們管理層的變動。這些 條款可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
交易市場
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 “FTHM”。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓 &信託公司。他們的地址是紐約道富廣場1號30層，郵編10004。
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優先股的説明
截至2021年9月10日，未發行或發行任何優先股 ，我們未獲授權發行任何優先股；但是，我們可以修改 公司章程以授權發行優先股。
我們將提交作為 本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、任何指定證書的表格 或我們在發行任何系列優先股之前提供的描述該系列優先股條款的公司章程修正案 。這一描述將包括但不限於以下內容：(I)標題和聲明價值；(Ii)我們發行的股票數量；(Iii)每股清算優先權；(Iv)收購價；(V)股息率、 期間和支付日期以及股息的計算方法；(Vi)股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；(Vii)償債基金的撥備，(Viii) 贖回或回購(如果適用)的規定，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；(Ix) 優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算， 和轉換期限；(X)優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換 價格，或如何計算，以及(Xi)優先股的投票權(如果有)；(X)優先購買權， (如果有)；(Xi)對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；(Xii)討論適用於優先股的任何實質性美國聯邦收入 税務考慮因素；(Xiii)優先股在股息方面的相對排名和優惠 權利和權利(如果我們清算, (Xiv)在我們清算、解散 或結束我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的任何限制 優先於該系列優先股或與該系列優先股同等的股息權利和權利，以及(Xv)優先股的任何其他特定條款、優先股、權利或限制，或對該優先股的任何其他特定條款、優先股、權利或限制，或對優先股的任何其他特定條款、優先股、權利或限制，或對優先股的任何其他特定條款、優先股、權利或限制，或對優先股的限制。
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手令的説明
以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同 。特定認股權證協議將包含以下其他重要條款和規定，並將 與認股權證一起作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，或者 將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中參考納入：
| • | 認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格； |
| • | 可支付發行價和行使價的 貨幣或貨幣單位； |
| • | 如果 適用，本公司普通股或優先股的行權價格以及認股權證行使時將收到的普通股或優先股的 股數； |
| • | 購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券本金 ，以及在行使該權證時可購買的本金 債務證券的價格和幣種； |
| • | 開始行使權證的權利的日期和該權利的到期日 ，如果權證持有人在整個 期間不能連續行使權證，則權證持有人可以行使權證的一個或多個具體日期； |
| • | 認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式 或這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位包含的認股權證的形式將與該單位的形式以及該單位包含的任何證券的形式相對應； |
| • | 任何 適用的美國聯邦所得税後果； |
| • | 權證的權證代理人和任何其他託管機構、執行機構或 支付代理人、轉讓代理、註冊人或其他代理人的身份； |
| • | 權證在證券交易所行使時可發行的權證或普通股擬上市(如有)； |
| • | 如果 適用，認股權證和普通股或優先股可分別轉讓的日期； |
| • | 如果 適用，任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額 ； |
| • | 有關入賬程序的信息 (如果有)； |
| • | 權證的 反稀釋條款(如有)； |
| • | 贖回或贖回條款(如有)； |
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| • | 權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及 |
| • | 認股權證的任何 其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制 。 |
在行使認股權證之前，認股權證持有人不會 享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
| • | 在購買債務證券的權證的情況下，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或 執行適用契約中的契諾的權利；或 |
| • | 在 購買普通股或優先股的權證的情況下，有權獲得股息(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時支付，或行使投票權(如果有) 。 |
每份認股權證持有人將有權以 現金或通過淨行使方式以適用招股説明書附錄中規定的行使價購買一定數額的證券。持有人可以 在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。截止日期 營業結束後，未行使的認股權證將無效。
任何 認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。
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債務證券説明
以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了本招股説明書下我們可能提供的任何債務證券的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們提供的任何未來債務證券，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們可能根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款 可能與以下描述的條款不同。對於我們提供的任何債務證券 ，如果需要，契約(以及任何相關的補充契約)將包含額外的重要條款和條款， 我們提交的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文 。我們將提交任何最終契約作為我們向SEC提交的報告的證物，並通過引用將其併入 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。根據修訂後的1939年《信託契約法》，任何契約都是合格的。
關於我們發行的任何債務證券，我們將在每份招股説明書中説明 補充以下與一系列債務證券相關的條款：
| • | 標題； |
| • | 提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額 ； |
| • | 對可能發行的金額的任何 限制； |
| • | 我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和 誰將是託管人； |
| • | 到期日； |
| • | 到期本金 ； |
| • | 我們是否 以及在什麼情況下(如果有)會為非美國人出於税收目的而持有的任何債務證券支付額外金額，如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回 債務證券； |
| • | 年利率，可以是固定的，也可以是變動的，或者確定利率 的方法和開始計息的日期，付息日期和定期的 記錄付息日期或者確定該日期的方法； |
| • | 債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股 ，如果是，轉換的條款； |
| • | 債務證券是否由我們的部分或全部資產擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款； |
| • | 任何一系列次級債務的從屬條款 ； |
| • | 付款地點 ； |
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| • | 轉讓、出售或其他轉讓(如果有)的限制 ； |
| • | 我們 有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限； |
| • | 日期(如果有的話)，在此日期之後，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款， 選擇贖回該系列債務證券的條件和價格； |
| • | 根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回的 日期(如果有)、日期和價格，或根據持有人 購買的選擇權，債務證券系列和應支付債務證券的貨幣或貨幣單位 ； |
| • | 契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否需要我們維持 任何資產比率或準備金； |
| • | 我們是否會被限制承擔任何額外的債務、發行額外的證券、 或進行合併、合併或出售我們的業務； |
| • | 討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮事項 ； |
| • | 描述任何圖書分錄特徵的信息 ； |
| • | 任何 用於支付額外税款的撥備； |
| • | 債務證券的發行價格是否將被視為按照修訂後的《1986年國税法》(br}第1273節(A)段所定義的“原始發行折扣”提供)； |
| • | 我們將發行該系列債務證券的 面額，如果不是 $1,000及其任何 整數倍的面值 ； |
| • | 違約事件 ； |
| • | 我們和/或契約受託人是否可以在未經任何持有人同意的情況下更改契約； |
| • | 債務擔保的形式及其交換和轉讓方式； |
| • | 契約受託人和付款代理人的説明 以及付款方式；以及 |
| • | 債務證券的任何 其他指定條款、偏好、權利或限制或限制，以及我們可能要求或根據適用法律或 法規建議的任何條款。 |
如果 需要，我們將在下面彙總契約形式的重要條款，或指明哪些重要條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。契約：
| • | 不限制我們可以發行的債務證券的金額； |
21
| • | 允許 我們以一個或多個系列發行債務證券； |
| • | 是否不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券； |
| • | 允許 我們在未經該系列債務證券的持有人 同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及 |
| • | 如適用的 招股説明書附錄中所述， 規定債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。 |
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權利説明
以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般説明 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們 提供的任何權利的具體條款將在與此類權利相關的招股説明書附錄中説明。
一般信息
我們可以發行購買普通股、優先股、債務的權利 證券或單位。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。 對於向我們的股東進行的任何供股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、 後盾或其他安排，根據這些安排，該等承銷商或其他人士將 購買在供股發行後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東進行配股發行， 我們將在 我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款 ，包括以下部分或全部內容：
| • | 權利的標題和總數； |
| • | 認購價或確定權利認購價的公式 以及認購價可能支付的一種或多種貨幣； |
| • | 如果 適用，發行權利的證券的名稱和條款 ，以及與每種該等證券一起發行的權利數量或該等證券的每個本金金額 ； |
| • | 個編號或者確定向各股東配股數量的公式； |
| • | 權利可轉讓的範圍 ； |
| • | 債務證券購買權，指行使一項權利後可購買的債務證券本金 ； |
| • | 普通股或者優先股購買權，一項權利行使時可以購買的股票種類和股票數量； |
| • | 購買單位的權利、組成單位的證券種類和數量、 以及行使一項權利可購買的單位數量； |
| • | 權利開始行使的日期，以及權利 到期的日期(以任何延期為準)； |
| • | 如果 適用，任何一次可行使的權利的最低或最高金額 ； |
| • | 此類權利包括有關未認購證券的超額認購特權的 程度 ； |
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| • | 如果 適用，則在發生包括股票拆分、反向股票拆分、組合在內的特定事件 時，調整可在行使各項權利時購買的普通股或優先股的認購價和股份數量的程序。對普通股或優先股進行細分或重新分類； |
| • | 對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響； |
| • | 贖回或贖回權利的任何權利的 條款； |
| • | 有關入賬程序的信息 (如果有)； |
| • | 權利行使時可發行證券的 條款； |
| • | 如果 適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款 ； |
| • | 如果 適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及 |
| • | 任何 其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制 。 |
我們將提交作為本 招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、權利協議格式和權利 證書，這些文件描述了我們在權利發行之前提供的權利條款。
權利的行使
每項權利將使持有人有權以現金或其他代價 以認購價購買與其提供的權利相關的招股説明書附錄中所列或可確定的股票或證券本金 。可以按照適用的 招股説明書附錄中規定的方式行使權利，從招股説明書附錄中指定的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利有關的截止日期 結束為止。截止日期營業結束後，未行使的 權利將失效。
收到付款和正確填寫的權利證書 並在認購代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使該等權利時購買的證券。如果未行使此類 訂閲證書所代表的所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在 適用的招股説明書附錄中註明這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。
我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接 出售給股東、股東以外的人、代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合， 包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷、支持或其他安排。
在行使權利之前，權利持有人將沒有 可認購的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，獲得股息的權利，或在清算、解散或清盤時獲得付款的權利，或行使 任何投票權的權利，或者在購買債務證券的權利的情況下，獲得可在行使時購買的債務證券的本金、溢價或利息 付款的權利。 如果是購買普通股或優先股的權利，則有權獲得股息(如果有的話)或在清算、解散或清盤時獲得付款的權利。 如果是購買債務證券的權利，則有權獲得本金、溢價或利息 。
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單位説明
我們可以發行由普通股、 優先股、債務證券、權證或權利組成的任何組合和一個或多個系列的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和 義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。
我們可以選擇根據單獨的協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單位。如果我們選擇通過單位證書證明單位，我們將與單位代理簽訂單位協議 ，並在與特定 系列單位相關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 、單位協議格式、單位證書(視情況而定)以及描述我們在單位發放前提供的單位條款的任何補充協議 。
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法律事務
在此提供的證券的有效性 將由北卡羅來納州羅利市的Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP傳遞。我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師 轉交給我們 其他法律事項。如有必要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書 附錄中列出，並可能就某些法律問題發表意見。
專家
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表 以及截至2020年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書和註冊報表 ，該綜合財務報表是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併而成的，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以引用方式註冊 ，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們還根據證券法提交了表格S-3的註冊聲明(包括證物)，其中 涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的 所有信息。你可以在互聯網上找到我們向美國證券交易委員會提交的公開文件 在美國證券交易委員會維護的網站上，網址是www.sec.gov。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的文件 包括：
| • | 我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年4月29日修訂； |
| • | 我們於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告； |
| • | 我們於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告； |
| • | 我們於2021年2月10日、2021年3月3日、2021年3月5日、2021年4月9日、2021年4月14日、2021年4月20日、2021年4月26日、2021年6月11日、2021年6月16日、2021年7月1日和2021年7月7日提交給證券交易委員會的最新Form 8-K報告； |
| • | 我們的 修改了於2021年2月8日和2021年7月2日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告； 和 |
| • | 根據交易法第12(B)節於2020年7月28日提交給證券交易委員會的表格8-A中包含的對我們普通股的 説明，包括為更新此類説明而提交的任何 修訂或報告。 |
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此外，我們隨後根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件在提交生效後修正案之前提交的所有文件均應視為通過引用併入 本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。該修正案表明，所提供的所有證券 均已售出或註銷所有當時未售出的證券。但是，任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來歸檔的，都不會被視為向SEC“存檔”，包括但不限於 根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物 不應被視為通過引用併入本招股説明書。
本招股説明書中以引用方式併入或視為 併入的文件中的任何陳述，就本招股説明書而言，應被視為被修改或取代，條件是此處或其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，該文件也通過引用方式併入或被視為 在此或其中併入。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益的 所有者)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有 信息(此類文件的證物除外)的副本，除非該等證物通過引用明確地 併入本招股説明書中的信息中。請直接向北卡羅來納州卡里市攝政大道大道27518號攝政大道300室法通控股公司的祕書提出，電話：(8884556040)。您也可以在我們網站fathomrealty.com的“投資者”部分找到這些 文檔。本招股説明書中未包含我們網站上的信息 。
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1,750,000股
普通股
招股説明書副刊
| 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) | 斯蒂芬斯公司 |
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)