美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格310-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 檔號：001-40932
CYNGN Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
1015 奧布萊恩門洛帕克醫生，CA94025
(主要執行機構地址 )(郵編)
(650)924-5905
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類備案要求。YES☐No☒*(是，不支持*)
| * | 註冊人必須在2021年10月19日提交報告 ，並已提交自2021年10月19日以來要求的所有報告。 |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐否 ☒
截至2021年11月17日，發行人擁有26,434,285股普通股，每股票面價值0.00001美元。
CYNGN Inc.
目錄表
| 頁碼：第 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | ||
| 合併資產負債表 | 1 | |||
| 合併業務報表 | 2 | |||
| 股東權益合併報表 | 3 | |||
| 合併現金流量表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分其他信息 | 27 | |||
| 第1項。 | 法律程序 | 27 | ||
| 第1A項。 | 危險因素 | 27 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 | ||
| 第六項。 | 展品 | 28 | ||
| 簽名 | 29 | |||
i
第 1部分-財務信息
第 項1.財務報表
CYNGN Inc.和子公司
合併資產負債表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，工資保護計劃 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
1
CYNGN Inc.和子公司
合併 運營報表
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計(淨額) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股份，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損 | ||||||||||||||||
請參閲 合併財務報表附註。
2
CYNGN Inc.和子公司
合併 股東權益報表
| 可轉換 優先股 | 普通股 股 | 附加
實收 |
累計 | 合計
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 (經審計) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 (未經審計) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 (未經審計) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 (未經審計) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 (經審計) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 (未經審計) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 (未經審計) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲 合併財務報表附註。
3
CYNGN Inc.和子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 處置資產的收益 | ( | ) | - | |||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | - | |||||
| 資產的處置 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | - | |||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量 | ||||||||
| 期內支付的利息和税金 | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
4
CYNGN Inc.和子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務説明和呈報依據
CYNGN Inc.及其子公司(統稱為“Cyngn”或“公司”)於2013年在特拉華州註冊成立。 Cyngn Singapore Pte。2015年成立的新加坡有限公司和2018年註冊成立的菲律賓公司Cyngn菲律賓，Inc.是全資子公司。該公司總部設在加利福尼亞州門洛帕克。Cyngn開發的自動駕駛軟件 可以部署在各種環境中的多種車輛類型上。該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車(“AV”) 。自動駕駛系統(DriveMod)、車隊管理系統和軟件開發套件在複雜多樣的現實環境中構建和測試，共同創建模塊化、可擴展、 和安全的全堆棧高級自動駕駛解決方案。*該公司只經營一個業務部門。(注：自動駕駛系統(DriveMod)、車隊管理系統和軟件開發套件結合在一起，創建了一個模塊化、可擴展、 和安全的全堆棧高級自動駕駛解決方案。)
首次公開發行
2021年10月22日，
本公司完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)於2021年10月22日結束。
在首次公開募股結束的同時，本公司還向其承銷商發行了140,000份認股權證(“認購權證”)。 每份認購權證賦予其持有人在未來行權日以每股9.375美元的初始行使價購買一股普通股的選擇權。 受與後續轉售和轉讓相關的某些調整和限制的限制。
首次公開發行(IPO)完成時，本公司已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份自動轉換為普通股 (見附註7.資本結構)。
首次公開募股(IPO)後，公司立即提交了修訂並重述的公司註冊證書，該證書於2021年10月22日生效。修訂和重述的公司註冊證書批准了1.1億股，其中包括1億股普通股，面值為0.00001美元，以及1000萬股優先股，面值為0.00001美元。普通股持有人的權利 受制於優先股持有人的權利，並受其約束。
5
流動性
本公司自成立以來因運營而蒙受了
損失。該公司發生淨虧損(#美元)。
公司的流動性基於其增強運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。本公司 能否繼續經營下去取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括： 增加收入的同時控制運營成本和費用以產生正的運營現金流，以及從 外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至2021年9月30日，公司現金及現金等價物的無限制餘額 為170萬美元。截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物的無限制餘額為610萬美元。
根據經營和融資活動的現金流預測 以及現金和現金等價物的現有餘額，管理層認為，公司 有足夠的資金用於可持續運營，自本報告發布之日起至少一年內，公司將能夠履行運營和債務相關承諾的付款義務 。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債(見上文首次公開募股)。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
所附截至2021年及2020年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及適用規則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定編制 。綜合財務報表未經審計， 包括公平列報公司於2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況所需的所有正常調整，以及所列示期間的經營業績和現金流。
報告的中期業績 不一定代表隨後任何季度或2021年12月31日全年的預期業績。這些未經審計的綜合財務報表應結合以下內容閲讀： i)截至2020年12月31日止年度的已審計綜合財務報表；ii)根據“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和‘iii)我們的最終招股説明書(“招股説明書”)項下的討論， 根據1933年證券法(經修訂或 證券法)第424(B)條向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的文件)
6
合併原則
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後已取消公司間帳户 和交易。該公司的會計年度從1月1日開始，到12月31日結束。
外幣折算
Cyngn的 職能貨幣和報告貨幣是美元。以 美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和支出按當期加權平均匯率換算 ，權益按歷史匯率換算。外幣換算調整和交易損益對合並財務報表無關緊要。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設。這些估計 和假設影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。公司的重大估計和 判斷包括但不限於基於股份的薪酬。管理層根據歷史經驗和各種被認為合理的 其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司的現金存放在高信用質量的金融機構，有時會超過聯邦保險的限額。本公司未經歷任何與其現金等價物相關的信貸損失 。
供應商風險集中
公司目前不在生產階段，通常利用供應商進行外部開發和工程支持。 公司不認為截至2021年9月30日和2020年9月30日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日，不存在任何重大供應商集中風險。 2020和2019年12月31日。
7
現金 和現金等價物和受限現金
公司將所有剩餘期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。此外， 本公司將對資產淨值浮動的貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，公司擁有170萬美元和610萬美元的無限制現金和現金等價物。
此外，公司
有$
下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將現金限制在合併現金流量表中顯示的金額：
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金合計 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允價值
會計準則定義了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個 主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值定義為退出 價格，代表在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者 在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
現金等價物、應付賬款和應付票據的賬面金額由於這些賬户的短期性質，是對其公允價值的合理估計。
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入。折舊是在每項資產的預計使用年限內以直線方式記錄的 。
| 財產和設備 | 使用壽命 | |||
| 機器設備 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 租賃權的改進 | ||||
| 汽車 |
租契
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842對租賃進行會計處理。對所有合同進行評估 以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓在 期限內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃被歸類為融資或按照ASC 842中的指導進行運營。 公司不持有任何融資租賃。本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此 截至2021年9月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表中未確認“使用權”資產或租賃負債。
8
長壽命 資產和有限壽命無形資產
公司擁有有限的無形資產，包括專利和商標。這些資產在其預計剩餘經濟壽命內按直線攤銷 。專利和商標在15年內攤銷。
當事件或環境變化顯示 賬面價值可能無法收回時， 公司審查其長期資產和有限壽命無形資產的減值情況。公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下跌 、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化 、超過收購或開發類似資產的預計成本的成本累積 以及超出預測成本的持續虧損。本公司通過將該等資產或資產組的賬面值 與其預期該等資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流總和 小於正在評估的長期資產的賬面價值，公司 將確認減值損失。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公允價值的 金額。
所得税 税
公司使用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表的預期未來税收後果 。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，會提供估值津貼。 由於公司沒有盈利歷史，截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延税項淨資產已被估值津貼完全抵消(見附註11.所得税)。
不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司將來產生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息費用，任何所得税的罰款將報告為所得税 。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在 晚些時候根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。
9
可轉換 優先股
公司已應用《會計準則彙編》第480-10-S99-3A號的指導意見，美國證券交易委員會員工公告： 可贖回證券的分類與計量，並已將其所有已發行的可轉換優先股全部歸類為永久股權。本公司按各自的發行價(扣除發行成本)記錄可轉換優先股股票。 本公司可轉換優先股的贖回和轉換條款並非僅由持有人選擇 ，並視公司控制範圍內的某些被視為清算事件而定(見附註7.資本結構)。
股票薪酬
公司根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認授予員工和董事的成本。 獎勵的估計公允價值為 。成本在服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的歸屬期。 本公司確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬獎勵的成本 。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息 收益率(見附註9.基於股票的薪酬費用)的影響。
普通股股東應佔每股淨虧損
公司計算普通股股東應佔每股虧損的方法是將普通股股東應佔淨虧損除以 加權平均已發行普通股數量。稀釋每股淨虧損反映瞭如果 證券或其他發行股票的合同被行使為股票時可能發生的稀釋。在計算稀釋每股淨虧損時，分子根據股份公允價值的變化(僅當稀釋時)進行調整，分母增加以包括假設為已發行的 潛在稀釋性普通股的數量(見附註8.普通股股東應佔每股淨虧損)。
研發費用
研發費用主要包括與公司產品和服務開發相關的外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、 人工和股票薪酬。研發成本在發生時計入 費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用 主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告成本。
10
承付款
當 公司認為可能已發生負債且金額 可以合理估計時，確認與或有損失有關的負債。如果某一虧損範圍內的某個金額當時顯示為比該範圍內的任何其他金額更好的估計值 ，本公司將計入該金額。如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值，則公司 應計該範圍內的最小金額。截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司並無該等負債記錄。
分部 報告
公司的首席運營決策者兼首席執行官將其運營和業務作為一個運營部門進行管理，以便 進行資源分配、做出運營決策和評估財務業績。自成立以來，產品收入一直很低 ，而且幾乎所有資產都在美國持有。
收入 確認
2019年1月1日，公司通過了《會計準則更新》(ASU)第2014-09號，《與客户的合同收入》 (主題606)，並確認轉讓商品或服務時的收入，其金額反映了 為交換這些商品或服務而收到的預期對價。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，公司未產生任何其他收入。
最近的 會計準則
最近發佈的會計準則沒有重大更新。儘管財務會計準則委員會還發布或提議了其他幾項新的會計準則，但本公司不認為這些會計準則中的任何一項已經或將對其 財務狀況或經營業績產生實質性影響。
3. 資產負債表組件
財產 和設備
物業 和設備由以下各項組成：
| 未經審計的9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
11
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用分別為21,913美元和22,042美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊費用分別為65,998美元和66,127美元。
應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債由以下各項組成：
| 未經審計的9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付信用卡 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
2020年3月27日，美國國會通過了“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，以應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的經濟影響(見注13風險和不確定性)。《CARE法案》(CARE Act)第2302條允許僱主推遲繳存和支付僱主應在2020年3月27日至2020年12月31日期間繳存的社會保障税份額，並分兩期繳納遞延税款-前一半於2021年12月31日到期，其餘部分在2022年12月31日之前繳納。在2020年5月1日至12月31日期間，公司遞延了應繳的社會保障税
，金額為$
CARE法案的第 2301節還為某些就業税提供了可退還的員工留用抵免(ERC)。 公司目前正在評估其申領ERC的資格，以及這些抵免對其綜合運營報表的影響。
12
4.租契
公司根據經常性租賃協議租賃其辦公空間
，目前
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金支出為$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出為$
5.無形資產，淨額
可單獨確認的無形資產賬面總額和累計攤銷情況如下：
| 截至2021年9月30日 30 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計 攤銷 | 淨載客量 金額 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||
| 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 淨載客量
金額： | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月中，每個月的攤銷費用為$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，每個月的攤銷費用為$
13
未來幾年需要攤銷的所有無形資產的預計攤銷費用預計為：
| 截至十二月三十一日止的期間 | 攤銷 | |||
| 截至2021年12月的三個月期間 | $ | |||
| 截至2022年的12個月期間 | ||||
| 截至2023年的12個月期間 | ||||
| 截至2024年的12個月期間 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 截至十二月三十一日止的年度， | 攤銷 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
6.債項
薪資保護計劃説明
2020年4月，本公司
根據CARE法案第1102條設立的美國小企業管理局(SBA)薪資保護
計劃(PPP)與摩根大通(“貸款人”)簽訂了一份票據，根據該票據，本公司借入了$
於2021年2月，本公司
與貸款人訂立第二份票據(“PPP2票據”)，據此貸款人同意根據小企業管理局提供的購買力平價向本公司
提供貸款，本金為#美元。
14
7.資本結構
普通股
自2021年9月30日和2020年12月31日起，本公司有權發行
可轉換優先股
自2021年9月30日和2020年12月31日起，本公司的公司註冊證書授權本公司
可轉換優先股和清算優先股於2021年9月31日和2020年12月31日的授權、已發行和 流通股如下 ：
| 系列 | 授權股份 | 已發行和未償還的股份 | 每股清算優先權 | 總清算金額 | 毛收入 | |||||||||||||||
| 系列A | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
分紅
優先股持有者
有權在公司董事會宣佈時從任何合法可用資金中獲得股息。優先股的
持有者有權在普通股上宣佈的股息之前和優先獲得股息，股息率
為：系列A-$
轉換
每股優先股 可在發行日期後的任何時間轉換為普通股，轉換價格為原始發行價除以轉換價格 。由於轉換價格最初等於原始發行價，優先股目前可以按1：1 的比例轉換，但需要進行某些調整。
投票
持有 每股優先股的股東有權享有相當於普通股股數的投票權。
優先股股東應 投與其持有的優先股可轉換為普通股的整股股數相等的投票數 。只要A系列優先股的任何股票仍未發行，A系列優先股的持有者(作為一個單獨類別投票 )有權選舉本公司一名董事。只要B系列優先股的任何股票仍未發行， B系列優先股的持有者作為一個單獨類別投票，有權選舉本公司一名董事。只要 C系列優先股的任何股票仍未發行，C系列優先股的持有人(作為單獨類別投票) 有權選舉本公司的一名董事。普通股持有人作為單獨類別投票，有權選舉本公司兩名董事 。優先股和普通股的持有者在轉換為普通股的基礎上，有權選舉任何剩餘成員 進入董事會。
15
清算
如果發生任何清算，
公司的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，優先優先於普通股持有人，
有權在優先於普通股持有人之前獲得相當於原始發行價的金額-A系列-$。
8.普通股股東每股淨虧損
下表總結了 每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三個月
結束 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | |||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數為基礎 。每股攤薄虧損將包括未歸屬限制性股票獎勵和可轉換優先股的影響 ；然而，由於這些項目將是反攤薄的，因此在計算 稀釋加權平均已發行普通股時不考慮這些項目。
16
將潛在稀釋證券 排除在已發行稀釋股票的計算之外，如下所示：
| 九個月
結束 9月30日， | 年終 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
9.基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬
該公司根據獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量員工 和董事股票薪酬獎勵。與 這些獎勵相關的費用在股票期權、RSU和受限 股票的必要服務期內使用直線歸屬法確認，並在我們的綜合全面損失表中報告。
我們股票 期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。由此產生的公允價值在 員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內以直線方式確認。本公司已選擇在沒收發生時予以確認 。股票期權一般在四年以上，合同期限為十年。
確定授予日期 期權的公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的 假設，基於股票的薪酬支出可能與記錄的金額有很大差異。
股票期權估值的假設和估計 如下：
| ● | 公司普通股每股 股的公允價值。由於信恩的普通股 沒有公開市場，我們的董事會在第三方估值專家的協助下， 考慮了多種主客觀因素，確定了股票期權授予時的普通股公允價值。包括我們的實際運營和財務 業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司的發展 和里程碑，以及實現流動性事件的可能性等 因素。 |
| ● | 預期波動。 本公司根據與獎勵預期期限相對應的類似上市公司的歷史平均波動率 來確定預期波動率。 |
| ● | 預期期限。 本公司採用簡化方法確定僅包含服務條件的預期獎勵期限 ，其中獎勵的預期期限假定為授權日和獎勵到期日之間的 中間點。因為該公司 沒有足夠的有關股票期權行使的歷史數據。 |
| ● | 無風險利率 。無風險利率基於期權授予期間有效的美國國債收益率曲線 ，與獎勵的預期期限相對應。 |
| ● | 預計股息 收益率。預計股息收益率為零，因為公司目前不打算 在可預見的未來宣佈股息。 |
17
股權激勵計劃
2013年2月，董事會
通過了2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃授權授予股票期權、股票
增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵以及其他股票或現金獎勵。截至2021年9月30日和2020年12月31日，大約
2021年7月，公司
董事會通過決議，批准授予購買選擇權
根據 計劃發佈的期權通常基於期權持有人在四年內提供的持續服務進行授予。與這些期權相關的 補償費用將根據授予日的公允價值在四年內以直線方式確認。
下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的期權活動摘要：
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2020年12月31日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2021年9月30日歸屬並可行使 | $ | $ |
股票期權的公允價值 是使用期權定價模型估算的，該模型考慮了截至授予日期期權的行權價格和預期壽命、 標的股票的當前價格及其預期波動性、股票的預期股息以及期權預期期限的無風險利率 。本公司根據歸屬期限和合同期限，採用簡化方法計算所有期權授予的預期期限 。與股份支付交易相關的補償成本在滿足必要的服務或歸屬要求後在 財務報表中確認。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均每股授予日公允價值為$。
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以下加權平均 假設用於估計2021年9月30日和2020年12月31日的授予日期公允價值：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
在截至
2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們記錄了股票期權的基於股票的薪酬支出約為$
在截至
2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們記錄了股票期權的股票薪酬支出約為$
截至2020年12月31日，與預計將授予的未償還未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本總額為$
10.退休儲蓄計劃
自2017年11月17日起，公司設立了Cyngn Inc.401(K)計劃，專為所有符合條件的員工及其受益人提供福利， 目的是為未來提供一定的退休保障措施。本計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的規定約束，並符合《國税法》第401(K)節的規定。Cyngn，Inc.未提供且 未提供與其401(K)計劃匹配的公司。
11.所得税
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，本公司錄得所得税開支為$
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司錄得所得税開支為$
出於財務報告的目的， 本公司在中期使用的實際税率是以估計的全年所得税税率為基礎的。在截至2021年9月30日的9個月內，公司的實際税率與法定税率不同，主要是由於從遞延税項淨資產餘額中計入的估值 免税額。
2020年3月27日，CARE
法案頒佈，以應對與新冠肺炎疫情相關的市場狀況。CARE法案包括許多幫助公司的措施，
包括修改臨時税法和非基於收入的税法，其中一些是減税和就業法案的一部分。CARE法案的一項條款
增加了對以下項目的淨營業虧損的減税
目前，該公司未接受任何税務機關的審查。
19
12.承擔及或有事項
法律程序
本公司將受到不時出現的法律 和監管行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或損失範圍是否可估量，通常涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本身就不確定 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
13.風險和不確定因素
新冠肺炎。新冠肺炎(Cyngn)於2019年12月首次發現一種新的冠狀病毒株，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。 雖然信恩的業務因此次大流行而受到的幹擾有限，但我們的領導團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。公司意識到新冠肺炎繼續給我們的客户和我們服務的市場的未來經濟前景帶來重大不確定性。
14.隨後發生的事件
本公司對截至2021年11月18日(即財務報表發佈之日)的資產負債表日期之後的事件進行了審查 ，確定財務報表中沒有其他需要確認或披露的事件。
2021年10月，$的購買力平價票據
2021年11月，購買力平價2
$
2021年10月22日，
公司完成了
首次公開募股完成時， 本公司已發行的可贖回可轉換優先股的所有股票將自動轉換為普通股。
首次公開募股後，
公司立即提交了修訂並重述的公司註冊證書，該證書於2021年10月22日生效。修改並重述授權的公司註冊證書
公司董事會 通過了Cyngn Inc.2021年激勵計劃(“2021年計劃”)，持有公司多數投票權 的公司股東批准了2021年計劃。2021計劃自採用之日起立即生效，取代2013年計劃 。然而，根據我們的2013年計劃，未完成的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
20
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表 及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表的其他地方，以及我們於2021年10月21日根據經修訂的1933年證券法或 證券法規則第424(B)條向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的最終招股説明書或招股説明書。本討論中的信息包含 修訂的《1933年證券法》第27A條或修訂的《證券法》和修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義 的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來 收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的 前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中的結果大不相同，包括, 但不限於，我們提交給證券交易委員會的其他文件(包括招股説明書)中列出的風險。前瞻性 聲明僅自發布之日起適用，我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。
除非上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表格中的 所指的“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyngn Inc.及其合併的 子公司。
概述
我們是一家自動駕駛汽車 (AV)技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，需要技術創新 才能採用自動駕駛工業車輛，以應對當今存在的重大行業挑戰。 這些挑戰包括勞動力短缺、現有車輛製造商技術進步滯後以及前期投資過高 。
工業場所通常是嚴格的環境，具有一致的標準 而城市街道具有更多可變的環境和情景條件以及不同的法規。 操作設計領域(ODD)的這些差異將是私人環境中的工業自動駕駛設備擴散的主要因素 與公共道路上的自動駕駛設備相比，只需更少的時間和資源即可實現。也就是説，安全和基礎設施挑戰被列為阻礙AVS大規模在公共道路上運行的路障 。我們對工業AV的關注簡化了這些挑戰，因為工業 設施(尤其是屬於在不同地點以類似方式運營 的單個最終客户的設施)與不同城市相比具有更多的共同點。此外，我們的最終客户擁有自己的基礎設施 ，在公共道路上進行更改比政府更容易。
考慮到這些挑戰， 我們正在開發企業自主套件(EAS)，該套件利用先進的車載和自動駕駛技術，並融合了數據分析、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供差異化的解決方案 我們相信該解決方案將推動行業自主性的普及，並在客户邁向全自動化和採用Industry 4.0的每個階段為其創造價值 。
EAS是一套技術 和工具，我們將其分為三個互補類別：
| 1. | 驅動模式，我們的 模塊化工業車輛自動駕駛軟件； |
| 2. | Cyngn Insight， 我們面向客户的監控和管理AV車隊(包括遠程操作車輛)和彙總/分析數據的工具套件；以及 |
| 3. | Cyngn演進， 我們的內部工具套件和基礎設施可促進人工智能(AI) 和機器學習(ML)培訓，以不斷增強我們的算法和模型，並且 提供模擬框架(記錄/重新運行和合成場景創建)以確保 現場收集的數據可用於驗證新版本。 |
21
傳統自動化供應商 使用集成的機器人軟件製造專門的工業車輛，以執行嚴格的任務，從而將自動化限制在有限的使用範圍內。與 這些專業車輛不同，除了由車輛製造商專門為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS還可以與現有車輛資產兼容。EAS的操作範圍廣泛，不限車輛，並且與室內和室外環境兼容 。通過提供靈活的自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。
我們瞭解，自主解決方案的擴展 將需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是AV的推動者。我們的方法 是與互補技術提供商建立戰略協作關係，以加速AV開發和部署，提供進入新市場的機會 ，並創建新功能。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，這將與我們在不同工業車輛外形規格上部署 AV技術的經驗相結合，這將是競爭對手難以複製的。
我們預計我們的技術將通過 兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閲。部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新客户 合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的車隊和站點內安裝我們的AV技術。我們預計，根據部署範圍，新部署將產生 個基於項目的收入。部署後，我們希望通過 軟件即服務(SaaS)模式提供EAS來創造收入，該模式可被視為機器人即服務(RAAS)的AV軟件組件。雖然我們 尚未提供，目前也沒有打算將機器人資產直接提供給最終客户，但我們的軟件可以是與第三方(例如原始設備製造商) (OEM)合併產品的 的一部分。
RAAS是一種訂閲模式 ，允許客户在不預先購買硬件資產的情況下使用機器人/車輛。我們將尋求實現持續的收入 主要來自持續的SaaS樣式的EAS訂閲，這些訂閲使公司能夠在組織過渡到完全行業自治的過程中利用我們不斷擴大的AV和 AI功能套件。
雖然EAS尚未 上市，組件和組合解決方案仍在開發中，但EAS的組件已 用於付費客户試用和試運行部署。我們尚未從EAS獲得任何經常性收入，並打算在2022年開始 向客户營銷EAS。我們預計EAS將根據不斷髮展的客户需求不斷開發和增強， 將在EAS的其他完整功能商業化的同時進行。我們預計，在可預見的 未來，年度研發支出將等於或超過2019和2020年。我們還預計，2022和2023年的有限付費試點部署將抵消持續開發EAS的部分持續研發成本。我們的目標是從2024年開始大規模部署。
我們的投放市場戰略 是通過(A)利用我們的戰略合作伙伴網絡的關係 和現有客户，(B)將AV功能作為軟件服務提供商引入工業車輛，以及(C)實施強有力的內部銷售和營銷努力，以培育行業組織渠道，從而獲得在其任務關鍵型行業和日常運營中使用工業車輛的新客户。(C)通過(A)利用我們的戰略合作伙伴網絡的關係 和現有客户，(B)將AV功能作為軟件服務提供商引入工業車輛，以及(C)實施強有力的內部銷售和營銷努力，以培育行業組織渠道。我們的 重點是爭取新客户，這些客户希望(A)將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，或(B)通過我們的車輛改造將自主權應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以使用我們的EAS 解決方案的組織，包括供應工業車輛的OEM、運營自己的工業車輛的最終客户或為最終客户運營工業車輛的服務提供商 。
隨着OEM和領先的工業車輛用户尋求提高生產率、加強更安全的工作環境並擴大其運營規模，我們相信我們在通過我們的EAS為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案方面具有得天獨厚的 優勢。我們的長期願景是， EAS成為通用的自動駕駛解決方案，公司採用新車輛並通過新部署擴大其 自動車隊的邊際成本最低。我們已經在9種不同的車輛外形規格上部署了DriveMod軟件，範圍從股票追蹤器和立式洗地機到14座航天飛機和5米長的小型貨運車輛，展示了我們AV積木的可擴展性 。這些部署是原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個部署在客户現場 。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。
在與OEM建立 客户關係後，我們的戰略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的眾多 客户。一旦我們鞏固了與客户的初步AV部署，我們打算尋求在站點內擴展到更多車輛 平臺和/或將類似車輛的使用擴大到客户運營的其他站點。這一“土地和擴展”戰略 可以在新的車輛和場地中反覆重複，這也是我們相信在地理隔離的、 受限的環境中運行的工業AVs能夠創造價值的核心原因。
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與此同時，在過去的幾年裏，超過160億美元的投資 用於客運AV的開發，產生的收入微不足道，而且經常出現延誤6。 每年2000億美元的工業設備市場(預計到2027年)是巨大的，但這並不能證明每年數十億美元的研發支出是合理的。這些領先的客運AV公司將需要採取首先佔領數萬億美元的客運AV市場 的方法，才能實現預期的回報。
首次公開發行(IPO)
2021年10月19日，我們的首次公開募股(IPO)相關的S-1表格(文件編號333-259278)的 註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效 ，我們的普通股於2021年10月20日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易。我們的IPO截止於2021年10月22日 22。因此，我們截至2021年9月30日的未經審計的合併財務報表沒有反映我們IPO的影響。 有關更多信息，請參閲注1-業務描述和列報基礎。
關鍵會計政策和估計 和最新會計準則
未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。 按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設 。估計基於歷史經驗、當前業務因素、 以及我們認為合理且有必要考慮的其他假設，以形成於合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和費用的金額為基礎。在 不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
在截至2021年9月30日的九個月內，本公司並無 採用及最近頒佈的會計準則尚未採納，且截至本季度報告10-Q表格的日期，該等準則對本公司具有重大意義或潛在意義。 本公司不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會 對其截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止期間的財務報表造成重大影響。 本公司並不認為最近頒佈但尚未生效的任何會計準則會對本公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止期間的財務報表產生重大影響。
經營成果
收入
本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內未產生任何收入 。
研究與開發
截至2021年9月30日的三個月的研發費用 從截至2020年9月30日的三個月的150萬美元減少到120萬美元，降幅為30萬美元，降幅為23.1%。這一減少主要是由於2021年從事我們AV技術研究和開發的人員與2020年新冠肺炎之前的員工數量相比有所減少。 截至2020年9月30日的三個月，研發費用從130萬美元增加到150萬美元，增幅為20萬美元，增幅為17.8%。增加的主要原因是 與前一年相比，2020年我們AV技術研發人員的人數增加了 。
截至2021年9月30日的9個月的研發費用 從截至2020年9月30日的9個月的420萬美元降至290萬美元，降幅為130萬美元(30.1%)。減少的主要原因是與新冠肺炎發佈前相比，工程人員和其他研發人員的員工數量減少了 。該公司計劃繼續恢復 適當水平的工程人員和其他人員，以支持其研發工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
23
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用 從截至2021年9月30日的三個月的30萬美元 增加到100萬美元，增幅約為70萬美元或264.3%。這一增長主要歸因於 與截至2020年9月30日的三個月相比，公司在截至2021年9月30日的三個月內增加了員工以支持上市公司，導致與人員相關的成本增加。
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用 從截至2020年9月30日的9個月的190萬美元 增加到280萬美元，增幅約為90萬美元或46.4%。這一增長主要是由於支持公司上市地位所需的人員相關成本和專業 服務增加所致。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括公司現金和現金等價物賺取的利息收入，扣除在Paycheck 保護計劃(PPP)票據上確認的利息支出。其他收入包括出售處置資產所確認的收益。
截至2021年9月30日的三個月，其他收入淨額增加了約23.8萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的2.1萬美元增加到25.9萬美元。 截至2020年9月30日的三個月，其他收入淨額增加了約23.8萬美元，增至25.9萬美元。這一增長歸因於其他收入增加了18.7萬美元，這是在資產處置方面確認的 收益，但與截至2020年9月30日的單一PPP票據的利息支出相比，在截至2021年9月30日的三個月中，第二張PPP票據確認的利息支出增加了。
截至2021年9月30日的9個月，其他收入淨額從截至2020年9月30日的9個月的46.7萬美元降至25.8萬美元，降幅約為20.9萬美元(44.8%)。這一減少歸因於以下因素的綜合影響：i)截至2021年9月30日的9個月的兩張購買力平價票據上確認的利息支出，而截至2020年9月30日的一張購買力平價票據上確認的利息支出；以及ii)由於公司現金餘額減少和利率水平降低而導致的利息收入下降 。這 被出售轉售價值高於賬面價值的汽車所確認的收益而增加的24.7萬美元的其他收入所抵消。
24
流動性與資本資源
公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物。截至2021年9月30日和2020年9月30日，該公司的現金分別約為170萬美元 和800萬美元。2021年10月22日，該公司完成首次公開募股(IPO)，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，淨收益約為2330萬美元。
本公司的流動資金 是基於其增強運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入 資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司能否持續經營取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入 ，同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金 以產生正融資現金流。
根據經營和融資活動的現金流預測 以及現金和現金等價物的現有餘額，管理層認為，公司有足夠的資金可持續 運營，自本報告發布之日起至少一年內，公司將能夠履行運營支付義務和債務相關承諾。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制 ，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債 (見上文首次公開募股)。
現金流
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為570萬美元，與截至2020年9月30日的9個月的590萬美元相比，減少了20萬美元，降幅為4.5%。減少的主要原因是研發的人事相關成本和專業 服務的下降水平，但由於公司增加了員工以支持上市公司，因此一般和行政人事相關成本和專業 服務的增加抵消了這兩項成本的下降，這兩者都導致本公司在此期間的淨虧損減少。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為29萬美元，其中包括購買硬件設備的1820萬美元 被47.2萬美元的資產處置所抵消。
融資活動
融資活動提供的現金包括購買力平價票據和行使股票期權的收益。本公司預計在未來一段時間內，通過行使期權獲得的收益將增加，以補充其普通股的公開上市。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為90萬美元，主要是由於PPP2票據的收益以及SBA的PPP票據和PPP2票據的應計利息。
表外安排
我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)項定義的表外 表安排。
新興成長型公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”， 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於 ，不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制 。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些選項。一旦採用 ，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。
我們將在以下最早的時間停止成為一家新興的成長型公司：(I)首次公開募股(IPO)五週年後的財年結束；(Ii) 我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)在上一個 三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)任何財年結束 截至該財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。 如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍 ，我們普通股的價格可能更不穩定。
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我們也是一家較小的 報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票市值加上IPO給我們帶來的毛收入總額 不到7億美元，我們在最近結束的 財年的年收入不到1億美元。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財政 財年的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的 財年的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元。如果我們在 不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小的報告公司 可獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，報告規模較小的公司 減少了有關高管薪酬的披露義務
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在 監督下，在首席執行官(首席執行官)和首席財務官 (首席財務官)的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或《交易法》， 術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。
管理層認識到， 任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其 目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。 根據截至2021年9月30日對我們的披露控制和程序進行的評估，即使考慮到公司因評估截至2021年9月30日的公司財務報告內部控制的有效性時發現的重大缺陷而啟動的補救工作 也是如此我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告的內部控制
除上述情況外， 在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者 很可能對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的參與方 。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解費用、轉移管理 資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。危險因素
可能導致 我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的 首次公開募股招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們於2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露 其他因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況
最近出售的未註冊股權證券
2021年7月，我們根據2013年股票激勵計劃向本公司的某些員工授予了購買2692,000,000股本公司普通股的選擇權 ，每股行權價為2.88美元。
上述交易 不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，上述證券的要約、銷售和 發行根據證券法第 條第4(A)(2)節或根據其頒佈的第(D)條作為發行人不涉及任何公開發行的交易，或依據根據證券法第(3)(B)節頒佈的規則第701 條進行的交易豁免根據證券法進行註冊，因為交易是根據第701條規定的與補償有關的補償福利計劃或合同 進行的。
收益的使用
2021年10月19日，我們的S-1表格註冊 聲明(第333-259278號)被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，我們以每股7.5美元的公開發行價發行和出售了總計3,500,000股 普通股，扣除承保 折扣和佣金以及由我們承擔的發售成本後，現金淨收益總計23,340,325美元。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何 名高級職員或董事或其聯繫人，(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士，或(Iii) 本公司的任何聯屬公司支付任何該等開支。350萬股的出售和發行於2021年10月22日完成。宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp)擔任此次發行的唯一簿記管理人。與招股説明書中描述的 相比，我們首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
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項目6.展品
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 3.1 | 第四次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書參照公司於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)附件3.1。 | |
| 3.2 | 第四次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書的修訂證書參考了公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修訂附件3.2。 | |
| 3.3 | 第四次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書的第二次修訂證書參考了本公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修訂附件3.3。 | |
| 3.4 | 第四次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書的第三次修訂證書參考本公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修訂附件3.4。 | |
| 3.5 | 第四份修訂和重新註冊的註冊人註冊證書的第四份修訂證書參考了本公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修訂附件3.5。 | |
| 3.6* | (五)修訂、重新頒發的“公司註冊證書”。 | |
| 3.7 | 經修訂及重訂的註冊人章程，參考本公司於2021年10月15日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修正案附件3.8而併入本公司。 | |
| 10.1 | 本公司與Lior Tal於二零二一年四月十七日發出的要約函，根據本公司於2021年10月15日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修正案附件10.1而合併。 | |
| 10.2 | 本公司與本·蘭登之間日期為2019年9月18日的要約函，通過引用本公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修正案附件10.2而合併。 | |
| 10.3 | 本公司與Donald Alvarez之間日期為2021年5月28日的要約函通過引用本公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案(第333-259278號)附件10.3併入。 | |
| 10.4 | 本公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-259278號)修正案附件10.4中引用納入的2013年股權激勵計劃。 | |
| 10.5 | 2021年激勵計劃通過引用本公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書修正案(第333-259278號)附件10.5而併入。 | |
| 10.6 | 於二零二一年十二月二十四日第二次修訂及重訂投資者權利協議，其內容參考本公司於2021年10月15日提交證券交易委員會的S-1表格登記聲明修正案(第333-259278號)附件10.6。 | |
| 10.7 | 根據本公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的S-1表格(第333-259278號)修正案附件10.7，與註冊人及其每名高級管理人員和董事訂立的賠償協議表格。 | |
| 31.1* | 根據修訂後的“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席執行官。 | |
| 31.2* | 根據修訂後的“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據修訂後的“證券交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於本月18日正式安排由正式授權的下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。 2021年11月的一天。
| CYNGN Inc. | |
| /s/Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席執行官 董事會主席 和導演 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/ 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務官) |
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