附件3.3

弗裏德曼實業公司

2006年2月8日通過

於2021年11月8日修訂

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修改並重述 附例

文章I
辦公室

第1.01節主要營業地點。公司的主要營業地點及其轉讓代理或登記員的辦公室可能位於德克薩斯州以外。

第1.02節其他辦事處。公司還可以在得克薩斯州境內和以外的其他地方設有辦事處，這些地點由董事會不時決定或公司的業務可能需要。

第二條

股東大會

第2.01節會議的時間和地點。出於任何目的的股東大會可以在會議通知或正式籤立的放棄通知中所述的德克薩斯州境內或以外的時間和地點舉行。

第2.02節年會。年度股東大會每年在董事會指定並在會議通知中載明的日期和時間舉行。

第2.03節特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議可由董事長召集，並應董事會過半數成員的書面要求，或在擁有會議上有權投票的全部股份至少10%的股東的書面要求下，由董事長或祕書召集。召開特別會議的請求應載明擬召開會議的目的，任何股東特別大會處理的事務應限於通知所述的目的。

第2.04節會議通知。載明會議地點、日期及時間的書面通知，以及(如屬特別會議)召開會議的目的，須於會議日期前不少於十天或不多於六十天，由主席、祕書或召集會議的高級人員或人士，或按主席、祕書或召開會議的高級人員或人士的指示，親身或郵寄至每名有權在該會議上投票的股東。

第2.05節法定人數。除法規或公司章程另有規定外，持有過半數已發行及已發行股份並有權於會上投票的人士，不論親身出席或由受委代表出席，均構成處理事務的所有股東大會的法定人數。然而，倘出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上公佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。延會後，在任何復會上，只要出席或派代表出席會議法定人數，即可處理假若該會議按照原來的通知舉行本可處理的任何事務。

第2.06節需要投票。就任何事宜(董事選舉除外)而言，有權就該事宜投票並親自或由受委代表出席有法定人數的股東大會的過半數股份持有人投贊成票，即可決定該事宜，除非該事宜為法律或公司章程規定須作不同表決的事項，則不在此限，但如該事項並非董事選舉，則須由有權就該事項投票並親自或由受委代表出席有法定人數的股東大會的贊成票決定該事項，除非該事項根據法律或公司章程規定須作不同表決。除法律或公司章程另有規定外，董事應由有權在出席法定人數的股東大會上投票選舉董事的股份持有人以多數票選出。

第2.07節投票權；委託書。每一股有表決權的流通股有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。任何股東可以親自投票，也可以由股東書面委託投票。就本第2.07節而言，股東的電報、電傳、電報或類似的傳輸，或由股東簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製，應視為書面簽署。

第2.08節在不開會的情況下采取行動。任何股東周年大會或特別大會上須採取或可能採取的任何行動，均可無須大會、無須事先通知及未經表決而採取，但如一份或多份書面同意列明所採取的行動，則須由一名或多名有權就該項同意所涉行動投票的所有股份持有人簽署，而無須事先通知及表決。就本第2.08節而言，股東的電報、電傳、電報或類似的傳輸，或由股東簽署的文字的照相、影印、傳真或類似複製品，應視為由股東簽署。

第2.09節關於股東業務和提名的通知

(a) 年度股東大會。

(I)在週年股東大會上，只可(A)依據法團的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由(1)在本條第2.09條所規定的通知交付法團祕書時及在週年大會舉行時是法團記錄在案的股東，在股東周年大會上提名選舉進入董事局的人及須由股東考慮的事務建議，(A)依據法團的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或在董事會的指示下作出，或(C)由(1)在本條第2.09條所規定的通知交付法團祕書時是法團紀錄上的股東的任何法團股東作出，(2)有權在該會議上投票，以及(3)符合本第2.09節規定的關於該提名或事務的通知程序。上述(C)條款為股東在股東周年大會前提名或提交業務(根據1934年證券交易法(“交易法”)規則14a-8(或其任何繼承者)適當提出並在公司會議通知中註明的事項除外)的唯一手段。

(Ii)對於股東根據第2.09(A)(I)(C)條在股東周年大會上適當提出的提名或任何其他業務，股東除須符合任何其他適用規定外，必須就此及時以書面通知法團祕書，而任何該等建議業務必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在不遲於上一年年會一週年前九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年前的一百二十(120)天的營業結束前送達公司的主要執行辦公室的公司祕書(然而，如果年會的日期早於該週年紀念日的前三十天或晚於該週年日後的六十(60)天，則股東通知必須在該週年紀念日之前的第九十(90)天或在該週年日一週年前的第一百二十(120)天之前或之後的六十(60)天之前送達公司的祕書(但是，如果年會的日期早於該週年紀念日的前三十天或早於該週年日之後的六十(60)天，股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束，且不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或公司首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間結束。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知(無論是根據第2.09(A)節還是第2.09(B)節)應載明：

(A)有關該股東擬提名參加董事選舉的每名人士(如有的話)：(1)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據及按照交易所法令第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，在選舉競爭中的董事選舉委託書徵集中須予披露的，或以其他方式須予披露的；(2)該人同意在委託書中被指名為被提名人及在當選後出任董事的書面同意書，(3)所有直接該等股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯屬公司及聯營公司或與其一致行動的其他人之間的安排及諒解，以及該股東與實益擁有人(如有的話)之間的任何其他實質關係，另一方面，包括但不限於，如作出提名的股東及代表提名的任何實益擁有人，根據根據S-K規例頒佈的第404條規定須披露的所有資料，以及每名提名被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司或與此一致行動的其他人之間的任何其他重大關係就該規則而言是“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或行政人員；(4)對於每一位被提名參加董事會選舉或改選的人，應包括第2.09(D)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；

(B)如該通知關乎股東擬提交大會的任何業務(提名參選董事的人士除外)，(1)意欲提交週年大會的業務的簡要描述，。(2)在週年大會上處理該等業務的原因，。(3)該建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案文本，如該等業務包括修訂法團本附例的建議，則為建議修訂的語文)，。(4)在該等業務中的任何重大利害關係。(五)股東與實益所有人(如有)與其他任何人(包括其姓名)之間就該股東提出的此類業務所達成的所有協議、安排和諒解的描述；(五)該股東與實益所有人(如有的話)之間關於該股東提議開展此類業務的所有協議、安排和諒解的描述；

(C)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(1)出現在法團簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(2)(A)由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的該法團股本的類別或系列及股份數目；。(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司的任何類別或系列股本有關，不論該票據或權利是否須以該公司的相關類別或系列股本或由該股東及該實益擁有人(如有)直接或間接擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及該股東及該實益擁有人(如有)實益持有或擁有的任何其他直接或間接機會，以賺取或分享由該股東及該實益擁有人(如有)實益持有或擁有的任何利潤，或分享由該股東及該實益擁有人(如有)實益持有或擁有的任何其他直接或間接機會，以賺取或分享由該股東及該實益擁有人(如有)實益擁有的任何利潤。(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或實益擁有人(如有的話)有權表決法團任何證券的任何股份；。(D)法團任何證券的任何淡倉權益(就本條第2.09節而言，任何人如有機會直接或間接透過合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從該證券的任何減值所得的任何利潤中獲利或分享任何利潤，則須當作擁有該證券的淡倉權益)。, (E)從該股東或該實益擁有人(如有的話)實益擁有的法團股本股份中收取股息的任何權利，而該權利是與相關股份分開或可與相關股份分開的；。(F)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的該法團股本股份或衍生工具的任何比例權益，而該普通合夥或有限責任合夥(如有的話)是普通合夥人，或該股東或該實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(G)該股東或該實益擁有人(如有的話)有權根據上述(A)至(G)條規定須包括在通知內的資料(截至通知日期)的股份或衍生工具(如有)的價值增加或減少而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於：由該股東或該實益擁有人的直系親屬共用同一住户而持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及該實益擁有人(如有的話)補充，以(I)不遲於該股東周年大會記錄日期後10天披露截至該記錄日期的擁有權，(Ii)該年度會議日期前10天，及(Iii)在緊接該年度會議開始前，將該等補充資料送交法團祕書)、(3)與該股東及該實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料)、(3)與該股東及該實益擁有人有關的任何其他資料(如有的話)；及(Iii)該股東及該實益擁有人(如有的話)的任何其他資料, 必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集委託書以在競爭性選舉中選舉董事有關，這些委託書是：(1)根據交易法第14條及其頒佈的規則和條例；(4)股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄的持有者，並打算親自或委託代表出席會議以提出該業務或提名的陳述；以及(5)無論是股東還是實益所有者(如果有)的陳述；以及(5)關於股東或實益所有人(如果有)的陳述；以及(4)關於股東是有權在該會議上投票的公司的股票記錄持有人的陳述，以及(5)無論是股東還是實益所有者(如果有)的陳述，有意或屬於以下團體的一部分：(I)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書和/或委託書，以批准或採納該提案或選舉被提名人，或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該提案或提名；和

(D)法團可能合理要求或在其他情況下合理需要的其他資料(1)釐定該建議被提名人擔任法團董事的資格，(2)釐定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或規例下的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”資格，或任何公開披露的公司管治指引或委員會章程；及(3)該等資料可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性及資格或缺乏其資格有重大幫助。

(Iii)儘管第2.09(A)(Ii)節第二句有相反規定，如果在年度會議上選舉進入公司董事會的董事人數有所增加，並且公司在上一年年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈所有董事被提名人的姓名或規定增加的董事會規模，也應認為第2.09條規定的股東通知是及時的，但僅限於被提名人的通知。(Iii)儘管第2.09(A)(Ii)節第二句有任何相反規定，但僅限於被提名人，也應被認為是及時的，但僅限於就被提名人發出的公告。(Iii)儘管第2.09(A)(Ii)節第二句有相反規定，但僅限於就被提名人而言，本條款規定的股東通知也應視為及時，但僅限於被提名人如該公告須在法團首次作出該公告之日後第十(10)日辦公時間結束前交付法團的主要行政辦事處，則該公告須在該日之前送交法團祕書，則該公告須於該公告首次公佈之日後第十(10)日內送交法團的主要行政辦事處的法團祕書。

(b) 股東特別大會。只有根據公司的會議通知提交股東特別大會的事務才可在股東特別大會上處理。選舉董事會成員的提名可在股東特別大會上作出，根據公司的會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)董事會已決定董事應在該會議上由任何在本第2.09節規定的通知交付給公司祕書時已登記在冊的股東和在特別會議上有權在會議上投票的公司股東選出，並以及誰遵守第2.09節規定的通知程序。如果公司召開股東特別大會以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，條件是該股東就任何提名(包括填寫並簽署的調查問卷)發出的通知格式與本第2.09節(A)(Ii)段規定的格式相同, (B)根據第2.09(D)條的規定，特別會議的代表和協議應不早於特別會議召開前一百二十(120)天營業結束時、不遲於特別會議召開前九十(90)天營業結束時或首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人之日後第十(10)天送交公司主要執行辦公室的祕書，而不遲於該特別會議前第九十(90)天的較晚營業時間或董事會建議在該會議上選出的被提名人的營業時間結束後的第十(10)天送交公司的主要執行辦公室的祕書(見第2.09(D)條所要求的陳述和協議)。在任何情況下，宣佈特別大會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段)。

(c) 將軍。

(I)在第3.03節的規限下，只有按照第2.09節規定的程序提名的人員才有資格在公司的年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有按照第2.09節規定的程序提交給股東大會的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，大會主席有權並有責任(A)決定是否根據第2.09節規定的程序作出提名或提出任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)，及(B)如任何建議的提名或事務並非按照第2.09節的規定作出或提出，則主席有權及責任(A)宣佈不理會該提名或宣佈不得處理該建議的事務。儘管第2.09節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別大會提交提名或建議的業務，則該提名應不予理會，且該建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關投票的委託書也不會考慮該提名，也不得處理該建議的業務，即使該股東(或股東的合資格代表)沒有出席該公司的股東周年大會或特別大會以提出提名或建議的業務，則即使該公司可能已收到有關投票的委託書，該提名也不得處理。就本第2.09節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Ii)就本第2.09節而言，“公開公告”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據“交易法”第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(Iii)本第2.09節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易所法頒佈的第14a-8條(或其任何繼承人)要求在本公司的委託書中加入建議或提名的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人根據公司章程細則的任何適用條文提名和選舉董事的權利。

(d) 提交調查問卷、陳述和協議。有資格獲提名參選或改選為法團董事，任何人必須(按照本附例第2.09條所規定的遞交通知的期限)向法團各主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，説明該人(A)不是、也不會成為(I)任何協議、安排或實體的一方。並沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為法團董事，會如何就尚未向法團披露的任何事宜或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為法團董事後根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，。(B)不是亦不會成為任何協議的一方，。(B)如該人當選為該法團的董事，則該人將如何就該等事宜或問題(“投票承諾”)行事或投票。(Ii)如該人當選為該法團的董事，則可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力，。(B)不是亦不會成為任何協議的一方，。與除公司以外的任何個人或實體就與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解未在其中披露，以及(C)以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，如果當選為該公司的董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突等規定。(C)如果當選為該公司的董事，則該等個人或實體將遵守該協議或諒解，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突等規定；以及(C)以該個人的身份並代表被提名的任何個人或實體遵守該安排或諒解。, 公司的保密和股票交易政策和指導方針。

第三條

董事

第3.01節權力。公司的權力由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務在董事會的指導下管理。

第3.02節人數、選舉和任期。組成整個董事會的董事人數不得少於一人。該等董事人數由董事不時釐定及釐定，並在為選舉董事而召開的任何股東大會的通告中列明。除本附例第3.03節另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生，每名當選董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止。董事不必是德克薩斯州居民或公司股東。

第3.03節空缺。董事會出現的任何空缺可以在為此目的召開的年度股東大會或特別會議上選舉填補，也可以由剩餘董事的過半數選舉填補，儘管董事會人數不足法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任任期的剩餘任期。

第3.04節更改號碼。本附例規定，董事人數可不時增加或減少，但減少並不具有縮短任何在任董事任期的效力。因增加董事人數而填補的任何董事職位，可以在股東周年大會或特別大會上選舉填補，也可以由董事會填補，任期只持續至下一次股東選舉一名或多名董事為止；但在任何兩次連續召開的股東周年大會之間，董事會不得填補兩個以上的董事職位。

第3.05節移除。任何董事均可在為此目的而正式召開並召開的任何特別股東大會上被免職，不論是否有原因。

第3.06節會議地點。董事會的定期或特別會議可以在德克薩斯州境內或境外舉行。

第3.07節定期會議。每一新當選的董事會的第一次會議應在股東在股東周年大會上投票確定的時間和地點舉行，新當選的董事不需要發出該會議的通知就可以合法地組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果股東未能確定首次會議的時間和地點，除非經當時選出的任職該時間或地點的董事一致同意，否則首次會議應在股東周年大會之後立即在同一地點舉行。

第3.08節例會通知。董事會例會可按董事會不時決定的通知或無須通知而在董事會不時決定的時間及地點舉行。

第3.09節特別會議。董事會特別會議可以由董事長或者董事長召集，經兩名董事書面要求，由祕書召集。每一次董事會特別會議的通知應至少在會議日期前兩天通知每位董事。

第3.10節豁免及通知的規定。董事出席任何會議均構成放棄該會議的通知，但如董事以該會議並非合法召開或召開為明示目的而出席反對任何事務的處理，則屬例外。除法律或公司章程或本附例另有規定外，董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知，均無須列明董事會例會或特別會議處理的事項或目的。

第3.11節法定人數；需要投票。所有董事會會議的法定人數為處理事務的法定人數，出席會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，但法律、公司章程或本章程另有規定的除外。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第3.12節委員會。董事會可不時委任一名或多名董事會成員組成委員會，每一委員會均由一名或多名董事組成，並可指定一名或多名董事會成員為任何委員會的候補成員，該候補成員可在董事會施加的任何限制下，取代缺席或喪失資格的成員出席該委員會的任何會議。任何該等委員會均擁有及可行使董事會在委任該等委員會的各項決議中所決定及指明的權力。除董事會另有規定外，該委員會全體成員的過半數可以決定其行動和確定會議的時間和地點。董事會有權在符合前述規定的情況下隨時改變任何該等委員會的人數和成員，填補空缺和解除任何該等委員會的職務。

第3.13節在不開會的情況下采取行動。如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員簽署列明所採取行動的同意書，則規定或準許在董事會或任何委員會會議上採取的任何行動，均可不經會議而採取。

第3.14節補償。董事會決議可以向董事支付出席每次董事會會議或者董事會委員會會議的費用(如有的話)，出席董事會會議或者董事會委員會會議可以支付一定數額的費用，或者支付規定的董事薪金。(三)董事會會議或者董事會委員會會議，董事會會議或者董事會委員會會議，可以向董事支付出席董事會會議或者董事會委員會會議的費用(如有的話)，也可以支付一定數額的出席董事會會議或者董事會委員會會議的費用，或者支付規定的董事薪金。該等付款並不阻止任何董事以任何其他身分為法團服務，並因此而收取補償。

第四條
通告

第4.01節通知的形式；交付。任何發給董事或股東的通知均須以書面作出，並須面交或郵寄至各董事或股東在法團簿冊上所載的各自地址。郵寄通知應視為在郵寄美國郵件時發出，郵資預付。致董事的通知亦可透過電報、電傳、電報、傳真或其他類似傳輸方式發出。

第4.02節棄權。每當根據規程或公司章程細則或本附例的條文鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多於一名人士簽署的書面放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後簽署，須當作相等於該通知的發出。

第五條

高級船員

第5.01節高級船員。公司的高級職員由董事會選舉產生，由一名總裁和一名祕書組成，兩人均不需要是董事會成員。兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第5.02節額外人員。董事會還可以選舉董事長、副董事長、總裁助理、財務主管和一名以上副總裁、助理祕書、助理財務主管。董事局可委任其認為需要的其他高級人員、助理人員及代理人，該等高級人員、助理人員及代理人的任期、職權、權力及職責，均由董事局藉不牴觸本附例的決議不時釐定。

第5.03節補償。公司所有高級職員和代理人的工資由董事會或者根據董事會的指示確定。董事會有權按董事會認為合適的條款簽訂高級管理人員的僱傭和薪酬合同。

第5.04節任期；免職；空缺。法團的高級人員的任期，直至其繼任人選出或委任並符合資格為止，或直至其去世或直至其辭職或免職為止。任何由董事局推選或委任的高級人員，可隨時由董事局免任，但此等免職不得損害如此免任的人的合約權利(如有的話)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。法團任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，由董事會填補。

第5.05節董事會主席。董事會主席(如當選)可主持或指示總裁主持所有股東會議和所有董事會議。在董事局主席缺席的情況下，或如沒有選出董事局主席，則由主席主持會議。董事會選舉董事長並指定董事長為公司首席執行官的，董事長應當按照董事會決定的政策監督和指導公司的業務運作。

第5.06節董事會副主席。董事局副主席(如獲選)須在董事局主席缺席或無行為能力的情況下執行董事局主席的職責，並具有董事局主席的權力和行使董事局主席的權力。他須履行董事會不時指定或董事會主席不時轉授的其他職責及權力。

第5.07節總統。除非董事會選舉董事會主席並指定董事長為公司的首席執行官，否則總裁為公司的首席執行官，按照董事會決定的政策監督和指導公司的業務運作。董事會推選董事長，指定董事長為公司首席執行官的，總裁按照董事長和董事會的指示，負責對公司業務和事務的全面監督管理。如董事局已選出一名董事局主席，並須委任該人為法團的行政總裁，則在該董事局主席缺席或無行為能力的情況下，總裁須執行該職位的職責。

第5.08節副總統。除董事會另有決定外，副校長按資歷順序，在校長缺席或喪失行為能力的情況下，履行校長的職責，並有權行使校長的權力。他們應履行董事會不時規定的或總裁不時轉授的其他職責和其他授權和權力。？

第5.09節祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並記錄董事會會議和為此目的應立即保存的股東名冊的所有會議記錄，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責，由董事會或總裁監督。他須妥善保管法團的印章，並在獲董事局授權後，在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋該印章後，須由他簽署或由助理祕書或司庫簽署核籤。祕書須履行董事會不時訂明或校長不時轉授的其他職責及權力。

第5.10節助理祕書。除非董事會另有決定，按資歷排列的助理祕書應在祕書缺席或喪失行為能力的情況下履行祕書的職責和行使祕書的權力。他們應履行董事會不時規定的或董事長不時轉授的其他職責和權力。

第5.11節司庫。司庫(如獲選)須保管公司資金及證券，並須在屬於法團的簿冊內備存有關收入、支出及其他交易的全面而準確的賬目及紀錄，並須將所有以法團名義存入法團貸方的款項及其他有價財物存入董事會不時指定的儲存處。司庫須按董事會的命令支出法團的資金，並須就該等支出備有適當的憑單，並須在接到指示時，向會長及董事局呈交一份有關其以司庫身分進行的所有交易及法團的財務狀況的賬目。司庫應履行董事會不時規定或校長不時轉授的其他職責和權力。董事會要求的，司庫應當向公司提供董事會要求的種類、性質和數額的保證金。

第5.12節助理司庫。除董事會另有決定外，按資歷排列的助理司庫，在司庫缺席或者喪失行為能力的情況下，履行司庫的職責，行使司庫的權力。他們應履行董事會不時規定或總裁不時轉授的其他職責和權力。

第六條

代表股份的股票

第6.01節證書。公司的股份由公司的總裁或副總裁和祕書或助理祕書籤署的證書代表，並可以蓋上公司的印章或其傳真機蓋章。

第6.02節傳真簽名。總裁、副會長和祕書、助理祕書在證書上的簽名可以是傳真件。如任何已簽署或已在該證明書上加蓋傳真簽名的高級人員，在該證明書發出前已不再是該高級人員，則該證明書可由法團發出，其效力猶如該高級人員在該證明書發出當日是該高級人員一樣。

第6.03節遺失的證書。董事會可以指示簽發新的證書，以取代被指稱已遺失或銷燬的公司此前簽發的任何證書。董事局在授權發出新證書時，可酌情決定並作為發出新證書的先決條件，訂明其認為合宜的條款及條件，並可規定其認為足夠的彌償，以保障法團免受就指稱已遺失或銷燬的任何該等證書而向法團提出的任何申索。

第6.04節轉賬。在向法團或法團的轉讓代理人交出代表股份的股票，並附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，須向有權獲得新證書的人發出新證書，舊證書亦須取消，交易亦須記錄在法團的轉讓紀錄內。

第6.05節調撥記錄的關閉。為確定股東(I)有權在任何股東大會上獲得通知或表決，或在其續會後的任何復會上，(Ii)有權收取分派(涉及公司購買或贖回其任何股份的分派除外)或股息，或(Iii)為任何其他正當目的(除確定有權同意股東在沒有股東大會的情況下采取行動的股東)，董事會可規定，股份轉讓記錄應在規定的時間內關閉，以確定股東是否有權在任何股東大會上發出通知或在任何復會上表決，(Ii)有權收取分派(涉及公司購買或贖回其任何股份的分派除外)或股息，或(Iii)為任何其他正當目的(決定有權同意股東在沒有股東大會的情況下采取行動的股東除外)六十天。為確定股東是否有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決而關閉股份轉讓記錄的，應當在緊接股東大會召開前至少十天關閉該記錄。董事會可以提前確定一個日期作為股東決定的記錄日期，而不是關閉股份轉讓記錄，在任何情況下，該日期不得超過60日，如果是股東大會，則不得早於需要股東決定的特定行動的日期之前10天。如果股份轉讓記錄沒有結束，也沒有確定有權在股東大會上通知或表決的股東或有權收取分派(涉及公司購買或贖回自己的任何股份的分派除外)或股息的股東的記錄日期，則會議通知郵寄的日期或董事會宣佈該分派或股份股息的決議通過的日期(視屬何情況而定), 應為確定股東的記錄日期。當按照第6.05節的規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應在休會後適用於任何復會，除非該決定是通過關閉股份轉讓記錄作出的，並且規定的截止期限已經屆滿。

第6.06節固定行動同意書的記錄日期。除非事先已確定或確定記錄日期，否則只要股東建議在未召開股東大會的情況下以書面同意採取行動，董事會可確定一個記錄日期，以確定有權同意該行動的股東，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，也不得晚於董事會通過該決議之日後十天。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律也不要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在沒有開會的情況下書面同意採取行動的記錄日期應是按照本章程第2.08節要求的方式向公司提交列出擬採取行動的簽署同意書的第一個日期。董事會未確定備案日期，且法律規定董事會事先採取行動的，確定有權不經會議書面同意採取行動的股東的備案日期為董事會通過事先採取該行動的決議之日的營業時間結束之日。(二)董事會未確定備案日期，且法律要求董事會事先採取行動的，確定股東有權不經會議書面同意的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第6.07節註冊股東。除法律另有規定外，法團有權在任何特定時間將股份以其名義登記在股份轉讓紀錄內的人視為當時該等股份的擁有人，目的是表決該等股份、收取有關該等股份的派發、股份股息或通知、轉讓該等股份、就該等股份行使異議權利、就該等股份行使或放棄任何優先購買權、就該等股份訂立協議或就該等股份給予委託書。除法律另有規定外，法團或其任何高級人員、董事、僱員或代理人均無須就該等目的而在當時將該人視為該等股份的擁有人，不論該人是否持有該等股份的證書。

第6.08節股東名單。負責股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會召開前至少10日編制一份完整的有權在股東大會上表決的股東名單，按字母順序排列，並註明各股東的地址和持有的股份數量，該名單在召開股東大會前10日內應保存在公司的註冊辦事處或主要營業地點，並應在正常營業時間內隨時接受股東的查閲。該名單亦須於會議時間及地點出示及公開，並須在會議期間接受任何股東的查閲。股份分類帳或轉讓簿冊正本或其複本，即為誰是有權審核該名單或股份分類賬或轉讓簿冊或有權在任何股東大會上表決的股東的表面證據。

第七條

一般條文

第7.01節分配和分紅。在公司章程細則相關規定(如有)的規限下，董事會可根據法律酌情在任何例會或特別會議上宣佈分派和股息。除公司章程另有規定外，可通過轉讓資金或其他財產(公司本身的股份或獲得該等股份的權利除外)或發行公司的債務來進行分配，股票股息可以公司自己授權但未發行的股份或庫存股支付。

第7.02節儲備資金。在支付任何分派或股份股息前，可從法團任何可供分派或派發股份股息的資金中，撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、將分派或股份股息平均、修葺或維持法團的任何財產或作董事認為有助於法團利益的其他用途的儲備基金，而董事亦可按該儲備設立時的方式修改或廢除該等儲備。

第7.03節支票。法團的所有支票或索要款項及紙幣，均須由一名或多於一名高級人員或董事會不時指定的一名或多於一名其他人簽署。

第7.04節財年。公司的會計年度由董事會決議確定，但董事會未確定的，以歷年為準。

第7.05節封印。公司印章應當按照董事會規定的格式蓋章。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋上印記或貼上，或以任何方式複製而使用。

第7.06節書籍和記錄。公司應當保存賬簿和帳目記錄，並記錄股東、董事會和董事會各委員會的會議記錄。法團須在其註冊辦事處或主要營業地點，或在其轉讓代理人或登記員辦事處備存一份法團最初發行的股份的紀錄，以及一份已呈交法團辦理轉讓登記的該等股份的每次轉讓紀錄。該等紀錄須載有法團所有前任及現任股東的姓名或名稱及地址，以及他們各自持有的法團所發行股份的數目及類別或系列。

第7.07節無效條款。如果本附例的任何條款根據現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；這些附例的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本附例的一部分；本附例的其餘條款應保持完全有效，且不受該非法、無效或不可執行的條款或其自此被割斷的影響。此外，代替非法、無效或不可執行的條款，應自動增加一項條款，作為本附例的一部分，該條款在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款類似。

第7.08節標題。本附例所使用的標題僅供參考，並不以任何方式影響本附例的涵義。

第八條

董事及高級人員的彌償

“德克薩斯州商業公司法”第2.02-1條(“本條款”)允許公司在其中規定的範圍和情況下對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。此外，在某些情況下，該條還要求賠償。應根據本章程提出賠償請求的任何此等人士的要求，本公司特此選擇並在本條所允許或要求的最大限度內迅速賠償所有此等人士。這種賠償和作出這種決定的義務可以通過任何有管轄權的法院來具體執行。此外，公司應在本條款允許的最大限度內，並在符合條款條件的情況下，在任何訴訟最終處置之前，支付或償還本條款所涵蓋的這些人的合理費用。

第九條

修正案

本章程可以在任何例會或特別會議上以全體董事會多數票通過或者修改、廢止，但不得與法律或者公司章程的任何規定相牴觸。