目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從上任到上任的過渡期，上任後的上任
佣金檔案編號
弗裏德曼實業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 標識(編號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(
前姓名、前地址和前會計年度(如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 各交易所名稱： | ||
| | | |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。(請勾選一項)：答案是肯定的，答案是肯定的。
截至2021年11月19日，發行人唯一類別股票的流通股數量s
目錄
| 第一部分-財務信息 |
3 |
| 第一項：財務報表 |
3 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
15 |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
| 項目4.控制和程序 |
20 |
| 第二部分-其他資料 |
22 |
| 項目6.展品 |
22 |
| 簽名 |
23 |
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
弗裏德曼實業公司
簡明綜合資產負債表--未經審計
| 2021年9月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備和現金折扣，截至2021年9月30日和2021年3月31日為32,834美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 衍生資產的流動部分 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業、廠房和設備： | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物和庭院的改善 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產： | ||||||||
| 高級人員人壽保險及其他資產的現金價值 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 對退休計劃的供款 | ||||||||
| 員工薪酬及相關費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 融資租賃當期部分 | ||||||||
| 衍生負債的當期部分 | ||||||||
| 支付寶保障計劃貸款的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 退休金以外的退休後福利 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 基於資產的貸款工具 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款的長期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值$1：授權股份-；已發行股份-8,340,785股和股票分別於2021年9月30日和3月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本價計算的庫存股(截至2021年9月30日和2021年3月31日的1,435,248股) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
弗裏德曼實業公司
簡明合併業務報表--未經審計
| 截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和費用： |
||||||||||||||||
| 產品銷售成本 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入(虧損)，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税撥備(受益於)： |
||||||||||||||||
| 當前 |
( |
) | ||||||||||||||
| 延期 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
| 每股淨收益(虧損)： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 宣佈的每股普通股現金股息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
簡明綜合全面收益表(虧損)--未經審計
| 截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損)： |
||||||||||||||||
| 現金流套期保值，税後淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| ( |
) | |||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
弗裏德曼實業公司
簡明合併現金流量表--未經審計
| 截至9月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)現金的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票補償費用 | ||||||||
| 退休後福利的變動 | ||||||||
| 成本或可變現淨值較低的庫存調整 | ||||||||
| 在未指定用於對衝會計的未平倉衍生品上確認的收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生品遞延已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 支付寶保障計劃貸款的寬恕 | ( | ) | ||||||
| 營業資產減少(增加)： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 可退還的聯邦所得税 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業負債增加(減少)： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 對退休計劃的供款 | ||||||||
| 員工薪酬及相關費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 增加高級人員人壽保險的現金退還價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款收益 | ||||||||
| 支付的現金股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為融資租賃本金部分支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票回購支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 基於資產的貸款工具收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金和壓縮現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2021年3月31日的現金和限制性現金分別包括抵押未平倉衍生品頭寸所需的現金4,158,248美元和12,001,485美元。這些金額在本公司於2021年9月30日及2021年3月31日的綜合資產負債表的“其他流動資產”中均有列報，而於2021年9月30日，本公司有422,877美元的追繳保證金倉位，以進一步抵押未平倉衍生產品倉位。這一保證金要求是在季度末之後提供的。截至2020年9月30日，該公司有118,125美元的限制性現金。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
弗裏德曼實業公司
季度報告的簡要説明-未經審計
附註A--陳述的依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表已按照説明編制，以形成10-Q和DO不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。欲知詳情，請參閲弗裏德曼實業有限公司(“本公司”)年報所載的綜合財務報表及附註。10-截至本年度的K2021年3月31日.
附註B--新會計聲明
在……裏面2019年12月美國財務會計準則委員會發布的會計準則更新2019-12,所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU”2019-12”)，通過修訂或澄清ASC中的現有指導，簡化了所得税的會計處理740,以及刪除ASC中的某些異常740.我們在以下方面採用了該指南2021年4月1日這一指導方針的採納確實不對公司的簡明合併財務報表有實質性影響。
附註C--庫存
庫存包括優質線圈、非標準線圈和管材。原始盤管庫存主要由原材料組成，非標準盤管庫存主要由原材料組成，管材庫存由原材料和成品組成。優質卷材庫存的成本是使用平均成本法確定的。非標準卷材庫存的成本使用特定的識別方法確定。管材庫存的成本是使用平均成本法確定的。所有存貨都以成本或可變現淨值中較低者計價。
按產品組列出的庫存值彙總如下：
| 2021年9月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 原卷庫存 | $ | $ | ||||||
| 非標準卷材庫存 | ||||||||
| 管材原料 | ||||||||
| 管狀成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
管材庫存由熱軋鋼卷組成，公司將其生產成管材。管材成品庫存包括本公司製造的管材和本公司從美國鋼管制品公司購買的新軋管廢品。
附註D-債務
在……上面六月22, 2021,小企業管理局授權完全免除我們的Paycheck Protection Program貸款。美元的收益
在……上面2021年3月8日該公司簽訂了一項信貸協議，規定提供$
備註電子租賃
該公司對其位於得克薩斯州朗維尤的辦公空間的租賃是包括在該公司的使用權(“ROU”)資產和租賃負債中的唯一經營租賃。租約要求每月支付租金#美元。
在……裏面2019年10月該公司收到了一輛新的重型叉車，
與租賃有關的費用構成三和六截至的月份2021年9月30日和2020具體如下：
| 截至三個月 | 六個月後結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 融資租賃--ROU資產攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃-租賃責任利息 | ||||||||||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表説明瞭截至的ROU資產和租賃負債的資產負債表分類2021年9月30日和2021年3月31日：
| 2021年9月30日 | 2021年3月31日 | 資產負債表分類 | |||||||
| 資產 | |||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | 其他資產 | ||||||
| 融資租賃使用權資產 | 物業、廠房和設備 | ||||||||
| 總使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | |||||||||
| 經營租賃負債，流動 | $ | $ | 應計費用 | ||||||
| 融資租賃負債，流動 | 融資租賃當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 其他非流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動 | 其他非流動負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | |||||||
自.起2021年9月30日，加權平均剩餘租期為
租賃負債到期日2021年9月30日具體情況如下：
| 經營租約 | 融資租賃 | |||||||
| 2022財年(財年剩餘時間) | ||||||||
| 2023財年 | ||||||||
| 2024財年 | ||||||||
| 2025財年 | ||||||||
| 2026財年 | ||||||||
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
附註F--財產、廠房和設備
在……上面2021年5月25日該公司宣佈計劃在得克薩斯州辛頓新建一家工廠，這將是卷材產品部門的一部分。新工廠將建在Steel Dynamics，Inc.(簡稱SDI)目前正在德克薩斯州辛頓建設的新平輥鋼廠的園區。該公司的新工廠將包括大約一個
在這段時間裏三和六截至的月份2021年9月30日，公司沖銷了已全額折舊的固定資產不是使用時間更長，原始成本和累計折舊約為$
注：基於G股的薪酬
該公司擁有弗裏德曼工業公司(Friedman Industries，Inc.)2016限制性股票計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃由董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理，並無限期持續，直至董事會終止或直至該計劃允許的所有股份均已授予及賺取為止。根據該計劃有資格獲獎的公司普通股總股數為
下表彙總了年度與限制性股票獎勵相關的活動。六截至的月份2021年9月30日:
| 加權平均 | ||||||||
| 股份數量 | 授予日期每股公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年3月31日 | $ | |||||||
| 取消或沒收 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬於2021年9月30日 | $ | |||||||
補償費用在適用於每個獎勵的必要服務期內確認。公司記錄的薪酬支出為247,741美元和221,627美元六截至的月份2021年9月30日和2020分別與根據該計劃發行的股票獎勵有關。自.起2021年9月30日，與股票獎勵相關的未確認薪酬支出接近y $
附註H-衍生金融工具
2020年6月，公司開展了第一次熱軋卷板期貨交易的商品價格風險管理活動。我們希望不時使用衍生金融工具，將我們業務固有的大宗商品價格風險風險降至最低。於訂立衍生工具合約時，吾等根據ASC 815-衍生工具及對衝(“ASC 815”)的要求，評估該工具的性質是否符合對衝會計處理的資格。通過使用衍生品，公司面臨信用和市場風險。本公司面臨的信用風險包括交易對手未能履行衍生品合同條款下的履約義務。該公司試圖通過與高質量的交易對手進行交易來將其信用風險降至最低，並在可用時使用交易所交易的衍生品。市場風險是指金融工具的價值可能受到商品價格變化的不利影響的風險。該公司通過持續監測其風險管理戰略和投資組合中的風險敞口來管理市場風險。對於那些為會計目的被指定為套期保值工具的交易，我們記錄了套期保值工具和被套期保值項目之間的所有關係，以及我們進行各種套期保值交易的風險管理目標和策略。我們還在對衝開始時和持續的基礎上評估用於對衝交易的衍生品是否在抵消被套期保值項目的現金流或公允價值變化方面非常有效。
有時，指定用於對衝會計的衍生品可能會在合同到期前關閉。平倉的會計處理取決於平倉是由於套期保值交易提前發生，還是預計套期保值交易仍將如最初預測的那樣發生。對於早期發生的套期保值交易，關閉導致的已實現收益或虧損在同一時期內確認，加速的對衝交易影響收益。對於預計仍將按照最初預測發生的對衝交易，結算會導致已實現的收益或虧損被推遲，直到對衝交易影響收益。
如果確定與現金流對衝相關的對衝交易不再可能發生，則與該工具相關的收益或虧損將立即計入收益。
有時，我們可能會有衍生金融工具，但我們不會選擇對衝會計。
該公司與其一家供應商簽訂了遠期實物採購供應協議，以滿足其每月實物鋼材需求的一部分。由於公司選擇ASC 815中規定的正常採購、正常銷售和排除，本供應協議不受按市值計價的會計處理。
在…2021年9月30日和 2021年3月31日本公司持有熱軋鋼卷期貨合約，這些合約被指定為套期保值工具，被歸類為現金流套期保值，或者作為可變購買價格的套期保值，或者作為可變銷售價格的套期保值。因此，與這些工具相關的已實現和未實現損益被報告為其他全面收益的組成部分，並重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。三和六一個月的期間結束了。2021年9月30日此外，公司的一些現金流對衝在到期前關閉，但預計對衝交易仍會發生，正如最初預測的那樣，導致已實現的損益在其他全面收益中遞延，直到對衝交易發生並影響收益。在…2021年9月30日由於套期保值交易，公司將一些衍生工具從套期保值會計中剔除不是預計發生的時間會更長。這是由於該公司下調了截至該季度的預期銷售額。2021年12月31日由於預期客户對鋼材價格持平和下跌的反應。因為這些套期保值銷售不是預計發生的時間更長，損失$
下表彙總了本公司衍生金融工具的公允價值以及截至以下日期在綜合資產負債表中記錄的相應項目2021年9月30日:
| 資產衍生品 | 負債衍生工具 | |||||||||
| 資產負債表 | 資產負債表 | |||||||||
| 被指定為現金流對衝的衍生品： | 位置 | 公允價值 | 位置 | 公允價值 | ||||||
| 熱軋捲鋼合約套期保值銷售 | 衍生資產的流動部分 | $ | 1,282,600 | 衍生負債的當期部分 | $ | 4,549,120 | ||||
| 熱軋捲鋼合約套期保值銷售 | 其他非流動負債 | $ | 67,800 | |||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||
| 熱軋捲鋼合同 | 衍生資產的流動部分 | $ | 衍生負債的當期部分 | $ | ||||||
所有衍生工具均在綜合資產負債表中按毛數列示。
下表彙總了本公司衍生金融工具的公允價值以及截至以下日期在綜合資產負債表中記錄的相應項目2021年3月31日:
| 資產衍生品 | 負債衍生工具 | |||||||||
| 資產負債表 | 資產負債表 | |||||||||
| 被指定為現金流對衝的衍生品： | 位置 | 公允價值 | 位置 | 公允價值 | ||||||
| 熱軋捲鋼合約套期保值買入 | 衍生資產的流動部分 | $ | ||||||||
| 熱軋捲鋼合約套期保值銷售 | 衍生資產的流動部分 | $ | 衍生負債的當期部分 | $ | ||||||
| 熱軋捲鋼合約套期保值銷售 | 其他非流動負債 | $ | ||||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||
| 熱軋捲鋼合同 | 衍生負債的當期部分 | $ | ||||||||
所有衍生工具均在綜合資產負債表中按毛數列示。
在…2021年9月30日，該公司報告為$
我們現金流套期保值的名義金額(數量)為2021年9月30日它由以下幾個部分組成
下表彙總了在其他綜合收益表中確認的税前虧損，以及從累計的其他綜合損益表中重新分類為所列期間指定為現金流對衝的衍生金融工具的收益(虧損)：
| 税前損益 | 損益位置重新分類 | 税前損益從 | |||||||
| 在保監處獲得認可 | 從AOCI到淨收益 | Aoci計入淨收益 | |||||||
| 截至2021年9月30日的三個月： | |||||||||
| 熱軋捲鋼合同 | $ | 銷售額 | $ | ( | ) | ||||
| 售出貨物的成本 | |||||||||
| 總計 | $ | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的6個月： | |||||||||
| 熱軋捲鋼合同 | $ | ( | ) | 銷售額 | $ | ( | ) | ||
| 售出貨物的成本 | |||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | |||||
在AOCI確認的估計損失金額為2021年9月30日預計將在後續時間內重新分類為淨收益(虧損)十二月數為$
下表彙總了本年度未被指定為對衝工具的衍生工具在收益中確認的虧損。三和六月度期間已結束2021年9月30日:
| 在收益中確認的虧損 | |||||
| 損失地點 | 在截至的三個月內 | ||||
| 在收益中確認 | 2021年9月30日 | ||||
| 熱軋捲鋼合同 | 其他收入(虧損)，淨額 | $ | ( | ) | |
| 在收益中確認的虧損 | |||||
| 損失地點 | 在截至的六個月內 | ||||
| 在收益中確認 | 2021年9月30日 | ||||
| 熱軋捲鋼合同 | 其他收入(虧損)，淨額 | $ | ( | ) | |
我們衍生工具的名義金額(數量)不指定為對衝工具2021年9月30日包括
下表反映了本年度扣除税後的累計其他綜合收益(虧損)的變化。六截至的月份2021年9月30日:
| 收益(虧損)在 | ||||
| 衍生品 | ||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 其他綜合虧損，扣除收入後，重新分類前 | ) | |||
| 從AOCI重新分類的總損失(1) | ||||
| 本期淨其他綜合虧損 | ) | |||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | ) | ||
(1)從AOCI重新分類的虧損在扣除税金1,819,688美元后列報，這些税項包括在#年公司綜合經營報表的所得税準備金(受益於所得税)中這個六月期已結束2021年9月30日.
在…2021年9月30日和2021年3月31日，現金儲備分別為4,158,248美元和12,001,485美元，由我們的結算代理持有，以抵押我們未平倉的衍生品頭寸。這些現金需求不包括在公司綜合資產負債表上的“其他流動資產”中。 2021年9月30日和2021年3月31日。請訪問以下地址：2021年9月30日該公司的追加保證金頭寸為$
本公司於年內並無現金流對衝。三和六截至的月份2020年9月30日，因此不是Aoci或其他與套期保值有關的綜合收益或虧損。
注一--公允價值計量
會計準則為計量公允價值提供了一個全面的框架，並闡述了公允價值的定義，並確立了對估值技術的投入進行優先排序的層次結構，對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的價值投入給予最低優先權。層次結構中的級別定義如下：
| ● | 水平1-活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
| ● | 水平2-包括在水平內的報價以外的其他投入1資產和負債可以直接或間接觀察到的資產和負債。 |
| ● | 水平3-很少或支持的不可觀察的輸入不是市場活動以及對資產和負債的公允價值具有重大意義的資產和負債。 |
經常性公允價值計量
在…2021年9月30日，我們的財務負債淨額，按公允價值經常性計量如下：
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 市場： | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 雷同 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||||||
| 資產 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 商品期貨.金融負債，淨額 | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | ||||||
在…2021年3月31日，我們的財務負債淨額，按公允價值經常性計量如下：
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 市場： | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 雷同 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||||||
| 資產 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 商品期貨.金融負債，淨額 | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | ||||||
在…2021年9月30日和2021年3月31日此外，本公司並無任何非經常性公允價值計量。
注J段信息(以千為單位)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 線圈 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管狀 | ||||||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業利潤(虧損) | ||||||||||||||||
| 線圈 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管狀 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業利潤總額 | ||||||||||||||||
| 一般公司費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入(虧損)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前總收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 細分資產 | ||||||||
| 線圈 | $ | $ | ||||||
| 管狀 | ||||||||
| 企業資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
營業利潤是總淨銷售額減去營業費用，不包括一般公司費用、利息費用和其他收入(虧損)。一般公司費用反映一般費用和行政費用不該等開支與分部業務直接相關，主要包括公司及會計薪金、專業費用及服務、壞賬、退休計劃供款開支、公司保險開支、限制性股票計劃補償開支及辦公用品。公司的其他收入(虧損)三截至的月份2021年9月30日主要由一個$6,830,780與衍生工具有關的損失不指定用於對衝會計。公司的其他收入(虧損)六截至的月份2021年9月30日它主要由一美元組成。
附註K-收入
收入主要來自制造或加工鋼鐵產品的合同。公司的大部分收入來自銷售公司庫存中的材料，但公司收入的一部分來自客户擁有的材料的加工。一般來説，公司的履約義務得到履行，對我們產品的控制權轉移，收入在單一時間點確認，即產品發貨所有權轉移給我們的客户或提供服務的時候。收入是扣除任何銷售激勵措施後記錄的。向客户收取的運輸和其他運輸成本被視為履行活動，並在控制權移交給客户時記錄在銷售收入和成本中。與獲得銷售合同相關的成本在發生時屬附帶費用。由於客户在所有權轉讓時已開具發票，且公司當時的對價權利是無條件的，因此公司會這樣做不維護合同資產餘額。此外，該公司還提供不維護合同責任餘額，因為在客户付款之前履行了履行義務。該公司提供行業標準的付款條件。
本公司擁有
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 線圈段： | ||||||||||||||||
| 主線圈 | ||||||||||||||||
| 非標準線圈 | ||||||||||||||||
| 客户擁有的線圈 | | |||||||||||||||
| 管段： | ||||||||||||||||
| 人造管道 | ||||||||||||||||
| 磨機排污管 | ||||||||||||||||
附註L-股東權益
下表反映了每一家公司的股東權益變化。六月度期間已結束。2021年9月30日和2020年9月30日:
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 全面 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 損失， | 實繳 | 財務處 | 留用 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 税後淨額 | 資本 | 庫存 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 實繳資本限制性股票獎勵 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 現金股息(每股0.02美元) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 淨收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | — | (6,000) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 實繳資本限制性股票獎勵 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 現金股息(每股0.02美元) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 全面 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 收入， | 實繳 | 財務處 | 留用 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 税後淨額 | 資本 | 庫存 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | — | (11,000) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 實繳資本限制性股票獎勵 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 現金股息(每股0.02美元) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 實繳資本限制性股票獎勵 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 股份回購 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 現金股息(每股0.02美元) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
附註M--其他全面收益
下表彙總了本報告期間對其他全面收益(虧損)各組成部分的税收影響：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||
| 税前 | 税收 | 税淨額 | ||||||||||
| 現金流對衝 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 其他綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至9月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||
| 税前 | 税收優惠 | 税淨額 | ||||||||||
| 現金流對衝 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 其他綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
對於六月結算期結束2020年9月30日，公司做到了不有交易要在綜合收益中報告。
附註N-補充現金流量信息
該公司支付了大約#美元的利息。
注O-所得税
對於六截至的月份2021年9月30日，本公司記錄的所得税撥備為或
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
弗裏德曼工業公司是一家鋼鐵產品的製造商和加工商，經營兩個可報告的領域：卷材產品和管材產品。
鋼卷產品部門包括兩個熱軋鋼卷加工廠的運營；一個在阿肯色州的希克曼，另一個在阿拉巴馬州的迪凱特。希克曼工廠運營着一臺回火機和一條定尺生產線。平整機提高了鋼卷的平整度和表面質量，而定尺線使鋼材平整，並將鋼卷切割成規定長度的板材和板材。希克曼工廠能夠切割厚度從14英寸到1/2英寸厚、寬度從36“到72”的薄板和板材。在截至2021年3月31日的財年中，迪凱特工廠經歷了一次設備更換項目，現在運營着一條擔架矯直機定長生產線，該生產線於2021年3月投入使用。這一全新設備將線圈段的處理能力擴展到包括96“寬的材料和更高等級的材料，並允許迪凱特工廠切割厚達1/2”的材料，而以前設備的處理能力為5/16“。此外，對於一些客户和應用來説，與經過平整的材料相比，拉平後的鋼板和板材更可取。卷材產品部門以Friedman Industries的名義銷售優質庫存，但也保留了非標準卷材的庫存，主要由軋機二級和過剩優質卷材組成，通過公司的XSCP部門銷售。線圈產品部門還按費用加工客户擁有的線圈。
2021年5月25日，該公司宣佈計劃在德克薩斯州辛頓新建一家工廠，該工廠將成為卷材產品部門的一部分。新工廠將建在Steel Dynamics，Inc.(簡稱SDI)目前正在德克薩斯州辛頓建設的新平軋鋼廠的園區內。該公司的新地點將包括一座約7萬平方英尺的建築，佔地約2650萬英畝，根據一項為期99年的協議從SDI租賃。租賃協議要求每年支付1美元的租金。該公司已選擇Red Bud Industries建造世界上最大的擔架矯直機定長生產線之一，能夠處理厚達1“、寬達96”的材料，產量超過10萬磅/平方英寸(Psi)。該公司預計該地點將於2022年4月開始運營，並估計該項目的總成本為2100萬美元。在…截至2021年9月30日，該公司與辛頓項目相關的在建工程為5994,357美元，其中包括2760,289美元的現金支付和3234,068美元的應計資本支出。該公司預計將通過運營產生的現金和從ABL貸款中提取的資金為Sinton資本支出的剩餘部分提供資金。*在2022年曆時一段最初的增長期之後，公司預計2023年該設施的年出貨量可能在11萬噸至14萬噸之間。
管材產品部門由公司位於得克薩斯州孤星的德克薩斯州管材產品部門(“TTP”)組成。TTP公司經營着兩家電阻焊管廠，其外徑(OD)的組合範圍為2 3/8“到8 5/8”。這兩家管廠都是美國石油協會(“API”)授權制造管線管和石油國家管，也生產符合其他公認行業標準的結構用管。TTP擁有API許可的管道精加工設備，用於螺紋和連接石油國家管材，並執行管道精加工過程中的其他常規服務。由於市場狀況，管道精加工設施目前處於閒置狀態。TTP的庫存包括原材料和產成品。原材料庫存包括TTP將生產成管材的熱軋鋼卷。成品庫存包括TTP製造的管材和TTP從美國鋼管產品公司購買的新軋管廢品。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月內(“2021年第四季度)，與截至2020年9月30日的三個月相比，銷售額、銷售成本和毛利潤分別增加了67,709,215美元，39,105,330美元和28,603,885美元(“2020年季度“)。銷售量增加既與每噸平均售價上升有關，也與銷售量增加有關。銷售量從2020年的約4.3萬噸增加到本季度達到約54,500噸2021年第四季度2020年季度的銷售額受到新冠肺炎大流行的初步影響以及阿勒頗迪凱特工廠為進行設備更換項目而拆除加工設備的負面影響。在2021年這個季度，銷售量已經從最初的流行病下降中恢復得很好，而且因為新的迪凱特設備已經投入使用。下面幾段將在細分市場層面展開對銷售變化的討論。毛利潤從2020年季度的1,091,097美元增加到2021年季度的29,694,982美元。毛利潤佔銷售額的百分比從2020年的約4.4%上升到季度增長到約32.1%2021年第四季度2021年季度的毛利潤包括與套期保值活動相關的5914,720美元的確認淨收益，而2020年季度沒有任何重大的確認套期保值相關損益。剔除套期保值活動的影響，2021年第四季度與實物材料相關的毛利佔銷售額的百分比約為24.9%。我們的經營業績受到熱軋鋼卷市場價格的重大影響。2021年上半年的改善結果本季度的鋼鐵價格受鋼鐵價格歷史性上漲的推動，2021年季度的價格比2020年季度的價格高出約280%。鋼材價格上漲對我們每個細分市場的影響將在以下段落中進一步討論。
線圈段
2021年卷板產品細分市場銷售情況本季度總收入為78,323,927美元，而去年同期為18,456,086美元2020季度。為了更全面地瞭解所售商品的平均售價，剔除在銷售中計入的任何套期保值相關收益或損失，以及客户自有材料加工產生的任何銷售，這是有幫助的。2021年季度卷材部門銷售額減少了3065,780美元，以確認套期保值相關損失。2020年季度的卷材部門銷售不受任何套期保值相關損益的影響。2021年，客户自有材料加工產生的銷售額總計366,991美元本季度為205,721美元2020季度。2021年，不包括任何套期保值相關損益的影響，線圈段庫存產生的銷售額總計81,022,716美元本季度為18,250,365美元2020季度。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2020年的每噸約5.48億美元上漲。本季度降至每噸約1,884美元2021年季度，售出的庫存噸比2020年的約33,000噸有所增加本季度將增加到大約43,000噸2021年第四季度2020年季度的銷售量受到新冠肺炎疫情的影響，與截至2020年3月31日的財年(“2020財年”)疫情爆發前的平均銷量相比，2020年季度的銷售量下降了約13%。2021年季度的銷量比2020財年大流行前的平均銷量高出約13%。2021年季度的銷量受益於迪凱特設施將於2021年3月投入使用的新設備。線圈段業務在2021年錄得約24,273,000美元的營業利潤本季度的營業利潤約為751,000美元，而本季度的營業利潤約為751,000美元2020季度。2021年下半年的經營業績本季度受益於鋼材價格的大幅上漲和利潤率的相關改善。該公司的營業利潤2021年季度包括已確認的套期保值活動淨收益，約為5,712,000美元，而公司沒有任何重大的套期保值相關收益或虧損影響到2020年前的經營業績季度。2020年季度受到與熱軋鋼材價格下跌相關的低利潤率的負面影響。
該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。
管狀管段
2021年管材產品細分市場銷售額本季度總收入為14,246,968美元，而去年同期為6,405,594美元2020季度。由於銷售量的增加和每噸平均售價的提高，銷售額有所增加。為了更全面地瞭解已售出商品的平均售價，排除銷售中計入的任何套期保值相關的損益是有幫助的。2021年季度的管段銷售額減少了2.1萬美元，以確認套期保值相關的損失。2020季度的管段銷售額不受任何套期保值相關損益的影響。管段庫存產生的銷售額，不包括套期相關的損益。管段庫存產生的銷售額，不包括套期相關的損失。管段的銷售額減少了2.1萬美元，以確認套期保值相關的損失。管段庫存產生的銷售額，不包括管段庫存，減少了2.1萬美元。本季度為6,405,594美元與這些船貨相關的平均每噸售價從2020年的每噸約634美元上漲。本季度降至每噸約1,223美元2021年第四季度銷售量從2020年上半年的約1萬噸增加到本季度將達到約11,500噸2021年季度。2020年季度的銷售量受到新冠肺炎大流行的嚴重影響，與2020財年大流行前的平均銷量相比，2020年季度的銷售量下降了約29%。2021年這個季度的銷量比2020財年大流行前的平均銷量低了大約15%。管子部門記錄的2021年全年營業利潤約為1997000美元。本季度的營業虧損約為344,000美元 2020第二季度的經營業績。2021年第四季度受益於鋼價大幅上漲和利潤率的相關改善。2021年的營業利潤本季度包括已確認的套期保值活動淨收益，約為203,000美元，而公司沒有任何影響本季度經營業績的重大套期保值相關收益或虧損。2020年第四季度。本季度受到與熱軋鋼材價格下跌相關的低利潤率的負面影響中國和疲軟的能源行業狀況。
管材部門從數量有限的供應商那裏購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。正如之前披露的那樣，由於美國鋼鐵公司孤星管材業務的閒置，該公司不再向該公司供應磨機廢料管。自2021年9月30日起，我們大約有8900噸磨坊廢料庫存，我們認為這略低於一年前的庫存。我們預計，空轉將對我們的運營產生負面影響，因為我們最終會出售工廠廢舊管道庫存。
一般、銷售和行政成本
在2021年期間與去年同期相比，本季度一般、銷售和行政成本增加了3888,167美元2020季度。這一增長主要與與收入增長和專業費用增加相關的激勵性薪酬有關。
其他收入
在2021年期間本季度，該公司報告了6840,317美元的其他虧損。這一虧損主要包括未指定用於對衝會計的衍生工具虧損6830780美元。
所得税
2020年前的一項福利增加了所得税本季度的62,716美元，用於支付2021年本季度為4314,700美元。這一增長主要與2020財年税前虧損的轉變有關。本季度實現税前收益2021年第四季度
財務狀況、流動資金和資金來源
截至2021年9月30日，公司的流動比率為2.8%和2.7%2021年3月31日截至2021年9月30日，營運資金為72,227,764美元和48,462,364美元2021年3月31日
在截至2021年9月30日的6個月中，該公司將資產和負債維持在它認為與運營相稱的水平。資產負債表金額的變化發生在正常業務過程中。應收賬款、存貨和應付賬款大幅增加，主要原因是鋼材價格大幅上漲。存貨和應付帳款也受到存貨接收時間的影響。衍生負債主要與熱軋鋼卷期貨的空頭頭寸有關，現金的減少主要來自公司的經營活動以及購買物業、廠房和設備的費用，部分被公司的信貸安排提供的現金所抵消。該公司預計將根據市場狀況和公司運營的變化，繼續監測、評估和管理資產負債表組成部分。
2021年6月，小企業管理局授權全額免除公司的支付寶保障計劃貸款。
於2021年3月8日，本公司與摩根大通銀行(下稱“本行”)訂立信貸協議，提供1,000萬美元循環信貸額度(“臨時信貸安排”)。臨時信貸安排的期限為2021年7月15日，因為該公司正在評估長期信貸安排的選擇。2021年4月12日，該公司執行了臨時信貸安排的第一項修正案，將該安排的規模從1000萬美元增加到2000萬美元。2021年5月19日，公司與銀行簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議，修訂和重申臨時信貸安排，並規定提供本金總額高達4000萬美元的基於資產的循環貸款(“ABL貸款”)。ABL貸款將於2026年5月19日到期，取代了臨時信貸貸款。ABL貸款以本公司幾乎所有資產為抵押，未償還借款應按相當於倫敦銀行同業拆借利率加1.7%的年利率計息。有關ABL貸款的更多細節可在附註D中找到。截至本10-Q表格提交之日，公司在ABL貸款項下的未償還借款為11,758,879美元，公司完全可以使用ABL貸款。
該公司相信，其目前的現金狀況，以及由於其財務狀況而產生的運營現金流和借款能力，足以滿足其未來12個月的預期現金需求。
衍生品合約
本公司可能不時利用期貨合約部分管理大宗商品價格風險敞口。該公司為其部分衍生品選擇對衝會計，並將交易分類為現金流對衝或公允價值對衝。*截至2021年9月30日的三個月和六個月期間指定進行對衝會計的所有衍生品均被歸類為現金流對衝。本公司亦可不時在未採用套期保值會計的情況下進行期貨合約交易。在截至2021年9月30日的3個月和6個月期間，該公司確認的與指定用於對衝會計的衍生品相關的收益分別為5914,720美元和2,398,900美元。在截至2021年9月30日的3個月和6個月期間，該公司確認了與未指定用於對衝會計的衍生品有關的損失，分別為6830780美元和8219740美元。
展望
該公司預計，在截至2021年12月31日的第三財季，利潤率將略有下降，但仍將保持在遠高於歷史平均利潤率的水平。由於假日前後典型的需求季節性以及客户的猶豫不決，鋼材價格在第三季度出現下降，預計銷售量將出現小幅下降。該公司還預計在第三季度將大約14,717,000美元的虧損重新歸類為與指定用於對衝會計的衍生品有關的收益。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。更重要的風險估計和判斷包括熱軋鋼卷的預測購買量，以及與對衝活動和管材精加工設施的公允價值相關的優質鋼卷庫存和制管庫存的預測銷售。公司不時對這些預測的購買和銷售進行套期保值，並可能指定這些交易進行套期保值會計。如果這些購買和銷售的實際數量與預測數量不同，可能會影響與這些交易相關的對衝會計的應用，並可能不允許在未來基礎上使用對衝會計。要確定熱軋卷材的預計購買量以及優質卷材庫存和制管庫存的預測銷售量，公司需要對客户需求以及庫存購買量和時間做出假設。管道精加工和設施減值分析需要與設施未來運營相關的假設，並需要與資產交換的重置成本和價值相關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
有關前瞻性陳述的警示説明
公司可能不時作出含有前瞻性信息的陳述(如1996年“私人證券訴訟改革法”修訂)，涉及風險和不確定性。此類陳述可能包括本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分披露的風險，以及我們對德克薩斯州辛頓新設施的建造和性能的預期。這些前瞻性陳述可能包括但不限於公司財務狀況或經營結果、未來產能、產品質量和擬議的擴張計劃的未來變化。前瞻性陳述可以由管理層口頭或書面作出，包括但不限於，本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司根據修訂的1933年證券法和1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件的其他部分，包括公司的10-K年度報告和10-Q表格的其他季度報告。前瞻性表述包括在“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“建議”、“計劃”、“估計”、“啟用”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述，包括例如關於我們的業務戰略、我們的行業、我們的未來盈利能力、我們所服務的行業的增長、我們的期望、信念、計劃、戰略目標、前景和假設, 以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。這些陳述是基於管理層的預期，涉及許多業務風險和不確定因素，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然前瞻性表述反映了我們目前的信念，但不應依賴前瞻性表述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果和趨勢可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於公司產品的需求和價格的變化，政府對鋼鐵政策的變化，鋼鐵產品總體需求的變化和公司內部運營計劃的成功執行，原材料的變化和可獲得性，由於設備故障或其他問題導致我們的生產設施意外關閉，來自替代材料的競爭加劇，以及與創新、新技術、產品和不斷增加的客户要求有關的風險。因此，不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，除非法律要求。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不是必填項
項目4.控制和程序
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)的定義)。我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將與我們有關的任何重大信息記錄、處理、彙總並報告給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論設計和操作得多麼好，控制和程序都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。為了達到合理的保證水平，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。根據我們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司對財務報告的內部控制在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時並不有效，因為公司尚未完成對之前在公司截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告中發現和披露的重大弱點的補救。
儘管發現了重大弱點，但公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，認為本季度報告中包含的Form 10-Q綜合財務報表在所有實質性方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月期間的財務狀況和運營結果。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在與我們截至2021年3月31日的財年相關的審計過程中，管理層與我們的獨立審計師一起，發現了我們在審查第三方公司編制的年度所得税撥備方面的控制存在重大弱點。具體地説，我們沒有保持有效的控制，以充分審查年度税收撥備的完整性和準確性。
物質薄弱環節補救方案
我們公司的規模相對較小，截至本季度10-Q表格的提交日期，我們公司只有1.06億名員工。截至2021年3月31日，我們的會計和財務團隊由兩名有學位的會計師組成。在財務報表審計之前和期間，我們的會計和財務團隊花費了相當多的時間來敲定ABL設施，選擇與我們計劃在德克薩斯州辛頓的新設施相關的總承包商和設備製造商，並最終敲定與這些各方的合同。這導致該公司落後於及時完成審計過程和監管申報所需的時間表。為了在監管截止日期前完成工作，該公司沒有對第三方材料進行充分的審查。該公司的結論是，對重大弱點的最好補救是對人力資本的投資，這將使其能夠滿足其監管要求和增長目標。2021年5月24日，公司額外聘請了一名有學位的會計師。此次招聘的時機與審計流程相關，這使得招聘很難對截至2021年3月31日的財年相關流程產生有益影響。然而，本公司相信，對人力資本的投資將在未來期間提供足夠的補救措施，本公司將繼續評估適當的人員配備水平，以確保對財務報告的控制得到遵守，並確保本公司能夠及時滿足其監管要求。
我們將繼續監督這些程序和控制的設計和有效性，並做出公司認為適當的進一步改變。我們相信上述對人力資本的額外投資將彌補公司發現的重大弱點。然而，在適用的補救行動有效運作足夠長的一段時間後，才會認為這一重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的情況外，在截至2021年9月30日的會計季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
弗裏德曼實業公司
截至2021年9月30日的三個月
第二部分-其他資料
項目6.展品
| 陳列品 |
|
|
| 3.1 |
— |
修訂後的公司公司章程(從2016年12月21日提交的公司S-8表格附件3.1中引用合併到公司S-8表格中)。 |
| 3.2 |
— |
1987年9月22日提交給德克薩斯州州務卿的公司章程修正案條款(通過引用將附件3.1併入公司於2016年12月21日提交的S-8表格)。 |
| 3.3 |
— |
修訂並重新制定於2021年11月8日修訂的公司章程。 |
| 31.1 |
— |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證，由Michael J.Taylor簽署。 |
| 31.2 |
— |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證，由Alex LaRue簽署。 |
| 32.1 |
— |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證，由邁克爾·J·泰勒(Michael J.Taylor)簽署。 |
| 32.2 |
— |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條的認證，由Alex LaRue簽署。 |
| 101.INS |
— |
內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH |
— |
內聯XBRL分類架構文檔。 |
| 101.CAL |
— |
內聯XBRL計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF |
— |
內聯XBRL定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB |
— |
內聯XBRL標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE |
— |
內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | — | 封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
|
弗裏德曼實業公司 |
||
| 日期：2021年11月19日 |
|
通過 |
/s/*亞歷克斯·拉魯(Alex LaRue)* |
|
|
|
|
|
首席財務官兼祕書亞歷克斯·拉魯(Alex LaRue) 司庫(首席財務官) |
|