12,322,975股

定製卡車One Source，Inc.

普通股

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根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書(本“發售”)，本招股説明書附錄中點名的出售股東(統稱為“出售股東”)將發行12,322,975股我們的普通股，面值為0.0001美元。出售股票的股東將在本次發行中獲得出售我們普通股的所有淨收益，我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CTOS”。2021年11月12日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股11.07美元。

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(1)公司假設承銷商不行使如下所述購買額外普通股的選擇權。

(2)據報道，向公眾發行的12,322,975股股票的公開發行價為每股8.50美元。

(3)該公司表示，向公眾發售的12,322,975股股票的承銷折扣為每股0.2975美元。有關承保折扣和佣金的額外討論，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

此外，出售股東已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書附錄日期後30個交易日內，按公開發行價減去承銷折扣，從該等出售股東手中額外購買最多1,848,446股我們的普通股。

投資我們的普通股是有風險的。見S頁開始的“風險因素”-7從所附招股説明書的第3頁開始，在我們的年度報告表格10中列出本招股説明書附錄的詳細內容。-K截至2020年12月31日的財年，以及此類報告和我們的Form 10季度報告中包含的其他信息-Q截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度(表10-K和10-Q均以引用方式併入本文和此處)，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

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美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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承銷商預計將於2021年11月22日左右在紐約交割普通股。

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招股説明書副刊日期為2021年11月17日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

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吾等未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本文所載或以參考方式併入的信息或附帶的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中以參考方式包含或併入的信息除外。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息(包括本文所述的通過引用併入的信息)以及我們編制和分發的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。作為銷售股東或承銷商(或我們或其各自的關聯公司)，我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能作出的陳述的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們、銷售股東和承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵集購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書增刊

本文件分為招股説明書副刊和附帶的招股説明書兩部分，日期為2021年9月23日。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用證券交易委員會的“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。招股説明書副刊描述了與我們、出售股東有關的某些事項，以及出售我們普通股股票的出售股東此次發售的具體條款，補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。隨附的招股説明書提供了更多關於我們的一般信息，以及我們可能不時根據我們的擱置註冊提供的證券。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分結合在一起。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括關於我們、我們的普通股的重要信息，以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同, 您應該依賴較新文檔中的信息。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分)和本文件，其中包括以引用方式併入本文和其中的文件，這些文件在標題為“以引用方式併入”的標題下描述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出普通股要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得將其用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。你應該諮詢你自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。吾等或承銷商(或吾等或其任何附屬公司)均不會就閣下根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向閣下作出任何陳述。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“Custom Truck”即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Custom Truck One Source Inc.，該公司位於特拉華州，前身為Nesco Holdings，Inc.。提及的“出售股東”指的是本招股説明書附錄中“出售股東”標題下表格中列出的出售股東。我們對《2020年度報告》的引用是指我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他因素和信息，包括我們2020年年報、該報告中包含的其他信息以及我們的Form 10季度報告中所列的風險因素。-Q截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度以及我們的財務報表和相關注釋，所有這些都通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生實質性的不利影響。然而，下面和我們2020年度報告中描述的精選風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在公司的全部或部分投資。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的經營業績和股價可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。

自收購完成以來，據紐約證券交易所報道，我們普通股的價格從2021年8月16日的低點6.09美元到2021年11月12日的高點11.36美元不等。全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

·中國股市下跌，影響更廣泛的股市行情；

·我們的季度財務和運營業績可能出現實際或預期的波動，我們的財務和運營業績可能會出現實際或預期的波動；

·鼓勵我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

·路透社關注公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向中國美國證券交易委員會提交的文件的反應；

·跟蹤我們普通股或我們行業其他公司股票的研究分析師可能會發現收益預期或建議的變化或未能達到；

·我們支持我們、我們的客户或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購或重組；

·會計準則、政策、指引、解釋或原則可能發生變化；

·允許證券分析師發佈新的或更改的證券分析師報告或建議，或終止證券分析師對我們普通股的覆蓋；

·預計我們的大量股票將繼續銷售，或預期銷售；

·中國政府批准授予或行使員工股票期權；

·中國增加了我們普通股的交易量；

·限制關鍵人員的增減；

·政府關注監管或政治發展；

·美國政府不再提起訴訟和政府調查；

·中國經濟在不斷變化的經濟條件下保持穩定；

·我們的債務不會出現違約；以及

·人民幣兑美元匯率波動較小。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們公司治理文件和特拉華州法律的規定可能會使我們董事會或公司控制權的任何變化變得更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含一些條款，例如授權在未經股東投票的情況下發行一系列或多系列優先股的條款，這些條款可能會使第三方難以或代價高昂地進行遭到我們管理層和董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖，即使這樣的交易對我們的股東有利。我們還有一個交錯的董事會，這可能會使股東在任何一年都更難改變董事會的組成。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東更換我們的管理層或董事會的能力。

在此次發行之後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。除某些例外情況外，吾等、出售股東、吾等董事、吾等若干高級職員及股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期起60天期間，除經花旗環球市場公司事先書面同意外，不得直接或間接提供或出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。有關此等鎖定協議的説明，請參閲“承銷”。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們還登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股，發行後可以在公開市場上自由出售，符合鎖定協議的規定。隨着轉售限制的結束，如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有定期支付普通股現金股息的計劃，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們預計不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務的契諾的限制，包括根據我們現有的信貸安排。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。因此，股東可能需要出售他們持有的普通股以實現投資回報，而股東可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在

金融市場，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

截至2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告(“10-Q3‘21”)所涵蓋的期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年9月30日的“證券交易法”(“證券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至10-Q3‘21所涵蓋的期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

於10-Q3‘21年度報告所涵蓋的期間，吾等發現與Custom Truck LP其中一個企業資源規劃(“ERP”)系統有關的資訊科技一般控制(“ITGC”)的設計及運作存在重大弱點，該系統支持我們編制綜合財務報表的相關流程。具體地説，我們沒有對用户訪問ERP系統保持足夠的控制，以確保適當的職責分工，並限制適當的公司人員訪問財務應用程序和數據。我們依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們受到無效ITGC的不利影響。這一重大弱點沒有導致我們的綜合財務報表出現任何可識別的錯誤陳述，之前公佈的財務結果也沒有變化。

管理層已經制定了一項補救計劃，以解決上述發現的控制缺陷，其中包括完成我們計劃於2022年第二季度實施的新的企業資源規劃系統。新的企業資源規劃系統將使我們能夠通過建立針對每項工作職能性質的用户角色來解決職責分工問題。我們還在建立控制措施，以確保對新的用户訪問請求進行適當授權，並將對用户訪問進行例行審查。此外，管理層正在加強依賴於受影響的ITGC的相關控制。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中所作的任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均屬1995年修訂的“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”等詞語。我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性陳述或預測。當您閲讀和考慮這份招股説明書附錄時，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，受到風險、不確定性和假設的影響，並涉及這些風險、不確定因素和假設。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。以下是適用於我們的風險因素摘要，這些風險因素可能會對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響：

·我們意識到，在整合Nesco Holdings，Inc.和Custom Truck One Source，L.P.業務並充分實現收購的預期好處以及收購後我們將繼續招致的重大交易和過渡成本方面存在困難；

·我們發現，由於公共衞生擔憂，包括新冠肺炎、設備故障、自然災害、停工、停電或其他原因，我們的運營和製造地點受到了大量物質幹擾；

·我們擔心對我們產品和服務需求的週期性，以及我們易受行業、地區和國家經濟低迷的影響，這些經濟低迷影響了我們管理租賃設備的能力；

·*；

·中國擔心我們無法及時、經濟高效地獲得原材料、零部件和/或製成品；

·競爭加劇，這可能會降低我們增加或維持收入或盈利的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響；

·我們擔心我們購買的新設備的成本是否會進一步增加，這些設備用於我們的租賃車隊或我們的銷售庫存；

·中國關注我們現有設備的老化或陳舊，以及其市場價值的波動；

·中國政府表示，我們無法招聘和留住在我們的行業中競爭所需的經驗豐富的人員；

·我們擔心我們的信息技術系統出現中斷或系統安全受損，限制了我們有效監測和控制我們的運營、適應不斷變化的市場條件以及實施戰略舉措的能力；

·中國政府指責資本和信貸市場的不利條件，以及我們無法按要求獲得額外資本；

·中國政府表示，我們無法在租約到期時續簽；

·中國指責我們未能跟上技術發展的步伐；

·中國政府減少了我們對數量有限的製造商和供應商以及第三方承包商為我們提供各種服務以幫助我們開展業務的依賴；

·我們擔心潛在的減損費用，以及我們無法從與客户的合同中收取費用；

·美國政府指責聯邦和州立法和監管發展失敗，這些發展鼓勵電力傳輸基礎設施支出轉化為對我們設備的需求；

·中國要求修改國際貿易協定、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度；

·監管機構擔心我們面臨與法律訴訟或索賠相關的各種風險，以及我們未能遵守相關法律法規，包括與職業健康安全、環境和政府合同相關的法律法規；

·這可能損害了我們大股東的利益，這可能與其他股東的利益不一致；

·債務增加了我們的鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們的可用現金和獲得額外資本的機會，阻止我們發展業務，並增加我們的違約風險；以及

·我們的未償還優先擔保票據和基於資產的貸款信貸協議的契約對我們實施了重大的運營和財務限制。

這些警告性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在本招股説明書附錄發佈之日作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。有關其他風險，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。

收益的使用

出售股票的股東將獲得出售特此提供的股份的全部收益。因此，我們將不會從出售股東在本次發售中出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益，包括出售股東根據承銷商行使購買額外股份選擇權而進行的任何出售。請參閲“摘要-關於產品的説明”。

雖然我們已同意向出售股票的股東支付與此次發行相關的某些發行費用，但出售股票的股東將承擔根據本招股説明書補充資料出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“承保”。

出售股東

下表和隨附的腳註列出了截至2021年11月12日，出售股東在本次發行完成前的實益所有權(X)和(Y)為完成本次發行而調整的信息，兩者都假設(I)承銷商購買額外股份的選擇權根本沒有行使，以及(Ii)承銷商購買我們普通股額外股份的選擇權全部行使。如果某人對證券擁有或分享投票權或投資權，或者如果該人有權在60天內獲得受益所有權，則該人是證券的“實益所有人”。有關受益所有權的信息基於從此類出售證券持有人獲得的信息和公開可獲得的信息，我們普通股的受益所有權百分比基於截至2021年11月12日我們已發行普通股的247,311,494股。關於發行後實益擁有的股票的信息假設出售了所有發行的股票，沒有其他購買或出售我們的普通股。

我們將不會從出售股東在本次發售中出售我們的普通股中獲得任何收益，包括出售股東根據承銷商行使購買額外股份選擇權而進行的任何出售。

除非另有説明，否則可以在我們的執行辦公室與這些人聯繫，據我們所知，他們對上市股票擁有唯一投票權和投資權。

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(1)目前，Blackstone Energy Partners NQ L.P.直接持有2,932,195股普通股，BEP CTOS Holdings L.P.直接持有3,622,088股普通股，Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.直接持有351,593股普通股，Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.直接持有179,835股普通股，Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.直接持有3,492,069股普通股，BCP CTOSBlackstone Energy Management Associates NQ L.L.C.是Blackstone Energy Partners NQ L.P.和BEP CTOS Holdings L.P.的普通合夥人。Blackstone EMA-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates NQ L.L.C.的管理成員。BEP並排GP NQ L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.的普通合夥人。Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.是Blackstone Capital Partners VI-NQ的普通合夥人Holdings L.P.BMA和VI-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.的管理成員。Blackstone Family GP L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.的普通合夥人。Blackstone Family GP L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人控制。斯蒂芬·A·施瓦茨曼。BCP-VI-NQ並排GP L.L.C.是Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.的普通合夥人。Blackstone Holdings III L.P.是Blackstone EMA-NQ L.L.C.、BEP Side-By GP NQ L.L.C.和BMA-VI-NQ L.L.C.各自的唯一成員。Blackstone Holdings III L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP L.P.。

截至目前，黑石控股III GP L.P.的普通合夥人為Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.，Blackstone Holdings III GP Management L.L.P.為BCP VI-NQ並排GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.為Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人。Blackstone Group Inc.為Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成員，也是該系列的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人控制，斯蒂芬·A·施瓦茨曼。上述各公司的主要營業部地址均為：紐約公園大道345號黑石郵編：10154。

材料美國聯邦所得税後果
非美國持有者

以下討論是根據此次發行購買、擁有和處置我們的普通股給非美國股東(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。

不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國聯邦税法。例如，非美國持有者可能會受到美國聯邦遺產税的嚴重不利影響。

本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、美國財政部據此頒佈的法規(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(以下簡稱IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的立場相反的立場，即購買、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

本次討論僅限於本次發行中獲得的普通股，並作為守則第2921節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國保險持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它沒有解決與受特殊規則約束的非美國持有者相關的美國聯邦收入後果，包括但不限於：

·美國移民包括美國僑民和前公民或美國長期居民；

·購買我們的普通股，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·金融機構包括銀行、保險公司和其他金融機構；

·監管證券經紀人、交易商或交易員；

·投資者包括“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·為美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)提供合作伙伴關係或其他被視為合夥企業的實體或安排；

·申請免税實體或政府組織；

·根據《守則》的建設性銷售條款，禁止被視為出售我們普通股的人；

·禁止根據任何員工股票期權的行使或其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；

·要求股東加快我們普通股的任何收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上報告；

·*

·中國擁有《準則》第897(L)(2)節定義的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。(注：即“準則”第897(L)(2)節所界定的“合格外國養老基金”)和所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，考慮投資我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或任何州、地方或非州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。-U.S.根據徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

非美國持有者的定義

在本討論中，“非美國股東”是指我們普通股的任何實益所有人，該股東既不是“美國個人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。美國公民是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

·美國公民或居住在美國的個人；

·美國政府是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

·美國政府管理一項遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

·美國政府建立了一個信託基金，該信託基金(1)受美國最高法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”的控制(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦所得税而言，他們擁有有效的選舉，可以被視為美國人。(2)在美國聯邦所得税的目的下，該信託實際上是被視為美國人的，並受到一個或多個“美國人”的控制(符合“美國法典”第7701(A)(30)節的含義)。

分配

正如題為“紅利政策”的章節所述，我們預計不會宣佈或定期向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們確實在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，首先適用於和減少非美國股票持有人在其普通股中調整後的税基(按股確定)，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按以下“出售或其他應税處置”項下描述的方式處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格(W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權獲得的福利。

除非適用的所得税條約另有規定，否則如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國股票持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的W-8ECI美國國税局表格(或其他適用文件)，證明股息與非美國股票持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關。

除非適用的所得税條約另有規定，否則任何有效關聯的股息都將按常規税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國持有者是一家公司，也可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國股票持有人在出售或其他應税處置我們的普通股時確認的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

·美國官員表示，這一收益實際上與非美國投資者在美國境內進行貿易或業務有關；

·美國公民身份證明，非美國公民身份持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求；或者，非美國公民身份持有人是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求的非居民外國人；或

·我們表示，由於我們是美國聯邦所得税用途的美國房地產控股公司(USRPHC)，我們的普通股構成了美國房地產權益(USRPI)。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定。非美國持有者是一家公司，也可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國資產持有人將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國資產持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國資產持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國證券持有人的五年期間的較短時間內，這些非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是持有人要麼證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用文件)，要麼以其他方式確立豁免。然而，無論此類分配是否構成股息或是否實際上預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與我們普通股向非美國股東進行的任何分配相關的信息申報單。此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述證明或持有人以其他方式確立豁免，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國證券經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國資產持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國聯邦税收持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體(無論此類非美國金融機構或其他實體是受益者還是中間人)支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)的股息或我們出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉、預扣和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“在美國的主要所有者”(根據守則的定義)或傢俱。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣目前適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

ERISA的某些考慮事項

以下是與員工福利計劃(受1974年美國《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章)、計劃、個人退休賬户和其他安排(受該法規第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國政府或其他類似ERISA或該法規規定的法律或法規(統稱為“類似法律”)的規定)購買我們普通股有關的考慮事項的摘要。這些計劃、個人退休賬户和其他安排受該法規第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國政府或其他法律或法規的規定(統稱為“類似法律”)的約束。這些計劃、個人退休賬户和其他安排受該法規第4975節的約束，或者其基礎資產受該等法律或法規(統稱為“類似法律”)的約束。帳目或安排(每個，一個“計劃”)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題第I條或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮將任何計劃的一部分資產投資於我們的普通股時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款。

每個計劃都應考慮這樣一個事實，即我們、承銷商或我們或其各自的任何關聯公司(統稱“交易方”)都不會就收購我們普通股的決定作為任何計劃的受託人，也沒有任何交易方承諾就此類決定提供公正的投資建議或以受託身份提供建議。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與ERISA意義上的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“喪失資格的人”從事涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。通過ERISA計劃收購和/或持有我們的普通股，而我們或承銷商或我們或他們各自的關聯方被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免來收購和持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能適用於收購和持有我們的普通股。這些類別的豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE第84-14號，關於保險公司集合單獨賬户的PTCE第90-1號，關於銀行集合投資基金的PTCE第91-38號，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE第95-60號，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE第96-23號。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為某些交易提供了對ERISA禁止交易條款和守則第4975節的救濟，前提是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產都沒有或行使任何酌情決定權，也沒有控制或提供任何投資建議，而且ERISA計劃支付的金額不能超過該計劃，並獲得不低於足夠的對價。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。ERISA計劃的受託人考慮根據這些或任何其他豁免收購我們的普通股，應仔細審查豁免，以確保其適用。

因此，我們的普通股不應由任何投資任何計劃的“計劃資產”的人購買或持有，除非這種購買和持有不會構成ERISA或守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，通過接受我們的普通股，我們普通股的每個購買者和隨後的受讓者將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓者用於收購和持有我們的普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓者購買和持有我們的普通股不會構成ERISA第(406)節或本準則(Code)第(4975)節下的非豁免禁止交易或任何類似法律下的類似違規行為，並且任何交易都不會該購買者或受讓人就購買和持有我們的普通股的決定。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們的普通股的人，就守則第4975節ERISA和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有我們的普通股，諮詢他們的律師。

承保

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是本次發行的承銷商代表，具體名稱如下。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從銷售股東手中購買與其名稱相對的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

佣金和折扣

下表顯示了向出售股東提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使其從出售股東手中購買額外股份的選擇權。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面上的發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可能在發行價的基礎上以每股0.1785美元的折讓出售。股票首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為60萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與金融監管局結算此次發行相關的費用，金額最高可達20,000美元。此外，雖然我們已同意向出售股票的股東支付與此次發行相關的某些發行費用，但出售股票的股東將承擔根據本招股説明書附錄出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

購買額外股份的選擇權

出售股東已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多1,848,466股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買若干額外股份。

禁止出售類似證券

吾等、出售股東、吾等董事、吾等若干高級職員及其他股東已同意，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期起計60天(“限制期”)期間，除非事先獲得花旗環球市場公司的書面同意，否則不會

·投資者可以直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期導致該實體或其任何附屬公司或與該實體或該實體任何附屬公司有密切關係的任何人進行處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而進行的有效經濟處置)的交易，包括就以下事項向美國證券交易委員會提交(或參與備案)公開提交的登記聲明：

·投資者可以設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少《交易法》第(16)節所指的看漲等值頭寸、任何其他普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或

·中國政府將公開宣佈有意實施任何此類交易。

上述與我們有關的限制不適用於：

·根據本招股説明書附錄日期生效的任何員工股票期權計劃、股權計劃或股息再投資計劃，發行和出售普通股。

·包括在本招股説明書補充日期轉換證券或行使未償還認股權證時可發行的普通股，或根據截至本招股説明書補充日期未償還的某些員工股票期權計劃授予的普通股，這些普通股可以在證券轉換或行使在本招股説明書補充日期未償還的認股權證時發行，

·美國政府同意提交與任何公司股票計劃相關的S-8表格登記聲明或其修正案，或

·我們同意簽訂協議，規定發行我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，並根據該協議發行任何此類證券，涉及(I)我們或我們的任何子公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據我們就該收購而承擔的員工福利計劃，或(Ii)合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及(Ii)我們或我們的任何子公司對另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產的收購，包括根據我們就該收購承擔的員工福利計劃，或(Ii)合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及(Ii)我們或我們的任何子公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或(Ii)合資企業、商業關係或其他戰略交易只要根據這一條款發行或可發行的股票總數不超過緊隨在此發售的普通股發行後以及在發行之前的已發行普通股數量的10%，任何此類證券的每一收件人都應簽署並向代表交付一份“鎖定”協議。

上述與出售股東、我們的董事以及我們的某些高級職員和其他股東有關的限制不適用於：

·允許證券持有人轉讓普通股或可轉換、可交換、可行使或應償還的普通股普通股的任何證券(1)作為一份或多份真誠的禮物，(2)轉讓給股東、合夥人、成員或附屬公司或其任何附屬公司的董事、高級職員和員工(如果證券持有人是一個實體)，(3)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(4)轉讓給由證券持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體，(4)轉讓給股東、合夥人、會員或附屬公司或其任何附屬公司的董事、高級職員和員工，(3)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(4)轉讓給由證券持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體(5)根據第(1)款至第(4)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，(6)根據法院或監管機構的命令，(7)在我們或我們的母公司的高管去世、殘疾或終止僱傭時(在每種情況下)從我們或我們的母公司的高管那裏獲得的，(8)根據在每種情況下向我們普通股的所有持有人作出的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易而被允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(6)根據法院或監管機構的命令，(7)在每一種情況下，從我們或我們的母公司的高管那裏獲得該高管的死亡、殘疾或終止僱傭但在該要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，證券持有人的普通股應繼續受鎖定協議或(9)條款的約束，該鎖定協議或(9)條款涉及除我行以外的任何人在發售完成後在公開市場交易中獲得的普通股；但：(X)在根據上述第(1)至(7)款進行的每一次轉讓或分配中，每名受贈人、受讓人或受分配人(視屬何情況而定)均同意以書面形式受本文所列限制的約束，以及(Y)在根據第(1)款至第(6)款或(9)款進行的每一次轉讓或分配中，任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得根據經修訂的1934年“證券交易法”(, 與該轉讓或分發有關的要求或自願作出的其他公告(在限制期屆滿後以表格5提交的申請除外)，

·根據《交易法》，允許建立滿足規則10b5-1(C)(1)的所有要求的任何合同、指示或計劃(“計劃”)；但在限制期屆滿前，不得根據該計劃出售證券持有人的普通股，證券持有人、吾等或任何其他人士亦無須在限制期屆滿前就該計劃的設立或存在作出公開公告，亦無須就該計劃或根據該計劃或根據該計劃進行的交易或擬進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管當局提交任何文件，亦無須由該證券持有人、吾等或任何其他人在該限制期限屆滿前自願作出該等公佈或提交，或

·我們被要求對我們進行資產處置，以履行與行使購買我們普通股的期權相關的預扣税款義務，或(Ii)確保以無現金方式行使購買我們普通股的期權；但(A)只有在由於證券持有人終止或以其他方式離開我們的僱員或董事而在限制期間到期購買我們普通股的期權的情況下，證券持有人除了可以根據本款第(I)款和第(Ii)款的規定處置我們的普通股外，還可以在公開市場或以其他方式處置我們的普通股，總價值最高可達50萬美元，以履行該等預扣税義務或實現無現金行使。(B)在限制期的剩餘時間內，標的股份應繼續受上述轉讓限制的約束；及(C)如果要求任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)或代表任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)就該轉讓提交任何文件，則該文件應在其腳註中合理地表明，該轉讓的目的是支付與歸屬事件相關的扣繳税款義務或應付税款，並且不得發佈任何其他公開公告

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CTOS”。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的選擇權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們、出售股東或承銷商均未就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、金融和經紀活動。在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商及其各自的關聯公司已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。此外，花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的附屬公司在此次發行中擔任承銷商，在該公司的ABL貸款下擔任聯合牽頭安排人、賬簿管理人和/或貸款人，因此已經收到並可能繼續收到與此相關的常規費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

加拿大居民須知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument-33-105承銷衝突(NI-33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI-33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定(“招股説明書條例”)，但根據下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發行股票。

A.投資者是指招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.投資者向少於150名自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)認購，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在招股説明書規例第一條第(4)款規定範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司、任何出售股東或任何承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向吾等及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股章程第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表人們收購的，也不是為了向他人要約或回售而收購的，在這種情況下，可能會導致向公眾發出要約，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售以外的情況下，在這種情況下，該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，在這種情況下，可能會導致向公眾發出要約，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售

我們、保險商和我們及其關聯公司將依賴前述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

就英國(下稱“英國”)而言，在根據英國招股章程規例及美國聯邦金融市場管理局(FSMA)批准的股份招股説明書刊登前，英國並沒有或將沒有根據是次發售向英國公眾發售股份，但根據英國招股章程規例及聯邦證券交易協會的以下豁免，可隨時向英國公眾發售股份：

A.投資者是指根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

B.投資者對少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)的認購，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在FSMA第86條範圍內的其他情況下，美國可以隨時採取行動，

但該等股份要約不得要求美國、出售股東或承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第V3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第V23條補充招股章程。

在英國，每位最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認並與我們和承銷商達成一致，即其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

在按照英國招股章程條例第5(1)條的規定向金融中介機構要約的情況下，每一家此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的，在這種情況下，除了在英國向合格投資者進行要約或轉售之外，這些股份可能會引起向公眾提出要約。在這種情況下，在此情況下，該等金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向那些可能導致向公眾提出要約或轉售給合格投資者的情況下收購的。

我們、保險商和我們及其關聯公司將依賴前述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，有關英國任何股份的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份；“英國招股章程規例”一詞是指條例(EU)2017/1129，因為該條例根據2018年“歐盟(退出)法”而成為國內法律的一部分；而“金融服務及市場管理局”一詞則指金融服務及市場條例。

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條規定的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。就金融促進令而言，(Iii)指在英國境外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見二零零零年金融服務及市場法(經修訂)第(21)節)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)；及(Iii)指在英國以外的人士，或(Iv)獲邀請或誘使參與與發行或出售任何證券有關的投資活動(定義見二零零零年金融服務及市場法(修訂本)第221節)的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

給南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，不發售普通股，我們普通股的發售不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付，除非下列一項或另一項豁免適用：

(I)向正式註冊銀行、共同銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司(在每個情況下均在南非註冊)、在其日常業務過程中處理證券的人或銀行、共同銀行、認可服務提供商或金融機構的全資子公司提供要約、轉讓、出售、放棄或交付，以養老基金(在南非正式註冊)的授權投資組合經理的身份行事，或(在南非註冊的)集體投資計劃的管理人的身份

(Ii)扣除證券的預期收購成本，擔任本金的任何單一收件人等於或大於1,000,000蘭特。

本文件不構成、也不打算構成“向公眾提出要約”(該詞在2008年南非公司法(“南非公司法”)中有定義)，也不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的招股説明書。本文件不是“向公眾提出的要約”，不屬於《南澳公司法》第96(1)(A)條規定的人(該等人被稱為“相關人士”)不得采取行動或依賴該文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

南非居民、南非公司或南非公司下屬的任何非南非公司不得收購普通股，除非該人已獲得外匯管制批准。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄僅供分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，普通股的任何要約只可根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)提出，以便根據公司法第36D章，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708章豁免或其他規定不需要根據公司法第26D章向投資者披露信息，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知：

該等普通股並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發售或出售；或(B)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的情況下發售或出售。32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾要約的。除與普通股有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及證券所界定的“專業投資者”外，並無任何廣告、邀請或文件為在香港或其他地方的發行目的而發出或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，則不在此限，但與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行而針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，均不會由任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有，而其內容亦相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀。

日本潛在投資者須知

普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售普通股或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第(275)節向相關人士提供；及(Ii)根據第(275)節向相關人士提供或邀請認購或購買普通股，但不包括(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第(275)節向相關人士提供。並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。

如果普通股是由相關人士根據SFA第2975條認購或購買的，該相關人士為：

(A)成立一個唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見“證券及期貨事務監察條例”第4A條)；或

(B)設立一個信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或向國家外匯管理局第275(2)條所界定的相關人士，或向國家外匯管理局第2975(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約所產生的任何人；

(B)考慮不考慮或不會考慮轉讓的情況；

(C)對通過法律實施轉讓的情況進行審查；

(D)符合“香港特別行政區政府會計準則”第276(7)條規定的規定；或

(E)持有新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指明的股份。

新加坡SFA產品分類。僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條規定的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定的S-30)普通股股份為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-

招股説明書

定製卡車One Source，Inc.

207,745,626股普通股

本招股説明書涉及轉售207,745,626股Custom Truck One Source Inc.的普通股，該公司是特拉華州的一家公司，前身為Nesco Holdings，Inc.(“我們”，“我們”和“本公司”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，涉及(I)向Custom Truck One Source，L.P.現有投資者發行的普通股，與此類實體的展期有關，(Ii)由某些合格機構持有的普通股和NESCO Holdings，Inc.由Capitol Investment Corp.第四和(Iii)某些合格機構買家和經認可的投資者發行的普通股，這些普通股由某些合格機構買家和經認可的投資者發行，與完成收購有關，具體金額、價格和條款將在招股説明書中不時點名的出售證券持有人(每個都是“出售證券持有人”，統稱為“出售證券持有人”)發行，金額、價格和條款將在發售時確定。根據本招股説明書登記普通股並不一定表明出售證券持有人願意出售其股票。

2021年4月1日，美國特拉華州的Custom Truck One Source，Inc.，前身為Nesco Holdings，Inc.，根據NESCO Holdings II，Inc.、Blackstone集團的某些附屬公司(“Blackstone”)和其他直接或間接股權持有人(統稱為“Blackstone”)於2020年12月3日簽訂的買賣協議(“購買協議”)，完成了對Custom Truck One Source，L.P.(“CTOS”)及其普通合夥人的收購(“收購”)。僅就購買協議第9.04節而言，白金股權的聯屬公司PE one Source Holdings，LLC。由於收購的完成，某些出售股東獲得了Custom Truck One Source Inc.的普通股，以換取Custom Truck One Source，L.P.的現有股權。此外，在2020年12月3日，關於簽訂購買協議，公司與出售股東之一PE One Source Holdings，LLC簽訂了普通股購買協議，為收購CTOS提供部分資金。此外，某些出售股東獲得了與公司初步交易相關的股份

我們將不會從出售證券持有人轉售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、開支和費用。我們正在通過出售本文所述的證券持有人來登記普通股的發售和銷售，以滿足我們已授予出售證券持有人與日期為2021年4月1日的修訂和重新簽署的股東協議(“股東協議”)相關的登記權。

本招股説明書描述了發行和出售這些證券的一般方式。如有必要，發行和出售這些證券的具體方式將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。

出售證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或者直接向購買者出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的普通股，也可以通過這些方式的組合來發售和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何普通股的出售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所載信息中計算出來(如果有)。賣出證券持有人和代表賣出證券持有人執行賣出指令的任何經紀自營商，可以被視為證券法所指的“承銷商”。根據證券法，任何經紀交易商收取的佣金均可被視為承銷佣金。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。如果需要，在未交付本招股説明書和任何招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CTOS”。2021年9月21日，我們普通股的收盤價為每股9.45美元。

投資我們的股票涉及很多風險。你可以閲讀第3頁的“風險因素”，瞭解在投資我們的普通股之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月23日。

目錄

沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買其相關普通股以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是違法的。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時提出以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的普通股股票，如題為“分銷計劃”一節中所述。

這份招股説明書為您提供了對我們的總體描述和我們的某些證券。我們還可能提供招股説明書附錄，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的其他信息。

除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如果任何招股説明書附錄與本招股説明書之間對發售的描述不同，您應以任何適用的招股説明書附錄中的信息為準。為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會構成本招股説明書的一部分。在對我們的任何證券進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”項下所述的合併和視為合併的信息，以及“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

前瞻性陳述

本招股説明書中所作的任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均屬1995年修訂的“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”等詞語。我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性陳述或預測。當您閲讀和考慮這份招股説明書時，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，受到風險、不確定性和假設的影響，並涉及這些風險、不確定因素和假設。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。以下是適用於我們的風險因素摘要，這些風險因素可能會對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響：

·我們意識到，在整合Nesco Holdings，Inc.和Custom Truck One Source，L.P.業務並充分實現收購的預期好處以及收購後我們將繼續招致的重大交易和過渡成本方面存在困難；

·我們發現，由於公共衞生擔憂，包括新冠肺炎、設備故障、自然災害、停工、停電或其他原因，我們的運營和製造地點受到了大量物質幹擾；

·我們擔心對我們產品和服務需求的週期性，以及我們易受行業、地區和國家經濟低迷的影響，這些經濟低迷影響了我們管理租賃設備的能力；

·*；

·中國擔心我們無法及時、經濟高效地獲得原材料、零部件和/或製成品；

·競爭加劇，這可能會降低我們增加或維持收入或盈利的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響；

·我們擔心我們購買的新設備的成本是否會進一步增加，這些設備用於我們的租賃車隊或我們的銷售庫存；

·中國關注我們現有設備的老化或陳舊，以及其市場價值的波動；

·中國政府表示，我們無法招聘和留住在我們的行業中競爭所需的經驗豐富的人員；

·我們擔心我們的信息技術系統出現中斷或系統安全受損，限制了我們有效監測和控制我們的運營、適應不斷變化的市場條件以及實施戰略舉措的能力；

·中國政府指責資本和信貸市場的不利條件，以及我們無法按要求獲得額外資本；

·中國政府表示，我們無法在租約到期時續簽；

·中國指責我們未能跟上技術發展的步伐；

·中國政府減少了我們對數量有限的製造商和供應商以及第三方承包商為我們提供各種服務以幫助我們開展業務的依賴；

·我們擔心潛在的減損費用，以及我們無法從與客户的合同中收取費用；

·美國政府指責聯邦和州立法和監管發展失敗，這些發展鼓勵電力傳輸基礎設施支出轉化為對我們設備的需求；

·中國要求修改國際貿易協定、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度；

·監管機構擔心我們面臨與法律訴訟或索賠相關的各種風險，以及我們未能遵守相關法律法規，包括與職業健康安全、環境和政府合同相關的法律法規；

·這可能損害了我們大股東的利益，這可能與其他股東的利益不一致；

·債務增加了我們的鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們的可用現金和獲得額外資本的機會，阻止我們發展業務，並增加我們的違約風險；以及

·我們的未償還優先擔保票據和基於資產的貸款信貸協議的契約對我們實施了重大的運營和財務限制。

這些警告性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在本招股説明書發佈之日作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。有關其他風險，請參閲本招股説明書中的“風險因素”。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細考慮我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的事項，該報告由我們隨後的Form 10-Q季度報告以及收購委託書中進行了更新。您還應仔細考慮“風險因素”項下討論的事項或我們提交給SEC的其他文件或報告中的任何類似標題，這些文件或報告以引用方式併入或被視為併入本招股説明書，以及我們根據本招股説明書向您提供的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的任何風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。此外，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、前景、經營結果、現金流和我們證券的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

收益的使用

我們將不會收到本招股説明書所涵蓋的出售普通股的任何收益。出售證券的持有者將獲得發行普通股的全部收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置股份所發生的任何其他費用。吾等將承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、吾等律師的費用及開支、出售證券持有人及吾等獨立註冊會計師的若干律師開支。

出售證券持有人

本招股説明書涉及根據股東協議就Blackstone的登記權轉售最多207,745,626股我們的普通股，包括由根據股東協議享有若干搭便式登記權利的若干證券持有人持有的額外普通股。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，出售證券持有人以及我們的某些其他股東可以不時提供和出售以下列出的普通股的任何或全部股票。

本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的姓名、每個出售證券持有人對普通股的實益所有權、出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股總金額以及假設每個出售證券持有人出售根據本招股説明書可能提供的所有此類證券，在本次發售後將實益擁有的普通股的數量和百分比。在根據本招股説明書發行任何普通股後，出售證券持有人擁有的普通股百分比是基於截至2021年8月31日的245,919,185股普通股和20,949,980股流通權證。在本協議日期後六十(60)天內可行使或可轉換為本公司普通股的衍生證券，在計算持有證券的人的股份所有權和百分比時被視為實益擁有和未償還的證券，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還證券。除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

有關受益所有權的信息基於從此類出售證券持有人獲得的信息和公開可獲得的信息。關於發行後實益擁有的股份的信息假設出售了所有發行的股票，沒有其他普通股的購買或出售。有關其他出售證券持有人(如果有)的信息，包括他們的身份、將代表他們登記的普通股以及他們將出售的金額，將在招股説明書附錄中列出。

____________

*新股佔普通股流通股不到1%。

(1)本欄列出的金額包括該等出售證券持有人使用本招股説明書可發售的普通股股份數目。這些金額並不代表出售證券持有人可能受益或以其他方式持有的我們普通股的任何其他股份。

(2)目前，Blackstone Energy Partners NQ L.P.直接持有普通股2,932,195股，BEP CTOS Holdings L.P.直接持有普通股3,622,088股，Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.直接持有普通股351593股，Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.直接持有179,835股普通股，Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.直接持有3,492,069股普通股281股普通股，黑石家族投資夥伴公司VI-NQ ESC L.P.直接持有17,360股普通股。Blackstone Energy Management Associates NQ L.L.C.是Blackstone Energy Partners NQ L.P.和BEP CTOS Holdings L.P.的普通合夥人。Blackstone EMA-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates NQ L.L.C.的管理成員。BEP並排GP NQ L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.的普通合夥人。Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.是Blackstone Capital Partners VI-NQ的普通合夥人Holdings L.P.BMA和VI-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.的管理成員。Blackstone Family GP L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.的普通合夥人。Blackstone Family GP L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人控制。斯蒂芬·A·施瓦茨曼。BCP-VI-NQ並排GP L.L.C.是Blackstone Family Investment Partnership(VI-NQ ESC L.P.)的普通合夥人，Blackstone Holdings(III L.P.)是Blackstone EMA-NQ L.L.C.(黑石EMA-NQ L.L.C.)各自的唯一成員。, BEP並列GP NQ L.L.C.和BMA VI-NQ L.L.C.黑石控股III L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.黑石控股II L.P.是BCP VI-NQ並列GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的普通合夥人II L.P.The Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Inc.第二系列優先股的唯一持有人是Blackstone

集團管理有限公司和黑石集團管理有限公司由黑石的高級董事總經理全資擁有，並由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。上述各公司的主要營業部地址均為：紐約公園大道345號黑石郵編：10154。

(3)除PE One Source Holdings外，LLC是148，60萬股普通股的紀錄保持者。白金股權有限責任公司是每家白金股權投資控股有限公司(“白金控股”)和白金股權投資控股有限公司(“白金股權投資經理”)的唯一成員。鉑金控股是鉑金股權投資控股IC(開曼)有限公司的唯一成員，鉑金股權投資控股IC(開曼)有限責任公司是鉑金股權投資公司(以下簡稱Peic LP)的普通合夥人，鉑金股權投資控股有限責任公司(以下簡稱Peic LP)持有鉑金股權投資控股有限責任公司(以下簡稱Peih-V)的所有未償還股權，鉑金股權投資夥伴有限責任公司是鉑金股權投資夥伴公司(Platinum Equity Partners，L.P.)的普通合夥人，鉑金股權投資控股有限公司(Platinum Equity Investment Holdings，LLC)是鉑金股權投資有限公司(Platinum Equity Investco，L.P.)的普通合夥人，後者持有鉑金股權投資控股有限公司(Platinum Equity Investment Holdings，LLC)的所有未償還股權。Peih GV Manager是Peih LLC的唯一管理人，Platinum Investco(Cayman)，LLC持有Peic LP的控股權。Platinum Equity和Tom Gores合計持有PIC LLC的控股權，並可能被視為實益擁有PIC LLC實益擁有的股份。Tom Gores是Platinum Equity的董事長兼首席執行官。因此，上述每個實體和戈雷斯先生可能被視為實益擁有PE One Source Holdings，LLC持有的普通股股份。此外，鉑金股權的某些附屬公司與Custom Truck有實質性關係：(A)Louis Samson是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合夥人；(B)Bryan Kelln是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合夥人；(C)David Glatt是Custom Truck的董事，也是Platinum Equity的合夥人；(C)David Glatt是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合夥人；(C)David Glatt是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合夥人(D)大衞·沃爾夫(David Wolfe)是Custom Truck的董事，也是鉑金股權公司(Platinum Equity)的董事總經理。

(4)普通股包括行使認股權證後可發行的2,392,808股普通股，以及根據合併協議賺取股份(定義見合併協議)的3,451,798股普通股。

(5)新股包括13,631股普通股、基礎限制性股票單位。

(6)首席執行官Dennis Depazza受僱於本公司至2021年5月21日。

(7)首席執行官凱文·卡佩爾克(Kevin Kapelke)在2021年7月2日之前一直擔任定製卡車的首席運營官。

(8)首席執行官李·雅各布森(Lee Jacobson)在2021年4月1日之前一直擔任定製卡車的首席執行官。

(9)首席執行官布魯斯·海內曼(Bruce Heinemann)在2016年10月至2020年8月期間擔任Custom Truck的首席財務官。

(10)首席執行官貝絲·斯特芬(Beth Steffen)目前是Custom Truck的戰略客户副總裁。

(11)首席執行官亞當·豪本賴克(Adam Haubenreich)目前是Custom Truck的副總裁兼總法律顧問。

(注12)首席執行官布拉德·哈爾弗森(Brad Halverson)曾是Custom Truck董事會成員。

(注13)首席執行官羅伯特·杜津斯基(Robert Dudzinski)曾擔任定製卡車副總裁。

(注14)首席執行官馬克·沙曼(Mark Sharman)是Custom Truck的執行副總裁。

(15)董事長馬克·沙曼(Mark Sharman)是Markstone LLC的實益所有者，也是Custom Truck的執行副總裁。

(注16)首席執行官戴夫·塔克(Dave Tucker)是Custom Truck的前董事會成員。

(注17)首席執行官露絲·羅斯(Ruth Ross)是Custom Truck的財務經理。

(注18)首席執行官克里斯托弗·馬丁·羅斯(Christopher Martin Ross)是Custom Truck的客户經理。

(注19)客户約翰·羅斯是Custom Truck的客户經理。

(20)首席執行官克里斯托弗·D·羅斯(Christopher D.Ross)是Custom Truck的運營經理。

(注21)老闆湯姆·諾克羅斯在2021年4月5日之前一直是Custom Truck的員工。

(注22)他説弗朗西斯·羅斯是Custom Truck的客户經理。

(注23)老闆瑪麗·C·羅斯是Custom Truck的一名員工。

(24)首席執行官約瑟夫·羅斯(Joseph Ross)是定製卡車銷售總裁。

(注25)首席執行官詹姆斯·羅斯(James Ross)是Custom Truck的副總裁兼財務主管。

(注26)董事長Ben Link是Custom Truck的執行CP。

(27)他説比爾·薩姆納(Bill Sumner)是海關卡車公司(Custom Truck)的經理。

(28)首席執行官鮑勃·德雷(Bob Dray)是定製卡車副總裁。

(注29)首席執行官布拉德·米德爾(Brad Meader)是Custom Truck的首席財務官。

(注30)首席執行官布萊恩·麥考密克(Brian McCormick)是Custom Truck的客户經理。

(31)首席執行官布萊恩·博姆(Bryan Boehm)是定製卡車公司(Custom Truck)總裁。

(注32)董事長卡拉·哈特(Carla Hart)是定製卡車副總裁。

(注33)首席執行官克里斯·拉戈特(Chris Ragot)曾任海關卡車總監。

(注34)首席執行官唐娜·金(Donna King)是Custom Truck的內部銷售專員。

(注35)首席執行官杜安·埃丁頓(Duane Edington)是Custom Truck的高級客户經理。

(36)首席執行官埃裏克·斯威特(Eric Sweet)是定製卡車的區域副總裁。

(注37)首席執行官傑夫·魯珀特(Geoff Rupert)是Custom Truck的董事。

(注38)首席執行官詹姆斯·卡爾森(James Carlsen)是定製卡車的首席信息官。

(注39)首席執行官詹姆斯·埃利奧特(James Elliott)曾擔任定製卡車副總裁。

(注40)首席執行官傑伊·本傑明(Jay Benjamin)是定製卡車副總裁。

(41)他説傑夫·奧弗利(Jeff Overly)是海關卡車公司(Custom Truck)的前董事。

(42)他是海關卡車總監傑斐遜·海內斯(Jefferson Henes)。

(43)首席執行官吉米·霍特爾(Jimmy Hottel)是定製卡車的內部銷售經理。

(注44)首席執行官約翰·威爾遜(John Wilson)是定製卡車副總裁。

(45)首席執行官馬特·貝勒(Matt Beller)是定製卡車高級副總裁。

(46)首席執行官尼爾·貝弗(Neal Bever)是Custom Truck的內部銷售經理。

(47)首席執行官蘭迪·史迪威(Randy Stilwell)是定製卡車公司(Custom Truck)的總經理。

(注48)首席執行官羅恩·尼科爾森(Ron Nicholson)曾任定製卡車公司(Custom Truck)總經理。

(注49)首席執行官Ryan McMonagle是Custom Truck的總裁兼首席運營官。

(注50)首席執行官安東尼·斯坦諾尼斯(Anthony Stanonis)是定製卡車公司的總經理。

(注51)首席執行官Maddi Blongewicz是Custom Truck的運營戰略經理。

(注52)首席執行官莫莉·勒爾(Regan)為定製卡車市場部總監。

(53)首席執行官文森特·羅斯(Vincent Ross)是定製卡車副總裁。

(54)首席執行官託馬斯·裏奇(Thomas Rich)是定製卡車的執行副總裁。

(55)首席執行官斯坦·米卡洛尼斯(Stan Mikalonis)是定製卡車的執行副總裁。

(56)首席執行官Andy Zborny是Custom Truck的執行副總裁。

(注57)首席執行官弗蘭克·弗格森(Frank Ferguson)是海關卡車總監。

(注58)根據T3 Investments，LLC是Custom Truck一名前員工的信託基金。

(注59)客户約翰·羅斯是Custom Truck的客户經理。

在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

證券説明

以下有關本公司股本及本章程及本公司章程的摘要並不完整，其全部內容均參考適用法律的規定及本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物存檔的本章程及本章程及細則的條文而有保留之處，而本章程及細則乃作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物。

一般信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的章程規定5億股普通股和1000萬股優先股。截至2021年8月31日，共有245,919,185股普通股，沒有優先股和20,949,980股認股權證，用於購買我們已發行普通股的股票。

普通股

普通股持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

普通股持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

投票權

除非我們的公司註冊證書另有規定，否則我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每一事項享有每股一票的投票權。我們的附例規定，持有相當於有權在股東大會上投票的已發行股本和已發行股本的多數股份的股東，無論是親自出席還是委託代表出席，均構成法定人數。當法定人數達到法定人數時，除非法律、我們的章程、我們的公司註冊證書或我們的股東協議另有規定，否則必須獲得所投的多數票的贊成票才能採取行動。沒有累積投票權。

股息權

持有本公司股本股份的每位持有人均有權從本公司可合法用於派息或其他分配的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他現金、股票或財產分配。這些權利受制於優先股持有人(如果有的話)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

清算權

如果公司參與合併、合併、資本重組、重組、自願或非自願清算、解散或結束事務或類似事件，普通股的每位持有者將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但須遵守優先股(如果有)的優先分配權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CTOS”。

特拉華州法的若干反收購條款與我國公司註冊證書

我們有一些反收購條款，具體如下：

交錯的董事會

我們的章程規定，董事會分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。此外，由於董事會是分類的，董事只有在我們的流通股佔多數的情況下才能被免職。

書面同意訴訟；股東特別會議

我們的章程規定，只有在白金股權顧問有限責任公司(“白金”)及其聯營公司共同實益擁有有權在董事選舉中投票的本公司股票合計至少50%的投票權時，股東才可以書面同意代替會議採取行動，任何要求或允許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的行動。

特拉華州公司法總則(以下簡稱“DGCL”)規定，董事會可召開股東特別會議。我們的章程規定，當鉑金及其聯營公司合共實益擁有本公司股票合計至少5%的投票權時，董事會主席應鉑金的要求不時召開股東特別會議，該股東有權在董事選舉中普遍投票。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一次股東大會週年紀念日前第90天的營業結束或在前一次股東大會週年日之前的第120天開業之前收到股東通知(除了，關於白金公司的董事提名，90天的參考日期應為45天)。該通知還必須滿足關於交付該通知的股東以及白金公司部分豁免的建議事項(或提名的董事候選人)的某些信息要求。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須遵守其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在股東大會上提出問題或在我們的股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權(例如在為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠的情況下)，在這種情況下，只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟(例如在為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠的情況下，在這種情況下，只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，例如在為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠的情況下)。特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序文件。這個獨家論壇

該條款適用於股東提出的州和聯邦法律索賠(包括根據證券法和交易法提出的索賠)，儘管股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。其他公司的組織文件中類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現我們章程中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。雖然我們相信這一條款有利於我們的公司，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

與有利害關係的股東的業務合併

我們的憲章規定，我們不受DGCL反收購法第203節的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州的上市公司與一名“有利害關係的股東”(包括擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或團體)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併(例如合併)，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准，否則不得與該公司的“有利害關係的股東”(包括擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或團體)進行業務合併。因此，我們不受第203節的任何反收購影響。然而，我們的憲章將包含與第2203節具有類似效力的條款，只是它們將規定：(I)白金；(Ii)能源資本合作伙伴有限責任公司，特拉華州有限責任公司，能源資本合作伙伴第二階段，有限責任公司，能源資本合作伙伴第三階段，有限責任公司，能源資本合作伙伴夾層，有限責任公司，能源資本合作伙伴第四階段，有限責任公司，能源資本合作伙伴信用解決方案第二階段，有限責任公司，ECP ControlCo，有限責任公司，能源資本合作伙伴控股有限責任公司，有限責任公司，能源資本合作伙伴第三階段，有限責任公司，能源資本合作伙伴第四階段，有限責任公司，能源資本合作伙伴信用解決方案II，有限責任公司，ECP ControlCo，LLC，能源資本合作伙伴控股公司，LP，ECP支線，及(Iv)Blackstone Management Partners L.L.C.及其各自的直接及間接受讓人不會被視為“有利害關係的股東”，不論其持有本公司有表決權股份的百分比為何，因此不受此等限制。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們的憲章規定，董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能被修訂。此外，我們的章程規定，董事不會因違反其作為董事的受託責任而對本公司的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了對本公司或其股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程還允許公司代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州的法律是否允許賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，為其董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為其承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

配送計劃

出售證券持有人及其質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時出售、轉讓或者以其他方式處置。本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構單獨或聯合使用，這些證券在場外交易市場或私人交易中交易、上市或報價。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、銷售時確定的變動價格或協商價格。在出售證券持有人贈送、質押或以其他方式轉讓本招股説明書所提供的證券的範圍內，該等受讓人可以根據本招股説明書不時提供和出售證券，但條件是，如果證券法及其頒佈的規則和條例要求，本招股説明書已根據規則第424(B)(3)條或證券法的其他適用條款進行修改，以將該受讓人的姓名列入本招股説明書下的出售證券持有人名單。在遵守適用法律的前提下，吾等和出售證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

·在紐約證券交易所或任何國家證券交易所或任何全國性證券交易所或報價服務(出售證券時可能在其上上市或報價)上公開銷售的證券，可以在紐約證交所或任何全國性證券交易所或報價服務上市或報價；

·消費者可以選擇場外銷售或分銷；

·包括普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·投資者向承銷商、經紀商、交易商或代理商購買或通過承銷商、經紀商、交易商或代理商購買；

·允許進行大宗交易(可能涉及交叉交易)，在這些交易中，經紀自營商將試圖作為代理出售證券，但可能會以本金的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

·銀行允許經紀自營商作為本金購買股票，並由經紀自營商為其賬户轉售；

·交易所根據適用交易所的規則進行交易所分銷和/或二級分銷；

·中國政府、中國政府和私人談判的交易；

·投資者“在市場上”購買證券，或通過做市商或進入現有的證券市場；

·投資者在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一項或多項包銷發行進行融資；

·在本招股説明書日期後達成的賣空交易結算協議(包括“對着盒子”的賣空交易)；

·銀行與經紀自營商簽署協議，以每種證券規定的價格出售指定數量的證券；

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，或通過期權交易所或其他方式，或通過撰寫將在此類證券中結算的其他證券或合同，進行交易；

·投資者通過我們或任何出售證券持有人向我們或其普通或有限合夥人、成員、經理附屬公司、員工、董事或證券持有人分銷證券；

·沃爾瑪是一種任何此類銷售方式的組合；或

·中國不允許任何其他根據適用法律允許的方法。

我們沒有，據我們所知，出售證券持有人沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的證券達成任何協議、諒解或安排。每當對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，如有需要，修訂後的招股説明書或招股説明書附錄將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，在需要的範圍內，構成承銷商或代理人賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許、轉租或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠，都將在修改後的招股説明書或招股説明書附錄中列出。任何這樣的

將向美國證券交易委員會提交所需的招股説明書補充材料，如有必要，還將對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷相關的額外信息披露情況。

在需要的範圍內，任何適用的招股説明書副刊都將規定承銷商是否可以超額配售或實施交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定報價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性報價。出售證券持有人還可以根據證券法第2144條(如果有)出售我們證券的股票，或者在其他豁免註冊的交易中出售我們的證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，不接受任何買入要約或出售任何證券。我們或出售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果銷售證券持有人通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售證券進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人(和/或如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，金額有待商議。在出售證券時，出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空證券。出售證券持有人亦可在註冊説明書生效日期後賣空(本招股説明書是其組成部分)，並交割該等證券以平倉其空頭頭寸。, 或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等證券(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售證券持有人可以獨立於我們決定每次出售證券的價格、時間、方式和規模。證券購買要約可以由賣出證券持有人直接徵集，賣出證券持有人可以直接向機構投資者或者其他人出售。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。出售證券的持有人可以使用包括互聯網在內的電子媒體直接出售發行的證券。出售股票的股東可以按照招股説明書附錄中的相關條款向現有交易市場發售本招股説明書所涵蓋的證券。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。出售證券的證券持有人可以不定期通過代理人出售證券。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。如果出售證券持有人利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，出售證券持有人可以將該證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

出售證券持有人可以根據客户協議的保證金條款，不時將其部分或全部證券的擔保權益質押或授予給其經紀自營商或其他當事人，以擔保其他義務。如果出售證券持有人拖欠保證金貸款或其他擔保債務，經紀交易商或擔保方可以根據本招股説明書，或在適用證券法要求的範圍內，根據規則424或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，不時提供和出售由此質押或擔保的證券。出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規(包括但不限於第M條)的適用條款的約束。這些條款可能限制出售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券的可銷售性。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓我們證券的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。作為實體的出售證券持有人可以選擇通過遞交招股説明書的方式向其成員、合夥人或股東實物分銷證券，招股説明書是註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此而透過註冊聲明獲得根據分銷而可自由交易的證券。

如果出售證券的持有人在出售中使用一家或多家承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，他們可以不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行和出售。出售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。承銷商可以將股票轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得一個或多個折扣、優惠或佣金，以及他們可以代理的購買者的佣金。我們並未，據我們所知，出售證券持有人並未直接或間接與任何人士訂立任何協議或諒解，以分銷在此發售的證券。

我們被要求支付與證券登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。吾等和出售證券持有人可同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商、經紀自營商或代理人作出賠償，並可同意分擔承銷商、經紀自營商或代理人可能被要求支付的款項。我們還同意，在出售證券持有人處置完本招股説明書涵蓋的所有二級證券之前，本招股説明書所包含的註冊説明書將繼續有效。

不能保證吾等或任何出售證券持有人會出售，亦不會要求吾等或任何出售證券持有人出售根據本招股章程所屬註冊説明書登記的任何或全部證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。如有需要，如受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效日期後從本招股説明書指定的持有人手中購入股份，我們可以通過招股説明書附錄增加受讓人、繼承人和受贈人。確定的出售證券持有人的受讓人、繼承人和受讓人可能不能使用本招股説明書進行轉售，直到他們通過招股説明書補充或生效後的修訂在出售證券持有人表中被點名。請參閲“出售證券持有人”。

法律事務

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham S&Watkins，LLP)位於華盛頓特區，將傳遞特此發行的普通股的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中提到的律師發行有關的其他問題。

專家

Nesco Holdings，Inc.的合併財務報表和相關財務報表附表參考本招股説明書中的公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)審計，該報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表及財務報表明細表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。

Custom Truck One Source，L.P.及其子公司截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)，已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte I&Touche LLP)審計，並在其報告中以引用方式併入，並依據其作為會計和審計專家的權威而如此合併。

12,322,975股

定製卡車One Source，Inc.

普通股

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招股説明書副刊

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2021年11月17日

簿記管理人