目錄

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-260201

招股説明書副刊

(截至2021年10月22日的招股説明書)

Xenetic Biosciences，Inc.

最高400萬美元的普通股 股票

Xenetic Biosciences，Inc.已與作為銷售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC (“Wainwright”)簽訂了市場發售協議(“銷售協議”)，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最多4,000,000美元普通股的要約和出售，每股票面價值0.001美元。(“銷售協議”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC (“Wainwright”)作為銷售代理，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最多4,000,000美元的普通股，每股票面價值0.001美元。

根據本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售可以按照1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條規定的被視為“市場”發行的交易進行 ，包括在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股的交易市場或美國任何其他交易市場直接 銷售我們的普通股 我們的普通股通過或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股的交易市場或美國任何其他交易市場進行的銷售。 以銷售時的市價或與當時市價相關的價格，和/或以法律允許的任何其他方式，以委託人的身份直接向銷售代理 支付。如果吾等和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份 招股説明書附錄，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright將 以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議，我們將向Wainwright支付相當於我們發行的普通股每股銷售總價的3.0% 的佣金，並通過Wainwright作為我們的銷售代理進行銷售。就代表我們出售普通股而言，Wainwright將被視為 證券法所指的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股和普通股認購權證 分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“XBIO”和“XBIOW”。上次報告的我們普通股在納斯達克資本市場的售價為每股1.7美元，時間是2021年11月15日。

截至2021年11月15日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為3010萬美元，基於約1340萬股已發行普通股 ，其中約1320萬股由非關聯公司持有，我們普通股的最後報告銷售價格 在2021年9月22日為每股2.28美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的 公開發行金額保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開發行中出售價值超過公開發行金額的三分之一的證券。根據表格S-3的一般指示1.B.6，我們已在截止於本招股説明書附錄(不包括本次發售)之日起的12個月內出售了600萬美元的證券。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲S-3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或拒絕批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期 為2021年11月19日。

目錄

招股説明書副刊

基地招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們通過 “擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-260201)登記聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書附錄， 為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息， 其中一些信息可能不適用於此次發行。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是 兩個部分以及所有通過引用併入的文件。

在本招股説明書附錄中，術語“XBIO”、“Xenetic”、“We”、“Our”和“Company” 均指Xenetic Biosciences，Inc.，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書附錄 和通過引用併入本文的信息可能會在隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何 免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改信息。您應閲讀本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書 附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您只能依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們和銷售代理 均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件中所包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期準確，而與交付時間無關。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。 我們可能會在與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中向您提供準確的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和 尋求購買我們的證券。本招股説明書 副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。美國以外的人員 獲得本招股説明書附錄後，必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成 ，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買。 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

本招股説明書 中對本公司合併財務報表的所有引用均包括相關附註，除非上下文另有説明。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議作為本協議引用的任何文檔的證物 提交。 我們還注意到，我們在該協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書和在此引用的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務 標誌和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們引用的文件中包含的行業和市場數據 及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況都是合理的估計。雖然我們相信 這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。 本招股説明書附錄中使用的任何獨立行業出版物、隨附的招股説明書或我們通過引用合併的文件均不是代表我們或我們的附屬公司 編寫的，我們引用的任何消息來源都不同意包含其報告中的任何數據，我們也沒有徵求他們的同意。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和其他信息

本招股説明書附錄、 隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(以引用方式併入本文)包含符合1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第21E節和 1933年證券法第27A節(修訂後)含義的前瞻性 陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的 業務戰略和計劃、未來收入、預計成本、前景以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述包括但不限於新型冠狀病毒 或新冠肺炎全球大流行及其應對措施的預期效果和持續時間，包括大流行對一般經濟和市場狀況以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；有關我們開發建議的候選藥物 計劃的陳述；我們對臨牀試驗性質、時間和範圍的預期；我們對提交監管申報文件的時間的預期；性質、時間和範圍。根據合作安排的預期結果 包括根據合作安排可能產生的未來付款的接收；我們為獲得監管機構對我們候選藥物的批准而制定的計劃的結果；我們候選藥物商業化計劃的結果；XCART的開發 ^™ 嵌合抗原受體(“CAR”)T技術；我們計劃將XCART技術應用於以細胞為基礎的先進療法，通過靶向單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體來治療B細胞淋巴瘤；我們對XCART技術預期結果的信念，包括其通過產生患者和腫瘤特異性CAR T 細胞顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性的潛力；以及我們的

在某些情況下，這些陳述 可以通過諸如“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、 “大約”、“打算”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語來標識，“ 或此類術語和其他類似術語的否定。雖然我們相信本文中包含的前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些 聲明涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能會導致我們或我們行業的結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書附錄應與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀 本招股説明書附錄中包含的財務報表及其相關注釋作為參考併入本招股説明書附錄中。本文中所作的前瞻性陳述 是基於我們目前的預期，涉及許多風險和不確定性，不應被視為對未來業績的保證 。

在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮 這些風險，以及可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述大不相同的以下因素：

這些因素不一定是 所有可能導致實際結果與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果產生實質性的不利影響， 包括但不限於“風險因素”一節中討論的那些因素。本 招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄發佈之日作出，我們不承擔任何公開更新 任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務，除非適用法律另有要求。我們打算讓所有 前瞻性陳述遵守1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。

招股説明書補充摘要

此摘要突出顯示了 個選定信息，並不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分和綜合財務報表以及相關的 註釋，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中、隨附招股説明書和 我們在下文“通過引用併入某些文件”部分中引用的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息 。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發展XCART™，這是一項針對患者和腫瘤特異性新抗原的個性化CAR T平臺技術。我們最初正在推進針對單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體的基於細胞的療法，用於治療B細胞淋巴瘤。XCART有可能為瞄準高價值腫瘤學適應症的治療資產的強大管道提供燃料 。Scripps研究所(“Scripps Research”) 與舍米亞金-奧夫欽尼科夫生物有機化學研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute)合作開發的XCART技術，被認為有可能通過產生患者和腫瘤特異性CAR T細胞來顯著 提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性。我們目前正在 通過戰略合作推進XCART臨牀前工作，包括與Scripps Research和PJSC Pharmsynz的合作。

此外，我們還通過與生物技術和製藥公司合作，利用 我們的專有藥物輸送平臺PolyXen®。PolyXen是一種可實現 平臺技術，可應用於蛋白質或肽療法。它使用天然聚合物聚唾液酸來延長藥物的循環半衰期，並潛在地改善其他藥理特性。

我們將我們的專利 和專有技術整合到目前正在與生物技術和製藥業 合作者共同開發的多個候選藥物中，以創造我們相信將比現有 療法更具藥理學特性的下一代生物藥物。我們的候選藥物是由我們或我們的合作者的研究活動產生的，並處於開發階段。 因此，我們將繼續投入大量資源用於我們的研究和開發活動，並預計在不久的將來繼續 這樣做。到目前為止，我們的候選藥物還沒有獲得美國監管機構的營銷授權 (“美國”)由美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他地區的任何適用機構提供。根據我們將PolyXen技術授予行業合作伙伴的許可，我們將收到持續的 版税。

雖然我們擁有廣泛的專利 組合，但2021年我們內部開發工作的重點一直是推進我們XCART平臺技術的開發。

企業信息

我們於2011年8月根據內華達州法律註冊成立。我們的公司總部和運營設施位於馬薩諸塞州01701弗雷明翰斯皮恩街40號Suite 102。我們的電話號碼是(781)778-7720。我們在www.xeneticBio.com上維護着一個網站。本招股説明書附錄中未引用網站上的信息 。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂在我們以電子方式提交或提交到美國證券交易委員會之後，在可行的情況下儘快可在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取 。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，網址為： www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。

供品

(1)本次發行後我們 發行的普通股的股票數量是基於截至2021年11月15日的約1340萬股已發行普通股，不包括總計約640萬股A系列優先股和B系列優先股和已發行限制性股票單位的未發行普通股、因行使已發行認股權證和 已發行期權而發行的普通股，以及與普通股獎勵相關的可發行普通股的股票。(注1)本次發行後，我們的 普通股數量基於截至2021年11月15日的約1340萬股已發行普通股，不包括總計約640萬股A系列優先股和B系列優先股和已發行限制性股票單位的已發行普通股，以及與普通股獎勵相關的可發行普通股。

危險因素

您應仔細考慮以下風險 因素以及在我們最新的10-K年度報告和我們提交給SEC的後續10-Q季度報告和其他報告中“風險因素”標題下討論的風險因素，這些報告全文以引用方式併入本招股説明書附錄中 ，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入的任何文檔中描述的風險 不是我們擁有的唯一風險，但被認為是最重要的風險。其他風險 我們目前沒有意識到或我們目前認為是無關緊要的風險也可能損害我們的業務和運營結果。 如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，您在我們公司的部分或全部投資可能會損失。

與本次發行我們的普通股相關的風險

在此次發行中出售我們的普通股， 或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售普通股 ，與此次發行相關的總收益最高可達400萬美元。這些普通股新股的不時發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些新普通股的能力，可能會 壓低我們普通股的市場價格。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

本次發行中出售的股票 將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假定公開發行價 大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們普通股的投資者 在此次發行後支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形淨值 。假設本次發行共計2,352,941股我們的普通股，假設公開發行價為每股1.7美元，我們普通股上次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年11月15日 ，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即經歷 每股0.18美元的稀釋，相當於假設公開發行價與我們實施後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 行使未償還期權和認股權證將進一步稀釋您的投資 。有關 如果您在此次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。

您可能會因為未來的股票發行 而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行的每股價格不同的價格 提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是如何使用的 。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報 。由於決定我們使用本次發行所得淨收益的因素眾多且多變， 這些淨收益的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益 可能會影響我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話) 。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

在此發行的普通股將 在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求， 酌情決定出售股票的時間、價格和數量。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷 價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行 股票的實際數量尚不確定。

在符合銷售協議的某些限制 並遵守適用法律的情況下，我們有權在整個 銷售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。Wainwright在我們發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測最終發行的股票數量(如果有的話) 。

我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。 我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場 沒有持續發展或持續，我們普通股的投資者可能很難在不壓低股票 市場價格的情況下出售股票，或者根本不出售股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力 ，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力，而這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們股票的市場價格可能波動很大，您可能無法出售我們股票。

在股票市場交易的公司一般都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際運營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們股票的市場價格可能會波動。 我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

我們已與股東簽訂了幾項協議 。

過去，我們可能會繼續與股東簽訂協議，這可能會導致利益衝突。此外，這些安排可能不是在與股東保持距離的情況下協商的，並且可能包含不符合我們股東最佳利益的條款和條件。

我們的優先股擁有不屬於我們普通股股東的權利、優先權 以及優先於普通股股東的權利，這可能導致我們優先股持有人的利益 與我們普通股股東的利益不同。

我們優先股的持有人有權 獲得清算優先股，使他們有權從我們可供分配給股東的資產中獲得支付，然後 才可以向我們的任何普通股或任何系列優先股的持有者支付任何優先股。 清算優先股的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的產品中出售普通股 ，或者阻止或推遲控制權的變更。此外，A系列優先股和B系列優先股的每股可轉換為我們普通股的股票，受最高可發行金額的限制和某些調整的限制， 這可能會對我們的普通股股東造成重大稀釋。優先權利可能導致優先股持有者和我們普通股持有者之間的利益分歧。

未來發行普通股 可能會對我們的股東造成稀釋。

2020年12月4日，公司股東 投票批准了對公司章程的修訂，將公司普通股的授權股份增加到 50,000,000股，我們向內華達州州務卿 提交了公司公司章程修訂證書，自2020年12月4日起生效。截至2021年11月15日，我們的普通股流通股約為1,340萬股，不包括約640萬股與已發行優先股、認股權證、 期權、限制性股票和普通股獎勵相關的潛在稀釋普通股。

我們 普通股的這些股份的發行和出售，甚至這種發行和出售的潛力，可能會對我們普通股的市場價格產生壓低作用， 這種普通股的發行將對我們的股東造成稀釋。

我們可能會受到證券類訴訟 的影響。

在過去，證券集體訴訟 經常是因為公司的證券市場價格下跌而對其提起訴訟。這一風險與我們尤其相關，因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們不打算為我們的 普通股或優先股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股或優先股的任何現金股息 。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和 擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對普通股或優先股股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

我們的公司章程、 章程和內華達州修訂條例中的某些條款可能被視為具有反收購效力，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 我們的公司章程、 章程和內華達州修訂後的州可能被視為具有反收購效力，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的公司章程、 章程和內華達州修訂案中的某些條款可能被視為具有反收購效力。此類條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合該股東最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括 可能導致股東持有的股票溢價的嘗試，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 這類條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合該股東最佳利益的要約或收購嘗試，包括 可能導致股東持有的股票的市場價格溢價的嘗試，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們過去未能滿足納斯達克的某些持續上市要求，未來可能會再次無法滿足這些要求，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

目前，我們的普通股在納斯達克進行交易。 在2020年間，我們收到納斯達克的通知，通知我們我們的普通股的收盤價已經連續30個工作日低於1.00美元，因此，本公司沒有遵守繼續在納斯達克上市的出價要求 。雖然我們已經治癒了這些缺陷，但我們有可能在未來再次失職。如果 我們未能遵守任何納斯達克上市要求，我們可能會被摘牌，根據美國證券交易委員會的規定，我們的股票將被視為細價股 ，因此將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀自營商 施加了額外的銷售實踐要求。這些要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 在我們的普通股中進行交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及您在二級市場銷售我們的證券的能力 。

我們是一家較小的報告公司， 適用於較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司(“SRC”)， 這使我們能夠利用適用於其他不是SRC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404節的審計師認證要求，減少了我們的年度報告和定期報告以及 代理報表中關於高管薪酬的披露義務，並在我們的年報和我們的代理報表中只提供了兩年的經審計財務報表。我們將保持 為SRC，直至(A)截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股總市值超過2.5億美元，或(B)(1)我們的年收入超過1億美元，(2)截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過7億美元。我們無法預測，如果我們依賴某些或 所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會波動更大，可能會下跌。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總收益高達4,000,000美元的普通股 。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件 ，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、支付給Wainwright的佣金以及支付給我們的收益(如果有) 。我們估計，出售我們正在發售的普通股的淨收益可能高達約370萬美元，假設公開發行價為每股1.7美元，這是我們普通股在納斯達克資本 市場上最後一次報告的銷售價格，扣除應支付給温賴特的佣金和我們應支付的估計發售費用。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定具體用於任何特定目的的淨收益金額 或這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性 ，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的運用 的判斷。

股利政策

我們尚未宣佈或支付 任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營， 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中購買 普通股，您將在本次發行中的每股公開發行價 與本次發行後我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額中經歷稀釋。

每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股股數。截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為2020萬美元，或每股普通股1.51美元。

在以假設的每股1.7美元的公開發行價 出售我們的普通股，總金額為4,000,000美元后，上一次報告的我們的普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是在2021年11月15日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用 ，截至2021年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2390萬美元，或每股1.52美元。這意味着現有 股東的每股有形賬面淨值立即增加0.01美元，此次發行的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股0.18美元。

下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況 。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據實際公開發行價、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書補充條款出售我們普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們所有的普通股總金額 為4,000,000美元，以每股1.70美元的假定公開發行價出售。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售 。

此 信息僅用於説明目的，將根據實際發行價、我們在此次發售中提供和出售的實際股票數量 以及本次發售中每次出售股票的其他條款進行調整。假設我們總金額為4,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股1.70美元提高到每股1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.61美元，並將在此次發行後向新投資者稀釋 調整後的每股有形賬面淨值 到每股1.09美元，在此之後，我們將把股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股1.70美元提高到每股1.00美元，假設我們所有的普通股 總金額為4,000,000美元，這將使我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.09美元如果股票出售價格從上表所示的假設發行價每股1.70美元下降 ， 假設我們總金額為4,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.25美元，並將導致在此次發行中向新投資者提供的調整後有形 賬面淨值增加每股0.55美元。在此之後，我們的股票出售價格將從上表所示的假設發行價每股1.70美元下降 ， 假設總金額為4,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.25美元，

上述討論和 表基於截至2021年9月30日的約1,340萬股已發行普通股，不包括總計約640萬股A系列優先股和B系列優先股以及已發行限制股單位的已發行普通股、因行使已發行認股權證和未償還期權而發行的普通股，以及與普通股獎勵相關的可發行普通股 。

配送計劃

我們已經與Wainwright簽訂了銷售 協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮行和出售總價不超過4,000,000美元的普通股股票。普通股的銷售(如果有)將通過法律允許的任何方式進行， 按照證券法頒佈的第415條規則的定義，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的交易市場或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售，向或通過交易所或其他方式以外的做市商進行的銷售， 向或通過交易所或其他方式以外的做市商進行的銷售， 我們普通股的銷售， 美國任何其他普通股的交易市場 向或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或以其他方式進行的銷售以銷售時的市價或與當前市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式，直接向銷售 代理商支付談判交易中的委託人。如果吾等和温賴特就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場 出售普通股以外的任何分銷方式達成一致， 我們將根據證券 法案第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

Wainwright將根據我們與Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的 普通股。 我們將指定我們希望出售的股票數量、要求進行銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制 以及不得低於的任何最低價格。 我們將根據我們與Wainwright達成的銷售協議的條款和條件提供普通股。 我們將指定我們希望出售的股票數量、要求進行銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制，以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款和 條件，Wainwright將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。我們或 Wainwright在適當通知 另一方後，可以暫停根據銷售協議通過Wainwright提供的普通股。

普通股銷售結算 將在第二個工作日或根據交易法規則15c6-1不時生效的其他結算週期進行， 在進行任何銷售的日期之後，或在吾等與Wainwright就特定交易 商定的某個其他日期進行結算，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算 。 沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，以現金 向Wainwright支付相當於每次出售我們普通股的毛收入的3.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定我們實際的 公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。根據 銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與 達成銷售協議預期的交易相關的法律顧問的合理費用和開支，總金額不超過50,000美元。此外， 根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問 因Wainwright持續進行的盡職調查而不時產生的有案可查的費用和成本，每次盡職調查更新的總金額不超過2,500美元。我們估計，我們應支付的發售總費用 (不包括根據銷售協議支付給Wainwright的佣金)約為20萬美元。 我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量以及由此給我們帶來的 淨收益。

就代表我們銷售普通股而言，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”， 支付給Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議 中同意向Wainwright提供某些責任的賠償和出資，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售吾等普通股 將於(I)出售本招股説明書副刊所規定的全部吾等普通股股份或(Ii)於本招股説明書附錄所允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

在 M法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動 。

Wainwright及其 附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。2021年7月28日，公司完成了普通股的定向增發。 温賴特擔任與定向增發相關的公司獨家配售代理，並獲得了現金費用 和與此相關的服務費用報銷。

本銷售協議的 重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。我們將在交易法要求的時間內，以8-K表格的最新報告向美國證券交易委員會提交銷售協議的 副本。

電子 格式的招股説明書可能會在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的West ward Law Group將傳遞本招股説明書附錄提供的普通股的有效性。位於佛羅裏達州邁阿密的Holland and Knight LLP將為公司傳遞與此次發售相關的某些其他事宜。紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將為Wainwright 轉交某些事項。

專家

本招股説明書附錄中引用的Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年度報告(經修訂)中包含的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其 報告中所述，該報告通過引用併入本文。該等合併財務報表乃依據 該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網 在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A) 或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過直接從我們的網站www.xeneticBio.com免費鏈接獲得。這些文件 將在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，儘快在合理可行的情況下提供。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會 提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明(包括附件 )包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊 聲明副本。註冊聲明和以下“參考註冊”項下提及的文件 也可在我們的互聯網網站www.xeneticBio.com上找到。我們不會在此招股説明書中引用 來補充我們網站上的信息，您不應將我們的網站視為此 招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們從我們向其提交的其他文檔中通過引用合併 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息 。

我們通過引用併入以下我們之前提交給證券交易委員會的文件 ：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 美國證券交易委員會提交的所有文件， 任何報告或文件中未被視為根據該等規定提交的任何部分，在本招股説明書附錄當日或之後，直至本次發售終止，應 通過引用被視為併入本招股説明書及隨附的招股説明書中，並自提交該等文件之日起 被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供 已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的證物 除外，該等文件並未特別通過引用方式併入本招股説明書附錄中)；如果書面或口頭請求如下：Xenetic Biosciences，Inc.，40，40，我們將免費向請求者 提供此信息。

招股説明書

Xenetic Biosciences，Inc.

$50,000,0000

普通股

優先股

認股權證

單位

權利

存托股份

債務證券

我們可能會不時發行、發行和出售普通股、優先股、認股權證、單位、權利、存托股份和債務證券的股票，這些股票可能包括 債券、票據或其他類型的債務，總髮行價不超過50,000,000美元。作為本招股説明書的補充，我們 將提供這些證券的每次發行和發行的具體條款，例如我們何時出售證券、我們將出售的證券金額以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些 證券。在決定投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股和普通股認購權證 分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“XBIO”和“XBIOW”。 截至2021年9月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為3,840萬美元，基於非關聯公司持有的13,199,241股已發行普通股，每股價格為2.91美元， 根據表格 S-3的一般指示I.B.6，只要我們的非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股的總市值 低於7500萬美元，我們在任何12個月期間的公開一級發行中出售的擱置證券的價值都不會超過非關聯公司持有的我們的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一 。截至本文日期， 在之前12個日曆月期間，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6提出並出售了價值約600萬美元的普通股 。

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州01701弗雷明翰斯彭街40號102室。我們的電話號碼是(781)778-7720。

投資我們的證券涉及風險。 在投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁“風險因素” 標題下引用的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實的或 完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月22日

目錄

您只能依賴本文檔 中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅可 在合法銷售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔日期準確。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在 總髮行價不超過50,000,000美元的一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們提出出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中將包含有關此次發售條款的具體信息 。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息以及標題下描述的其他 信息“在這裏您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔 。”

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息 。我們未授權其他任何人向您 提供其他或不同的信息。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書附錄 或任何其他發售材料中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號 。本招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM 符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會根據適用法律向 最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利，也不會以最大程度地根據適用法律向 其他知識產權的各自所有者主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。 由於我們的專利由我們或我們的全資子公司持有，因此我們不會在本招股説明書中區分我們或我們的子公司持有的專利 。

本招股説明書中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“Xenetic”或“公司”是指Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均包含符合1934年證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)和1933年證券法(br}修訂版)第27A節含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、未來收入、預計成本、前景 以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 新型冠狀病毒或新冠肺炎全球大流行的預期效果和持續時間及其應對措施，包括大流行對總體經濟和市場狀況以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響； 有關我們建議的候選藥物開發計劃的陳述；我們對臨牀試驗的性質、時間和範圍的預期；我們對擬議提交監管文件的時間的預期；性質、時間和財務狀況的陳述。根據合作安排的預期結果，包括根據合作安排 可能產生的未來付款的收據；我們計劃獲得我們候選藥物的監管批准的結果；我們候選藥物商業化計劃的結果 ；XCART的開發^™ 嵌合抗原受體(CAR) T技術；我們計劃應用XCART技術，通過靶向單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體治療B細胞淋巴瘤，從而推進基於細胞的治療；我們對XCART技術預期的 結果的信念，包括它通過產生患者和腫瘤特異性CAR T細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性的潛力 ；以及我們的研究人員對XCART技術預期結果(包括通過產生患者和腫瘤特異性CAR T細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性的潛力)的信念；以及我們的研究人員對XCART技術預期結果(包括通過生成患者和腫瘤特異性CAR T細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性)的信念

在某些情況下，這些陳述可由諸如“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“大約”、“ ”、“打算”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語標識 ，“或此類術語和其他類似術語的負面 。雖然我們相信本文中包含的前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些聲明 涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能導致我們或我們行業的結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的大不相同。

本招股説明書應與我們的 財務報表及其相關附註一併閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書。本文中所作的前瞻性陳述 是基於我們目前的預期，涉及許多風險和不確定性，不應被視為對未來業績的保證 。

在您就我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的以下因素 ：

這些因素不一定是可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的所有重要 因素。 其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響，包括但不限於在標題為“風險因素”一節中討論的 那些因素。本招股説明書中的前瞻性陳述僅在 本招股説明書發佈之日作出，我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述以反映後續 事件或情況的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示選定信息，不包含 對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”部分 和本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的合併財務報表和相關説明， 任何適用的招股説明書附錄和我們在下面“通過 引用合併某些文件”部分中引用的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發展XCART™，這是一項針對患者和腫瘤特異性新抗原的個性化CAR T平臺技術。我們最初正在推進針對單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體的基於細胞的療法，用於治療B細胞淋巴瘤。XCART有可能為針對高價值腫瘤學適應症的治療資產提供強大的管道。XCART技術由斯克裏普斯研究所(“斯克裏普斯研究所”)與舍米亞金-奧夫欽尼科夫生物有機化學研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute of Bio有機物)合作開發，據信有可能通過產生患者和腫瘤特異性CAR T細胞，顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性。我們目前正在通過戰略合作推進XCART 臨牀前工作，包括與Scripps Research和PJSC Pharmsynz的合作。

此外，我們還通過與生物技術和製藥公司合作，利用我們專有的 藥物輸送平臺PolyXen®。PolyXen是一種可應用於蛋白質或肽療法的使能平臺技術 。它使用天然聚合物聚唾液酸來延長藥物的循環半衰期，並潛在地改善其他藥理特性。

我們將我們的專利和專有技術 整合到目前正在與生物技術和製藥行業合作開發的多個候選藥物中，以創造 我們認為將比現有療法更具藥理學特性的下一代生物藥物。我們的候選藥物 來自我們或我們的合作者的研究活動，並處於開發階段。因此，我們將繼續 投入大量資源用於我們的研發活動，並預計在不久的 將來繼續這樣做。到目前為止，我們的候選藥物尚未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或任何適用機構在任何其他地區的監管營銷授權。 根據 將我們的PolyXen技術許可給行業合作伙伴的規定，我們將收到持續的版税。

雖然我們擁有廣泛的專利組合，但2021年我們內部開發工作的重點一直是推進我們XCART平臺技術的開發。

企業信息

我們於2011年8月根據內華達州的法律註冊成立。我們的公司總部和運營設施位於馬薩諸塞州弗雷明翰斯皮恩街40號102室 01701。我們的電話號碼是(781)778-7720。我們在www.xeneticBio.com上維護着一個網站。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂在我們以電子方式提交或提交給SEC後，將在可行的情況下儘快在我們的 網站上或通過我們的 網站免費提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站 ，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。

供品

根據本招股説明書，我們可以以一個或多個系列或發行的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、單位和 權利向 公眾發售和出售，總髮行價不超過50,000,000美元。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您 應仔細考慮“風險因素“在我們最新的經 修訂的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中(這些描述以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或引用的其他 信息，在作出投資我們證券的決定之前 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式將某些文件成立為法團“下面。

收益的使用

除非隨附的招股説明書 附錄另有説明，否則我們打算根據我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告 和其他提交給美國美國證券交易委員會的文件中描述的目標和戰略，將本招股説明書和任何相關招股説明書 附錄出售證券所得的全部淨收益用於一般企業用途，其中可能包括：

將 發行證券的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄 中説明。

股本説明

以下是我們 股本的權利和偏好摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款，但該描述可能不會 包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書、任何未來相關的 招股説明書附錄和與證券相關的指定證書(如適用)、經修訂 (“章程”)、修訂和重述章程(“章程”)的公司章程以及我們參考的其他文件，以便更 全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本通過引用併入註冊聲明中作為證物 本招股説明書是該聲明的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多50,000,000股 股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，1,000,000股被指定為A系列優先股，其中2,500,000股被指定為B系列優先股，其中6,500,000股 優先股未指定。根據內華達州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股股份

投票權

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權 。除法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議中另有規定外，本公司普通股持有人將 擁有所有投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須獲得親自出席或由受委代表 出席的本公司普通股所有股份有權投下的多數票(或在選舉 董事的情況下，以多數票通過)批准，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權的規限。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權 。我們普通股的持有者佔我們已發行、已發行和有權投票的股本的50%， 親自或委託代表 是構成我們股東任何會議的法定人數所必需的。要完成某些基本的公司變更，如清算、合併或修改我們的章程，需要 大多數流通股的持有者投票表決。 我們的大部分流通股必須經過股東投票才能完成某些根本的公司變革，如清算、合併或對我們章程的修改。

分紅

根據我們董事會不時設立的任何其他 類別或系列股票的優先權利，我們 普通股的持有者將有權從由此產生的 資金中獲得董事會可能不時宣佈的非累積現金股息。我們將不會支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外) 除非且直到我們按轉換後的基準支付優先股股息。

清算

根據本公司董事會不時設立的任何其他 類別或系列股票的優先權利，在清算、解散或清盤時，持有本公司普通股的 持有人將有權按比例分享本公司可供分配給該等 持有人的資產。

權利和優惠

如果與 或其他公司合併或合併，我們普通股的股票將轉換為股票、其他 證券或財產(包括現金)或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，我們普通股的所有持有者將有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權 或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有普通股的流通股 都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股股份

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般術語 和條款。以下描述優先股的聲明 在所有方面均受我們的章程、章程和任何指定證書(指定一系列優先股的條款)的約束和約束。我們優先股的流通股已有效發行、全額支付、 且不可評估。因為我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股、權力和權利 ，我們的董事會可以向任何優先股系列的持有者提供優先股優先股、權力和權利、投票權或其他權利， 優先於我們普通股股東的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者 的投票權以及這些持有者在清算後獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外， 發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司 行動。

我們已發行的優先股系列的權利、優先股、特權和限制 以及其他每個優先股系列的權利、優先股、特權和限制 將在未來發行時由與該系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書附錄將詳細説明優先股的 條款，如下所示：

轉會代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記商是帝國股票轉讓公司。

對轉讓的限制

轉讓本公司股本 只能通過(I)登記在本公司股票轉讓賬簿上或(Ii)由指定轉讓本公司股本 的轉讓代理人進行。

內華達州法律和我們的憲章和附例中某些條款的反收購效力

我們的章程、章程和內華達州法律包含條款 ，這些條款可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價的其他交易，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益，包括企業合併條款、我們的 董事會授權非指定優先股的能力、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求 。同樣，如果《商業規則》中選擇退出企業合併條款的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入，《商業規則》中的這些條款也可能具有類似的反收購效果。請參閲下面的“業務合併” 和“控制股份收購”。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判 的潛在能力的好處大於阻止這些 提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改進。

沒有累積投票權

根據我們的章程，我們的每位董事由有權投票的普通股持有人 選舉產生，並被召喚任職至下一次年度股東大會，屆時他或她的繼任者將正式當選並獲得資格。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。 因此，在每屆股東年會上，有權投票的多股普通股持有者可以 選舉我們所有的董事。我們優先股的持有者沒有投票權，除非我們B系列優先股的持有者在有限的情況下擁有一定的投票權 。

罷免董事

我們的章程和章程規定，我們的董事人數 可以由我們的董事會設立，但不能少於1名，也不能超過15名。根據董事會的行動，我們的董事會目前由7名董事和Horbar組成；其中1名是附屬公司，其中6名截至本章程日期是獨立的 。我們的章程規定，任何空缺都只能由剩餘董事的過半數來填補。任何被任命填補這一空缺的個人都將任職到下一次年度股東大會，屆時繼任者將被正式選舉並獲得資格。我們的章程進一步 規定，只有在有權在董事選舉中有權投普通股股東全部投票權中至少三分之二 的普通股股東投贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事。這一規定與我們董事會填補董事會空缺的權力相結合，禁止股東(1)罷免現任 董事，除非獲得實質性贊成票，以及(2)用他們自己的提名人選填補因罷免而產生的空缺。

內華達州企業合併法規

《國税法》78.411至78.444節(首尾兩節包括在內)的“企業合併”條款 一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在該人成為有利害關係的股東的交易之日起兩年內與該股東進行各種“合併”交易，除非該公司董事會事先批准了該股東成為有利害關係的股東的交易，或在該股東成為有利害關係的股東之前批准了擬議的合併 。 在該股東成為有利害關係的股東之前，該公司董事會批准了該交易或擬議的合併 。 在該股東成為有利害關係的股東之前， 不得與該公司進行各種“合併”交易 提議的合併可能會在股東成為利益股東後獲得批准，並經 董事會預先批准，並在持有至少60%投票權的股東特別會議或年度會議上投票表決， 股東或其附屬公司或聯營公司不擁有 。“組合”通常被定義為包括合併或合併，或在一筆或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置， “有利害關係的股東”(A)具有等於公司資產總市值5%或更多的總市值，(B)具有等於公司所有已發行股票總市值5%或更多的總市場價值，(B)具有等於公司所有已發行 股票總市值的5%或更多的總市值， 在一個或一系列交易中， 具有(A)總市值等於或大於該公司所有已發行 股票總市值的總市值的合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置。或(C)相當於該法團盈利能力或淨收入的10%或以上。一般而言，“有利害關係的 股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在兩年內確實擁有)10%或 以上公司有表決權股票的任何人。在兩年的休止期之後, 額外的股東批准或公允價值要求 必須由感興趣的股東在成為感興趣的股東後最多四年內滿足。

該法規可用於禁止或推遲 合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類 交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。我們的章程 規定，我們已選擇不受“企業合併”條款的約束，因此目前此類條款 不適用於我們。

控制股權收購

《國税法》第 78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的“控制權股份”條款適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民，並直接或間接在內華達州開展業務，包括通過一家關聯公司。 控制權股份法規在某些情況下禁止收購者在超過特定所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票 ，除非收購者獲得目標公司拒絕的批准。 控制股份法規禁止收購者在超過一定所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票。 除非收購者獲得目標公司拒絕的批准，否則不得對其持有的目標公司股票進行投票。 法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及 多數或更多，尚未獲得投票權。一般情況下，一旦收購人超過上述門檻之一， 要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪 投票權，直到無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予 全部投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序， 要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制股份條款的 或“選擇退出”，但條件是 選擇退出必須在收購人獲得控制權益之日後的第10天進行，且 超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控股股份法規，如果我們是這些法規中定義的“發行公司”，我們將受到 這些法規的約束。由於我們目前只有不到100名登記在冊的內華達州居民 股東，我們不相信我們是控制權股份 法規所定義的“發行公司”。

內華達州控制權股份法規的效力 是收購人以及與收購人相關行動的人只能獲得股東在年度或特別會議上的決議授予的控制權 股份的投票權。內華達州控股股份法(如果適用) 可能會阻止對本公司的收購。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東會議 將每年在我們董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，經全體董事會多數成員同意，董事會有權召開 股東特別大會。

修訂我們的憲章和附例

根據NRS，經董事會批准或有權投票的大多數股東的贊成票，我們的章程可以修改 。為進一步 但不限於NRS和我們的章程所賦予的權力，我們的章程明確授權我們的董事會通過、 修改和廢除本章程。此授權受本公司股東的權力所限，除法律、本公司章程、本公司章程或本公司優先股可能要求的本公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，一般有權在董事選舉中投票的已發行及已發行股票的至少三分之二投票權的持有人 投贊成票 ，並作為單一類別一起投票的股東有權採納、修訂或廢除本公司章程及本公司的章程或優先股可能要求的 已發行及已發行股票的至少三分之二投票權的股東投票通過、修訂或廢除本公司章程的權力，以及本公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票 。

溶解

根據NRS，我們的解散必須得到董事會的批准 ，以及有權 對此事投下投票權的不少於全部股份多數的股東的贊成票。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，就年度股東大會 而言，提名個人進入董事會以及股東將考慮的其他事項的提議 只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或(3) 由在發出通知時已登記在冊的股東有權在會議上就董事選舉 投票的股東 作出。 在大會上有權就董事選舉或其他事項投票的股東必須符合以下條件：(1)根據本公司的會議通知；(2)由本公司董事會或其指示；或(3)由在發出通知時已登記在冊的股東有權在會議上就董事選舉或其他事項投票的股東 。並已遵守 本公司章程中規定的提前通知條款。

關於股東特別會議， 只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入我們的 董事會只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或(2)如果董事會已 決定董事將在該會議上選舉，由在發出 通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票並已遵守我們章程中規定的提前通知條款的股東提名。

手令的説明

我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立或與 普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

發行的認股權證(如果有的話)將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證證書作為證明，這些認股權證證書是我們與認股權證持有人的代理之間簽訂的合同 。與根據本招股説明書發行的任何認股權證相關的招股説明書補充資料和任何適用的招股説明書 補充資料將包含認股權證的具體條款，以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和認股權證證書 將通過引用的方式併入註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，摘自我們提交給美國證券交易委員會的報告。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述， 我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、存托股份、權證或此類證券的任意組合 組成的單位。

對權利的描述

以下描述僅概述了本招股説明書中我們可能不時提供的權利的一般 功能。一系列權利的具體條款將在與該系列權利相關的適用招股説明書附錄中説明 ，以及適用於該系列權利的任何一般條款 。我們可以向我們的股東發行購買我們普通股的股票和/或在此提供的任何其他證券的權利。 對於任何權利的提供，每一系列權利都可以根據 我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議來發行。以下對招股説明書中權利的描述以及對招股説明書中的任何權利的描述可能不完整，並受基礎權利協議的約束，並通過參考該協議進行限定。 我們將在出售權利時或之前向證券交易委員會提交該協議。您應參閲並閲讀本摘要以及 權利協議和適用的招股説明書附錄，以審閲特定系列權利的條款。您可以按照 標題下描述的説明獲取任何形式的權利協議或根據其發佈權利的其他協議的副本 。“在那裏您可以找到更多信息“與任何權利相關的適用招股説明書附錄將 描述要約權利的條款，包括(如果適用)以下內容：

持有人可以按照 適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署權利證書後，我們將在實際可行的情況下儘快將權利行使時可購買的證券 寄出。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們 可以直接向現有股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商 提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書 附錄中所述的備用承銷安排。

存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份，每股存托股份將 代表特定系列優先股的一部分權益。我們將根據本公司、優先股託管人和存托股份持有人之間的單獨存管協議，存入由存托股份代表的優先股股票 。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將按存托股份所代表的優先股的零碎 權益比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股 。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。 公司發行優先股並將其交付給優先股託管機構後，優先股託管機構將立即簽發託管收據 。

股息和其他分配

存託機構將優先股的所有現金股息 分配給存托股份的記錄持有人。存托股份持有人一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託人與分配有關的費用和費用。如果優先股的分配不是現金 ，並且託管人可以將其收到的財產進行分配，則託管人將 將該財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配不可行，託管機構經我們同意， 可以將財產出售，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。BR

證券的撤回

除非我們之前已要求贖回標的 優先股或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人可向存託機構的公司信託辦事處交出 股份，以換取標的優先股的全部或零碎股份以及由存托股份代表的任何金錢或其他財產 。一旦持有者交換了存托股份，持有者可以 不再再存入優先股並再次獲得存托股份。如果出示的轉換為優先股的存託憑證 所代表的優先股數量多於要提取的數量，則該存託憑證將為多餘的 存托股份出具新的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回由存託機構持有的 優先股股票時，存託機構將用從我們那裏獲得的資金贖回相應金額的存托股份以換取優先股 。存託機構將在確定的贖回日期前不少於30天，也不超過60天 通知存托股份登記持有人，地址在存託機構賬簿上。每股 存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先 股票相關的任何其他應付金額。如果我們打算贖回的優先股少於全部相關優先股，我們和存託機構將盡可能按比例選擇要贖回的存托股份 ，而不設立部分存托股份或通過我們決定的任何其他公平方法 。

贖回日：

優先股的投票權

當託管機構收到有關標的優先股持有人有權投票的會議的通知 時，它會將該信息郵寄給託管機構 股票的持有人。然後，記錄日期的每個存托股份記錄持有人可以指示存託機構行使其對其存托股份所代表的優先股金額 的投票權。託管機構將根據這些 説明進行投票。如果未收到 股票持有人的具體指示，託管機構將投棄權票。只要任何行動或不行動是出於善意，且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的，保管人將不對任何未能執行投票指示的行為或任何 表決的方式或效果負責。

清算優先權

在我們清算、解散或 清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股基礎優先股 股票享有的清算優先權的一小部分，如果該等基礎優先股有權享有任何此類清算優先權的話。

優先股的轉換

存托股份本身不能轉換為公司的普通股或任何其他證券或財產。但是，如果標的優先股是可轉換的，則存托股份持有人 可以在書面指示下將其 存托股份所代表的優先股轉換為普通股的全部股份、我們的其他優先股或其他股票(視情況而定)。在 收到這些説明和任何與轉換相關的應付金額後，我們將使用與優先股交付程序相同的 程序轉換優先股。如果存托股份持有人只轉換其部分存托股份， 該存托股份持有人將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。我們不會在轉換時發行普通股 的零股。如果轉換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價，支付相當於零碎權益價值 的現金。

存款協議的變更和終止

本公司和存託機構可以修改任何形式的存託憑證 ，證明存托股份和存託協議的任何規定。但是，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人已批准該項修訂，否則我們和存託機構不能 作出任何符合以下情況的修訂：

除存款協議中的例外情況外，除為遵守適用法律外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出 存托股份的權利，並指示交付標的優先股以及 存托股份所代表的所有金錢和其他財產。任何修訂生效時，繼續持有 存托股份的每名已發行存托股份持有人將被視為同意及同意修訂，並受經修訂的存託協議約束。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止 ，我們可以在不少於 提前30天書面通知託管人的情況下終止存款協議。

此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動 終止：

優先股託管費用

我們將支付與存款協議相關的所有轉賬和其他税費以及政府 手續費和費用。此外，我們一般會支付託管機構在履行職責方面的費用。 但是，存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求其履行的任何職責支付存託人的手續費和開支 。

寄存人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知 而辭職。我們也可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在 指定繼任託管機構後生效。我們將在遞交辭職或免職通知 後60天內指定繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元 。

雜類

託管人將向 存托股份的持有者轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤了保管人和公司履行保證金協議項下的義務，保管人和公司均不承擔責任 。根據存款協議，本公司和託管銀行的義務將僅限於在優先股投票、重大疏忽或故意不當行為方面誠信履行職責 。除非 存托股份或相關優先股獲得令人滿意的賠償，否則本公司和 託管機構均不得就任何存托股份或相關優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。

本公司及任何存託機構可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存託的人士、存托股份持有人或他們真誠地認為有能力的其他人士提供的資料，以及他們真誠地相信是真實的 並由適當人士簽署的文件。如果存託機構收到我們和任何存托股份持有人 提出的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

託管人

招股説明書附錄將確定存托股份的存託人 。

存托股份的上市

適用的招股説明書副刊將明確 存托股份是否將在任何證券交易所上市。

債務證券説明

一般信息

以下對我們的高級 債務證券和次級債務證券(統稱為“債務證券”)的條款進行了説明，闡述了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般 條款和條款。除非另有説明，否則下面討論的我們債務證券的一般條款和 條款同時適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。我們的債務 證券可能會不時以一個或多個系列發行。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定可適用於特定系列債務證券的範圍 將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

優先債務證券將以吾等與高級契約受託人(“高級契約受託人”)之間的契約(“高級契約”) 發行。 次級債務證券將以吾等與附屬契約受託人(“附屬契約受託人”)之間的契約(“附屬契約”及與高級 契約一起，“契約”)發行。 該等次級債務證券將根據吾等與一名高級契約受託人(“高級契約受託人”)之間的契約(“高級契約”)發行。 次級債務證券將以吾等與附屬契約受託人(“附屬契約受託人”)之間的契約(“附屬契約”)發行。 作為“受託人”。 優先債務證券將構成我們的無擔保和非次級債務，次級債務證券將構成我們的無擔保和次級債務。 以下標題 下提供了附屬條款的詳細説明。“-排名和從屬關係-從屬關係“然而，一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有者將在次級債務證券的持有者收到任何東西之前得到全額償付。

以下陳述是對契約中包含的某些條款的簡要摘要 ，這些摘要並不聲稱是完整的，而是通過 參考契約形式(本招股説明書是註冊説明書的一部分)對其進行了完整的限定。 本招股説明書中未予定義的術語應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語應以引用的方式併入本文。

契約不會限制根據適用契約發行的債務 證券的金額，並且可以根據適用契約發行債務證券，最高可達我們不時授權的本金總額 。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中指定 。

與本招股説明書所涉及的任何債務證券系列 相關的招股説明書補充資料，除其他外，將針對每個此類 債務證券系列包含以下條款：

我們可以在不同的 次發行任何系列的債務證券，我們可以不時重新開放任何系列以供進一步發行，而無需通知該系列證券的現有持有人。

部分債務證券可能作為原始 發行貼現債務證券發行。原發行貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息。這些 以低於其聲明本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，與該系列債務證券 相關的招股説明書副刊將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢 您自己的税務和財務顧問。

除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書 附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

除非招股説明書副刊 對該系列債務證券另有規定，否則未償還債務證券的利息將在 支付利息前15天或(如果不是營業日)前一個營業日支付給登記在冊的持有人。除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的本金將在受託人位於紐約的公司信託辦公室支付。除非招股説明書 附錄另有規定，否則債務證券可在該辦事處轉讓或交換，但須遵守適用契約中規定的限制，不收取任何服務費，但我們可能要求 支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額。

排名和從屬關係

一般信息

次級債務證券和相關的 擔保實際上將在償付權利上低於我們或擔保人的任何當前和未來擔保債務 以擔保該等債務的資產價值為限。債務證券和擔保將 實際上從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付款項。除非招股説明書附錄中與該系列債務證券相關的另有規定 ，否則該契約不會限制我們的非擔保人子公司可能產生的無擔保債務或其他負債的金額 。

債務證券排行榜

本招股説明書中描述的優先債務證券 將是本公司的無擔保優先債務，並將與本公司的其他無擔保和無從屬債務並列 。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將 與此類擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是無擔保的， 次級債務和次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人 的無擔保和次級債務。

從屬關係

如果發行，附屬 債務證券所證明的債務將從屬於我們所有高級債務(定義見下文)的優先償付。在持續 任何適用的寬限期內，在拖欠本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款期間，我們不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息。 此外，在任何解散、清盤、清算或重組後支付或分配我們的資產時，支付 本金或溢價(如果有)，而次級債務證券的利息將以附屬契約中規定的 為準，優先於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係， 如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們高級債務的持有者獲得更少的收益 。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

對於任何擔保人的高級債務，從屬條款也同樣適用於該擔保人。

個人的“高級負債”一詞是指就該人而言，根據 下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

按某些條款合併、合併、轉讓或轉讓

除非適用的招股説明書 有關此類債務證券的補充説明中所述，否則我們不會與任何其他實體合併或合併，也不會將我們的財產 和資產實質上作為整體轉讓給任何實體，除非：

如上所述，在我們的財產和資產實質上作為一個整體進行任何合併或合併、任何轉讓 或轉讓時，通過該合併形成的繼承人 或吾等合併到的繼承人或進行該轉讓或轉讓的繼承人將繼承和取代我們在適用契約下的所有權利和權力，並可行使 我們在適用契約下的所有權利和權力，其效力與該繼承人已在適用的契約中被點名的效力相同。如果發生任何此類轉讓或轉讓，作為前身的吾等將被解除適用契約項下的所有義務和契諾 以及根據該契據發行的債務證券，並可在此後的任何 時間被解散、清盤或清算。

某些契諾

與一系列債務證券有關的任何契諾 將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中列出。

除招股説明書和與該系列債務證券相關的任何適用的 招股説明書附錄中所述外，該等契約和債務證券不包含任何條款 或其他條款，旨在在涉及我們的資本重組或高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供證券保護 。

某些定義

以下是契約中定義的特定術語 ：

“可比國庫券”是指， 就債務證券而言，獨立投資銀行家選擇的美國國庫券的到期日與被贖回的債務證券的剩餘期限或剩餘壽命相當 ，在選擇時和 根據財務慣例，用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與此類債務證券的剩餘期限 相當 。

“可比國債價格”是指，就債務證券的任何贖回日期而言， 指：(1)該贖回日期的兩個參考國債交易商報價的平均值 ，剔除四個此類參考國債交易商報價中最高和最低的一個；或(2)如果受託人獲得的參考國債交易商報價少於 四個，則為受託人獲得的所有報價的平均值。

“公認會計原則”是指公認的會計原則 ，因為此類原則自適用契約之日起在美國有效。

“獨立投資銀行家”是指 由我們指定的參考國庫交易商之一。

“參考國債交易商”是指由我們挑選的四家主要美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價” 是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由受託人確定的投標和 可比國庫券要價的平均值，以本金的百分比表示，在每種情況下，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午3點以書面形式向 受託人報價，時間為贖回日期之前的第三個營業日。

“剩餘預定付款”是指， 就每個待贖回的債務證券而言，其本金的剩餘預定付款及其利息(如果沒有該贖回， 將在相關贖回日期之後到期)；但是，如果該贖回日期不是該債務證券的利息 支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將被視為 減去到該贖回日期應累算的利息金額。

“重大附屬公司”是指根據 證券法頒佈的S-X法規規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何 附屬公司，該規定在適用的契約日期生效。

“子公司”對於 任何人來説，是指該人直接或間接擁有其50%以上有表決權股票的任何公司，以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構 多數席位的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。“子公司”指的是： 任何個人、該個人直接或間接擁有50%以上有表決權股票的任何公司，以及該個人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數席位的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

就 債務證券的任何贖回日期而言，“國庫率”是指：(1)在最近發佈的名為“H.15(5，19)”的統計新聞稿或任何後續出版物(由美聯儲理事會每週發佈，並在“財政部固定到期日”標題下確定交易活躍的美國國債 調整為恆定到期日的收益率)中的收益率，該收益率代表緊隨其後的 周的平均值。 該收益率出現在最近發佈的名為“H.15(5 19)”的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物規定了交易活躍的美國國債 債券的收益率，該收益率在“財政部固定到期日”標題下調整為固定到期日。如果在債務證券到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據這些收益率直線內插或外推財政部 利率，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿( 或任何後續發行)未在計算日期前一週發佈或不包含此類收益率，則 年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，該收益率使用與該贖回日可比國庫券價格相等的 可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。 國庫券利率將在贖回日期前的第三個工作日計算。

可選的贖回

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們可以在至少15 天(但不超過45天)內，根據我們的選擇，隨時或不時贖回任何債務證券的全部或部分，提前通知將被贖回的債務證券的每位持有人的註冊地址郵寄至 相應的贖回價格，相當於以下較大者：

在贖回日及之後，要求贖回的債務證券或其任何部分的利息將停止 ，除非我們拖欠贖回 價格和應計利息。於贖回日期或之前，吾等將向付款代理或適用的受託人繳存款項 ，足以支付於該日期贖回的債務證券的贖回價格及應計利息。如果我們選擇贖回 少於某個系列的所有債務證券，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的該系列的特定債務證券 。

失敗

除非招股説明書 關於該系列債務證券的附錄另有規定，否則每份契約將規定，我們可以選擇，

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的 持有者就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據以上第 (A)條的解除，還需附上從美國國税局(IRS)收到或發佈的類似裁決。

此外，我們還需要向 受託人提交一份高級人員證書，説明我們支付這筆存款的目的不是為了讓持有人勝過我們的其他 債權人，或者是為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他人的債權人。

失責、通知和豁免事件

除招股説明書 關於該系列債務證券的補充條款另有規定外，每份契約將規定，如果招股説明書中規定的與根據其發行的任何系列債務證券 有關的違約事件已經發生且仍在繼續，則根據招股説明書規定的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額33 1/3%(或該契約項下所有未償還債務證券本金總額33 1/3%)的 持有人，在某些違約事件影響到所有系列債務的情況下， 根據該契約發行的證券)可以宣佈該系列所有債務證券的本金到期和應付。

除招股説明書 附錄中與該系列債務證券相關的另有規定外，任何系列的“違約事件”將在 契約中定義為下列事件之一：

每份契約將規定，根據每份契約 受託人將在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內， 向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未免除的違約的通知；但條件是， 除非該系列任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)違約，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知 符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時將受到保護。就本條款而言，術語“違約” 是指對於 此類系列的債務證券而言，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的任何違約事件。

每份契約將包含條款，使該契約下的受託人有權 受託人在發生違約事件時有責任按照所需的謹慎標準行事， 在應債務證券持有人的要求繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前，應債務證券持有人的要求獲得賠償至其合理滿意的程度。

每份契約將規定， 根據該契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示在特定條件下就該系列進行訴訟的時間、 方法和地點，以獲得受託人可用的補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力 。

除招股説明書 關於債務證券的附錄中另有規定外，在某些情況下，任何系列的未償還債務證券 的多數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)的情況下，除其他事項外，除其他事項外，該違約或違約事件不適用於 該系列債務證券的任何過往違約或違約事件。 如有， 的未償還債務證券的大部分本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件。任何該系列的優先債務證券，或就該等優先債務證券支付任何償債或購買基金或類似的 義務。

每份契約將包括一份契約，我們 將每年向受託人提交一份無違約證明或指定任何存在的違約的證書。

義齒的改良

除招股説明書附錄 中有關債務證券的規定外，吾等和受託人可在未經管理此類債務證券的契約 下發行的債務證券的持有人同意的情況下，簽訂適用契約的補充契約，其中包括以下一個或多個 目的：

不得為上文第(2)、(3)或(5)款中確定的目的簽訂補充契約，如果這樣做會在任何實質性方面對根據同一契約發行的任何系列的債務證券持有人的權利造成不利影響。

除招股説明書附錄中有關該系列債務證券的規定外，每份契約將包含條款，允許吾等和該契約下的受託人， 經該契約下發行的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人同意，作為一個類別進行投票，以執行補充契約，目的是增加或更改或 取消適用契約的任何條款，或修改持有人的權利。 在該契約下發行的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人同意，我們可以簽署補充契約，以增加或更改或 取消適用契約的任何條款或修改持有人的權利。未經受影響債務證券持有人同意， 除其他事項外：

此外，附屬契約將規定 未經次級債務證券的每個持有人同意，我們不得以對任何系列次級債務證券持有人不利 的方式對任何系列次級債務證券的附屬條款進行任何變更。 未經每位次級債務證券持有人的同意，我們不得以不利的方式對任何系列的次級債務證券的附屬條款進行任何更改。 如果沒有得到每個次級債務證券持有人的同意，我們不得以不利的方式更改任何系列次級債務證券的從屬條款 。

受託人

受託人應在適用的招股説明書 副刊中註明。

治國理政法

本契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

環球證券

我們可以通過全球證券發行債務證券。 全球證券是一種證券，通常由存託機構持有，代表該證券的多個購買者的利益。 如果我們真的發行全球證券，將適用以下程序。

我們將把全球證券存入招股説明書附錄中確定的託管機構 。我們發行全球證券後，託管機構將在其入賬登記和 轉賬系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管機構有賬户的 人的賬户中。這些賬户持有人被稱為“參與者”。參與債務證券分銷的承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人 才能成為全球證券的受益者。全球證券中受益權益的所有權將 顯示在保存人及其參與者保存的記錄中，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。

我們和受託人將把存託機構或其指定人視為由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有 實益權益的所有者將無權在其名下注冊該全球證券所代表的債務證券 。他們也不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割， 不會被視為債務證券的所有者或持有人。

本金，以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和任何利息 將支付給託管人或其代名人作為該全球證券的註冊所有人。我們任何人、受託人或任何付款代理都不會對記錄中與全球證券中的實益所有權權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任 或維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，託管人在收到 任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在全球證券本金中的受益 利息成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者 向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像 為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由 參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法 繼續作為託管機構，而我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將發行註冊證券以換取全球證券 。此外，我們可以隨時自行決定不讓全球證券代表 系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取 全球證券。

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券 ，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。 本招股説明書還可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分 或全部證券的方式包括但不限於：

我們也可以進行套期保值交易。以 為例，我們可以：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝 交易，或者通過私下協商的交易將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。 對於此類交易，第三方可能會根據本招股説明書以及適用的 招股説明書補充或定價補充條款(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 借給或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或 定價補充條款(視具體情況而定)出售質押證券。

關於每個證券系列 的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一項或多項交易中不時生效， 包括私下協商的交易，或者：

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、 優惠或其他構成補償的項目允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司 可能會不時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法中定義的“承銷商”。根據證券 法案，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何 利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書 附錄或定價附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

市場上的產品

如果我們與承銷商就配售 達成協議，包括配售中將提供的股票數量和不得低於的最低價格 ，則該承銷商將同意按照其正常的交易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力， 嘗試以此類條款出售此類股票。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售 ，包括根據證券法頒佈的第415條規則定義的“場內”發行的銷售，直接在納斯達克、我們股票的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售 。參與發售和出售我們股票的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及其接受我們股票的義務的 性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將購買 發行的證券，並將其存入自己的賬户。承銷商可以在一筆或多筆交易中轉售發行的證券，包括 談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以在出售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按照協商價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單個承銷商向 公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中確定 。

除非與任何 特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中所包含的某些條件的約束 。如果購買了任何證券，承銷商 將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定 。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠均可隨時更改。

我們可以指定代理銷售所提供的證券。 除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理將同意在其指定期限內盡其最大努力 招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理 。這些公司將在根據 購買已發行證券時，根據已發行證券的條款贖回或償還已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價 。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券(包括賣空交易)中的頭寸。 如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券 。

經銷商

我們可以將發售的證券作為 主體出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以 以交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以在轉售時間 以與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售發行的證券。 在這種情況下，不涉及承銷商或代理商。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商 邀請某些機構投資者根據延遲交割合同購買延遲交割證券 ，該合同規定在指定的未來日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視具體情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商 簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、 交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、 承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在 正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在納斯達克上市的普通股外，目前沒有任何已發售的 證券的市場。如果某些發行的證券在其 首次發行之後進行交易，它們的交易價格可能會低於其初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場 以及其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在 發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以隨時終止 ，恕不另行通知。因此，無法保證某些已發行證券是否會形成活躍的交易市場。 我們目前沒有計劃將已發行證券(普通股除外)在任何證券交易所上市；有關任何特定證券的任何此類上市 將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明(視情況而定) 。

承銷商發行普通股或優先股，可以在公開市場買賣普通股或優先股。這些交易可能 包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股 或優先股數量，從而建立辛迪加賣空 頭寸。“備兑”賣空是指以承銷商的 超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。在確定平倉銀團空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格 。平倉備兑銀團空頭的交易包括在分銷完成後在公開市場購買普通股或優先股，或行使超額配售選擇權。 承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股或優先股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票 ，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商 也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的 證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 穩定交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於 在沒有交易的情況下的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

法律事務

某些法律問題，包括所提供證券的有效性，將由內華達州拉斯維加斯的Westward Law Group或任何適用的 招股説明書附錄中指定的其他律師為我們提供。

專家

根據Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司經修訂的Form 10-K年報， 在本招股説明書中引用的合併財務報表已由Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，這是一家獨立註冊會計師事務所的報告中所述，並通過引用併入本招股説明書 中。 在本招股説明書中引用了Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年報(經修訂)。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經提交了註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有 信息。有關詳細信息，請參閲註冊聲明及其附件 。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

註冊聲明的副本，包括 註冊聲明的展品和時間表，可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲，地址為新澤西州華盛頓特區20549，F街100 F Street 100 F Street，1580室。有關公共資料室運作的信息，請致電 美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。繳納規定費用後，可從 美國證券交易委員會公共資料室獲取全部或部分註冊説明書副本。您也可以在SEC的 網站www.sec.gov上查閲我們的SEC文件，包括我們的註冊聲明。

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書 和其他信息可在公共資料室和上述 所述的SEC網站上查閲和複製。

我們在互聯網上維護着一個網址為www.xeneticBio.com的網站. 我們不會通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您也不應將本網站視為本招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將 通過引用的方式納入本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息自提交這些文件之日起 視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新 ，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們已 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本文(除提供且未被視為已存檔的此類文件中的信息外， 其他內容)：

我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、與本招股説明書相關的證券的發售終止 之前提交的所有文件(已提供且未被視為備案的此類文件中的信息除外) 應被視為通過引用併入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。 我們提交的所有文件均應視為通過引用合併到本招股説明書中，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。 我們提交的所有文件在包含本招股説明書的初始註冊説明書 日期之後且在註冊説明書生效之前，交易所法案第14或15(D)條應被視為通過引用 併入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將向每位收到本招股説明書副本的個人(包括任何受益的 所有者)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(不包括通過引用而具體併入的此類文件的證物 )；如果書面或口頭請求發送給：施佩恩街40號Xenetic Biosciences，Inc.的公司祕書 ，我們將免費向請求者提供此信息

Xenetic Biosciences，Inc.

最高400萬美元的普通股 股票

招股説明書副刊

2021年11月19日

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)