根據2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Triumph Bancorp，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德克薩斯州		6712		20-0477066
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

公園中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯，75251

(214) 365-6900

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞當·D·納爾遜

執行副總裁兼總法律顧問

Triumph Bancorp，Inc.

公園中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75251

(214) 365-6900

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，用於服務的 )

副本發送至：

馬克·F·韋布倫(Mark F.Veblen)，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，郵編：10019

(212) 403-1000

擬開始向公眾出售證券的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表中註冊的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的 生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 註冊		建議 最大值 發行價 每單位(1)		建議 最大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費(2)
3.50% 固定到浮動2031年到期的次級票據利率		$70,000,000		100%		$70,000,000		$6,489

(1)	估計僅用於根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第457(F)條計算註冊費。

(2)	根據證券法第457(F)條計算。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期 生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。有關這些證券的註冊 聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在根據任何此類司法管轄區的證券法進行 註冊或資格認定之前不允許或將是非法的任何司法管轄區出售這些證券。

完成日期為2021年11月19日

招股説明書

本金總額為$70,000,000

3.500% 固定到浮動對2031年到期的次級票據進行利率

已根據1933年證券法註冊的股票

對於任何和所有未完成的未註冊

3.500% 固定到浮動對2031年到期的次級票據進行利率

交換報價將於紐約市時間2021年 下午5：00到期，除非延期。

我們提供 兑換3.500%的優惠固定到浮動對根據1933年證券法(修訂後的證券法)登記的2031年到期的次級票據(在本招股説明書中稱為新票據)進行評級，任何和所有未登記的未登記票據的利率為3.500%固定到浮動 對我們在2021年8月26日以私募方式發行的2031年到期的次級票據進行評級，我們在本招股説明書中將其稱為舊票據。我們提出用新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買者簽訂的某些註冊權協議承擔的義務，這些協議與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致 我們的未償債務增加。在交換要約中沒有兑換新債券的舊債券將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的約束，但受某些慣例 條件的約束。

根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，我們將以等額本金交換 在到期或終止前已有效投標且未有效撤回的舊票據。新票據的條款在所有重要方面均與舊 票據的條款相同，但以下情況除外：新票據已根據證券法在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號碼；新票據一般不受轉讓限制；新票據的持有人無權根據我們與初始 購買者簽訂的登記權協議享有登記權。 新票據的條款與舊票據的條款基本相同，但以下情況除外：新票據已根據證券法在美國證券交易委員會(SEC)登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號碼；新票據的持有人根據我們與初始 購買者簽訂的登記權協議無權享有登記權。由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在與我們履行登記義務相關的登記權協議中描述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。 新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的同一契約所管限。

目前，舊票據和新票據都沒有公開市場，我們預計未來不會有新舊票據的公開市場。 舊票據和新票據都不會有公開市場。舊票據不在任何國家的證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家的證券交易所或報價系統上市新債券。

除本招股説明書另有規定外，您可以在交換報價 於2021年紐約市時間下午5點之前的任何時間撤回對舊票據的投標。我們將在交換要約到期前將所有有效投標和未有效撤回的未償還舊債券換成等額的新債券本金。

持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據的任何經紀交易商，如果根據交換要約為自己的賬户收到新票據，則可以成為法定承銷商，並且必須承認其將交付符合證券法要求的 招股説明書，該招股説明書與任何此類新票據的轉售有關。因莊家或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新債券。請參閲分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第10頁開始的風險因素，以及 我們在截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，並通過引用併入此 招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

要交換的證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，也不是銀行或儲蓄協會的義務或擔保。

這份招股書的日期是二零二一年

目錄

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式將某些文件成立為法團			四.
有關前瞻性陳述的警示説明			v
摘要			1
危險因素			10
收益的使用			18
交換報價			19
備註説明			30
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			50
配送計劃			52
法律事務			53
專家			53

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊説明書)的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度 ，部分信息被遺漏。有關本公司、交換要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入其中的文件 。

我們向舊票據的持有者提供此招股説明書，與我們將舊票據交換為新票據的要約有關。如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向該司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，也不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的交換投標。

您應該閲讀本招股説明書以及在我們提交給美國證券交易委員會的隨附的傳送函中， 標題下描述的其他信息，在此處您可以找到更多信息。我們未授權任何其他人向您提供有關交換 報價的任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應 假設本招股説明書所包含或通過引用合併到註冊説明書中的任何信息在除包含此類信息的適用文件的日期之外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。

本招股説明書所包含的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可從美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站(https://ir.triumphbancorp.com/))上免費獲取，方法是選擇名為財務信息的部分，然後單擊 指向美國證券交易委員會備案文件的鏈接。我們網站上包含的或可從我們網站訪問的信息明確不會通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他備案文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律、會計或税務建議。您應諮詢 您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、會計、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並且 根據交換要約為其自己的賬户收到新票據，則該經紀自營商可能是法定承銷商，並且必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據 。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商，可在交換要約 完成後180天內，將本招股説明書(經不時補充或修訂)用於新票據的轉售。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何該等經紀交易商提供額外的副本。請參閲分銷計劃。

除非另有説明或上下文另有要求，否則，在本招股説明書中使用的術語 ？我們、Triumph或The Company是指Triumph Bancorp，Inc.及其合併子公司，術語？TBK Bank或？Bank是指TBK Bank、SSB a 德克薩斯州儲蓄銀行和本公司的全資子公司。(B)本招股説明書中使用的術語 是指Triumph Bancorp，Inc.及其合併子公司，且術語是指TBK銀行、SSB a 德克薩斯州儲蓄銀行和本公司的全資子公司。

-ii-

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息要求， 因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會申報文件可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為：https://www.sec.gov.我們還在 https://ir.triumphbancorp.com/.上維護一個網站對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書 或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲通過引用併入某些文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新票據和 交換要約的S-4表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明(包括其中的展品和通過引用併入其中的 文件)包含有關我們、新票據和交換要約的其他相關信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要 ，您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。

-III-

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的其他文件中的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的 信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換言之，在任何情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書中的信息，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。 除非本招股説明書中另有明確説明，否則我們通過引用將下列文件併入本招股説明書(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

•

我們於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年3月16日提交給證券交易委員會的關於2021年年度股東大會的最終委託書中與我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用的那些部分 14A；

•

我們分別於2021年4月21日、2021年7月21日和2021年10月20日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告為Form 10-Q；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月26日、2021年4月1日、2021年5月28日、2021年6月 1、2021年7月15日、2021年8月26日、 和2021年9月1日提交給證券交易委員會，除非此類信息被認為是根據證券交易委員會規則提供的。

我們隨後根據第13(A)、13(C)條向SEC提交的所有其他文件，在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始日期之後但在註冊説明書生效之前，以及在本招股説明書的日期與(I)終止或 完成交換要約及(Ii)分派計劃項下所述的時間段(在此期間，吾等同意向經紀交易商提供本招股説明書與新債券的某些轉售相關的時間)之間， 交易法第14或15(D)條的規定，應被視為通過

舊筆記持有人可以從美國證券交易委員會免費獲取上述任何其他文件 ，請訪問美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，)，或者他們也可以通過以下地址或電話與我們聯繫，索取這些文件的副本(也是免費的)：

Triumph Bancorp，Inc.

公園 中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75251

注意：投資者關係

(214) 365-6900

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須不遲於2021年 ，也就是交換要約到期日前五個工作日提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日 ，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

-iv-

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常是這樣的，但並非總是如此，這些陳述是通過使用以下詞語或短語來做出的，例如：？可能、應該、可能、可能、預測、潛在、相信、可能結果、期望、繼續、將、預期、尋求、估計、意圖、計劃、投影、可能和展望，或者這些詞的負面版本 或未來的其他可比詞語 或其他可比詞語 的負面版本 或未來的其他可比詞語 的負面版本 或其他類似的未來的詞語 或其他類似的詞語 或其他類似的未來的詞語 的負面版本 或其他類似的未來的詞語 或其他可比的詞語 的負面版本這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些 假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍，特別是與新冠肺炎相關的發展。因此，我們提醒您， 任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性 陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性 陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於以下因素：

•

總體商業和經濟狀況以及銀行和非銀行金融服務業、全國和我們當地市場區域的商業和經濟狀況 ；

•

新冠肺炎對我們業務的影響，包括政府當局為試圖遏制病毒或解決病毒對美國經濟的影響而採取的 行動的影響(包括但不限於CARE法案)，以及所有這些項目對我們的運營、流動性和資本狀況以及我們借款人和其他客户的財務狀況所產生的影響；

•

我們降低風險敞口的能力；

•

我們保持歷史收益趨勢的能力；

•

管理人員變動；

•

利率風險；

•

我們的產品和服務集中在運輸業；

•

與我們的貸款組合相關的信用風險；

•

我們的貸款組合缺乏經驗；

•

資產質量惡化，貸款沖銷較高；

•

處置不良資產所需的時間和精力；

•

我們在為可能的貸款損失和其他估計建立準備金時所做的假設和估計不準確；

•

與被收購業務整合相關的風險，包括我們對HubTran Inc.的收購，以及與我們收購Transport Financial Solutions和相關的超公式預付款相關的發展，以及任何未來的收購；

•

我們成功識別和解決與未來可能的收購相關的風險的能力，以及我們之前和未來可能的收購使投資者更難評估我們的業務、財務狀況和運營結果，並削弱我們準確預測未來業績的能力的風險；

•

流動性不足；

-v-

•

持有待售證券的公允價值和流動性波動；

•

投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税項資產減值；

•

我們的風險管理策略；

•

與我們的貸款活動相關的環境責任；

•

銀行和非銀行金融服務行業在國家、地區或地方的競爭加劇，這可能對定價和條款產生不利影響；

•

我們財務報表和相關披露的準確性；

•

我國財務報告內部控制存在重大缺陷；

•

系統故障或故障，以防止我們的網絡安全遭到破壞；

•

針對我們的訴訟和其他法律程序的發起和結果，或我們成為其主體的訴訟和其他法律程序的提起和結果；

•

營業淨虧損結轉變動情況；

•

聯邦税法或政策的變化；

•

最近和未來立法和監管變化的影響，包括銀行、證券和税收法律和法規的變化，如多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)及其監管機構對其的應用；

•

政府的貨幣和財政政策；

•

聯邦存款保險公司、保險和其他保險的範圍和費用的變化；

•

未獲得監管部門對未來收購的批准；以及

•

提高我們的資本金要求。

上述因素不應被解釋為包羅萬象。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件 成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明 僅在發佈之日發表，我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不斷湧現 ，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

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危險因素

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含或引用的 其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中的風險因素標題下描述的因素，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告進行了更新。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的 投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡説明部分。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的 討論，請參閲我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的風險因素，我們的 隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告進行了更新。

與交換要約相關的風險

如果您沒有 有效提交舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，並且您轉移舊筆記的能力將受到限制。

我們只會發行新債券，以換取您根據交換要約的條款及時有效投標的舊債券。 因此，您應該留出足夠的時間來確保舊債券的及時交付，並且您應該仔細遵守如何投標舊債券的説明。 因此，您應該留出足夠的時間來確保及時交付舊債券，並且您應該仔細遵守如何投標舊債券的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊紙幣投標和撤回有關的瑕疵 或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知或因未能作出通知而招致任何責任。？參見交易所 報價-舊票據投標程序。？

如果您未在交換報價中將舊票據交換為新票據，則您將 繼續遵守全球票據或舊票據證書(視情況而定)上圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私募方式發行了舊票據 ，不受證券法和適用的州證券法註冊的約束。通常，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售舊票據時，您才可以發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約投標舊債券將減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市場價格產生不利的 影響，並增加其波動性。

有關交換報價中未交換舊票據的後果的詳細信息 ，請參閲交換報價中未交換的後果。

如果您沒有正確遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

僅當您在交換要約到期 之前有效投標且未有效撤回您的舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。雖然我們打算要求調換

-10-

本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任通知持有人與舊紙幣投標及撤回有關的瑕疵或違規情況，亦無責任 因未能通知持有人而招致任何 責任。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您 應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您投標您的舊票據。

未進行投標、在接受前撤回或已投標但未接受交換的舊票據將在交換要約完成後繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，而在交換要約完成後，吾等與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。 本公司與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議 將於完成後繼續受證券法的現有轉讓限制所規限，而吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議 項下的若干登記及其他權利將會終止。見《交易所報價》《舊票據招標程序》和《交易所報價》《交易失敗的後果》。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求 。

根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的註冊和 招股説明書交付要求。我們相信，在上述條件下，無需註冊或交付招股説明書就可以轉讓新債券，這是基於美國證券交易委員會(SEC)工作人員在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋 。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的情況下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋 。此外，在本招股説明書中根據分銷計劃描述的某些情況下，某些新票據持有人仍有義務遵守證券法的 註冊和招股説明書交付要求，以轉售新票據。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有適用的 根據證券法註冊的豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

交換要約可能不會完成。

交換要約是以滿足某些條件為條件的。請參閲交換要約條件。即使交換要約已完成，也可能無法按本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到新票據，在此期間， 持有人將無法轉讓其在交換要約中投標的舊票據。在我們宣佈是否接受根據交換要約進行交換的舊票據的有效投標之前，不能保證此類 交換要約將會完成。此外，在適用法律及本招股説明書的規限下，吾等可全權酌情決定延長、重開、修訂、放棄或終止 交換要約的任何條件或終止 在吾等宣佈是否接受舊票據的有效投標以根據該交換要約進行交換之前的任何時間，吾等預期於到期後在合理可行的情況下儘快作出該等投標。

與新鈔有關的風險

SOFR的歷史非常有限，不能根據歷史業績預測SOFR的未來業績。

從2026年9月1日開始，票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，等於適用利息期確定的浮動利率加286個基點。

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有關更多信息，請參閲備註説明。浮動利率預計為三個月期SOFR(定義見下面的票據説明)， 該利率受許多不確定因素的影響。

SOFR，或有擔保的隔夜融資利率，是對以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義衡量。SOFR於2018年4月由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)首次出版。FRBNY開始發佈SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代參考 ，此前英國金融市場行為監管局(FRBNY)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率，該利率已延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法 預測SOFR的未來業績。票據浮息期間(定義見下文)的SOFR水平可能與歷史、實際或指示性數據幾乎沒有關係。之前在 中觀察到的模式(如果有)市場變量的行為及其與SOFR的關係(如相關性)可能會在未來發生變化。雖然FRBNY發佈了一些出版前的歷史數據，但此類分析本身就涉及假設、估計和近似，假設或歷史績效數據不能指示SOFR的潛在績效，也與SOFR的潛在績效沒有任何關係。因此SOFR的未來性能是無法預測的， 並且SOFR的未來性能可能無法從任何歷史、實際或指示性數據中推斷出來。SOFR水平的變化會影響浮動利息期內票據的利率，從而影響票據的 回報和票據的市場價格，但無法預測這些水平會上升還是下降。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的新 票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券波動更大。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或任何繼任者，作為SOFR的管理人，可以進行可能 更改SOFR價值的方法或其他更改，包括與計算SOFR的方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR 的計算方式改變，這種改變可能會導致票據的應付利息金額減少，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人可以自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR的計算或傳播，而無需通知，並且沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR時考慮票據持有人的利益。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎新債券的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的 替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為以美國國債擔保的交易為基礎的利率，它 不衡量銀行特定的信用風險，因此與銀行的無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着，市場參與者可能不會認為SOFR對於美元LIBOR歷史上使用的所有目的都是合適的替代品或繼任者 (包括但不限於，作為

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銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對新債券的回報、新債券在任何交易市場的流通性以及您出售新債券的價格造成不利影響。

我們將作為初始計算 代理，並可能存在與新票據持有人利益相牴觸的經濟利益。

計算代理將 確定浮動利率期間的利率。我們將擔任新債券的初始計算代理。吾等根據新票據條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理人 行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選舉時，我們可能有不利新票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選舉可能會對新票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人所作的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

我們在新債券下的債務將是無抵押的，從屬於任何優先債務。

新債券將是Triumph的無擔保次級債券。因此，對於我們 現有和未來的任何高級債務，他們的償還權將處於較低級別。新債券將與我們日後根據該契約發行的所有其他無抵押次級債務並駕齊驅。此外，在結構上，新票據將從屬於我們目前和未來子公司(包括本行)的所有現有和 未來的債務、負債和其他義務，包括存款。截至2021年9月30日，Triumph的債務約為51.23億美元，其中包括48.23億美元的存款、3000萬美元的聯邦住房貸款銀行預付款、1.095億美元的次級票據和5100萬美元的次級債券。

此外，新票據將不會以我們的任何資產作抵押。本契約不限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務和其他 財務義務或擔保債務的金額。

由於上文和下一段所述的從屬條款 ，在我們破產、清算或重組的情況下，新票據持有人可能得不到全額償付。

新債券在結構上將從屬於我們子公司的債務，而子公司的債務不會為新債券提供擔保。

新票據將只是凱旋的義務，不會由我們的任何子公司(包括本行)擔保。新票據在結構上將 從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他負債，這意味着我們子公司的債權人(就本行而言，包括其儲户)一般將在新票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些 子公司的資產中支付。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何向我們付款將取決於我們子公司的收益或財務狀況 以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們 可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付新票據的利息和本金。

由於我們是一家控股公司，我們的權利和債權人(包括新票據持有人)在子公司清算或重組期間參與其資產的權利將受制於子公司的 債權人的優先債權，除非我們本身是對子公司擁有公認債權的債權人。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務以及與存款 債務、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大債務。新票據不是我們子公司的義務，也不是由我們的子公司擔保的，我們的子公司沒有義務支付新票據的任何到期金額 。管理新票據的契約對我們的子公司今後可能產生的債務或其他義務沒有任何限制。

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我們是一家控股公司，依靠子公司的股息和分配支付 本金和利息。

新票據是凱旋的獨家債務，不受我們任何子公司的擔保。 我們是獨立於本行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付新票據和其他證券的主要資金來源是銀行的股息。Triumph能否從銀行獲得股息 和作為資金來源的其他分配取決於一系列因素，包括銀行滿足適用的監管資本要求的能力，以及銀行的盈利能力和收益以及其 資產負債表的實力。因此，我們支付和履行債務的能力，包括債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，取決於我們的 子公司向我們支付的股息、分派和其他付款，以及我們從公司借款或出售證券獲得的資金。因此，我們在子公司清算或重組時接受其任何付款或資產的權利，以及新票據持有人因此而享有的參與這些付款或資產收益的權利，實際上將從屬於我們子公司各自債權人和優先股權持有人(如果有)的債權。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括新債券。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務，或為我們的 債務進行再融資，將取決於我們運營子公司的未來表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(其中包括限制本行對我們的分配以及本行和我們某些非銀行子公司所需的 資本水平)以及金融、商業和其他因素(其中許多因素超出我們的控制範圍)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法 從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以償還債務或滿足其他流動性需求的未來借款。我們可能需要在到期日或 到期前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。

監管準則可能會 限制我們支付新票據本金以及應計和未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序中。

作為一家銀行控股公司，我們支付新票據本金和利息的能力受美國聯邦儲備委員會(美聯儲)關於 資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指導方針，我們打算將新票據視為二級資本。美聯儲的指導方針通常要求我們 評估現金支付二級資本工具(如新票據)對我們整體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及我們 在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲法規，銀行控股公司必須充當銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。在我們可能不願意提供這種支持的時候，我們可能需要這樣的支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付新債券的應計利息，或無法於新債券到期日支付新債券的本金。

如果我們是美國破產法第11章規定的破產程序的對象，破產受託人將被視為 已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構的任何承諾而產生的任何赤字，以維持我們對銀行和我們負有此類責任的任何其他保險存款機構的資本，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。(br}如果我們是根據美國破產法第11章提起的破產程序，則破產受託人將被視為 已經承擔並被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構的任何承諾下的任何赤字)，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

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如果發生違約事件，新票據的持有者將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我行或本行的某些破產事件或資不抵債的情況下，才能加速支付新票據的本金。在拖欠新票據的本金或利息或履行 新票據或契約項下的任何其他義務的情況下，不存在自動加速或加速的權利。如果我們成為執法行動的對象，我們的監管機構可以要求我們的子公司銀行不向我們支付股息，並阻止支付新票據的利息或本金以及 我們的股本的任何股息，但這些限制將不允許加快新票據的發行。

我們可能會承擔大量債務，這可能會對我們產生足夠現金以履行新票據義務的能力產生重大影響 。

吾等及其任何 附屬公司均不受本契約條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他負債，包括優先於新票據或 與新票據並列的優先債務或其他債務。我們和我們的子公司預計會不時產生額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

龐大的債務水平可能會對新債券持有人產生重要影響，包括：

•

使我們更難履行債務義務，包括新票據；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他目的的資金；

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能使我們與負債相對較少的競爭對手相比處於劣勢 ；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；以及

•

限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的。

本契約具有有限的契約， 不包含對我們的資產授予或產生留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力的任何限制，這可能不會保護您的投資。

除了我們或我們的子公司在承擔任何額外債務或其他債務方面沒有任何限制外，根據契約，我們不受 限制，不能就我們的資產授予擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券。此外，契約中沒有任何條款要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營結果相關的任何最低 財務業績。如果發生高槓杆交易、重組、我們現有債務下的違約、重組、合併 或可能對我們到期支付新票據的能力產生不利影響的類似交易，您不受契約保護。

新票據不會限制我們 承擔額外債務、回購我們的證券或採取可能對新票據持有人產生負面影響的其他行動的能力。

根據新票據及契約的條款，我們不會招致額外債務，包括優先或 等同於新票據的債務，或購回我們的普通股或其他證券。

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此外，新票據的條款不要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營業績相關的任何最低財務業績或比率。我們對新票據進行資本重組、招致額外債務和採取不受新票據條款限制的其他行動的能力 可能會削弱我們在新票據到期時付款的能力，並可能使新票據從屬於我們可能產生的任何高級債務 。

我們的信用評級可能不能反映投資於新債券的所有風險。

我們的信用評級是對我們在到期時支付債務的能力的評估。因此，我們 信用評級的實際或預期變化通常會影響新票據的交易價值。不過，我們的信貸評級未必能反映市場或其他因素對新債券價值的潛在風險。此外，由於您對新債券的回報除了取決於我們的償債能力外，還取決於我們的其他因素，因此，我們信用評級的提高不會降低與新債券相關的其他投資風險。信用評級不是購買、出售或 持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤銷信用評級。

新票據不受聯邦存款保險公司的保險或擔保。

新票據將不是儲蓄賬户、存款或銀行的其他義務，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構提供保險或擔保。新票據不符合資格，亦不得用作本行或本行附屬公司貸款的抵押品。

我們不能向您保證，新債券的交易市場將會活躍。

新票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們不打算申請 新票據在任何證券交易所上市，也不打算申請新票據在報價系統上報價。任何一方均無義務在新債券中做市。此外，新債券交易市場(如有的話)的流動資金將視乎 持有新債券的人數、我們的表現及前景、同類證券的市場、證券商在新債券上做市的興趣及其他因素而定。因此，我們無法 就新債券的交易市場是否會發展或新債券持有人出售其新債券的能力向您提供任何保證。

新債券的市值可能低於新債券的本金。

如果新票據的市場發展，持有者出售新票據的價格可能會受到多種因素的潛在不利影響 。這些因素包括：計算新債券的本金、溢價(如有)、利息或其他應付款項(如有)的方法；新債券的剩餘到期時間；新債券的未償還總額 ；新債券的任何贖回或償還特徵；市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的總體經濟狀況；地緣政治狀況和 其他影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件；程度以及銀行的經營業績。通常，在到期前 清算您對新票據的投資的唯一方法是出售新票據。屆時，新券可能會出現非常缺乏流動性的市場，或根本沒有市場。

2026年9月1日之後，新債券可能會根據我們的選擇進行贖回，這限制了新 債券整個期限的利息收入。

如果事先獲得美聯儲的批准，我們可以在2026年9月1日或之後以及到期日之前贖回所有 或部分新票據。倘吾等贖回新債券，新債券持有人將只收到投資於新債券的本金，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的任何 應計及未付利息。

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新債券的應付利息金額將在2026年9月1日及以後有所不同。

由於新債券的利率將以二零二六年九月一日至二零二六年九月一日起計的三個月期SOFR計算，但若撇除到期日及三個月期SOFR屬浮動利率，新債券的利率將於二零二六年九月一日後有所變動。自交換要約完成之日起至2026年9月1日(但不包括在內) 新債券將按固定年利率3.500釐計息。自2026年9月1日起至到期日或提前贖回日(但不包括該日)，新債券將承擔浮動利率，設定為每個 季度利率，年利率等於當時的三個月期SOFR加286個基點；但在三個月期限SOFR小於零的情況下，三個月期限SOFR應視為零， 在某些情況下，三個月期限SOFR可替換為不同的參考利率，如基準過渡事件的附註影響描述中所述。 在相關確定日期確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使在該期間LIBOR增加。

浮動利率票據承擔着與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括 利率的波動，以及您收到低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事項對於確定 市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間以及它們對浮動利率新票據的價值或支付的影響具有重要意義。

SOFR的水平(或替代基準利率)可能會影響我們贖回新債券的決定。

我們更有可能在2026年9月1日之後贖回新票據，如果它們的利率高於 一種或多種其他形式借款的應付利率。如果我們在新債券到期日之前贖回新債券，持有人可能無法投資於其他風險水平與新債券一樣高利息的證券。

新債券持有人將無權對抗SOFR或任何其他參考利率的出版商。

債券持有人將無權對抗SOFR或任何其他參考利率的發佈者，即使他們在2026年12月1日或之後的每個付息日 收到的金額將取決於SOFR的水平或不同的參考利率。SOFR或任何其他參考利率的出版商不以任何方式參與此次發售，也沒有義務 與新債券或新債券持有人相關。

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收益的使用

交換要約旨在履行我們與舊票據的初始 購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到同等本金的舊債券以供註銷。 為換取新票據而交出的舊票據將被停用和註銷，並且不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券不會導致我們的未償還債務增加。

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交換報價

一般信息

關於舊票據的發行 ，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊 票據持有人將其舊票據交換為與舊票據在所有重要方面都相同的新票據，但以下情況除外：

•

新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的 圖例；

•

新紙幣與舊紙幣的CUSIP號碼不同；

•

新債券一般不受轉讓限制；

•

新票據持有人無權根據登記權協議或 其他規定享有登記權；以及

•

由於新票據將無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權 獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新債券持有人將有權享有該契約的利益。 因此，新債券和舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未被接受用於交換的舊票據將繼續未償還，該等舊 票據的利息將繼續按適用的利率計息，並受適用的契約條款的約束。

交換要約 不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算 根據註冊權協議的規定、交易法的適用要求以及適用於此類交易的美國證券交易委員會相關規章制度進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理接受我們 接受的舊票據，我們將被視為接受了有效投標的舊票據。根據交換要約的條款和條件，新債券將由兑換代理在收到我們的接受通知後交付。交易所代理將作為投標舊票據的 舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。交換要約受交換要約條款(br}要約條件)的約束。由於這些條件(我們可根據我們的絕對酌情權全部或部分放棄這些條件)，我們可能不需要交換任何舊票據。在這種情況下，或者如果任何投標的舊票據因投標無效、本招股説明書中描述的其他事件或其他原因而未被接受交換，我們將在交換要約到期或 終止後將未交換的舊票據退還或促使退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要 向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的説明以及本招股説明書和附函中描述的某些有限例外情況外，投標持有人將不需要 支付舊票據交換的轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税除外。？請參閲 交換優惠費用和費用。

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未償還舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似的 權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲風險因素與交換服務相關的風險 。？

我們和交易所代理都不會就 在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有者提出任何建議。此外，我們和交易所代理商都沒有授權任何人提出這樣的建議。未償還舊票據的持有人 必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其 顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行舊票據，不需要根據證券法和適用的州證券法進行註冊。關於舊票據的發行，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，我們提出交換要約，以履行登記權協議項下的合同義務 。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要以註冊權協議格式的完整版本為參考 進行了限定，該格式通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。交換 要約旨在滿足舊票據持有人根據登記權協議享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務為任何交換提供 或就舊票據進行任何進一步登記。

根據註冊權 協議的條款，除其他事項外，我們同意使用商業上合理的努力：

•

於2021年8月26日後第90天或之前，就 以同等本金總額交換可註冊證券(定義見下文)的登記要約向美國證券交易委員會提交登記聲明；

•

使該註冊聲明不遲於2021年8月26日之後的第150天由證券交易委員會宣佈或生效；

•

使該註冊聲明保持有效，直至交換要約結束；以及

•

在該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

根據註冊權協議的條款，我們還同意，除其他事項外，交換要約在交換要約通知郵寄給舊票據持有人之日起不少於20個工作日內開放 ，或如果適用法律要求，開放時間更長；

？可登記證券是指舊票據，但在下列情況下，任何舊票據將不再是可登記證券：(I)關於該等舊票據的 登記聲明已根據證券法宣佈或生效，且該等舊票據已根據該等 交換或處置

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註冊聲明，(Ii)該等舊紙幣應已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款，但不包括第144A條)向公眾出售，或 有資格根據第144條轉售，而不考慮其中的公開信息要求，(Iii)該等舊紙幣已停止發行，(Iv)該等舊紙幣有資格根據根據證券法宣佈有效但在選舉時未被交換的交換 要約註冊聲明進行交換或(V)該等舊票據已兑換成 已在交換要約完成時根據交換要約登記聲明登記的新票據，除非在第(V)款所指的任何新票據的情況下，該等新票據由參與經紀自營商持有，或 在其他情況下不能由該等參與經紀自營商自由買賣，而不受證券法的任何限制或限制(在此情況下，該等新票據將被視為須註冊證券，直至該等新票據售予購買者為止(br}該購買者可自由買賣該等新票據，而不受證券法的任何限制或限制)。

我們還同意在交換要約 到期前為所有有效投標和未有效撤回的舊票據發行和交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所認識的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給吾等且未被有效撤回的每張舊票據，持有人將收到一張本金金額等於所投標舊票據本金的新票據 。舊紙幣可以兑換，新紙幣將發行，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許舊票據的某些持有人 轉售 ，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們提出交換要約是基於美國證券交易委員會工作人員在發給其他各方的幾封不採取行動的信中對證券法的解釋。我們沒有尋求或收到美國證券交易委員會工作人員對交換要約和相關 交易的不採取行動函，也不能保證美國證券交易委員會工作人員會對交換要約和此類交易做出與上述 不採取行動函中的決定類似的決定。但是，根據美國證券交易委員會工作人員現有的這些解讀，我們認為您或任何其他接收新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據 ，前提是：

•

您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法規則405的含義，您不是我們的附屬公司；

•

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

•

您或任何此等人士均未與任何人士達成任何安排或諒解，以參與任何 新票據的分銷(根據證券法的含義)；

•

您不是、也不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事、也不打算從事(《證券法》所指的)新票據的任何分銷；以及

•

您並不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據《交易法》註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須 ：(I)表明自己正在參與交換要約

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(Br)確認並正在交換因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據；(Ii)確認其並無與吾等或吾等任何聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解 ；及(Iii)確認其將就任何新票據的轉售提交符合證券法規定的招股章程。將與舊票據招標相關的 傳遞函指出，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。？本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而 購得的。吾等已同意，在交換要約到期日後180天內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新票據 。

舊票據的任何持有人(I)是我們的聯屬公司，(Ii)不是在正常業務過程中獲得新 票據，(Iii)為了分銷新票據或為了分銷新票據而參與或打算參與交換要約，或(Iv)是直接從我們購買舊 票據的經紀交易商：(I)是我們的聯屬公司，(Ii)沒有在正常業務過程中獲得新 票據，(Iii)參與或打算參與交換要約，目的是分銷新票據，或(Iv)是直接從我們購買舊 票據的經紀交易商

•

將不能依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動函中提出的解釋；

•

將不能在交換要約中投標舊債券；以及

•

必須遵守證券法關於新票據的任何出售或轉讓的註冊和招股説明書交付要求 ，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，我們也不會接受他們的投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換報價將於紐約市時間下午5：00、2021年 或我們可能延長交換報價的較晚日期或時間到期。我們把這個可以延長的日期稱為到期日。要 延長交換報價，我們將在紐約市時間上午9：00之前，在先前安排的到期日後的下一個工作日通知交換代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期。在任何此類 延期期間，之前投標的所有舊票據仍將以交換要約為準，並可被我們接受以進行交換。

我們保留 延長交換要約、推遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果未滿足交換要約標題下所述的任何條件，則有權終止交換要約。我們 還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將以口頭或書面方式通知交換代理。我們將在交換要約通知郵寄或以其他方式傳遞給舊票據持有人之日後，將交換要約 保持開放不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改， 我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照交易法第14e-1(C)條的要求支付交換要約中提出的對價，或退還根據交換要約 存放的任何舊票據。

-22-

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金金額為條件。 儘管交換要約有任何其他條款，我們不會被要求接受任何舊票據進行交換，或為任何舊票據發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約，如果：

•

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件投標給我們的；

•

我們認定持有人的交換要約或任何交換行為違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

•

在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構就交換要約提起或威脅的任何訴訟或訴訟，根據我們的判斷，可以合理地預期會削弱我們進行交換要約的能力。

以上列出的條件僅對我們有利，無論導致這些 條件中任何一種的情況如何，我們都可能主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時、不時地主張該權利。

此外，若美國證券交易委員會於 任何時候就交換要約及新票據的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法案(信託 契約法案)發出任何停止令，吾等將不接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何該等停止令，並就撤回任何該等停止令向每位持有人發出即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些持有者沒有向我們做出交換要約中所述的 陳述：資格；可轉讓性和銷售計劃。

舊鈔招標程序

要參與兑換優惠，您必須按以下説明向兑換代理有效地投標您的舊紙幣。您有責任 有效提交您的舊筆記。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫 交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的交換優惠和交換代理中有詳細説明。

賬本分錄 舊筆記

對於以簿記形式發行且目前由DTC 賬户持有的全球證書代表的任何舊票據，DTC將是唯一可以為新票據提供此類舊票據的實體。因此，要有效投標您持有的任何最初以簿記形式發行的舊票據並獲得新票據，您必須遵守下面介紹的程序 ，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入DTC的帳户的簿記轉賬。要遵守這些程序，您必須促使：

•

在到期日紐約市時間下午5：00之前，由交換代理 通過TOP接收的正確傳輸的代理報文(定義如下)；以及

-23-

•

根據下面描述的登記轉賬程序，及時確認舊票據的登記投標通過TOP進入交易所代理在DTC 的賬户，並在到期日紐約市時間下午5點之前由交易所代理收到。

收到正確發送的代理消息後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的 目的在DTC建立TOP帳户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的此類轉移程序，通過將未償還舊票據進行簿記 轉移到交易所代理的賬户上的方式進行記賬投標。關於轉移，交易所代理必須在紐約市時間下午5點之前，在到期日之前，收到正確傳輸的代理 消息，以及舊票據通過TOP進入其DTC賬户的及時確認。根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，交換代理將通過貸記持有人在DTC的 賬户，交換在到期或終止之前有效投標且未有效提取的舊票據，以換取等額本金的新票據。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金未被投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還至持有人在DTC 的賬户。

術語代理的消息是指DTC參與者向DTC發送的消息，然後由DTC向交換代理髮送的消息 ，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括傳送函)的約束 ，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個座席的消息必須 包含以下信息：

•

發行該等舊紙幣的實益擁有人的姓名或名稱；

•

投標該等舊紙幣的實益擁有人的帳號；

•

由該實益擁有人投標的舊票據本金；及

•

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的 傳送函條款約束。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息 ，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊票據將通過貸記持有人在DTC的賬户而免費返還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被 吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而訂立的具約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊的 票據，您將不需要向交換代理遞送傳送信。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為 已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。每個投標持有人通過傳遞代理信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

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物理筆記

如果你的舊紙幣是以實物形式發行的，那麼你必須實物投標你的舊紙幣以換取新紙幣。因此，要根據交換要約投標舊票據 並獲得新票據，您必須將其發送給交易所代理Computershare Trust Company，N.A.，地址在交換要約下列出的地址：

•

實物舊筆記；

•

一份填妥並妥為籤立的傳送信；及

•

傳送函要求提供的所有其他文件。

原始筆記、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行選擇並承擔風險。 實物舊筆記的持有人不應向我們發送傳送函或其他所需文件。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望進行 交換的本金，則未被接受或未交換的實物舊票據將在交換要約到期或終止後免費退還給投標持有人。

我們將自行決定所有關於投標的舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。吾等保留絕對權利，以吾等唯一及絕對酌情決定權拒絕任何及所有未有效投標的舊票據，或我們的律師認為其接受 將屬違法的任何舊票據。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據在到期日之前或之後的任何瑕疵、不符合規定或 投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非放棄，否則與舊票據招標有關的任何缺陷或違規行為必須在我們合理確定的期限內得到糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要就你方標書中的缺陷通知你方。雖然我們打算要求交易所代理通知持有者與舊 票據的投標和撤回有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出此類通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在該等缺陷或違規情況得到 修復或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為已進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據 ，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將在到期日後由交易所代理無償退還給投標持有人。每個投標持有人通過發送代理的 消息，放棄接收接受此類投標的任何通知的任何權利。

表示法

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們代表了傳送函中包含的所有陳述， 包括：

•

您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得；

•

您參與交換要約的目的不是為了分發任何新票據，您也沒有與任何人 有任何 違反證券法規定參與分發(在證券法意義內)新票據的安排或諒解；(B)您並不是為了發行任何新票據而參與交換要約，也沒有與任何人有任何 違反證券法規定參與發行新票據的安排或諒解；

•

您不是分支機構(根據證券法第405條的含義)；

•

如果您是一個經紀交易商，將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您 通過做市或其他交易活動獲得了這些新票據，您將

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滿足與轉售該等新債券有關的任何適用招股章程交付規定；及

•

以下籤署人不代表任何不能如實作出上述陳述和保證的個人或實體 。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約時間 下午5：00交換要約到期日之前的任何時間有效撤回您的舊票據投標。要使投標舊票據的撤回生效，或者(1)如果您持有記賬式舊票據，兑換代理必須在紐約時間下午5點之前收到由DTC根據DTC系統的適當程序代表您發送的計算機生成的撤回通知( 交換要約到期日)；或(2)如果您持有實物舊票據，您必須在下午5點之前向兑換代理提供書面的撤回通知。任何該等撤回通知必須：

•

指明擬撤回的舊紙幣投標人的姓名或名稱；

•

註明交付兑換的舊紙幣本金金額；

•

如果您持有記賬舊票據，請指定DTC的帳户名稱和編號，以貸記 已提取的舊票據；

•

包括一項聲明，表明該持有人將撤回交換該等舊紙幣的選擇權；以及

•

如果您持有記賬舊筆記，則遵守DTC的程序。

我們將自行決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約有效投標，除非撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換 該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或被撤回的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還持有人，而不向持有人支付費用。 在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據均可按照上述程序之一重新投標。 請參閲《舊票據投標程序》。

Exchange代理

北卡羅來納州的Computershare Trust Company已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約相關的傳送函和所有通信 應由舊票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他指定人按如下方式發送或交付給交易所代理：

專遞、隔夜遞送或郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

CTSO郵件業務

600 S. 4街道，7號地板

明尼阿波利斯，明尼蘇達州 55415

如需更多信息，請致電 (800)344-5128或發送電子郵件至bondholderCommunication@well sfargo.com與交易所代理聯繫。

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我們將按慣例向交易所代理支付合理的服務費，並將 退還其合理的服務費。自掏腰包與交換要約相關的費用。

費用和開支

我們將承擔舊券招標和新券發行的 費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工 以及我們附屬公司的員工親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項 。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並向其退還相關的合理費用。自掏腰包費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税(如有)。在以下情況下，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的：

•

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給並非如此交換的舊紙幣的登記持有人的任何人(br})；

•

投標的舊票據以任何人的名義登記，而不是以簽署 傳送函的人的名義登記；或

•

除交換要約下的舊紙幣交換外，任何其他原因都將徵收轉讓税。

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，將向投標人開具轉讓税金額 。

會計處理

吾等將於交換日期以與本公司會計記錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。 因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

更換失敗的後果

未交換的舊票據將仍然是規則144(A)(3)所指的《證券法》(br}Securities Act)下的受限證券，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，此類舊票據不得 提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

•

寄給我們或我們的任何子公司；

•

根據證券法宣佈生效的註冊聲明；或

•

根據證券法註冊要求的任何可用豁免(在這種情況下，我們和 受託人有權要求提交律師意見(持有者自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、聯邦、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據又沒有適用於 新票據的限制，舊票據的市場(如果有的話)可能會

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與新券市場相比，流動性相對較差。因此，與新票據的價值相比，沒有參與交換要約的舊票據持有人的 舊票據的價值可能會大幅縮水。未進行投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能被要求提交 舊票據轉售的擱置登記聲明。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。 註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內宣佈或生效，並履行某些其他義務。

如果發生以下情況：

•

2021年8月26日後第90天及之前未向美國證券交易委員會備案登記聲明；

•

證券交易委員會未在2021年8月26日之後的第150天或之前宣佈註冊聲明生效；

•

自登記聲明生效之日起45天內未完成交換要約；

•

如果需要，不會在(A)2021年8月26日之後的第180天 或(B)第60天之前向SEC提交貨架登記聲明向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明的義務產生後第二天，以較晚的時間為準；

•

如果需要，擱置登記書在(A)2021年8月26日之後的第225天或(B)向SEC提交擱置登記書的義務產生後的第105天(以較晚的為準)或之前失效；

•

證券交易委員會宣佈貨架登記聲明有效，但該貨架登記聲明因本公司的任何作為或不作為而停止 生效，或該貨架登記聲明或其中包括的招股説明書不再適用於應登記證券的轉售，以及(A)在 任何連續365天的期間內，該貨架登記聲明或該招股説明書無效或不可用的總天數超過120天，(B)該貨架登記聲明或該招股説明書不再有效 (C)貨架登記書或招股説明書的有效期不得超過連續90天；或

•

註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，但如果註冊聲明用於 與新債券轉售有關的 ，則由於 本公司在上一個交易所接受日期之後的180天期間內的任何作為或不作為，以及(A)註冊聲明或其中包含的招股説明書在任何連續365天的期間內的總天數 ，該註冊聲明或其中包括的招股説明書在新債券轉售方面停止有效。 本公司在上一個接受兑換的日期後180天期間內的任何作為或不作為，以及(A)註冊聲明或該等註冊聲明或招股説明書在任何連續365天期間內的總天數 (B)登記説明書或招股説明書在 任何連續365天內的有效期或使用期限不得超過兩個時期(不論期限長短)，或(C)登記説明書或招股説明書的有效期不得超過連續90天；

舊票據所承擔的年利率將在該登記違約適用日期後立即增加年利率0.25% ，並將立即額外增加年利率0.25%

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在每90天期間產生額外利息後，但在任何情況下，每年增加的利息都不會超過0.50%。如果在任何時候超過 一次登記違約發生且仍在繼續，則利率上調將適用，如同發生了一次登記違約一樣，該違約從最早的此類登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期 結束。在解決所有該等登記失責事件後，額外利息將停止累算，而利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。但是，在註冊權協議規定的某些有限情況下 ，我們可能需要提交一份轉售舊筆記的擱置登記聲明。

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備註説明

2021年8月26日，我們發行了本金總額為7000萬美元的債券，本金總額為3.500美元。固定到浮動對2031年到期的次級票據進行評級，我們在本招股説明書中統稱為舊票據。舊票據是在私募交易中向某些合格機構買家和機構認可投資者發行的，因此沒有根據證券法註冊。舊票據是根據該特定契約發行的，日期為2016年9月30日，並由作為發行人的Triumph Bancorp，Inc.和作為受託人的富國銀行全國協會(我們統稱為Indenture)之間 日期為2021年8月26日的特定第三補充契約補充發行。術語 n附註統稱為舊附註和新附註。

新票據將根據契約發行，並將 證明與舊票據相同的債務。新債券的條款與舊債券的條款在各重要方面均相同，但下列各點除外：

•

新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的 圖例；

•

新紙幣與舊紙幣的CUSIP號碼不同；

•

新債券一般不受轉讓限制；

•

新紙幣持有人無權根據我們 與舊紙幣最初購買者簽訂的登記權協議或其他協議享有登記權；以及

•

由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議中描述的情況下，新票據持有人將無權 獲得額外利息。

新債券只會以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000元，超過1,000元的任何整數倍 均為最低面額。新票據將由存放於作為DTC託管人的新票據受託人的一張或多張全球票據來證明，只有通過DTC及其參與者保存的記錄 才能促進實益權益的轉移。

新票據的條款包括在契約中陳述的條款和參照信託契約法案成為 契約的一部分的條款。

以下提供了本契約和新附註的某些條款的摘要。 本摘要通過引用完整的契約(作為本招股説明書所屬的登記聲明的一部分作為證物併入)和附註的形式(作為本招股説明書所屬的登記聲明的一部分)進行了完整的限定。 作為本招股説明書的一部分的登記聲明所包括的附註的形式。我們敦促您閲讀本契約和附註的形式，因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新附註持有人的權利。當我們 在本招股説明書中引用本招股説明書中已定義的術語而未對其進行定義時，這些術語具有在本招股説明書中賦予它們的含義。您必須查看Indenture，以獲得本 招股説明書中總結的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換 要約最高可達舊債券本金總額70,000,000美元。新票據連同交換要約後仍未償還的任何舊票據，就本契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一系列。

根據該契約，可在其他發售中出售及交付的新票據本金總額 不受限制。

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新債券將於2031年9月1日(到期日)到期。只有在發生某些破產或無力償債事件的情況下，才能加速支付新票據的本金。見？違約事件；加快付款；訴訟限制。？

從2026年9月1日的付息日期開始，以及此後的任何付息日期，我們可以根據我們的選擇， 在獲得美聯儲的事先批准的情況下(根據美聯儲的規則，這種批准是必要的)，以相當於要贖回的新票據本金的100%的價格贖回全部或部分新票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。在到期日之前，吾等不得以其他方式贖回新票據，但如發生二級資本事項(定義見下文)或税務事項(見下文)，或吾等須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司，則吾等可選擇全部贖回新票據，但 不可部分贖回，而根據經修訂的《1940年投資公司法》，在每種情況下，價格均相等於新票據本金的100%。任何部分兑換將按照DTC的適用程序進行(如下文 所示)。見？？贖回？

新票據不得轉換或交換為凱旋銀行或TBK銀行的股權證券、其他 證券或資產。新債券沒有償債基金。除下文在結算和結算項下所述外，新票據將由存放於 或代表存託信託公司(及其繼承人，DTC)的一張或多張全球證書代表，並以CEDE&Co.或DTC的其他被提名人的名義註冊。新票據將以最低面額100,000元及超出面額1,000元的整數倍(只適用於簿記形式)發行及轉讓。見？？清關和結算。

作為一家銀行控股公司，我們支付新票據的能力將主要取決於TBK銀行的股息和其他分配。TBK銀行向我們支付股息或 進行其他分配的能力受到各種監管限制。？見風險因素？我們是一家控股公司，依賴子公司的股息和分派來支付本金和利息，監管準則可能會限制我們 支付新票據本金以及應計和未付利息的能力，無論我們是否處於本招股説明書中的破產程序的標的，以及本招股説明書中第1項，業務，標題為監督和監管，第1A項，風險因素，標題下的風險因素，我們不打算支付股息相關股東事項和發行人購買股權證券，在我們截至2020年12月31日的 財年的10-K表格年度報告中，以股息為標題。

向受託人提交報告、信息和文件(包括但不限於本節所述的報告 )僅供參考，受託人收到這些報告、信息和文件後，並不構成對其中所包含的任何信息的實際或推定通知，也不能從其中所包含的信息中確定，包括我們遵守受託人有權完全依靠高級職員證書的契約、新票據和擔保(如果有)的契諾。

新票據不是TBK銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司提供保險或擔保。新票據僅為Triumph Bancorp，Inc.的義務，既不是我們任何子公司的義務，也不受其擔保。

利息

新債券的利息為：(A)年息3.500釐，每半年派息一次，分別於每年的3月1日和 9月1日(各為一個固定利率付息日期)，第一個固定利率付息日期為2022年3月1日，最後一個固定利率付息日期為

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2026年9月1日和(B)此後(該期間為浮動利率期間)，以等於當時基準(定義如下)的浮動年利率，重置 季度加286個基點，在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每個日期為浮動利率付息日期和固定利率 付息日期)重置 每季度支付欠款286個基點，第一個這樣的浮息付息日期是每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每個這樣的日期是浮息付息日和固定利率 付息日和浮息付息日)，其中第一個這樣的浮息付息日是每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日儘管如此，如果基準低於零，則基準視為 零。新債券的利息由發行日(包括該日)起計，至(但不包括)到期日或較早贖回日為止。

？計算代理？是指本公司或本公司在浮動匯率期(可能包括本公司或其任何關聯公司)開始 開始前全權決定按照本契約行事的代理，該任命可能僅限於在基準過渡事件之前確定三個月期限SOFR，或者 僅限於在基準過渡事件之後確定特定基準替代。

？附加金額 是指在契約或新票據指定的情況下，Triumph就契約或新票據指定的新票據持有人收取的某些税、税、徵費、附加費、評估或其他 政府費用而要求Triumph支付的任何額外金額。 指契約或新票據規定的情況下，由Triumph就某些税、税、徵費、印花税、評估或其他政府費用而要求支付的任何額外金額，這些税款或新票據是指契約或新票據規定的情況下由Triumph支付的任何額外金額。

計算代理對每個適用浮動利息期的基準 的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的且具有約束力。計算代理對浮動利率 期間應付利息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中。

固定利率期間任何固定利率付息日期 的應付利息將以360天為基礎計算，該年度由12個30天的月組成，至2026年9月1日(但不包括)。浮息期內任何浮息付息日的應付利息 將以一年360天為基礎，並以實際經過的天數為基礎計算。根據利息計算得出的美元金額 將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

浮息期間一詞用於指浮息期間內的某個時間點時， 應定義為指從適用的浮息付息日期(如果是最初的浮息期間，從2026年9月1日開始)到下一個浮息付息日期，但不包括下一個浮息付息日期的期間(如果是最後一個浮息期間，則指緊接到期日或較早贖回日期之前的浮息付息日期(包括到期日或較早贖回日期之前的浮息付息日期)。 定義為從適用的浮息付息日期(如果是最初的浮息期間，從2026年9月1日開始)到下一個浮息付息日期，但不包括下一個浮息付息日期適用於新債券的初步浮息期由2026年9月1日起計，包括2026年9月1日至2026年12月1日(但不包括在內)。

如果新債券的固定利率支付日期或到期日適逢非營業日，利息支付 或到期日的本金和利息將在下一個營業日支付，但在該日期支付的款項將被視為首次到期支付，新債券持有人將無權 獲得任何進一步的利息或其他支付。如果浮息付息日不是營業日，則該浮息付息日將被推遲到下一個 營業日，除非該日落在下一個歷月，在這種情況下，該浮動利率付息日將被加快到緊接的前一個營業日，在每種情況下，在該 營業日應付的金額將包括該營業日的應計利息，但不包括該營業日。

每張票據的利息將於緊接適用付息日期前一個月的15日付給在 內登記該票據的人士，不論該日是否為營業日。在 任何付息日期應支付但未按時支付或未及時撥備的任何利息應

-32-

由於在相關記錄日期是持有人，因此在相關記錄日期不再向持有人支付違約利息，本公司可在交易結束時將違約利息支付給在交易結束時以其名義登記新 票據的人，以支付違約利息。然而，在到期日支付的利息將支付給本金的收款人。只要票據 由Global Notes(定義見下文)代表，票據的所有本金和利息付款將按照其適用程序，通過電匯方式在主要付款代理人或其指定人的辦公室以立即可用的美元資金支付。 根據其適用的程序，該票據的所有本金和利息都將通過電匯方式在主要付款代理人或其指定人的辦公室以美元支付。如果票據不是由Global Notes代表，我們可以選擇用支票支付票據的本金和利息，支票郵寄到前面 句中指定付款的人的地址。

任何票據的本金或利息或任何額外金額將無追索權可向凱旋或任何繼任實體的任何受託人、任何股東、僱員、高級職員或董事(過去、現在或將來)支付 以任何票據為基礎的任何申索，或以其他方式就該等申索獲得追索權；有一項明確理解，即所有 該等責任於此明確免除及免除，作為交換要約及發行新票據的條件及代價。本契約及新票據均無任何契諾或限制，限制本公司或本公司附屬公司 承擔債務、存款或其他責任。契約和新票據不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購其他證券，也不包含 任何條款，保護新票據持有人不受合併、接管、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的 子公司的任何其他事件可能對我們的信用質量產生不利影響而導致信用質量突然大幅下降的影響。

當我們使用術語營業日時，我們指的是除 星期六或星期日以外的任何一天，這既不是法定假日，也不是紐約市或任何付款地點的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子。

基準過渡事件的影響

基準替換。如果本公司確定基準轉換事件及其相關基準更換日期 在基準時間之前發生，則基準更換將在適用浮動 利息期內就該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與新票據相關的基準。(br}如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 在基準時間之前發生，則基準更換將在適用的浮動 利息期內就與新票據相關的所有目的替換當時的基準。本公司應(I)在確定 基準轉換事件或基準更換日期發生後，以書面形式通知受託人和任何計算代理，以及(Ii)任何基準更換或基準更換符合規定的變更。

如果基準更換事件及其相關基準更換日期已經發生，並且由於任何原因，計算代理在下一個適用的浮息付息日期之前至少兩(2)個工作日沒有收到基準更換的通知，則對於下一個浮動利率支付日期和此後的每個浮動利率支付日期 ，直至本公司通知基準更換的計算代理為止，新票據將按固定利率計息，該利率等於上次浮息支付的利息設定的利率 但自第一次浮息付息之日起，即公司根據本契約通知計算代理基準 更換之日起兩(2)個工作日以上，應適用基準更換。

受託人、支付代理或計算 代理均無任何義務(I)監控、確定或核實基準的不可用或停止，或是否或何時發生基準轉換事件或基準更換日期，或向任何其他交易方通知任何 基準轉換事件或基準更換日期的發生；(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代或其他後續或替代基準指數，或是否已滿足指定基準費率的任何條件；或

-33-

(Iii)選擇、確定或指定任何替換或後續指數的任何基準替換調整或其他修改符，或(Iv)確定與上述任何內容相關的基準 符合更改的基準 是否必要或適宜(如果有)。

由於SOFR(或其他適用基準)不可用以及 指定的替換基準的缺失，受託人、支付代理人或計算代理人對其無法履行契約中規定的任何職責不承擔任何責任，包括任何其他交易方在提供契約條款所要求或預期的和合理要求的任何指示、指令、通知或信息方面的任何無力、延遲、錯誤或不準確所造成的後果，受託人、支付代理人或計算代理人均不承擔任何責任。 受託人、支付代理人或計算代理人均不對因SOFR(或其他適用基準)不可用以及 指定的替換基準而導致其不能、不能或延遲履行契約中規定的任何職責承擔任何責任

如果SOFR(或其他適用基準)在任何確定日期無法獲得 ，則除非在兩(2)個工作日內按照契約的規定通知計算代理更換基準，否則計算代理應使用前一個利息期間的 生效利率。

如果計算代理在其合理判斷 中確定需要指導來履行其職責，或者如果需要在備選行動方案之間做出決定，則計算代理可以(但沒有義務)合理地向公司請求形式的指導或書面指示(或者，在其唯一的 酌情決定權下，口頭指示然後進行書面確認)，計算代理有權依賴這些指導或書面指示，而不承擔任何責任。計算代理有權在收到此類 指令之前不採取行動。

為了在基準轉換事件之後確定特定基準，計算代理的角色與本協議下的任何其他角色(包括但不限於受託人和計算代理在基準轉換之前確定三個月期限SOFR的角色)是分開和不同的。僅當Computershare Trust Company(NA)在基準轉換事件後以書面形式同意指定特定基準時，該公司才會 成為計算代理，以便在基準過渡事件後確定特定基準。

基準替換符合更改。在實施基準更換時，本公司 有權隨時進行符合變更的基準更換，此類變更無需相關持有人或任何其他方同意即可生效。

某些已定義的術語

此處使用：

？基準？最初指的是三個月期限SOFR；如果基準過渡事件及其相關基準 更換日期發生在三個月期限的SOFR或當時的基準上，則？基準？指的是適用的基準替換。

？基準更換？是指針對當時基準的插補基準；如果(A) 公司截至基準更換日不能確定插補基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在 關於三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關基準更換日期(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的插補基準)，則基準更換是指訂單中列出的第一個備選方案

(1)

(A)複合SOFR和(B)基準重置調整的總和；

-34-

(2)

(A)有關 政府機構選擇或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；

(3)

(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整之和；或

(4)

總和：(A)本公司選擇替代當時適用相應期限基準的替代利率 ，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時美元計價浮動利率票據的當前基準和 (B)基準替代調整。

？基準更換調整是指以下訂單中列出的第一個備選方案 ，該備選方案可由公司自基準更換日期起確定：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正 ，也可以是負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

(3)

利差調整(可以是正值、負值或零)，由公司 適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法選擇，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代。

？符合基準更換的基準更換是指，對於任何基準更換，公司決定可能適當以與 市場慣例基本一致的方式反映採用該基準更換的任何技術、行政或操作變更(包括改變浮動利率期間的定義、確定每個浮動利率期間的利率的時間和頻率、支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項)(或者，如果公司決定採用該市場慣例的任何部分以本公司認為合理必要的其他方式 )。

？基準更換日期？指與當時的基準相關的以下 事件中最早發生的事件：

(1)

在基準轉換事件定義第(1)款的情況下，任何確定的相關 參考時間；

(2)

在基準過渡事件定義第(2)或(3)款的情況下， (A)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中的較晚者；或

(3)

在基準轉換事件定義第(4)條的情況下，為其中引用的 公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致 基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該 確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指與 當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

如果基準是三個月期SOFR，(I)相關政府機構沒有根據SOFR選擇或 建議三個月期限的前瞻性利率，(Ii)

-35-

相關政府機構推薦或選定的以SOFR為基礎的三個月期前瞻性匯率的制定不完整，或(Iii) 公司認定以SOFR為基礎的三個月期前瞻性匯率在行政上不可行；

(2)

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 基準；

(3)

監管機構為 基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或法院或對基準管理人擁有類似破產或解決權限的 實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在 聲明或發佈時，沒有

(4)

監管主管為 基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？複合SOFR？是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及公司根據以下規定製定的此費率的約定：

(1)

由相關 政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(2)

如果本公司確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則本公司在適當考慮任何行業認可的美元浮動利率票據市場慣例的情況下，選擇該匯率或該匯率的方法以及該匯率的慣例。 。(2)如果本公司認為不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則該利率或該匯率的方法以及該匯率的慣例是由本公司在當時適當考慮到任何行業公認的美元浮動利率票據的市場慣例而選擇的。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準 重置調整和年息差286個基點。

與基準相關的相應基期 替換是指與當時基準的適用基期具有大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。 替換是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述互聯網網站僅作為非活躍的文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本 招股説明書附錄中作為參考。

？相對於基準的內插基準是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為 相應的基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期間(基準可用)的基準和(2)長於相應基調的最短期間(基準可用的 )的基準。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後續機構發佈(經不時修訂或補充)的2006 ISDA 定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

-36-

？ISDA後備調整是指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、 負值或零)，引用ISDA定義的衍生品交易將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

？ISDA後備費率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA後備調整)生效時適用的費率 。

？基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則為公司在實施三個月期限SOFR公約後確定的 時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則公司在實施符合 的基準替換後確定的時間發生變化。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的 委員會。

SOFR？指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

術語SOFR是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應基調的 前瞻性期限費率。

術語SOFR管理人是指由相關政府機構指定為術語SOFR管理人(或 繼任管理人)的任何實體。

？三個月期限SOFR是指期限為三個月的SOFR利率，該利率由SOFR管理人在任何浮動利息期的參考時間發佈，由公司在實施三個月期限SOFR公約後確定。

三個月期限SOFR公約是指公司認為可能適合反映使用三個月期限SOFR的任何技術、行政或 業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改浮動利息期的定義，確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉(包括對發佈三個月期限SOFR的方式和時機的更改，以及與 就每個浮動利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率以及其他管理事項有關的任何決定、決定或選舉)，這些決定、決定或選舉是公司認為可能適合反映三個月期限SOFR的使用的任何決定、決定或選舉如果本公司認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司認為不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以本公司認為合理必要的其他方式)。

2級資本事件是指 公司收到獨立銀行監管律師的意見，其大意是：(A)對美國法律或其下的任何法規或公司適用監管機構的任何規則、指導方針或政策進行任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，其中哪些修訂或 更改是有效的，或哪項聲明是有效的或在該意見發表之日起90天內，根據美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)(或對銀行控股公司擁有 管轄權的任何後續監管機構)的資本充足率指引，不構成二級資本(如果本公司符合此類資本要求，則為其等價物)，該指引當時有效且適用於本公司，從而阻止新票據被納入為二級資本。

-37-

？未調整的基準替換是指不包括 基準替換調整的基準替換。

決定和決定

根據上一節“基準過渡事件的影響”，我們被明確授權根據契約和新票據的條款做出某些 決定、決定和選擇，包括關於在浮動匯率期內使用任何基準替代的決定、決定和選擇。本公司根據本協議規定的基準轉換條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整或事件發生或不發生的任何決定、 情況或日期、採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，以及符合變更的任何三個月期限的SOFR公約和基準更換，將是決定性的，並對新 票據持有人、計算代理和沒有明顯錯誤的受託人具有約束力。即使本協議與新票據有任何相反規定，未經任何 其他方同意，均應生效。

為免生疑問，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，新債券的每個浮動利息期將支付的 年利率將等於基準更換的總和加286個基點。

排名

新票據將是無擔保的， Triumph Bancorp，Inc.的次級債務。新票據在兑付權和清算時將與我們現有的和所有未來的債務並駕齊驅，條款規定此類債務與新票據並列 ，並在我們清算時優先於我們未償還的信託優先證券和我們的任何債務所依據的現有次級次級債務。 條款規定 此類債務 我們就新債券支付任何款項的義務將從屬於優先債(定義見下文)，並優先於我們的優先債(定義見下文)。 新票據將不會由我們的任何子公司擔保，包括TBK銀行，這是我們的主要子公司。在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，新票據實際上將從屬於我們未來的有擔保債務 ，在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務，包括但不限於TBK銀行的存款人、對一般債權人的負債以及在正常業務過程或其他過程中產生的負債，這意味着在新票據持有人對該等資產擁有任何債權之前，該等債權人一般將從該等子公司的資產中獲得償付。

契約和新票據不限制優先債務、擔保債務或其他優先於或 與我們或我們的子公司此後可能產生的新票據並列的負債的金額。截至2021年9月30日，我們沒有高級債務，共3950萬美元 固定到浮動對2029年到期的次級債券進行評級，與債券平價，債務約5100萬美元，低於新的 債券。截至2021年9月30日，我們的子公司(包括TBK銀行)的未償債務、存款總額和其他負債約為49.62億美元，不包括公司間負債，所有這些負債在結構上都高於票據 。

高級債務是指本金、保費(如果有)、未付利息(包括在任何與Triumph Bancorp，Inc.有關的破產或重組請願書提交後產生的利息或 在該訴訟中是否允許提出申請後的利息)、費用、償還和賠償 義務，以及根據或就Triumph Bancorp，Inc.以下借款應支付的所有其他款項，無論是任何此類債務

•

任何債務(A)由Triumph Bancorp，Inc.借入的資金，或(B)由債券、票據、債券、 或與

-38-

收購任何業務、財產或資產，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但不包括在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生或承擔的任何應付帳款或其他義務，或(C)因銀行承兑匯票或銀行信用證而產生的直接或間接義務，以保證凱旋銀行的債務 ，或確保支付為凱旋銀行發行的收益債券。

•

Triumph Bancorp，Inc.在任何財產租賃下作為承租人的義務，該租賃反映在Triumph Bancorp，Inc.的資產負債表上作為資本化租賃；

•

對一般債權人和貿易債權人的義務；

•

直接信用替代產生的義務；

•

與衍生產品相關的任何義務，如利息和匯率合約、商品合約和類似安排；

•

其他個人或實體作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付的上述要點所述類型的所有債務，無論是否被歸類為根據美國普遍接受的會計原則編制的資產負債表上的負債；以及

•

推遲、修改、續簽、延期、補充或退還 任何前述要點中所述類型的任何責任。

就新債券而言，優先債不包括：

•

任何上述債項、義務或法律責任，而該等債項、義務或法律責任在設立或證明該等債項、義務或法律責任的文書中，或根據該等債項、義務或法律責任仍未清償的票據中，規定該等債項、義務或法律責任在支付權上並不優於新票據，或與新票據並列；

•

任何該等債務、義務或負債，而該等債務、義務或負債的從屬程度實質上與新債券的從屬程度相同或高於新債券的從屬程度，則屬Triumph Bancorp，Inc.對 的債務；

•

任何欠Triumph Bancorp，Inc.子公司的債務；以及

•

筆記。

儘管如上所述，為免生疑問，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局) 頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋，其主要目的是建立確定金融或銀行控股公司的次級債務是否包括在其 資本中的標準，則在契約中高級債務的定義中使用的一般債權人一詞的含義將與該規則或解釋中所述的含義相同。在此基礎上，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局) 頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋，其主要目的是確定金融或銀行控股公司的次級債務是否包括在其 資本中，則在該規則或解釋中描述的含義將與該規則或解釋中所述的含義相同。

在與我們的清算、解散、接管、重組、破產或類似程序有關的某些情況下， (I)高級債務持有人將有權首先獲得全額現金支付高級債務的本金和利息(包括任何此類程序開始後應計的利息)至高級債務的付款日期 在新債券持有人將有權收到新票據的任何本金或利息支付之前，以及(Ii)在高級債務全額現金支付之前， (I)高級債務持有人將有權獲得全額現金支付高級債務的本金和利息， 直到高級債務全額現金支付為止。 新債券持有人將有權收到新票據的任何本金或利息的支付，以及(Ii)在高級債務全額現金支付之前，如果沒有本條所述的規定，新債券持有人將有權 獲得的任何分派，應按優先債券持有人的權益而向其作出，但新債券持有人可獲得從屬於優先債券的證券，其程度至少與新債券相同 。此外，在下列情況下，吾等可能不會支付新債券的本金或利息，亦不會就本公司股本以外的任何現金或財產收購任何新債券：(A)高級 債務發生並持續違約，而該等高級債務的持有人可加快優先債務的到期日及(B)

-39-

違約是司法訴訟的主題，或者我們從本契約項下的授權人員處收到違約通知。

由於上述從屬條款和支付優先債的義務，在我們無力償債的情況下， 新票據持有人的收回比率可能低於優先債持有人和某些其他債權人。就我們附屬公司的資產而言，我們的債權人(包括新票據持有人)在結構上從屬於該附屬公司的債權人之前的債權 ，除非我們可能是對該附屬公司擁有認可債權的債權人。

在符合本契約條款的情況下，如果受託人或任何新票據持有人在所有優先債務 全部以現金、財產或證券全額償付之前，違反適用於新票據的附屬條款而收到對我們資產的任何付款或分派，包括通過抵銷或任何此類付款或分派的方式，而該等付款或分派可能因支付我們的任何其他債務(br}從屬於新票據的償付)而應支付或可交付，則受託人或任何新票據的持有人須在 以現金、財產或證券全額償付 之前收到對我們資產的任何付款或分派。然後，此類付款或分配將為優先債務持有人或其代表的利益而以信託形式進行，其程度為向優先債務持有人全額現金付款或向所有未償還優先債務的優先債務持有人支付令人滿意的付款 。

違約事件；加速付款；訴訟限制

新票據及契約只規定可加速發行新票據本金的有限事項。這些事件是：

•

我們根據任何破產法(定義如下)或其含義：(I)啟動自願案件， (Ii)同意在非自願案件中針對我們發出濟助令，(Iii)同意為我們或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的 利益進行一般轉讓；或

•

有管轄權的法院根據任何此類破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對我們進行 救濟，(Ii)為我們或我們的全部或幾乎所有財產或我們的主要銀行子公司(截至本文件日期，為TBK銀行)指定託管人，或(Iii)下令我們的 清算，該命令或法令在90天內保持不變和有效；

“破產法”是指第11章、“美國法典”或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人，術語“託管人”是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如上述任何事項發生並持續，有關新票據的本金、溢價、整筆金額、應計及未付利息以及額外的 金額將自動到期，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

新票據和契約規定了數量有限的其他違約事件，這些事件不允許加速支付新票據的本金 ，包括：

•

當 該利息、額外金額或息票到期應付時，未能支付新票據的任何利息或應付的任何額外款項，並持續該等拖欠30天；

•

拖欠新票據到期應付的本金(或溢價或全額(如有)) 到期應付；或

•

違約或違反適用於吾等的契約中的任何契約或保證，以及 受託人以掛號或掛號郵寄方式向吾等或吾等及受託人發出書面通知，指明該違約或違反事項，並説明該通知是本契約項下的違約通知後，持續90天。 新票據持有人向吾等或吾等及受託人發出總額至少25%的未償還票據本金總額的書面通知，指明該違約或違反事項，並説明該通知為該契約項下的違約通知，並説明該通知是根據該契約發出的違約通知。 新票據的持有人以掛號信或掛號信的方式向吾等或吾等及受託人發出書面通知，指明該違約或違反事項，並説明該通知是該契約項下的違約通知

-40-

在拖欠 本金或新票據利息或額外金額的情況下，或在我們不履行新票據或契約項下的任何其他義務的情況下，我們沒有加速的權利。如果我們在新票據到期和應付時未能履行支付利息的義務，並且此類違約持續30天，或者如果我們未能履行到期時支付本金的義務，或者如果我們違反了契約中包含的任何契諾或協議，並且在 應向我們發出書面通知並要求我們對其進行補救的日期之後90天內繼續違約，則受託人可以在符合某些限制和條件的情況下，尋求強制執行其權利以及在契約中履行任何契約或協議的新票據持有人 的權利。

本契約規定，在發生違約事件時，受託人有責任按照規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務應 任何新票據持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，否則受託人並無義務行使其在本契約下的任何權利或權力。 新票據持有人須已向受託人提供令其滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，否則受託人並無責任根據 新票據持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力。在符合某些 規定的情況下，未償還新票據本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使 授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

新票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就新票據持續違約事件向受託人發出書面通知 ；

•

持有未償還新債券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面 請求，要求受託人以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

•

該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的擔保及賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

•

受託人在收到該通知、請求和提供擔保和賠償後60天內未能提起任何此類訴訟；以及

•

在該60天期間，未償還新債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

在任何情況下，本契約規定，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行該契約下的任何權利， 但如按本契約所規定的方式及為所有新票據持有人同等及應課差餉租值利益起見，則不在此限。

救贖

在每種情況下，我們都可以在到期日之前按我們的選擇權贖回全部或部分新票據，從2026年9月1日的付息日期開始(但不是在此之前)，以及在此之後的任何付息日期贖回新票據，但須事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的規則，必須事先獲得批准。 我們可以在到期日之前選擇贖回全部或部分新票據，從2026年9月1日的付息日期開始贖回，但不得早於到期日之前的任何付息日期，但須事先獲得美聯儲的批准。新票據不得在到期日之前贖回，但吾等亦可在到期日前不時贖回全部(但不是部分)新票據，如發生第2級資本事項或税務事項，或本公司須根據1940年投資公司法註冊為投資公司，則屬例外；如本公司根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司，則本行亦可選擇在到期日前贖回全部(但不包括部分)新票據。

-41-

已修改。任何此類贖回將以相當於將贖回的新債券本金的100%的贖回價格，加上我們在以下情況下確定的 贖回日期的應計利息和未付利息(但不包括在內)：

•

？二級資本事件，在契約中的定義是指我們收到 獨立銀行監管律師的意見，其大意是：(A)對美國法律或其下的任何法規或適用於Triumph的監管機構的任何規則、指導方針或政策進行任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或(B)解釋或應用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，這些修訂或更改是有效或有效的，或(B)解釋或應用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，其中修訂或更改是有效的或(Br)適用於Triumph的任何規則、指導方針或政策，或(B)解釋或適用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，其中修訂或更改是有效的或就美聯儲理事會(或對銀行控股公司有管轄權的任何後續監管機構)的資本充足率指引而言，新票據不構成二級資本，或在該意見發表之日起90天內不構成二級資本(如果我們遵守 資本要求，則不構成其等價物)，該指引當時有效且適用於我們，即 將排除新票據被納入二級資本；

•

？税收事件，在契約中的定義是指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或任何行政區或税務當局的法律或法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或(B)解釋或適用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，這些更改或修訂生效，或在當天或之後宣佈的聲明或決定。(B)税收事件，在契約中定義為指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或任何行政區或税務當局的法律或法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或(B)解釋或適用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定生效，或宣佈或決定在當天或之後宣佈。新票據的應付利息在收到税務律師的意見後90天內，或在收到税務律師的意見後90天內，不能全部或部分用於美國聯邦所得税的扣除，這是一個非常大的風險，因為我們不能或在收到税務律師的意見後90天內不能全部或部分扣除新票據的利息； 或

•

根據修訂後的1940年《投資公司法》，凱旋將被要求註冊為一家投資公司。

在上述事件之一之後，任何新票據的贖回、贖回或回購都需要事先獲得美聯儲的批准 。

如有任何新票據的贖回情況，吾等將於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位新票據持有人遞交或安排遞交贖回通知 (該通知可能會視乎一個或多個先決條件而定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間 )。

任何部分 將根據DTC的適用程序在所有新債券持有人中進行贖回。如果任何新票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明其本金中需要贖回的部分。原始票據註銷時，將以持票人的名義發行本金相當於未贖回部分的替換票據。新票據不受 持有人選擇贖回或預付的限制。

修改及豁免

契約規定，吾等及受託人可在未償還新票據本金佔多數的持有人 同意下修改或修訂契約，或在某些情況下，未經未償還票據持有人同意而修改或修訂契約；但任何修改或修訂不得在未獲受影響的每張未償還票據持有人同意的情況下進行：

•

更改新票據的本金(或溢價或全額，如有的話)的到期日，或新票據的本金或利息的任何 分期付款的到期日；

-42-

•

減少其本金、利率或利息，或因此而應支付的任何額外金額 ，或贖回時應支付的任何保費或應支付的全部金額；

•

更改凱旋支付非Indenture預期和允許的額外金額的任何義務；

•

減少原始發行的貼現證券本金(按契約的定義)或根據契約宣佈加速到期日而到期並應支付的全額(如有)或根據契約可證明破產的金額(如有)；(B)減少原始發行的貼現證券(按契約的定義)本金或根據契約宣佈加速到期日應支付的全額或根據契約可在破產中證明的金額；

•

更改支付新票據本金或任何溢價或全額或任何額外應付金額或利息的任何付款地點或貨幣、貨幣單位或複合貨幣或 貨幣；

•

損害在新票據規定到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利 ；

•

降低未償還新票據本金的百分率， 任何補充契據需要其持有人同意，或 契約中規定的任何豁免(或遵守該契約的某些條款或其下的某些違約及其後果)需要其持有人同意；

•

做出對轉換或交換新票據的權利產生不利影響的任何更改，或降低轉換 或匯率，或提高新票據的轉換或交換價格。

為免生疑問，吾等獲 明確授權根據契約及新票據的條款作出某些決定、決定及選擇，包括就任何浮動利息期間使用任何基準替代以及基準過渡事件的效力項下所載的條款作出決定、決定或選擇，而吾等根據契約及新票據的條款及其他效力可能作出的任何決定、決定或選擇均應在未經新票據持有人或受託人 同意的情況下生效，而根據契約及新票據的條款，吾等可根據契約及新票據的條款作出的任何決定、決定或選擇，均須在未經新票據持有人或受託人 同意的情況下生效見？？確定和決定？

此外， 未償還新票據本金不少於多數的持有人可代表所有新票據持有人放棄遵守本契約的某些條款、條件和規定，以及任何過往違約和/或違約後果，但本金或利息或額外金額的任何違約或違反任何未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款除外。 未償還票據的持有人可代表所有新票據持有人放棄遵守本契約的某些條款、條件和規定，以及任何過往違約和/或違約後果。 未償還票據持有人同意不得修改或修訂的任何契約或條款除外。 未償還票據持有人可代表所有未償還票據持有人放棄遵守本契約的某些條款、條件和規定，以及任何過往違約和/或違約後果。

此外，我們和受託人可以在沒有任何新票據持有人同意的情況下，出於以下任何目的修改和修改契約 ：

•

證明另一人繼承凱旋為契約下的債務人，以及任何 該等繼承人對載於該契約及新附註內的凱旋契諾的承擔；

•

為新紙幣持有人的利益而加入凱旋契諾，或放棄授予凱旋在契約中的任何權利或 權力；

•

為新票據持有人的利益增加任何額外的違約事件；但條件是， 就任何該等額外違約事件而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定 在該違約時立即強制執行，或可限制受託人在該等違約事件下可獲得的補救措施，或可限制該等額外事件的大多數持有人在新票據本金總額中的權利

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•

增加或更改本契約的任何條文，以規定無記名證券(定義見本契約)可在本金方面註冊；更改或取消對無記名證券本金或任何溢價、整筆金額或利息的支付限制；準許發行無記名證券以換取 註冊證券(如本契約所界定)；準許發行無記名證券以換取其他獲授權面額的無記名證券；或準許發行無記名證券以換取其他獲授權面額的無記名證券；或準許發行無記名證券以換取其他獲授權面額的無記名證券；或準許發行無記名證券以換取其他認可面額的無記名證券，或準許發行無記名證券以換取其他認可面額的無記名證券 但該等行動不得在本公司董事會真誠決定的任何重大方面對新票據持有人的利益造成不利影響；

•

確保新鈔票的安全；

•

確立任何系列票據的形式或條款，以及經契約許可的任何相關息票， 包括與可轉換為公司其他票據或財產或可兑換為公司其他票據或財產的票據有關的規定和程序；

•

提供證據及規定繼任受託人接受本條例所訂的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託；

•

為消除任何含糊之處，更正或補充契約中任何可能有缺陷或 與其中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，而該等條文不得與本契約條文有所牴觸或作出任何其他更改， 但在任何情況下，該等條文不得在本公司董事會真誠決定的任何重大方面對新票據持有人的利益造成不利影響；

•

就新票據附加系列的認證和交付關閉契約；

•

根據修訂後的1939年《信託契約法》對契約進行資格認定或保持資格；

•

對本契約的任何條文作出必要的補充，以允許或便利 根據本契約的條款使新票據失效和清償；但在每種情況下，任何該等行動不得在任何重要方面對新票據持有人的利益造成不利影響；或

•

使義齒和新附註的條款符合此處包含的附註的説明。

受託人有權收到高級職員的證書和律師的意見，聲明簽署該補充契約是經該契約授權或允許的，並且簽署該補充契約的所有前提條件均已得到遵守。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗時履行契約和新票據項下的義務，或者在契約失敗時解除契約和新票據項下的某些或全部契約限制。吾等為新票據持有人之利益向信託人存入足夠現金及/或美國 政府證券，以支付新票據的本金(及溢價，如有)、利息及於指定到期日或贖回日到期的任何其他款項後，本行可能會這樣做。如果我們選擇法律無效選項，則新票據的持有人將無權 享有本公司的利益，但某些有限的權利除外，包括登記轉讓和交換新票據、更換丟失、被盜或殘缺的新票據，以及在該等付款到期時收到新票據本金(以及溢價，如有)和利息的權利 。

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只有當我們滿足某些要求時，我們才可以根據法律上的失敗履行我們在契約項下的義務，或者 根據契約失敗解除我們自己的契約限制。除其他事項外，我們必須向受託人提交我們法律顧問的意見，大意是新票據的持有者將 不會因為這種失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和 失敗時的情況一樣，我們必須向受託人提交一份大意是這樣的意見：新票據的持有者將不會因此類失敗而 不確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税。僅在法律無效的情況下，本意見必須基於從美國國税局(IRS)收到或發佈的裁決或適用的聯邦所得税法的更改。 我們不能在存款日期以及在某些情況下存款後91天根據契約或新票據違約。解除合同可能不會導致受託人在信託 契約法案中存在利益衝突，也不會導致我們成為一家違反1940年修訂的《投資公司法》的投資公司。解除合同不得違反我們作為一方或受我們約束的任何協議。

根據本契約規定的任何新票據的失效均須經我們事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲就新票據失效可能施加的任何 額外要求。儘管如上所述，如果由於新票據發行日期後法律、法規或政策的變化，美聯儲 不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予該票據二級資本處理，那麼這種失效將不需要美聯儲的批准。{br*

滿足感和解除感

如果：(A)所有未償還新票據已交付註銷；(B)所有未償還新票據(I)已到期並應付，(Ii)將在一年內到期並 在規定到期日支付，或(Iii)如果根據我們的選擇可以贖回，我們將在一年內根據受託人滿意的安排要求贖回，以便受託人以我們 的名義發出贖回通知，從而履行我們在契約和新票據下的義務：(A)所有未償還的新票據均已交付註銷；(B)所有未償還的新票據(I)已到期並應在一年內支付，(Br)將在規定到期日到期並 在一年內由受託人以我們的名義發出贖回通知就緊接上述第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，我們已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存一筆款項，該款額足以支付及清償所有未償還新票據的本金(以及溢價或 全額(如有的話)、利息及任何額外款項)，以及截至該存款日期(如屬 已到期並須支付的新票據)的所有未償還新票據及於所述到期日或贖回日到期的任何其他款項，並已向受託人繳存或安排向受託人繳存一筆款項，該款額足以支付及清償所有未償還新票據的本金(以及溢價或 全額(如有的話)、利息及任何額外款項)。

資產的合併、合併和出售

本契約規定，我們可以與任何其他人合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與其他任何人合併或併入 ，但在任何此類情況下：

•

(A)我們是持續實體，或者(B)如果我們與另一人合併，或與另一人合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，通過這種合併形成或我們合併成的人，或獲得我們資產的人，是根據美國或該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，明確承擔到期並按時支付本金(以及溢價或全額，如果有)和利息在新票據 以及吾等將由吾等履行和遵守的所有契約和條件(如有)上，由受託人滿意並由該人籤立並交付受託人的補充契約；

•

在該交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約事件； 和

•

我們已履行向受託人提交某些文件的義務，包括 高級人員證書和律師意見，每個文件均聲明該等合併、出售、租賃、轉讓或合併符合契約規定。

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進一步的問題

如新債券並無違約事件發生且仍在繼續，吾等可不時在沒有通知新債券持有人或徵得其同意的情況下，以與新債券同等的各方面條款(或除發行價外的所有方面)，再發行及發行與新債券同等等級的債券。支付 該等額外票據發行日期前應累算的利息，或在該等額外票據發行日期後首次支付利息除外)，以便該等額外票據可合併並與新票據組成單一系列，並與新票據具有與 相同的地位、贖回或其他方面的條款；但前提是，除非此類附加票據可與美國聯邦所得税新票據互換，否則將為任何此類附加票據簽發單獨的CUSIP編號， 須遵守DTC的程序。

受託人可最終依賴根據本契約向其提供的證書、意見或其他文件 ，並無責任確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性。受託人沒有責任監督凱旋遵守其在契約下的任何契約。

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球形式的新票據可以在到期時退還以付款。我們把這些辦公室中的每一個都稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇充當自己的 付款代理。最初，我們已在其位於北卡羅來納州Computershare Trust Company的辦公室任命受託人為全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的繼任受託人，600 S4街道，7號明尼阿波利斯，55415，MACN9300-070Floor，注意：公司信託服務管理員，凱旋銀行，Inc.，作為新票據的支付代理。我們必須通知您付款代理商的變動。

治國理政法

契約規定，新紙幣將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第2級資本

根據美聯儲的資本充足率指引，新票據 旨在符合二級資本(如果本公司符合此類資本要求，則相當於當時的二級資本)的資格。規則規定了工具 符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，新債券必須：

•

沒有安全感；

•

最低原始到期日至少為五年；

•

在支付權上從屬於TBK銀行的儲户和一般債權人，以及我們的每個非銀行子公司、儲户和一般債權人；

•

不包含允許新票據持有人在 到期前加速支付本金的條款，除非發生公司或TBK銀行的接管、破產、清算或類似程序；

•

只有在發行後至少五年後才可召回，但發生上述特定特殊 事件除外，且無論如何，須事先獲得美聯儲或其他主要聯邦監管機構的批准，但根據美聯儲或此類其他 監管機構的規則，必須事先獲得批准；以及

-46-

•

除非美聯儲以書面形式授權我們另行贖回或回購，否則我們不會贖回或回購，除非它們 被其他二級資本工具取代，或者除非我們能夠向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

清關和結算

新票據 將由一個或多個全球證書代表，我們單獨稱為全球票據，統稱為全球票據，存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.或 DTC的其他代名人的名義註冊。新債券的最低面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍只可供認購。只要DTC或任何後續託管人(我們統稱為 託管人或其代名人)是全球票據的註冊所有者，則託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為新債券的唯一所有者或持有人。 全球票據中的實益權益將通過代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。當新債券由託管機構持有時，投資者不能選擇獲得代表其新 債券的證書。如果投資者是DTC的參與者，他們可以選擇通過DTC直接持有全球債券的權益，也可以選擇通過DTC的參與者機構間接持有全球債券的權益。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。只要相應的證券由Global Notes代表，這些 法律可能會削弱轉移新票據中的實益權益的能力。

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條 的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子 計算機化簿記轉賬和質押，為已存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全資子公司，而存託清算公司又由其主要用户所有，這些用户包括銀行、經紀自營商、共同基金和 其他金融機構。其他間接參與者也可以使用DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益的 所有者預計會收到直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表，受益所有者通過這些參與者進行 交易。在簿記格式下，持有者在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為這些付款將由託管機構轉發給作為DTC被提名人的cede&Co.。DTC會將付款轉發給其 參與者，然後這些參與者再將付款轉發給間接參與者或持有人。除DTC或其代名人以外的證券受益人不會被相關注冊商、轉讓代理、付款代理或受託人承認為有權享受本公司利益的證券的登記 持有人。非參與者的受益所有人將只能通過參與者以及(如果適用)間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

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為便於後續轉讓，直接參與者在DTC 存放的所有證券均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以 CEDE&Co.或此類其他DTC被指定人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不瞭解證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映證券被記入其 賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及 由直接和間接參與者向實益擁有人傳送贖回通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。如果贖回的證券少於任何類別的所有證券 ，DTC將根據其當時的現行程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意任何證券或就任何證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權 轉讓給其賬户證券在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)記入貸方的直接參與者。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，終止提供有關新債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續的證券託管機構，則需要打印和交付新票據的證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的 純賬簿轉賬系統。屆時，新鈔票的證書將會印製，並送交DTC。

只要DTC或其指定人是全球票據的註冊所有者，DTC或其指定人(視具體情況而定)將被視為全球票據及這些證書所代表的所有證券(就所有目的而言)的唯一所有者和持有人，該等證券持有人的權利和義務受該等證券持有人的權利和義務管轄。除上述 所述的有限情況外，Global Notes中的實益權益所有者：

•

將無權在其名下注冊此類全球安全證書或這些 證書所代表的證券；

•

不會收到或無權收到實物交付的證券證書，以換取全球證券證書的 實益權益；以及

•

不會被視為全球證券證書或這些證書所代表的任何證券的所有者或持有者 根據管轄該等證券持有人的權利和義務的文書，出於任何目的不被視為該等證券的擁有者或持有者。

全球票據所代表證券的所有本金和利息支付，以及該證券的所有轉讓和交付 將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該證券的註冊持有人。DTC的慣例是在DTC收到 發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在支付日期將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、存託機構、發行人、受託人或其任何代理人的責任，並受可能不時生效的任何 法律或法規要求的約束。(br}為客户賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券)將由參與者負責，而不是由DTC、存託機構、發行人、受託人或其任何代理人負責，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或應DTC的授權代表 要求的其他被指定人)支付全球票據所代表證券的本金和利息是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由 直接和間接參與者負責。

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全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或 可能通過在DTC或其被指定人有賬户的機構持有實益權益的人。全球票據中實益權益的所有權將僅在DTC或其代名人保存的記錄中顯示，且該所有權權益的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行，該記錄涉及參與者權益，或任何參與者代表其持有的個人權益。全球票據的付款、轉讓、交付、交換、贖回和其他與全球票據實益權益相關的事項可能會受到DTC不時採取的各種政策和程序的約束。Triumph、託管人或其任何代理人均不會對DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與Global Notes中的實益權益相關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核任何DTC的 記錄或任何直接或間接參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄。

雖然DTC已同意 上述程序，以促進參與者之間在全球票據中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。 根據DTC的規則和程序，DTC或其直接參與者或間接參與者對DTC或其直接參與者或間接參與者的履行不承擔任何責任。

由於DTC只能代表直接參與者(而後者又只能代表直接或間接參與者)以及某些 銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此證券的實益所有人將其質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為無法獲得證券的實物 證書。

DTC已通知我們，只有在相關證券記入其DTC賬户的一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取任何允許持有該契約下的任何 證券的註冊持有人採取的任何行動。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但 我們或任何承銷商對其準確性或完整性概不負責。

受託人

作為全國富國銀行協會的繼任受託人，北卡羅來納州的Computershare Trust Company將擔任該契約下的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的一個或多個子公司可能會不時與受託人開立存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行業務 關係。

當發生(I)在通知或時間流逝後， 會成為新票據項下的失責事件或(Ii)受託人擔任受託人的另一契約項下的失責事件時，受託人可被視為存在利益衝突。 在這種情況下，受託人必須消除衝突或辭職。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

通知

任何須向新票據持有人發出的通知，將根據本契約以郵寄或 電子方式發出。儘管本契約或任何票據另有規定，凡本契約或任何票據規定向票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(包括任何贖回或購回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，按照DTC或其指定人的適用程序，包括按照DTC接受的慣例，包括通過電子郵件向DTC(或其指定人)發出通知，則該通知應已充分發出。

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美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的美國聯邦所得税考慮事項摘要。 報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於經修訂的1986年《國內收入法》(或該法典)的規定、該法典下現有和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋以及根據其作出的裁決，所有這些都是現行有效的。這些權威機構可能會發生 更改，可能會追溯，並受到不同解釋的影響，任何此類更改或不同解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。我們不能向您保證， 法院或美國國税局(IRS)不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於此處描述的美國 聯邦所得税後果的裁決。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律或任何美國聯邦 非所得税(如遺產税和贈與税)產生的税收考慮因素，以及舊紙幣換新紙幣的後果。本討論也不涉及非勞動所得醫療保險繳費税 下的任何後果或2010年外國賬户税收合規法下的任何考慮事項(包括根據該法案發布的財政部條例和根據該法案或與之相關的政府間協議)。

本討論僅限於適用於2021年8月26日以發行價從我們手中以私募方式從我們手中購買舊票據的持有者的美國聯邦所得税後果 ，並持有該等舊票據，現在將持有新票據，作為守則第1221節所指的資本資產。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況或根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於銀行、保險公司、儲蓄機構、其他金融機構、共同基金、設保人信託、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商、某些前公民或前長期居民。 這些考慮因素包括但不限於：銀行、保險公司、儲蓄機構、其他金融機構、共同基金、設保人信託基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商。？S子章S子章中的公司或投資者 公司、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代性最低税額的人員、選擇使用替代最低税額的證券交易商 按市值計價持有證券的會計方法、功能貨幣不是美元的美國持有者、將 持有新票據作為套期保值交易、跨界交易或轉換交易或合成證券、其他綜合交易或降低風險交易的一部分的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售舊票據的人、按權責發生制納税人被要求在不遲於將這些收入計入財務會計目的時確認美國聯邦所得税的納税人，退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，擁有或被視為擁有我們股票總投票權或總價值5%或以上的持有人，或為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有舊票據，則被視為合夥人的人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有舊紙幣的合夥企業應就舊紙幣換新紙幣的税收 考慮事項諮詢其税務顧問。

交換報價

交換要約中的舊紙幣換新紙幣不會構成美國聯邦所得税的應税交換 。因此，舊票據持有人將不會確認舊票據交換新票據時的損益，新票據持有人的基準將與緊接交換前交出的舊票據的持有人基準相同 ，而新票據持有人的持有期將包括持有人持有舊票據的持有期。交換了一下。

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本文對這些重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論 僅供一般參考，可能不適用於持有者的特殊情況。請考慮交換提議的舊紙幣持有人就 將舊紙幣換成新紙幣對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、房地產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

-51-

配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並且 根據交換要約為其自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股説明書(因其 可不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀-交易商須按照附函中的指示， 通知本公司有關情況。只要任何通知經紀交易商參與交換要約，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天的 期限內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從 經紀交易商或任何其他人士出售新票據中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新票據，可不時在非處方藥在協商交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時市價相關的價格 或按協定價格進行轉售。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類 經紀交易商和/或任何新票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户收購的舊票據，並根據 交換要約為其自己的賬户接收新票據並轉售該等新票據，以及參與分銷該等新票據的任何經紀自營商可以是證券法所指的法定承銷商，而任何此等人士從轉售新票據 及所收取的任何佣金或優惠所得的任何利潤可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出，通過承認其將交付並交付符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書 ，經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。？

我們將立即將本招股説明書及其任何修訂或補充文件的額外副本發送給 根據傳送函中的指示合理要求此類文件的任何此類經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何 經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

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法律事務

新票據的有效性將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所根據紐約州的法律傳遞給我們。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所在陳述其意見時，將以亞當·D·納爾遜(Adam D.Nelson)作為公司總法律顧問的身份就所有受德克薩斯州法律管轄的問題發表意見。

專家

Triumph Bancorp，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度 的經審計綜合財務報表，已通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分，並依賴獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告，經該事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

-53-

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

《德克薩斯州商業組織法》(《德州商業組織法》)允許公司對因履行職責而在訴訟中被點名為被告或答辯人的董事進行賠償，如果該董事是真誠行事的，並且在以董事的官方身份行事時，其行為方式是他合理地相信是符合公司的最佳利益的，而在所有其他情況下，該人的行為並沒有違反公司的最佳利益，則該董事可以對該董事進行賠償。(br}如果該董事因履行其職責而被指名為被告或答辯人，則該董事必須真誠行事；在以董事身份行事的情況下，該董事的行為應以他合理地相信符合公司最大利益的方式進行。在所有其他情況下，該人的行為不會違反公司的最大利益。)該人沒有合理理由 相信其行為是非法的。TBOC還允許公司在其章程中免除公司董事在履行董事職責時對公司或其股東的所有金錢責任。我們的章程規定，公司董事不會因董事在履行職責時的任何作為或不作為而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但 如果根據適用法律，董事被認定對以下事項負有責任，則責任將不受限制：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為構成董事違反對公司的義務或涉及故意的行為或不作為。 這類行為或不作為構成董事違反對公司的義務或涉及故意責任的行為或不作為。 根據適用法律，董事對以下行為負有責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為構成違反董事對公司的義務或涉及故意責任。(Iii)董事從中獲得不正當利益的交易，而不論該利益是因在董事職責範圍內採取的行動而產生的；或。(Iv)適用法規明文規定董事的責任的作為或不作為。(Iii)董事從中獲得不正當利益的交易，而不論該利益是因在董事職責範圍內採取的行動而產生的；或。(Iv)適用法規明文規定董事的法律責任的作為或不作為。

《公司法》8.101和8.103條規定，公司只有在以下情況下才可以對曾是、現在是或被威脅為訴訟中被點名的被告人或答辯人的人進行賠償，因為該人是或曾經是董事：(I)在投票時是公正和獨立的董事的多數票，而不論該等董事是否構成法定人數；(Ii)由指定的董事會委員會的多數票通過；(Ii)由指定的董事會委員會的過半數投票決定：(I)投票時無利害關係且獨立的董事以過半數票通過；(Ii)由指定的董事會委員會的過半數投票決定：(Ii)由指定的董事會委員會以多數票通過表決時無利害關係且獨立的董事；(Ii)由指定的董事會委員會的多數票通過。(三)第(一)項或第(二)項規定的董事會或董事會委員會選出的特別法律顧問；(四)股東投票排除非公正、獨立董事所持股份；或(五)股東一致表決通過的；(三)第(一)或(二)項規定的董事會或董事會委員會選出的特別法律顧問；(四)股東投票排除非公正、獨立董事所持股份；或(五)股東一致表決通過的。

TBOC 8.104節規定，公司可以在訴訟最終處理之前支付或報銷現任董事發生的合理費用，在公司 收到董事真誠相信他已達到8.101條規定的賠償所需的行為標準的書面確認書，以及董事或其代表的書面承諾，如果最終確定他沒有達到該標準，或者如果最終確定他沒有達到該標準，或者如果最終確定根據TBOC不允許對董事進行賠償，則該董事或其代表將償還已支付或已償還的金額。 公司 收到董事善意相信他已達到8.101條規定的必要行為標準的書面確認書，以及董事或其代表作出的書面承諾，將償還已支付或已償還的金額 。8.105節還規定，公司的前董事或高級管理人員，或公司的現任或前任僱員或代理人，如果在訴訟程序中被、正在或被威脅成為被點名的被告或答辯人，則公司可在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的 費用，視公司認為適當而定。

《商業銀行條例》8.105條規定，根據以下規定，公司可以向非董事人員(包括公司的高級管理人員、僱員或代理人)賠償和墊付費用：(I)公司的管理文件；(Ii)公司管理當局的訴訟；(Iii)股東的決議；(Iv)合同；或(V)普通法。根據第8.105條，公司可以向非董事人員賠償和墊付費用 ，賠償和墊付費用的程度與公司可以向董事賠償和墊付費用的程度相同。

此外，我們的章程和章程規定，我們 必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確要求預支某些費用給我們的董事和高級職員。

II-1

併為董事和高級管理人員提供保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和 董事和高級管理人員保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們還 與我們的每位董事和某些高級職員簽訂了賠償協議。除其他事項外，賠償協議還規定在法律、我們的章程和章程所允許的最大限度內對 (I)任何和所有直接和間接責任和合理費用進行賠償，包括判決、罰款、罰款、罰金、利息和在我們批准下為解決任何索賠而支付的金額以及合理的律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何 責任，以及(Iii)因代表我們行事而產生的任何債務。(Ii)根據貸款擔保或以其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因代表我們行事而產生的任何債務。(Ii)根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因代表我們行事而產生的任何債務。賠償協議還規定或將規定墊付或支付給受賠方的費用，並在發現該受賠方根據適用法律以及我們的章程和章程無權獲得此類賠償時向我們報銷費用。 該賠償協議還規定或將規定向受賠方墊付或支付費用，並在發現該受賠方根據適用法律以及我們的章程和章程無權獲得此類賠償時向我們報銷。

就根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、 高級管理人員或根據上述任何條款控制我們的人而言，SEC認為賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。最後，我們向董事和高級管理人員提供 賠償的能力受到聯邦銀行法律和法規的限制，包括但不限於12U.S.C.1828(K)。

第21項。展品和財務報表明細表。

(a)

展品：

數		描述
3.1		Triumph Bancorp，Inc.的第二次修訂和重新發布的成立證書，2014年11月7日生效 (通過引用Triumph Bancorp，Inc.於2014年11月13日提交給SEC的表格8-K的最新報告附件3.1併入)。
3.2		凱旋銀行第二次修訂和重新簽署的成立證書的修正案證書(合併內容參考凱旋銀行公司於2018年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件 3.1.)，該表是對凱旋銀行的第二次修訂和重新修訂的證書(合併於2018年5月10日提交給美國美國證券交易委員會的附件 3.1to Triumph Bancorp，Inc.的當前報告Form 8-K)。
3.3		Triumph Bancorp，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程，2014年11月7日生效 (通過引用Triumph Bancorp，Inc.於2014年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
3.4		修正案編號 凱旋銀行股份有限公司第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考凱旋銀行股份有限公司於2018年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2而併入)。
3.5		指定7.125%C系列固定利率非累積永久優先股的聲明，日期為2020年6月17日(通過引用Triumph Bancorp，Inc.於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
4.1		契約，日期為2016年9月30日，由Triumph Bancorp，Inc.(發行方)和Wells Fargo Bank，National Association(富國銀行)作為受託人(通過參考Triumph Bancorp，Inc.於2016年9月30日提交給SEC的最新8-K表格報告附件4.1合併)。
4.2		第三補充契約，日期為2021年8月26日，由Triumph Bancorp，Inc.作為發行方，Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(通過引用Triumph Bancorp，Inc.於2021年8月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件4.2合併)。
4.3		表格3.50%固定到浮動利率從屬 Triumph Bancorp，Inc.2031年到期的票據(包含在附件4.2中)。

II-2

4.4		Triumph Bancorp，Inc.及其幾個購買者之間的註冊權協議表，日期為2021年8月26日 26(通過引用Triumph Bancorp，Inc.於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表中的附件10.2將其併入)。
5.1*		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的觀點。
5.2*		亞當·D·納爾遜(Adam D.Nelson)以公司總法律顧問的身份發表的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所Crowe LLP同意Triumph Bancorp，Inc.
23.2*		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(見附件5.1)。
23.3*		亞當·D·納爾遜(Adam D.Nelson)以公司總法律顧問的身份同意(見附件5.2)。
24.1*		授權書(包括在本註冊聲明的表格S-4的簽名頁上)。
25.1*		關於Triumph Bancorp，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人於2021年8月26日簽署的第三份補充契約，《全國富國銀行協會1939年信託契約法案》(經修訂)下的資格表格T-1聲明，關於3.50%固定到浮動 2031年到期的次級票據利率。
99.1*		與3.50%有關的意見書格式固定到浮動對2031年到期的次級票據進行利率。

*

謹此提交。

(b)

財務報表明細表：

明細表被省略是因為它們不是必需的或不適用的，或者因為財務 報表、其附註或本文其他部分中包含了同等的信息。

第22項。承諾。

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果交易量和價格的變化合計不超過 註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過註冊的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 的形式反映出來，條件是總量和價格的變化合計不超過註冊費用表中規定的最高發行價格的20%的變化，則可通過招股説明書 的形式反映在根據第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中。

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

II-3

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份 招股説明書(規則430B或依據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為 的一部分，並自生效後首次使用之日起包含在註冊説明書中。但是，如果登記聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或在通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件 中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何 聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或者在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何 聲明。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論 以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)，通過引用併入本註冊説明書中，應被視為與證券有關的新註冊聲明。

(c)

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的 董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共 政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題。

II-4

該公司的賠償是否違反證券法規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

(d)

以下籤署的註冊人承諾在收到請求後一(1)個工作日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。(br}根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定通過引用將其納入招股説明書的信息將在一(1)個工作日內通過第一類郵件或其他同等迅速的方式發送。這包括 在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

(e)

以下籤署的註冊人特此承諾，將通過生效後修訂的方式，提供本註冊聲明生效時不屬於本註冊聲明主題幷包含在本註冊聲明中的所有有關交易和被收購公司的信息 。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2021年11月19日在得克薩斯州達拉斯市正式安排由簽署並正式授權的 人代表其簽署本註冊聲明。

簽名和授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人組成並任命Aaron P.Graft，W.Bradley Voss和Adam D.Nelson，他們中的任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事，作為他或她真實和合法的人。事實律師及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分，以他或她的名義、地點及代其以任何及所有身分，簽署對錶格S-4的本註冊説明書及任何隨後根據1933年證券法第462(B)條提交的註冊説明書的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會， 將該等註冊説明書連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會 ，並授予上述事實律師和代理人，完全有權進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情 ，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認上述所有內容 事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以下列身份在下列日期 簽署：

簽名		標題		日期
/s/Aaron P.Graft 亞倫·P·格拉夫特		總裁兼首席執行官(首席執行官 )		2021年11月19日
布拉德利·沃斯 布拉德利·沃斯(W.Bradley Voss)		執行副總裁兼首席財務官(首席財務官兼首席會計官)		2021年11月19日
/s/卡洛斯·M·塞普爾韋達(Carlos M.Sepulveda，Jr.) 小卡洛斯·M·塞普爾韋達		董事兼董事長		2021年11月19日
查爾斯·A·安德森(Charles A.Anderson) 查爾斯·A·安德森		導演		2021年11月19日
/s/黛布拉·A·布拉德福德 黛布拉·A·布拉德福德		導演		2021年11月19日
/s/理查德·L·戴維斯 理查德·L·戴維斯		導演		2021年11月19日

II-6

簽名		標題		日期
/s/勞拉·K·伊斯利(Laura K.Easley) 勞拉·K·伊斯利		導演		2021年11月19日
/s/Maribess L.Miller 瑪麗貝絲·L·米勒		導演		2021年11月19日
/s/Frederick P.Perpall 弗雷德裏克·P·珀爾		導演		2021年11月19日
/s/Michael P.Rafferty 邁克爾·P·拉弗蒂		導演		2021年11月19日
/s/C.託德·斯帕克斯 C.託德·斯帕克斯		導演		2021年11月19日

II-7